IDM S.A.

AGM Information • Aug 23, 2023

Załącznik nr 1

do Protokołu z podjęcia uchwały Rady Nadzorczej IDM S.A. z 29 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

Tekst jednolity STATUTU SPÓŁKI

IDM SPOŁKA AKCYJNA

uchwalonego 10 września 1998 roku przed notariuszem Joanną Gregułą w Krakowie, Repertorium A nr 13818/1998,

zmienionego:

• 1. Uchwałą NWZA z 7 października 1998 roku zaprotokołowaną przez notariusza Joannę Gregułę w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 15873/1998,
• 1. Uchwałą WZA z 12 czerwca 2000 roku zaprotokołowaną przez notariusza Jadwigę Zacharzewską w Warszawie aktem Notarialnym Repertorium A nr 2177/2000,
• 1. Kota w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 9780/2000,
• 1. Rudnickiego w Warszawie aktem Notarialnym Repertorium A nr 1516/2001,
• 1. Uchwałą WZ z 30 czerwca 2001 roku zaprotokołowaną przez notariusza Roberta Ludźmierskiego w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 6996/2001,
• 1. Uchwałą WZ z 29 czerwca 2004 roku zaprotokołowaną przez notariusza Tomasza Piepera w Warszawie aktem Notarialnym Repertorium A nr 5026/2004,
• 1. Kota w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 3601/2005,
• 1. Uchwałą WZ z 22 kwietnia 2005 roku zaprotokołowaną przez notariusza Tomasza Kota w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 4436/2005,
• 1. Uchwałą NWZ z 31 stycznia 2006 roku zaprotokołowaną przez notariusza Tomasza Kota w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 968/2006, sprostowaną aktem Notarialnym przez notariusza Tomasza Kota w Krakowie Repertorium A nr 2065/2006,
• 1. w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 2065/2006,
• 1. Uchwałą ZWZ z 28 czerwca 2006 roku zaprotokołowaną przez asesora notarialnego Dariusza Kota w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 6553/2006,
• 1. Uchwałą NWZ z 1 grudnia 2006 roku zaprotokołowaną przez notariusza Tomasza Kota w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 12125/2006,
• 1. Uchwałą NWZ z 3 października 2007 r. zaprotokołowaną przez asesora notarialnego Leszka Sojkę w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 12443/2007,
• 1. Uchwałą NWZ z 25 stycznia 2008 roku zaprotokołowaną przez notariusza Tomasza Kota w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 2019/2008,
• 1. Uchwałą ZWZ z 30 czerwca 2008 roku zaprotokołowaną przez notariusza Tomasza Kota w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 8430/2008,
• 1. Uchwałą NWZ z 25 stycznia 2010 roku zaprotokołowaną przez notariusza Joannę Gągałę- Zając w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 743/2010,
• 1. Uchwałą ZWZ z 29 czerwca 2012 r. zaprotokołowaną przez notariusza Joannę Gągałę-Zając w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 5178/2012,
• 1. Uchwałą NWZ z 18 września 2012 zaprotokołowaną przez notariusza Tomasza Kota w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 7446/2012,
• Uchwałą NWZ z 6 marca 2014 r. zaprotokołowaną przez notariusza Tomasza Kota w 19. Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 1880/2014,
• 1. Uchwałą NWZ z 30 czerwca 2014 r. zaprotokołowaną przez notariusza Tomasza Kota w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 5802/2014,
• 1. Uchwałą NWZ z 21 października 2014 r. zaprotokołowaną przez notariusza Joannę Gregułę w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 8926/2014,
• ວ​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​ Uchwałą NWZ z 24 listopada 2014 r. zaprotokołowaną przez notariusza Tomasza Kota w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 10056/2014,
• 1. Uchwałą NWZ z 22 grudnia 2015 r. zaprotokołowaną przez notariusza Tomasza Kota w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 11830/2015,
• 1. ~ Uchwałami NWZ z 29 sierpnia 2018 r. zaprotokołowanymi przez notariusza Joannę Gagałę-Zając w Krakowie aktem Notarialnym Repertorium A nr 9872/2018,
• 1. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (sygn. akt VIII GUp 44/14) z dnia 17 października 2019 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego w dniu 24 września 2019 r. z konwersją na akcje w trybie art. 294 ust. 3 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze w zw. z art. 449 Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne oraz art. 431 i art. 432 Ustawy Kodeks spółek handlowych,
• 1. Oświadczeniem Zarządu Spółki o wysokości objętego kapitału zakładowego złożonym w trybie art. 294 ust. 3 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze w zw. z art. 449 Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne oraz art. 310 § 2 i § 4 Ustawy Kodeks spółek handlowych w wykonaniu Postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 17 października 2019 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego w dniu 24 września 2019 r. z konwersją na akcje - złożonym w

formie aktu notarialnego sporządzonego przez Tomasza Piepera notariusza w Warszawie, akt notarialny Repertorium A nr 770/2020 z dnia 15 maja 2020 r.,

• Oświadczeniem Zarządu Spółki o wysokości objętego kapitału zakładowego złożonym w trybie art. 294 ust. 3 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze w zw. z art. 449 Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne oraz art. 310 § 2 i § 4 Ustawy Kodeks spółek handlowych w wykonaniu Postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa w Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 17 października 2019 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego w dniu 24 września 2019 r. z konwersją na akcje - złożonym w formie aktu notarialnego sporządzonego przez Tomasza Piepera notariusza w Warszawie, akt notarialny Repertorium A nr 475/2022 z dnia 15 lutego 2022 r.,
• Uchwałą ZWZ z 21 czerwca 2023 r. zaprotokołowaną przez emerytowanego 28. notariusza Joannę Gregułę zastępcę notariusza w Krakowie Tomasza Kota aktem notarialnym repertorium A nr 4749/2023,

27.

STATUT SPÓŁKI IDM SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

• § 1. Firma Spółki brzmi: IDM Spółka Akcyjna.
• § 1 . Spółka może używać skróconej nazwy w brzmieniu IDM SA oraz wyróżniających Spółkę znaków graficznych.
• క్త 2. Siedzibą Spółki jest Kraków.
• § 3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
• § 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
• § 5. Spółka może tworzyć i likwidować własne oddziały oraz przystępować do innych spółek.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI.

• § 6. Przedmiotem działalności Spółki jest:

  • 1. Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych - PKD 66.12.Z,
  • 1. Działalność związana z zarządzaniem funduszami PKD 66.30.Z,
  • 1. Działalność holdingów finansowych PKD 64.20.Z,
  • 1. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych PKD 64.30.Z,

• Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z

wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytainych - PKD 64.99.Z,

1. Pozostałe formy udzielania kredytów - PKD 64.92.Z,

2. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 66.19.Z,

3. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami - PKD 68.31.Z,

4. Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe - PKD 69.20.Z,

5. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja - PKD 70.21.Z,

6. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD - 70.22.Z,

7. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 74.90.Z,

8. Działalność wspomagająca edukację - PKD - 85.60.Z,

9. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - PKD 70.10.Z,

10. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 63.99.Z,

11. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim - PKD 77.40.Z,

12. Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe - PKD 82.91.Z,

13. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 82.99.Z,

14. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 85.59.B".

15. § 7. Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy obowiązującego prawa wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia.

16. § 71. Skuteczność uchwały przewidującej zmianę przedmiotu działalności spółki nie zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała przewidująca zmianę przedmiotu działalności spółki powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWYJAKCJE.

§ 8. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.173.099,60 zł (słownie: dwa miliony sto siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 43.461.992 (słownie: czterdzieści trzy miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, w tym:

1) 3.306.389 (słownie: trzy miliony trzysta sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii "A" o war ości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 165.319,45 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dziewiętnaście złotych czterdzieści pięć groszy);

2) nie mniej niż 40.155.603 (słownie: czterdzieści milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych serii "KONW" o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 2.007.780,15 zł (słownie: dwa miliony siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych piętnaście groszy).

Uwzględniając treść oświadczeń Zarządu złożonych na podstawie art. 310 § 4 kodeksu spółek handlowych stwierdza się, że:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.271.144,10 zł (słownie: dwa miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sto czterdzieści cztery złote i dziesięć groszy) i dzieli się na:

11.1. 3.306.389 (słownie: trzy miliony trzysta sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii "A" o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 165.319,45 zł (słownie: sto sześćdziesiąą pięć tysięcy trzysta dziewiętnaście złotych czterdzieści pięć groszy);

11.2. 42.116.493 (słownie: czterdzieści dwa miliony sto szesnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy) akcji serii "KONW" o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 2.105.824,65 zł (dwa miliony sto pięć tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote i sześćdziesiąt pięć groszy).

1. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela, z zastrzeżeniem § 9.

§ 8¹ 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do 27 sierpnia 2021 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 123.989,00 zł (sto dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych) (kapitał docelowy). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

1. Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego.

2. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust.1, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.

3. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne.

4. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć albo ograniczyć prawo pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji Spółki, emitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do obejmowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (prawo poboru).

5. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej.

6. W granicach obowiązującego prawa Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz wprowadzeniu akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A.

§ 82 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 330.638,90 zł (trzysta trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję do 6.612.778 (sześć milionów sześćset dwanaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda.

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 29 sierpnia 2018 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A są uprawnieni do objęcia akcji serii B do 25 sierpnia 2028 roku. Akcje Serii B zostaną pokryte wkładami pienieżnymi.

2. W Spółce mogą być wydawane akcje imienne zwykłe oraz akcje imienne ട്ട 9. uprzywilejowane co do głosu.

3. ട്ട് 10. wykreślony
4. § 11. wykreślony

5. § 12. 1. Akcje mogą być umarzane, po ich uprzednim nabyciu przez Spółkę za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

6. Umorzenie dobrowolne akcji Spółki może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia.

7. Umorzenie przymusowe może nastąpić w stosunku do akcjonariusza, który podjął działania oczywiście sprzeczne z interesem Spółki, stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu powszechnego lub ostateczną decyzją administracyjną.

8. Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu, zaakceptowany przez Radę Nadzorczą podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia akcji, uchwałę o umorzeniu akcji, uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego oraz w sprawie odpowiednich zmian Statutu Spółki. Kompetencje nie zastrzeżone uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Statutem dla innych organów Spółki, należą do Zarządu.

9. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia, która określi zasady nabycia akcji przez Spółkę, a w szczególności kwoty przeznaczone na nabycie akcji w celu umorzenia i źródła finansowania. Po nabyciu akcji Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały o umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego zgodnie z art. 360 § 1 k.s.h.

10. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie części akcji nie może zostać dokonane, gdy kwota kapitału zakładowego po jego obniżeniu byłaby niższa niż kwota określona przepisami prawa jako najniższa wysokość kapitału zakładowego wymagana dla założenia Spółki z siedzibą na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

§ 13. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

§ 15. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.

IV. ORGANY SPÓŁKI.

• § 16. Organami Spółki są:
  • 1. Walne Zgromadzenie,
  • 1. Rada Nadzorcza,
  • 1. Zarząd.

A. WALNE ZGROMADZENIE.

• § 17. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• § 18. Walne Zgromadzenia odbywają się w Krakowie lub Warszawie.
• § 19. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• § 20. Przedmiotem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw objętych porządkiem obrad są:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,

2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,

3) udzielenie członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

§ 21. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia.

• § 22. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa.
• § 22¹. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
• § 23. Akcjonariusze mogą uczestniczyć na Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawiciela legitymującego się pełnomocnietwo sporządzonym stosownie do obowiązujących przepisów.
• § 231. Prawo głosu przysługuje akcjonariuszom niezależnie od pokrycia obejmowanych akcji, z zastrzeżeniem przepisów KSH.
• § 23². Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty przez Walne Zgromadzenie Spółki, określa szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.

B. RADA NADZORCZA.

• § 24. 1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu, lecz nie więcej niż dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie .

  • 1. Kadencja Członka Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) pełne lata obrotowe.
  • 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.

• Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący. Przewodniczącego wybiera ze swego składu Rada Nadzorcza.

• Do czasu wyboru Przewodniczącego funkcję te wykonuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.

• Rada Nadzorcza może wybrać ze swojego składu także Wiceprzewodniczącego. W przypadku, gdy Przewodniczący nie może sprawować funkcji z jakiegokolwiek powodu funkcję tę wykonuje Wiceprzewodniczący.

• Jeżeli przeszkoda w sprawowaniu funkcji dotyczy zarówno Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego funkcję tę wykonuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.

• § 25. Rada Nadzorcza w uchwalonym przez siebie regulaminie określa organizację i sposób wykonywania czynności.

• § 26. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z tym, że uchwała jest ważna, gdy

wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W przypadku równego rozkładu głosów podczas głosowań, głos Przewodniczącego Rady decyduje o przyjęciu lub odrzuceniu uchwały.

• § 27. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych Spółki.
  • 1. uchylony
  • 1. Rada nadzorcza opiniuje w formie uchwały plany:
  • a) emisji nowych akcji,
  • b) sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki.
• § 271. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być osobami niezależnymi. Przez osoby niezależne rozumie się osoby, które:
  • a) nie są pracownikami Spółki,
  • b) nie są związane ze Spółką poprzez stałe świadczenie usług.

• § 27² 1. Ogranicza się prawo Rady Nadzorczej do zwierania umów z doradcą Rady Nadzorczej, w ten sposób, że maksymalny łączny koszt brutto wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego nie przekroczy piętnastokrotności podstawy określonej w ust. 2.

• Podstawą, o której mowa w ust. 1 jest przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w trzecim kwartale poprzedniego roku ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

C. ZARZAD.

• § 28. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy.
• § 29. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• § 30. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest:
  • 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu samodzielnie,
  • 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• § 31. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek organów.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI.

• § 32. Rok obrotowy rozpoczyna się pierwszego stycznia i kończy trzydziestego pierwszego grudnia.
• § 33. Zarząd zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego (dnia kończącego rok obrotowy), które przedstawia Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym. Obydwa sprawozdania podpisują wszyscy członkowie Zarządu.
• § 34. Na żądanie akcjonariusza zgłoszone w ciągu piętnastu dni przez terminem Walnego Zgromadzenia, Zarząd udostępni temu akcjonariuszowi sprawozdanie finansowe, jako też sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym, sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz opinie wraz z raportem biegłego rewidenta.
• § 35. Na pokrycie strat bilansowych Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się przynajmniej 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

• § 36. 1. Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe

• Tworzy się w Spółce fundusz dywidend, na który WZA może przelewać czysty zysk roczny nie przeznaczony zgodnie z przepisami Statutu na inne cele. Środki zgromadzone w funduszu dywidend mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy w kolejnych latach.

§ 37. O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga w drodze uchwały Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem jednak, że część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jednie na pokrycie strat bilansowych.

§ 38. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, wówczas Zarząd Spółki bezzwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

• § 39. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie.
• § 40. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa.