IDM S.A.

AGM Information • Jun 25, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ mające zostać poddane pod głosowanie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. w upadłości układowej zwołane na 22 lipca 2020 r.

* * *

Uchwała nr 1. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z 22 lipca 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. w upadłości układowej wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ……..

Uchwała nr 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie:

• 1) …….
• 2) …….
• 3) …….

Uchwała nr 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Na podstawie § 9 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności

do podejmowania uchwał,

• 4) wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 5) przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
• 7) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019,
• 8) podział zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2019,
• 9) powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki,
• 10) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019,
• 11) wybór członków Rady Nadzorczej w związku z upływem dotychczasowej kadencji,
• 12) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, w tym uchylenie Uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia z 21 października 2014 r.
• 13) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 14) zmiana Uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia z 29 sierpnia 2018 r.,
• 15) przyjęcie programu motywacyjnego w Spółce,
• 16) zakończenie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała nr 4.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego IDM S.A. w upadłości układowej za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 1 Statutu Spółki, w oparciu o przedstawioną przez Radę Nadzorczą Spółki ocenę sprawozdania finansowego, zatwierdza się sprawozdanie finansowe IDM S.A. w upadłości układowej za rok obrotowy 2019, obejmujące:

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31.12.2019 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 3 790 tys. zł

2) rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości: 11 619 tys. zł.

3) sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowity dochód netto w kwocie: 11 619 tys. zł.

4) sprawozdanie ze zmian kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 67 085 tys. zł.

5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę netto 333 tys. zł.

6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała nr 5.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu

z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 1 Statutu Spółki, w oparciu o przedstawioną przez Radę Nadzorczą ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

Uchwała nr 6. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z 22 lipca 2020 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 2 Statutu Spółki, w oparciu o wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku za rok obrotowy 2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto w kwocie 11 619 tys. zł przeznaczyć na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych.

Uchwała nr 7. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z 22 lipca 2020 r.

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Na podstawie art. 397 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w związku ze sporządzeniem przez Zarząd Spółki bilansu, który wykazuje skumulowaną stratę z lat ubiegłych przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

Uchwała nr 8.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Grzegorzowi Leszczyńskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się Prezesowi Zarządu Grzegorzowi Leszczyńskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2019.

Uchwała nr 9.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie udzielenia Adamowi Konopce członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Konopce absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2019.

Uchwała nr 10. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie udzielenia Adamowi Kompowskiemu członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Kompowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2019.

Uchwała nr 11. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z 22 lipca 2020 r.

w sprawie udzielenia Andrzejowi Łaszkiewiczowi członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Łaszkiewiczowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2019.

Uchwała nr 12.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z 22 lipca 2020 r.

w sprawie udzielenia Krzysztofowi Przybylskiemu członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Przybylskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2019.

Uchwała nr 13.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie udzielenia Andrzejowi Szostkowi członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Andrzejowi Szostkowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2019.

Uchwała nr 14. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie udzielenia Mirosławowi Wierzbowskiemu członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Nadzorczej Mirosławowi Wierzbowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2019.

Uchwała nr 15. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z 22 lipca 2020 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 §1 kodeksu spółek handlowych w zw. z § 24 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ……. do pełnienia funkcji członka Rady nadzorczej na trzyletnią kadencję rozpoczynająca się 23 lipca 2020 r.

Uchwała nr 16. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 §1 kodeksu spółek handlowych w zw. z § 24 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ……. do pełnienia funkcji członka Rady nadzorczej na trzyletnią kadencję rozpoczynająca się 23 lipca 2020 r.

Uchwała nr 17.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych w zw. z § 24 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ……. do pełnienia funkcji członka Rady nadzorczej na trzyletnią kadencję rozpoczynająca się 23 lipca 2020 r.

Uchwała nr 18.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych w zw. z § 24 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ……. do pełnienia funkcji członka Rady nadzorczej na trzyletnią kadencję rozpoczynająca się 23 lipca 2020 r.

Uchwała nr 19.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych w zw. z § 24 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ……. do pełnienia funkcji członka Rady nadzorczej na trzyletnią kadencję rozpoczynająca się 23 lipca 2020 r.

Uchwała nr 20. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z 22 lipca 2020 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych w zw. z § 24 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ……. do pełnienia funkcji członka Rady nadzorczej na trzyletnią kadencję rozpoczynająca się 23 lipca 2020 r.

Uchwała nr 21. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z 22 lipca 2020 r.

w sprawie zmiany Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 21 października 2014 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki postanawia zmienić Uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 21 października 2014 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, ze skutkiem od 21 października 2014 r., w ten sposób, że w okresie od 21 października 2014 r. do dnia powzięcia niniejszej uchwały Członkowie Rady Nadzorczej nie będą otrzymywać wynagrodzenia.

Uchwała nr 22. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z 22 lipca 2020 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że od dnia powzięcia niniejszej uchwały Członkowie Rady Nadzorczej będą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej. 2. Każdy Członek Rady Nadzorczej będzie otrzymywał wynagrodzenie w kwocie ……… brutto za posiedzenie, w którym uczestniczył.

2. Uchyla się Uchwałę nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Dom Maklerski IDM S.A. z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 23.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie ustalenia polityki wynagrodzeń

członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 90d. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjmuje politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

§1

Użyte w niniejszym dokumencie pojęcia należy interpretować zgodnie z poniższymi znaczeniami

• 1. Członek Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Członek Zarządu Członek Zarządu Spółki.
• 1. Instrument finansowy instrumenty finansowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie.
• 1. Polityka wynagrodzeń niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Spółka IDM Spółka Akcyjna w upadłości układowej.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach sprawozdanie o wynagrodzeniach zawierające podsumowanie dotyczące wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym.
• 1. Ustawa o obrocie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Ustawa o ofercie –Ustawa z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Zarząd Zarząd Spółki.

§2

Postanowienia Polityki wynagrodzeń obejmują osoby, które pełnią funkcje w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej.

§3

Polityka wynagrodzeń określa zasady dotyczące wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

§4

• 1. Celem Polityki wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.
• 1. Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 1 dzięki zdefiniowaniu zasad ustalania rodzajów i charakteru wynagrodzenia otrzymywanego Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenia ustalane na podstawie Polityki wynagrodzeń powinny uwzględniać wielkość Spółki, ryzyko związane z działalnością Spółki, wewnętrzną organizację Spółki a także zakres i stopień złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę.

§5

Polityka wynagrodzeń jest dokumentem nadrzędnym w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce a określających zasady wynagradzania osób objętych Polityką wynagrodzeń w szczególności wobec Regulaminu Wynagradzania.

§6

Za opracowanie, wdrożenie oraz aktualizację Polityki wynagrodzeń odpowiada Zarząd.

§7

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie umów o pracę, z tytułu powołania lub na podstawie umowy o zarządzanie Spółką. Możliwe jest łączenie tytułów do wynagrodzenia.
• 1. Schemat wynagradzania Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe.
• 1. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków.
• 1. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu może obejmować świadczenia dodatkowe dodatki i benefity nie mające bezpośredniego charaktery pieniężnego takie jak: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak małżonek, małoletnie dzieci).
• 1. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu uwzględniając treść Polityki wynagrodzeń, warunków rynkowych i zakres odpowiedzialności danej osoby.
• 1. Wynagrodzenie stałe stanowi podstawowy składnik wynagrodzenia Członków Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie stałe oraz świadczenia dodatkowe są ustalane każdorazowo w porozumieniu z daną osobą.
• 1. Z uwagi na potrzebę stabilizacji sytuacji kadrowej w Spółce preferowane jest definiowanie stosunków na podstawie których Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje na czas nieokreślony lub na czas trwania kadencji.

§8

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu powołania w skład Rady Nadzorczej.
• 1. Schemat wynagradzania Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe.
• 1. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
• 1. Wynagrodzenie z tytułu powołania powinno stanowić podstawowy składnik wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

§9

Wynagrodzenie pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu są ustalane na zasadach analogicznych do zasad zaprezentowanych w §7, z uwzględnieniem odpowiednich modyfikacji.

§10

W Spółce nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalnorentowe.

§11

• 1. Spółka planuje wprowadzenie programu motywacyjnego, który miałby być podstawą do objęcia przez Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Instrumentów Finansowych.
• 1. Program, o którym mowa w ust. 1
  2. 2.1. miałby być oparty o:
     • 2.1.1. zdefiniowane cele rynkowe (rozumiane jako poziom kursu akcji Spółki na GPW na koniec kolejnych okresów referencyjnych);
     • 2.1.2. zdefiniowane cele wynikowe (rozumiane jako zysk netto na koniec kolejnych okresów referencyjnych);
  3. 2.2. miałby być realizowany w latach 2020 2024;
  4. 2.3. miałby nie przewidywać ograniczeń z zbywaniu objętych Instrumentów Finansowych.
• 1. Program, o którym mowa w ust. 1 miałby przyczyniać się do realizacji celów o których mowa w §4 ust. 1 poprzez wyznaczenie kilkuletniej perspektywy zakładanych celów w obszarze zarówno wyników finansowych Spółki jak i poziomu kursu akcji Spółki na GPW. Praktyka wskazuje, że jasne określenie kryteriów umożliwiających objęcie Instrumentów Finansowych działa mobilizująco oraz wzmacnia więź pomiędzy osobami uprawnionymi do udziału w programie motywacyjnym a Spółką.

§12

• 1. Rada Nadzorcza sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.
• 1. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1 powinno zawierać:
  2. 2.1. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. 2.2. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. 2.3. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• 2.4. informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 2.5. liczbę przyznanych lub zaoferowanych Instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych Instrumentów finansowych, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 2.6. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 2.7. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

§13

• 1. W celu uniknięcia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń w Spółce obowiązuje podział kompetencji przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. W przypadku uzyskania wiedzy lub wystąpienia podejrzenia przez Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej o zaistnieniu lub możliwości zaistnienia konfliktu interesów w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczącego jego osoby lub innego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, dany Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej).

§14

• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Każda istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej określane jest na podstawie niniejszej Polityki wynagrodzeń.

Uchwała nr 24.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie zmiany Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 29 sierpnia 2018 r.

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

1. Zmienia się § 1 ust. 5 Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 29 sierpnia 2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w ten sposób, że nadaje mu się brzmienie "Ustala się cenę emisyjną w wysokości 0,15 zł (piętnaście groszy) za jedną akcję."

2. Zmienia się § 4 Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 29 sierpnia 2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w ten sposób, że nadaje mu się brzmienie: "Warranty zostaną zaoferowane do objęcia Osobom Uprawnionym w rozumieniu programu motywacyjnego w Spółce na lata obrotowe 2020 – 2024".

3. Zmienia się § 4 Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 29 sierpnia 2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w ten sposób, że nadaje mu się brzmienie: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podzielając tezy zawarte w zmienionej Opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji przyjmuje następujące umotywowanie niniejszej uchwały, wymagane zgodnie z art. 445 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 449 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych:

Z uwagi na zmianę uwarunkowań, w szczególności z uwagi na zatwierdzenie układu zawartego 24 września 2019 r. oraz dokonaną konwersję wierzytelności układowych na akcje, uznać należy, że dotychczasowa formuła przyjętego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy straciła na znaczeniu. Biorąc pod uwagę plany wprowadzenia w Spółce Programu motywacyjnego uznać należy potrzebę modyfikacji warunków realizacji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego."

1. Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce na lata obrotowe 2020 – 2024.

Zmiana Opinii Zarządu sporządzonej do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 29 sierpnia 2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Biorąc pod uwagę zatwierdzenie układu zawartego 24 września 2019 r. oraz dokonaną konwersję wierzytelności układowych na akcje, Zarząd postanawia zmienić Opinię sporządzoną do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 29 sierpnia 2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, i nadać jej następującą treść:

Emisja nie więcej niż 6.612.778 (sześć milionów sześćset dwanaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem) warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nie więcej niż 6.612.778 (sześć milionów sześćset dwanaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B ma na celu umożliwienie wykorzystania kapitału warunkowego na potrzeby planowanego Programu Motywacyjnego. Na obecnym etapie funkcjonowania Spółki, z uwagi zatwierdzenie układu zawartego 24 września 2019 r. oraz dokonaną konwersję wierzytelności układowych na akcje dotychczasowa formuła przyjętego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy straciła na znaczeniu. Ustalenie sztywnej ceny objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego jest zgodne z praktyką przy tego typu instrumentach. Jednocześnie uznać należy, że przyjęcie w Spółce Programu Motywacyjnego, w którym uprawnienie do objęcia akcji ma być uzależnione od realizacji przez Spółkę celu rynkowego jakim ma być osiągnięcie na zamknięcie ostatniego dnia sesyjnego w danym roku obrotowym określonego w Programie Motywacyjnym kursu akcji Spółki na GPW oraz celu wynikowego jakim ma być osiągnięcie zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy w wysokości określonej w Programie Motywacyjnym tworzy mechanizm, w którym zabezpieczony jest interes Spółki oraz uprawnienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Uchwała nr 25. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej

z 22 lipca 2020 r.

w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Spółka będzie realizowała program motywacyjny (dalej: Program Motywacyjny lub Program) według założeń oraz zasad określonych poniżej.
• 1. Program będzie realizowany w okresie pięcioletnim obejmującym lata obrotowe 2020 2024.
• 1. Program adresowany jest do osób w nim uczestniczących (dalej: Osoby uprawnione). Osobami Uprawnionymi są członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej, a także inne osoby spełniające kryteria określone w Regulaminie Programu.
• 1. Osoby Uprawnione będą mogły (pod warunkiem osiągnięcia celów określonych w pkt. 10 i 11 poniżej) uzyskać uprawnienie do objęcia akcji nowej emisji (dalej: Uprawnienia).
• 1. Z zastrzeżeniem pkt. 6 i 7, Zarząd Spółki określa listę Osób Uprawnionych oraz określa wszelkie parametry dotyczące Uprawnień (w tym ich liczbę) i podejmuje wszelkie czynności zarówno prawne jak i faktyczne konieczne do prawidłowej realizacji i wykonania przyznanych Uprawnień.
• 1. Z zastrzeżeniem pkt. 7, w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki listę Osób Uprawnionych określa Rada Nadzorcza wraz ze wskazaniem liczby Uprawnień.
• 1. W odniesieniu do Rady Nadzorczej Osobami Uprawnionymi z mocy niniejszej Uchwały są członkowie Rady Nadzorczej sprawujący swoją funkcję w okresie realizacji Programu.
• 1. Maksymalna liczba Uprawnień przyznanych za dany rok stanowić będzie liczbę odpowiadającą 1 % (jeden procent) ogólnej liczby akcji w Spółce na dzień kończący dany rok obrotowy.
• 1. Maksymalna liczba Uprawnień przyznanych w ramach realizacji Programu nie będzie wyższa niż 5 % (pięć procent) ogólnej liczby akcji w Spółce na 31 grudnia 2024 r.
• 1. Osoby Uprawnione uzyskują uprawnienie do objęcia akcji pod warunkiem, że w danym roku obrotowym zostanie zrealizowany Celu Rynkowy oraz Cel Wynikowy.
• 1. Jeżeli w danym roku obrotowym nie zostaną osiągnięte cele upoważniające do przyznania Uprawnień za dany rok obrotowy, wówczas pod warunkiem osiągnięcia Celu Rynkowego oraz Celu Wynikowego w roku następnym lub w latach kolejnych następuje kumulacja liczby Uprawnień za cały okres, za który Cel Rynkowy oraz Cel Wynikowy został spełniony.
• 1. Celem rynkowym (dalej: Cel Rynkowy) jest osiągnięcie na zamknięcie ostatniego dnia sesyjnego w danym roku obrotowym kursu akcji Spółki na GPW, który będzie wynosił:
  2. 1) 1,50 zł na ostatni dzień sesyjny 2020 r.,
  3. 2) 1,75 zł na ostatni dzień sesyjny 2021 r.,
  4. 3) 2,00 zł na ostatni dzień sesyjny 2022 r.,
  5. 4) 2,50 zł na ostatni dzień sesyjny 2023 r.,
  6. 5) 3,00 zł na ostatni dzień sesyjny 2024 r.
• 1. Celem wynikowym (dalej: Cel Wynikowy) jest osiągnięcie przez Spółkę zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy, który będzie wynosił:
  2. 1) 2.500.000,00 zł za rok obrotowy 2020,
  3. 2) 3.000.000,00 zł za rok obrotowy 2021,
  4. 3) 3.500.000,00 zł za rok obrotowy 2022,
  5. 4) 4.000.000,00 zł za rok obrotowy 2023,
  6. 5) 4.500.000,00 zł za rok obrotowy 2024.
• 1. Weryfikacji Celu Rynkowego oraz Celu Wynikowego dokonuje Zarząd w formie uchwał w terminie 14 dni roboczych odpowiednio:
• 1) po ostatnim dniu sesyjnym danego roku obrotowego,
• 2) od dnia zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy.
• 1. Decyzja o przyznaniu Uprawnień może zostać podjęta nie wcześniej niż w dniu weryfikacji Celu Wynikowego dla danego roku obrotowego.
• 1. Jedno Uprawnienie upoważnia do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wynoszącej 0,15 zł (piętnaście groszy) za jedną akcję.
• 1. Osoby Uprawnione będą nabywać warranty subskrypcyjne serii A emitowane na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 29 sierpnia 2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Warranty subskrypcyjne serii A będą uprawniać do objęcia akcji Spółki.
• 1. Akcje będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 29 sierpnia 2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Program Motywacyjny ani jakakolwiek z jego części nie stanowi oferty w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego.
• 1. Realizację wszelkich czynności prawnych i faktyczny związanych z wdrożeniem i wykonaniem Programu Motywacyjnego powierza się Zarządowi Spółki.