IDM S.A.

AGM Information • May 30, 2018

OGŁOSZENIE o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą IDM Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Krakowie

Zarząd spółki IDM S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004483, Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się na dzień 27.06.2018 r., na godzinę 10:00, w siedzibie Spółki przy ul. Mikołajskiej 26/5, 31-027 Kraków z następującym szczegółowym porządkiem obrad:

1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

6) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.

7) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.

8) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDMSA za rok obrotowy 2017.

9) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej IDMSA w roku obrotowym 2017.

10) Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017.

11) Powzięcie uchwały w przedmiocie dalszego istnienia Spółki.

12) Powzięcie uchwał w sprawie udzielania absolutorium Członkom Zarządu Spółki

z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.

13) Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.

14) Powzięcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

15) Powzięcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.

16) Powzięcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru oraz uchylenia Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 22 grudnia 2015 r. w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru.

17) Powzięcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

18) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchylenia Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 22 grudnia 2015 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 19) Zakończenie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. 06.06.2018 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Mikołajska 26/5, 31-027 Kraków lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro.k@idmsa.pl.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Mikołajska 26/5, 31-027 Kraków lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro.k@idmsa.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

• Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest, aby pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: biuro.k@idmsa.pl.
• Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w szczególności: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer i serię dokumentu, datę jego wydania, oznaczenie organu wydającego dokument oraz analogiczne dane umożliwiające identyfikację pełnomocnika będącego osobą fizyczną. Pełnomocnictwo udzielane przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną zawiera firmę i adres podmiotu udzielającego pełnomocnictwa, oznaczenie właściwego rejestru, do którego podmiot jest wpisany oraz numeru, pod którym wpisany jest do rejestru, a ponadto dane osób uprawnionych do jego reprezentowania, o których mowa w zdaniu pierwszym niniejszego punktu.
• Akcjonariusz obowiązany jest do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienie powinno zostać przesyłane na następujący adres email: biuro.k@idmsa.pl lub w formie pisemnej poprzez przesłanie informacji na adres Spółki. Zawiadomienie zawiera informacje wskazane powyżej oraz dodatkowo powinno wskazywać zakres pełnomocnictwa tj. co najmniej wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Do zawiadomienia akcjonariusza dołącza się skan dowodu osobistego lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza, a w przypadku, gdy akcjonariusz nie jest osobą fizyczną – odpis z właściwego rejestru przedsiębiorców. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa podmiotowi nie będącemu osobą fizyczną akcjonariusz dołącza do zawiadomienia skan odpisu z właściwego rejestru, do którego wpisany jest pełnomocnik.

W razie, gdy przesłane drogą elektroniczną dokumenty sporządzone są w języku obcym, muszą zostać przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego. W zawiadomieniu akcjonariusz podaje również adres email oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika w celu zapewnienia komunikacji Spółki z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Przesłanie dokumentów, o których mowa w niniejszym punkcie nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedłożenia stosownych dokumentów, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, służących identyfikacji pełnomocnika oraz wykazaniu jego umocowania.

• Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Spółka może w tym celu, w szczególności wystosować do akcjonariusza i/lub pełnomocnika zapytanie dotyczące udzielonego pełnomocnictwa w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytanie zadawane w trakcie weryfikacji traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• Zasady dotyczące zawiadomienia przesyłanego przez akcjonariusza do Spółki, o którym mowa powyżej, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa dokonane bez zachowania wymogów określonych powyżej, nie odnoszą skutku prawnego wobec Spółki.
• Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
• Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• W przypadku, gdy pełnomocnik akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organu lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• Przedstawiciele osób prawnych powinny okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.
• Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie

ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.idmsa.pl.

Możliwość i sposób uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje obecnie możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje obecnie możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 11.06.2018 r. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela z akcji imiennych.

Informacja o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu:

Zarząd informuje, że prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ , art. 406² oraz 406³ Kodeksu spółek handlowych:

a) Osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 11.06.2018 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. 12.06.2018 r.,

b) osoby uprawnione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji,

c) osoby posiadające imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji oraz

d) przedstawiciele akcjonariuszy o których mowa w pkt. a) powyżej, którzy udokumentowali uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Krakowie przy Mikołajskiej 26/5, w godzinach od 9.00 do 16.00., na 3 dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 22, 25 i 26.06.2018 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Dostęp do dokumentacji:

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³§ 1 KSH.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie Spółki pod adresem www.idmsa.pl.

Zarząd IDM Spółka Akcyjna w upadłości układowej