IDM S.A.

AGM Information • May 30, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ mające zostać poddane pod głosowanie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. w upadłości układowej zwołane na dzień 27.06.2018 r.

* * *

Uchwała nr 1. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. w upadłości układowej wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [___].

Uchwała nr 2. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie:

• 1) [___].
• 2) [___].
• 3) [___].

Uchwała nr 3. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Na podstawie § 9 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przyjmuje się porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym raportem bieżącym nr 7/2018 z 30.05.2018 r.

Uchwała nr 4. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego IDM S.A. w upadłości układowej za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 1 Statutu Spółki, w oparciu o przedstawioną przez Radę Nadzorczą Spółki ocenę sprawozdania finansowego, zatwierdza się sprawozdanie finansowe IDM S.A. w upadłości układowej za rok obrotowy 2017, obejmujące:

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 9 292 tys. zł.

2) rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. wykazujący stratę netto w wysokości: 5 229 tys. zł.

3) sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowity dochód netto w kwocie: - 5 224 tys. zł.

4) sprawozdanie ze zmian kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 5 224 tys. zł.

5) sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę netto 1 389 tys. zł. 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała nr 5.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej

z dnia 27.06.2018 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 1 Statutu Spółki, w oparciu o przedstawioną przez Radę Nadzorczą ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.

Uchwała nr 6. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDM S.A. w upadłości układowej za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 1 Statutu Spółki, w oparciu o przedstawioną przez Radę Nadzorczą ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDM S.A. w upadłości układowej, zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IDM S.A. układowej za rok obrotowy 2017, obejmujące:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 26 931 tys. zł.

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2018 r. wykazujący stratę netto w wysokości 7 605 tys. zł.

3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wskazujące całkowity dochód w kwocie: - 7 599 tys. zł.

4) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. wskazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 17 377 tys. zł.

5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. wskazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 1 374 tys. zł. 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała nr 7. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej IDM S.A. w upadłości układowej za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki, w oparciu o przedstawioną przez Radę Nadzorczą ocenę zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017.

Uchwała nr 8. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 2 Statutu Spółki, w oparciu o wniosek Zarządu Spółki dotyczący pokrycia straty za rok obrotowy 2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę netto w wysokości wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017, w kwocie 5 229 tys. zł z zysków z lat przyszłych.

Uchwała nr 9. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r. w sprawie dalszego istnienia Spółki

Na podstawie art. 397 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w związku ze sporządzeniem przez Zarząd Spółki bilansu, który wykazuje skumulowaną stratę z lat ubiegłych przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

Uchwała nr 10. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Grzegorzowi Leszczyńskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się Prezesowi Zarządu Grzegorzowi Leszczyńskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 11. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Tomaszowi Piaseckiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się Wiceprezesowi Zarządu Tomaszowi Piaseckiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 12. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r. w sprawie udzielenia Adamowi Konopce Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Konopce absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 13. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r.

w sprawie udzielenia Adamowi Kompowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Kompowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 14. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r.

w sprawie udzielenia Magdalenie Lewandowskiej Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Magdalenie Lewandowskiej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 15. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r.

w sprawie udzielenia Andrzejowi Łaszkiewiczowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Łaszkiewiczowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 16.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r.

w sprawie udzielenia Krzysztofowi Przybylskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Przybylskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 17. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r.

w sprawie udzielenia Emilowi Stępniowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Emilowi Stępniowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 18. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r. w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. w upadłości układowej działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych odwołuje [_____] z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 19. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. w upadłości układowej działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych w związku z § 24 Statutu Spółki powołuje [_____] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzyletniej kadencji, która rozpoczęła się 06.06.2017 r.

Uchwała nr 20.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A. w upadłości układowej

z dnia 27.06.2018 r.

w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki

upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego

w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru oraz uchylenia Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 22 grudnia 2015 r. w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru

§ 1.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IDM S.A. w upadłości układowej, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445, art. 446 oraz art. 447 Kodeksu Spółek Handlowych zmienia Statut w ten sposób, że § 8¹ Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 8¹ .

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do 25 czerwca 2021 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 123.989,00 zł (sto dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych) (kapitał docelowy). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

2. Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego.

3. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust.1, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.

4. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne.

5. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć albo ograniczyć prawo pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji Spółki, emitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do obejmowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (prawo poboru).

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej.

7. W granicach obowiązującego prawa Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz wprowadzeniu akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A.''.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, podzielając tezy zawarte w Opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji przyjmuje następujące umotywowanie niniejszej uchwały, wymagane zgodnie z art. 445 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych: Niniejsza Uchwała jest kontynuacją rozwiązań przyjętych Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 22 grudnia 2015 r. w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru. Objęte niniejszą Uchwałą dokonanie zmiany Statutu Spółki przewidujące upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma pozwolić na utrzymanie możliwości ewentualnego pozyskania przez Spółkę środków finansowych. Walne Zgromadzenie podziela potrzebę utrzymania instrumentu, który może ułatwić pozyskanie środków, w tym również na redukcję zadłużenia i kontynuację działalności. Objęte niniejszą Uchwałą upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru należy rozpatrywać jako jedno z narzędzi, które wraz z realizacją układu w ramach postępowania upadłościowego, pozwolą na ustabilizowanie sytuacji w Spółce.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 4.

Zmiany Statutu Spółki wprowadzone niniejszą uchwałą będą obowiązywały od chwili ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy Spółki.

§ 5.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla Uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 22 grudnia 2015 r. w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru. Skutek uchylenia następuje z chwilą rejestracji zmian Statutu Spółki wprowadzonych niniejszą uchwałą.

Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji

W ocenie Zarządu pozbawienie prawa poboru akcjonariuszy jest uzasadnione potrzebą zastosowania elastycznego instrumentu umożliwiającego pozyskanie kapitału. Zarząd traktuje uchwałę upoważniającą do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru jako możliwość, która w konkretnej sytuacji może ułatwić pozyskanie kapitału na redukcję zadłużenia i kontynuację działalności. Zarząd podkreśla, że pozbawienie prawa poboru akcjonariuszy nie wyłącza możliwości objęcia akcji przez akcjonariuszy w sytuacji, gdyby Zarząd zamierzał skorzystać z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Obowiązek uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji stanowi należyte zabezpieczenie interesów dotychczasowych akcjonariuszy przed nadużyciem przez Zarząd udzielonego mu upoważnienia. Zarząd zakłada, że cena emisyjna będzie ustalana jako pochodna cen akcji Spółki na GPW, w okresie poprzedzającym podjęcie uchwały Zarządu o emisji akcji w ramach kapitału docelowego. Obowiązek uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na ustalenie ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego stanowi należyte zabezpieczenie interesów dotychczasowych akcjonariuszy przed nadużyciem przez Zarząd udzielonego mu upoważnienia.

Uchwała nr 21. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r.

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Działając w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IDM S.A. w upadłości układowej uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Postanawia się podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy Spółki, określając wartość nominalną warunkowego podwyższenia na kwotę nie wyższą niż 330.638,90 zł (trzysta trzydzieści tysięcy złotych sześćset trzydzieści osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie więcej niż 6.612.778 (sześć milionów sześćset dwanaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem) nowych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda ("Akcje Serii B").

3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, które będą emitowane przez Spółkę na podstawie § 2 niniejszej uchwały ("Warranty").

4. Akcje Serii B będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii B, zgodnie z art. 451 § 1 KSH i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii B.

5. Upoważnia się Zarząd do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii B, z tym zastrzeżeniem, że cena emisyjna nie może być niższa niż średnia zamknięcia na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z okresu nie dłuższego niż trzy miesiące przed emisją Akcji Serii B.

6. Akcje Serii B będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: a) w przypadku, gdy Akcje Serii B zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, uczestniczą one w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,

b) w przypadku, gdy Akcje Serii B zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego, uczestniczą one w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją Akcji Serii B na rzecz posiadaczy Warrantów.

§ 2.

1. W celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, emituje się nie więcej niż 6.612.778 (sześć milionów sześćset dwanaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A.

2. Warranty zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

3. Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.

4. Warranty Subskrypcyjne mogą podlegać zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.

5. Rozporządzanie warrantami nie podlega ograniczeniom.

6. Jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii B.

7. Warranty zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zainteresowanym finansowaniem działalności Spółki. 8. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane w terminie do 25 czerwca 2028 r. Upoważnia się Zarząd do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii B w terminie krótszym niż maksymalny termin wskazany niniejszym § 2 ust. 8 Uchwały.

8. Warranty, z których prawo do objęcia Akcji Serii B nie zostało zrealizowane w terminie określonym w § 2 ust. 8 Uchwały, wygasają.

9. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i wydaniem Warrantów na rzecz podmiotów wskazanych w ust. 7 powyżej, w tym do:

a. ustalenia szczegółowych warunków emisji Warrantów,

b. określenia treści dokumentu Warrantu i odcinka zbiorowego Warrantów, -

c. złożenia ofert objęcia Warrantów,

d. zaoferowania mniejszej liczby Warrantów niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale,

e. podziału oferowanych Warrantów na transze; określenia terminów przydziału Warrantów oraz wydania Akcji Serii B.

§ 3.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów oraz pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii B. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię przedstawioną przez Zarząd Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów oraz powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii B, co jest nieodzowne w celu realizacji interesów Spółki i jej akcjonariatu poprzez doprowadzenie do wzrostu wartości Spółki i jej ceny rynkowej.

§ 4.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, podzielając tezy zawarte w Opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji przyjmuje następujące umotywowanie niniejszej uchwały, wymagane zgodnie z art. 445 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 449 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych:

Niniejsza Uchwała jest kontynuacją rozwiązań przyjętych Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 22 grudnia 2015 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Objęte niniejszą Uchwałą warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ma pozwolić na utrzymanie możliwości ewentualnego pozyskania przez Spółkę środków finansowych. Walne Zgromadzenie podziela potrzebę utrzymania instrumentu, który może ułatwić pozyskanie środków, w tym również na redukcję zadłużenia i kontynuację działalności. Objęte niniejszą Uchwałą warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki należy rozpatrywać jako jedno z narzędzi, które wraz z realizacją układu w ramach postępowania upadłościowego, pozwolą na ustabilizowanie sytuacji w Spółce.

Opinia Zarządu sporządzona na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz prawa poboru akcji serii B oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej:

Emisja nie więcej niż 6.612.778 (sześć milionów sześćset dwanaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem) warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nie więcej niż 6.612.778 (sześć milionów sześćset dwanaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B ma na celu pozyskanie środków obrotowych dla IDM S.A. w upadłości układowej na realizację zobowiązań i dalszą redukcję zadłużenia Spółki, co umożliwi Spółce, wraz z realizacją układu w ramach postępowania upadłościowego, spłatę zadłużenia i kontynuację działalności.

Realizacja wyżej wymienionych celów, jak również strategia Spółki wymagają zapewnienia możliwości najbardziej elastycznego i szybkiego procesu pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji i warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Jednym z realnych sposobów szybkiego pozyskania środków pieniężnych na ww. cele jest emisja nowych akcji, kierowana do zainteresowanych inwestorów.

Zdaniem Zarządu istnieje prawdopodobieństwo, że pozostawienie prawa poboru może doprowadzić do niezamknięcia ewentualnej emisji akcji w wymaganym terminie, co będzie miało negatywne skutki nie tylko dla Spółki, ale także dla wszystkich jej akcjonariuszy.

Zarząd Spółki rekomenduje emisję Warrantów Subskrypcyjnych serii A nieodpłatnie. Wskazane powyżej czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii B, a także przyjęcie opisanego powyżej sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji serii B leży w dobrze pojętym interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Przyznanie uprawnienia Zarządowi do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji akcji wymaga dostosowania ceny emisyjnej w sposób adekwatny do aktualnego popytu na oferowane akcje oraz bieżącej sytuacji rynkowej, z uwagi na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników. W interesie Spółki leży aby Spółka posiadała optymalną swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji celem pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki.

Uchwała nr 22. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 27.06.2018 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchylenia Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 22 grudnia 2015 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1.

Działając w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IDM S.A. w upadłości układowej uchwala, co następuje:

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie Uchwały nr 21, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 8² Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§8²

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 330.638,90 zł (trzysta trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję do 6.612.778 (sześć milionów sześćset dwanaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 27.06.2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A są uprawnieni do objęcia akcji serii B do 25 czerwca 2028 r. Akcje Serii B zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.".

§ 2.

Zmiany Statutu Spółki wprowadzone niniejszą uchwałą będą obowiązywały od chwili ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy Spółki.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla Uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 22 grudnia 2015 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Skutek uchylenia następuje z chwilą rejestracji zmian Statutu Spółki wprowadzonych niniejszą uchwałą.

§ 4.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą."