IDI — Director's Dealing 2021

Feb 19, 2021

Avis d'information relatif à la conclusion de conventions réglementées au titre des articles L. 226-10 et L. 22-10-13 du Code de commerce

Les conventions suivantes ont été autorisées par le Conseil de Surveillance de la société IDI en date du 18 février 2021 dans le cadre de la cession par FFP Invest (535 360 564 R.C.S. Nanterre) de la totalité de ses 726.146 actions IDI représentant 10,03% du capital de la Société¹ .

1. Contrat de cession d'actions entre FFP Invest et l'IDI

Le 19 février 2021, un contrat de cession d'actions a été conclu entre FFP Invest, d'une part, et l'IDI, d'autre part, aux termes duquel FFP Invest s'est engagée à céder 266.667 actions IDI à l'IDI, qui s'est engagée à acquérir lesdites actions, au prix de 37,50 euros par action, soit un prix total d'acquisition de 10.000.012,50 euros² .

Les actions rachetées seront vendues et achetées par le biais d'une cession de bloc hors marché. Le rachat et transfert de propriété auront lieu dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la conclusion du contrat de cession.

Le prix de 37,50 euros par action reflète une décote de 9,8 % par rapport au cours de clôture du 17 février 2021 et une décote de 37 % par rapport au dernier actif net réévalué publié par la Société.

Le rachat sera financé avec la trésorerie disponible de l'IDI.

Les actions rachetées seront affectées aux objectifs d'annulation et de couverture d'allocations d'actions aux salariés, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020 dans sa 19ème résolution.

Le rachat a été préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance de l'IDI sur la base d'un rapport établi par Associés en Finance en qualité d'expert indépendant, conformément à la Positionrecommandation AMF DOC-2017-04.

2. Accord entre GC GFA et l'IDI

Le 19 février 2021, un accord a été conclu entre la société GC GFA³ et M. Grégoire Chertok, représentant permanent de LIDA SAS au Conseil de Surveillance de l'IDI, d'une part, et l'IDI, d'autre part, dans le cadre de l'acquisition par GC GFA auprès de FFP Invest de 101.333 actions IDI représentant 1,40% du capital et 0,78% des droits de vote de l'IDI (ci-après les « Actions Acquises GC »).

Les principales clauses de l'accord peuvent être ainsi résumées :

Période d'inaliénabilité : GC GFA s'est engagée, sous réserve de certaines exceptions, à ne pas céder

¹ Cf. communiqué diffusé par l'IDI le 19 février 2021 et sur la base d'un capital composé de 7 242 679 actions représentant 12 977 986 droits de vote au 31 janvier 2021.

²Représentant 12,07 % du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (s'élevant à 82.835.379 euros).

³ Société à responsabilité limitée (sise 36, avenue des Sycomores, 75016 Paris), contrôlée par M. Grégoire Chertok. GC GFA et M. Grégoire Chertok agissent comme une seule et même partie au titre de l'accord.

ses titres IDI ni s'engager à y procéder jusqu'au troisième anniversaire de l'accord.

Cession ordonnée : GC GFA s'est engagée à informer préalablement l'IDI de tout projet de cession de titres en bloc et à ne pas céder sur le marché un nombre de titres représentant, par séance de bourse, plus de 25% du volume quotidien de titres négociés sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse consécutives précédant la cession.

Promesse unilatérale d'achat : Une promesse unilatérale d'achat a été consentie par l'IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de GC GFA. Elle est exerçable entre le 1er février 2025 et le 1er février 2028 et porte sur un tiers des Actions Acquises GC⁴ par période de douze mois⁵ . La promesse est également exerçable à tout moment en cas de démission, décès ou invalidité de M. Christian Langlois-Meurinne et porte alors sur l'intégralité des Actions Acquises GC⁶ . Le prix d'acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d'une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels publiés par l'IDI immédiatement avant et après la notification d'exercice, avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37 % équivalente à celle du prix d'acquisition des Actions Acquises GC par rapport au dernier actif net réévalué publié par l'IDI.

Durée : L'accord est conclu pour une durée de huit ans.

Absence d'action de concert : En préambule de l'accord, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l'avenir de concert entre elles.

3. Accord entre Ancelle et Associés et l'IDI

Le 19 février 2021, un accord a été conclu entre la société Ancelle et Associés, associé commandité et gérant de l'IDI, d'une part, et l'IDI, d'autre part.

Aux termes de cet accord, Ancelle et Associés s'est engagée à se substituer en tout ou partie à l'IDI dans l'exécution des promesses d'achat consenties au bénéfice de GC GFA (cf. §2 ci-dessus) et de certains membres du Comité Exécutif de l'IDI (cf. ci-dessous) le 19 février 2021, à première demande de l'IDI dans le cas où l'acquisition des actions IDI visées par les promesses s'avérerait incompatible avec l'intérêt social (ou une obligation juridique) de l'IDI.

L'engagement de substitution d'Ancelle et Associés porte sur un nombre maximum de 288.000 actions IDI et est valable jusqu'à l'expiration des promesses d'achat susvisées.

Les principales clauses des promesses conclues avec l'IDI par M. Julien Bentz et Mme. Tatiana Nourissat, membres du Comité Exécutif de l'IDI⁷ , peuvent être ainsi résumées :

Promesse unilatérale d'achat : Une promesse unilatérale d'achat a été consentie par l'IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de M. Julien Bentz et Mme. Tatiana Nourissat respectivement. Elle est exerçable en cas de cessation des fonctions au sein de l'IDI. Le prix d'acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d'une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels publiés par l'IDI avant et après la date de cessation des fonctions, avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37% équivalente à celle du prix d'acquisition des actions acquises auprès de FFP Invest par rapport au dernier actif net réévalué publié par l'IDI.

⁴ Après déduction du nombre d'Actions Acquises GC cédées par GC GFA (hors exercice de la promesse).

⁵ Si la promesse n'est pas exercée durant une période donnée, le nombre d'actions visées par la promesse durant la période suivante est doublé (ou triplé, en l'absence d'exercice durant les deux premières périodes de douze mois).

⁶ Après déduction du nombre d'Actions Acquises GC cédées par GC GFA (hors exercice de la promesse).

⁷ Le 19 février 2021, M. Julien Bentz s'est engagé à acquérir 160.000 actions IDI et Mme. Tatiana Nourissat s'est engagée à acquérir 26.667 actions IDI auprès de FFP Invest.

Promesse unilatérale de vente : Une promesse unilatérale de vente a été consentie par M. Julien Bentz et Mme. Tatiana Nourissat respectivement au bénéfice de l'IDI, exerçable suivant l'expiration de la période d'exercice de la promesse d'achat susvisée, à défaut d'exercice de celle-ci. Le prix d'acquisition de chaque action IDI serait déterminé dans les mêmes conditions que pour la promesse d'achat susvisée.

Période d'inaliénabilité : En considération des promesses ci-dessus (et sous réserve de certaines exceptions), M. Julien Bentz et Mme. Tatiana Nourissat sont chacun engagés par un engagement d'incessibilité pendant toute la durée de validité des promesses.

Durée : Les promesses sont consenties pour une durée de dix ans.

Absence d'action de concert : En préambule des promesses, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l'avenir de concert entre elles.

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