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IDI — Annual Report 2023
Apr 12, 2024
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PRÉSENTATION DU GROUPE 01
1.1 L’IDI 01
1.2 L’IDI, un mécène engagé au service des entreprises, de l’éducation et de la sauvegarde du patrimoine 02
1.3 Chiffres opérationnels clés 05
1.4 Contexte général du marché du capital-investissement et concurrence 06
1.5 Principales opérations d’investissement et de cession en 2023 20
1.6 L’activité et le portefeuille de l’IDI 21
INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL 37
2.1 Conformité au Code de gouvernance 38
2.2 Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement 38
2.3 Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité 39
2.4 Opérations conclues entre l’IDI et les sociétés qu’elle contrôle et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote 52
2.5 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales 59
2.6 Conditions d’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance 59
2.7 Informations concernant la structure du capital et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offres publiques 60
2.8 Augmentations de capital potentielles 60
RAPPORT DE GESTION 61
3.1 Les comptes consolidés 62
3.2 Les comptes sociaux 64
3.3 Actif net réévalué 64
3.4 Affectation du résultat 2023 et fixation du dividende 64
3.5 Perspectives financières 69
3.6 Événements significatifs récents 70
3.7 Participation dans le capital et opérations réalisées sur les titres de la Société 70
3.8 Schémas d’intéressement du personnel 73
3.9 Contrôle interne et risques 77
3.10 Différends et litiges 78
3.11 Assurances et couverture des risques 78
3.12 Conséquences sociales et environnementales de l’activité de l’idi et des sociétés incluses dans son périmètre de consolidation – installations seveso et principaux risques financiers liés au changement climatique 79
3.13 Une vision responsable de l’investissement, en cohérence avec notre ADN 79
P R O F I L D U G R O U P E
L’IDI est l’une des toutes premières sociétés cotées d’investissement en private equity en France avec plus de 50 ans d’existence.
2023 Document d’enregistrement universel incluant le Rapport financier annuel
Avec des fonds propres de 732,4 millions d’euros, l’IDI se positionne comme un investisseur direct dans les petites et moyennes entreprises en France et en Europe, privilégiant celles qui détiennent une position solide sur leurs marchés respectifs. Ses domaines d’intervention principaux sont les opérations de LBO (Leveraged Buyout) et le capital-développement. L’IDI se démarque de ses pairs par son approche axée sur le long terme, sa grande flexibilité dans la gestion de la durée de ses investissements, un alignement prononcé des intérêts avec les dirigeants, et son engagement actif pour assurer le succès de ses participations. La stabilité de son actionnariat, sa solide structure financière sans endettement structurel, ainsi que la qualité de ses équipes, font de l’IDI l’une des entreprises les plus performantes et expérimentées de son secteur sur le long terme, ayant accompagné plus de 850 entreprises dont certaines ont évolué pour devenir des groupes internationaux compétitifs.
Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 12 avril 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) n° 2017/1129.
Au cœur de la stratégie de l’IDI demeure un soutien constant à la croissance de ses entreprises, qu’il s’agisse de croissance organique, externe ou internationale. En 2023, l’IDI a franchi une étape dans Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. le développement de la stratégie de gestion pour compte de tiers avec idiCo, qui intervient sur les marchés du lower mid cap, small cap et dette privée du capital investissement.
Des exemplaires du document d’enregistrement universel sont disponibles auprès du Groupe IDI, 23-25 avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris, sur le site Internet de IDI : www.idi.fr et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org.
- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 01
Entretien avec les membres du Comité Exécutif
ENTRETIEN AVEC LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF 02
- Christian Langlois-Meurinne
- Julien Bentz
- Marco de Alfaro
- Tatiana Nourissat
02 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - Entretien avec les membres du Comité Exécutif
Christian Langlois-Meurinne
Président d’Ancelle et Associés
Gérant-commandité de l’IDI
Comment qualifieriez-vous l’année 2023 ?
Résiliente, en forte croissance et remarquable
Comment gérez-vous l’alignement d’intérêts au sein de l’IDI ?
En récompensant la fidélité de toutes les parties prenantes. C’est dans l’ADN de l’IDI depuis sa création et son introduction en Bourse en 1991 d’investir sur des femmes et des hommes qui veulent s’investir, qui s’engagent sur le long terme et qui légitimement souhaitent recevoir en retour une récompense à leur fidélité.
COMPTES CONSOLIDÉS 83
4.1 Bilan consolidé 84
4.2 Compte de résultat consolidé 85
4.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 86
4.4 Tableau de variation desǾcapitaux propres 87
4.5 Annexe 88
4.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 108
COMPTES SOCIAUX 111
5.1 Bilan au 31 décembre 112
5.2 Compte de résultat au 31 décembre 114
5.3 Annexe aux comptes sociaux 115
5.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 125
5.5 Tableau des résultats des 5 derniers exercices 128
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 129
Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise 130
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 139
7.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2024 140
7.2 Présentation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2024 141
7.3 Projets de résolutions 144
7.4 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Gérant 148
7.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 149
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 151
8.1 Personne responsable 152
8.2 Contrôleurs légaux des comptes 153
8.3 Documents accessibles au public et information financière 154
8.4 Opérations avec les entités apparentées 154
8.5 Informations financières historiques 155
8.6 Table de concordance 156
8.7 Table de concordance du rapport financier annuel 159
8.8 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport du Gérant 160
La confiance est un investissement à très haut rendement
Prévost Laboratory Concept - Laboratoire et façonnier français de produits cosmétiques et compléments alimentaires.
Document d’enregistrement universel 2023 incluant le Rapport financier annuel
ENTRETIEN AVEC LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF 02
COMPTES CONSOLIDÉS 83
4.1 Bilan consolidé 84
4.2 Compte de résultat consolidé 85
4.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 86
4.4 Tableau de variation des capitaux propres 87
4.5 Annexe 88
4.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 108
COMPTES SOCIAUX 111
5.1 Bilan au 31 décembre 112
5.2 Compte de résultat au 31 décembre 114
5.3 Annexe aux comptes sociaux 115
5.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 125
5.5 Tableau des résultats des 5 derniers exercices 128
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 129
Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise 130
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 139
7.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2024 140
7.2 Présentation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2024 141
7.3 Projets de résolutions 144
7.4 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Gérant 148
7.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 149
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 151
8.1 Personne responsable 152
8.2 Contrôleurs légaux des comptes 153
8.3 Documents accessibles au public et information financière 154
8.4 Opérations avec les entités apparentées 154
8.5 Informations financières historiques 155
8.6 Table de concordance 156
8.7 Table de concordance du rapport financier annuel 159
8.8 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport du Gérant 160
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Notre structure actionnariale et notre équipe d’investissement sont d’un professionnalisme et d’une fidélité à toute épreuve, avec un turnover le plus bas du marché. Cette spécificité s’explique justement par notre recherche permanente d’aligner les intérêts y compris pour les jeunes générations d’actionnaires et de collaborateurs. L’IDI est une valeur de rendement des plus performantes du marché dans son secteur générant pour ses actionnaires un rendement dividendes réinvestis de 15,81% depuis 1991 ou de 21,60% depuis 2009. En parallèle, les dirigeants et l’équipe d’investissement disposent, directement ou indirectement, de 57% du capital et vient de faire bénéficier aux plus jeunes d’un plan d’actions gratuites.
Résiliente. L’année 2023 a été percutée par de nombreux freins géopolitiques, économiques et inflationnistes qui ont pesé sur les entreprises. Face à cette conjoncture, les taux ont fortement augmenté, entraînant mécaniquement sur le secteur du M&A un coût du financement supérieur et une inadéquation du juste prix entre acheteur et vendeur. Ainsi les différents business model du capital-investissement ont dû faire face à des vents contraires et ont été mis à l’épreuve, permettant ainsi de différencier leur résilience face à l’adversité. L’IDI clairement a su une nouvelle fois démontrer la très forte résilience de son modèle et la qualité de ses équipes.
Forte croissance. Dans cet environnement complexe, les résultats affichent une belle croissance à deux chiffres et ce, pour la troisième année consécutive. Ainsi l’actif net réévalué par action progresse de 11,4 %, et l’IDI dispose d’une capacité d’investissement nette de dettes de 382,4 millions d’euros pour saisir les opportunités de marché.
Que pensez-vous de la démocratisation
Remarquable. Ces très bons résultats s’expliquent par la grande qualité à la fois du portefeuille de participations et de notre stratégie d’investissement. Nous investissons dans des entreprises profitables, où les barrières à l’entrée sont parfois importantes, et où l’entreprise fait partie du top 3 européen. Elles sont donc plus résilientes aux aléas économiques en maîtrisant davantage leur pricing power. Fort d’une équipe d’investissement pérenne et très professionnelle qui dispose d’un vrai savoir-faire dans l’accompagnement des sociétés de notre portefeuille à croître de manière organique et en croissance externe sans contrainte de temps, les multiples de sortie s’inscrivent dans une fourchette de 2x à 12x pour les principales et expliquent la surperformance de l’IDI.
du private equity ? Que c’est une bonne nouvelle mais que cela existe depuis 33 ans ! Depuis 33 ans, tout français pour quelques dizaines d’euros peut investir dans le private equity via l’IDI et avec un rendement annuel dividendes réinvestis de près de 16 % par an ! Donner accès au private equity, investir davantage dans l’économie réelle et dans nos entreprises sont forcément utiles pour les épargnants français et pour notre économie. Il faut cependant avoir raison gardée et investir raisonnablement à la hauteur de son patrimoine. Investir en private equity c’est comme pour la Bourse il faut investir régulièrement et sur le long terme. L’IDI offre un historique de performances depuis 33 ans.
Julien Bentz elle a trouvé en Italie plusieurs sociétés aux technologies complémentaires et qui cherchaient à changer de dimension. Résultat, le Groupe renommé FCG a réalisé en 2022 200 millions de chiffre d’affaires (x 7) grâce au travail de 400 salariés (x 5), dont 40 en R&D.
Quelle est la stratégie d’investissement de l’IDI ?
La stratégie d’investissement de l’IDI s’inscrit sur le long terme tant du point de vue du délai de détention des actifs que de la pérennité de l’équipe d’investissement et de la stratégie suivie. Nous sommes convaincus depuis de nombreuses années que la meilleure combinaison possible pour une entreprise est de mixer croissance organique et croissance externe afin d’acquérir de nouveaux savoir-faire et de pénétrer rapidement de nouveaux marchés à l’international. L’IDI est réputé pour sa capacité à transformer des PME françaises en ETI européennes voire mondiales. Cette stratégie vise à constituer des « plateformes ». La cession de Flex Composite Group (FCG) à Michelin avec un multiple de 12 fois illustre parfaitement la pertinence de cette stratègie. Cette performance assez unique trouve ses origines en 2015 lors de l’acquisition de la société belge Pennel & Flippo qui fort de 80 collaborateurs réalisait un chiffre d’affaires de 30 millions d’euros grâce à un savoir-faire unique dans les tissus techniques enduits Orca. La Société a mené une stratégie de croissance organique en partant à la conquête de nouveaux pays et de nouvelles applications pour ses produits. En parallèle,
Quels sont les premiers retours de votre double opération stratégique Omnes/idiCo ?
Ils sont excellents. Nous avons fait en 2023 un double pari pour doter l’IDI de nouveaux moteurs de croissance, un moteur à effet quasi immédiat en prenant 40 % du capital d’Omnes qui connaît une croissance très importante liée au besoin de financement des infrastructures en énergies renouvelables, l’autre à moyen terme en misant à nouveau, comme pour Idinvest, sur la gestion pour compte de tiers en lançant idiCo avec les anciennes équipes du private equipty (lower mid cap, small cap et dette privée) d’Omnes. En 6 mois, les chiffres de levées d’Omnes de près d’un milliard d’euros montrent que nous avons eu raison d’investir, et idiCo est déjà en ordre de marche avec 3 levées de fonds en cours.
- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 03
trop facilement dans la surenchère et payer au juste prix pour ne pas pénaliser nos rendements futurs et surtout identifier des dossiers qui peuvent devenir des futurs deals « plateforme ». Notre présence sur le marché depuis 1991, la fidélité de notre équipe d’investissement et son historique de performances en termes d’accompagnement sont autant d’atouts qui nous laissent espérer une année 2024 tout aussi prometteuse.
Comment voyez-vous 2024 ?
L’année s’annonce active et très concurrentielle car beaucoup d’acteurs qui possèdent de fortes liquidités ont très peu investi ces 2 dernières années et sont eux sous la contrainte du cycle de 5 ans. Les valorisations des belles sociétés n’ont pas baissé malgré le renchérissement du coût du crédit, il faut donc éviter de tomber
Marco de Alfaro
Comment expliquez-vous votre cession réinvestissement dans Freeland ? Pourquoi avoir cédé Ateliers de France ?
L’IDI est entré au capital du Groupe Meriguet, aujourd’hui appelé Ateliers de France en 2013 puis a réinvesti en co-lead dans une nouvelle opération en 2017. Le parcours d’investissement a été constitué de croissance organique et de 22 croissances externes en 6 ans. Le nombre de collaborateurs a triplé pour atteindre 2 300 personnes dont 80 % d’artisans hautement qualifiés. Le chiffre d’affaires a également triplé pour atteindre 600 millions d’euros dont près de 50 % à l’international. En 6 ans l’IDI a réalisé un multiple de 2,1x sur cette opération identique à celui réalisé sur la première opération. Les perspectives de développement par croissance organique et externe restent nombreuses pour le Groupe qui peut s’appuyer sur des savoir-faire d’excellence uniques et historiques, une image de marque forte et reconnue, et un remarquable historique de croissance. Toujours à l’écoute de nos managers, ces derniers ont souhaité avec leurs salariés reprendre la place dans l’actionnariat afin de motiver encore plus une nouvelle génération de managers. Nous avons donc pu aligner les intérêts de tout le monde en générant un fort retour sur investissement pour nos actionnaires et en laissant aux salariés d’Ateliers de France un groupe solide armé pour écrire un nouveau chapitre de leur histoire de croissance. À l’IDI nous avons le temps d’investir et de s’investir auprès de nos participations. Nous tissons avec les managers des liens très forts, nous les accompagnons comme des partenaires stratégiques et pas seulement des partenaires financiers. Cette proximité fait que chaque cession est pour nous à la fois, d’une part, un sentiment partagé du devoir accompli avec un fort retour sur investissement pour l’ensemble des parties et, d’autre part, l’occasion d’un nouveau point d’étape qui nous donne une envie très forte de réinvestir. Les sociétés qui font partie de notre portefeuille disposent toutes de plusieurs moteurs de croissance et dans la plupart des cas nous sommes convaincus que leur potentiel de croissance demeure. Aussi si l’actionnaire qui nous succède et le management sont prêts à nous laisser réinvestir à leur côté nous sommes partants, d’autant que nous disposons d’une importante capacité d’investissement. Freeland n’est pas une exception. Les années passées nous avons pu réinvestir dans Winncare, Dubbing Brothers, Groupe Positive…
Tatiana Nourissat accompagner dans cette transition. Parallèlement, sur le plan social, nous avons réalisé une enquête sur la qualité de vie au travail, démontrant notre attachement au bien-être de nos collaborateurs. D’autres initiatives sont prévues pour l’année 2024, témoignant de notre engagement continu envers l’amélioration de notre impact social et environnemental.
Comment jugez-vous les résultats 2023 ?
Très bons, et notamment car ils sont obtenus dans un environnement économique et financier très perturbé, avec un marché du private equity qui était quasi à l’arrêt sur certains segments. L’IDI a pu en 2023 voir les valorisations de ses sociétés en portefeuille croître et en parallèle céder dans de très bonnes conditions ses premiers deals « plateforme » initiés dans les années 2015. Le private equity doit être jugé dans le temps long.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1 L’IDI
L’IDI en 2023 a notamment soutenu l’association 60 000 rebonds pour faire changer le regard de notre société sur l’échec, l’association Réseau Espérance Banlieues pour favoriser l’égalité des chances face aux vicissitudes de la vie, la production de la cabane en bois Copacabanon (technologie révolutionnaire qui lui permet d’être totalement autonome et intelligente dans un environnement isolé), et la Fondation du patrimoine dédiée à la sauvegarde du patrimoine de proximité le plus souvent non protégé par l’État au titre des monuments historiques… L’année 2023 a été une année d’avancée dans le domaine ESG pour l’IDI. Nous avons établi notre rapport ESG, englobant le reporting de toutes nos participations, ainsi que notre bilan carbone. La majorité de nos participations ont également réalisé leur bilan carbone ou sont en voie de le faire. Notre engagement est double : non seulement nous sommes déterminés à servir d’exemple à nos participations, mais nous nous engageons également à les soutenir dans leurs démarches ESG.
Ainsi l’IDI cette année affiche une croissance de l’ANR par action à 2 chiffres et en parallèle voit ses capacités d’investissement bondir à 382,4 millions d’euros du fait de la qualité des cessions. Enfin l’IDI bénéficie de lignes de crédit à hauteur de 60 millions d’euros (tirées à hauteur de 16 millions d’euros au cours du premier trimestre 2023) et d’une facilité de caisse de 5 millions d’euros non tirée. Bien avant l’ESG, l’IDI depuis 50 ans a toujours fait du Mécénat, quel a été le programme en 2023 ? En effet, Christian Langlois-Meurinne et toute l’équipe de l’IDI ont toujours voulu donner du sens à leurs investissements et en parallèle s’investir à titre personnel ou professionnel dans des associations pour améliorer la Société. Le « S » de l’ESG fait partie de notre ADN à tous. Vous êtes la référente ESG, que s’est-il passé en 2023 ?
1.1.1 Pionnier de l’investissement
Avec 54 ans d’existence, l’IDI fait figure d’exception par sa longévité parmi les acteurs du capital-investissement. Sa faculté d’adaptation et d’innovation permanente lui permet de traverser les époques et les cycles. Grâce à des fondations solides et à une fidélité sans faille à ses valeurs, l’IDI a su durer et rester un acteur de référence du marché. En 54 ans, l’IDI a accompagné plus de 850 entreprises dont certaines sont devenues des groupes internationaux performants à l’image de Bolloré, Zodiac ou encore Bongrain. Pionnier et précurseur, l’IDI a aussi au cours de toutes ces années constitué une véritable pépinière pour la profession du capital-investissement. Plus de 200 professionnels ont en effet contribué au succès de l’IDI et nombre d’entre eux ont joué par la suite des rôles importants au sein de sociétés industrielles ou de conseil, de banques d’affaires ou d’acteurs du capital-investissement.
Créé en 1970 par les pouvoirs publics, l’Institut du Développement Industriel (IDI) a pour vocation d’accompagner en fonds propres les PME françaises. Dotée d’un statut parapublic, cette structure unique à l’époque a traversé les décennies. Privatisé en 1987 et introduit en Bourse en 1991, l’IDI reste un partenaire reconnu et privilégié des entreprises.
1.1.2 Notre identité, nos valeurs
L’IDI est l’une des toutes premières sociétés d’investissement cotées en France. Spécialisée depuis 54 ans dans l’accompagnement des petites et moyennes entreprises, l’IDI dispose de 732,4 millions d’euros de fonds propres pour réaliser sa mission dans la durée aux côtés des dirigeants des sociétés dans lesquelles l’IDI investit. Véritable détecteur de croissance, l’IDI cible les pépites de demain. L’objectif de l’IDI : leur apporter les moyens humains et financiers afin d’accélérer leur développement, accompagner leur croissance, les aider à relever les défis et valoriser leur potentiel.
- une grande souplesse permettant de donner une réponse adaptée à chaque situation particulière notamment en termes de durée de détention et de position au capital ;
- un alignement complet, sur le long terme, des intérêts des dirigeants de l’IDI avec ceux des entrepreneurs qu’ils accompagnent.
L’INNOVATION : UN INTERLOCUTEUR PRIVILÉGIÉ QUI SE RÉINVENTE
Parce que la finance évolue et que les enjeux mondiaux d’hier ne sont jamais ceux d’aujourd’hui, l’IDI a depuis sa création placé au cœur de sa stratégie l’innovation. Le Groupe fait ainsi à bien des égards figure de pionnier : rachat par ses dirigeants, choix de la Bourse pour poursuivre son développement, investissement dans les pays émergents. Depuis sa création, l’IDI a placé au cœur de sa stratégie l’esprit d’entreprise, l’innovation et la réactivité. Ces trois piliers de l’action du Groupe continuent aujourd’hui d’assurer son succès. Cette capacité d’innovation et de remise en cause permanente de ses acquis a permis à l’IDI de rester au fil des ans un interlocuteur privilégié de ses familles partenaires, de ses investisseurs institutionnels, des grandes familles industrielles et des actionnaires individuels.
L’ESPRIT D’ENTREPRISE : DES ENTREPRENEURS AU SERVICE DES ENTREPRENEURS
Les dirigeants de l’IDI ont très tôt fait le choix, rare dans l’univers des fonds de capital-investissement, d’investir l’essentiel de leur patrimoine dans le Groupe dont ils ont la responsabilité. Ainsi, c’est parce qu’ils combinent au sein de l’IDI le rôle d’actionnaire et de dirigeant, que les dirigeants de l’IDI sont proches des préoccupations des entrepreneurs qu’ils accompagnent, à l’écoute de leurs besoins et de leurs problématiques. Les équipes d’investissement partagent avec eux l’esprit d’entreprise, l’audace, l’implication et une capacité reconnue à anticiper les défis et les mutations auxquelles ils sont confrontés. Échanger pour faire avancer les entreprises, agir pour créer de la valeur sur le long terme et accélérer leur développement, telle est au quotidien la valeur ajoutée de l’IDI, partenaire de choix des entreprises auxquelles le Groupe apporte :
- une compréhension fine des enjeux et des besoins des dirigeants ;
LA RÉACTIVITÉ : DES DÉCISIONS RAPIDES POUR SOUTENIR LES PROJETS
Grâce à sa capacité d’exécution rapide, à la proximité et la stabilité de ses équipes d’investissement et de ses actionnaires et à son savoir-faire, l’IDI est en mesure de saisir rapidement les opportunités de développement. Son statut de société d’investissement cotée lui confère une grande flexibilité dans l’approche des thèses d’investissement ou des décisions concernant les sociétés qui composent son portefeuille. Fort d’un actionnariat stable et diversifié, l’IDI échappe à tout conflit d’intérêts et peut rapidement prendre et mettre en œuvre les décisions les mieux à même de créer de la valeur pour les entreprises qu’elle accompagne et pour tous ses actionnaires.
La stabilité de son actionnariat et la qualité de ses équipes font de l’IDI, sur la durée, l’une des sociétés les plus performantes de son secteur. Depuis son introduction en Bourse en 1991, l’IDI a ainsi délivré à ses actionnaires un taux de rendement interne, dividendes réinvestis, de 15,81 % soit une multiplication par 118 de son cours de Bourse en 33 ans.
1.1.3 Notre métier
Une palette de savoir-faire au service d’un métier unique : le capital-investissement
À l’origine dédié à l’investissement en fonds propres dans les petites et moyennes entreprises, le Groupe IDI a développé depuis 54 ans l’étendue de ses activités pour couvrir tous les métiers de l’investissement.
L’investissement pour compte propre
L’investissement pour compte de tiers
Le développement de la gestion pour compte de tiers constitue une composante importante de la stratégie d’investissement du Groupe IDI. Une nouvelle étape de cette stratégie a été franchie avec l’acquisition le 23 mars 2023 de l’ensemble des activités de capital – investissement d’Omnes Capital. Cette nouvelle société de gestion, appelée idiCo, agréée par l’AMF le 8 mars 2023 vient renforcer l’activité de gestion pour compte de tiers du Groupe IDI. Sa structure de société d’investissement cotée est un atout majeur dans le marché sur lequel le Groupe IDI intervient.
Cette stratégie d’allocation d’actifs évolue naturellement en fonction des conditions de marché qui peuvent, selon les opportunités, inciter le Groupe à renforcer ou alléger son exposition nette dans des classes d’actifs spécifiques.
Une structure originale
1.2 L’IDI, UN MÉCÈNE ENGAGÉ AU SERVICE DES ENTREPRISES, DE L’ÉDUCATION ET DE LA SAUVEGARDE DU PATRIMOINE
- Association 60 000 rebonds
- Association Réseau Espérance Banlieues
- Investissement réalisé depuis le 1er janvier 2024
- Poursuite de son soutien à la Fondation du patrimoine
1.3 CHIFFRES OPÉRATIONNELS CLÉS
Chiffres clés au niveau de l’IDI
Chiffres clés des participations du Private equity Europe
1.4 CONTEXTE GÉNÉRAL DU MARCHÉ DU CAPITAL-INVESTISSEMENT ET CONCURRENCE
1.1.4 Notre expertise
1.1.5 Nos objectifs
1.1.6 Notre engagement durable
1.1.7 Le Gérant et les équipes du Groupe IDI
1.1.8 Le Conseil de Surveillance
1.1.9 Organigramme au 31 décembre 2023
1.5 PRINCIPALES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT ET DE CESSION EN 2023
Investissements et cessions de l’IDI
1.6 L’ACTIVITÉ ET LE PORTEFEUILLE DE L’IDI
1.6.1 Gestion pour compte propre
1.6.2 Gestion pour compte de tiers
1.6.3 Autres actifs financiers# PRESENTATION DU GROUPE L’IDI
1.1.3 Avantages compétitifs
Elle lui confère, par rapport aux fonds d’investissement, limités dans le temps et jugés sur leur capacité à retourner le plus rapidement possible à leurs souscripteurs l’argent investi, de réels avantages compétitifs à l’achat, durant la période de détention et à la vente. idiCo gère environ 1 milliard d’euros dédiés aux PME et ETI françaises et européennes : le lower mid cap, small cap et dette privée. Son activité s’inscrit dans la continuité des 20 années de présence d’Omnes Capital dans l’investissement sur le marché français avec plus de 110 entreprises accompagnées ces dernières années. idiCo partage avec l’IDI une philosophie d’investissement qui s’appuie sur la collaboration, le dialogue et la conviction que la durabilité est un gage de performance. Dans un contexte particulier, les efforts de levées de fonds devraient se poursuivre avec le final closing attendu en 2024 d’idiCo Croissance 5 sur le lower midcap mais également la commercialisation des nouveaux millésimes idiCo Expansion 4 (small cap) et Mezzanis 4 (dette privée). L’IDI est ainsi en mesure de répondre à certaines contraintes spécifiques de pérennité, d’accompagner sur le long terme les entreprises et d’employer durablement les moyens financiers du Groupe dans des placements à rentabilité élevée.
Une stratégie d’allocation d’actifs prudente et visant à diversifier les risques
Volontairement sélectif dans le choix de ses investissements, le Groupe IDI applique également des règles strictes en matière de montants unitaires investis et de levier sur ses acquisitions. À l’international, l’IDI investit dans les principaux pays émergents directement ou à travers ses participations dans les véhicules d’idiem et d’IDI Emerging Partners. L’IDI pratique une politique de gestion de sa trésorerie raisonnable et n’est pas endetté.
1.1.4 Notre expertise UN SPÉCIALISTE DES PME AU SERVICE DE LA CRÉATION DE VALEUR
dans l’industrie que dans les services selon les opportunités et le potentiel de création de valeur de chaque société analysée. Fidèle à ses origines et capitalisant sur son expérience, l’IDI a choisi de concentrer son activité sur le segment de petites et moyennes entreprises qui constituent le vivier des grands groupes du futur et contribuent fortement au dynamisme du tissu économique et à la croissance des pays dans lesquelles elles sont implantées. En apportant aux PME son expertise sectorielle, managériale et en matière d’ingénierie financière, notamment lorsqu’il s’agit de décisions stratégiques majeures (croissance externe, développement commercial, lancement de nouvelles activités), l’IDI agit en actionnaire professionnel actif et permet d’accélérer le développement des entreprises et de faire croître leur valeur sur le long terme. Les investissements réalisés permettent au portefeuille de l’IDI d’être diversifié en termes de secteurs : l’IDI investissant aussi bien
- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 07 PRÉSENTATION DU GROUPE L’IDI 01
1.1.5 Nos objectifs UNE PERFORMANCE DURABLE
L’IDI entend :
- capitaliser sur son expertise des PME ;
- continuer à faire tourner son portefeuille en poursuivant sa politique de cession des actifs arrivés à maturité et en sélectionnant les opportunités d’acquisition d’entreprises en croissance organique forte ou par build-up et parfois des opérations complexes telles que MBI ou carve out.
Pour continuer à offrir à ses actionnaires, année après année, des taux de rendement interne nettement supérieurs à la moyenne du marché, l’IDI poursuit sa stratégie reposant sur la diversification et la mutualisation de risques.
1.1.6 Notre engagement durable
- Guidés par des valeurs fondamentales partagées avec toutes nos parties prenantes depuis plus de 50 ans, nous sommes profondément convaincus de la valeur durable créée par l’intégration des aspects ESG dans nos pratiques internes, nos décisions d’investissement et la gestion de nos participations ;
- au-delà de ces initiatives internes, nous renforçons nos relations avec nos participations en favorisant leur transformation responsable à long terme. Avant même la phase d’investissement, nous intégrons systématiquement les enjeux ESG, assurons un suivi régulier de leur performance à l’aide d’indicateurs spécifiques et collaborons avec elles pour définir des pistes d’amélioration adaptées à leur profil ;
- notre politique ESG, solidement ancrée dans un document fondateur, vise à promouvoir l’alignement des valeurs de l’IDI avec les enjeux du développement durable, assurant ainsi la cohérence entre notre identité et notre approche d’investissement. Pour concrétiser cet engagement, nous avons établi une feuille de route interne avec des objectifs précis, évaluant ainsi notre performance ESG au fil du temps. La mise en œuvre de cette ambition inclut la création d’un comité RSE au sein du Conseil de Surveillance et la formation d’un groupe de travail interne chargé de mettre en place et suivre la stratégie ESG de l’IDI ;
- de manière concrète, l’IDI collabore avec des prestataires ESG pour réaliser son bilan carbone et son reporting ESG, non seulement pour elle-même, mais également pour ses participations ;
- en témoignage de notre engagement envers les normes éthiques et responsables les plus élevées, l’IDI a adhéré aux Principes pour l’Investissement Responsable (PRI) des Nations Unies, ajoutant une dimension exemplaire à notre démarche.
08 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - PRÉSENTATION DU GROUPE L’IDI 01
1.1.7 Le Gérant et les équipes du Groupe IDI
Placées sous la direction de Christian Langlois-Meurinne, dirigeant et actionnaire du Groupe, les équipes de l’IDI regroupent des professionnels de l’investissement aux parcours et aux expertises complémentaires. Le fait que le dirigeant actionnaire et les équipes de l’IDI détiennent directement et indirectement une part majoritaire du capital et des droits de vote de l’IDI et que les membres de l’équipe aient la possibilité de co-investir sur chaque investissement assure un alignement d’intérêt avec l’ensemble des actionnaires.
DIRIGEANT ACTIONNAIRE
Christian Langlois-Meurinne
CEO
Comité Exécutif
Ancien élève de l’École polytechnique et titulaire d’un MBA de Harvard. Il a plus de 50 ans d’expérience dans le domaine de l’investissement au travers de l’IDI dont il a conduit le rachat en 1987. Il a été précédemment Directeur des Industries chimiques, textiles et diverses au ministère de l’Industrie entre 1979 et 1982.
COMITÉ EXÉCUTIF
Le Comité Exécutif accompagne le Gérant, Ancelle et Associés, dans l’exercice de ses missions. Il regroupe les principaux responsables opérationnels et fonctionnels de l’IDI avec à sa tête Christian Langlois-Meurinne, dirigeant- actionnaire de l’IDI, mais aussi Julien Bentz, Managing Partner de l’équipe d’investissement, Marco de Alfaro, Partner et Tatiana Nourissat, Corporate Secretary and General Counsel et responsable de la stratégie ESG et de sa mise en œuvre.
- d’assurer la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et de toutes les mesures arrêtées par le Gérant ;
- d’assurer le suivi des activités opérationnelles de chacune des activités de l’IDI ;
- d’émettre des propositions ou des recommandations sur tous projets, opérations ou mesures qui lui seraient soumis par le Gérant ;
- d’arrêter les objectifs d’amélioration de la performance de l’IDI.
Le Comité Exécutif de l’IDI est principalement chargé :
- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 09 PRÉSENTATION DU GROUPE L’IDI 01
Les équipes d’investissement
Julien Bentz
Managing Partner – Membre du Comité Exécutif
Julien Bentz a rejoint l’équipe d’investissement d’IDI en 2005. Il est membre du Comité Exécutif depuis 2015. Depuis décembre 2020, Julien dirige l’équipe d’investissement de l’IDI composée d’une dizaine de personnes. Titulaire d’un MBA de l’INSEAD, diplômé d’ESCP Europe et de l’université Paris IX Dauphine, Julien a débuté sa carrière en fusions-acquisitions pour la banque d’affaires américaine Donaldson, Lufkin & Jeanrette, avant de rejoindre le cabinet de conseil Accenture où il a effectué de nombreuses missions de stratégie, d’efficacité opérationnelle ou de restructuration dans différents secteurs des services et de l’industrie. Il a participé ou conduit la réalisation d’une trentaine de prises de participations pour le Groupe IDI depuis près de 20 ans. Julien a également été très actif dans la prise de contrôle et l’accompagnement d’Idinvest Partners (fusionné dans Eurazeo) entre 2010 et 2018. Il siège actuellement en qualité de Président ou de membre, dans plusieurs conseils d’administration de participations d’IDI, notamment idiCo et Omnes Capital.
Marco de Alfaro
Partner – Membre du Comité Exécutif
Marco de Alfaro a rejoint l’équipe d’investissement d’IDI en 2004. Il est membre du Comité Exécutif depuis 2015. Il a réalisé de nombreux investissements pour l’IDI. Parmi les plus récents on peut rappeler Ateliers de France, récemment cédée, ainsi que six investissements actuellement en portefeuille, pour lesquels Marco préside le Conseil de Surveillance ou y siège : Dubbing Bros, Prévost Laboratory Concept, Freeland, Winncare, CDS Group, Talis Education Group et Culturespaces. Titulaire d’un MBA de l’Insead et d’une maîtrise de l’université de Turin, Marco a commencé son parcours au sein d’Exor, la holding du Groupe FIAT avant de rejoindre le BCG en tant que consultant en stratégie pendant quatre ans, pendant lesquels il a travaillé sur un grand nombre de secteurs industriels. Depuis 1991, Marco se consacre au private equity, d’abord pendant neuf ans au sein de TCR, fonds LBO, puis pendant quatre ans chez Seventure, fonds VC dont il a été Directeur Général avant de rejoindre l’IDI. Pendant quelques années, il s’est également occupé d’un enseignement de Stratégie Internationale de l’Entreprise à Sciences-Po Paris.# Tatiana Nourissat
Corporate Secretary and General Counsel – Responsable ESG Membre du Comité Exécutif
Avocat au Barreau de Paris, spécialiste dans le domaine des fusions-acquisitions, Tatiana Nourissat, membre du Comité Exécutif depuis sa création, assure le suivi de la gouvernance et coordonne les fonctions corporate de l’IDI et leur implication dans les investissements. Tatiana est également en charge de la stratégie ESG et de son déploiement, préside le comité interne ESG de l’IDI et coordonne les actions de mécénat. Avant de rejoindre l’IDI en 2004, Tatiana a exercé pendant dix ans dans des cabinets d’avocats d’affaires internationaux et notamment au sein du cabinet Willkie Farr & Gallagher. Tatiana est Présidente de l’Association L’ENVOL (www.lenvol.asso.fr).
Tatiana est titulaire d’un DEA (master 2) de Droit des Affaires de l’université de Paris Dauphine, d’une maîtrise des sciences de gestion et d’une maîtrise de droit des affaires (université de Paris Assas).
01 ÉQUIPE FONDS PROPRES D’IDI
Augustin Harrel-Courtes
Partner
Augustin a rejoint l’IDI en 2011 en tant que Chargé d’Affaires avant d’être nommé Partner en 2024. Augustin est intervenu dans l’acquisition, le suivi et la cession de nombreuses opérations de LBO et de build-up (en France et à l’étranger) dans divers secteurs tels que l’industrie, la santé, l’éducation ou les logiciels. Augustin est notamment en charge des investissements dans Ekosport, Natural Grass, Talis Education Group, Dubbing Brothers, Freeland et Exsto et a accompagné par le passé les investissements dans Flex Composite Group, Winncare, et HEA. Augustin est diplômé d’Audencia-Nantes et d’un Master 1 en droit des affaires (Paris X).
Jonathan Coll
Directeur Associé
Jonathan est Directeur Associé à l’IDI qu’il a rejoint en 2013, après près de quatre années passées au sein des équipes de PwC Corporate Finance. À ce titre, il est intervenu auprès de grands groupes industriels et de fonds d’investissements dans leurs problématiques de M&A ou encore de levée de dette, notamment sur des sujets transfrontaliers. Au sein d’IDI, Jonathan a participé à près d’une vingtaine d’investissements dans des secteurs divers tels que les services financiers (Albingia, Idinvest Partners, désormais fusionné au sein d’Eurazeo…), les services (Ateliers de France, Formalian, VOIP Telecom…), ou encore l’industrie (Alkan…) et l’agro- alimentaire (Isla Délice…). Passionné par le développement à l’international mais également les enjeux liés au défi environnemental et aux nouvelles technologies, il accompagne dans ces réflexions les participations suivantes : CDS Groupe, CFDP Assurances, Culturespaces, Mister Menuiserie, TucoEnergie et Omnes Capital. Marié et père de trois enfants, Jonathan est diplômé de l’ESSEC.
Jonas Bouaouli
Directeur d’Investissement
Jonas a rejoint l’équipe d’investissement de l’IDI en 2016. Depuis lors, il a joué un rôle actif dans de nombreux investissements et opérations de croissance externe en France et à l’international. Il a notamment contribué à la constitution du groupe Flex Composite Group jusqu’à sa cession au groupe Michelin, ainsi qu’à l’accompagnement des sociétés Point de Vue et Alkan. Diplômé de l’ESCP, Jonas a par ailleurs été impliqué dans divers projets entrepreneuriaux et le suivi du SPAC DEE- Tech.
Arnaud Pierucci
Directeur de Participations
Arnaud a rejoint l’IDI en 2016, après deux années passées en fusions acquisitions au sein de l’équipe de Natixis Partners (ex Leonardo&Co) et un an chez Eurazeo Small- Mid buyout. Il a été amené à conseiller des PME et fonds d’investissement dans le cadre d’opérations midcaps d’acquisition, de croissance externe, et de cession en France et en Europe. Au sein de l’IDI, il a participé à la réalisation, au suivi, et aux opérations de croissance externe des groupes Winncare, Freeland (ex-Newlife), Formalian, Keobiz (HEA), Ateliers de France, et Prévost Laboratory Concept (PLC). Arnaud est diplômé du Magistère Banque- Finance et du Mastère Techniques Financières et Bancaires de l’université d’Assas.
Jeanne Delahaye
Directrice de Participations
Jeanne a rejoint l’IDI en 2019 en tant que Chargée d’Affaires, après trois années passées en fusions acquisitions au sein du bureau parisien de goetzpartners où elle a été amenée à conseiller des PME et fonds d’investissement dans le cadre d’opérations de cession ou d’acquisition. Au sein de l’IDI, elle a participé à la réalisation et au suivi des investissements dans Dubbing Brothers, TucoEnergie et Ekosport, et a accompagné par le passé les investissements dans Flex Composite Group et VOIP Telecom. Jeanne est diplômée de l’Université Paris Dauphine et du Mastère de Finance de l’ESSEC.
Inès Lavril
Directrice de Participations
Inès a rejoint l’IDI en 2019 en tant que Chargée d’Affaires après trois années passées au sein des équipes Transaction Services et Restructuring d’Eight Advisory, où elle a travaillé sur des opérations d’acquisitions et de cessions, à la fois pour des grands groupes et des fonds d’investissement. Au sein de l’IDI, Inès est intervenue dans l’acquisition et le suivi de CDS Groupe, Groupe Positive (ex-Sarbacane), Talis Education Group, Culturespaces et Natural Grass. Inès est diplômée de l’ESSEC et de l’université Paris-Dauphine.
Antoine Bouyat
Chargé d’Affaires Senior
Antoine a rejoint l’équipe d’investissement en tant qu’Analyste en 2021 après de premières expériences chez PwC ainsi qu’au sein de l’équipe d’investissement de Bpifrance. À l’IDI, il a participé à la réalisation et au suivi des investissements dans Prévost Laboratory Concept (PLC), Natural Grass, Ekosport et Culturespaces, ainsi qu’au suivi des sociétés Groupe Winncare et Mister Menuiserie. Antoine est diplômé de Grenoble EM et d’un MSc Finance à Singapour.
Benjamin Dejonckheere
Analyst
Benjamin rejoint l’équipe d’investissement en tant qu’Analyste en 2022 après de premières expériences en opérations financières chez Suez ainsi qu’au sein de l’équipe d’investissement de l’IDI. À l’IDI, il a participé à la réalisation et au suivi des investissements dans Talis Education Group, Freeland (ex-Newlife) et Exsto. Benjamin est diplômé de l’EDHEC, de la Sungkyunkwan University et de UC Berkeley.
Olivia Gangneux
Analyst
Olivia a rejoint l’équipe d’investissement en tant qu’Analyste au mois d’avril 2024 après de premières expériences en fusions acquisitions chez Translink CF ainsi qu’au sein de l’équipe d’investissement de l’IDI. À l’IDI, elle a participé à la réalisation de l’investissement dans Prévost Laboratory Concept. Olivia est diplômée du Master 225 - Finance d’entreprise et ingénierie financière de l’Université Paris- Dauphine.
1.1.8 Le Conseil de Surveillance
PRÉSIDENTE
-
Philippe Charquet
Premier mandat le 30 juin 2011
M. Charquet est, entre autres, Gérant de Voltaire SARL. -
Luce Gendry
Premier mandat le 30 juin 2008
Mme Gendry est, entre autres, Senior adviser chez Rothschild et Cie. -
Cyrille Chevrillon
Premier mandat le 12 mai 2022
M. Chevrillon est, entre autres, Président de la SAS Compagnie Financière Chevrillon
VICE-PRÉSIDENT
-
Allianz IARD, représentée par Jacques Richier
Premier mandat le 28 juin 2016
M. Richier est, entre autres, Président d’Allianz France. -
Iris Langlois-Meurinne
Premier mandat le 27 juin 2017
Mme Langlois-Meurinne est Global Chief Marketing Officer de Ralph Lauren. -
LIDA SAS, représentée par Grégoire Chertok
Premier mandat le 27 juin 2017
M. Chertok est, entre autres, Associé Gérant de Rothschild et Cie.
MEMBRES
-
Gilles Babinet
Premier mandat le 26 juin 2019
M. Babinet est, entre autres, Co-Président du Conseil national du numérique. -
Domitille Méheut
Premier mandat le 26 juin 2014
Mme Méheut est Directeur d’Investissement de Phison capital. -
Hélène Molinari
Premier mandat le 25 juin 2020
Mme Molinari est, entre autres, Gérante d’AHM Conseil -
BM Investissement, représentée par Nathalie Balla
Premier mandat le 22 juin 2021
Mme Balla est, entre autres, Présidente de NewR -
Sébastien Breteau
Premier mandat le 26 juin 2019
M. Breteau est CEO de Qima.
1.1.9 Organigramme au 31 décembre 2023
Christian Langlois-Meurinne
Société civile MABER 100 %
ANCELLE ET ASSOCIÉS 68,28 %
IDI (a) 47,67 %
GESTION POUR COMPTE PROPRE
Financière Bagatelle (b) 46,50 %
S4BT (CDS Groupe) 85,85 %
idi EM I (d) 47,01 %
Rocher Investissement (Omnes) 35,21 %
idi EM II (d) 36,92 %
Triskell Investissement (Prévost Laboratory Concept - PLC) 55,35 %
Talis Invest (Talis Education Group) 32,57 %
Label Habitat (Groupe Mister Menuiserie) 34,16 %
idi EM III 35,00 %
Financière Iustitia (c) (CFDP Assurances) 24,83 %
idi EM IV 33,27 %
Ekoinvest (Ekosport) 35,00 %
idiEM (e) (société de gestion) 21,72 %
Natco Group (TucoEnergie) 32,71 %
Panem (Natural Grass) 32,71 %
Dubbing Bros (Dubbing Brothers) 21,66 %
Financière des Lumières (Culturespaces) 22,51 %
IHS Holding 91,50 %
PRIVATE EQUITY EUROPE
Freeland Group (ex NewLife Finance) 6,48 %
Winninvest (Winncare) 21,72 %
IdiCo 32,71 %
Groupe Positive (ex Sarbacane)
(a) Société dont les actions sont négociées sur le compartiment B d’Euronext qui exerce une activité de gestion pour compte propre de capital- investissement.
(b) Holding qui détient des participations de l’activité pour compte propre de l’IDI acquises après le 1er janvier 2019.
(c) Financière Iustitia est la holding d’acquisition de CFDP Assurances. IDI détient 32,57% de Financière Iustitia et Financière Iustitia détient 51,2% du capital de CFDP Assurances.
```# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
## PRÉSENTATION DU GROUPE
### L’IDI
(d) idi EM I et idi EM II sont des compartiments de idiem SA, société anonyme de droit luxembourgeois qui exerce une activité d’investissement dans les fonds de Private Equity de pays émergents. (e) idiem est une société de gestion qui gère, entre autres, les fonds idi EMǾIII etǾIV.
L’actionnariat de l’IDI est détaillé en pageꢀ133 du document d’enregistrement universel. Le tableau des filiales et participations figure dans l’annexe aux comptes sociaux, pagesꢀ123 etꢀ124 du document d’enregistrement universel.
### RÉPARTITION DES ACTIFS ET DES DETTES ENTREǾLESǾPRINCIPALES ENTITÉS DU GROUPE IDI
La majorité des actifs et des emprunts du Groupe IDI sont logés dans IDI. Les capitaux propres consolidés de l’IDI fin 2023 s’élèvent àꢀ732,4ꢀmillions d’euros.
### DIFFÉRENTS FLUX ENTRE IDI ET SES FILIALES
Les pourcentages exprimés sont en capital et droits de vote. L’ensemble des entités du Groupe IDI (à l’exception d’idiem) ont leur siège social situé en France.
### ETǾCONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Les flux existants entre IDI et ses filiales sont décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements et conventions réglementées (pagesꢀ149 àꢀ150 du document d’enregistrement universel). Au sein du Groupe IDI, les frais de comptabilité et les frais de locaux ont été enregistrés jusqu’en décembre 2023 dans deux entités, IDI et IDI Services, qui ont refacturé leurs coûts aux autres entités. En décembre 2023, IDI Services a fait l’objet d’une transmission universelle de son patrimoine au profit de l’IDI. Il n’existe aucune autre convention conclue entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus deꢀ10ꢀ% des droits de vote et une société contrôlée au sens de l’articleꢀL.ꢀ233-3 du Code de commerce.
### DATE DE CRÉATION OU D’ACQUISITION
La procédure d’évaluation des conventions courantes a été présentée au Comité d’Audit le 15ꢀavril 2020 et approuvée par le Conseil de Surveillance le 20ꢀavril 2020 puis mise en place par la Société, permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et de sa mise en œuvre.
### DESǾDIFFÉRENTES STRUCTURES
* IDI a été créée enꢀ1970. L’évolution de son capital est décrite pageꢀ133 du présent document d’enregistrement universel.
* Financière Bagatelleꢀ: création le 4ꢀnovembre 2010.
* idiemꢀSAꢀ: création le 28ꢀmai 2008.
* idiem Partnersꢀ: création en septembreꢀ2012.
* idiCoꢀ: création le 19ꢀmai 2021 et acquise par l’IDI le 23ꢀmars 2023.
* Talis Investꢀ: création le 14ꢀjuin 2021.
* Triskell Investissementꢀ: création le 24ꢀjuillet 2023.
IDI est membre de France Invest et du CLIFFꢀInvestor Relations (Association française des professionnels de la communication financière). IDI a adhéré aux UNPRI (United Nations Principles for a Responsible Investment).
## PRÉSENTATION DU GROUPE
### L’IDI, un mécène engagé auꢀservice desꢀentreprises, deꢀl’éducation etꢀdeꢀla sauvegarde duꢀpatrimoine
#### Association 60Ǿ000 rebonds
L’IDI a apporté son soutien à l’association 60ꢀ000 rebonds, créée enꢀ2012 par MonsieurꢀPhilippe Rambaud, afin d’accompagner les chefs d’entreprises, dont la Société a fait l’objet d’une liquidation judiciaire, à rebondir dans un nouveau projet professionnel (entrepreneurial ou salarial), de les accompagner personnellement et professionnellement. Elle a également pour finalité de faire changer le regard de notre société sur l’échec. L’Association est organisée selon un modèle de fédération et comprend à ce jour une association nationale et 10 associations territoriales implantées dans 46 villes et reliées à l’Association nationale par un Contrat d’Agrément d’un an renouvelable. Les Présidents des Associations territoriales sont membres du Conseil d’Administration de l’Association nationale.
60000rebonds.com
#### Association Réseau Espérance Banlieues
L’IDI a aidé l’association Réseau Espérance Banlieues, qui a pour objet de développer, en France, les activités d’intérêt général à caractère éducatif, social et culturel ainsi que le perfectionnement du modèle pédagogique inclusif adapté aux banlieues françaises, définis «ꢀcomme des territoires sur lesquels se développent des situations de grande précarité, de faible niveau d’éducation et d’instruction et de misère socialeꢀ». Elle a également pour objet de superviser le développement de nouveaux établissements scolaires, «ꢀ Espérance banlieuesꢀ », d’agréer ces derniers, d’accompagner leurs créateurs, de veiller à la formation des professeurs et éducateurs, d’animer le réseau des établissements Espérance banlieues et de développer des relations de qualité avec les acteurs institutionnels responsables de l’instruction et de l’éducation des enfants et susceptibles de financer et soutenir les établissements Espérance banlieues.
esperancebanlieues.org
#### Poursuite de son soutien à la Fondation du patrimoine
L’IDI a poursuivi enꢀ2023 son soutien à la Fondation du patrimoine, première organisation privée de France dédiée à la sauvegarde du patrimoine de proximité le plus souvent non protégé par l’État au titre des monuments historiques. L’action poursuivie par la Fondation du patrimoine s’inscrit au service du développement local durable, en soutenant la création d’emplois ainsi que la formation et l’insertion professionnelle des jeunes, et en favorisant la transmission des savoir-faire traditionnels.
www.fondation-patrimoine.org
## CHIFFRES OPÉRATIONNELS CLÉS
### Chiffres clés au niveau de l’IDI
Enꢀ2023, l’ANR par action, progresse deꢀ11,4ꢀ% (après retraitement du dividende). Cette croissance provient essentiellement de la performance des sociétés du portefeuille de private equity Europe. Les informations relatives à la gestion du capital figurent pagesꢀ133 et s. du présent document d’enregistrement universel.
#### RÉPARTITION DE L’ANR AU 31 DÉCEMBRE 2023
Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 732,4ꢀ millions d’euros, soit une augmentation de 59,60 millions d’euros depuis le 31ꢀdécembre 2022. La capacité d’investissement nette de dettes de l’IDI s’élève à 382,6ꢀmillions d’euros au 31ꢀdécembre 2023 contre 124ꢀmillions d’euros fin 2022. À cela s’ajoute un crédit investissement de 30ꢀmillions d’euros tiré à hauteur de 16ꢀmillions d’euros, un crédit renouvelable de 30ꢀmillions d’euros non tiré et une facilité de caisse de 5 millions d’euros non utilisée.
| Catégorie | Pourcentage |
| :------------------------ | :---------- |
| Private equity Europe | 51% |
| Private equity Emergents | 45% |
| Actifs liquides et autres | 4% |
En 2023, les acquisitions ont porté sur 82,5ꢀmillions d’euros et les cessions sur 382,4ꢀmillions d’euros. Les principaux investissements, détaillés pageꢀ21 du présent document d’enregistrement universel, sont la prise de participation directe dans Omnes et la création d’idiCo ainsi que la prise de participation minoritaire dans Natural Grass. Parallèlement, IDI a vendu ses participations dans Flex Composite Group, Ateliers de France et Royalement Vôtre Éditions et a cédé sa participation dans le Groupe Freeland et, confiant dans l’évolution du groupe, a réinvesti une partie des produits de cession dans Freeland (cession/réinvestissement). L’IDI est rentré en majoritaire au capital de PLC (Prévost Laboratory Concept) et l’a accompagné par la suite dans sa croissance externe Créapharm. Dix opérations de croissance externe ont également été réalisées avec plusieurs participations dont Talis Education Group, CDS Groupe et Groupe Positive.
L’ANR au 31ꢀdécembre 2023, s’élève àꢀ732,4ꢀmillions d’euros. Ilꢀestꢀconstitué deꢀ45ꢀ% d’actifs de Private Equity Europe diversifiés tant en termes de zones géographiques en Europe que de secteurs d’activité. Du fait des cessions intervenues en 2023, la partie actifs liquides, monétaires et autres constitue un peu plus de la moitié de l’ANR. Ainsi, l’IDI est en capacité de poursuivre sa stratégie d’investissement ambitieuse (100 à 150 millions d’euros) tout en restant sélectif.
#### ÉVOLUTION DE L’ANR DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2022
(Graphique représentant l'évolution de l'ANR)
#### ÉVOLUTION DE L’ANR PAR ACTION DEPUIS 2018
(Graphique représentant l'évolution de l'ANR par action)
| Indicateur | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
| :--------------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| ANR consolidés | 61,87 | 64,82 |
| ANR par action à la clôture | 82,16 | 89,45 |
| Dividende et acompte versé au cours de l'exercice | 2,79 | 1,20 |
L’accroissement de l’ANR résulte principalement des très bonnes performances du private equity Europe. La variation liée à l’autocontrôle correspond à la cession par l’IDI d’une partie des actions détenues en autocontrôle à plusieurs de ses salariés afin de renforcer l’alignement d’intérêt avec les actionnaires. Pour la troisième année consécutive, l’ANR de l’IDI réalise une progression à deux chiffres tout en conservant un objectif de dividende ordinaire de l’ordre de 3ꢀ% de l’ANR.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
## PRÉSENTATION DU GROUPE
### Chiffres opérationnels clés
#### 01 NOTRE ACTIVITÉ EN 2023 : 4 ACQUISITIONS, 1 CESSION AVEC RÉINVESTISSEMENT, 6 CESSIONS ET 10 CROISSANCES EXTERNES(1)
Investissement dans Omnes Réinvestissement (ex Newlife) Freeland Investissement dans Natural Grass Investissement dans PLC Cession FCG Cession VOIP Telecom Cession Ateliers de France Cession Point de Vue et création d’IdiCo Janvier Février Mars 2023 Avril Mai 2023 2023 Août 2023 Septembre 2023 Novembre 2023 Décembre 2023 2023 2023 Croissance externe Talis Education Fore Alternance Croissance externe Groupe Positive 4Dem Croissance externe Groupe Positive Signitic Croissance externe Talis Education Groupe ENC Croissance externe CDS Groupe Corporate Rates Club Croissance externe Groupe Positive noCRM.io Croissance externe Groupe Positive User.com Croissance externe PLC Creapharm Cosmetics Croissance externe Groupe Positive Mailingwork
(1) À cette frise s’ajoutent la cession de Fidinav, la dissolution de DEE Tech et une croissance externe dans Ateliers de France.
#### Chiffres clés des participations du Private equity Europe
1. **ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ DES SOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE DU PRIVATE EQUITY EUROPE ENTRE 2022 ET 2023**
* **+ 15 %** Bonne progression des chiffres d'affaires et volumes d'affaires* cumulés des participations entre 2022 et 2023
* \*incluant les build-up réalisés au cours de la période.
2. **TRI BRUT DU PORTEFEUILLE DES PARTICIPATIONS DU PRIVATE EQUITY EUROPE SUR 5 ET 10 ANS**
* **+ 24,4 %** 5 ans
* **+ 24,9 %** 10 ans
Que ce soit sur 5 ans ou 10 ans, le TRI brut du portefeuille des participations de Private Equity Europe est proche de 25% et stable, démontrant la capacité de l’IDI a accompagner ses participations à la création de valeur.
3. **TRI ET MULTIPLES DES CESSIONS DES PARTICIPATIONS DU PRIVATE EQUITY EUROPE RÉALISÉES SUR 10 ANS**
* **+ 27,6 %** TRI
* **3,1x** Multiple de c.
Au cours des 10 dernières années, l’ensemble des participations ont été cédées dans de très bonnes conditions, l’IDI démontrant ainsi que son modèle sans contrainte de temps lui permet de saisir les meilleures opportunités tant à l’acquisition qu’au moment de la cession.
4. **UN LEVIER QUI RESTE PRUDENT AU NIVEAU DES PARTICIPATIONS**
| Période | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| :------ | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| TOTAL | 1,6 | 2,2 | 2,84x | 2,64x | 2,91x |
| | 4,0 | 3,4 | 2,49x | 4,09x | 1,0 |
L’accroissement du levier en 2023 est la conséquence du rajeunissement du portefeuille et du relèvement des taux sur la période. L’écart au sein du portefeuille est très resserré.
5. **NOTRE CAPACITÉ À ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL DE NOS PARTICIPATIONS**
* **Europe**
* France (Ekosport, Winncare, Talis, Dubbing Brothers, Culturespaces, Groupe Mister Menuiserie, Freeland, CDS, CFDP, Positive, TucoEnergie, Natural Grass, PLC)
* Royaume-Uni (Winncare, Natural Grass)
* Italie (Dubbing Brothers, CDS)
* Allemagne (Dubbing Brothers, CDS, Culturespaces, Positive)
* Belgique (Dubbing Brothers, Natural Grass)
* Suède (Dubbing Brothers)
* Espagne (Winncare, Dubbing Brothers, Natural Grass)
* Danemark (Winncare)
* Croatie (CDS)
* Pologne (Winncare, CDS, Positive)
* Pays-Bas (Culturespaces)
* **Autres géographies**
* US (Dubbing Brothers, Culturespaces)
* Dubaï (Culturespaces)
* Tunisie (Winncare)
* Corée du Sud (Culturespaces)
* Algérie (Natural Grass)
Cette carte illustre notre stratégie qui vise à transformer des PME en des ETI ayant un leadership national ou européen.
## PRÉSENTATION DU GROUPE
### Contexte général du marché du capital-investissement et concurrence
#### 1.4 CONTEXTE GÉNÉRAL DU MARCHÉ DU CAPITAL-INVESTISSEMENT ET CONCURRENCE
#### Private equity France, LBO et capital-développement
**LE MARCHÉ DU CAPITAL-INVESTISSEMENT**
* Malgré des signes de ralentissement, l’industrie du capital- investissement a maintenu sa robustesse au cours du premier semestre, évoluant dans un contexte macroéconomique de plus en plus complexe. Après deux années de reprise et d’activité intense, les indicateurs d’activité se stabilisent à des niveaux pré- pandémiques. Les chiffres observés sont en cohérence avec les tendances identifiées au second semestre 2022.
* En ce qui concerne les cessions, on constate une légère diminution du nombre, mais une baisse plus significative en termes de valeur. Cette évolution s’explique par l’incertitude ambiante, caractérisée notamment par le retrait des opérations d’envergure, des conditions plus rigoureuses et un allongement des délais d’exécution des transactions.
* À la clôture du premier semestre 2023, plusieurs tendances marquantes se dégagent dans le paysage du capital-investissement :
* Les investissements en capital-innovation (venture) maintiennent un niveau élevé, dépassant les niveaux historiques de 21% en termes de montants et de 11% en termes du nombre d’entreprises soutenues ;
* Un total de 13,1 milliards d’euros a été investi dans près de 1 398 entreprises. Bien que les montants aient diminué en raison du ralentissement dans le segment des opérations dépassant les 50 millions d’euros, le marché reste dynamique en termes de nombre d’opérations ;
* Des levées de fonds s’élevant à 12,5 milliards d’euros ont été réalisées, atteignant ainsi les moyennes à long terme, bien que cela représente un recul par rapport aux deux années précédentes en raison de l’absence de levées de grande envergure ;
* Une augmentation significative du nombre d’opérations est observée dans les secteurs de l’industrie et de la santé, avec des hausses respectives de 11% et 9% au premier semestre 2023 par rapport aux moyennes historiques ;
* Les énergies renouvelables dominent le secteur des investissements en infrastructure, représentant 40% des montants investis et 66% des opérations réalisées ;
* Les réglementations liées aux aspects ESG ont un impact significatif sur le domaine du private equity, où la surveillance des indicateurs ESG s’intensifie. La récente directive de l’UE sur la divulgation des informations sur le financement durable, publiée en 2021, impose aux sociétés de gestion en capital-investissement de rendre publics leurs indicateurs ESG, renforçant ainsi la nécessité de transparence continue.
* Le changement climatique émerge comme un sujet universel de préoccupation, tant pour les investisseurs que pour les employés des sociétés de gestion. Ainsi, ces dernières sont de plus en plus attentives dans leurs choix d’investissement, privilégiant souvent des initiatives respectueuses de l’environnement et conscientes de l’impact sociétal de leurs activités.
Sources: Marché du Private Equity en 2023 : quelles tendances ? (assetvalue-consulting.com) & Le panorama du capital-investissement en France au cours du premier semestre 2023 – Weelim
#### Les principaux acteurs du capital-investissement
L’IDI continue de se distinguer par sa structure juridique pérenne et la stabilité de ses capitaux, cette dernière lui permettant de saisir les opportunités dans un marché en constante évolution. Parmi les principaux concurrents de l’IDI, nous pouvons notamment mentionner :
* Les fonds : MBO & Co, 21 Invest, Abénex, Andera Partners, Apax, Activa, CAPZA, Argos Wityu, Equistone, Siparex, Naxicap, Qualium, Sagard ;
* Les sociétés d’investissement : HLD Associés, Florac, Raise.
#### Private equity Pays Émergents
L’activité de private equity Pays Émergents dans son positionnement et sa stratégie, tout comme l’évolution des marchés en 2023 sont décrites page 34 du document d’enregistrement universel.
## PRÉSENTATION DU GROUPE
### Principales opérations d’investissement et de cession en 2023
#### 1.5 PRINCIPALES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT ET DE CESSION EN 2023
#### Investissements et cessions de l’IDI
Au cours de l’année 2023, l’IDI a réalisé plusieurs opérations comprenant des acquisitions (82,5 millions d’euros), des opérations de croissance externe souvent financées sans apport de l’IDI, un réinvestissement et des cessions (382,4 millions d’euros) dont les principales sont :
#### Cession avec réinvestissement :
* **Groupe Freeland (mars 2023)** : l’IDI a cédé le 21 mars 2023 sa participation dans NewLife, leader français des services aux indépendants (portage, staffing, plateformes de mise en relation d’indépendants et formation). Cette opération a permis à l’IDI de réaliser un multiple d’investissement de 2,2x et un TRI de 24%. Convaincu du projet de croissance porté par l’équipe de management et du potentiel de la Société, l’IDI a réinvesti significativement au sein de la nouvelle opération dont la dénomination est désormais Groupe Freeland.
#### Acquisitions :
* **Omnes (mars 2023)** : société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF, reconnue du capital-investissement, qui gère près de 6 milliards d’euros à travers ses activités liées à la transition énergétique et à l’innovation. Omnes est détenue majoritairement par ses managers et minoritairement par l’IDI avec plus de 40% du capital ;
#### Opérations de croissance externe :
* **Talis Education Group (janvier 2023)** : l’IDI a accompagné en janvier 2023 le Groupe Talis Education dans l’acquisition du Groupe Fore, premier acteur privé dans la formation et l’apprentissage aux Antilles françaises et en Guyane ainsi que le Groupe ENC, situé à Nantes et comprenant plus de 1200 étudiants. Grâce à ce rapprochement stratégique, le Groupe Talis élargit son réseau d’écoles de proximité avec des campus situés en Nouvelle-Aquitaine, à Paris, à Nantes et aux Antilles- Guyane ;
* **idiCo (mars 2023)** : l’IDI a acquis l’ensemble des activités de capital-investissement d’Omnes qui est devenu idiCo, nouvelle société de gestion de portefeuille, agréée par l’AMF, contrôlée majoritairement par l’IDI. La naissance de cette société s’inscrit dans la stratégie de l’IDI de renforcer son offre avec de la gestion pour compte de tiers.# PRÉSENTATION DU GROUPE
## L’activité et le portefeuille de l’IDI
### 1.6 L’ACTIVITÉ ET LE PORTEFEUILLE DE L’IDI
#### 1.6.1 Gestion pour compte propre
Acteur de référence européen de la conception et de la fabrication de lits médicalisés, matelas anti-escarres et de lève-patients
#### 1.6.1.1 PRIVATE EQUITY EUROPE (INVESTISSEMENTS DIRECTS EN FONDS PROPRES)
Dans le secteur des investissements directs en fonds propres en France, le Groupe IDI a pour ambition de continuer à accompagner des sociétés leaders sur leur marché dans leur développement français et international et d’être prêt à s’engager sur le long terme aux côtés des entreprises et de leur management.
Présent physiquement au travers de ses filiales en France, en Espagne, au Royaume-Uni, en Pologne, au Danemark et en Tunisie, Winncare Group est l’un des acteurs de référence dans la fabrication de matériel médical destiné à la prise en charge de la dépendance à destination principalement des EHPAD et du maintien à domicile (MAD).
Le Groupe cible des entreprises de 10 à 150 millions d’euros de valeur d’entreprise (capacité à aller au-delà au cas par cas) et des montants investis, par opération, compris entre 25 et 60 millions d’euros (seul) et + 100 millions d’euros (avec des co-investisseurs).
Réalisant près de 134 millions d’euros de chiffre d’affaires, dont plus de 30 % hors de France, le Groupe emploie 700 salariés. Winncare s’appuie sur des équipes R&D dédiées en France, au Danemark, et au Royaume-Uni, et dispose ainsi d’un savoir-faire technique de pointe en termes de conception et de production.
Un portefeuille de marques reconnues, une position de leader européen
Sur le segment de marché du private equity Europe, les principales participations de l’IDI au 31 décembre 2023 sont :
#### 1.6.1.2 LBO, ACQUISITIONS À EFFET DE LEVIER
Composé de quatre principales sociétés opérationnelles et sites de production, le Groupe Winncare s’est constitué tant par croissance organique que par croissance externe, disposant aujourd’hui de marques commerciales fortes et reconnues sur une pluralité de marché au niveau mondial.
**Winncare Group**
* **Winncare France (Asklé & Medicatlantic)** – Composée de deux sites de production historiques à Nîmes et en Vendée, la division française du Groupe conçoit et produit principalement des lits médicalisés et des matelas techniques en mousse/air motorisé pour la prévention de l’escarre.
* Date de l’investissement initial : réinvestissement en mars 2021 – Winncare Group
* Opérations de croissance externe : novembre 2021 – Pharmaouest (France) ; novembre 2022 – Herida Medical (UK)
* **Winncare Nordic (Ergolet & Borringia)** – Acquises par Winncare en 2015, Ergolet & Borringia, localisées au Danemark et en Pologne, sont spécialisées dans la conception et la fabrication de lève-patients sur rail mécaniques et électriques, ainsi que de l’ensemble des accessoires et outils connexes nécessaires au fonctionnement de ces derniers. Équipant une vaste majorité d’EHPAD/centres de soins dans les pays nordiques et se développant dans le reste de l’Europe, ce produit innovant permet de déplacer les résidents en perte de mobilité avec dignité et de limiter le recours au personnel soignant.
* Investissement total (comprenant investissement initial et investissements complémentaires) : 17,3 millions d’euros
* Type d’opération : LBO tertiaire
* % de détention : 21,7 %
* Chiffre d’affaires 2023 : 134 millions d’euros (clôture au 31 mars)
* **Winncare UK (Mangar Health Ltd.)** – Souhaitant poursuivre la diversification de son portefeuille de solutions techniques dans la prise en charge de la dépendance physique et son empreinte géographique, le Groupe Winncare a réalisé en décembre 2018 l’acquisition de la société britannique Mangar Health Limited. Spécialiste de la conception et de la fabrication de lève-patients par air motorisé utilisés en cas de chute, et travaillant en étroite collaboration avec la NHS, Mangar Health est mondialement reconnue par le biais de ses produits Camel et Helk équipant l’intégralité des ambulances publiques et services d’urgence au Royaume-Uni.
Accélération du développement à l’international et pénétration de nouveaux marchés
Avec le soutien stratégique et capitalistique de l’IDI, actionnaire majoritaire du Groupe entre 2014 et 2021, et actionnaire minoritaire de référence depuis, Winncare poursuit actuellement sa stratégie de croissance par la diversification de son portefeuille produit (nouvelles technologies et innovations produits dédiées aux personnes âgées ou dépendantes), l’expansion de son réseau de distribution au niveau mondial, ainsi que par une politique active de croissance externe en France et à l’international. Winncare a ainsi réalisé en novembre 2021 l’acquisition du Groupe Pharmaouest, société française spécialisée dans la conception, la fabrication et la distribution d’équipements de prévention de l’escarre et d’hygiène, et renforcé en novembre 2022 ses positions au Royaume-Uni via l’acquisition d’Herida Medical, l’un des principaux fabricants britanniques de systèmes de prévention d’escarres et d’équipements à destination des établissements de soins collectifs.
**CFDP Assurances**
Dernier acteur indépendant sur le marché français
En marge de la cession d’Albingia à Eurazeo en 2018, IDI, le Groupe Chevrillon et Financière de Hambourg – regroupant M. Bruno Chamoin et des cadres d’Albingia – ont conservé la participation minoritaire dans CFDP Assurances acquise en 2016, dans le cadre d’une opération sans effet de levier, à parité avec les équipes de CFDP et la SCOR en investisseur minoritaire. Sous l’impulsion de cet actionnariat équilibré, la compagnie a notamment renforcé son système de contrôle interne, l’organisation des fonctions clés réglementaires et entamé le déploiement d’un nouveau système d’informations pour accompagner la digitalisation de ses activités tout en conservant la maîtrise de son portefeuille de polices. En 2020, du fait de la cession de la part minoritaire détenue par la SCOR, IDI et ses co-associés – le Groupe Chevrillon et Financière de Hambourg – sont devenus conjointement majoritaires au capital, les salariés de CFDP profitant également de l’opération pour se reluer.
CFDP Assurances demeure la seule compagnie indépendante en protection juridique préservant ainsi les assurés de tout conflit d’intérêts potentiel dans un marché dynamique où opèrent les filiales de grands groupes d’assurances ou de mutuelles (Groupama PJ, AXA PJ, COVEA PJ ou encore Allianz PJ). Sa raison d’être et son fort engagement sociétal en font un acteur unique sur son marché et c’est pour promouvoir cette raison d’être que la compagnie a fait évoluer en début d’année 2022 son logo, son identité graphique et sa signature autour de deux mots : « Terres d’Ententes ».
* Date de l’investissement initial : décembre 2016
* Opérations de croissance externe : n.a.
* Investissement total : 5,3 millions d’euros
* Type d’opération : buy-out secondaire
* % de détention : 16 % via Financière lustitia
* Primes acquises 2023 : 79 millions d’euros
Capitalisant sur cette indépendance, une expertise reconnue et une proximité géographique, CFDP Assurances entend poursuivre son dynamisme (i) en développant des offres sur-mesure et de nouvelles gammes de produits pour les courtiers partenaires, les grands comptes ou encore les legaltechs, (ii) en renforçant son équipe commerciale, et (iii) en se posant comme un référent de qualité pour les compagnies d’assurance et les mutuelles souhaitant bénéficier des compétences du Groupe et de la qualité de services. Enfin, CFDP Assurances poursuit activement son développement à l’international notamment en Belgique et au Luxembourg.
Accélération du développement à l’international et pénétration de nouveaux marchés de niche
**idiCo est consolidée dans les comptes de l’IDI ;**
* **Natural Grass (mai 2023)** : l’IDI prend une participation minoritaire significative au capital de Natural Grass aux côtés de son Président et fondateur Bertrand Picard et de l’ensemble de l’équipe de management. Cette société est un acteur européen majeur du marché des pelouses hybrides pour des applications sportives et urbaines ;
* **Groupe Positive (septembre 2023)** : l’IDI a accompagné le Groupe Positive (ex Sarbacane) dans l’acquisition de l’activité no.crm, logiciel de prospection commerciale ;
* **CDS Groupe (septembre 2023)** : l’IDI a joué un rôle clé dans la réalisation par CDS Groupe de l’acquisition de la société allemande CRC. CDS Groupe consolide ainsi sa position de leader européen dans le domaine de la réservation de voyages d’affaires ;
* **Prévost Laboratory Concept (PLC) (juillet 2023)** : l’IDI rentre, aux côtés de l’équipe dirigeante, majoritairement au capital de Prévost Laboratory Concept, laboratoire et façonnier (CDMO) de produits cosmétiques et compléments alimentaires.
* **PLC (décembre 2023)** : Soutenu par l’IDI et Stags, le Groupe PLC élargit son portefeuille de galéniques avec l’acquisition de Creapharm Cosmetics, CDMO spécialiste du façonnage de produits cosmétiques avec une expertise reconnue dans le coulage à chaud et les protections solaires.
**Cessions sans réinvestissement :**
* **Flex Composite Group (juin 2023)** : l’IDI a cédé la totalité du capital de FCG au Groupe Michelin. La valeur d’entreprise s’élève à 700 millions d’euros. L’IDI réalise un multiple d’investissement supérieur à 12x sur cet investissement et un TRI de 37 % ;
* **Ateliers de France (décembre 2023)** : l’IDI a cédé la totalité de sa participation dans Ateliers de France. L’IDI réalise un multiple de 2,1X sur cet investissement et un TRI de 13 % ;
* **Royalement Vôtre Éditions (décembre 2023)** : l’IDI a cédé en décembre 2023 sa participation dans Royalement Vôtre Éditions, l’éditeur du magazine Point de Vue. L’IDI réalise un multiple de 2,0x sur cet investissement et un TRI de 13 %.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
## PRÉSENTATION DU GROUPE
### L’activité et le portefeuille de l’IDI
#### CFDP Assurances
Un spécialiste de la protection juridique Par son réseau d’intermédiaires, ses partenariats de longue date avec d’importants groupements ou fédérations et ses 30 sites dédiés à la haute proximité juridique regroupant plus de 220 personnes, CFDP Assurances facilite l’accès au droit et à la justice, en apportant conseils et expertises dans le règlement des litiges, et ce, depuis 70 ans. Malgré la crise Covid, la compagnie a poursuivi sa dynamique de croissance solide avec plus de 79 millions d’euros de primes acquises en 2023, essentiellement sur son cœur de métier qu’est la protection juridique (95 % de l’activité).
#### Dubbing Brothers
**Groupe indépendant et intégré offrant des solutions one-stop-shop aux majors de l’industrie**
Créé en 1989 par Philippe Taieb, Dubbing Brothers est devenu, par croissance organique et externe, le principal acteur indépendant et totalement intégré (opérant ses propres studios) de l’industrie du doublage en Europe. Dans le cadre d’un processus de transition familiale, l’IDI et Pechel ont initialement investi en février 2016 afin de permettre la sortie des fondateurs et la montée au capital de leurs deux fils, Alexandre et Mathieu, aujourd’hui à la tête du Groupe. En juin 2021, l’IDI réinvesti à parts égales avec CAPZA, accompagnés par Pechel, aux côtés des frères Taieb et des cadres clés du Groupe afin de poursuivre l’accompagnement de Dubbing Brothers.
* **Date de l’investissement initial (réinvestissement)** : juin 2021
* **Dubbing Brothers (France)**
* **Opérations de croissance externe** : janvier 2022 – AdHoc Studios (Espagne) ; mars 2022 – Interopa (Allemagne) et Sedif (Italie) ; mai 2022 – Eurotroll (Suède)
* **Investissement total** : 29,8 millions d’euros
* **Type d’opération** : LBO secondaire
* **% de détention** : 21,70 %
Depuis l’entrée de l’IDI au capital en 2016, le Groupe a vu son chiffre d’affaires passer de 45 à 120 millions d’euros et a accéléré son développement en Europe, avec notamment l’acquisition en février 2019 de Film & Fernseh Synchron (FFS), un des leaders en Allemagne du doublage de films et séries avec 11 studios d’enregistrement à Berlin et Munich, puis celle de l’espagnol AdHoc Studios en janvier 2022 avec 5 studios à Madrid. En mars 2022, le Groupe a renforcé ses positions sur le marché Italien avec l’acquisition des 8 studios de Sedif basés à Rome, et en Allemagne avec l’acquisition d’Interopa et ses 6 studios à Berlin. Enfin, l’acquisition du suédois Eurotroll en mai 2022 a permis d’ajouter 4 nouvelles langues à son offre multilingue avec 15 studios basés à Stockholm, Helsinki et Copenhague.
* **Chiffre d’affaires 2023** : 120 millions d’euros
**Poursuite de l’expansion internationale**
Avec le soutien de ses partenaires financiers, l’équipe de management entend poursuivre son développement à l’international, en Asie et en Amérique du Sud notamment, tout en continuant d’investir dans l’amélioration de ses studios et dans l’augmentation de ses capacités pour accompagner la forte croissance des volumes de contenus à doubler (36 nouveaux studios en France, Italie, Allemagne et États-Unis en 2022, hors sociétés acquises). Enfin, le Groupe innove régulièrement, notamment dans ses outils informatiques propriétaires, pour fournir à ses clients internationaux une offre globale de grande qualité en constante amélioration.
**Leader européen du doublage de films et séries premium**
Avec 142 studios d’enregistrement et de mixage localisés en France, Belgique, Italie, Allemagne, Espagne, Suède, Finlande, Danemark et aux États-Unis, Dubbing Brothers est l’acteur majeur de l’industrie du doublage premium en Europe. Le Groupe offre des prestations de doublage pour le cinéma, la télévision et les plateformes de streaming, ainsi que des prestations de sous-titrage, d’audiodescription et de laboratoire vidéo. Les plus grandes sociétés de production, de distribution et de diffusion, parmi lesquelles Disney, Netflix, Apple, Warner ou encore Sony Pictures, accordent leur confiance depuis de nombreuses années à Dubbing Brothers. Le Groupe réalise 120 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2023, dont 50 % à l’international, et emploie plus de 400 personnes.
#### Mister Menuiserie
**Acteur phygital de la distribution des équipements de la maison**
Créé en 2010 par Emin Alaca, le Groupe Mister Menuiserie est un acteur du marché de l’habitat, du confort et de la sécurité. Regroupant des sites e-commerce de niche (motorisationplus.com, radiateurplus.com, telecommandeonline.com ou encore coffrefortplus.com et poeleaboismaison.com), le Groupe s’est depuis 2016 lancé dans la constitution d’un réseau national de show-rooms connectés afin de soutenir la croissance de mistermenuiserie.com dédiée aux équipements sur-mesure de fermeture de la maison dans sa globalité (portails, fenêtres, aménagement intérieur, aménagement extérieur, pergola, etc.). Dans le cadre d’une opération de capital-développement, sans effet de levier, l’IDI a pris une participation minoritaire en 2019.
En 2023, le Groupe Mister Menuiserie a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 72,0 millions d’euros.
**Structuration du réseau, élargissement du catalogue et développement**
Après une année de transition marquée par un travail de l’équipe de management sur la structuration et l’élargissement du portefeuille de produits distribués, l’année 2023 a vu le lancement d’un nouveau concept de shop-in-shop Mister Menuiserie au sein de 5 magasins du groupement Mousquetaires. Plusieurs dizaines d’ouvertures additionnelles sont prévues sur l’année 2024. Le Groupe compte au 31 décembre 2023 plus de 200 salariés permanents.
* **Date de l’investissement initial** : janvier 2019
* **Investissement total** : 19,6 millions d’euros
* **Type d’opération** : capital-développement
* **% de détention** : 36,9 %
* **Chiffre d’affaires 2023** : 72,0 millions d’euros
#### Freeland (ex – Newlife) (ex – Group Label)
**L’acteur de référence de l’univers des services aux indépendants en France**
Issu du rapprochement de Freeland Group et de Provisia en 2019 sous l’égide de l’IDI, Freeland est devenu l’acteur de référence du marché des services aux indépendants : portage salarial, portage et accompagnement administratif, staffing, plateforme de mise en relation des indépendants, conseils juridiques, bureau virtuel de gestion, formation, assurances. Le portage salarial (cœur d’activité du Groupe) est une forme alternative de statut permettant à un travailleur indépendant de bénéficier des avantages liés à un contrat de travail tout en réalisant ses missions de manière autonome pour le compte de ses clients finaux. Apparu dans les années 1980, et aujourd’hui encadré par une législation précise, le portage salarial connaît un engouement croissant en raison de sa simplicité et des possibilités qu’il offre tant pour les salariés portés que pour les entreprises.
Avec près de 80 ouvertures depuis 2019, le Groupe Mister Menuiserie compte désormais près de 100 show-rooms digitaux.
* **Date de l’investissement initial** : réinvestissement en mars 2023
* **Investissement total** : 20,0 millions d’euros
* **Type d’opération** : LBO secondaire
* **% de détention** : 21,7 %
* **Chiffre d’affaires 2023** : 382 millions d’euros
**La digitalisation de ses services au profit de ses clients**
L’offre du Groupe est différenciante car elle combine proximité terrain et forte digitalisation de ses services. Freeland a en effet créé une communauté d’indépendants fidèle et prescriptrice (+ 450 000 indépendants inscrits aux bases de données du Groupe) lui permettant de se placer comme acteur incontournable du marché.
À travers ses multiples plateformes internet, la Société possède un écosystème digital puissant permettant à près de 13 millions de visiteurs chaque année de bénéficier gratuitement d’informations et de conseils sur la thématique du travail indépendant.
#### CDS Groupe
**Le leader français des solutions de réservation et des services liés à l’hôtellerie d’affaires**
CDS Groupe est l’éditeur d’une plateforme dédiée à la réservation de nuitées d’hôtels dans le cadre de voyages d’affaires pour une large clientèle de grands comptes (CAC 40, ETI…) et d’agences de voyages. Destinée à faciliter le suivi des dépenses d’hôtellerie par les travel managers tout en respectant la politique d’hébergement fixée par ses clients, la solution de CDS contribue à simplifier la gestion de l’ensemble des flux liés aux réservations hôtelières. Créé en 2001 par son actuel Directeur Général, Ziad Minkara, CDS Groupe connaissait, avant l’année dernière, une croissance organique soutenue depuis plusieurs années suite à la conclusion de partenariats stratégiques avec des acteurs majeurs de l’hôtellerie ainsi qu’à la signature de nouveaux grands comptes. La Société propose à ses clients une solution intégrée et évolutive permettant la réservation d’hôtels, avec un accès à plus d’un million et demi d’hébergements à travers le monde, et offrant également des solutions de paiement, de facturation ainsi qu’un reporting personnalisé.# Accélération du développement en France et pénétration de nouveaux marchés
Avec le soutien stratégique et capitalistique de l’IDI, actionnaire majoritaire du Groupe entre 2019 et 2023, et actionnaire minoritaire depuis, le Groupe Freeland œuvre à poursuivre sa stratégie de conquête en France tant par croissance organique (accroissement de la taille du marché des travailleurs indépendants et diversification des services proposés) que par croissance externe afin de consolider le marché du portage salarial et plus largement des services aux indépendants.
# Devenir l’expert européen de l’intégration de solutions de réservation, de paiement et de services liés à l’hôtellerie d’affaires
En février 2020, l’IDI a pris une participation minoritaire significative aux côtés des fondateurs et actuels dirigeants Ziad Minkara, François Machenaud et Alain de Labaca. Depuis l’investissement initial de l’IDI en 2019, cette stratégie de croissance externe s’est concrétisée avec l’acquisition des groupes français Freeteam (mars 2021 – portage salarial), Consultime (juillet 2021 – staffing), Codeur (mars 2022 – plateforme de freelances) et Intervia (octobre 2022 – portage salarial). Avec le soutien et l’accompagnement d’IDI, l’équipe de management entend accélérer son développement notamment auprès des grands groupes et d’agences de voyages, en consolidant son leadership en France et en devenant l’acteur de référence en Europe.
Malgré deux années marquées par un contexte compliqué qui a vu l’ensemble des déplacements dans le monde stoppés ou réduits pendant plusieurs mois en 2020 et 2021, CDS a poursuivi sa montée en puissance en signant notamment de grands comptes comme Orange.
## CDS Groupe
L’acquisition finalisée en juillet 2022 de Rydoo Travel, un Online Booking Tool de référence en Europe auprès des agences de voyages telles qu’Havas, FCM ou VoyagExpert, vient conforter l’ambition du Groupe de s’imposer comme un acteur européen incontournable dans le voyage d’affaires. Comprenant une centaine d’employés dont une majorité de développeurs basés en Pologne, cette première croissance externe permet à CDS de devenir le leader européen des solutions de réservations hôtelières dans le domaine des déplacements professionnels tout en acquérant une nouvelle brique technologique centralisant au sein d’un même outil l’ensemble des réservations liées à un voyage d’affaires.
* **Date de l’investissement initial** : février 2020 – CDS Groupe
* **Opération de croissance externe** : juillet 2022 – Goelett anciennement Rydoo Travel (Pologne)
* Septembre 2023 – Tourismarketing Services connu sous le nom de CRC (Allemagne)
* **Investissement total** : 14,7 millions d’euros
* **Type d’opération** : LBO primaire
* **% de détention** : 43,7 %
* **Volume d’affaires 2023** : 475 millions d’euros
Le rachat de CRC (Corporate Rate Club) acteur indépendant reconnu de l’hôtellerie d’affaires en Allemagne permet au Groupe d’accélérer son internationalisation en pénétrant notamment le premier marché d’Europe continentale : l’Allemagne tout en enrichissant son éventail de services auprès des hôteliers. Le Groupe a ainsi terminé l’année sur un volume d’affaires de 475 millions d’euros qui a quasiment doublé par rapport à l’an passé. Le Groupe compte désormais près de 300 collaborateurs répartis entre la France, l’Allemagne, la Pologne, l’Italie et la Croatie. Le Groupe continue d’étudier activement des opérations de croissance externe qui permettront d’accélérer la pénétration de certains marchés et/ou de renforcer la palette de services proposés.
26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
- PRÉSENTATION DU GROUPE
## L’activité et le portefeuille de l’IDI
### Une gamme de solutions dédiées à la communication digitale des entreprises
01
Depuis sa création en 2001, la Société a su enrichir son logiciel Sarbacane avec de nouvelles fonctionnalités permettant, entre autres, d’améliorer la construction des emails (email builder) ou encore l’efficacité des campagnes avec des outils d’intelligence artificielle (envoi prédictif, eye tracking, etc.). Reconnu pour la qualité de son service client, avec un accompagnement sur-mesure et des formations à distance, le Groupe est dans une démarche d’amélioration continue de son offre de services pour répondre aux attentes du marché.
#### Groupe Positive (ex – Groupe Sarbacane)
* **Date de l’investissement initial (réinvestissement)** : septembre 2022
* **Dernières opérations de croissance externe** :
* février 2023 – 4Dem
* mars 2023 – Signitic
* juillet 2023 – noCRM.io
* novembre 2023 – User.com (Pologne)
* décembre 2023 – Mailingwork (Allemagne)
Dans le cadre d’une nouvelle opération capitalistique ayant permis l’entrée d’EMZ, l’IDI a réinvesti en septembre 2022 une partie de ses produits de cession pour détenir une participation minoritaire aux côtés du fondateur et de l’équipe de management. À cette occasion, le Groupe a également souhaité se renommer afin de regrouper l’ensemble de ses offres sous le nom Groupe Positive.
* **Investissement total** : 10,6 millions d’euros
* **Type d’opération** : LBO tertiaire
* **% de détention** : 6,5 %
* **Chiffre d’affaires 2023** : 45 millions d’euros (pro-forma des acquisitions réalisées en cours d’année)
Un groupe devenu, grâce à sa stratégie de build up, multi solutions et européen
Avec le soutien de l’IDI, le Groupe a accéléré son développement au travers du lancement de nouvelles offres et services en interne, et de croissances externes en France sur des verticaux adjacents ainsi qu’en Europe, avec un focus sur les acteurs indépendants similaires au Groupe. Suite à l’acquisition de Rapidmail en février 2021, Groupe Positive a changé de dimension pour devenir un groupe multisolutions européen pour les PME/TPE dans l’univers du marketing digital. La Société allemande Rapidmail, créée en 2008 et proposant une solution logiciel proche de celle de Sarbacane, a connu une croissance ininterrompue depuis sa création et compte une trentaine de collaborateurs au service de près de 15 000 clients PME, majoritairement sur le territoire germanophone (Allemagne, Autriche et Suisse). Le Groupe a poursuivi cette stratégie en 2022 avec l’acquisition de Marketing1BY1 (octobre 2022 – gestion de données), puis en 2023 avec cinq acquisitions réalisées : l’italien 4Dem (février 2023 – campagnes emailing), les français Signitic (mars 2023 – gestion des signatures) et noCRM.io (juillet 2023 – prospection commerciale), le polonais User.com (novembre 2023 – plateforme marketing omnical) et l’allemand Mailingwork (décembre 2023 – campagnes emailing).
L’un des leaders français de l’édition de logiciel d’emailing, SMS & chat
Groupe Positive est un éditeur de logiciels proposant à près de 25 000 PME et TPE, principalement issues du secteur BtoB, une solution intuitive et ergonomique en mode SaaS d’emailing, SMS et chat, dans le cadre de leurs campagnes de fidélisation et de communication, restreintes et ciblées, avec l’ensemble de leurs parties prenantes. Le Groupe emploie plus de cent salariés, principalement basés dans la région lilloise complété par une équipe en Allemagne (Rapidmail) et en Espagne.
- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 27
PRÉSENTATION DU GROUPE
## L’activité et le portefeuille de l’IDI
01
### Talis Education Group
* **Date de l’investissement initial** : juin 2021
* **Investissement total** : 9,7 millions d’euros
* **Type d’opération** : capital-développement
* **% de détention** : 24,8 %
* **Volume d’affaires 2023** : 30 millions d’euros
Acteur français spécialiste de l’autoconsommation énergétique
Basé en région parisienne, le Groupe génère 30 millions d’euros de volume d’affaires, avec près de 200 projets installés chaque mois sur l’ensemble du territoire, et emploie 70 personnes.
### TucoEnergie
* **Date de l’investissement initial** : février 2021 – TucoEnergie
* **Opération de croissance externe** :
* octobre 2021 – AFC
* janvier 2023 – FORE
* avril 2023 – ENC
* **Investissement total** : 30,6 millions d’euros
* **Type d’opération** : LBO secondaire
* **% de détention** : 47,3 %
* **Chiffre d’affaires 2023** : 63,8 millions d’euros
Un réseau d’écoles post-bac spécialisées dans les formations professionnalisantes
TucoEnergie accompagne ses clients particuliers, entreprises et collectivités sur chaque étape de leur projet d’efficacité énergétique, du diagnostic à l’installation et la mise en service des équipements, en passant par la gestion du projet (démarches administratives, solutions de financement, etc.).
Créé en 1978 à Bergerac, le Groupe Talis est un réseau d’écoles dans l’enseignement supérieur, spécialisées dans les formations professionnalisantes (contrats d’apprentissage et de professionnalisation dans les domaines du commerce et management international, marketing/communication, RH/gestion, banque/finance/immobilier etc.), qui a formé plus de 15 000 étudiants. Le Groupe a connu une progression continue depuis sa création, à la fois par croissance organique et grâce à l’intégration d’autres écoles. Présent sur un marché de l’apprentissage en fort développement, résultant de la volonté des pouvoirs publics d’améliorer l’accès à l’emploi des jeunes, le Groupe Talis se positionne comme l’« école des territoires » offrant à ses étudiants la possibilité de se former, et d’être embaucher, dans leurs régions d’origine.
Une application digitale au service de la transition énergétique
Créé en 2009 par son Président Nathaniel Corcos, TucoEnergie conçoit et installe des systèmes permettant de produire une énergie renouvelable, décarbonnée et décentralisée, notamment via l’autoconsommation photovoltaïque et les solutions d’économie d’énergie. L’application digitale OrÉe conçue et développée par le Groupe lui permet de préconiser des solutions sur mesures adaptées aux besoins de chaque client et de fédérer un écosystème de professionnels qualifiés de la rénovation énergétique sur un marché fragmenté.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
## PRÉSENTATION DU GROUPE
### L’activité et le portefeuille de IDI
#### Un large réseau d’entreprises partenaires permettant un taux d’insertion des étudiants élevé
Le Groupe Talis dispose aujourd’hui de campus dotés d’installations de grande qualité, situés en Nouvelle Aquitaine, à Paris, à Nantes, aux Antilles françaises et en Guyane. Disposant d’un large réseau de 2 000 entreprises partenaires, le Groupe Talis propose aux étudiants une offre pédagogique complète et financée, pour les étudiants qui réalisent leur formation en apprentissage, complétée d’un service d’accompagnement et de coaching pour l’obtention de leurs contrats d’apprentissage. Grâce à ses formations variées et qualitatives, le Groupe affiche des taux d’employabilité pour ses bénéficiaires supérieurs à 80 % et parmi les meilleurs de son marché. En février 2021, IDI a pris une participation minoritaire, accompagné par RAISE Impact, aux côtés de Nathaniel Corcos dans le cadre d’une opération de capital-développement, sans effet de levier.
#### Accélération de la digitalisation de l’ensemble des métiers de la rénovation énergétique
Entreprise labellisée Greentech Innovation, TucoEnergie est un acteur engagé dans la préservation de l’environnement qui, avec le soutien de l’IDI et RAISE Impact, s’est doté de moyens financiers importants pour devenir la plateforme de référence en France de la rénovation énergétique. Au-delà des investissements humains et dans les outils digitaux pour accompagner son hypercroissance, le Groupe souhaite également étudier des opportunités de croissance externe afin d’étendre son réseau de poseurs, compléter son offre de services ou encore se développer à l’international. En juin 2021, l’IDI a pris une participation majoritaire aux côtés de Raise Impact et Aquiti Gestion, ainsi qu’auprès de l’équipe de management et du fondateur du Groupe, afin de soutenir la stratégie ambitieuse du Groupe dans les années à venir.
### Fort du soutien et de l’expertise de ses actionnaires majoritaires, le Groupe Talis entend accélérer son développement sur l’ensemble du territoire à la fois à travers la progression du portefeuille de formations existantes et en consolidant son marché au travers de croissances externes.
Après l’acquisition du Groupe AFC situé à Poitiers en octobre 2021, le Groupe Talis s’est rapproché en janvier 2023 du Groupe Fore, le premier acteur privé de la formation aux Antilles françaises et en Guyane. En avril 2023, le Groupe Talis a réalisé une nouvelle acquisition stratégique en intégrant le Groupe ENC, un réseau de 4 écoles situées à Nantes, spécialisées dans les formations aux métiers du tertiaire. Ces opérations vont permettre au Groupe de développer son maillage géographique, son offre de formations, et ses sources de financements, en s’associant à des acteurs reconnus présentant un ancrage local fort sur un marché des formations en apprentissage et continues ayant un potentiel de développement important.
#### Acteur multicanal en forte croissance
Créé en 2007 par Yannick Morat, Ekosport distribuait à l’origine des équipements de sport d’hiver en ligne, avant de se développer vers un modèle multicanal avec l’ouverture d’un premier magasin en 2011 à Frontenex (Savoie). Le Groupe a rapidement procédé à l’élargissement de l’offre à l’ensemble des pratiques du sport outdoor en été et en hiver, permettant une forte croissance du CA avec également l’essor de l’activité e-commerce aussi bien en France qu’en Europe, et le développement du réseau physique avec, d’une part, l’ouverture de huit nouveaux points de vente et, d’autre part, l’acquisition de deux magasins Espace Montagne à Epagny et Grenoble.
En décembre 2021, IDI (accompagné en suiveur par Garibaldi Participations, filiale de la Banque Populaire AURA) a pris une participation minoritaire aux côtés de Frasteya, holding détenue par Yannick Morat et ses associés historiques Franck Wesse, François Salomon et Stéphane Morat, et de l’équipe management.
##### Consolidation des positions en France et accélération du développement à l’international
Avec le soutien de ses nouveaux partenaires financiers, l’équipe de management, emmenée par Yannick Morat, souhaite continuer à structurer le Groupe, notamment en marketing digital, pour capter une part importante de la croissance du marché de l’outdoor, et accélérer son développement via notamment l’expansion de son réseau de points de vente dans d’autres grandes villes françaises (Paris, Toulouse, Boreaux, Lyon, Marseille, Rennes, etc.) et au travers d’acquisitions ciblées en vue de poursuivre la diversification du portefeuille de produits et l’expansion d’Ekosport à l’international.
##### Ekosport
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| Date de l’investissement initial : décembre 2021 – Ekosport (France) | Type d’opération : LBO primaire |
| Investissement total : 28,5 millions d’euros | % de détention : 34,1 % |
| Chiffre d’affaires 2023 : 93,1 millions d’euros (clôture au 31 mars) | |
##### Distributeur européen majeur d’articles de sports outdoor
Ekosport est un des principaux acteurs du marché européen de la distribution multicanale d’équipements de sports outdoor : chaussures, vêtements et accessoires pour le ski, la randonnée, le trail, le running, l’escalade, le bivouac, le cyclisme, etc. Le Groupe distribue plus de 25 000 références provenant d’environ 300 grandes marques (Salomon, The North Face, Rossignol, Picture, Patagonia, etc.) via ses deux plateformes e-commerce Ekosport.fr et Achat-ski.com en France et dans 12 pays européens, ainsi qu’à travers son réseau en propre de onze magasins situés dans la région Rhône-Alpes (Lyon, Grenoble, Epagny, Chambéry, Gap, Albertville, Annemasse, Avignon, Annecy), avec une douzième ouverture à Paris prévue au printemps 2024. Basé à Chambéry où il opère un centre logistique de 15 000 m², Ekosport emploie plus de 230 personnes et réalise 93,1 millions d’euros de CA en 2023, dont près d’un tiers à l’international.
##### Un projet de développement ambitieux afin d’étendre la présence nationale du Groupe et étoffer son offre
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**UN PIONNIER MONDIAL DANS LA CRÉATION DE CENTRES D’ART NUMÉRIQUES ET D’EXPOSITIONS NUMÉRIQUES**
Culturespaces se distingue aujourd’hui par un savoir-faire complet dans la création de centres d’art numériques depuis la sélection et l’adaptation de lieux uniques à la production d’expositions numériques immersives grâce à une maîtrise technologique et une équipe d’expert en histoire de l’art en interne. Depuis l’inauguration en 2012 du premier centre d’art numérique, le Groupe est devenu une référence de l’art immersif avec l’ouverture de 4 centres digitaux additionnels : l’Atelier des Lumières à Paris, qui a attiré en 2018 près de 1,4 million de visiteurs, le Bassins des Lumières en 2020 dans l’ancienne base sous-marine de Bordeaux, ainsi qu’à l’international avec les ouvertures de Jeju en Corée du Sud en 2018, Dubaï en 2021, Amsterdam en 2022 et Dortmund en 2023.
| Culturespaces | |
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| Date de l’investissement initial : mars 2022 | Type d’opération : Carve-out |
| Investissement total : 12,8 millions d’euros | % de détention : 29,2 % |
| Chiffre d’affaires 2023 : 70,3 millions d’euros | |
Culturespaces est par ailleurs une entreprise attentive à sa mission de démocratisation de l’accès à la culture, notamment à travers sa Fondation Culturespaces qui organise des expériences culturelles pour les enfants les plus éloignés de l’offre culturelle afin de leur permettre d’avoir accès à l’art et au patrimoine pour éveiller, développer et révéler leur créativité. En 2022, IDI, le Groupe Chevrillon et Capza prennent une participation majoritaire au capital de Culturespaces aux côtés de l’équipe de management emmenée par Bruno Monnier.
##### Accélération des ouvertures à l’international
Avec le soutien du nouveau consortium d’actionnaires, l’équipe de management, emmenée par Bruno Monnier, accélère le développement international de Culturespaces en capitalisant sur son catalogue existant de plus de 30 expositions ainsi que sur son expertise dans la création de nouvelles expositions immersives et leur intégration dans des lieux uniques dont il assure la gestion ou qu’il délègue à un partenaire local pour certaines géographies plus lointaines comme c’est le cas à Jeju et Dubaï. Depuis l’entrée des partenaires financiers, 3 nouveaux centres d’art numériques ont été inaugurés à Amsterdam et Séoul en 2022, Dortmund en 2023, et quatrième verra le jour à Hambourg au printemps 2024. D’autres projets d’ouverture sont à l’étude pour les prochaines années.
##### Un acteur de référence dans la gestion globale de lieux culturels
Créé en 1990 par Bruno Monnier, Culturespaces a plus de 30 ans d’expérience dans la gestion déléguée de sites culturels en France. Ayant débuté en tant qu’opérateur privé dans la gestion globale de monuments, musées et centres d’art, Culturespaces est progressivement devenu une référence dans la création de centres d’art numérique et d’expositions immersives. Le Groupe exploite aujourd’hui une dizaine de sites dont 2 sont liés à son activité historique de gestion déléguée de monuments et musées d’exception tels que le Musée Jacquemart-André ou encore l’Hôtel de Caumont – Centre d’Art à Aix-en-Provence, ainsi que des centres d’art numériques situés notamment à Paris, Bordeaux, Baux-de-Provence, Amsterdam, Dortmund, Séoul, Jeju et Dubaï. Comptant aujourd’hui plus de 400 collaborateurs, les différents sites opérés par le Groupe ont accueilli en 2023 près de 4,0 millions de visiteurs.
### Une ambition paneuropéenne pour atteindre 10 milliards d’encours d’ici cinq ans
En 2023, l’IDI a pris une participation minoritaire (supérieure à 40 %) au capital d’Omnes afin d’accompagner la société de gestion dans ses enjeux de structuration et d’internationalisation (avec des ouvertures de bureaux à Bruxelles, Zürich ou Munich).# PRÉSENTATION DU GROUPE
## L’activité et le portefeuille de l’IDI
### Omnes
Cette opération a permis également l’entrée au capital d’une douzaine de nouveaux associés. Serge Savasta a succédé à Fabien Prévost au poste de Président d’Omnes.
* **Date de l’investissement initial** : mars 2023
* **Opérations de croissance externe** : n.a.
* **Investissement total** : 32,7 millions d’euros
* **Type d’opération** : LBO primaire
* **% des droits de vote** : 40,0 %
* **AuM Décembre 2023** : 5,8 milliards d’euros
Société de gestion reconnue du capital-investissement dédiée à la transition énergétique et à l’innovation. Gérant près de 6,0 milliards d’euros à travers ses activités liées à la transition énergétique et l’innovation (Énergies Renouvelables, Ville Durable, venture capital Deeptech et co-investissement), les équipes d’Omnes Capital s’attellent à démultiplier leur impact sur les grands enjeux de la transition écologique au niveau européen : développement de capacités de production d’énergie verte, décarbonation des villes, innovation durable et, plus largement, transition environnementale et sociale des entreprises.
Un leader français du capital-risque. Sous l’égide de Michel de Lempdes, Omnes s’est également imposé dans le paysage français du capital risque avec près de 700 millions d’euros investis dans des secteurs comme la santé et le numérique et une forte polarisation sur le financement des start-up dans des domaines stratégiques (cybersécurité, green tech, Space tech etc.) travaillant sur des modèles de rupture technologique, aussi connues sous le nom de deeptechs. Le fonds Real Tech II en cours de levée a, d’ailleurs, récemment obtenu le label Tibi2.
### Natural Grass
* **Date de l’investissement initial** : avril 2023
* **Investissement total** : 15,0 millions d’euros
* **Type d’opération** : LBO primaire
* **% de détention** : 33,1 %
* **Chiffre d’affaires 2023** : 17,0 millions d’euros
Acteur de référence de la conception, installation et maintenance de pelouses hybrides. Fondé en 2009 par Bertrand Picard, Natural Grass s’est progressivement imposé comme un acteur de référence de la conception et l’installation de pelouses hybrides auprès des plus grands clubs européens de football et de rugby professionnels. Natural Grass offre des solutions intégrées et sur mesure à ses clients en étant présent sur l’ensemble de la chaine de valeur, de la recherche et développement de technologies à la fabrication du substrat, jusqu’à la conception par son bureau d’études pluridisciplinaires, en passant par la construction, l’entretien des terrains et l’accompagnement des équipes de maintenance des clubs.
La Société a développé une technologie propriétaire et brevetée de pelouse hybride, AirFibr, qu’elle commercialise à ses clients au sein d’une gamme complète de solutions innovantes pour le sport de haut niveau. Elle démarre actuellement la commercialisation d’AquaFlow, une solution permettant de répondre aux enjeux de gestion de lirrigation des pelouses.
Natural Grass propose également des applications sur-mesure pour d’autres sports pratiqués sur gazon (golf, tennis etc.) ainsi que pour la création d’espaces verts durables.
En avril 2023, l’IDI a pris une participation minoritaire significative aux côtés de son Président et fondateur Bertrand Picard, ainsi que de son équipe de management emmenée par Clément Bodin. S’appuyant sur près de 70 collaborateurs répartis sur 5 pays (Royaume Uni, Espagne, Algérie, Belgique) et sur 2 sites en France (à Paris et Milly-la-Forêt), Natural Grass a réalisé cette année 17,0 millions d’euros de chiffre d’affaires. La Société possède son propre outil de production lui permettant d’avoir une offre de produit sur son substrat hybride AirFibr 100 % intégrée.
Avec le soutien et l’accompagnement d’IDI, l’équipe de management entend accélérer son développement en France et à l’international, à la fois par croissance organique et par la mise en place d’une stratégie de croissances externes qui permettra d’étendre la présence géographique du Groupe et d’étoffer son portefeuille de technologies afin de consolider un marché européen de l’hybride encore fragmenté. Plusieurs cibles sont actuellement à l’étude.
**Devenir l’expert européen des pelouses hybrides pour des applications sportives et urbaines.**
### Prévost Laboratory Concept
* **Date de l’investissement initial** : août 2023 – Groupe PLC
* **Opération de croissance externe** : décembre 2023 – Créapharm Cosmétique
* **Investissement total** : 44,7 millions d’euros
* **Type d’opération** : LBO secondaire
* **% de détention** : 77,3 %
* **Chiffres d’affaires 2023** : 22 millions d’euros
Laboratoire et façonnier français de produits cosmétiques et compléments alimentaires. Fondé en 1992, Prévost Laboratory Concept s’est progressivement imposé comme un spécialiste de la formulation, mise en conformité réglementaire, production et conditionnement de produits liquides et semi-liquides cosmétiques et compléments alimentaires. Le Groupe s’appuie sur une base fidèle de plus de 200 clients actifs – principalement des jeunes marques françaises indépendantes en forte croissance – grâce à un ADN centré sur la R&D et la formulation lui permettant de leur proposer de manière proactive des innovations produits et un outil industriel agile permettant d’adresser aussi bien les petites que les moyennes séries.
Prévost accorde par ailleurs une importance majeure aux exigences grandissantes de ses clients en matière de qualité, santé, sécurité, durabilité et transparence et propose notamment une majorité de formules composées à plus de 95 % d’ingrédients naturels, témoignant de son engagement à placer les enjeux ESG au cœur de sa stratégie.
En décembre 2023, PLC élargit son portefeuille de galéniques avec l’acquisition de Creapharm Cosmetics, CDMO spécialiste du façonnage de produits cosmétiques avec une expertise reconnue dans le coulage à chaud et les protections solaires. Cette première acquisition structurante, quelques mois seulement après l’entrée au capital d’IDI, permet à PLC de compléter son offre produits et d’asseoir sa position d’acteur de référence sur le marché des CDMO à destination des marques de cosmétiques et de compléments alimentaires avec une offre de galéniques renforcée regroupant l’ensemble des formes liquides, semi-liquides et du coulage à chaud.
Le Groupe qui compte désormais près de 80 salariés devrait ainsi réaliser un chiffre d’affaires pro forma de plus de 22 millions d’euros en 2023 (vs. c. 16 millions d’euros en 2022 soit + 38 %)
Avec une offre et des portefeuilles clients complémentaires, PLC entend désormais poursuivre la consolidation de son marché en France et en Europe afin de construire un acteur incontournable du façonnage et de la formulation avec une offre de galéniques in and out complète et de continuer à capter une part importante de la croissance future des jeunes marques à fort potentiel.
**Devenir l’acteur incontournable du façonnage et de la formulation en Europe.**
### Exsto
* **Date de l’investissement initial** : avril 2024
* **Investissement total** : 31,4 millions d’euros
* **Type d’opération** : LBO
* **% de détention** : 55,3 %
* **Chiffre d’affaires 2023** : 66,8 millions d’euros
Historiquement spécialisé dans le moulage et l’usinage de pièces en polyuréthane et thermoplastique, Exsto s’est progressivement diversifié par un mix de croissance organique et externe (5 acquisitions réalisées depuis 2015), lui permettant de se doter d’expertises complémentaires, notamment dans la fabrication de feuilles polyuréthane (Chavand) ou de pièces en silicone moulées par injection, compression ou extrusion (Sterne), et de s’étendre à l’international où le groupe réalise 60 % de son CA en 2023.
Fort de son offre multi-produits / matières, Exsto adresse un portefeuille de clients profond (+1 700 clients actifs) et diversifié sur une variété de niches de marché dans les domaines de la santé (dispositifs médicaux et consommables), du subsea (plateformes pétrolières et éoliennes offshores), de l’automobile (chaînes de fabrication robotisées) et de l’industrie (cartonnerie, mines et carrières, machines spéciales, etc.).
**Projet de développement visant à accélérer la stratégie de croissance externe en France et à l’international sur un marché fragmenté.**
En avril 2024, l’IDI a pris une participation majoritaire aux côtés de l’équipe de management menée par son Président Christophe Torres, ainsi que de certains actionnaires financiers historiques (BNP Paribas Développement, Maelo Capital, Casra Capital).
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### Une expertise unique en Europe dans les infrastructures de production d’énergies renouvelables
Créée en 2006 par Serge Savasta, l’activité d’investissement dans les infrastructures de production d’énergies renouvelables prend des participations au capital de développeurs mid market européens tels qu’Ilmatar ou Better Energy. Près de 2,5 milliards d’euros ont ainsi été déployés dans 60 participations depuis son lancement. Leur dernier millésime – CapEnergie 5 – devrait dépasser son hard cap à 1,65 Md€ et a déjà un portefeuille constitué de : Turn Energy (Suède), CCE Holding (Allemagne et Autriche), Faria Renewables (Grèce), Enova Value 2.0 (Allemagne), Integrum Renewable Energy (Royaume-Uni) représentant une capacité potentielle de production de près de 9,9 GW d’énergie renouvelable (éolien, photovoltaïque…).
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**Investissement réalisé depuis le 1er janvier 2024**
**01 Acteur multi-spécialiste adressant une variété de niches de marché et géographies assurant une robustesse de son activité et une croissance régulière**
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- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31
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32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - PRÉSENTATION DU GROUPE# PRÉSENTATION DU GROUPE L’activité et le portefeuille de l’IDI
## 1.6.1.3 LISTE RÉCAPITULATIVE DES PRINCIPALES PARTICIPATIONS DIRECTES
| LBO Date d’investissement | Nom | Activité |
| :------------------------- | :------------------ | :---------------------------------------------------------------------------- |
| 2024 | Exsto | Conception/formulation et fabrication de solutions en élastomères hautes performances |
| 2023 | Omnes | Transition énergétique et innovation |
| 2023 | Natural Grass | Pelouses hybrides |
| 2023 | Culturespaces | Acteur de référence dans la gestion globale de lieux culturels |
| 2022 | Ekosport | Distribution multicanale d’articles de sportsoutdoor |
| 2021 | Talis Education Group | Réseau d’écoles post-bac spécialisées dans les formations professionnalisantes |
| 2021 | Tucoernergie | Acteur français de la conception et l’installation de solutions d’efficacité et d’autoconsommation énergétique |
| 2021 | Groupe Positive (anciennement Sarbacane) | Éditeur d’une solution SaaS d’emailing, SMS et chat |
| 2020 | CDS Groupe | Plateforme de réservation d’hôtels dans le cadre de voyages d’affaires |
| 2020 | Freeland (anciennement Newlife) | Leader du portage salarial et des services aux indépendants |
| 2019 | Groupe Mister Menuiserie (anciennement Group Label) | Distributeur de produits dans le domaine du confort, de la sécurité et de la menuiserie aluminium |
| 2019 | Dubbing Bros | Acteur majeur de l’industrie du doublage en France |
| 2016 | CFDP Assurances | Protection juridique |
| 2016 | Winncare | Conception et fabrication de solutions médicales innovantes dans le cadre de la prévention de la perte d’autonomie |
## 1.6.2 Gestion pour compte de tiers
Les dernières prévisions du FMI (World Economic Outlook, janvier 2024) confirment par ailleurs que les pays « émergents » tirent la croissance mondiale avec une prévision à 4,1%, tirée notamment par l’Asie (5,4%) contre une croissance attendue de 1,6% pour les pays « développés ».
### idiem Un spécialiste du capital-investissement dans les pays à forte croissance
*idiem (ex-IDI Emerging Markets Partners)* est un Gérant de fonds spécialisé en capital-investissement dans les grandes zones en croissance (Inde, Chine, Amérique latine, Asie du Sud-Est, Afrique et Moyen-Orient) constitué en juin 2008 à l’initiative de l’IDI. Agréée en tant qu’Alternative Investment Fund Manager (AIFM) en Europe et supervisée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg (CSSF) depuis 2015, la société a son siège social à Luxembourg et dispose de bureaux à Paris. Les investisseurs des fonds gérés par idiem sont aujourd’hui essentiellement des investisseurs institutionnels (banques, sociétés d’assurance, caisses de retraite) et des family-offices européens.
#### Une politique d’investissement responsable
idiem a pour vocation de respecter et promouvoir une politique d’investissement responsable dans les pays à forte croissance. Depuis 2012, idiem est signataire des Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (UNPRI) et promeut, lors de la sélection et du suivi de ses investissements, une démarche d’investisseur responsable au niveau notamment de l’éthique, de la lutte contre les changements climatiques, de la bonne gouvernance des sociétés et des inclusions sociales. Le profil des associés dirigeants de la structure, ayant œuvré au sein d’organisations multilatérales de développement, apporte à l’équipe une sensibilité particulière sur ces sujets et permet d’en adresser efficacement les différentes dimensions. idiem a pour vocation d’investir principalement sur des secteurs d’activité servant les classes moyennes des pays à forte croissance, lesquelles connaissent un développement significatif dû aussi bien à la croissance démographique qu’au transfert conséquent sur certains pays des classes populaires vers les classes moyennes.
Au cours de l’année 2023, idiem s’est concentrée à la fois sur le suivi de ses investissements et le déploiement de sa quatrième série de fonds avec quatre investissements réalisés. À titre d’illustration, idi EM IV est déployé fin 2023 à près de 65 % avec 10 investissements approuvés (six engagements dans des fonds, deux transactions secondaires et deux investissements directs) et affiche des performances élevées (TRI brut, avant audit, autour de 19 %) ainsi qu’un montant distribué aux actionnaires qui s’élève d’ores et déjà à 30 % des montants appelés. Plusieurs opérations sont par ailleurs en phase de due diligence avancée et devraient permettre d’achever le programme d’investissement de ce fonds avant la fin du troisième trimestre 2024.
#### Une stratégie d’investissement agile proposant rendements attractifs et diversification
idiem cherche à prendre des participations minoritaires au capital des petites et moyennes entreprises de pays émergents, sans recours à de la dette d’acquisition. Les PME ciblées ont pour la plupart un modèle économique éprouvé et sont en quête de capitaux stables pour financer leur croissance. Les secteurs d’activité visés sont liés à la consommation des classes moyennes émergentes (incluant notamment les produits de grande consommation, la santé, l’éducation, les services financiers ou la logistique), secteurs en pleine expansion et offrant une bonne résilience face aux différents cycles.
L’équipe d’idiem cherche en effet à construire ses portefeuilles de manière à tirer profit des particularités et contextes de ses géographies. Elle choisit ainsi de manière dynamique, pour chaque zone, la meilleure nature de transaction (fonds/direct), le meilleur type (primaire/secondaire) ainsi que les secteurs les plus attractifs en termes de prix et de potentialités.
#### Une société de gestion se déployant sur la base de ses expertises
Forte de son expérience accumulée, idiem suit aujourd’hui une stratégie de développement sur la base de ses expertises et des opportunités disponibles sur ses marchés. L’équipe prévoit notamment de lancer au cours de 2024 un fonds dédié aux opportunités de secondaires sur ses géographies, stratégie très compatible avec l’ADN de la Société et au potentiel de marché très prometteur. Cette initiative se fera en partenariat avec une grande institution européenne apportant une expertise additionnelle sur ses marchés ainsi qu’une connaissance pointue des problématiques environnementales et sociales. En parallèle, idiem est en discussion avec quelques grandes institutions qui souhaiteraient lui confier des mandats de gestion sur ses thématiques. idiem dispose en effet de l’expertise de structurer des véhicules sur mesure pour des institutionnels et souhaite se renforcer sur ce segment. Ces positions sont prises aussi bien à travers des participations dans des fonds d’investissement implantés dans les géographies concernées que directement au capital de sociétés en partenariat avec des investisseurs locaux. Grâce à son positionnement et sa connaissance de ses marchés, idiem réalise de plus en plus fréquemment des transactions secondaires, ce qui lui permet d’accélérer la génération de liquidité de son portefeuille d’investissements. Ces démarches s’inscrivent dans la volonté d’idiem d’asseoir son positionnement de plateforme institutionnelle offrant un accès sécurisé aux opportunités d’investissement prometteuses dans les pays à forte croissance.
### idiCo
Issue de l’activité de capital-investissement d’Omnes Capital et devenue filiale de l’IDI dans la gestion pour compte de tiers, idiCo est un acteur majeur du private equity et dette privée au service des PME françaises. Société de gestion agréée par l’AMF depuis le 7 mars 2023, idiCo investit dans les PME et ETI françaises à travers des prises de participations minoritaires et majoritaires ou de financements obligataires afin de les accompagner dans une création de valeur responsable au travers de 3 stratégies principales : lower-mid cap, small cap et dette privée. idiCo gère près d’1 Mrd€ d’actifs répartis dans 32 investissements en portefeuille et a accompagné plus de 110 entreprises au cours de ces dernières années. idiCo intervient principalement dans les secteurs de la santé, des services B2B, des technologies, de l’industrie et compte une trentaine de collaborateurs.
#### Une expérience d’investissement reconnue
Grâce à son réseau unique de partenaires dans le monde construit et entretenu depuis 2008, idiem dispose d’un flux d’affaires important (aussi bien des opportunités primaires que secondaires) sur ses marchés, lui permettant d’analyser plus de 200 dossiers par an. Ce réseau éprouvé permet un accès sécurisé à des opportunités d’investissement locales difficiles d’accès. Il permet également d’investir en confiance.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 35
## PRÉSENTATION DU GROUPE
### L’activité et le portefeuille de l’IDI 01
Avec la création d’idiCo, c’est une histoire de 20 ans d’engagement aux côtés des entrepreneurs avec un ancrage fort sur le territoire français qui se poursuit. Un nouveau chapitre s’ouvre avec une ambition qui reste intacte : accompagner les PME et ETI françaises dans des projets de croissance et délivrer aux investisseurs une performance durable.
Avec cette approche collaborative idiCo s’inscrit pleinement dans la philosophie du Groupe IDI dont l’expérience de pionnier du capital-investissement en France constitue un atout indéniable pour accompagner la croissance de sa nouvelle activité pour compte de tiers.
Enfin, au sein d’idiCo, une conviction forte guide chaque décision d’investissement, celle que la création de valeur ne se mesure plus uniquement à l’aune de seuls critères financiers. Les investissements d’aujourd’hui doivent contribuer à construire le monde des générations futures. Pour idiCo, investir c’est collaborer avec les entrepreneurs de son portefeuille. Débattre, échanger, challenger leur vision, et maintenir avec eux un dialogue constant, c’est la façon dont les équipes d’idiCo réalisent leur métier d’investisseur afin de créer les conditions du développement durable des entreprises de leur portefeuille.
La philosophie d’investissement d’idiCo se décline autour de trois axes : la continuité dans la performance et l’engagement, la collaboration qui est au cœur de la stratégie d’investissement et la conviction qu’il n’y a pas de performance sans durabilité. idiem a ainsi réalisé 71 transactions sur ses géographies, ayant géré et déployé près de 720 millions de dollars américains depuis sa création. La dernière et quatrième série de fonds d’idiem, dont la collecte s’est achevée en 2022, compte 185 millions de dollars d’engagements sur deux véhicules et est actuellement en déploiement.
### 1.6.3 Autres actifs financiers
Les autres actifs financiers de l’IDI sont principalement constitués d’actifs liquides. Au 31 décembre 2023, le portefeuille d’actifs liquides et la trésorerie de l’IDI s’élèvent à 397,9 millions d’euros et a eu un rendement proche de 1 % sur l’exercice 2023.
Dans le cadre de sa gestion de liquidité, l’IDI veille à appliquer une politique d’investissement et de placement diversifiée et équilibrée en termes de rendement, de risque et de liquidité. Les principales variations des outils liquides résident dans l’augmentation de la trésorerie disponible et des actifs monétaires et obligataires. L’IDI effectue ainsi des placements en actions ou obligations cotées (en direct ou au travers de fonds communs de placement diversifiés) ainsi que des placements dans des fonds de gestion alternatifs ayant des stratégies d’investissement privilégiant la liquidité.
# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 37
## GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
### Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
02
### RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Cette partie constitue le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L.226-10-1 du Code de commerce. Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l’élaboration du présent rapport sont les suivantes : le rapport a été élaboré par le Conseil de Surveillance en relation avec les services internes de la Société. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 13 mars 2024.
#### 2.1 CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNANCE
Nous déclarons que l’IDI se conforme aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext dans son édition du 13 septembre 2021 (www.middlenext.com) à l’exception des recommandations suivantes :
* **nombre minimum de quatre réunions du Conseil de Surveillance (Recommandation 6)** : les membres du Conseil de Surveillance estiment que trois réunions par an (sauf circonstances exceptionnelles) sont suffisantes pour exercer leur mission. Les trois Conseils permettent de couvrir les arrêtés annuels, semestriels et du troisième trimestre. Le Conseil, sur les comptes annuels, se tient courant mars et prend en compte les évènements post clôture jusqu’à mi-mars. Par ailleurs, l’ANR au premier trimestre n’intègre que les variations des actifs cotés (non significatif) au premier trimestre et ne fait pas l’objet d’une revue par les commissaires aux comptes. La Société considère qu’il n’est pas nécessaire, sauf cas exceptionnel, de tenir un conseil relativement à la communication sur l’ANR au premier trimestre. Le Conseil a cependant été convoqué et a tenu plus de trois séances en 2017 (six réunions), 2021 (cinq réunions) et 2023 (quatre réunions) ;
* **échelonnement de la durée des mandats (Recommandation 11)** : la rotation des membres indépendants étant régulière, nous n’avons pas jugé opportun d’appliquer cette recommandation ;
* **ratio d’équité (Recommandation 16)** : l’IDI et ses entités consolidées regroupent 17 salariés. Aucun salarié n’est au SMIC et il ne nous semble pas pertinent de publier un ratio d’équité complémentaire fondé sur la comparaison par rapport au SMIC.
# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 38
## GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
### Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement
02
### 2.2 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION : COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT
#### 2.2.1 Conseil de Surveillance
##### 2.2.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance se compose de onze membres dont cinq femmes.
**Luce Gendry**
Présidente du Conseil de Surveillance
Présidente du Comité d’Audit
Biographie
Luce Gendry a débuté au sein du Groupe Générale Occidentale en tant que secrétaire général puis Directeur Financier. Elle a ensuite rejoint le Groupe Bolloré en tant que Directeur Général Adjoint puis la Banque Rothschild dont elle a été Associé-Gérant jusqu’à mi-2011.
Née le 8 juillet 1949
1re nomination : 30 juin 2008
Fonction principale exercée en dehors de l’IDI
■ Senior Adviser chez Rothschild et Cie
Échéance du mandat : AG 2026
Autres mandats et fonctions en cours
■ Vice-Présidente de Béro SAS
■ Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild Martin Maurel
■ Vice-Président et administrateur, Président du Comité d’Audit de Nexity
■ Administrateur de Peugeot Invest (ex FFP)
■ Membre du Conseil de Surveillance de Sucres et Denrées et Présidente du Comité Financier et d’Audit
Nombre d’actions : 10 032
Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours
■ Chairman de Cavamont Holdings Ltd
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %
Adresse : 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris
**Allianz IARD, représentée par Jacques Richier**
Vice-Président du Conseil de Surveillance
Biographie
DEA de Physique des matériaux, diplômé de l’INSA de Lyon (Institut national des sciences appliquées). Après une expérience de recherche au Laboratoire Lawrence à l’université de Berkeley en Californie (USA), Jacques Richier effectue un MBA à HEC (Paris) en 1984.
Né le 12 février 1955 (69 ans)
Jacques Richier débute sa carrière dans l’industrie pétrolière (Coflexip) puis choisit le secteur des assurances en 1985, chez AZUR, où il exerce des responsabilités dans le domaine de l’informatique, de l’organisation et des systèmes de gestion avant de devenir Directeur Général, puis Président-Directeur Général en 1998.
1re nomination : 28 juin 2016
Il rejoint ensuite Swiss Life en tant que Directeur Général en 2000, puis Président du Groupe en France en 2003, avant d’être nommé en 2008 Directeur Général d’AGF, puis en 2010, Président-Directeur Général d’Allianz France et en 2021, Président d’Allianz France. En 2014, il est également Président d’Allianz Worldwide Partners et en devient Président du Conseil de Surveillance (2016 – 2018).
Échéance du mandat : AG 2026
Adresse : Jacques Richier est chevalier de la Légion d’honneur et Chevalier de l’ordre national du Mérite.
# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 39# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
## GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
### Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement
**02**
**Gilles Babinet**
Membre du Conseil de Surveillance
**Biographie**
Autodidacte, passionné de nouvelles technologies et des questions politiques et sociales, Gilles Babinet est entrepreneur depuis l’âge de 22 ans. Il a fondé de nombreuses sociétés dans des domaines aussi divers que le conseil (Absolut, Laitao), le bâtiment (Escalade Industrie), la musique mobile (Musiwave), la co-création (eYeka), les outils décisionnels (Captain Dash), etc. Gilles Babinet a depuis été amené à multiplier ses responsabilités dans le paysage du numérique français où il est co-Président du Conseil national du numérique, Digital Champion de la France auprès de la Commission européenne. Auteur de plusieurs ouvrages comme Big data, penser l’homme et le monde autrement ou Comment les hippies, Dieu et la science ont inventé internet ? paru en mai 2023, il est également membre du conseil de la Fondation EDF, professeur associé à l’INSP et à HEC. Il est également membre du Comité IA lancé par Élisabeth Borne fin 2023.
* Né le 7 mai 1967 (56 ans)
* 1re nomination : 26 juin 2019
* Échéance du mandat : AG 2025
* Fonction principale exercée en dehors de l’IDI : Co-Président du Conseil national du numérique
* Adresse : 73 rue Saint-Honoré 75001 Paris
**Autres mandats et fonctions en cours**
* Gérant Laitao EURL (France)
* Administrateur de Califrais SA
* Administrateur de Crowdsec
* Membre de l’institut Montaigne
* Administrateur de l’association des voix du nucléaire
* Professeur associé à Sciences Po
* Membre du Conseil de la Fondation EDF
* Administrateur de Wakam Assurances
* Administrateur de Marmelade
**Nombre d’actions** : 1 600
**Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance** : 50 %
* Membre du Conseil d’Administration de la fondation EDF et de Learn Assembly
**Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours**
* Membre du Conseil Stratégique de EY
* Membre du Conseil d’Administration de Captaindash (France)
* Membre du Conseil d’Administration de Eyeka (France)
---
**BM Investissement, représentée par Madame Nathalie Balla**
Membre du Conseil de Surveillance
**Biographie**
Nathalie Balla a débuté sa carrière, de 1989 à 1992, chez Price Waterhouse Suisse en tant qu’auditeur, période au cours de laquelle elle a réalisé une thèse à l’université de Saint Gall.
En 1992, elle intègre le Groupe Karstadt Quelle, dans l’enseigne Madeleine, dont elle devient Directrice Générale Suisse et Autriche, de 1996 à 1998. Elle rejoint ensuite Quelle Versand (en Suisse) en qualité de Directrice générale, de 1998 à 2001, puis rejoint Quelle et Neckermann AG (en Allemagne) en tant que membre du COMEX en charge du périmètre international de 2001 à 2005.
Depuis fin 2005, elle était Directrice générale de Robert Klingel Europe, numéro 4 de la vente à distance en Allemagne. Nathalie Balla, est diplômée de l’ESCP-EAP Paris et Docteur en Sciences Économiques et Financières.
* Née le 30 novembre 1967 (56 ans)
* 1re nomination : 22 juin 2021
* Échéance du mandat : AG 2024
* Fonction principale exercée en dehors de l’IDI : Présidente de NewR
* Adresse : Rue de l’Etang 24 7711 Dottignies Belgique
**Autres mandats**
* Administratrice de Edenred
* Administratrice de Critéo
**Nombre d’actions** : 0
**Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance** : 100 %
**Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours**
* Administratrice de DEE Tech
* Co-Présidente de La Redoute et Relais Colis
* Présidente de l’UPECAD
* Vice-Présidente de la Fevad
* Membre du Conseil d’Administration de Solocal
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**DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023**
**41**
**GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE**
### Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement
**02**
**Sébastien Breteau**
Membre du Conseil de Surveillance
**Biographie**
Sébastien Breteau est un industriel, investisseur et philanthrope français. Diplômé des Arts et Métiers puis de HEC Paris en 1997, il crée à Hong Kong sa première société, spécialisée dans la conception et l’exportation de produits promotionnels et d’emballages industriels.
En 2005, il crée QIMA (anciennement AsiaInspection), dont il est aujourd’hui le Président. QIMA est un acteur majeur de la gestion du contrôle qualité, des services de RSE et de la certification à l’échelle mondiale qui emploie 3 000 personnes opérant dans 85 pays (www.qima.com).
En 2013, il crée la Breteau Foundation, une organisation à but non lucratif qui vise à offrir les meilleurs outils numériques d’éducation aux 25 000 enfants du programme (www.breteaufoundation.org). En 2019, il fonde RayoVerde et construit la plus grande ferme d’avocats d’Europe en Andalousie. Sébastien est également investisseur actif et a investi dans plusieurs dizaines d’entreprises à travers le monde, encadrant et conseillant de plus jeunes fondateurs.
* Né le 5 septembre 1971 (52 ans)
* 1re nomination : 26 juin 2019
* Échéance du mandat : AG 2025
* Adresse : c/o QIMA 100 rue de l’Université 75007 Paris
* Fonction principale exercée en dehors de l’IDI : CEO de Qima
**Nombre d’actions** : 20 000
**Autres mandats et fonctions en cours**
* Membre et Président des Conseils d’administration de QIMA, GreenRay et RayoVerde
**Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance** : 75 %
---
**Philippe Charquet**
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité d’Audit
Membre du Comité ESG
**Biographie**
Ingénieur diplômé de l’École polytechnique, Philippe Charquet entame sa carrière comme consultant senior en audit informatique chez Accenture (1986-1989), puis il devient Gérant de MCM Intermarket Services, société de conseil financier (1989-1994). Ensuite, il exerce le mandat de Directeur Général du fonds Multimedia Investissements SA (1995-1998). Il fonde et devient Gérant de RQDI, société de conseil financier (1998-2003) puis exerce la Présidence de la société de gestion Viventures Partners SA (2003-2006). Il rejoint ensuite Tempo Capital Partners LLC à Londres dont il est Managing Partner (2006-2010). Par la suite, Philippe Charquet assure la fonction de Président de Generis Capital Partners SAS (2010-2020). Il est actuellement Gérant de Voltaire SARL.
* Né le 8 septembre 1963 (60 ans)
* 1re nomination : 30 juin 2011
* Échéance du mandat : AG 2026
* Fonction principale exercée en dehors de l’IDI : Gérant de Voltaire SARL (Luxembourg – non cotée)
* Adresse : 7 quai Voltaire, 75007 Paris
**Autres mandats et fonctions en cours**
* Président de Voltaire Energie (France – non cotée)
* Président de Voltaire SAS (France)
* Administrateur de Voltaire Ltd (UK)
* Membre du Conseil de Surveillance de Voltaire SCA (Luxembourg)
* Membre du Conseil de Gérance de idiem SA (Luxembourg)
**Nombre d’actions** : 0
**Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance** : 100 %
**Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours**
* Président de Generis Capital Partners SAS (France)
* Président du Comité de Surveillance de Advestis SAS (France – non cotée)
---
**DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023**
**42**
**GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE**
### Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement
**02**
**Cyrille Chevrillon**
Membre du Conseil de Surveillance
**Biographie**
Diplômé d’HEC et du CBMP à New York. Après une carrière dans la banque (Banque Morgan à NY et Paris, Salomon Brother à Londres puis à Paris en qualité de Directeur Général de la filiale française) et dans la production cinématographique (Directeur Financier de Gaumont et Directeur de Gaumont Productions), il fonde le Groupe Chevrillon en 1992. Il fut en parallèle, de 2002 à 2010, Directeur Général puis Deputy Chairman du Groupe financier britannique Candover.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
## Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement
### 02 Iris Langlois-Meurinne
Membre du Conseil de Surveillance
**Biographie**
Depuis 2009, Iris travaille au sein du Groupe Ralph Lauren, où elle est maintenant ‘Global Chief Marketing Officer’. Iris dirige à l’échelle mondiale tous les aspects de Marketing, Media, Data Science et Web 3/Metaverse du Groupe Ralph Lauren. Elle fait également partie de leur ‘Executive leadership team’. Iris a bâti sa carrière marketing dans les biens de consommation, le retail, commerce digital et le luxe, chez Ralph Lauren et précédemment chez L’Oréal (2000-2006) et LVMH (2007-2009). Iris est diplômée de l’ESCP Europe et d’un MBA a l’INSEAD.
Née le 9 juillet 1976 (47 ans)
1re nomination : 27 juin 2017
Fonction principale exercée en dehors de l’IDI : Global Chief Marketing Officer de Ralph Lauren
Échéance du mandat : AG 2026
**Autres mandats et fonctions en cours**
Néant
Adresse : 32 Kildare Terrace W2 5LX Londres – Grande Bretagne
Nombre d’actions : 0
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 75 %
### LIDA SAS, représentée par Grégoire Chertok
Membre du Conseil de Surveillance
**Biographie**
Grégoire Chertok est diplômé de l’Essec en 1988 et a complété sa formation par un diplôme d’analyse financière de la SFAF en 1990 et un MBA de l’Insead en 1993. Grégoire Chertok a rejoint Rothschild & Cie Banque en 1991 et en est Associé-Gérant depuis 2000. Il est membre du Comité de Direction de Rothschild Martin Maurel, membre du Comex de Rothschild & Cie et co-Président du Comité Exécutif mondial de la banque d’affaires du Groupe Rothschild. Il a participé à de nombreuses transactions et opérations financières pour de grands groupes industriels français en tant que banquier conseil. Il a accompagné dans leur développement en France et à l’étranger des groupes comme Engie, Casino, Bouygues, Accor, Suez ou Kering. Il intervient dans le cadre d’opérations de croissance externe ou de financements structurés, aussi bien pour des groupes du CAC 40 que pour des PME. Il a été membre du Conseil d’Analyse Économique auprès du Premier ministre de 2006 à 2010. Dans ce cadre, il a corédigé en 2009 un rapport sur le financement des PME. Il est membre fondateur du Think Tank Fondapol dont il est Vice-Président du Conseil de Surveillance.
Né le 6 avril 1966 (58 ans)
1re nomination : 27 juin 2017
Échéance du mandat : AG 2026
Adresse : 62 rue Vaneau 75007 Paris
Fonction principale exercée en dehors de l’IDI : Associé Gérant de Rothschild et Cie
**Autres mandats et fonctions en cours**
Représentant permanent de LIDA SAS au Conseil d’Administration de Luxempart et de UGC
**Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours**
Représentant permanent de GC GFA SARL au Conseil de Surveillance de Financière LOV
Représentant permanent de LIDA SAS au Conseil de Surveillance de Banijay Group
Nombre d’actions : 112 233
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %
**Autres mandats de LIDA SAS**
Représentant permanent de LIDA SAS au Conseil d’Administration de Luxempart et de UGC
### Domitille Meheut
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité d’Audit
**Biographie**
Diplômée de l’ESCP, Domitille Méheut commence sa carrière comme consultante senior dans le département transaction services d’Arthur Andersen (1996-1999), puis elle devient manager en fusions-acquisitions chez Natixis (1999-2000) et chez HSBC (2000- 2002). Elle rejoint ensuite Nobel, Groupe HSBC comme Directeur d’Investissement (2002-2006) puis Exane comme Gérant pour compte propre (2007-2008). Elle est depuis 2008 Directeur d’Investissement de Phison Capital.
Née le 8 septembre 1973 (50 ans)
1re nomination : 26 juin 2014
Fonction principale exercée en dehors de l’IDI : Directeur d’Investissement de Phison Capital
Échéance du mandat : AG 2026
**Autres mandats et fonctions en cours**
N/A
**Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours**
Membre du Conseil d’Administration de Pegasus Entrepreneurs (Pays-Bas, société cotée).
Adresse : 3 rue Bixio 75007 Paris
Nombre d’actions : 0
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %
### Hélène Molinari
Membre du Conseil de Surveillance
Présidente du Comité ESG
**Biographie**
Diplômée de l’École polytechnique Féminine, Hélène Molinari a commencé sa carrière en 1985 chez Cap Gemini en qualité de Consultante en Système d’Information. Elle rejoint en 1987 le Groupe Robeco pour mettre en place les process de marketing direct puis pour développer commercialement l’activité de ventes institutionnelles de produits financiers. En 1991, elle participe à la création d’Axa Asset Managers (future Axa Investment Managers), et prend la Direction de l’équipe Retail avant de devenir, en 2000, Directrice Marketing et e-“, puis en 2004, Directrice Communication et Marque au niveau Mondial. En 2005, elle rejoint Laurence Parisot à la tête du Medef, dont elle est nommée Directrice Générale Déléguée puis membre du Conseil Exécutif en 2011. En 2013, elle rejoint le Comité Stratégique de Be-Bound, start-up numérique spécialisée dans la couverture internet des pays en voie de développement. En parallèle, elle devient dirigeante d’AHM Conseil, spécialisée dans l’organisation d’événements culturels et cofondatrice de la foire d’art contemporain asiatique Asia Now. Administratrice indépendante d’Axa Investment Managers Ldt entre 2005 et 2013, elle entre au Conseil de Surveillance du Groupe Lagardere en 2012 et siège à son Comité Gouvernance Rémunération et RSE, en 2016 elle entre au Conseil d’Administration du Groupe Amundi et devient Présidente de son Comité de Nomination, en 2019 elle entre au Conseil d’Administration d’Albingia. Par ailleurs elle participe depuis 2010 au comité de pilotage de « tout le monde chante contre le cancer » une association qui aide les familles ayant un enfant gravement malade et est membre fondatrice de l’association des femmes d’influence qui depuis 2014 décerne un prix à des femmes qui sont un modèle inspirant par leurs valeurs et leur réussite pour les nouvelles générations. En 2020, elle fonde Sumus une association philantropique dont l’objectif est de faire naître et grandir un nouveau modèle sociétal en harmonie avec le Viviant.
Née le 1er mars 1963 (61 ans)
1re nomination : 25 juin 2020
Échéance du mandat : AG 2026
Adresse : 19 bis rue des poissonniers 92200 Neuilly sur Seine
Fonction principale exercée en dehors de l’IDI : Gérante d’AHM Conseil
**Autres mandats et fonctions en cours**
Présidente fondatrice de l’association Sumus
Cofondatrice de la foire d’art contemporain Asia Now
Membre du Conseil d’Administration et Présidente du Comité de Nomination du Groupe Amundi
Membre du Conseil d’Administration d’Albingia
**Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours**
Membre du Conseil de Surveillance et du Comité Gouvernance Rémunération et RSE du Groupe Lagardere
Membre du Comité Stratégique de Be-Bound
Nombre d’actions : 0
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %
Le mandat de BM Investissement viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale. Il sera proposé de le renouveler.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
## GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
### Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement
02 de 25 % du volume quotidien de titres négociés sur Euronext Paris lors des trois séances de Bourse consécutives précédant la cession. (c) Promesse unilatérale d’achat : Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de GC GFA. Elle est exerçable entre le 1er février 2025 et le 1er février 2028 et porte sur un tiers des actions acquises GC par période de douze mois. La promesse est également exerçable à tout moment en cas de démission, décès ou invalidité de M. Christian Langlois-Meurinne et porte alors sur l’intégralité des actions acquises GC. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d’une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels (ANR) publiés par l’IDI immédiatement avant et après la notification d’exercice (coefficients de pondération de 0,5 si les ANR ont un écart inférieur à 10 %, ou de 0,25 et 0,75 si l’écart est supérieur à 10 %), avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37 % équivalente à celle du prix d’acquisition des actions acquises GC par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI. (d) Durée : L’accord est conclu pour une durée de huit ans. (e) Absence d’action de concert : En préambule de l’accord, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles ;
#### 2.2.1.2 INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance comprend une part significative de membres indépendants. La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil de Surveillance est celle donnée par le Code Middlenext : un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement. Dans cet esprit, les critères retenus pour qualifier l’indépendance ont été les suivants :
* ne pas avoir été ou être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ou d’une société de son groupe, au cours des cinq dernières années ;
* ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
* ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
* ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
* ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes de l’entreprise.
Le 19 février 2021, un accord a été conclu entre la société Ancelle et Associés, d’une part, et la société IDI, d’autre part. Aux termes de cet accord, Ancelle et Associés s’est engagée à se substituer en tout ou partie à l’IDI dans l’exécution des promesses d’achat consenties au bénéfice de GC GFA et de certains membres du Comité Exécutif de l’IDI (dont M. Julien Bentz) le 19 février 2021, à première demande de l’IDI dans le cas où l’acquisition des actions IDI visées par les promesses s’avérerait incompatible avec l’intérêt social (ou une obligation juridique) de l’IDI. L’engagement de substitution d’Ancelle et Associés porte sur un nombre maximum de 288 000 actions IDI et est valable jusqu’à l’expiration des promesses d’achat susvisées.
D’une manière générale, les conflits d’intérêts potentiels ou leur absence d’existence sont examinés chaque année. Sans remettre en cause la qualité de membre indépendant de Lida SAS, les accords suivants ont été portés à la connaissance des membres du Conseil de Surveillance, dans le cadre de la revue annuelle des conflits potentiels d’intérêts :
* un accord conclu le 19 février 2021, entre la société GC GFA, (société à responsabilité limitée contrôlée par M. Grégoire Chertok) et M. Grégoire Chertok, GC GFA et M. Grégoire Chertok agissant comme une seule et même partie au titre de l’accord, d’une part, et la société IDI, d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par GC GFA auprès de Peugeot Invest de 101 333 actions IDI représentant 1,40 % du capital et 0,78 % des droits de vote de l’IDI (ci-après les « actions acquises GC »). Les principales clauses de l’accord sont :
* (a) Période d’inaliénabilité : GC GFA s’est engagée, sous réserve de certaines exceptions, à ne pas céder ses titres IDI ni s’engager à y procéder jusqu’au troisième anniversaire de l’accord.
* (b) Cession ordonnée : GC GFA s’est engagée à informer préalablement l’IDI de tout projet de cession de titres en bloc et à ne pas céder sur le marché un nombre de titres représentant, par séance de Bourse, plus
Une analyse de la qualité de membre indépendant de Domitille Méheut a été menée compte tenu du lien de sa famille au capital d’Ancelle et Associés. Il a été conclu que Domitille Méheut est bien un membre indépendant dans la mesure où (i) elle détient une participation indirecte minoritaire dans Ancelle et Associés, (ii) elle n’exerce pas de mandat au sein de Ancelle et Associés, (iii) qu’elle n’entretient pas de relation de proximité ou de lien familial proche avec le Président de Ancelle et Associés, et (iv) le frère de Domitille Méheut est membre du conseil de surveillance de Ancelle et Associés mais cette société a la forme d’une société par actions simplifiée et son conseil de surveillance ne dispose pas de réels pouvoirs.
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## GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
### Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement
#### Indépendance des membres du Conseil de Surveillance
Le tableau ci-après présente les membres du Conseil de Surveillance, leur qualité d’indépendance (ou pas), leur appartenance (ou pas) au Comité d’Audit et/ou au Comité ESG ainsi que l’expérience et l’expertise apportées.
| Nom, prénom, titre ou fonction | Membre indépendant | Début 1er mandat | Échéance du mandat en cours | Années de présence au Conseil | Comité d’Audit | Comité ESG |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Luce Gendry, Senior Adviser de Rothschild et Cie Banque | Oui | 30/06/08 | AG 2026 | 15 | | |
| Allianz IARD, représentée par Jacques Richier, Président d’Allianz France | Oui | 28/06/16 | AG 2026 | 7 | Oui | |
| Gilles Babinet, Co-Président du Conseil national du numérique | Oui | 26/06/19 | AG 2025 | 4 | | Oui |
| BM Investissement, représentée par Nathalie Balla, Co-Présidente de NewR | Non | 30/06/11 | AG 2026 | 12 | | |
| Sébastien Breteau, CEO de Qima | Oui | 12/05/22 | AG 2025 | 2 | | |
| Philippe Charquet, Gérant de Voltaire SARL | Oui | 27/06/17 | AG 2026 | 6 | Membre | |
| Cyrille Chevrillon, Président de la SAS Compagnie Financière Chevrillon | Oui | 27/06/17 | AG 2026 | 6 | Membre | |
| Iris Langlois-Meurinne, Global Chief Marketing Officer de Ralph Lauren | Oui | 26/06/14 | AG 2026 | 9 | | |
| LIDA SAS, représentée par Grégoire Chertok, Associé Gérant de Rothschild et Cie | Oui | 25/06/20 | AG 2026 | 3 | Présidente | |
| Domitille Meheut, Directeur d’Investissement de Phison Capital | Oui | 26/06/14 | AG 2026 | 9 | | |
| Hélène Molinari, Gérante d’AHM Conseil | Oui | 27/06/17 | AG 2026 | 6 | Membre | |
Ainsi la proportion des membres du Conseil de Surveillance indépendants est supérieure au tiers des membres, ce qui est conforme au Code de gouvernance d’entreprise Middlenext. Le critère d’indépendance fait l’objet d’un examen annuel.
#### Compétences et expertises des membres du Conseil de Surveillance
Le tableau ci-après fait figurer les compétences des membres du Conseil de Surveillance qui sont en lien avec la stratégie de l’IDI.
| Membres du Conseil de Surveillance | Expérience des métiers d’investissement, du Private Equity | Expérience des secteurs Gouvernance / financiers | Direction Générale d’entreprises | Leadership | ESG | Digital |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :-- | :--- |
| Luce Gendry, Présidente | X | X | X | X | | |
| Allianz IARD, représentée par Jacques Richier, Vice-Président | X | X | | | | |
| Gilles Babinet | | X | X | X | | X |
| BM Investissement, représentée par Nathalie Balla | X | X | X | X | X | X |
| Sébastien Breteau | X | X | X | X | X | X |
| Philippe Charquet | X | X | | | | |
| Cyrille Chevrillon | X | X | X | X | X | |
| Iris Langlois-Meurinne | X | X | | | | |
| LIDA SAS, représentée par Grégoire Chertok | X | X | X | X | X | X |
| Domitille Meheut | X | | | | | |
| Hélène Molinari | X | X | | | | |
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## GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
### Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement
02
* Compte rendu d’activité du 1er trimestre 2023
* Activité depuis le 1er janvier 2023
* Questions diverses
#### 2.2.1.3 LIENS FAMILIAUX ET AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU À SES MEMBRES
* Liens familiaux et autres liens avec le Groupe
* Communiqué de presse
À la connaissance de l’IDI, il n’existe pas de liens familiaux entre les membres du Conseil de Surveillance ou entre ceux-ci et la Gérance, à l’exception de ceux mentionnés au paragraphe ci-après :
* Conseil de Surveillance le jeudi 11 mai 2023 à 18 h 00
* 11 mai 2023
* Philippe Charquet qui est le gendre de Christian Langlois- Meurinne ;
* Approbation du procès-verbal du Conseil de Surveillance du 22 mars 2023
* Iris Langlois-Meurinne qui est la fille de Christian Langlois- Meurinne.
* Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance
* De même, à la connaissance de l’IDI, aucun des membres du Conseil de Surveillance n’a, par ailleurs, de liens directs avec le Groupe autres que ceux indiqués dans le présent document.
* Renouvellement du mandat de ALLIANZ IARD, représentée par Monsieur Jacques Richier, en qualité de Vice-Président du Conseil de Surveillance
* Représentation des salariés
* Questions diverses
À la connaissance de l’IDI les salariés ne détiennent pas 3 % du capital de l’IDI au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce ; il n’y a pas de représentant des salariés qui assiste aux séances du Conseil de Surveillance.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
## Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement
Le taux moyen de présence des membres du Conseil de Surveillance a été de 83,63 %.
### Conseil de Surveillance
Il n’a pas été mis en place de charte du Gérant, contrairement à la recommandation du Code Middlenext, dans la mesure où le Gérant est une personne morale dotée d’un seul mandataire social, son Président. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a été mis à jour le 15 mars 2022 et peut être consulté sur le site internet de l’IDI.
#### Réunions du Conseil de Surveillance
Au cours de l’exercice 2023, le Conseil de Surveillance s’est réuni quatre fois :
* 22 mars 2023
* 11 mai 2023
* 21 septembre 2023
* 23 novembre 2023
L’ordre du jour de ces réunions comprenait les points suivants :
* Approbation du procès-verbal du Conseil de Surveillance du 15 novembre 2022
* Approbation du procès-verbal du Conseil de Surveillance du 21 septembre 2023
* Activité au cours de l’exercice 2022
* Activité au cours du 1er semestre 2023
* Activité au 3e trimestre 2023
* Présentation et arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
* Présentation et arrêté des comptes au 30 juin 2023 et rapport financier semestriel
* Présentation des comptes et de l’ANR
* Présentation ESG
* Présentation de Omnes Capital par son CEO, Monsieur Serge SAVASTA
* Présentation de Prévost Laboratory Concept par son Président, Monsieur Marc-Henry LUSSIGNY
* Compte rendu des travaux du Comité d’Audit
* Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
* Présentation gouvernance
* Évaluation des travaux du Conseil
* Préparation et convocation de l’Assemblée Générale Mixte (11 mai 2023 à 10 h 00)
* Projet de résolutions
* Communiqué de presse
* Questions diverses
Les convocations des membres du Conseil de Surveillance sont faites par tous moyens conformes aux statuts et à la loi applicable, et celles des Commissaires aux comptes par lettre recommandée avec avis de réception. À l’occasion de chaque Conseil, les membres reçoivent au préalable et en temps utile un ordre du jour de la séance et les documents nécessaires à la formation de leur opinion concernant les différents points à l’ordre du jour (notamment : document d’enregistrement universel, compte rendu sur l’activité et les résultats).
Lorsque les membres du Conseil en expriment le souhait, ils peuvent échanger hors la présence du Gérant et/ou des membres du Comex. Cela a été le cas notamment en 2021 à l’occasion de l’opération de rachat des titres IDI détenus par Peugeot Invest.
Pour l’exercice 2023, le Conseil de Surveillance a pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière.
### Comité d’Audit
Un Comité d’Audit a été créé le 27 août 2009 et se compose de Mme Luce Gendry, qui en est la Présidente, de Mme Domitille Méheut et M. Philippe Charquet. Mme Tatiana Nourissat est secrétaire.
Chacun des membres du Comité d’Audit a été nommé en considération de son expertise et/ou de son indépendance, en particulier la Présidente du Comité d’Audit.
D’une manière générale, le Conseil de Surveillance examine les comptes qui lui sont présentés par la Gérance en présence des Commissaires aux comptes.
À tous les Conseils, quel que soit leur ordre du jour, assistent systématiquement les représentants de la Gérance ainsi que les membres du Comité Exécutif, la secrétaire générale, qui fait partie du Comité Exécutif. L’ensemble de ces personnes répondent aux questions posées par les membres du Conseil de Surveillance concernant les investissements et les désinvestissements du Groupe, les comptes sociaux, les comptes consolidés, la politique de gestion financière, l’activité de l’IDI et de ses filiales et leur développement et toute question relative à la gouvernance et à la gestion des risques.
Le Comité d’Audit étudie en particulier :
* **À chaque exercice, en présence du dirigeant de l’IDI, de la secrétaire générale et, le cas échéant, en présence des Commissaires aux comptes :**
* production et communication de l’information comptable et financière :
* l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de la Société au 31 décembre et au 30 juin, et l’établissement de l’ANR trimestriel,
* l’examen de la méthode de détermination de l’ANR,
* les méthodes de valorisation du portefeuille de participations,
* les provisions sur titres de participations,
* les engagements hors bilan,
* la revue des communiqués financiers ;
* gestion des risques et contrôle interne :
* revue des procédures de contrôle interne et de gestion des risques,
* revue des principaux risques et des litiges ;
* activité du Comité d’Audit :
* autorisation de la fourniture des services autres que la certification des comptes par les Commissaires aux comptes ;
* la sélection des Commissaires aux comptes au moment du renouvellement des mandats.
* **D’une manière régulière, le Comité d’Audit fait un point sur :**
* les contrôles permanents et périodiques réalisés en interne sur le contrôle interne,
* l’évolution des manuels de procédures et leur actualisation,
* l’actualisation de la cartographie des risques eu égard à l’environnement économique et les moyens de prévention à prévoir,
* la revue des communiqués financiers ;
Le règlement du Comité d’Audit permet la rencontre des membres du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes du Groupe IDI hors la présence du management du Groupe IDI. Les membres du comité rendent compte de leur mission chaque fois que cela est nécessaire.
En 2023, le Comité d’Audit s’est réuni à deux reprises, le 9 mars et le 14 septembre. Les Commissaires aux comptes ont participé à toutes les réunions.
### Comité ESG
Conformément à la recommandation du Code de gouvernance d’entreprise Middlenext, un comité sur la responsabilité sociale et environnementale a été créé le 15 mars 2022. Il est composé de deux membres : Mme Hélène Molinari Présidente et M. Philippe Charquet. Une charte a été adoptée pour ce Comité le 15 novembre 2022, elle est disponible sur le site internet de l’IDI. La Présidente ne dispose pas de voix prépondérante de telle sorte que les décisions sont adoptées à l’unanimité.
#### Réunions du Comité ESG
Au cours de l’exercice 2023, le Comité ESG s’est réuni deux fois :
* 13 mars 2023
* 13 novembre 2023
L’ordre du jour de ces réunions comprenait les points suivants :
* Bilan carbone (IDI et participations)
* Bilan carbone - Carbometrix
* Bilan déménagement locaux IDI
* Point sur le « S » au niveau de l’IDI
* Enquête qualité de vie au travail, conclusions et actions
* Développement des synergies ESG au sein du Groupe IDI
* Suivi des actions ESG des participations de l’IDI
* Renforcement de l’alignement d’intérêt
* Reporting annuel ESG - Greenscope au niveau des participations
* Suivi des actions ESG de nos participations
* Rappel des objectifs PRI : principaux chantiers 2023
### Autres éléments de gouvernance
#### Déclaration des membres du Conseil de Surveillance
À la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et aucun Associé commandité, au cours des cinq dernières années :
* n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude,
* n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance,
* n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ou
* n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un Organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ;
À la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil de Surveillance à l’IDI, ou ses filiales, prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat ;
Plus généralement, chaque année, le Conseil de Surveillance revoit l’ensemble des points de vigilance du Code Middlenext et autres éléments de gouvernance du Code Middlenext (conflits d’intérêts, say on pay, etc.). Le suivi de l’évaluation des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales est dans un premier temps réalisé par la secrétaire générale, qui en réfère ensuite à la Présidente du Conseil de Surveillance. Cette dernière en rend compte au Conseil de Surveillance.
Les membres du Conseil de Surveillance revoient, sur une base annuelle, la politique visant à l’équilibre femmes-hommes et à l’équité à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise.
Le Conseil de Surveillance accomplit, une fois par an, une analyse des votes des minoritaires aux assemblées générales des actionnaires et s’interroge sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de l’assemblée générale suivante, sur ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l’éventualité d’une communication à ce sujet. En 2024, les membres du Conseil de Surveillance ont revu les votes négatifs de l’assemblée générale annuelle de mai 2023 qui tenaient, pour la plupart, à la structure statutaire de la rémunération du gérant et aux recommandations de proxy qui se réfèrent au code de gouvernance de l’AFEP Medef et on au code Middlenext auquel se réfère la Société.l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts existants ou potentiels n’est identifié entre les devoirs, à l’égard de l’IDI, de l’un quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et associés commandités et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs ;
■ à la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et associés commandités, a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale ;
Il n’existe pas d’autre comité. La taille de l’IDI ne nous semble pas suffisamment importante pour justifier la mise en place d’autres comités.
**Restrictions ou interdictions d’intervention sur titres**
Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance précise les règles concernant les restrictions ou interdictions d’intervention lors d’opérations sur les titres de sociétés pour lesquelles ses membres disposent d’informations non encore rendues publiques.
■ à la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et associés commandités, concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent.
**Détention d’actions**
Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas tenus d’être propriétaire d’une action au moins de l’IDI.
**Formation des membres du Conseil de Surveillance**
Un plan de formation triennal a été proposé aux membres du Conseil de Surveillance et du management pour la période 2024-2026.
50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
**Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement**
2.2.2 Gérant et Associé commandité : Ancelle et Associés
Un plan de succession, initialement adopté par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 20 avril 2020, est examiné et actualisé annuellement et en dernier lieu le 13 mars 2024.
**2.2.2.1 PRÉSENTATION DE LA GÉRANCE, EXPERTISE ET EXPÉRIENCE EN MATIÈRE DE GESTION DU DIRIGEANT DU GÉRANT**
02 Ancelle et Associés est l’unique Gérant et l’unique Associé commandité de l’IDI. Celui-ci prévoit notamment qu’il reviendra au Comité Exécutif d’assurer le fonctionnement de la Société en cas d’empêchement du Président du Gérant, dans l’attente de la nomination d’un successeur par la famille Langlois-Meurinne en concertation avec la famille Méheut. Pour ce faire, un système de délégations est mis en place auprès des membres du Comité Exécutif associant, pour les opérations les plus importantes, la Présidence du Conseil de Surveillance et tenant compte à la fois des compétences de ses membres et de la durée de l’empêchement.
Son mandataire social est : Christian Langlois-Meurinne
Né le 24 décembre 1944 et demeurant 7 quai Voltaire, 75007 Paris
Président (premier mandat le 14 octobre 2002)
**Autres mandats faisant exception au décompte NRE ou exclus dudit décompte**
Sociétés sœurs : SAS :
* Président de Ancelle et Associés
* Représentant permanent de l’IDI, elle-même représentée par Ancelle et Associés, en qualité de Président de Financière Bagatelle
* Représentant permanent de Financière Bagatelle, elle-même représentée par IDI, elle-même représentée par Ancelle et Associés, en qualité de Président de Talis Invest
Gérant :
* SCI LMA
* SCI Gavroche
* SCI Alcibiade
Audiris EURL
Christian Ducruet SARL
SA de droit étranger :
* Président du Conseil de Surveillance de idiem (Luxembourg).
**2.2.2.2 DÉCLARATION DU GÉRANT ET ABSENCE DE CONFLIT D’INTÉRÊTS**
■ à la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de conflits d’intérêts existants ou potentiels entre les devoirs, à l’égard de l’IDI, de Christian Langlois-Meurinne et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs ;
■ à la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de restriction acceptée par Christian Langlois-Meurinne concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’il détient ;
Christian Langlois-Meurinne, entré à l’IDI en 1972, a conduit la privatisation de l’IDI en 1987 et dirige le Groupe depuis lors.
■ à la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel le Christian Langlois- Meurinne a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale ;
En dehors des sociétés susvisées et en dehors des filiales de l’IDI, Christian Langlois-Meurinne a été membre des organes d’administration ou de gestion des sociétés suivantes au cours des cinq derniers exercices :
* Président de ADFI 5
* Membre du Comité de Surveillance de Royalement Vôtre Éditions
* Membre du Comité Stratégique de Winncare
* Président du Comité de Surveillance Ateliers de France
* Membre du Conseil de Surveillance de FCG (anciennement dénommée Orca Développement)
* Représentant permanent de l’IDI en qualité de Vice-Président d’Ateliers de France
* Représentant permanent de Financière Bagatelle, elle-même représentée par IDI, elle-même représentée par Ancelle et Associés, en qualité de Président de Newlife Finance
* Membre du Comité de Surveillance de Freeland
* Administrateur unique de GIE Matignon 18.
■ à la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de contrat de service liant les membres de la Gérance à l’IDI ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat ;
■ à la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de conflit d’intérêts résultant du fait que le Gérant est également Associé commandité et Associé commanditaire majoritaire de l’IDI. À toutes fins utiles, il est rappelé que les seules conventions conclues entre la Société et Ancelle et Associés ont été préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance, et ces conventions (convention de gestion centralisée de trésorerie et convention de compte courant) sont mentionnées dans le rapport spécial présenté annuellement par les Commissaires aux comptes de la Société et inclus dans le document d’enregistrement universel.
Christian Langlois-Meurinne est le seul mandataire social de Ancelle et Associés. La préparation de la succession du Gérant constitue un enjeu clé en vue d’assurer la pérennité de la Société, garantissant une continuité organisationnelle et capitalistique dans les situations de succession inopinée ou anticipée.
- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 51
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
**Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité**
02 2.3 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, À LA GÉRANCE ET À L’ASSOCIÉ COMMANDITÉ
Après avis consultatif du Conseil de Surveillance et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext ainsi que des dispositions statutaires, l’Associé commandité a établi une politique de rémunération du Gérant conforme à l’intérêt social de la Société, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie qui vise notamment à faire croître l’ANR et à offrir à ses actionnaires, année après année, des taux de rendement interne nettement supérieurs à la moyenne du marché, telle que décrite au paragraphe 1.1.5.
Pour ce faire, le Conseil de Surveillance a fixé la politique de rémunération du Gérant en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de la rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie dans le respect de l’intérêt social puisque la variabilité intègre notamment un pourcentage des capitaux propres consolidés et un pourcentage du bénéfice net annuel consolidé.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.
En cas de circonstances exceptionnelles, et sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, l’Associé commandité en ce qui concerne le Gérant ou, le Conseil de Surveillance en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance, pourra déroger à l’application de la politique de rémunération pour autant que cette dérogation soit conforme aux dispositions statutaires, temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société et conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
## Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité
L’Associé commandité ou le Conseil de Surveillance, selon le cas, motivera sa décision afin que la justification retenue soit portée à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. La politique de rémunération du Gérant est mise en œuvre par le Conseil de Surveillance. Tant en matière d’avis consultatif sur la politique (détermination, révision et dérogation) que de mise en œuvre de la politique, les avis et décision du Conseil de Surveillance sont rendus et pris hors la présence du Gérant. L’Associé commandité ne pourra décider de déroger à la politique de rémunération du Gérant que sur proposition du Conseil de Surveillance dûment étayée. Le Conseil de Surveillance a arrêté les éléments de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance en s’assurant que cette politique respecte les principes susvisés. Sa révision et sa mise en œuvre sont réalisées par le Conseil de Surveillance. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société ont été prises en compte.
### 2.3.1 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance
Ainsi, sous réserve d’une franchise d’une séance, les membres du Conseil de Surveillance perçoivent une rémunération en fonction de leur présence effective aux séances du Conseil de Surveillance.
#### POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
Conformément à l’article 22 des statuts de la Société, l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 a fixé la rémunération des membres du Conseil de Surveillance, y compris les membres du Comité d’Audit et du Comité ESG, à la somme annuelle de 146 000 euros valable jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.
La Présidente du Conseil de Surveillance perçoit une somme supplémentaire au titre de ses fonctions de Président et les membres du Comité d’Audit et du Comité ESG bénéficient également d’une somme additionnelle au titre de leur participation à ces comités, étant précisé que la Présidente du Comité d’Audit et la Présidente du Comité ESG reçoivent un montant supérieur à celui des autres membres.
Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil de Surveillance ont été fixés par le Conseil de Surveillance et sont les suivants :
* assiduité ;
* appartenance au Comité d’Audit ;
* appartenance au Comité ESG ;
* présidence du Conseil ;
* présidence du Comité d’Audit ;
* présidence du Comité ESG.
En cas de nomination, cooptation ou cessation du mandat en cours d’exercice, il sera effectué un prorata temporis.
#### RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES
Les rémunérations versées et attribuées aux membres du Conseil de Surveillance au cours des trois derniers exercices sont les suivantes :
**TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS**
| MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS | Montants attribués au titre de l’exercice 2023 | Montants versés au cours de l’exercice 2023 | Montants versés au cours de l’exercice 2022 | Montants versés au cours de l’exercice 2021 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Mme Luce Gendry, Présidente | | | | |
| Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil | 18 000 | 20 000 | 20 000 | 20 000 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ALLIANZ IARD, Vice-Président | | | | |
| Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil | 8 000 | 9 000 | 9 000 | 9 000 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| M. Gilles Babinet | | | | |
| Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil | 8 000 | 9 000 | 9 000 | 6 750 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| BM INVESTISSEMENTS | | | | |
| Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil | 3 200 | 9 000 | 9 000 | 9 000 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| M. Sébastien Breteau | | | | |
| Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil | 6 400 | 9 000 | 9 000 | 9 000 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| M. Philippe Charquet | | | | |
| Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil | 12 000 | 17 000 | 17 000 | 17 000 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| M. Cyrille Chevrillon | | | | |
| Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil | N/A | N/A | 6 000 | 9 000 |
| Autres rémunérations | 6 750 | 0 | 0 | 0 |
| CLARA EURL | | | | |
| Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil | 3 200 | 6 000 | N/A | N/A |
| Autres rémunérations | N/A | N/A | N/A | N/A |
| M. Gilles Étrillard | | | | |
| Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil | 0 | 0 | N/A | N/A |
| Autres rémunérations | N/A | N/A | N/A | N/A |
| M. Aimery Langlois-Meurinne | | | | |
| Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres rémunérations | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Mme Iris Langlois-Meurinne | | | | |
| Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil | 4 800 | 9 000 | 9 000 | 9 000 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LIDA SAS | | | | |
| Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil | 8 000 | 9 000 | 9 000 | 9 000 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Mme Domitille Meheut | | | | |
| Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil | 12 000 | 14 000 | 14 000 | 14 000 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Mme Hélène Molinari | | | | |
| Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil | 8 000 | 0 | 14 000 | 0 |
| Autres rémunérations | 14 000 | 0 | 0 | 0 |
| **TOTAL** | **91 600** | **131 000** | **146 000** | **123 500** |
Le montant attribué au titre de l’exercice 2022 est de 146 000 euros et le montant versé de 123 500 euros. Il est précisé que c’est Jacques Richier, représentant de ALLIANZ IARD, qui a perçu le montant relatif à la rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil. L’Assemblée Générale du 14 mai 2024 aura à se prononcer sur la rémunération de la Présidente du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2023 telle qu’exposée dans le tableau ci-dessus. Il n’y a pas d’autres mandataires sociaux personnes physiques que les membres du Conseil de Surveillance.
### 2.3.2 Rémunération de la Gérance
#### POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
La politique de rémunération a été fixée par l’Associé commandité, après avis consultatif du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions statutaires. Le Gérant étant une personne morale, la rémunération fixe est proportionnellement faible par rapport à la rémunération variable annuelle afin de rémunérer le Gérant au maximum en fonction des performances de l’IDI. Il a été décidé de ne pas plafonner le montant de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe. En cohérence avec les dispositions statutaires telles qu’appliquées depuis 1988 et parce que cette politique de rémunération est en relation directe avec la stratégie de l’IDI, la rémunération du Gérant est composée d’une partie fixe et d’une partie variable. Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable, les critères sont revus par le Conseil de Surveillance sur la base des comptes consolidés présentés annuellement au Conseil de Surveillance et ils sont définitivement acquis lors du vote de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes consolidés et sur la rémunération des dirigeants.
La rémunération fixe est égale à 838 470 euros (5,5 millions de francs français). Cette somme est annuellement indexée, en fonction de l’indice INSEE des prix à la consommation majoré d’un pour cent (1 %), et ce dès la publication de cet indice.
La rémunération variable annuelle est fonction de deux critères, l’un en relation avec les capitaux propres consolidés de l’exercice considéré et l’autre en fonction du montant du bénéfice net annuel consolidé avant impôt de l’exercice considéré. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en ce qu’ils lient directement la rémunération du Gérant à la performance (bénéfice net annuel consolidé avant impôt) et à la pérennité de l’IDI (montant des capitaux propres consolidé). Ainsi la rémunération variable est égale à la somme des éléments suivants :
* 1 % du montant des capitaux propres consolidés part du Groupe diminué du dividende distribué aux actionnaires commanditaires et à l’Associé commandité au titre de cet exercice ;
* 2,5 % du bénéfice annuel consolidé avant impôts, part du Groupe ; diminuée de la rémunération fixe.
La Gérance étant une société, elle ne bénéficie par nature, d’aucun des engagements suivants : indemnité de départ, indemnité de non-concurrence, retraite à prestations ou cotisations définies ou autres engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci. De même, la Gérance ne bénéficie d’aucun avantage de quelque nature que ce soit et il n’y a pas d’autres éléments de rémunération attribuable à raison du mandat.
Pour satisfaire aux dispositions du deuxième alinéa du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce issu de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 (désormais codifié au dernier alinéa de l’article L. 22-10-34), le versement de la rémunération du Gérant au titre de chaque exercice à compter de la rémunération due au titre de 2020 sera dorénavant effectué à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de cet exercice et approuvé les éléments de cette rémunération. Les comptes consolidés de l’année N ont été approuvés en Assemblée Générale et la rémunération du Gérant en découlant également.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
## Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité
### 2.3.2.2 RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES
#### PRÉSENTATION HISTORIQUE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES
#### RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES AU GÉRANT (EN MILLIERS D’EUROS)
##### Say on pay ex-post
L’Assemblée Générale du 14 mai 2024 aura à se prononcer sur la rémunération du Gérant au titre de l’exercice 2023 telle qu’exposée dans le tableau ci-dessous.
| Montants versés au cours de l’exercice écoulé | Montants attribués auǾcours de l’exerciceǾécoulé |
| :------------------------------------------ | :---------------------------------------------- |
| **2021** | |
| Rémunération totale (IǾ+ǾII) | 9Ǿ135 |
| Rémunération fixe (versée en janvierǾ2022) (I) | 1Ǿ703 |
| Rémunération variable (II)Ǿdécomposée comme suit (i)Ǿ+Ǿ(ii)Ǿ- (iii)Ǿ: | |
| (i) 1Ǿ% des fonds propres consolidés 2021 (versée enǾ2022) | 5Ǿ924 |
| (ii) 2,5Ǿ% du bénéfice annuel consolidé avant impôts 2021 (verséeǾenǾ2022) | 3Ǿ211 |
| (iii) Rémunération fixe | <Ǿ1Ǿ703 |
| **2022** | |
| Rémunération totale (IǾ+ǾII) | 8Ǿ442 |
| Rémunération fixe (versée enǾ2023) (I) | 1Ǿ737 |
| Rémunération variable (II)Ǿdécomposée comme suit (i)Ǿ+Ǿ(ii)Ǿ- (iii)Ǿ: | |
| (i) 1Ǿ% des fonds propres consolidés 2022 (versée enǾ2023) | 6Ǿ532 |
| (ii) 2,5Ǿ% du bénéfice annuel consolidé avant impôts 2022 (verséeǾenǾ2023) | 1Ǿ910 |
| (iii) Rémunération fixe | <Ǿ1Ǿ737 |
| **2023** | |
| Rémunération totale (IǾ+ǾII) | 8Ǿ600 |
| Rémunération fixe (versée enǾ2024) (I) | 1Ǿ819 |
| Rémunération variable (II)Ǿdécomposée comme suit (i)Ǿ+Ǿ(ii)Ǿ- (iii)Ǿ: | |
| (i) 1Ǿ% des fonds propres consolidés 2023 (versée enǾ2024) | 6Ǿ948 |
| (ii) 2,5Ǿ% du bénéfice annuel consolidé avant impôts 2023 (verséeǾenǾ2024) | 1 Ǿ652 |
| (iii) Rémunération fixe | <Ǿ1Ǿ819 |
### ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À LA SOCIÉTÉ ANCELLE ET ASSOCIÉS, GÉRANT (DIXIEME RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2024)
| | Montants versés auǾcours de l’exerciceǾ2023 | Montants attribués au titre de l’exercice 2023 |
| :----------------------------------------------------------- | :----------------------------------------- | :--------------------------------------------- |
| Rémunération du Gérant | | |
| Rémunération variable 2022 | 8Ǿ442 | - |
| Rémunération fixe 2023 | - | 1Ǿ819 |
| Rémunération variable 2023 | 6Ǿ781 | 8Ǿ600 |
| Total | 8Ǿ442 | |
##### Say on pay ex-ante
Depuis le 1er janvier 2020, et en application des dispositions des articles L. 226-8 et L. 226-8.1 du Code de commerce issue de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 (désormais codifiés au dernier alinéa de l’article L. 22-10-34), la rémunération du Gérant est désormais déterminée conformément à une politique de rémunération dont les éléments sont établis par l’Associé commandité après avis consultatif du Conseil de Surveillance. Cette politique, décrite au paragraphe 2.3.2.1 du présent document, fera l’objet d’un vote en Assemblée Générale.
### AUTRES ÉLÉMENTS REQUIS PAR L’ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE
À titre préliminaire, il est précisé que l’IDI ne comporte que onze salariés, dont une partie de l’équipe d’investissement. De ce fait, les données relatives à la rémunération moyenne ou médiane des salariés ou leur évolution peuvent être fortement impactées d’une année sur l’autre en cas d’arrivée ou de départ d’une ou d’un salarié avec une forte expérience, et corollairement la rémunération qui y est associée. La lecture des tableaux qui suivent doit prendre en considération cette hypothèse.
#### Ratio entre le niveau de rémunération du dirigeant mandataire et la rémunération des salariés
| | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022 | Exercice 2023 |
| :------------------------------------------------------------- | :------------ | :------------ | :------------ | :------------ | :------------ |
| Président de la Société sur une base équivalent temps plein : | 4,5 | | | | |
| Gérant | | | | | |
| Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération moyenne des salariés de la Société | 6,51 | 5,89 | 5,11 | 4,58 | 4,02 |
| Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération médiane des salariés de la Société | 4,07 | 3,64 | 3,69 | 2,78 | 0,12 |
| Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération moyenne des salariés de la Société | 0,14 | 0,11 | 0,11 | 0,10 | 0,14 |
| Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération médiane des salariés de la Société | 0,2 | 0,16 | 0,14 | 0,14 | 0,18 |
| Évolution annuelle de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (N/N-1) | Évolution annuelle des performances de la Société (N/N-1) | Évolution annuelle des ratios d’équité (N/N-1) | Évolution annuelle de la rémunération du Gérant (N/N-1) |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| | ANR par action (€) | Ratio/rémunération moyenne des salariés Ratio/rémunération médiane des salariés | |
| Exercice 2019 | 64,82 | 8,1 % | 0 |
| Exercice 2020 | 67,19 | 10,83 % | 0 |
| Exercice 2021 | 82,16 | 105,91 % | -5,71 % |
| Exercice 2022 | 89,45 | 10,83 % | -0,82 % |
| Exercice 2023 | 96,86 | 6,11 % | -9,77 % |
| Évolution annuelle de la rémunération de la Présidente du Conseil (N/N-1) | Évolution annuelle des performances de la Société (N/N-1) | Évolution annuelle des ratios d’équité (N/N-1) | Évolution annuelle de la rémunération du Gérant (N/N-1) |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| | ANR par action (€) | Ratio/rémunération moyenne des salariés Ratio/rémunération médiane des salariés | |
| Exercice 2019 | 64,82 | 8,1 % | 0 |
| Exercice 2020 | 67,19 | 10,83 % | 0 |
| Exercice 2021 | 82,16 | 105,91 % | -5,71 % |
| Exercice 2022 | 89,45 | 10,83 % | -0,82 % |
| Exercice 2023 | 96,86 | 6,11 % | -9,77 % |
| Présidente du Conseil (N/N-1) | Gérant (N/N-1) | Présidente du Conseil (N/N-1) | Gérant (N/N-1) | Présidente du Conseil (N/N-1) | Gérant (N/N-1) | Présidente du Conseil (N/N-1) | Gérant (N/N-1) |
| :---------------------------- | :------------- | :---------------------------- | :------------- | :---------------------------- | :------------- | :---------------------------- | :------------- |
| 0 | 31 % | 64,82 | 8,1 % | 0 | 10,83 % | 10,83 % | 105,91 % |
| 0 | 64,82 | 67,19 | 10,83 % | 10,83 % | 105,91 % | 6,11 % | -9,59 % |
| -5,71 % | 67,19 | 82,16 | 6,11 % | -9,59 % | -9,63 % | -9,53 % | -9,57 % |
| -0,82 % | 82,16 | 89,45 | -9,59 % | -9,63 % | -9,53 % | -9,57 % | 0 |
| 0 | 89,45 | 96,86 | 0 | 28,21 % | -10,61 % | -10,61 % | -13,17 % |
| -9,77 % | 96,86 | 0 | 11 % | -13,57 % | 12,01 % | 1,18 % | 1,18 % |
| 10,60 % | 0 | 0 | - | -10,36 % | -10,36 % | 11,39 % | - |
| 11,87 % | - | 15,15 % | - | 24,38 % | - | -1,67 % | -12,37 % |
| -1,16 % | - | 0 | 0 | 11 % | - | 1 % | |
#### ADHÉSION AUX RECOMMANDATIONS DU CODE SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Le Conseil de Surveillance a, lors de ses séances du 28 avril 2009 et du 28 avril 2015, décidé d’adhérer volontairement aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext.
### 2.3.3 Rémunération de l’Associé commandité
En sa qualité de seul Associé commandité, Ancelle et Associés se voit attribuer un montant égal à 3 % du bénéfice annuel consolidé avant impôts du Groupe IDI (part du Groupe) sans que ce montant puisse être inférieur à 457 347 euros (3 millions de francs), ce montant minimum étant indexé annuellement, chaque 1er janvier, en fonction du dernier taux moyen publié à la Cote Officielle, sur les 12 derniers mois, du rendement des obligations du secteur privé. Cette somme sera répartie entre les associés commandités selon toute proportion qu’ils détermineront d’un commun accord ou, à défaut d’accord, par parts égales entre eux (article 36 des statuts). Ce montant minimum a été ainsi porté à 1 849 014 euros à compter du 1er janvier 2023. Sous réserve de l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle, le dividende dû à l’Associé Commandité sera égal à 2 113 664 euros.
#### RAPPEL DES DIVIDENDES VERSÉS À L’ASSOCIÉ COMMANDITÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES (EN EUROS)
| | Au titre de l’exercice 2020 | 2021 | 2022 |
| :------------------------------- | :-------------------------- | :--------- | :--------- |
| Dividendes à la réfaction | Dividende au commandité : 1 727 102 € | Dividende au commandité : 1 730 211 € | Dividende au commandité : 2 066 460 € |
| Autres revenus distribués | | | |
| Revenus non éligibles | | | |
## 2.4 OPÉRATIONS CONCLUES ENTRE L’IDI ET LES SOCIÉTÉS QU’ELLE CONTRÔLE ET UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE
IDI n’a consenti aucun prêt ni aucune garantie à ses dirigeants. Aucune convention n’a été conclue par l’IDI ou les sociétés qu’elle contrôle avec l’un de ses mandataires sociaux ou actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote autres que celles conventions visées par l’article L. 226-10 du Code de commerce et qui sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Le Comité d’Audit dans sa séance du 15 avril 2020 et le Conseil de Surveillance lors de la séance du 20 avril 2020 ont approuvé la procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et la mise en œuvre de cette procédure. En 2023, plusieurs conventions de cette nature ont été conclues et soumises à cette procédure. Lors de ses travaux, le Conseil de Surveillance n’a eu connaissance d’aucun conflit d’intérêts entre la Société, un membre du Conseil de Surveillance ou le Gérant.
## 2.5 MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont décrites à l’article 29 « Accès aux Assemblées Générales » des statuts de la Société.
## 2.6 CONDITIONS D’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Au 31 décembre 2023, la proportion des femmes membres du Conseil de Surveillance est de 45 % conforme aux termes de la loi du 27 janvier 2011.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
## 02 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant la structure du capital et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offres publiques
### 2.7 INFORMATIONS CONCERNANT LA STRUCTURE DU CAPITAL ET LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRES PUBLIQUES
La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut, en pratique, pas faire l’objet d’une Offre Publique d’Achat entraînant prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire. En application de l’article L.225-37-5 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L.226-10-1 du Code de commerce), nous vous précisons les points suivants :
* l’article 16 des statuts stipule que la nomination et la révocation du Gérant sont de la compétence exclusive de l’Associé commandité ;
* en matière de pouvoirs de la Gérance, il n’y a pas de délégation en cours en matière d’augmentation de capital ;
* les pouvoirs du Gérant en matière de rachat d’actions sont décrits au paragraphe 6.4 ;
* la structure du capital ainsi que les participations, directes ou indirectes, connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 6.3 ;
* la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
* il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts des actions ordinaires ;
* il n’existe pas d’accords qui ont un impact significatif conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ;
* à la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires autres que ceux mentionnés dans le présent document d’enregistrement universel ;
* il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions du Gérant ;
* il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ;
* la Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital (paragraphe 21.1.7 du Règlement européen).
* il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
### 2.8 AUGMENTATIONS DE CAPITAL POTENTIELLES
Exercice d’options ou de titres susceptibles de faire varier le montant du capital social : N/A
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée des actionnaires au Gérant (augmentation de capital)
| Autorisations | Date de délibération de l’Assemblée Générale | Durée et échéance | Pourcentage maximal du capital | Utilisation |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Émission d’actions réservée aux salariés en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail | Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2022 | 26 Mois | 0,19 % | Non utilisé |
| | 12 juillet 2024 | | | |
## 03 RAPPORT DE GESTION
### 3.1 LES COMPTES CONSOLIDÉS
#### 3.1.1 Principales données consolidées
| (en milliers d’euros) | 2022 | 2023 |
| :----------------------------------- | :------ | :------ |
| Résultat opérationnel | 77 960 | 71 296 |
| Résultat avant impôt | 76 392 | 70 406 |
| Charge d’impôt (produit) | 3 992 | 495 |
| **RÉSULTAT NET** | **80 384** | **70 901** |
| **RÉSULTAT NET PART DU GROUPE** | **80 384** | **70 812** |
| RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION | 11,48 | 10,11 |
| PART GROUPE (EN EUROS) | | |
| Goodwill | 5 119 | 5 126 |
| Immobilisations corporelles | 2 053 | 13 401 |
| Immobilisations corporelles (contrats de location – IFRS 16) | 14 501 | 520 470 |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 720 695 | 1 078 |
| Impôts différés actif | 52 478 | |
| Stocks et Créances | 798 324 | 672 792 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 318 | 865 606 |
| **TOTAL ACTIF / PASSIF** | **318 318** | **732 410** |
| Capitaux propres part Groupe | 963 | |
| Intérêts minoritaires | 3 915 | 39 143 |
| Provisions pour risques et charges | 665 | 92 425 |
| Dettes financières | 97 377 | 732 410 |
| Autres dettes et passifs | 24 232 | |
#### 3.1.2 Commentaires
**NORMES IFRS**
Depuis 2005, conformément à la réglementation, l’IDI élabore ses comptes consolidés selon les normes IFRS. La norme IFRS 10 prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à la définition d’entité d’investissement, ne consolide pas ses filiales, à l’exception des filiales fournissant des services liés aux activités d’investissement. Au 31 décembre 2023, seule la filiale idiCo fait l’objet d’une consolidation par intégration globale dans les comptes consolidés.
**BILAN**
**a) À l’actif**
Conformément aux normes IFRS 10 et IFRS 9, le reste du portefeuille d’investissement de l’IDI est évalué à la juste valeur par le compte de résultat.
Fin 2023, les actifs financiers valorisés à la juste valeur par le résultat s’élèvent à 520,0 millions d’euros incluant 20,3 millions d’euros d’actions et parts souscrites et non encore libérées. La diminution de 197,2 millions d’euros du portefeuille s’explique par :
* des cessions et remboursements à hauteur de 370,2 millions d’euros.
* 83,9 millions d’euros d’acquisitions plus 85,8 millions d’euros de variations de valorisation des actifs à leur juste valeur par le résultat et 2,3 millions d’euros de variations d’intérêts ;
* 0,8 million d’euros correspondant à l’entrée de idiCo dans le périmètre de consolidation en mars 2023 ;
Les autres actifs et la trésorerie totalisent 351,5 millions d’euros incluant :
* 7,2 millions d’euros d’immobilisations corporelles et incorporelles, dont 5,1 millions d’euros relatifs au goodwill associé à la nouvelle filiale idiCo ;
* 13,4 millions d’euros d’immobilisations corporelles liées aux contrats de location et en particulier le bail ;
* 1,5 million d’euros d’autres actifs, non courants ;
* 5,2 millions d’euros de créances courantes ;
La trésorerie et équivalents trésorerie du Groupe passe de 52,5 millions d’euros à fin 2022 à 318,3 millions d’euros fin 2023. Cette variation résulte :
* d’une augmentation de 299,6 millions d’euros provenant des flux nets des investissements, dont notamment :
* 129,0 millions d’euros de valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) ;
* 189,3 millions d’euros de disponibilités (voir paragraphe Financement ci-dessous).
* des encaissements de 369,5 millions d’euros pour les cessions et remboursements d’actifs financiers, et des décaissements de 77,8 millions d’euros pour les acquisitions,
* des autres acquisitions et cessions de 6,1 millions d’euros,
* des encaissements de 5,1 millions d’euros d’intérêts et dividendes encaissés,
* le déblocage de comptes bancaires préalablement considérés comme immobilisés, à hauteur de 5,0 millions d’euros,
* une diminution de la trésorerie de 3,3 millions d’euros résultant de l’impact net de l’acquisition de idiCo ;
* des sorties de trésorerie générées par les coûts d’exploitation et la fiscalité soit - 15,1 millions d’euros ;
* des mouvements liés aux activités de financement pour un total de - 18,7 millions d’euros, composés principalement :
**b) Au passif**
Au 31 décembre 2023, le passif comprend les capitaux propres qui s’élèvent à 733,4 millions d’euros, des provisions pour risques et charges à hauteur de 0,7 million d’euros, et 131,6 millions d’euros de dettes décomposés entre dette financière, dette d’exploitation et autres passifs.
Les dettes financières, qui s’élèvent à 92,4 millions d’euros, sont constituées principalement d’un compte courant intragroupe avec la société Financière Bagatelle (filiale détenue à 100 % et non consolidée). Parmi les autres passifs figurent des engagements de souscription non encore libérés pris dans des fonds private equity pour 20,3 millions d’euros et un passif d‘impôt différé de 0,5 million d’euros.
**ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE**
La situation nette part du Groupe est passée de 672,8 millions d’euros fin 2022 à 732,4 millions d’euros fin 2023, soit une progression de 59,6 millions d’euros. Les principaux impacts sur les capitaux propres sont le résultat de l’exercice (+ 70,8 millions d’euros) et les dividendes versés en 2023 (- 19,6 millions d’euros).
**RÉSULTAT**
L’exercice 2023 se solde par un résultat net consolidé de 70,8 millions d’euros pour le Groupe.
### 3.2 LES COMPTES SOCIAUX
### 3.3 ACTIF NET RÉÉVALUÉ
#### Méthode de calcul de l’actif net réévalué (ANR)
#### Évaluation des parts de l’Associé commandité
#### Évolution de l’ANR par action
#### Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages
### 3.4 AFFECTATION DU RÉSULTAT 2023 ET FIXATION DU DIVIDENDE
### 3.5 PERSPECTIVES FINANCIÈRES
### 3.6 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS RÉCENTS
### 3.7 PARTICIPATION DANS LE CAPITAL ET OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
#### État récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants
#### Actionnariat des dirigeants et salariés de l’IDI
#### Actionnariat des membres du Conseil de Surveillance
### 3.8 SCHÉMAS D’INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL
#### Contrats d’intéressement et de participation
#### Bons de souscription d’actions
#### Actions gratuites
#### Options d’achat d’actions
#### Options de souscription d’actions
#### Options et mécanismes équivalents sur les investissements des sociétés du Groupe
### 3.9 CONTRÔLE INTERNE ET RISQUES
#### 3.9.1 Procédures de contrôle interne
#### 3.9.2 Risques
### 3.10 DIFFÉRENDS ET LITIGES
### 3.11 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES
### 3.12 CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITÉ DE L’IDI
### 3.13 UNE VISION RESPONSABLE DE L’INVESTISSEMENT, EN COHÉRENCE AVEC NOTRE ADN
- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 61
RAPPORT DE GESTION
Les comptes consolidés
03
3.1 LES COMPTES CONSOLIDÉS
3.1.1 Principales données consolidées (en milliers d’euros)
| | 2022 | 2023 |
| :------------------------------------------------- | :------- | :------- |
| Résultat opérationnel | 77 960 | 71 296 |
| Résultat avant impôt | 76 392 | 70 406 |
| Charge d’impôt (produit) | 3 992 | 495 |
| **RÉSULTAT NET** | **80 384** | **70 901** |
| **RÉSULTAT NET PART DU GROUPE** | **80 384** | **70 812** |
| RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION | 11,48 | 10,11 |
| PART GROUPE (EN EUROS) | | |
| Goodwill | 5 119 | 5 126 |
| Immobilisations corporelles | 2 053 | 13 401 |
| Immobilisations corporelles (contrats de location – IFRS 16) | 14 501 | 520 470 |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 720 695 | 1 078 |
| Impôts différés actif | 52 478 | |
| Stocks et Créances | 798 324 | 672 792 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 318 | 865 606 |
| **TOTAL ACTIF / PASSIF** | **318 318** | **732 410** |
| Capitaux propres part Groupe | 963 | |
| Intérêts minoritaires | 3 915 | 39 143 |
| Provisions pour risques et charges | 665 | 92 425 |
| Dettes financières | 97 377 | 732 410 |
| Autres dettes et passifs | 24 232 | |
3.1.2 Commentaires
**NORMES IFRS**
Depuis 2005, conformément à la réglementation, l’IDI élabore ses comptes consolidés selon les normes IFRS. La norme IFRS 10 prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à la définition d’entité d’investissement, ne consolide pas ses filiales, à l’exception des filiales fournissant des services liés aux activités d’investissement. Au 31 décembre 2023, seule la filiale idiCo fait l’objet d’une consolidation par intégration globale dans les comptes consolidés.
**BILAN**
**a) À l’actif**
Conformément aux normes IFRS 10 et IFRS 9, le reste du portefeuille d’investissement de l’IDI est évalué à la juste valeur par le compte de résultat.
Fin 2023, les actifs financiers valorisés à la juste valeur par le résultat s’élèvent à 520,0 millions d’euros incluant 20,3 millions d’euros d’actions et parts souscrites et non encore libérées. La diminution de 197,2 millions d’euros du portefeuille s’explique par :
* des cessions et remboursements à hauteur de 370,2 millions d’euros.
* 83,9 millions d’euros d’acquisitions plus 85,8 millions d’euros de variations de valorisation des actifs à leur juste valeur par le résultat et 2,3 millions d’euros de variations d’intérêts ;
* 0,8 million d’euros correspondant à l’entrée de idiCo dans le périmètre de consolidation en mars 2023 ;
Les autres actifs et la trésorerie totalisent 351,5 millions d’euros incluant :
* 7,2 millions d’euros d’immobilisations corporelles et incorporelles, dont 5,1 millions d’euros relatifs au goodwill associé à la nouvelle filiale idiCo ;
* 13,4 millions d’euros d’immobilisations corporelles liées aux contrats de location et en particulier le bail ;
* 1,5 million d’euros d’autres actifs, non courants ;
* 5,2 millions d’euros de créances courantes ;
La trésorerie et équivalents trésorerie du Groupe passe de 52,5 millions d’euros à fin 2022 à 318,3 millions d’euros fin 2023. Cette variation résulte :
* d’une augmentation de 299,6 millions d’euros provenant des flux nets des investissements, dont notamment :
* 129,0 millions d’euros de valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) ;
* 189,3 millions d’euros de disponibilités (voir paragraphe Financement ci-dessous).
* des encaissements de 369,5 millions d’euros pour les cessions et remboursements d’actifs financiers, et des décaissements de 77,8 millions d’euros pour les acquisitions,
* des autres acquisitions et cessions de 6,1 millions d’euros,
* des encaissements de 5,1 millions d’euros d’intérêts et dividendes encaissés,
* le déblocage de comptes bancaires préalablement considérés comme immobilisés, à hauteur de 5,0 millions d’euros,
* une diminution de la trésorerie de 3,3 millions d’euros résultant de l’impact net de l’acquisition de idiCo ;
* des sorties de trésorerie générées par les coûts d’exploitation et la fiscalité soit - 15,1 millions d’euros ;
* des mouvements liés aux activités de financement pour un total de - 18,7 millions d’euros, composés principalement :
**b) Au passif**
Au 31 décembre 2023, le passif comprend les capitaux propres qui s’élèvent à 733,4 millions d’euros, des provisions pour risques et charges à hauteur de 0,7 million d’euros, et 131,6 millions d’euros de dettes décomposés entre dette financière, dette d’exploitation et autres passifs.
Les dettes financières, qui s’élèvent à 92,4 millions d’euros, sont constituées principalement d’un compte courant intragroupe avec la société Financière Bagatelle (filiale détenue à 100 % et non consolidée). Parmi les autres passifs figurent des engagements de souscription non encore libérés pris dans des fonds private equity pour 20,3 millions d’euros et un passif d‘impôt différé de 0,5 million d’euros.
**ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE**
La situation nette part du Groupe est passée de 672,8 millions d’euros fin 2022 à 732,4 millions d’euros fin 2023, soit une progression de 59,6 millions d’euros. Les principaux impacts sur les capitaux propres sont le résultat de l’exercice (+ 70,8 millions d’euros) et les dividendes versés en 2023 (- 19,6 millions d’euros).
**RÉSULTAT**
L’exercice 2023 se solde par un résultat net consolidé de 70,8 millions d’euros pour le Groupe.
62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
# RAPPORT DE GESTION
## 3.2 LES COMPTES SOCIAUX
### a) À l’actif
#### RÉSULTAT
Le résultat net comptable n’est pas représentatif de la qualité du portefeuille de l’IDI et de ses performances. Contrairement aux normes comptables IFRS, la comptabilité sociale ne prend en compte que les dépréciations sur titres, mais n’intègre pas les variations de plus-values latentes. L’exercice 2023 se solde par bénéfice de 235,7 millions d’euros.
Elle provient :
* du résultat d’exploitation de - 25,2 millions d’euros (contre - 16,1 millions en 2022) ;
* du résultat financier de - 0,9 millions d’euros ;
* du résultat exceptionnel de 262,3 millions d’euros (contre 3,4 millions en 2022) ;
* et de l’impôt sur les bénéfices qui, après comptabilisation du résultat fiscal d’intégration, est un produit de 0,5 millions (contre une charge 1,1 million d’euros en 2022).
Fin 2023, les immobilisations corporelles sont de 2,0 millions d’euros. Les immobilisations financières (portefeuille titres) s’établissent à 267,4 millions d’euros nets. La trésorerie s’élève à 313,7 millions d’euros ; elle recouvre les disponibilités et les valeurs mobilières de placement (hors actions propres). À cela s’ajoutent 2,9 millions d’euros de créances.
### b) Au passif
Les capitaux propres, avant affectation du résultat, sont de 473,4 millions d’euros fin 2023, contre 259,0 millions d’euros fin 2022. Cette augmentation de 214,4 millions d’euros correspond au résultat de l’exercice 2023 (235,7 millions d’euros) et du dividende 2022 versé aux actionnaires de l’IDI, soit 19,6 millions d’euros.
La provision pour risques s’élève à 0,5 millions d’euros fin 2023 contre 3,9 millions d’euros fin 2022. Quant aux dettes, elles s’établissent à 111,7 millions d’euros, dont :
* 16,1 millions d’euros de dettes bancaires auprès de la Banque Palatine ;
* 59,5 millions d’euros de dettes financières correspondant aux dettes financières intragroupe auprès de la Financière Bagatelle (filiale détenue à 100 %) ;
* 15,8 millions d’euros d’autres dettes (fournisseurs, créditeurs divers, etc.) ;
* 20,3 millions d’euros de titres restant à libérer.
Le résultat opérationnel consolidé s’élève à 71,3 millions d’euros dont :
* 89,5 millions d’euros au titre du résultat des activités d’investissement ;
* - 18,2 millions d’euros au titre des autres produits et charges de l’activité ordinaire.
Outre la trésorerie disponible, l’IDI bénéficie d’une facilité de caisse de 5 millions d’euros non utilisée et d’une ligne de crédit de 60 millions d’euros tiré à hauteur de 16 millions d’euros.
Le résultat des activités d’investissement se compose de :
* 85,8 millions d’euros de variation de valorisation des actifs financiers à la juste valeur par le résultat ;
* 3,7 millions d’euros de revenus du portefeuille d’actifs financiers dont 2,8 millions d’euros d’intérêts et 0,9 million d’euros de dividendes.
Le résultat financier s’élève à - 0,9 million d’euros. L’impôt sur les bénéfices après comptabilisation du résultat d’intégration fiscal et des impôts différés est positif de 0,5 million d’euros.
## DÉLAIS DE PAIEMENT
Les montants dus par l’IDI à ses fournisseurs s’établissent à 9,3 millions d’euros contre 8,6 millions d’euros fin 2022. Comme en 2022, il n’existe aucune facture échue au terme de l’exercice. Les délais de règlement des factures sont conformes à la loi 2008-776 du 4 août 2008, dite loi LME.
Parmi les éléments ayant impacté la trésorerie de l’IDI, on peut noter :
* la souscription d’un emprunt pour 46,0 millions d’euros et son remboursement à hauteur de 30,0 millions d’euros,
* de la distribution de dividendes pour 19,6 millions d’euros,
* de la variation des avances financières intragroupe pour - 21,7 millions d’euros,
* de la cession d’actions d’autocontrôle pour un total de 8,1 millions d’euros.
# 3.3 ACTIF NET RÉÉVALUÉ
## Méthode de calcul de l’actif net réévalué (ANR)
L’actif net réévalué (ANR) est le principal critère de référence pour une société de portefeuille comme l’IDI, qui applique les lignes directrices d’évaluation de l’IPEV. Il est déterminé en réévaluant le portefeuille d’investissements de l’IDI sur la base des méthodes suivantes :
### a) Titres non cotés
À la date d’acquisition, les titres sont comptabilisés au bilan pour le montant de leur juste valeur, qui correspond au prix d’achat. Ultérieurement, une analyse « multicritères » (comparables côtés, transactions comparables, multiple d’entrée, opérations significatives sur le capital) est conduite pour déterminer la juste valeur des actifs. L’IDI tient compte, le cas échéant, de la plus ou moins grande liquidité de la participation détenue.
### b) Titres cotés
Les titres cotés sont valorisés au dernier cours de Bourse de la période.
### c) Parts de fonds d’investissement
Les parts des fonds d’investissement sont valorisées sur la base du dernier actif net réévalué par part communiqué par le gestionnaire du fonds. Le cas échéant, une décote est appliquée pour tenir compte de l’illiquidité ou de restrictions de négociabilité.
# RAPPORT DETROYAT ASSOCIÉS – DÉCEMBRE 2023
Philippe Leroy, Président, 121 avenue de Malakoff, 75016 Paris
## « Contexte
Détroyat Associés est une société indépendante qui a une expérience de près de 40 ans dans les systèmes d’information, d’évaluation de sociétés et les modèles de valorisation. En conséquence, Détroyat Associés remplit les critères d’indépendance requis pour effectuer cette Mission et confirme ne pas avoir de conflits d’intérêt et être indépendant.
Les statuts de l’IDI (ci-après le « Groupe » ou la « Société ») prévoient une répartition prioritaire des bénéfices aux associés commandités dont le montant initial en juin 1990 était de 3 millions de francs (457 347 €). Selon les statuts, ce montant est indexé tous les ans sur la base de la moyenne mensuelle des taux des obligations privées calculée sur les 12 derniers mois (ci-après le « TMO »). Il est prévu que ce dividende soit égal à 3 % du résultat consolidé avant impôt part du Groupe IDI (ci-après le « RCAI ») si ce dernier calcul aboutit à un résultat supérieur. Cela a été le cas pour sept exercices : 2000, 2010, 2016, 2017, 2021, 2022 et 2023. Au titre de 2023, le dividende minimal correspondant à l’indexation sur le TMO s’établirait à 1 765 899 euros.
La valeur des parts de l’Associé commandité est l’une des composantes du calcul de l’actif net réévalué revenant aux actionnaires commanditaires de l’IDI (ci-après I’ « ANR »). Cette évaluation porte sur les droits financiers liés à l’existence du dividende préciputaire défini ci-dessus, mais ne valorise pas les droits conférés par le statut de Commandité sur la gouvernance de la Société ni les revenus associés à la fonction de Gérance de la Commandite.
## Évaluation en dilution implicite (point de vue de l’actionnaire commanditaire)
Dans cette méthode, l’évaluation est conduite du point de vue de l’actionnaire commanditaire, qui subit une dilution du fait de l’existence d’un dividende préciputaire revenant à l’Associé commandité. Cette dilution se mesure en réintégrant les dividendes historiques perçus par l’Associé commandité et par les actionnaires commanditaires à la valeur de l’ANR à fin décembre 2023. C’est dans ce contexte que vous nous avez contactés aux fins d’obtenir une opinion indépendante sur la valeur des parts de l’Associé commandité à fin décembre 2023. Pour rappel, cette valeur s’élevait à fin décembre 2022 à 46,6 millions d’euros.
En conformité avec les méthodologies utilisées dans les rapports précédents de Détroyat Associés, cette évaluation est conduite, d’une part, du point de vue de l’actionnaire commanditaire, via la dilution historique de la valeur liée à l’existence d’un dividende préciputaire, et, d’autre part, du point de vue de l’Associé commandité, via la valeur financière de ses dividendes préciputaires prospectifs.
Sur la base des apports historiques des actionnaires au capital de l’IDI depuis 2000 et des dividendes perçus par l’Associé commandité et les actionnaires commanditaires à date, le taux de rendement interne (« TRI ») ressort à 9,89 % à fin décembre 2023. En capitalisant les dividendes perçus depuis 2000 à ce TRI de 9,89 %, la valeur capitalisée à fin décembre 2023 des dividendes perçus par l’Associé commandité s’établit à 114,2 millions d’euros et les dividendes perçus par les actionnaires commanditaires s’établissent à 723,5 millions d’euros.
## Limitations de la Mission
Les informations, utilisées pour la réalisation de nos travaux, ont soit été fournies par l’IDI, soit étaient publiques. Détroyat Associés n’a effectué aucune revue physique et aucune évaluation indépendante des immobilisations, de l’actif ou du passif de l’IDI et de ses filiales et participations. Détroyat Associés n’a effectué aucune revue indépendante des litiges en cours ou potentiels, des recours, réclamations ou autres responsabilités potentielles dont la Société pourrait faire l’objet. De manière générale, ont été tenues pour acquises, sans vérification indépendante, l’exactitude des données, documents ou informations qui ont été communiqués ou auxquels Détroyat Associés a eu accès sans que Détroyat Associés puisse encourir une quelconque responsabilité du fait de ces données, documents et informations. Détroyat Associés ne peut garantir l’exactitude des prévisions, estimations et informations fournies. Détroyat Associés confirme qu’ils :
* ne détiennent aucun intérêt financier ou créance ou une dette sur la Société susceptibles d’affecter leur indépendance ;
* ne se sont vu confier aucune mission – autre que celle faisant l’objet de la présente Mission – par la Société pour les mois à venir, susceptible d’affecter son indépendance et l’objectivité de son jugement lors de l’exercice de la présente Mission.# RAPPORT DE GESTION
## 03 Évaluation par les flux prévisionnels (point de vue de l’Associé commandité)
### Estimation du taux d’actualisation
Du point de vue de l’Associé commandité, responsable sur ses biens propres d’une société de capital-investissement, le taux de rentabilité exigé, c’est-à-dire le taux d’actualisation de ses dividendes prospectifs, doit tenir compte du coût du capital de l’IDI. Dans cette méthode, l’évaluation est conduite du point de vue de l’Associé commandité en considérant la valeur actualisée de ses dividendes prospectifs. Elle repose, d’une part, sur l’hypothèse de dividendes prospectifs dont la valeur repose sur le taux d’indexation du dividende minimal et sur l’évolution de l’ANR, et, d’autre part, sur l’utilisation d’un taux d’actualisation cohérent avec le risque encouru par l’Associé commandité. Celui-ci est déterminé à partir du modèle Trival® de Détroyat Associés. Dans ce modèle, le coût des fonds propres prend en compte, pour chaque société, l’ensemble des risques subis par les actionnaires et la liquidité en Bourse de l’action de la société. À fin décembre 2023, compte tenu de ces éléments d’analyse, et sur la base de la moyenne calculée au cours du second semestre 2023 des paramètres de marché issus du modèle Trival®, le coût des fonds propres de l’IDI s’établit à 9,10 % et se décompose de la manière suivante :
| COÛT DES FONDS PROPRES D’IDI AU 31 DÉCEMBRE 2023 | Moyenne 6M | Paramètres spécifiques IDI | Coût des fonds propres - Marché | Impact du risque d'IDI | Impact de l'illiquidité d'IDI |
| :--------------------------------------------- | :--------- | :------------------------- | :------------------------------ | :----------------------- | :---------------------------- |
| Coût des fonds propres | | | 7,77 % | | |
| | | | | 6,24 % x (1,02 - 1) = 0,13 % | 1,77 % x (1,68 - 1) = 1,20 % |
| Coût du capital après impôts | | | 7,77 % | 0,13 % | 1,20 % |
| Coût des fonds propres d'IDI | | | **9,10 %** | | |
Source : Détroyat Associés
Le coût des fonds propres de l’IDI de 9,10 % se compare à une rentabilité exigée de l’ensemble du marché actions de la zone euro de 7,77 %. Il est en baisse de - 238 points de base par rapport à son niveau à fin décembre 2022 (11,48 %), du fait de la hausse des indices boursiers.
### Estimation des flux prévisionnels
Les dividendes prospectifs perçus par l’Associé commandité sont fonction du taux d’indexation du dividende minimal et de l’évolution de l’ANR, afin de tenir compte de la possibilité de dividendes complémentaires versés à l’Associé commandité en fonction du RCAI réalisé par l’IDI. En effet, suite à la forte croissance de l’ANR au cours des six dernières années, le dividende préciputaire a été supérieur à son niveau minimal en 2016, 2017, 2018 (année durant laquelle il n’a pas été versé du fait de l’absence de bénéfice distribuable au niveau de l’IDI) 2021, 2022 et 2023. L’évaluation par les flux prévisionnels tient compte d’une évolution attendue de l’ANR de + 9,10 % par an, conforme au coût des fonds propres de l’IDI, qui se répercute sur le RCAI. Le coût des fonds propres de l’IDI, qui correspond à la rentabilité exigée par les actionnaires commanditaires compte tenu des caractéristiques de risque et de liquidité de l’action IDI, est assimilable à la variation exigée de l’ANR du Groupe. Afin de tenir compte de l’absence de liquidité des droits financiers de l’Associé commandité, notamment par rapport aux actions détenues par les actionnaires commanditaires librement cessibles sur le marché, le coefficient d’illiquidité utilisé s’établit à 2,46, conforme à celui de la société la moins liquide suivie dans le modèle Trival®, soit un taux d’actualisation de 10,48 %. Par ailleurs, il convient de rappeler que l’indexation du dividende minimal est fonction de l’évolution du TMO, c’est-à-dire un taux d’intérêt constaté sur le marché primaire des obligations privées. Ce taux s’établit à 3,25 % en moyenne sur l’exercice 2023, en forte hausse par rapport à la moyenne 2022 (1,92 %). Les dernières années ayant été impactées par des politiques accommodantes des banques centrales suite à la crise des subprimes en 2008 et la crise sanitaire du Covid-19 en 2020 (cf. Graphique 1).
#### FIGURE 1 : ÉVOLUTION HISTORIQUE DU TAUX MENSUEL DES OBLIGATIONS PRIVÉES SUR LE MARCHÉ PRIMAIRE (« TMO »)
Source : Banque de France
L’année 2023 a sans doute marqué la fin du resserrement monétaire engagé en 2022 par les banques centrales pour contrer l’inflation. Le marché anticipe un recul des taux à 10 ans de - 121 points de base, sur la base des taux forward de l’Euribor 3 mois déduits de la courbe des taux euro-swap à fin décembre 2023 (taux forward 2033 de 2,70 % vs. taux spot Euribor 3 mois de 3,91 % à fin décembre 2023, soit une différence de - 121 points de base). Ainsi notre évaluation par actualisation des dividendes prospectifs tient compte d’une baisse du TMO durant les 3 prochaines années, avant une légère remontée, en ligne avec la courbe des taux de l’Euribor 3 mois (cf. Graphique 2) pour l’estimation du dividende minimal de l’Associé commandité. Ainsi le TMO à 10 ans est estimé à 2,04 % (TMO moyen de 3,25 % en 2023, diminué de - 121 points de base, soit 2,04 % en 2033).
#### FIGURE 2 : TAUX FORWARD DE L’EURIBOR 3 MOIS ET TMO ANTICIPÉ
Sources : Banque de France, Bloomberg
À fin décembre 2023, la valeur des droits financiers de l’Associé commandité s’établit à 29,2 millions d’euros, soit 4,0 % de l’ANR. Cette valeur tient compte du caractère ni arbitrable sur le marché, ni cessible sauf circonstances exceptionnelles des droits financiers de l’Associé commandité via un taux d’actualisation de 10,48 % supérieur au coût des fonds propres de l’IDI de 9,10 %. En utilisant le coût des fonds propres de l’IDI comme taux d’actualisation, la valeur des droits financiers s’établirait à 39,5 millions d’euros. À fin décembre 2023, les deux approches mises en œuvre aboutissent à une fourchette de valeur des droits financiers de l’Associé commandité qui s’établit entre 29,2 millions d’euros et 54,41 millions d’euros. La valeur retenue à fin décembre 2023 correspond au milieu de cette fourchette, soit 41,6 millions d’euros. Elle est en baisse de - 10,7 % par rapport à la valorisation de 46,6 millions d’euros à fin décembre 2022, principalement du fait du recul de l’espérance de rentabilité (de 11,48 % à 9,10 % par an).
Le responsable du document d’enregistrement universel atteste que le rapport d’expert établi par Détroyat Associés a été fidèlement reproduit, à l’exception des Annexes qui sont composées de calculs complexes. Aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
### Conclusion
Les travaux menés par Détroyat Associés ont pour objet l’évaluation des droits financiers de l’Associé commandité de l’IDI, liés à l’existence d’un dividende préciputaire. Ils ne portent pas sur l’évaluation des droits conférés par le statut de Commandité sur la gouvernance de la Société ni sur les revenus associés à la fonction de Gérance de la Commandite. Détroyat Associés a donné son accord à l’IDI pour que son rapport soit reproduit. Détroyat Associés n’a aucun intérêt important dans IDI.
### Évolution de l’ANR par action
Sur les bases présentées ci-dessus, l’actif net réévalué (ANR) de l’IDI à fin 2023, estimé à 732,4 millions d’euros, est réparti de la manière suivante :
| | Part des commandités | Part des commanditaires |
| :--------------- | :------------------- | :---------------------- |
| | 41,6 | 690,80 |
La valeur de l’ANR par action a été calculée sur 7 132 053 actions pour tenir compte des actions propres à fin 2023 :
7 188 633 actions existantes à fin 2023 - 56 580 actions propres à fin 2023 = 7 132 053
Ainsi, l’ANR par action à fin 2023 s’élève à 96,86 euros. Il se compare à celui de fin décembre 2022 (86,45 euros) diminué du dividende 2022 (2,50 euros) soit 86,95 euros, ce qui fait ressortir une croissance de 11,4 % sur la période.
## 3.4 AFFECTATION DU RÉSULTAT 2023 ET FIXATION DU DIVIDENDE
Conformément à l’article 36 des statuts de l’IDI, Ancelle et Associés, en sa qualité d’actionnaire commandité se voit attribuer un dividende égal à 3 % du bénéfice annuel consolidé avant impôts du Groupe IDI (part du Groupe) sans que ce montant puisse être inférieur à 0,457 million d’euros (3 millions de francs), ce montant minimum étant indexé annuellement chaque 1er janvier en fonction du dernier taux moyen publié à la Cote Officielle, sur les 12 derniers mois, du rendement des obligations du secteur privé.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 69
## RAPPORT DE GESTION
### 03
### 3.5 PERSPECTIVES FINANCIÈRES
L’ANR par action de l’IDI a progressé de 11,4 % en 2023, ce qui traduit une belle année grâce aux opérations réalisées et à la bonne performance des participations du Private Equity Europe. Ces dernières ont à nouveau démontré, dans un contexte toujours complexe, leur résilience et même leur performance. Compte tenu des très bons résultats de l’année 2023, il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de l’IDI une distribution de dividende ordinaire et extraordinaire de 5 euros par action, dont un dividende ordinaire de 2,75 euros, en hausse de 10 % par rapport à 2022 représentant 2,84 % de l’ANR et un dividende extraordinaire de 2,25 euros. Cette distribution sera mise en paiement le 22 mai et le détachement du coupon sera effectif le 20 mai 2024. Ce montant confirme la volonté de l’IDI d’offrir à ses actionnaires un rendement attractif sur le long terme, supérieur aux indices boursiers et à celui des autres acteurs du secteur. En 2024, l’IDI poursuivra l’accompagnement des entreprises de son portefeuille dans leur activité et leur développement et cherchera à saisir, de manière sélective et prudente, les opportunités d’investissements directs ou les build up qui pourront se présenter.
### 3.6 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS RÉCENTS
Depuis le 1er janvier 2024, l’IDI a annoncé plusieurs opérations :
* Talis Education Group : l’IDI a accompagné en avril 2024 Talis Education Group dans l’acquisition d’une croissance externe : la société Aston, spécialisée dans les formations aux métiers du digital et de la cybersécurité, à destination des professionnels, et de l’enseignement supérieur privé ;
* Exsto : l’IDI a annoncé en avril 2024 une prise de participation majoritaire au capital d’Exsto, groupe français spécialisé dans la conception / formulation et fabrication de solutions en élastomères hautes performances trouvant leurs applications dans des domaines critiques sur diverses niches de marché (industrie, automobile, subsea, santé). Cette opération permettra à Exsto de poursuivre sa stratégie de buy-and-build sur un marché encore fragmenté, afin d’accélérer le développement à l’international (en particulier aux États-Unis et en Allemagne) et de se renforcer sur des niches de marchés porteuses (cartonnerie, agroalimentaire, mines & carrières notamment) ;
* Programme d’attribution gratuite d’actions : Afin de fidéliser ses collaborateurs les plus jeunes (directeurs/trices de participations, chargé d’affaires et analyste sénior), le Gérant a décidé la mise en œuvre d’un programme d’attribution gratuite d’actions. Adopté le 5 décembre 2023, le plan bénéficie à six salariés avec obligation de co-investissement, condition de présence et de performance. Il sera activé à partir de 2024.
### 3.7 PARTICIPATION DANS LE CAPITAL ET OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
#### État récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants
Néant.
#### Schémas d’intéressement du personnel
##### Actionnariat des dirigeants et salariés de l’IDI
Sur la base des déclarations faites, au 31 janvier 2024, par les salariés du Groupe IDI, ceux-ci détiennent 502 170 actions, représentant près de 7 % du capital de l’IDI. Le mandataire social du Gérant personne morale ne détient pas d’actions IDI.
##### Actionnariat des membres du Conseil de Surveillance
Le nombre d’actions IDI détenues par chacun des membres du Conseil de Surveillance au 31 janvier 2024 figure page 39 et s. du document d’enregistrement universel. Les personnes physiques ou morales membres du Conseil de Surveillance de l’IDI détiennent ensemble 524 865 actions représentant 7,30 % du capital et 4,24 % des droits de vote au 31 janvier 2024.
### 3.8 SCHÉMAS D’INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL
#### Contrats d’intéressement et de participation
Néant.
#### Bons de souscription d’actions
Néant.
#### Actions gratuites
En vertu de la délégation de compétence votée par les actionnaires le 11 mai 2023 (vingt-cinquième résolution), le Gérant a décidé la mise en œuvre d’un programme d’attribution gratuite d’actions.
un nombre d’actions de l’IDI déterminé en fonction, d’une part, d’un critère de performance (dépendant du montant de l’ANR ressortant des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2026, dividendes réinvestis) et, d’autre part, du nombre d’actions IDI détenues par le bénéficiaire le 5 décembre 2024 et conservées jusqu’au terme de la période d’acquisition.
Adopté le 5 décembre 2023, le plan bénéficie à six salariés avec obligation de co-investissement. afin de pouvoir bénéficier du programme, chaque salarié concerné devra détenir, au plus tard le 5 décembre 2024, un nombre d’actions IDI déterminé pour chaque catégorie de bénéficiaire (en prenant en compte également son ancienneté) et conserver ce nombre jusqu’à la date d’appréciation du critère de performance (fin de la période d’acquisition).
Cette condition de co-investissement porte sur un total de 10 000 actions de l’IDI pour l’ensemble du plan. En supposant remplies en intégralité les conditions du plan, les bénéficiaires pourront globalement se voir attribuer gratuitement 50 000 actions de l’IDI, existantes ou à émettre. Une période de conservation succédera à la période d’acquisition, chaque bénéficiaire devant conserver la moitié des actions attribuées gratuitement jusqu’au 30 juin 2028 et la seconde moitié jusqu’au 1er janvier 2029. Pour autant qu’ils soient, en outre, toujours salariés du Groupe IDI au terme de la période d’acquisition (le 30 juin 2027), chaque bénéficiaire pourra se voir attribuer effectivement et gratuitement
Ce plan a été accepté par chacun des bénéficiaires en 2024.
#### Options d’achat d’actions
Néant.
#### Options de souscription d’actions
Néant.
#### Options et mécanismes équivalents sur les investissements des sociétés du Groupe
Comme dans un certain nombre de structures de capital-investissement, les membres de l’équipe d’investissement du Groupe IDI peuvent co-investir dans les investissements réalisés par l’IDI. Ce système, qui vise à aligner les intérêts de l’équipe et ceux de l’IDI, a été autorisé et mis en place par le Conseil d’Administration de l’IDI, alors société anonyme, dans sa séance du 12 juin 1985 ; il a été adapté par le Conseil de Surveillance de l’IDI dans sa séance du 18 octobre 2006, puis celles du 15 novembre 2016 et 21 septembre 2021.
montant pour atteindre 3 % du bénéfice annuel consolidé avant impôt (part du Groupe). 03 Par ailleurs, compte tenu des très bons résultats de l’année 2023, il est proposé de distribuer aux actionnaires commanditaires (étant précisé que les dividendes attribués aux actions autodétenues au moment de la distribution seront annulés) un dividende de 5 euros par action pour les actionnaires commanditaires décomposé en un dividende ordinaire de 2,75 euros par action, en hausse de 10 % par rapport à celui versé au titre de l’exercice 2022 et représentant 2,85 % de l’ANR, ainsi qu’un dividende extraordinaire fixé à 2,25 euros par action. C’est ce montant minimum, porté ainsi à 1 849 014 euros à compter du 1er janvier 2023, qui s’applique au titre de l’exercice 2024. Un complément de 214 752 euros devra être ajouté à ce Il est proposé à l’Assemblée Générale d’affecter le résultat social bénéficiaire de l’exercice 2023 comme suit (en euros) :
| Origine | Affectation |
| :------------------------------------- | :------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Bénéfice de l’exercice 235 725 259 € | Dividendes à l’Associé commandité (en application de l’article 36 des statuts) |
| Report à nouveau 87 414 237 € | Dividendes aux actionnaires commanditaires : Dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31/12/2023, soit 5,0 € par action* (< 2 113 664 > €) |
| | Report à nouveau (< 35 943 165 > €) |
| | **285 082 667 €** |
* Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2023, soit 7 188 633.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158- du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2024. Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2024. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 7 188 633 actions composant le capital social au 22 mai 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| Au titre de l’exercice | Dividendes | Revenus éligibles à la réfaction | Revenus Autres revenus distribués non éligibles à la réfaction |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| 2020 | Dividende au commandité : 1 727 102 € | Dividende ordinaire : 14 485 358 € soit 2,00 € par action | Dividende exceptionnel* : 7 966 947 € soit 1,10 € par action |
| 2021 | Dividende au commandité : 1 730 211 € | Dividende ordinaire* : 16 658 162 € soit 2,30 € par action | |
| 2022 | Dividende au commandité : 2 066 460 € | Dividende ordinaire* : 18 106 698 € soit 2,50 € par action | |
| | * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. | | |
# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 70
## RAPPORT DE GESTION
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### 3.5 PERSPECTIVES FINANCIÈRES
L’ANR par action de l’IDI a progressé de 11,4 % en 2023, ce qui traduit une belle année grâce aux opérations réalisées et à la bonne performance des participations du Private Equity Europe. Ces dernières ont à nouveau démontré, dans un contexte toujours complexe, leur résilience et même leur performance. Compte tenu des très bons résultats de l’année 2023, il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de l’IDI une distribution de dividende ordinaire et extraordinaire de 5 euros par action, dont un dividende ordinaire de 2,75 euros, en hausse de 10 % par rapport à 2022 représentant 2,84 % de l’ANR et un dividende extraordinaire de 2,25 euros. Cette distribution sera mise en paiement le 22 mai et le détachement du coupon sera effectif le 20 mai 2024. Ce montant confirme la volonté de l’IDI d’offrir à ses actionnaires un rendement attractif sur le long terme, supérieur aux indices boursiers et à celui des autres acteurs du secteur. En 2024, l’IDI poursuivra l’accompagnement des entreprises de son portefeuille dans leur activité et leur développement et cherchera à saisir, de manière sélective et prudente, les opportunités d’investissements directs ou les build up qui pourront se présenter.
### 3.6 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS RÉCENTS
Depuis le 1er janvier 2024, l’IDI a annoncé plusieurs opérations :
* Talis Education Group : l’IDI a accompagné en avril 2024 Talis Education Group dans l’acquisition d’une croissance externe : la société Aston, spécialisée dans les formations aux métiers du digital et de la cybersécurité, à destination des professionnels, et de l’enseignement supérieur privé ;
* Exsto : l’IDI a annoncé en avril 2024 une prise de participation majoritaire au capital d’Exsto, groupe français spécialisé dans la conception / formulation et fabrication de solutions en élastomères hautes performances trouvant leurs applications dans des domaines critiques sur diverses niches de marché (industrie, automobile, subsea, santé). Cette opération permettra à Exsto de poursuivre sa stratégie de buy-and-build sur un marché encore fragmenté, afin d’accélérer le développement à l’international (en particulier aux États-Unis et en Allemagne) et de se renforcer sur des niches de marchés porteuses (cartonnerie, agroalimentaire, mines & carrières notamment) ;
* Programme d’attribution gratuite d’actions : Afin de fidéliser ses collaborateurs les plus jeunes (directeurs/trices de participations, chargé d’affaires et analyste sénior), le Gérant a décidé la mise en œuvre d’un programme d’attribution gratuite d’actions. Adopté le 5 décembre 2023, le plan bénéficie à six salariés avec obligation de co-investissement, condition de présence et de performance. Il sera activé à partir de 2024.
### 3.7 PARTICIPATION DANS LE CAPITAL ET OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
#### État récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants
Néant.
#### Schémas d’intéressement du personnel
##### Actionnariat des dirigeants et salariés de l’IDI
Sur la base des déclarations faites, au 31 janvier 2024, par les salariés du Groupe IDI, ceux-ci détiennent 502 170 actions, représentant près de 7 % du capital de l’IDI. Le mandataire social du Gérant personne morale ne détient pas d’actions IDI.
##### Actionnariat des membres du Conseil de Surveillance
Le nombre d’actions IDI détenues par chacun des membres du Conseil de Surveillance au 31 janvier 2024 figure page 39 et s. du document d’enregistrement universel. Les personnes physiques ou morales membres du Conseil de Surveillance de l’IDI détiennent ensemble 524 865 actions représentant 7,30 % du capital et 4,24 % des droits de vote au 31 janvier 2024.
### 3.8 SCHÉMAS D’INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL
#### Contrats d’intéressement et de participation
Néant.
#### Bons de souscription d’actions
Néant.
#### Actions gratuites
En vertu de la délégation de compétence votée par les actionnaires le 11 mai 2023 (vingt-cinquième résolution), le Gérant a décidé la mise en œuvre d’un programme d’attribution gratuite d’actions.
un nombre d’actions de l’IDI déterminé en fonction, d’une part, d’un critère de performance (dépendant du montant de l’ANR ressortant des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2026, dividendes réinvestis) et, d’autre part, du nombre d’actions IDI détenues par le bénéficiaire le 5 décembre 2024 et conservées jusqu’au terme de la période d’acquisition.
Adopté le 5 décembre 2023, le plan bénéficie à six salariés avec obligation de co-investissement. afin de pouvoir bénéficier du programme, chaque salarié concerné devra détenir, au plus tard le 5 décembre 2024, un nombre d’actions IDI déterminé pour chaque catégorie de bénéficiaire (en prenant en compte également son ancienneté) et conserver ce nombre jusqu’à la date d’appréciation du critère de performance (fin de la période d’acquisition).
Cette condition de co-investissement porte sur un total de 10 000 actions de l’IDI pour l’ensemble du plan. En supposant remplies en intégralité les conditions du plan, les bénéficiaires pourront globalement se voir attribuer gratuitement 50 000 actions de l’IDI, existantes ou à émettre. Une période de conservation succédera à la période d’acquisition, chaque bénéficiaire devant conserver la moitié des actions attribuées gratuitement jusqu’au 30 juin 2028 et la seconde moitié jusqu’au 1er janvier 2029. Pour autant qu’ils soient, en outre, toujours salariés du Groupe IDI au terme de la période d’acquisition (le 30 juin 2027), chaque bénéficiaire pourra se voir attribuer effectivement et gratuitement
Ce plan a été accepté par chacun des bénéficiaires en 2024.
#### Options d’achat d’actions
Néant.
#### Options de souscription d’actions
Néant.
#### Options et mécanismes équivalents sur les investissements des sociétés du Groupe
Comme dans un certain nombre de structures de capital-investissement, les membres de l’équipe d’investissement du Groupe IDI peuvent co-investir dans les investissements réalisés par l’IDI. Ce système, qui vise à aligner les intérêts de l’équipe et ceux de l’IDI, a été autorisé et mis en place par le Conseil d’Administration de l’IDI, alors société anonyme, dans sa séance du 12 juin 1985 ; il a été adapté par le Conseil de Surveillance de l’IDI dans sa séance du 18 octobre 2006, puis celles du 15 novembre 2016 et 21 septembre 2021.
# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 71
## RAPPORT DE GESTION
### 03
### Schémas d’intéressement du personnel
#### Options d’achat d’actions
Néant.
#### Options de souscription d’actions
Néant.
#### Options et mécanismes équivalents sur les investissements des sociétés du Groupe
Comme dans un certain nombre de structures de capital-investissement, les membres de l’équipe d’investissement du Groupe IDI peuvent co-investir dans les investissements réalisés par l’IDI. Ce système, qui vise à aligner les intérêts de l’équipe et ceux de l’IDI, a été autorisé et mis en place par le Conseil d’Administration de l’IDI, alors société anonyme, dans sa séance du 12 juin 1985 ; il a été adapté par le Conseil de Surveillance de l’IDI dans sa séance du 18 octobre 2006, puis celles du 15 novembre 2016 et 21 septembre 2021.Sur le plan économique, les caractéristiques de ces mécanismes de co-investissement sont les suivantes depuis le 21 septembre 2021 :
* ils portent sur 12 % de chaque investissement ;
* ils sont consentis moyennant le paiement par le bénéficiaire d’un prix représentant 12 % du prix d’acquisition de l’IDI ;
* ils sont exerçables au prix d’acquisition des titres par l’IDI, prix qui doit être versé dans les 9 années de l’investissement, faute de quoi, le co-investissement devient caduc ;
* ils ne peuvent être mis en œuvre que si le TRI net de l’IDI sur ledit investissement est supérieur ou égal à 8 %.
Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages
La provision pour indemnités de départ en retraite est incluse dans la provision pour risques pour un montant de 605 456,40 euros. Elle est calculée sur les bases suivantes :
* turnover : faible ;
* taux d’augmentation des salaires : 5 % ;
* taux d’actualisation : 3,20 % ;
* âge de départ à la retraite : 70 ans.
## 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - RAPPORT DE GESTION Contrôle interne et risques
### 3.9 CONTRÔLE INTERNE ET RISQUES
#### 3.9.1 Procédures de contrôle interne
Les procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe (principalement IDI, idiem et GIE Matignon 18) visent à assurer :
* la conformité aux lois et règlements ;
* l’application des instructions et des orientations fixées par la Gérance ;
* le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
* la fiabilité des informations comptables et financières ; et
* d’une façon générale, contribuent à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.
En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle majeur dans la conduite de l’activité de l’IDI. Toutefois, le dispositif mis en place ne peut être considéré comme une garantie absolue de la réalisation des objectifs de l’IDI.
Tous les investissements réalisés par les entités du Groupe IDI donnent lieu à des audits internes notamment financier, juridique et fiscal par les équipes souvent soutenues par des cabinets indépendants. D’autres revues (stratégiques, ESG ou autres) sont également effectuées.
En 2023, la Société a comme chaque année :
* actualisé sa cartographie des risques ;
* actualisé ses manuels de procédure de contrôle interne et de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.
Afin d’éviter les risques de délit d’initié, la Direction Juridique tient à jour la liste des sociétés dont les titres sont interdits à toute transaction par les membres du personnel et leurs proches. Pratiquement, tout investissement par les membres du personnel dans une société cotée ou non cotée que le Groupe IDI a étudiée ou dans laquelle il a investi doit être autorisé préalablement par le Gérant.
idiCo étant une société de portefeuille agréée par l’AMF, elle dispose de son propre dispositif de contrôle interne et la déontologie impose à IDI de ne pas revoir ce dispositif. idiem étant un AIFM supervisé par le CSSF dispose également de son propre dispositif de contrôle interne.
Le contrôle ne s’exerce pas uniquement sur les opérations internes à la Société, mais aussi sur les sociétés du portefeuille elles-mêmes. Les entités du Groupe IDI sont mandataires sociaux (ou membres de comités équivalents dans les SAS) de toutes les sociétés du portefeuille dont les entités du Groupe IDI détiennent un pourcentage de capital significatif. Les représentants permanents des entités du Groupe IDI (ou mandataires sociaux en direct) exercent effectivement leur rôle de mandataire social. Ils participent activement aux Conseils. Ils reçoivent un rapport mensuel d’activité et le commentent à leur tour en réunion des comités internes des structures du Groupe IDI. Ils s’assurent avec la meilleure diligence possible que les capitaux investis par le Groupe IDI sont utilisés conformément aux objectifs fixés lors de l’investissement. En conséquence, les procédures de contrôle interne d’idiCo et d’idiem ne sont pas décrites dans le présent rapport.
#### 3.9.1.1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
##### 3.9.1.1.1 Recueils des procédures de contrôle interne et autres documents de même nature applicables au Groupe IDI
Des manuels spécifiques de procédures internes et de lutte contre le blanchiment d’argent existent au niveau d’IDI. Ces manuels sont régulièrement actualisés pour tenir compte des modifications réglementaires, mais aussi de l’environnement dans lequel évolue le Groupe et de ses conséquences sur le fonctionnement du Groupe IDI.
Les entités du Groupe IDI exercent leurs droits de vote à chaque Assemblée Générale.
IDI étant membre de France Invest, les salariés du Groupe IDI se soumettent au Code de déontologie de France Invest et au guide des bonnes pratiques des sociétés de gestion de capital-investissement publiés par France Invest.
#### 3.9.1.1.2 Description des acteurs et procédures de contrôle interne
Le métier du Groupe IDI étant l’investissement dans le small et le mid-cap en France, le contrôle interne repose forcément sur (i) le contrôle du processus d’investissement (via l’identification et la réalisation des meilleurs investissements) et de désinvestissement et (ii) le suivi de ces investissements. Les méthodes de valorisation des investissements et le processus d’élaboration de ces valorisations sont décrits au paragraphe 3.9.1.2 ci-après.
Les investissements en fonds propres sont réalisés par IDI. Les dossiers sont instruits par une équipe d’investissement dédiée à cet effet. Les décisions d’investissement (et de désinvestissement) sont prises par le Gérant après avoir été débattues lors du Comité de Direction.
### 3.9.1.2 PROCÉDURES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE
Application des normes IFRS
Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, la Société a adopté les normes internationales depuis le 1er janvier 2005 pour l’établissement de ses comptes consolidés. idiCo et idiem disposant de leurs propres procédures, ne sont décrites ci-après que les procédures applicables aux autres entités du Groupe IDI.
Comptabilité
La comptabilité de la Société est assurée en interne par le Service Comptable. Le Service Comptable établit également les comptes et prépare les déclarations fiscales des différentes entités du Groupe. Dans le domaine informatique, le Groupe a opté pour une solution en mode SAAS « hébergée » pour l’utilisation et la sauvegarde des données comptables et financières auprès de SSII réputées.
La Chef Comptable a rencontré périodiquement les Commissaires aux comptes de la Société notamment avant l’arrêté des comptes semestriels et annuels, en vue de faire la synthèse de leurs diligences, remarques et conclusions tant sur les comptes de la Société que sur l’exactitude de la situation de la Société telle que reflétée par ses comptes.
La comptabilité titres de l’IDI est effectuée sur le fondement :
* des acquisitions de titres matérialisées par les ordres de mouvement ou équivalents ;
* des sorties de titres matérialisées par les ordres de mouvement ou équivalents ; et
* des autres produits et charges liés aux participations dans des entreprises non cotées.
La comptabilisation des autres opérations est saisie sur pièces justificatives. L’ensemble des documents liés aux prises de participation et aux cessions fait l’objet d’un archivage sécurisé. Les engagements hors bilan sont recensés et sont, suivant leur nature, intégrés en comptabilité ou dans l’annexe aux comptes annuels (sociaux et consolidés).
Valorisation du portefeuille titres en vue de la détermination de l’actif net consolidé de la Société
À chaque exercice, en présence du dirigeant de l’IDI, de la secrétaire générale, de la Chef Comptable et, le cas échéant, en présence des Commissaires aux comptes :
Le Groupe IDI retient les méthodes de valorisation préconisées par l’IPEVC (International Private Equity and Venture Capital), et en conséquence une méthode multicritère pour l’ensemble de ses investissements en France. Pour ce qui concerne idiem, il est tenu compte des dernières valeurs d’actif net (net asset value) transmises par les fonds concernés. Les participations dans des entreprises non cotées sont évaluées conformément aux modalités d’évaluation définies par l’IPEVC et établies en cohérence avec les normes de référence IFRS destinées aux métiers du capital-investissement.
Les informations comptables et financières relatives à la Société sont périodiquement portées à la connaissance du public au moyen notamment de communiqués de presse, du site Internet de l’IDI, d’Euronext et de l’AMF, de réunions avec les analystes financiers et des publicités légales.
### 3.9.1.3 COMITÉ D’AUDIT
Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d’Audit qui se compose de Mmes Gendry et Méheut et M. Charquet. Mme Gendry est Présidente de ce comité et Mme Nourissat secrétaire. Ce comité peut se faire assister par les Commissaires aux comptes de la Société dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de l’IDI.
Le Comité d’Audit a pour mission :
1. (La suite de cette mission n'est pas présente dans le texte fourni).# Contrôle interne et risques
## 2. Contrôle interne etꢀrisques
### 1.1 Production et communication de l’information comptable et financièreꢀ:
* examen de la méthode de détermination de l’ANR,
* l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de la Société au 31ꢀdécembre et au 30ꢀjuin, et l’établissement de l’ANR trimestriel,
* les méthodes de valorisation du portefeuille de participations,
* les provisions sur titres de participations,
* les engagements hors bilan,
* la revue des communiqués financiers,
Chaque membre des équipes opérationnelles établit une valorisation régulière des investissements sur la base de la valeur comptable de chaque ligne de participation et de la valeur d’estimation, mettant en évidence, ligne par ligne, les provisions, les réévaluations ou les évaluations aux prix de revient, la valorisation de chaque ligne étant établie selon des méthodes d’évaluation appliquées de façon permanente par le Groupe.
Enꢀ2023, le contrôle interne au niveau d’IDI a porté notamment sur le renforcement du contrôle des valorisations, sous le regard attentif du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes.
### 1.2 Gestion des risques et contrôle interneꢀ:
* revue des procédures de contrôle interne et de gestion des risques,
* revue des principaux risques et des litiges,
L’actualisation est matérialisée par une fiche par participation présentée par l’équipe d’investissement puis évoquée et contrôlée par la Direction Comptable et Financière et le Gérant. Les données permettant l’établissement de ces valorisations sont collectées auprès des participations (comptes, rapports des Commissaires aux comptes, prévisions émanant de chaque société, rapports des organes sociaux…).
Chaque ligne de participation, dont l’évaluation a été actualisée en fonction de la méthode décrite ci-dessus, permet de déterminer l’actif net. L’évaluation du portefeuille et la permanence des méthodes utilisées sont vérifiées par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission.
74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023ꢁ-ꢁ RAPPORT DE GESTION
### 1.3 Activité du Comité d’Auditꢀ:
* autorisation de la fourniture des services autres que la certification des comptes par les Commissaires aux comptesꢀ;
Le Comité d’Audit, après avoir effectué ses investigations, fait part de ses remarques et recommandations au Conseil de Surveillance. Dans le cadre de sa mission pour l’arrêté des comptes sociaux et consolidés au 31ꢀdécembre 2023, le Comité d’Audit a pris acte de ce que les Commissaires aux comptes avaient axé la revue du contrôle interne sur les procédures d’investissement et la trésorerie de la Société. Le comité n’a pas formulé de recommandations particulières.
D’une manière régulière, le Comité d’Audit fait un point surꢀ:
* les contrôles permanents et périodiques réalisés en interne sur le contrôle interne,
* l’évolution des manuels de procédures et leur actualisation,
* l’actualisation de la cartographie des risques eu égard à l’environnement économique et les moyens de prévention à prévoir,
* la sélection des Commissaires aux comptes au moment du renouvellement des mandats.
Le règlement du Comité d’Audit permet la rencontre des membres du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes du Groupe IDI hors la présence du management du Groupe IDI.
Enꢀconclusion de cette première partie, à notre connaissance, aucune défaillance ni insuffisance grave de contrôle interne n’a été révélée lors de l’évaluation ni au cours de la préparation du présent rapport.
03
### 3.9.2 Risques
Les travaux portant sur l’identification des facteurs de risques, leur impact sur la Société, la probabilité d’occurrence et les mesures de gestion de ces risques tels que décrits plus loin ont été réalisés sur la base des performances et de la situation de la Société au 31ꢀdécembre 2023. Ces travaux ont été approuvés par le Comité d’Audit du 15ꢀavril 2020 et par le Conseil de Surveillance du 20ꢀavril 2020 et ont été révisés par le Conseil de Surveillance du 15ꢀmars 2022 et par celui du 22ꢀmars 2023.
La Société considère qu’il n’y a pas, à la date du dépôt du présent document, d’autres risques significatifs que ceux présentés ci-dessous.
Les facteurs de risques sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Ils ont été sélectionnés au regard de leur caractère spécifique et significatif pour l’IDI et ses participations. Dans chaque catégorie, les risques les plus significatifs sont présentés en premier. Le tableau ci-dessous présente le niveau de risque et la tendance estimés pour chacun des risques identifiés par la Société. La probabilité d’occurrence prend en compte les facteurs liés au marché et à l’environnement actuel de la Société. Le niveau de risque est évalué en pondérant l’impact par la probabilité d’occurrence. La tendance indique l’évolution attendue à horizon 1ꢀan. Enfin, les facteurs de risques sont évalués en tenant compte de l’incidence des éventuelles mesures de gestion.
| Nature du risque | Impact net | Probabilité d’occurrence (impact net/ probabilité) | Niveau de risque | Tendance |
| :------------------------------------------------------------------------------------------ | :---------- | :------------------------------------------------- | :--------------- | :--------- |
| **RISQUES OPÉRATIONNELS** | | | | |
| Contre-performance des sociétés du portefeuille | Modéré | Possible | Modéré | Stable |
| Absence de liquidité des participations (désinvestissements) | Modéré | Modéré | Modéré | Stable |
| Capacité à investir | Modéré | Possible | Modéré | Stable |
| **RISQUES DE MARCHÉ** | | | | |
| Forte baisse des multiples entraînant une chute desꢀvalorisations | Significatif | Probable | Modéré | En hausse |
| **RISQUES FINANCIERS** | | | | |
| Excès de cash | Significatif | Possible | Significatif | Modéré |
| Augmentation des taux d’intérêt | | | | En hausse |
| **RISQUES LIÉS AUX PERSONNES CLÉS** | | | | |
| Départ, indisponibilité prolongée ou décès desꢀmembres des équipes de direction etꢀd’investissement de l’IDI | Modéré | Possible | Modéré | Stable |
Sont décrits ci-dessous précisément les risques présentés dans le tableau ainsi que, pour chacun d’entre eux, les mesures de gestion mises en place.
- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 75 RAPPORT DE GESTION
03
l’IDI s’intéresse, avec un avantage concurrentiel. D’autres peuvent avoir des exigences de retour sur investissement moins élevées que celles de l’IDI, ce qui leur permet d’offrir aux vendeurs un prix supérieur pour le même investissement. Enfin, l’IDI est parfois plus exigeante sur les aspects de pactes d’actionnaires ou de gouvernance par rapport à ses concurrents, ce qui peut également conduire l’IDI à des pertes d’opportunités d’investissement. Si l’IDI se voyait durablement écarté par les vendeurs au profit de leurs concurrents, cela impacterait à terme la performance de l’IDI.
**RISQUES OPÉRATIONNELS**
**Contre-performance des sociétés du portefeuille**
Une forte dégradation de la situation d’une ou de plusieurs société(s) détenue(s) au sein du portefeuille, se matérialisant par des performances réelles bien inférieures à celles du business plan, pourrait avoir un impact significatifꢀ: en effet, étant donné que la plupart des acquisitions sont réalisées sous forme de LBO, la(les) société(s) ne serait(en) plus en mesure de servir la dette d’acquisition dans les conditions envisagées à l’origine, conduisant à une dépréciation significative de l’investissement, voire une perte totale. Cela pourrait également se traduire par un profit warning, avec un impact significatif sur le cours de Bourse d’IDI.
**Mesures de gestion du risque**
La qualité, la taille des équipes ainsi que la notoriété de l’IDI représentent des avantages compétitifs significatifs. Par ailleurs, l’IDI poursuit une double stratégie d’investissementꢀ: investissements directs et build up et essaye de se positionner également sur des deals primaires, non intermédiés permettant d’éviter un processus d’enchères trop disputées.
**Mesures de gestion du risque**
L’impact de la contre-performance d’une (de certaines) société(s) est néanmoins atténué par la diversification du portefeuille de l’IDI (une quinzaine de sociétés) et par le poids bien réparti dans chacune des participations dans l’ANR. Par ailleurs, la probabilité que ce risque se matérialise est atténuée par la connaissance approfondie qu’ont les équipes d’investissement des sociétés du portefeuille ainsi que par les due diligences menées avant l’investissement sur chacune des sociétés ciblées. Enfin, le ticket d’investissement s’inscrit dans une fourchette raisonnable (30 à 60ꢀmillions d’euros) par rapport à l’ANR (732,4ꢀmillions d’euros).
**RISQUES DE MARCHÉ**
**Forte baisse des multiples entraînant une chute des valorisations**
Les sociétés du portefeuille de l’IDI sont valorisées en partie sur la base des multiples de sociétés cotées et en partie sur des multiples de transactions privées récentes (indice Argos). Or, depuis plusieurs années, les multiples constatés sur les transactions étaient en hausse constante et ont atteint des niveaux très élevés. Une baisse a été constatée en 2023, l’indice Argos ayant baissé pour atteindre 9x l’EBITDA. La poursuite de cette baisse ou une baisse significative des multiples aurait un impact négatif sur la valorisation du portefeuille de l’IDI et donc sur l’attractivité du titre en Bourse avec un potentiel désintérêt des investisseurs pour la valeur. À terme, la performance de l’IDI pourrait être obérée par les moindres plus-values constatées au moment de la cession des participations.
**Absence de liquidité des participations (désinvestissements)**
L’IDI investit sur ses fonds propres et la trésorerie pour investir dépend principalement de sa capacité à récupérer, d’une part, les capitaux investis et, d’autre part, les éventuelles plus-values résultant de la cession totale ou partielle des participations que la Société détient. Il ne peut être garanti que les sociétés dans lesquelles l’IDI a ou aura investi pourront faire l’objet d’une cession. Enꢀcas de difficulté à céder ses investissements, tant en termes de délai que de conditions de prix, l’IDI pourrait être empêchée de mener à bien sa stratégie d’investissement et donc voir sa performance obérée.# À terme, une diminution de la performance pourrait conduire les potentiels investisseurs à se désintéresser du titre IDI, avec un impact potentiel sur l’évolution de son cours de Bourse.
## Mesures de gestion du risque
Les scénarios de création de valeur réalisés par les équipes d’investissement n’intègrent pas en général de hausse des multiples mais se basent principalement sur l’amélioration de la performance intrinsèque des sociétés acquises. Par ailleurs, si les multiples fournissent bien un élément de calcul de la juste valeur à une date donnée, la valeur de sortie des investissements repose sur des négociations de gré à gré, où la position stratégique des sociétés ou leur capacité à générer du cash-flow prend le pas sur les comparables, surtout dans le cas de l’IDI qui peut choisir le moment de la cession de ses participations et n’est pas soumise à des contraintes de durée de détention.
## Mesures de gestion du risque
Pour chacun des investissements potentiels étudiés, les équipes d’investissement intègrent dans leur processus l’analyse des scénarios de sortie, ce qui minimise le risque d’absence de liquidité. La diversification sectorielle et géographique du portefeuille de l’IDI, ainsi que son exposition à différents millésimes d’acquisition, minimise également le risque d’absence de liquidité. Enfin, pour minimiser ce risque, l’IDI fait inclure, dans la mesure du possible, des clauses de sortie dans les pactes d’actionnaires qui stipulent par exemple que l’IDI a (i) un droit de sortie conjointe avec l’actionnaire de référence de la participation ou (ii) un droit de liquidité à compter d’une certaine date butoir.
## RISQUES FINANCIERS
### Augmentation des taux d’intérêt
La majeure partie du portefeuille de la Société est constituée d’opérations avec effet de levier (type LBO/LBI) consistant à acquérir une participation par l’intermédiaire d’une société holding, généralement dédiée à la détention de cette participation, au moyen d’un emprunt bancaire financé par les cash-flows nets (principalement dividendes) qui remonteront de la participation. Certaines de ces opérations comportent un effet de levier significatif. L’impact d’une hausse des taux d’intérêt serait très modéré sur les performances. Au niveau de l’IDI, elle se traduirait par un renchérissement du coût des lignes de crédit.
### Capacité à investir
La performance de l’IDI dépend principalement de sa capacité à identifier, sélectionner, acquérir et céder des participations en générant des plus-values significatives. Or, il existe un nombre croissant d’acteurs dans le private equity, et ce, en particulier sur les opérations auxquelles l’IDI s’intéresse, pour lesquelles la concurrence est de plus en plus forte. Ces acteurs ont pour certains une capacité financière supérieure à celle de l’IDI, leur permettant d’intervenir parfois pour les plus grosses opérations auxquelles
76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 – RAPPORT DE GESTION
## Différends et litiges
### Mesures de gestion du risque
Les ratios d’endettement (dette globale/Ebitda LTM) sont très surveillés par les équipes d’investissement et maintenus à des niveaux prudents (cf. chiffres clés présentés page 15 du présent document). Une partie significative des financements mis en place dans les sociétés holding (LBO) sont bullet (remboursement du capital au moment de la cession), ce qui allège considérablement le service de la dette pendant la phase de détention. Il est également important de noter que chacune des opérations de LBO étant indépendante des autres, les difficultés éventuelles rencontrées sur l’une n’ont aucun impact sur les autres. L’IDI ne recourt pas à l’endettement pour financer ses acquisitions. La Société dispose de crédits renouvelables qui peuvent être utilisés afin de faire face aux décalages de trésorerie entre les encaissements (cessions de participations) et les décaissements (acquisitions de participations). Ces crédits ont été consentis avec des niveaux de marges de l’ordre de 1,15 au-delà de l’EURIBOR 1, 6 ou 12 mois.
## RISQUES LIÉS AUX HOMMES ET FEMMES CLÉS
### Départ, indisponibilité prolongée ou décès des membres des équipes de direction et d’investissement de l’IDI
La performance de l’IDI dépend en grande partie de la capacité des personnes clés des équipes de direction et d’investissement de l’IDI à identifier et sélectionner les sociétés cibles en amont, à mener avec succès des acquisitions et à négocier des sorties dans les meilleures conditions possible. L’expérience, la connaissance du marché et l’expertise sectorielle de ces personnes clés sont un atout majeur dans la réussite des opérations menées par l’IDI. Le départ, l’indisponibilité prolongée ou le décès de l’un d’entre eux pourrait donc avoir un effet défavorable sur l’activité et l’organisation de l’IDI.
03 Cela pourrait également être le cas si le Président du Gérant cessait d’exercer ses fonctions.
### Excès de trésorerie
#### Mesures de gestion du risque
Suite à la réalisation de plusieurs cessions dans de très bonnes conditions, l’IDI pourrait se retrouver en situation de recevoir de très importantes remontées de cash qui pourraient l’amener à disposer d’un montant de trésorerie significatif. Au 31 décembre 2023, la trésorerie de l’IDI augmentée des actifs liquides s’élevait à 382 millions d’euros, soit 51 % de l’ANR 2023 contre 128 millions d’euros au 31 décembre 2022, représentant 18 % de l’ANR 2022. La maximisation de la performance de la Société passe par un niveau d’investissement le plus élevé possible. Par conséquent, si une proportion significative de son actif net devait être constituée de liquidité, cela diluerait sa performance. Étant donné que la performance de la Société dépend notamment de sa capacité à avoir le niveau de capitaux investis le plus élevé possible, elle pourrait être diluée par un montant de liquidité excessif détenu au sein des actifs.
La structure de l’équipe d’investissement tant en termes d’expérience que de taille limite les risques de perturbations liées à des départs éventuels. Par ailleurs, le caractère collégial des décisions d’investissement, de suivi des participations et de désinvestissement tend à limiter ce risque. Enfin, l’IDI fait de l’alignement des intérêts entre l’actionnaire, les équipes et le management de l’IDI, un facteur clé de la continuité des équipes dirigeantes et de la création de valeur, ceci notamment au travers de mécanisme de co-investissement sur les investissements et de deux plans d’actions gratuites votés en 2016 et plus récemment en 2023. Concernant le Gérant, un plan de succession a été élaboré et fait l’objet d’une présentation au Conseil de Surveillance sur une base annuelle (voir sa description page 49).
#### Mesures de gestion du risque
L’IDI a toujours fait en sorte que sa trésorerie soit placée dans les meilleures conditions. En fonction des prévisions établies pour le court et le moyen terme, cette dernière est placée sur différents supports de manière à optimiser les retours.
## 3.10 DIFFÉRENDS ET LITIGES
À la connaissance de la Société et au jour d’établissement du présent document, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’IDI a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’IDI et/ou du Groupe IDI. Le montant de la provision pour risques au bilan est revu à chaque arrêté trimestriel afin qu’il n’existe pas de risque résiduel significatif non provisionné. Les différends et litiges sont exposés dans l’annexe aux comptes consolidés (note 5.5 page 105 du présent document d’enregistrement universel) et dans l’annexe aux comptes sociaux (note 2.5 page 119 du présent document d’enregistrement universel). D’une manière générale, concernant l’évaluation de la provision pour risques, à chaque arrêté semestriel ou annuel, les risques font l’objet d’une évaluation ligne à ligne : risques postérieurs à une cession (garantie de passif, complément de prix…) ou litiges en cours.
- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 77 RAPPORT DE GESTION
## 03 3.11 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES
IDI a mis en place, à travers sa filiale IDI Services, pour lui-même et pour ses filiales situées dans les locaux assurés une police d’assurance « multirisques bureaux » qui garantit, d’une part les dommages subis par elle-même et ses filiales, mais également la responsabilité que peuvent encourir IDI et ses filiales en cas de dommages accidentels causés aux tiers. Cette police couvre le matériel informatique portable et stationnaire utilisé par IDI et ses filiales, ainsi que les frais de reconstitution des fichiers informatiques après dommage matériel. En 2008, IDI a souscrit une assurance Groupe de responsabilité civile des mandataires sociaux et de responsabilité professionnelle. Les conditions de ces contrats (montants de garantie, primes et franchises) dont les caractéristiques sont confidentielles ont été jugées adéquates compte tenu des risques assurés, de l’avis des experts consultés lors de la mise en place de ces polices ou de leur renouvellement. Il n’existe pas à notre connaissance de risques significatifs non couverts, ni de risques couverts par un mécanisme d’auto- assurance. idiem dispose de sa propre couverture d’assurance à l’exception de l’assurance de responsabilité civile des mandataires sociaux et de responsabilité professionnelle. L’IDI n’est pas couvert pour le maintien de son exploitation.
## 3.12 CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITÉ DE L’IDI ET DES SOCIÉTÉS INCLUSES DANS SON PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION – INSTALLATIONS SEVESO ET PRINCIPAUX RISQUES FINANCIERS LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE
L’IDI et les sociétés incluses dans son périmètre de consolidation n’ont pas d’activité commerciale ou industrielle et emploient peu de salariés.# Enꢀconséquence, aucun élément n’est à signaler sur les conséquences sociales et environnementales – installations SEVESO. Pour les mêmes raisons, il n’existe pas de risque financier généré par l’IDI et les sociétés incluses dans son périmètre de consolidation sur le changement climatique.
## 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023ꢁ-ꢁ RAPPORT DE GESTION
### Une vision responsable deꢀl’investissement, enꢀcohérenceꢀavecꢀnotre ADN
#### 3.13 UNE VISION RESPONSABLE DE L’INVESTISSEMENT, EN COHÉRENCE AVEC NOTRE ADN
Acteur de référence du Private equity et société cotée, l’IDI accompagne en majoritaire ou en minoritaire significatif des entrepreneurs dans des projets ambitieux de croissance. L’IDI doit sa longévité à ses valeurs structurantes, comme à ses équipes stables, performantes et adaptables. À travers son identité et sa vision long terme, notre société d’investissement a toujours promu une économie durable et responsable, plaçant l’humain et le développement social de ses participations au cœur de ses préoccupations.
L’entrepreneuriat 03 Issu d’une aventure entrepreneuriale, l’IDI a su conserver son identité en s’entourant d’investisseurs fondamentalement entrepreneurs. Ainsi, la croissance et la stratégie opérées par l’IDI reflètent les intérêts individuels et collectifs des collaborateurs. Animées par une volonté commune d’accompagner nos participations dans leur développement et leur transformation, l’équipe d’investissement fait preuve d’innovation, de créativité et d’un sens accru des responsabilités. Poussés par notre détermination, nous sommes convaincus que derrière chaque défi réside une opportunité. Nous nous sommes donnés la mission de répondre aux enjeux du présent et du futur. En tant qu’investisseur, nous sommes directement concernés par les défis que représente l’ESG. Ainsi, chaque investissement que nous réalisons est une opportunité de travailler aux côtés d’entrepreneurs passionnés, dans une démarche pérenne de création de valeur et dans une optique d’impact positif sur la société et l’environnement.
#### La flexibilité
Valeur cardinale depuis sa création, la flexibilité de l’IDI s’explique notamment par une organisation à taille humaine. Nous avons à cœur de conserver un esprit d’équipe où le dialogue est permanent, afin d’assurer un haut niveau de réactivité et d’efficacité. Véritable avantage stratégique, notre agilité nous permet de saisir les opportunités et de nous concentrer sur l’essentiel. Notre statut de société d’investissement cotée et indépendante nous confère également une grande flexibilité dans l’approche de nos thèses d’investissement, qu’il s’agisse des secteurs privilégiés comme de la temporalité choisie. Plus que jamais, nous souhaitons faire preuve de cohérence entre qui nous sommes et notre façon d’investir. Ainsi, formaliser et structurer notre approche ESG nous est apparu essentiel. Cette stratégie assure un alignement des valeurs de l’IDI avec les enjeux du développement durable, et définit également la direction que nous emprunterons pour poursuivre notre croissance et affirmer notre identité.
#### L’excellence
Ce document est l’aboutissement d’un projet visant à partager nos engagements avec l’ensemble de nos parties prenantes. Cette réflexion a suivi plusieurs étapesꢀ:
* l’analyse des pratiques ESG de plusieurs sociétés de gestion et d’investissement en Franceꢀ;
* la conduite d’entretiens au sein du management, des équipes d’investissement et de parties prenantes externesꢀ;
* la réalisation d’un atelier collectif avec l’ensemble des équipes, pour définir les enjeux prioritaires et les grands axes d’actions relatifs à l’ESG.
Afin d’opérer des choix ambitieux, nous nous entourons des meilleurs profils de collaborateurs. L’excellence et la stabilité dans le temps de notre équipe d’investissement nous donnent ainsi la capacité de proposer des solutions de création de valeur adéquates. Nous avons également la volonté de faire preuve d’exemplarité dans notre domaine, et travaillons avec les partenaires les plus fiables, en fixant des standards élevés en matière de gouvernance, d’éthique professionnelle et de transparence.
#### La confiance
L’humain étant la clé de voûte de notre action, nous construisons des liens de confiance avec nos équipes et nos parties prenantes externes. Écoute, partage et intégrité nous permettent ainsi d’évoluer dans un cadre respectueux et coopératif. Nous veillons à assurer une relation de réciprocité avec les participations, tout en partageant leurs préoccupations. Cette relation s’épanouit par ailleurs dans un cadre où nos intérêts sont pleinement alignés. En effet, les dirigeants de l’IDI ont notamment très tôt fait le choix –ꢀrare dans l’univers du capital-investissementꢀ– d’investir l’essentiel de leur patrimoine personnel dans le Groupe dont ils ont la responsabilité.
Ces travaux nous ont permis de construire la présente politique ESG. Elle définit notre approche et décrit notre intégration de ces enjeux dans notre fonctionnement interne, puis dans notre métier d’investisseur.
### NOS VALEURS
L’IDI est animé par des valeurs fortes et structurantes, ancrées depuis notre création il y a plus de 50ꢀans, et partagées par l’ensemble de nos parties prenantes. Notre fonctionnement interne comme notre stratégie d’investissement sont ainsi guidés par une approche entrepreneuriale marquée par la flexibilité et la volonté d’excellence. Nous veillons à entretenir des relations basées sur la confiance et le dialogue, soucieux de préserver un esprit collaboratif dans la prise de décision.
### - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 79 RAPPORT DE GESTION
#### Une vision responsable deꢀl’investissement, enꢀcohérenceꢀavecꢀnotre ADN
#### 03 Engagements de Place
##### Le dialogue
Parce que les spécificités de nos collaborateurs font la richesse de l’IDI, nous sommes particulièrement attachés au dialogue, qui fait partie intégrante de notre identité. Ainsi, nous valorisons les idées de chacun dans chaque prise de décision, de sorte que chaque collaborateur soit justement pris en considération. Notre fonctionnement se traduit également par un dialogue étroit entre nos collaborateurs et les participations, en adéquation avec la mission que nous nous sommes donnés.
Résolument inscrit dans une démarche d’exemplarité, l’IDI est devenu signataire des Principes pour l’Investissement Responsable (PRI) des Nations unies en juilletꢀ2022. Ainsi, nous nous engageons àꢀ:
* prendre en compte les questions ESG dans les processus d’analyse et de décision en matière d’investissementꢀ;
* être des investisseurs actifs et promouvoir l’ESG dans nos politiques et pratiques d’actionnairesꢀ;
* demander aux entités dans lesquelles nous investissons de publier des informations appropriées sur les questions ESGꢀ;
* favoriser l’acceptation et l’application des Principes auprès des acteurs de la gestion d’actifsꢀ;
* travailler ensemble pour accroître notre efficacité dans l’application des Principesꢀ;
* rendre compte de nos activités et de nos progrès dans l’application des Principes.
##### NOTRE VISION DE L’ESG
Nous sommes fermement convaincus que l’intégration des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans nos pratiques internes, nos choix d’investissements et la gestion de nos participations est créateur de valeur à long terme. Notre engagement envers une politique ESG s’aligne sur notre positionnement en faveur d’un développement durable dans le domaine de l’investissement. Aujourd’hui, nous aspirons à offrir un accompagnement différenciant, apportant une réelle valeur ajoutée à nos participations, afin d’incarner pleinement nos valeurs et notre mission.
##### Piloter efficacement l’ESG
Le développement durable de notre activité est aujourd’hui une priorité pour nos équipes, qui s’impliquent dans la démarche. Au-delà de la création du comité RSE au niveau du Conseil de Surveillance,dont les membres possèdent de solides compétences en RSE et en finance, l’IDI a constitué un groupe de travail ESG en interne, présidé par Tatiana Nourissat, responsable ESG de l’IDI et membre du Comité Exécutif, qui s’est réuni 13ꢀfois depuis sa création en marsꢀ2022 pour déployer notre stratégie et contribuer au développement de l’ESG. Ce groupe de travail sera ponctuellement élargi pour inclure des représentants des participations, sur la base du volontariat. Ce groupe de travail présentera annuellement les grandes orientations ESG et les bonnes pratiques. Notre politique ESG est formalisée dans notre document fondateur dont un exemplaire figure sur le site internet de l’IDI (www.idi.fr). L’IDI démontre en adoptant volontairement ces principes son engagement envers la durabilité et la responsabilité dans ses activités d’investissement ainsi qu’un fort engagement envers la transparence.
##### Notre approche responsable de l’investissement
Conscients de notre rôle à jouer en tant que société d’investissement pour contribuer au développement durable, nous tenons compte des enjeux ESG à chaque étape du cycle d’investissement. En amont de l’investissement IDI effectue en interne une Due Diligence ESG avant chaque investissement. En effet, les réflexions et discussions en amont de la phase d’investissement intègrent systématiquement la prise en compte d’éléments ESG. Cela concerne aussi bien les échanges internes que nous formalisons, que ceux avec les sociétés en voie d’acquisition ou les potentiels co-investisseurs. L’IDI effectue également systématiquement un point de veille réglementaire sur les textes susceptibles d’avoir une influence significative sur le business model de l’entreprise, mais également sur ses fournisseurs et clients principaux. En outre, nous tenons compte du fait que nous opérons parfois au sein de secteurs sensibles, et accompagnerons systématiquement ces participations vers des pratiques plus responsables. Dans ce cas, une étude approfondie sur le secteur sera réalisée en collaboration avec des prestataires spécialisés afin d’identifier les risques et opportunités ESG et ainsi guider notre décision d’investissement.# L’IDI affirmera ainsi son rôle d’investisseur engagé, tout en conservant la flexibilité qui nous caractérise. Ce système tend vers une intégration accrue des problématiques ESG dans notre activité, et facilite le partage de bonnes pratiques entre les participations.
## 1. Viser l’excellence opérationnelle au sein du Groupe IDI
En tant que société d’investissement, nous avons pu mettre en œuvre des politiques durables à l’échelle du Groupe IDI. L’adoption d’une feuille de route interne comprenant des objectifs concrets nous a permis d’initier l’évaluation de notre performance ESG et de communiquer nos résultats auprès de nos parties prenantes.
### Durant la période de détention
Une fois au sein de notre portefeuille, les participations bénéficieront à terme d’un accompagnement aux côtés de notre groupe de travail ESG. Pour ce faire, les enjeux ESG pertinents pour l’entreprise seront identifiés, et intégrés dans le suivi de leur performance au moyen d’indicateurs spécifiques. En fonction des résultats obtenus, nous définirons, en bonne entente avec les participations, des pistes d’amélioration adaptées à l’activité, au modèle d’affaire et au niveau de maturité de chacune des participations. Nous reverrons régulièrement l’ensemble des indicateurs.
## 2. Être un partenaire engagé tout au long du cycle d’investissement
Engagés dans la valorisation de nos participations, nous aspirons également à être un partenaire actif dans leur transformation responsable à long terme. Ainsi, notre stratégie ESG influe directement sur notre rôle en tant qu’investisseur.
80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023ꢁ-ꢁ RAPPORT DE GESTION
### Une vision responsable de l’investissement, en cohérence avec notre ADN
Concrètement, l’IDI définira plusieurs niveaux d’exigence dans l’accompagnement de ses participations, qui refléteront leurs engagements et leur maturité sur les thématiques environnementale, sociales et de gouvernance.
* **mesure de maturité**: noter la performance de l’entreprise sur les différents thèmes et sous-enjeux identifiés en leur attribuant un niveau de maturité ;
* **plan d’action**: formuler des recommandations assorties de KPIs pour chacun de enjeux identifiés à discuter avec le management de la société afin de concevoir conjointement un plan d’action détaillé.
### Phase de cession
En phase de sortie, l’IDI veillera dans la mesure du possible et progressivement à insérer un paragraphe relatif à l’ESG dans la documentation dédiée, permettant de valoriser les évolutions ayant eu lieu en cours de détention, et la contribution de notre société d’investissement à la performance de la participation. Nous accordons une grande importance à la vision de long terme de notre stratégie afin que celle-ci soit alignée avec les horizons de l’urgence climatique.
03
Grâce à des valeurs fortes ancrées depuis plus de 50ꢀans, l’IDI peut affirmer son identité et sa place dans le monde de l’investissement en misant sur ses atouts. L’adoption de cette stratégie ESG lui permet de se projeter encore plus aisément dans l’avenir, conformément à son esprit de pionnier. L’IDI a intensifié ses investissements à impact au cours de l’année 2023, en investissant dans trois entreprises prometteuses environnementalement : Natural Grass, Omnes etꢀPLC. La due diligence ESG menée sur ces entreprises a révélé des aspects très positifs.
## Notre bilan ESG 2023
En effet, Natural Grass investit chaque année dans la recherche de solutions plus performantes et plus vertueuses. Chaque terrain réalisé avec sa technologie propriétaire brevetée AirFibr permet de recycler l’équivalent de 214k bouteilles plastiques, d’économiser 40ꢀ% d’eau et de stocker 1 tonne de CO2. En parallèle, la société démarre la commercialisation d’AquaFlow développé en interne et permettant de répondre aux enjeux de gestion de l’irrigation des pelouses. En outre, Natural Grass propose également à ses clients de reconditionner le substrat existant «ꢀAirFibr Renewꢀ» pour le réinstaller sur de nouveaux terrains (existants ou à construire). Pour l’ensemble de ces raisons, Natural Grass a remporté 10 prix de l’innovation dont 4 spécifiquement sur la protection de l’environnement et elle est lauréat de la prestigieuse Fondation Solar Impulse World Alliance, qui regroupe les entreprises ayant un véritable impact ESG au quotidien en imaginant des solutions concrètes pour un futur plus durable.
### 1. Gouvernance
À la suite de la création d’un Comité RSE enꢀ2022, plusieurs réalisations résultant des recommandations de ce comité ont été accomplies enꢀ2023 telle que la rédaction d’une charte RSE, l’établissement d’une cartographie des « opportunités » extra- financières et l’intégration systématique d’un paragraphe ESG dans nos communiqués de presse. Dans une optique de partage et de dialogue avec nos participations, les dirigeants de certaines participations ont été invités à présenter leurs activités et leur stratégie ESG. Ainsi enꢀ2023, Serge Savasta, CEO d’Omnes, ainsi que Marc-Henry Lussigny, CEO deꢀPLC sont intervenus respectivement lors des Conseils de Surveillance de septembre et novembreꢀ2023. En parallèle, notre équipe interne dédiée à l’ESG s’est réunie à 13 reprises depuis marsꢀ2022 dont 5ꢀfois enꢀ2023 pour mettre en œuvre de manière opérationnelle notre stratégie. Cette structure nous a conféré une agilité considérable, nous permettant de prendre des décisions adaptées aux besoins de nos participations et de les mettre en œuvre de manière rapide et efficace. Omnes s’engage depuis longtemps dans l’investissement responsable, ayant soutenu les PRI depuis 2009 et étant devenue signataire de l’Initiative Climat International en 2016. Plus récemment, Omnes a nommé une équipe dédiée pour intégrer davantage les principes d’investissement ESG dans ses processus d’investissement, tout en soutenant les équipes d’investissement et les entreprises de son portefeuille dans leur développement continu. L’équipe, composée d’un Responsable ESG & Durabilité et d’un Analyste de Données ESG, met actuellement en place un programme de travail complet sur la gouvernance, les politiques et les processus, la formation et le développement, ainsi que les données et les rapports. La société a l’intention de publier son premier Rapport sur la Durabilité en juin 2024, qui détaillera ses progrès ainsi que ses futurs plans et ambitions.
### 2. Une intégration opérationnelle des sujets ESG dans notre activité
Notre principal objectif est de renforcer la résilience de notre activité et de nos participations en faisant de la transition un avantage concurrentiel grâce à une intégration opérationnelle et de long terme de l’ESG. Face à un nouveau contexte d’incertitudes, la prise en compte des critères extra-financiers nous permettra de faire perdurer la solidité de notre portefeuille et notre création de valeur. Durant cette année 2023, en alignement avec nos engagements, l’intégration de ces sujets a été systématique à chaque étape du cycle d’investissement. Au niveau des nouveaux dossiers étudiés, une check-list ESG a été appliquée à toutes les entreprises cibles. Cela a permis une prise en compte plus éclairée de ces considérations lors des discussions des comités d’investissement (notamment via la note de comité). ConcernantꢀPLC, le groupe accorde une importance majeure aux exigences grandissantes de ses clients en matière de qualité, santé, sécurité, durabilité et transparence et propose notamment une majorité de formules composées à plus de 95ꢀ% d’ingrédients naturels, témoignant de son engagement à placer les enjeux ESG au cœur de sa stratégie. À date, les solutions certifiées Ecocert BIO, ECO et ECOSOIN représentent près de 20ꢀ% du CA.ꢀPLC dispose aujourd’hui d’un responsable QSE et ESG avec un comité dédié, dont la composition est renouvelée tous les ans. L’entreprise aligne sa vision écologique à un panel d’actions telles que le suivi régulier des consommations d’eau, du gaz et de l’électricité, l’amélioration du tri des déchets, la création d’une zone de biodiversité, la sélection des fournisseurs sur des critères écologiques, la favorisation du recyclage et la mise en place d’un système d’économie circulaire.ꢀPLC se donne ainsi pour objectif de développer sa chaîne de valeur autour de produits écoresponsables biologiques ou naturels innovants, aussi bien sur le sourcing des ingrédients que le processus de fabrication, afin de guider les marques clientes vers de nouvelles tendances plus durables. D’autre part, afin d’accompagner au mieux nos participations durant la période de détention, nous avons procédé à une analyse ESG du portefeuille en 3 phases :
* **diagnostic de matérialité**: identifier et cartographier les enjeux clés susceptibles d’avoir un impact sur les performances financières et extra-financières de la participation, au regard de ses caractéristiques. Ce diagnostic est établi à partir d’une grille axée sur les six thèmes ESG (vision et gouvernance, éthique des affaires, ressources humaines, environnement, chaîne de valeur et relations sociétales). Cette analyse a été réalisée pour l’ensemble des 14ꢀparticipations de portefeuille ;
- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 81 RAPPORT DE GESTION 03
### 3. Nos perspectives pour 2024
Pour mieux identifier les enjeux ESG propres à notre société d’investissement, nous avons réalisé une cartographie de nos opportunités extra-financières à partir de laquelle plusieurs axes d’amélioration ont été décidés enǾ2022 et ensuite adoptés enǾ2023. Ces axes d’amélioration consistent enǾla mise en place des deux outils suivants :
#### Engagement durable et transparence
Stratégie ESG de l’IDI L’IDI a l’intention de continuer à intégrer les critères ESG dans sa stratégie globale et dans ses processus de prise de décision en matière d’investissement. Les solutions de reporting ESG et le bilan carbone mis en place enꢀ2023 seront des outils cruciaux pour améliorer la gestion de notre performance extra-financière.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023- 04 COMPTES CONSOLIDÉS
À terme, ils permettront d’atteindre un niveau de reporting ESG équivalent à la qualité de notre reporting financier, enrichissant ainsi notre stratégie globale. L’IDI vient de débuter sa nouvelle campagne reporting ESG. Nous prévoyons de publier nos rapports en 2024 pour ensuite rendre compte aux PRI, soulignant ainsi notre engagement envers la transparence de nos activités.
■ Reporting ESG: l’IDI a produit son rapport ESG en 2023. Ce rapport sur les performances Environnementales, Sociales et de Gouvernance d’une entreprise permet de mesurer la durabilité et l’impact sociétal d’une organisation, de le communiquer aux parties prenantes et d’identifier des axes de progrès. Toutes nos participations ont également réussi à produire un reporting ESG. Ainsi, sur les objectifs définis par les Principes pour l’Investissement Responsable (PRI), il est pertinent de souligner les progrès accomplis dans la mise en œuvre des principes 3 « la publication d’informations appropriées sur les questions ESG des participations » et 6 « la formalisation des activités et progrès réalisés par l’IDI dans l’application des principes ». Cette réalisation démontre un engagement concret envers la transparence et la communication sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance au sein de nos participations. Elle souligne également la capacité de notre portefeuille à répondre aux attentes en matière de reporting ESG, contribuant ainsi à une gestion responsable et durable de nos investissements ; L’ajout d’un score ESG est une piste en cours d’exploration au sein de l’IDI. Cette initiative vise à fournir une méthode structurée d’évaluation qui conduirait à une prise de décisions plus éclairées, renforçant ainsi notre engagement envers des choix d’investissement responsables et durables. Nous étudions également la possibilité de fixer des objectifs climatiques conformément aux accords de Paris.
## Cohésion, Bien-être et durabilité: Les valeurs au service de nos collaborateurs
Nos valeurs ont toujours été un véritable atout dans notre activité et nous avons à cœur de conserver notre esprit d’équipe et notre dialogue. Cela nous a notamment permis de déployer une stratégie ESG structurée et cohérente avec notre identité. Nous veillons à préserver cette cohésion, et le bien-être de nos collaborateurs est l’une de nos priorités, comme en témoigne notre récent déménagement vers nos nouveaux locaux labélisés BiodiverCity, qui permettent de maximiser la lumière naturelle, réduire les nuisances sonores, et offrir des espaces de partage ainsi que des zones végétalisées. Ce déménagement a également favorisé la réduction de notre empreinte environnementale grâce à la dématérialisation de nos documents et à la mise en place d’objectifs concrets de réduction des émissions liées aux déplacements professionnels. Des initiatives mises en place telles que la réservation de places de parking dédiées aux véhicules à deux roues et le remboursement des abonnements de vélos illustrent notre engagement envers une entreprise plus durable.
■ Bilan carbone: L’IDI a pris des mesures concrètes pour évaluer et réduire son empreinte carbone, ainsi que celle de ses participations, dans le but de minimiser son impact environnemental. En 2023, le bilan carbone de l’IDI (Scopes 1, 2 et 3) a été réalisé sur les données 2022, se fondant sur la méthodologie du GHG protocol (hors catégorie 15) et fournissant ainsi une analyse approfondie de notre empreinte carbone globale. Cette évaluation inclut une comparaison avec nos pairs, la répartition des émissions de gaz à effet de serre (GES) par scope et catégorie, ainsi que des scénarios d’impact personnalisés de décarbonation. 6 de nos participations, à savoir Winncare, TucoEnergie, CFDP, Ateliers de France, Culturespaces et CDS Groupe, ont également effectué leur bilan carbone en 2023 sur les données 2022. Ces efforts témoignent de l’engagement de ces entreprises à mesurer et réduire leur propre empreinte carbone. Par ailleurs, trois de nos participations, Talis, Ekosport et Natural Grass, sont actuellement en processus de réalisation de leur bilan carbone. Cette démarche renforce notre engagement continu envers la gestion environnementale et s’aligne avec les pratiques du marché, permettant également une meilleure valorisation de nos participations lors de cessions éventuelles.
À la suite de l’enquête sur la qualité de vie au travail menée au cours du premier semestre 2023, une participation à 100 % a souligné la satisfaction prédominante des employés. Toutefois, afin de continuer à renforcer les points positifs, des efforts particuliers seront mis en place pour améliorer la bienveillance managériale, optimiser la communication et perfectionner l’organisation au sein de l’équipe. En 2024, l’IDI envisage de mener une nouvelle enquête de satisfaction du personnel, intégrant une évolution des questions posées afin de mieux cerner les problématiques actuelles. La quasi-totalité des salariés sont actionnaires de l’IDI ce qui renforce l’engagement des employés en les associant de manière plus étroite aux résultats et à la performance de l’entreprise.
■ L’IDI travaille avec des fournisseurs de solution ESG notamment Greenscope pour la production des reportings ESG et Carbometrix pour la réalisation des bilans carbone.
82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023- 04 COMPTES CONSOLIDÉS
## 4.1 BILAN CONSOLIDÉ
84 85
4.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 87 88
4.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 4.5 ANNEXE
4.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 86
4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 108
- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 83
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023- 84
### 04 COMPTES CONSOLIDÉS
#### 4.1 Bilan consolidé
| ACTIF (en milliers d'euros) | Note | 31/12/23 | 31/12/22 |
| :------------------------------------------------------------ | :------- | :------- | :------- |
| Goodwill | 4.1 | 5 | 119 0 |
| Immobilisations incorporelles | 5 | 0 | |
| Immobilisations corporelles | 2 048 | 612 | |
| Immobilisations corporelles (contrats de location – IFRS) | 4.2 | 13 401 | 14 501 |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 4.3 | 520 035 | 717 262 |
| Autres immobilisations financières | 435 | 3 433 | |
| Impôts différés actif | 4.5 | 1 078 | 5 126 |
| **ACTIFS NON COURANTS** | | **542 121** | **740 934** |
| Créances courantes | 4.5 | 5 166 | 4 912 |
| Placements à court terme | 4.4 | 129 031 | 44 157 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.4 | 189 288 | 8 321 |
| **ACTIFS COURANTS** | | **323 485** | **57 390** |
| **TOTAL ACTIF** | | **865 606** | **798 324** |
| PASSIF (en milliers d'euros) | 31/12/23 | 31/12/22 |
| :---------------------------------------------------------- | :------- | :------- |
| Capital social | 51 039 | 51 423 |
| Primes | 93 813 | 93 813 |
| Réserves | 516 746 | 447 172 |
| Résultat de l'exercice | 70 812 | 80 384 |
| **CAPITAUX PROPRES PART GROUPE** | **732 410** | **672 792** |
| Intérêts minoritaires | 963 | 8 |
| **CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS** | **733 373** | **672 800** |
| Provisions pour risques et charges | 665 | 3 915 |
| Dette financière non courante | 61 810 | 56 108 |
| Autres passifs non courants | 14 299 | 9 183 |
| Impôts différés passif | 454 | 0 |
| **PASSIFS NON COURANTS** | **77 228** | **69 206** |
| Dette financière courante | 30 615 | 41 269 |
| Dettes d'exploitation et autres passifs courants | 24 390 | 15 049 |
| **PASSIFS COURANTS** | **55 005** | **56 318** |
| **TOTAL PASSIF** | **865 606** | **798 324** |
85
- DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
### 04 COMPTES CONSOLIDÉS
#### 4.2 Compte de résultat consolidé
| | Note | 31/12/23 | 31/12/22 |
| :--------------------------------------------------------------- | :------- | :------- | :------- |
| Variations de juste valeur | | 85 822 | 84 619 |
| Dividendes | | 860 | 7 231 |
| Produits d'intérêts | | 2 803 | 2 315 |
| **RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT** | 4.10 | **89 485** | **94 165** |
| Autres produits | | 6 112 | 252 |
| Charges de personnel | | - 9 971 | - 3 918 |
| Impôts et taxes | | - 1 280 | - 423 |
| Achats et charges externes | | - 5 732 | - 4 252 |
| Autres charges | | - 8 817 | - 7 944 |
| Dotations aux amortissements et provisions | | - 973 | - 232 |
| Reprises des provisions pour risques et charges | | 3 611 | 312 |
| Autres produits et charges de l'activité ordinaire | | - 1 139 | 0 |
| **RÉSULTAT OPÉRATIONNEL** | | **71 296** | **77 960** |
| Produits de trésorerie (Charges de financement) | | - 841 | - 1 767 |
| Différences de change | | - 148 | 199 |
| Autres produits financiers | | 99 | 0 |
| **RÉSULTAT AVANT IMPÔT** | | **70 406** | **76 392** |
| Impôt courant et différé | 4.11 | 495 | 3 992 |
| **RÉSULTAT NET** | | **70 901** | **80 384** |
| Part Groupe | | 70 812 | 80 384 |
| Part minoritaire | | 89 | 0 |
| Résultat net de base par action part du Groupe | 4.7.2 | 10,11 | 11,48 |
| Résultat net dilué par action part du Groupe | 4.7.2 | 10,11 | 11,48 |
**État du résultat global (en milliers d'euros)**
| | 31/12/23 | 31/12/22 |
| :------------------------------------------------------------------------------- | :------- | :------- |
| **Éléments recyclables en résultat** | | |
| Réserves de conversion | 0 | 0 |
| Gains et pertes sur dérivés qualifiés de couverture | 0 | 0 |
| Reprise en compte de résultat des résultats antérieurement constatés en capitaux propres | 0 | 0 |
| Effet impôt | 0 | 0 |
| **Éléments non recyclables en résultat** | | |
| Gains et pertes actuariels | 0 | 0 |
| Gains et pertes sur actifs financiers par autres éléments du résultat global | 0 | 0 |
| Autres | 0 | 0 |
| Effet impôt | 0 | 0 |
| **Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A)** | **0** | **0** |
| **Résultat net (B)** | **70 901** | **80 384** |
| **Résultat global (A) + (B)** | **70 901** | **80 384** |
| Part du Groupe | 70 812 | 80 384 |
| Part des minoritaires | 89 | 0 |
86
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023- 04 COMPTES CONSOLIDÉS
#### 4.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés
| | Note | 31/12/23 | 31/12/22 |
| :--------------------------------------------------------- | :------- | :------- | :------- |
| Résultat net | | 70 901 | 80 384 |
| Variation des amortissements et provisions | | - 2 543 | - 80 |
| Variation de juste valeur | 4.10 | - 85 822 | - 84 619 |
| Dividendes | 4.10 | - 860 | - 7 231 |
| Produits d'intérêts | 4.10 | - 4 215 | - 2 315 |
| Produits de trésorerie (Charges de financement) | | 2 953 | 1 767 |
| Impôt courant et différé | 4.11 | - 876 | - 3 992 |
| Variation du BFR | | 5 361 | - 6 776 |
| **Flux d'exploitation** | | **- 15 102** | **- 22 862** |
| Cessions et remboursements (actifs financiers) | | 369 526 | 125 423 |
| Acquisitions (actifs financiers) | | - 77 839 | - 44 033 |
| Acquisitions/cessions (immobilisations corporelles et incorporelles) | | - 1 980 | 0 |
| Acquisitions/cessions (immobilisations financières) | | 8 124 | 0 |
| Dividendes | 4.10 | 860 | 5 977 |
| Intérêts | | 4 215 | 200 |
| Prise de contrôle, net de trésorerie acquise | | - 3 267 | 0 |
| **Flux d'investissement** | | **299 639** | **87 567** |
| Variation des pourcentages d'intérêt dans les filiales | | 727 | 0 |
| Revenus (charges) liés à la trésorerie (au financement) | | - 2 494 | - 1 767 |
| Augmentation (réduction) de capital | | 218 | 0 |```markdown
Dividendes versés et distributions de réserves - 19 566 - 19 959
Auto contrôle 8 116 - 95
Souscription d'emprunts bancaires 46 000 0
Remboursement des emprunts bancaires - 30 000 0
Mouvement net des autres dettes financières - 21 697 - 3 009
Dette financière (contrats de location – IFRS16) 0 - 317
Flux de financement - 18 696 - 25 147
TOTAL DES FLUX DE LA PÉRIODE 265 841 39 558
Trésorerie et équivalent de trésorerie – Ouverture 4.4 52 478 12 920
Trésorerie et équivalent de trésorerie – Clôture 4.4 318 319 52 478
* Dont 73 milliers d'euros d'intérêts sur la dette financière des contrats de location – IFRS16 en 2022 (0 € en 2023).
87 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
04 COMPTES CONSOLIDÉS
Tableau de variation des capitaux propres 4.4
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros)
| | Capital | Primes | Réserves | Résultat | Capitaux propres – part du Groupe | minoritaires | Intérêts | Total des capitaux propres |
| :------------------------------------- | ------: | -----: | -------: | -------: | --------------------------------: | -----------: | -------: | ------------------------: |
| Capitaux propres au 31 décembre 2021 | 51 423 | 93 813 | 340 958 | 126 238 | 612 432 | 8 612 | 8 612 | 440 642 |
| Résultat de la période | 0 | 0 | 0 | 80 384 | 80 384 | 0 | 0 | 80 384 |
| Distribution de dividendes commanditaires | 0 | 0 | 0 | - 16 106 | - 16 106 | 0 | 0 | - 16 106 |
| commandités | 0 | 0 | 0 | - 3 853 | - 3 853 | 0 | 0 | - 3 853 |
| Mise en réserves | 0 | 0 | 126 238 | - 126 238 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Augmentation/réduction de capital | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres variations | 0 | 0 | 30 | 30 | 30 | 0 | 0 | 30 |
| Variation auto contrôle | 0 | 0 | -95 | -95 | -95 | 0 | 0 | -95 |
| Capitaux propres au 31 décembre 2022 | 51 423 | 93 813 | 447 172 | 80 384 | 672 792 | 8 672 | 8 672 | 800 092 |
| Résultat de la période | 0 | 0 | 0 | 70 812 | 70 812 | 0 | 0 | 70 812 |
| Distribution de dividendes commanditaires | 0 | 0 | 0 | - 17 499 | - 17 499 | 0 | 0 | - 17 499 |
| commandités | 0 | 0 | 0 | - 2 066 | - 2 066 | 0 | 0 | - 2 066 |
| Mise en réserves | 0 | 0 | 80 384 | - 80 384 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Augmentation/réduction de capital | 0 | 0 | -384 | - 1 443 | - 1 827 | 19 | - 1 808 | - 1 808 |
| Autres variations | 0 | 0 | 65 | 65 | 847 | 0 | 847 | 912 |
| Variation auto contrôle | 0 | 0 | 10 133 | 10 133 | 10 133 | 0 | 0 | 10 133 |
| Capitaux propres au 31 décembre 2023 | 51 039 | 93 813 | 516 746 | 70 812 | 732 410 | 9 637 | 9 637 | 733 373 |
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 88
COMPTES CONSOLIDÉS 04
Annexe
NOTE 1 Base de préparation des comptes consolidés 89
1.1 Informations générales 89
1.2 Évolutions du référentiel comptable 89
1.3 Estimations de la direction 89
NOTE 2 Méthodes comptables 90
2.1 Méthodes de consolidation 90
2.2 Immobilisations corporelles et contrats de location 90
2.3 Regroupements d'entreprise et évaluation du goodwill 91
2.4 Instruments financiers à la juste valeur par le résultat 91
2.5 Créances 91
2.6 Trésorerie et équivalent de trésorerie 91
2.7 Paiements fondés sur des actions 92
2.8 Provisions pour risques et charges 92
2.9 Emprunts 92
2.10 Dettes d'exploitation et autres passifs 92
2.11 Résultat des activités d'investissement 92
2.12 Impôt sur les bénéfices 93
2.13 Résultat par action 93
2.14 Actions propres 93
2.15 Éléments de conjoncture 93
NOTE 3 Périmètre de consolidation 93
NOTE 4 Notes explicatives 94
4.1 Goodwill – Rapprochement d'entreprise 94
4.2 Immobilisations corporelles – (contrats de location – IFRS16) 94
4.3 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat 95
4.4 Placements à court terme et trésorerie et équivalents de trésorerie 96
4.5 Autres actifs 96
4.6 Autres passifs 96
4.7 Capital et actions potentielles 97
4.8 Provisions pour risques et charges 98
4.9 Impôts différés 98
4.10 Résultat des activités d'investissement 98
4.11 Impôts 99
4.12 Information sectorielle 99
4.13 Chiffre d'affaires 100
NOTE 5 Autres informations 103
5.1 Analyse du risque financier 103
5.2 Instruments financiers par catégorie 104
5.3 Instruments financiers à la juste valeur par niveaux d'évaluation 105
5.4 Gestion du capital 105
5.5 Différends et litiges 105
5.6 Engagements hors bilan 105
5.7 Effectif 106
5.8 Parties liées 106
5.9 Rémunération des organes sociaux 106
5.10 Honoraires versés aux Commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau 106
5.11 Sociétés contrôlées non consolidées 107
NOTE 6 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice 107
4.5 ANNEXE 89 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
04 COMPTES CONSOLIDÉS
Annexe
NOTE 1 Base de préparation des comptes consolidés
1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES
| | |
| :----------------------------- | :----------------- |
| Raison sociale | IDI |
| Pays du siège social | France |
| Forme juridique | Société en commandite par actions |
| Pays d'immatriculation | France |
| Adresse du Siège | 23-25 avenue Franklin D. Roosevelt 75008 PARIS |
| Adresse de l'Établissement principal | 23-25 avenue Franklin D. Roosevelt 75008 PARIS |
| Activité | Investir en private equity |
| Maison-mère | Ancelle et Associés |
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. La publication des comptes a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 13 mars 2024.
1.2 ÉVOLUTIONS DU RÉFÉRENTIEL COMPTABLE
En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe IDI de l'exercice clos le 31 décembre 2023 sont établis conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire à la date de clôture. Les principes comptables retenus sont les mêmes que ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.
Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2023
■ Amendement IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables – Cet amendement précise comment déterminer si une méthode comptable est significative pour la préparation des états financiers.
■ Amendement IAS 8 – Définition d'une estimation comptable – Cet amendement clarifie la distinction entre un changement de méthode comptable et un changement d'estimation comptable, dans le cadre de l'application d'IAS 8.
■ Amendement IAS 12 – Impôts différés résultant d'une transaction unique – L'amendement concerne la comptabilisation de l'impôt différé lorsqu'une entité comptabilise des transactions, telles que des contrats de location ou des obligations de démantèlement, en comptabilisant à la fois un actif et un passif.
■ IFRS 17 – Contrats d'assurance – Cette norme a modifié les règles d'évaluation et de comptabilisation des contrats d'assurance, antérieurement présentées dans la norme IFRS 4.
■ IFRS 17 et IFRS 9 – Informations à fournir dans le cas d'une première application des normes IFRS 17 et IFRS 9.
Ces amendements et améliorations annuelles n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.
Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoires à compter du 1er janvier 2023
Il n'existe pas de textes adoptés par l'Union européenne mais non encore applicables au 1er janvier 2023.
1.3 ESTIMATIONS DE LA DIRECTION
La préparation des états financiers implique que la direction de l'IDI procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Ces hypothèses concernent principalement la valorisation en juste valeur des titres non cotés selon leur valeur de marché, la valeur des impôts différés et la valeur du goodwill attaché à l'activité de la filiale idiCo.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 90
COMPTES CONSOLIDÉS 04
Annexe
NOTE 2 Méthodes comptables
2.1 MÉTHODES DE CONSOLIDATION
L'IDI applique la norme IFRS 10, qui prévoit qu'une société, dès lors qu'elle répond à la définition d'entité d'investissement, ne consolide pas ses filiales, à l'exception des filiales fournissant des services liés aux activités d'investissement.
Entité d'investissement
L'IDI a déterminé qu'elle est une entité d'investissement au sens de la norme IFRS 10 et répond aux trois critères essentiels fixés par la norme dans la mesure où l'IDI :
■ utilise les fonds de ses investisseurs en vue de leur fournir des services de gestion d'investissement ;
■ réalise des investissements dans le but d'obtenir des rendements sous forme de plus-value en capital ou de revenus d'investissement ;
■ suit la performance de ses investissements en les évaluant à la juste valeur.
En outre, la Société présente l'ensemble des caractéristiques types d'une entité d'investissement telles que définies par IFRS 10 à l'exception de l'absence au capital d'investisseurs liés :
■ elle a plus d'un investissement ;
■ elle a plus d'un investisseur ;
■ elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres.
La présence d'un investisseur lié au capital ne remet pas en cause le statut d'entité d'investissement de l'IDI. Le lien entre l'IDI et son actionnaire principal, la société Ancelle et Associés, n'a pas d'incidence sur la nature financière des revenus de l'IDI dans la mesure où la société Ancelle et Associés est un investisseur financier et est elle-même une entité d'investissement.
Exception à la consolidation
Conformément à son statut d'entité d'investissement, l'IDI ne consolide pas ses filiales et n'applique pas IFRS 3 lorsqu'elle obtient le contrôle d'une autre entité. Les participations dans ses filiales sont évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » adoptée par l'Union européenne le 2 novembre 2016. Il existe une exception à ce traitement pour les filiales fournissant des services liés aux activités d'investissement de l'IDI. Ces filiales sont consolidées et lors de leur acquisition, les dispositions d'IFRS 3 s'appliquent. Les participations dans lesquelles l'IDI détient une influence notable ou un contrôle conjoint sont également évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à IFRS 9. Les filiales IDI Services et GIE Matignon 18 qui fournissent des services liés aux activités d'investissement de l'IDI, font l'objet d'une consolidation par intégration globale dans les comptes consolidés. Ces entités ont été absorbées par l'IDI en décembre 2023.
```# COMPTES CONSOLIDÉS
## Annexe
### 2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET CONTRATS DE LOCATION
#### 2.2.1 Les immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (correspondant au prix d'achat auxquels s'ajoutent les frais accessoires et frais d'acquisition). Elles sont amorties en fonction de la durée d'utilisation estimée. Les durées retenues sont les suivantes :
* agencements, aménagements, installations : 10 ans ;
* mobilier et autres immobilisations corporelles : 3 à 5 ans.
Compte tenu de la nature de ses immobilisations, le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu'il utilise.
#### 2.2.2 Les contrats de location – IFRS 16
Le droit d'utilisation sur l'actif loué est comptabilisé à l'actif dans les immobilisations corporelles et amorti sur la durée du contrat en contrepartie d'une dette financière courante et non courante, actualisée, et remboursée sur la même durée. Le Groupe évalue si un contrat est ou contient un contrat de location au début du contrat. Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif au titre de la location au début du contrat de location pour tous les contrats de location dans lesquels il est le preneur, à l'exception des contrats de location à court terme et des contrats de location d'actifs de faible valeur. Le Groupe comptabilise les droits d'utilisation au coût d'entrée à la date de début du contrat de location, qui est la date à laquelle l'actif sous-jacent est prêt à être utilisé, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et après ajustements résultant de la réévaluation ultérieure des passifs de location. Le coût d'entrée comprend le montant des engagements de location comptabilisés, les coûts directs initiaux encourus et les paiements de loyers effectués à la date de début du contrat ou avant, moins les avantages locatifs reçus. Le Groupe comptabilise l'amortissement au compte de résultat sur une base linéaire sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité estimée et la durée du bail. La dette de location est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements futurs actualisés en utilisant le taux d'actualisation implicite du contrat de location (ou, si ce taux ne peut être facilement déterminé, le taux d'emprunt marginal du preneur). Par la suite, la dette locative est ajustée pour tenir compte notamment des intérêts et des paiements de loyers, ainsi que de l'impact des modifications du contrat de location.
### 2.3 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE ET ÉVALUATION DU GOODWILL
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (IFRS 3). À la date de prise de contrôle d'une société ou d'un groupe de sociétés qui représentent une activité, le Groupe identifie et évalue les actifs et passifs acquis, dont la plupart sont évalués à leur juste valeur. L'écart entre la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris le montant comptabilisé de tout intérêt minoritaire dans l'entreprise acquise et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en goodwill. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe applique les principes suivants :
* les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en charges d'exploitation lorsqu'ils sont encourus ;
* tout ajustement du prix d'achat d'un actif ou d'un passif repris est estimé à la juste valeur à la date d'acquisition, et l'évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en diminution du goodwill qu'en cas de nouvelles informations sur des faits et circonstances existant à la date d'acquisition, et si cette évaluation intervient dans la période d'affectation de 12 mois suivant la date d'acquisition. Tout ajustement du passif financier comptabilisé au titre d'un complément de prix postérieur à la période intermédiaire ou ne répondant pas à ces critères est comptabilisé dans le résultat global du Groupe ;
* tout écart d'acquisition négatif résultant de l'acquisition est immédiatement comptabilisé en produit si la valeur des actifs acquis et des passifs transférés est confirmée. Sinon, l'écart d'acquisition négatif doit être affecté aux éléments concernés par un ajustement de valeur ;
* en cas d'acquisitions par étapes, la prise de contrôle entraîne la réévaluation à la juste valeur de l'intérêt précédemment détenu par le Groupe dans le compte de résultat. La perte de contrôle entraîne la réévaluation de l'éventuel intérêt résiduel à la juste valeur de la même manière.
Pour les entreprises acquises en cours d'année, seuls les résultats de la période suivant la date d'acquisition sont inclus dans le compte de résultat consolidé.
### 2.4 INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE RÉSULTAT
#### Classification
L'IDI classe l'ensemble des instruments de capitaux propres financiers acquis ou souscrits dans le cadre de son activité de capital-investissement ainsi que les placements de trésorerie ne répondant pas à la définition d'équivalent de trésorerie selon IAS 7, en instruments financiers désignés comme évalués à la juste valeur par le résultat. Il s'agit d'actifs dont la gestion et le suivi de l'évaluation de la performance se font à la juste valeur en adéquation avec l'activité de capital-investissement de l'IDI.
Conformément à IFRS 7, au sein de cette catégorie l'IDI regroupe ses instruments financiers par classes d'instruments similaires :
* **Private equity Europe**
Cette classe englobe essentiellement les investissements en fonds propres dans des sociétés françaises et européennes.
* **Private equity Pays émergents**
Cette classe englobe les investissements en fonds propres dans des sociétés des pays émergents notamment au travers de la société IDI Emerging Markets.
* **Actifs liquides**
Cette classe englobe les placements financiers liquides qui ne répondent pas à la définition d'équivalent de trésorerie selon IAS 7. Elle regroupe essentiellement des placements en actions et obligations cotées détenues en direct ou au travers de fonds.
#### Valorisation
Les instruments financiers à la juste valeur par le résultat sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. Les coûts de transactions sont enregistrés en résultat. À chaque arrêté, les instruments financiers à la juste valeur par le résultat font l'objet d'une analyse ligne à ligne afin de déterminer leur juste valeur à cette date. La variation de valeur est portée au compte de résultat conformément à IFRS 9. La juste valeur représente le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.
* **a. Titres non cotés**
À la date d'acquisition, les titres sont comptabilisés au bilan pour le montant de leur juste valeur, qui correspond au prix d'achat. Ultérieurement, une analyse « multicritères » (comparables côtés, transactions comparables, multiple d'entrée, opérations significatives sur le capital) est conduite pour déterminer la juste valeur des actifs. L'IDI tient compte, le cas échéant, de la plus ou moins grande liquidité de la participation détenue.
* **b. Titres cotés**
Les titres cotés sont valorisés au dernier cours de Bourse de la période.
* **c. Parts de fonds d'investissement**
Les parts de fonds d'investissement sont valorisées sur la base du dernier actif net réévalué par part communiqué par le gestionnaire du fonds. Le cas échéant, une décote est appliquée pour tenir compte de l'illiquidité ou de restrictions de négociabilité.
### 2.5 CRÉANCES
Les créances sont enregistrées initialement à leur juste valeur, puis évaluées au coût amorti diminué le cas échéant des provisions pour dépréciations. Les créances sont ventilées au bilan en :
* créances non courantes pour la part exigible à plus d'un an ;
* créances courantes pour la part remboursable à moins d'un an.
### 2.6 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE
La trésorerie comprend les liquidités et les dépôts bancaires à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme liquides facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires figurent en passifs courants dans les dettes financières.
### 2.7 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS
Les paiements fondés sur des actions comprennent un plan d'attribution d'actions gratuites au profit de certains salariés. Afin de fidéliser ses collaborateurs, le Gérant a décidé la mise en œuvre d'un programme d'attribution gratuite d'actions. Adopté le 5 décembre 2023, le plan bénéficie à six salariés avec obligation de co-investissement. Au 31 décembre 2023, aucun salarié n'a acquis d'actions dans le cadre de ce programme.## 2.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Des provisions sont comptabilisées :
* lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un événement passé ;
* s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
* si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Figurent au passif du bilan des provisions destinées à couvrir des risques identifiés, appréciés au cas par cas, liés aux activités des sociétés consolidées.
### 2.8.1 Avantages postérieurs à l'emploi
Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent essentiellement les indemnités de fin de carrière. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » et à la recommandation ANC 2013-02 du 07/11/13, modifiée le 05/11/21, leur évaluation est effectuée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et en appliquant un prorata à l'ancienneté. Le taux d'actualisation utilisé à la date de clôture correspond au taux de rendement des obligations privées européennes de première catégorie dont les échéances sont approximativement égales à celles des obligations du Groupe. Les écarts actuariels issus des évaluations sont comptabilisés immédiatement en résultat de la période.
La provision pour indemnités de départ en retraite a été calculée sur la base des hypothèses suivantes :
* turnover : faible ;
* taux d'augmentation des salaires : 5 % ;
* taux d'actualisation : 3,20 % ;
* âge de départ à la retraite : 70 ans.
### 2.8.2 Risques et charges divers
Les risques et charges divers comprennent les risques postérieurs aux cessions et ceux liés aux litiges.
## 2.9 EMPRUNTS
Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur d'origine, diminuée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. À chaque clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et sont ventilés au bilan en :
* dettes financières non courantes pour la part exigible à plus d'un an ;
* dettes financières courantes pour la part remboursable à moins d'un an.
## 2.10 DETTES D'EXPLOITATION ET AUTRES PASSIFS
Les dettes d'exploitation et autres passifs sont enregistrés initialement à leur juste valeur puis évaluées au coût amorti. Les dettes d'exploitation et autres passifs sont ventilés au bilan en :
* passifs non courants pour la part exigible à plus d'un an ;
* passifs courants pour la part remboursable à moins d'un an.
Les dettes sur immobilisations sont classées en autres passifs et correspondent aux engagements du Groupe à répondre à des appels de capital sur des souscriptions non appelées à la date de clôture.
## 2.11 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
L'ensemble des plus et moins-values en capital réalisées ou latentes ainsi que les revenus d'investissement du portefeuille d'investissement de l'IDI sont présentés dans le résultat opérationnel sous la dénomination de résultat des activités d'investissement.
### Variation de juste valeur
Les variations de valeur des actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont enregistrées dans le résultat des activités d'investissement. Elles incluent les plus ou moins-values latentes et réalisées à l'occasion de la cession de ces actifs et les frais de cession éventuels.
### Dividendes
Les dividendes issus des actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont enregistrés dans le résultat des activités d'investissement. Ils sont reconnus en résultat lorsque le droit d'obtenir le paiement est acquis.
### Produits d'intérêts
Les produits d'intérêts issus des actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont enregistrés dans le résultat des activités d'investissement. Ils sont reconnus en résultat sur la base du taux d'intérêt effectif sauf lorsqu'il est incertain que les intérêts seront reçus.
93 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMPTES CONSOLIDÉS
Annexe
## 2.12 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
La charge d'impôt sur les bénéfices au compte de résultat comprend l'impôt à payer au titre de la période et l'impôt différé. Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en application de la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils se rapportent à une même entité et qu'ils ont des échéances de reversement identiques.
## 2.13 RÉSULTAT PAR ACTION
Le résultat par action est calculé conformément à la norme IAS 33 « Résultat par action ». Le Groupe présente un résultat de base et un résultat dilué par action ordinaire. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, en tenant compte des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, y compris les options.
## 2.14 ACTIONS PROPRES
Les titres en autocontrôle quelle que soit leur destination sont éliminés lors de la consolidation par les capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres du Groupe.
## 2.15 ÉLÉMENTS DE CONJONCTURE
Les activités de l'IDI ne sont pas impactées directement par le conflit Russie Ukraine. Le portefeuille de l'IDI est resté peu impacté malgré la chute des marchés et le contexte inflationniste et géopolitique incertain. Les conséquences de l'augmentation des taux d'intérêt sont traitées dans la note 5.1.
## NOTE 3 Périmètre de consolidation
Les filiales IDI Services et GIE Matignon 18 ont été absorbées par IDI (via un transfert universel de patrimoine) en décembre 2023. En outre, IDI a acquis le 23 mars 2023 la société idiCo, qui porte l'ensemble des activités de capital-investissement (lower midcap, small cap et dette privée) d'Omnes. Le périmètre au 31 décembre 2023 comprend donc les sociétés suivantes :
| Sociétés intégrées globalement | Pays | Pourcentage d'intérêts au 31/12/23 | Pourcentage d'intérêts au 31/12/22 |
| :----------------------------- | :--- | :-------------------------------- | :-------------------------------- |
| IDI France Mère | | Mère | Mère |
| idiCo | France | 91,5 % | - |
| GIE Matignon 18 | France | - | 90,0 % |
| IDI Services | France | - | 100,0 % |
L'ensemble des sociétés dont l'IDI détient plus de 20 % du capital et non consolidées de l'IDI est présenté dans la note 5.11.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 94
COMPTES CONSOLIDÉS
Annexe
## NOTE 4 Notes explicatives
### 4.1 GOODWILL – RAPPROCHEMENT D'ENTREPRISE
Le 23 mars 2023, l'IDI a finalisé l'acquisition de la totalité du capital social de idiCo, une société de gestion de portefeuille de droit français agréée par l'Autorité des marchés financiers. Le prix d'achat s'est élevé à 10 665 milliers d'euros et a été versé immédiatement.
La juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés est la suivante :
| | |
| :------------------------------------------------ | :---- |
| Immobilisations corporelles et incorporelles | 56 |
| Actifs financiers à la juste valeur | 800 |
| Clients & autres débiteurs | 153 |
| Trésorerie acquise | 7 398 |
| Provisions pour risques et charges | -361 |
| Fournisseurs & autres créditeurs | -2 500 |
| **Juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés** | **5 546** |
| **Prix d'acquisition** | **10 665** |
| **Goodwill** | **5 119** |
La différence entre le prix d'achat pour la prise de contrôle et la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés est généralement reconnu en goodwill. La norme IFRS 3 prévoit une période de 12 mois à compter de l'acquisition pour achever l'identification et l'évaluation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés. Cela signifie que le montant brut du goodwill est susceptible d'être ajusté jusqu'en mars 2024. La valeur du goodwill au 31 décembre 2023 ressort donc à 5 119 milliers d'euros.
Les frais d'acquisition se sont élevés à 513 milliers d'euros. Ils sont compris dans l'état du résultat global de l'exercice clos le 31 décembre 2023 sur la ligne « Autres produits et charges de l'activité ordinaire ».
La contribution d'idiCo au résultat net du Groupe entre sa consolidation en mars 2023 et le 31 décembre 2023 n'est pas significative. Les autres produits opérationnels de idiCo pour l'exercice 2023 s'élèvent à 5 499 milliers d'euros sur la période de consolidation. Si la société avait été acquise au 1er janvier 2023, sa contribution aux produits opérationnels du Groupe se serait élevée à 7 291 milliers d'euros.
Le 27 juillet 2023, IDI a cédé aux managers d'idiCo 8,5 % du capital social de la société. Cette opération a dégagé une moins-value dans les comptes consolidés du Groupe de 148 milliers d'euros, qui résulte de la différence entre le prix de vente des actions idiCo et la quote-part de situation nette cédée.
### 4.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES – (CONTRATS DE LOCATION – IFRS 16)
L'IDI applique la norme IFRS 16 relative aux contrats de location, obligatoire depuis le 1er janvier 2019. Les contrats de location portent principalement sur un contrat de bail pour des locaux situés avenue Franklin Roosevelt à Paris, conclu pour une durée de 12 ans. Une franchise a été négociée par l'IDI qui s'applique jusqu'en décembre 2024.## 04 COMPTES CONSOLIDÉS
### Annexe
Le tableau ci-dessous présente l'impact des locations dans le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés des exercices 2023 et 2022 :
| Montants (en milliers d'euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022 |
| :----------------------------- | :------------ | :------------ |
| Flux d'exploitation | | |
| Charges liées aux contrats de location à court terme ou sur des biens de faible valeur | -110 | 0 |
| Flux de financement | | |
| Charge d'intérêts sur dette locative | -459 | |
| Intérêts courus sur dette locative | 459 | |
| TOTAL SORTIES DE TRÉSORERIE POUR LES CONTRATS DE LOCATION | -110 | 95 |
Les mouvements les plus significatifs concernant les titres de participations ont été pour l'IDI (directement ou via Financière Bagatelle) :
* la cession en juin 2023 de sa participation dans le groupe Flex Composite Group avec un multiple de 12x et un TRI de 37 % et sans réinvestissement ;
* la cession en décembre 2023 de sa participation dans Ateliers de France avec un multiple de 2,1x sur cet investissement et un TRI de 13 % ;
* la cession en mars 2023 de sa participation dans le groupe Freeland avec un multiple de 2,2x et un TRI de 24 % avec réinvestissement dans la nouvelle opération ;
* l'acquisition en mars 2023 d'une participation dans Omnes avec plus de 40 % du capital, société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF investissant dans la transition énergétique et l'innovation ;
* l'acquisition au 1er semestre 2023 d'une participation minoritaire (33 %) dans le capital de Natural Grass, acteur européen majeur des pelouses hybrides pour des applications sportives et urbaines ;
* l'acquisition en août 2023 d'une participation majoritaire à hauteur de 90 % dans le Groupe Prévost Laboratory Concept, laboratoire et façonnier de produits cosmétiques et compléments alimentaires via la holding Triskell Investissement ;
* la réalisation par plusieurs participations de l'IDI de dix croissances externes avec ou sans apport de fonds propres de l'IDI ;
* le remboursement partiel de IDI Emerging Markets I et II.
Les mouvements les plus significatifs concernant les autres titres ont été :
* des remboursements partiels et des versements libératoires sur l'engagement dans IDI Emerging Market Partners Fund IV ;
* des acquisitions et cessions d'actions cotées, de divers titres et fonds de gestion alternative.
#### 4.3 ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE RÉSULTAT
La valeur estimative du portefeuille d'actifs financiers à la juste valeur par le résultat au 31 décembre 2023 a été déterminée conformément aux règles de l'IDI en matière d'évaluation. Celles-ci sont présentées dans la note 2.4 de la présente annexe. La répartition des actifs financiers selon leur niveau de juste valeur est présentée dans la note 5.3. L'évolution du portefeuille d'investissements de l'IDI est présentée ci-dessous selon les différentes classes d'actifs.
| (en milliers d'euros) | Total | PE Europe | PE Émergents | Actifs liquides | Autres |
| :------------------------- | :------ | :-------- | :----------- | :--------------- | :----- |
| Valeur nette fin 2021 | 715 307 | 524 670 | 57 146 | 130 773 | 2 718 |
| Acquisitions | 43 322 | 32 353 | 477 | 9 492 | 1 000 |
| Cessions et remboursements | -87 464 | -34 235 | -5 030 | -48 137 | -62 |
| Reclassement | -40 637 | -40 637 | | | |
| Variation des intérêts | 2 115 | 2 052 | 63 | | |
| Variation de valeurs | 84 619 | 116 856 | -10 639 | -20 822 | -777 |
| Valeur nette fin 2022 | 717 262 | 601 059 | 42 018 | 71 306 | 2 879 |
| Acquisitions | 83 956 | 39 480 | 5 679 | 16 960 | 21 837 |
| Cessions et remboursements | -370 167| -356 992 | -7 970 | -4 430 | -775 |
| Variation des intérêts | 2 362 | 2 313 | 49 | | |
| Variation de valeurs | 85 822 | 93 659 | 1 507 | -3 690 | -5 654 |
| Reclassements | -120 | 2 | 120 | -2 | |
| Entrée de périmètre | 800 | 800 | | | |
| **VALEUR NETTE FIN 2023** | **520 035** | **380 199** | **41 285** | **80 266** | **18 285** |
#### 4.4 PLACEMENTS À COURT TERME ET TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
| (en milliers d'euros) | 2023 | 2022 |
| :----------------------------------------------------------- | :------ | :------ |
| Placements à court terme | 129 031 | 44 157 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 189 288 | 8 321 |
| **PLACEMENTS À COURT TERME ET TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE** | **318 319** | **52 478** |
#### 4.5 AUTRES ACTIFS
| (en milliers d'euros) | 2023 | 2022 |
| :------------------------------------------------------- | :--- | :--- |
| Dépôts de Garanties, cautions versées, comptes sous-séquestre | 435 | 8 559|
| Impôts différés actif | 1 078| 0 |
| **CRÉANCES NON COURANTES** | **1 513** | **8 559**|
| Comptes courants d'intégration fiscale | 1 568| 1 116|
| Autres | 3 598| 3 796|
| **CRÉANCES COURANTES** | **5 166** | **4 912**|
#### 4.6 AUTRES PASSIFS
| (en milliers d'euros) | 2023 | 2022 |
| :------------------------------------------------------ | :----- | :----- |
| Dette non courante sur immobilisations | 14 212 | 8 609 |
| Dette bancaire non courante | 16 159 | 0 |
| Comptes courants | 30 455 | 41 333 |
| Dette locative | 15 196 | 14 775 |
| Impôts différés | 454 | 486 |
| Autres | 87 | 88 |
| **DETTES ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS** | **76 563** | **65 291**|
| Dettes d'exploitation | 16 409 | 8 930 |
| Dettes courantes sur immobilisations | 6 091 | 3 690 |
| Comptes courants | 30 615 | 41 269 |
| Autres | 1 890 | 2 429 |
| **AUTRES PASSIFS COURANTS** | **55 005** | **56 318**|
L'IDI dispose, depuis le 5 juillet 2022, d'un financement de 60 millions d'euros (crédit investissement de 30 millions d'euros et crédit renouvelable de 30 millions d'euros) consenti par un pool de banques, dont Palatine est l'agent, à échéance 2026 prorogeable jusqu'en 2028. Les conditions des deux crédits sont les suivantes :
* sûreté : 100 % des titres Financière Bagatelle ;
* R1 : Dettes financières brutes/ANR inférieur à 25 % ;
* R2 : ANR supérieur ou égal à 400 millions d'euros ;
* ratio de couverture des sûretés.
La valeur des actifs de Financière Bagatelle, hors son cash disponible, doit être supérieure ou égale à 200 % du montant maximum autorisé (soit 120 millions d'euros). Au 31 décembre 2023, le crédit investissement est utilisé à hauteur de 16 millions d'euros. L'IDI bénéficie d'une facilité de caisse de 5 millions d'euros, auprès de BNP Paribas, non utilisée à fin 2023. La dette financière relative aux contrats de location (IFRS 16) s'élève à 15 196 milliers d'euros et concerne exclusivement les bureaux de l'IDI.
#### 4.7 CAPITAL ET ACTIONS POTENTIELLES
##### 4.7.1 Capital social
Le capital de l'IDI s'élève à 51 039 euros. Il est divisé en 7 188 633 actions d'une valeur nominale de 7,10 euros entièrement libérées.
a. Actions d'autocontrôle
Les actions propres (56 580 à fin 2023) ont été éliminées en consolidation.
b. Actions potentielles dilutives
Il n'existe pas d'options ou d'autres instruments potentiellement dilutifs au 31/12/23.
##### 4.7.2 Résultat par action
| | 2023 | 2022 |
| :---------------------------------------------------------------- | :------ | :------ |
| Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros) | 70 812 | 80 384 |
| Nombre d'actions en circulation | 7 188 633 | 7 242 679 |
| Neutralisation des actions propres | -56 580 | -242 416|
| Nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice | 7 132 053 | 7 000 263 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période hors éléments dilutifs | 7 005 904 | 7 000 263 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période y compris éléments dilutifs | 7 005 904 | 7 000 263 |
| Résultat de base par action (en euros) | 10,11 | 11,48 |
| Résultat dilué par action (en euros)\* | 10,11 | 11,48 |
| Résultat global par action (en euros) | 10,11 | 11,48 |
\* Note 2.13.
**Dividende et distribution de réserves**
Le dividende ordinaire au titre de l'exercice 2023 s'élève à 2,75 euros par action. Un dividende exceptionnel de 2,25 euros par action s'ajoute à cette distribution. Ils seront prélevés sur le report à nouveau.
#### 4.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
| (en milliers d'euros) | Total | Indemnités de fin de carrière | Différends et litiges |
| :------------------------------------ | :---- | :---------------------------- | :------------------- |
| Clôture au 31 décembre 2021 | 4 227 | 392 | 3 835 |
| Dotations de la période | 18 | 18 | |
| Reprises pour utilisation | -426 | | -426 |
| Reprises pour non-utilisation | 0 | 0 | 0 |
| Clôture au 31 décembre 2022 | 3 915 | 506 | 3 409 |
| Dotations de la période | 18 | 18 | |
| Reprises pour utilisation | -460 | | -460 |
| Reprises pour non-utilisation | -3 169| -40 | -3 129 |
| Acquisition idiCo | 361 | 121 | 240 |
| **CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2023** | **665** | **605** | **60** |
Les modalités de calcul de la provision pour indemnités de fin de carrière sont exposées dans le paragraphe 2.7 « Provisions pour risques et charges ».
#### 4.9 IMPÔTS DIFFÉRÉS
Les impôts différés passifs sont liés à l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs dégagés par la valorisation en valeur de marché du portefeuille d'investissement du Groupe. En 2023, un impôt différé passif de 454 milliers d'euros a été constaté.
#### 4.10 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Le résultat des activités d'investissement du Groupe est présenté ci-dessous selon les différentes classes d'actifs.
| (en milliers d'euros) | Total | PE Europe | PE Émergents | Actifs liquides | Autres |
| :-------------------------------------- | :---- | :-------- | :----------- | :--------------- | :----- |
| **2022** | | | | | |
| Variations de juste valeur | 84 619| 116 856 | -10 639 | -20 822 | -777 |
| Dividendes | 7 231 | 3 701 | 3 386 | 144 | |
| Intérêts | 2 315 | 2 249 | 66 | | |
| **RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT** | **94 165** | **122 806** | **-7 187** | **-20 678** | **-777** |
| **2023** | | | | | |
| Variations de juste valeur | 85 822| 93 754 | 1 507 | -3 785 | -5 654 |
| Dividendes | 860 | 640 | 92 | 128 | 0 |
| Intérêts | 2 803 | 2 720 | 48 | 35 | 0 |
| **RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT** | **89 485** | **97 114** | **1 647** | **-3 622** | **-5 654** |
#### 4.11 IMPÔTS
**Intégration fiscale**
L'IDI est intégré fiscalement avec sa filiale détenue à plus de 95 % : Financière Bagatelle. La société IDI Services a été absorbée en décembre 2023 et ne fait donc plus partie du groupe fiscal au 31 décembre 2023. Son résultat fiscal 2023 a été imposé dans l'IDI par application des dispositions fiscales de l'opération de transfert universel de patrimoine. En 2023, le gain net d'intégration fiscale s'est élevé à 1,6 million d'euros contre 1,1 million d'euros en 2022.Impôts (en milliers d'euros)
| | 2023 | 2022 |
|:---------------------------------------------|-------:|-------:|
| Impôt exigible | -543 | 1102 |
| Impôt différé | 1038 | 2890 |
| **TOTAL** | **495**| **3992**|
La rationalisation de la charge d'impôt se détaille comme suit:
(en milliers d'euros)
| | Taux Impôt 2023 | Taux Impôt 2022 |
|:-----------------------------------------------------------------|----------------:|----------------:|
| Résultat avant impôt | 70406 | 76392 |
| Charge d'impôt effective | -495 | -3992 |
| Différences permanentes | -935 | 3899 |
| Différence entre le taux d'impôt de droit commun et le taux réduit d'impôt | 18998 | 22473 |
| Déficits de l'exercice non activés | -2048 | 0 |
| Impôts différés | -2890 | 0 |
| Résultat d'intégration fiscale | -26 | -1102 |
| Utilisation de pertes fiscales | 2181 | 0 |
| Autres impôts sans base | -73 | 710 |
| Charge d'impôt théorique | 17602 | 19098 |
Au 31 décembre 2023, le report déficitaire est de 32,3 millions d'euros. Il n'a pas été activé en l'absence de visibilité sur les dates de cession des participations et parce que ces opérations bénéficient d'un taux de taxation réduit. Il n'y a pas de créance d'impôts reportable.
## 4.12 INFORMATION SECTORIELLE
Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont basées sur le reporting interne du Groupe qui est établi par nature d'activités. Le reporting distingue trois activités correspondant aux activités d'investissement dans les principales classes d'actifs financiers de l'IDI : private equity Europe, private equity Pays Émergents et Actifs Liquides. La colonne « Autres secteurs » correspond essentiellement aux autres actifs et aux divisions fonctionnelles du Groupe (services administratifs, gestion, etc.).
### Private equity Europe
Cette activité englobe essentiellement les activités d'investissement en fonds propres dans des sociétés françaises et européennes.
### Private equity Pays émergents
Cette activité englobe les activités d'investissement en fonds propres dans des sociétés des pays émergents notamment au travers de la société IDI Emerging Markets.
### Actifs liquides
Cette activité englobe les activités de gestion des actifs liquides et de la trésorerie. Cette activité de gestion est exercée depuis la France.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 100
COMPTES CONSOLIDÉS 04 Annexe
## 4.13 CHIFFRE D'AFFAIRES ET RÉSULTAT PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL
En raison de l'activité de l'IDI, le chiffre d'affaires (Autres produits) n'est structurellement pas significatif, ce que l'on constate également pour les années 2023 et 2022. Le chiffre de la filiale idiCo est constitué de commissions de gestion.
Le résultat 2023 par secteur opérationnel se détaille comme suit :
(en milliers d'euros)
| | Total | PE Europe | PE Émergents | Actifs liquides | Autres secteurs |
|:-------------------------------------------|-----------:|------------:|---------------:|-------------------:|-------------------:|
| Variations de juste valeur | 85822 | 93754 | 1507 | -3785 | -5654 |
| Dividendes | 860 | 640 | 92 | 128 | 0 |
| Intérêts | 2803 | 2720 | 48 | 35 | 0 |
| **RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT**| **89485**| **97114** | **1647** | **-3622** | **-5654** |
| Autres produits et charges de l'activité ordinaire | -18189 | -18189 | 0 | 0 | 0 |
| **Résultat opérationnel** | **71296**| **97114** | **1647** | **-3622** | **-23843** |
| Produits de trésorerie (charges de financement) | -742 | 0 | 0 | 3116 | -3858 |
| Différences de change | -148 | 0 | 0 | 0 | -148 |
| **RÉSULTAT AVANT IMPÔT** | **70406**| **97114** | **1499** | **-506** | **-27701** |
| Impôt courant et différé | 495 | -9467 | -366 | 238 | 10090 |
| **RÉSULTAT NET** | **70901**| **87647** | **1133** | **-268** | **-17611** |
| Résultat net part du Groupe | 70812 | 87647 | 1133 | -268 | -17700 |
| Résultat net part des minoritaires | 89 | 0 | 0 | 0 | 89 |
| **RÉSULTAT GLOBAL** | **70901**| **87647** | **1133** | **-268** | **-17611** |
| Résultat global part du Groupe | 70812 | 87647 | 1133 | -268 | -17700 |
| Résultat global part des minoritaires | 89 | 0 | 0 | 0 | 89 |
Le bilan au 31 décembre 2023 par secteur opérationnel est le suivant :
**ACTIF** (en milliers d'euros)
| | Total | PE Europe | PE Émergents | Actifs liquides | Autres secteurs |
|:------------------------------------------|-----------:|------------:|---------------:|-------------------:|-------------------:|
| Goodwill | 5119 | 5119 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles | 2048 | 2048 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles (contrats de location IFRS 16) | 13400 | 13400 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 520035 | 380199 | 41285 | 80266 | 18285 |
| Autres actifs non courants | 435 | 435 | 0 | 0 | 0 |
| Impôts différés actif | 1078 | 1078 | 0 | 0 | 0 |
| **ACTIFS NON COURANTS** | **542121**| **380199**| **41285** | **80266** | **40371** |
| Créances courantes | 5166 | 5166 | 0 | 0 | 0 |
| Placements à court terme | 129031 | 0 | 0 | 0 | 129031 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 189288 | 0 | 0 | 0 | 189288 |
| **ACTIFS COURANTS** | **323485**| **0**| **0** | **318319**| **5166**|
| **TOTAL ACTIF** | **865606**| **380199**| **41285** | **398585**| **45537**|
101 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
04 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe
**PASSIF** (en milliers d'euros)
| | Total | PE Europe | PE Émergents | Actifs liquides | Autres secteurs |
|:-------------------------------|-----------:|------------:|---------------:|-------------------:|-------------------:|
| Provisions pour risques et charges | 665 | 665 | 0 | 0 | 0 |
| Dette financière non courante | 61810 | 61810 | 0 | 0 | 0 |
| Autres passifs non courants | 14299 | 8366 | 5932 | 0 | 0 |
| Impôts différés passif | 454 | 454 | 0 | 0 | 0 |
| **PASSIFS NON COURANTS** | **77228**| **61810** | **8366** | **7052** | **0**|
| Dette financière courante | 30615 | 30615 | 0 | 0 | 0 |
| Dette d'exploitation | 16408 | 0 | 0 | 16408 | 0 |
| Autres passifs courants | 7982 | 3586 | 4396 | 0 | 0 |
| **PASSIFS COURANTS** | **55005**| **30615** | **3586** | **20804**| **0**|
| **TOTAL PASSIF** | **132233**| **92425** | **11952** | **27856**| **0**|
Le résultat 2022 par secteur opérationnel se détaille comme suit :
(en milliers d'euros)
| | Total | PE Europe | PE Émergents | Actifs liquides | Autres secteurs |
|:-------------------------------------------|-----------:|------------:|---------------:|-------------------:|-------------------:|
| Variations de juste valeur | 84619 | 116856 | -10639 | -20822 | -777 |
| Plus ou moins-values sur cessions de la période | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dividendes | 7231 | 3701 | 3386 | 144 | 0 |
| Intérêts | 2315 | 2249 | 66 | 0 | 0 |
| **RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT**| **94165**| **122806** | **-7187** | **-20678** | **-777** |
| Autres produits et charges de l'activité ordinaire | -16205 | -16205 | 0 | 0 | 0 |
| Autres produits et charges opérationnels | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| **Résultat opérationnel** | **77960**| **122806** | **-7187** | **-20678** | **-16982** |
| Produits de trésorerie (charges de financement) | -1767 | 0 | 0 | -1767 | 0 |
| Différences de change | 199 | 0 | 0 | 0 | 199 |
| **RÉSULTAT AVANT IMPÔT** | **76392**| **122806** | **-7187** | **-22246** | **-16982** |
| Impôt courant et différé | 3992 | 3160 | -347 | 1179 | 0 |
| **RÉSULTAT NET** | **80384**| **125966** | **-7534** | **-21067** | **-16982** |
| **RÉSULTAT GLOBAL** | **80384**| **125966** | **-7534** | **-21067** | **-16982** |
102 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
04 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe
Le bilan au 31 décembre 2022 par secteur opérationnel est le suivant :
**ACTIF** (en milliers d'euros)
| | Total | PE Europe | PE Émergents | Actifs liquides | Autres secteurs |
|:------------------------------------------|-----------:|------------:|---------------:|-------------------:|-------------------:|
| Immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles | 612 | 612 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles (contrats de location IFRS 16) | 14501 | 14501 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 717262 | 601059 | 42018 | 71306 | 2879 |
| Autres actifs non courants | 8559 | 8559 | 0 | 0 | 0 |
| **ACTIFS NON COURANTS** | **740934**| **601059**| **42018** | **71306** | **26551** |
| Créances courantes | 4912 | 4912 | 0 | 0 | 0 |
| Placements à court terme | 44157 | 0 | 0 | 0 | 44157 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8321 | 0 | 0 | 0 | 8321 |
| **ACTIFS COURANTS** | **57390**| **0**| **0** | **52478**| **4912** |
| **TOTAL ACTIF** | **798324**| **601059**| **42018** | **123784**| **31463** |
**PASSIF** (en milliers d'euros)
| | Total | PE Europe | PE Émergents | Actifs liquides | Autres secteurs |
|:-------------------------------|-----------:|------------:|---------------:|-------------------:|-------------------:|
| Provisions pour risques et charges | 3915 | 665 | 0 | 0 | 3250 |
| Dette financière non courante | 56108 | 41269 | 14839 | 0 | 0 |
| Autres passifs non courants | 9183 | 486 | 8609 | 88 | 0 |
| **PASSIFS NON COURANTS** | **69206**| **41755** | **8609** | **18842** | **3250** |
| Dette financière courante | 41269 | 41269 | 0 | 0 | 0 |
| Dette d'exploitation et autres passifs courants | 15049 | 0 | 0 | 15049 | 0 |
| **PASSIFS COURANTS** | **56318**| **41269** | **0** | **15049** | **0** |
| **TOTAL PASSIF** | **125524**| **83024** | **12299** | **30201** | **3250** |
103 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
COMPTES CONSOLIDÉS Annexe
## NOTE 5 Autres informations
### 5.1 ANALYSE DU RISQUE FINANCIER
#### Risques de liquidités
Au 31 décembre 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie représentent un total de 318,3 millions d'euros, très supérieur à l'endettement du Groupe à la même date. En outre, les actifs liquides classés en actifs financiers à la juste valeur représentent millions d'euros et sont mobilisables rapidement. Au 31 décembre 2023, l'IDI dispose d'une facilité de caisse de 5 millions d'euros, non utilisée, et, depuis le 5 juillet 2022, d'un financement de 60 millions d'euros (crédit investissement de 30 millions d'euros et crédit renouvelable de 30 millions d'euros) à échéance 2026 prorogeable à 2028 (note 4.6). Le crédit investissement est utilisé à hauteur de 16 millions d'euros au 31 décembre 2023. Les ressources sont significativement supérieures aux montants relatifs aux passifs et engagements courants et notamment aux engagements liés à des appels de fonds. Par ailleurs, plusieurs participations de l'IDI ont recours à l'endettement comme source de financement. L'IDI est particulièrement attentif au respect par les sociétés dans lesquelles il a investi des covenants stipulés dans les contrats de financement. À cet effet, l'IDI se tient informé de tout non-respect des covenants de la part de ses participations.
#### Risques de marché
##### Risques de change
L'IDI est directement exposé au risque de change lorsqu'il réalise des investissements en devises (principalement USD) et/ou des achats et ventes à terme de devises. L'exposition nette directe aux devises est ajustée périodiquement en fonction de l'évolution et de la variation de la valeur des investissements concernés. À fin 2023, l'IDI était directement exposé à l'USD. Une variation de 10 % du taux EUR/USD pourrait avoir un impact de 2,7 millions d'euros. L'IDI est également indirectement exposé au risque de change à travers ses investissements dans la société IDI Emerging Markets ou dans des fonds de placements dont une part des actifs sous-jacents est libellée en monnaie locale (RMB, BRL, INR, etc.).
##### Risques de taux
Les placements en SICAV de trésorerie sont indexés sur le taux du marché monétaire et ne supportent donc pas de risque en capital (SICAV détenant exclusivement des obligations d'États européens ou SICAV monétaires court terme, gérées par de grands établissements bancaires). Les fonds communs de placement obligataires représentent 50,9 millions d'euros et ont des échéances sous-jacentes moyennes inférieures à un an et sont, par conséquent, peu exposés au risque de taux. Les prêts et instruments de dette du portefeuille d'investissement représentent 31,8 millions d'euros et sont exigibles entre 1 et 5 ans. Il s'agit essentiellement de prêts à taux variables également peu exposés au risque de taux.# COMPTES CONSOLIDÉS
## 04 Annexe
### Les dettes financières courantes au 31 décembre 2023 sont constituées de la part à moins d'un an des comptes courants d'associés avec des filiales détenues à 100 % par l'IDI et de la dette locative (IFRS 16).
Maturité (en milliers d'euros)
| | Inférieure à un an | Un à cinq ans | Supérieure à cinq ans |
| --------------------- | ------------------ | ------------- | --------------------- |
| Actifs financiers | 141 971 | 32 620 | |
| Passifs financiers* | 46 081 | 76 023 | |
| Position nette | 95 891 | -43 403 | |
* Il s'agit principalement du compte courant d'associés avec Financière Bagatelle.
### Risques de prix
L'IDI détient des titres cotés qui proviennent :
■ soit de son activité de capital-investissement : participations dans des sociétés non cotées dont les titres ont été introduits en Bourse ou dans des sociétés déjà cotées ;
■ soit dans son activité de placements financiers : acquisition d'actions cotées et de parts de fonds détenteurs d'actions cotées, ainsi que des investissements dans des fonds de gestion alternative.
L'IDI est donc susceptible d'être affecté par une éventuelle évolution négative des cours de Bourse des valeurs cotées qu'elle détient dans son portefeuille, et ce à un double titre :
■ par la baisse de son actif net à un moment donné ;
■ par l'impact que cette baisse aura sur les plus-values ou moins-values réalisées lors des cessions en Bourse de ces valeurs par la Société.
Une variation de 10 % des cours de Bourse pourrait avoir un impact de 8,2 millions d'euros.
Une variation de 10 % des critères de valorisation des titres non cotés pourrait de son côté avoir un impact de 42,6 millions d'euros (en ne tenant pas compte des montants souscrits non libérés).
Les trois principales lignes du portefeuille d'investissement sont Financière Bagatelle, Rocher Investissement et S4BT/CDS Groupe. Elles représentent ensemble 303,6 millions d'euros, soit 58 % de la valeur totale des actifs financiers à la juste valeur (contre 66 % en décembre 2022). La concentration du portefeuille a donc diminué significativement.
En réalité, elle est encore moindre puisque Financière Bagatelle, détenue à 100 % par l'IDI, détient des participations en private equity Europe dans six sociétés différentes.
### Risques de crédit
L'IDI est principalement exposé au risque de crédit à travers les prêts octroyés à ses participations et au travers de certains placements financiers liquides (fonds monétaires et obligataires). Les prêts et placements obligataires s'élèvent à 55,2 millions d'euros. Le risque de crédit des prêts évalués à la juste valeur n'ayant pas évolué significativement en 2023, ces prêts n'ont pas été réévalués au cours de la période.
La trésorerie et équivalents de trésorerie qui s'élèvent à millions d'euros sont déposés dans des établissements bancaires notés au minimum A+ ou placés sur des supports monétaires sans risque en capital. Il n'y a pas d'évolution significative relative au risque crédit depuis la date de clôture.
### 5.2 INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE
Pour les exercices clos au 31 décembre 2023 et 2022 l'analyse des instruments financiers par méthode de comptabilisation est la suivante :
(en milliers d'euros)
| | Total des variations | Mode de comptabilisation | Niveau | 2023 |
| ------------------------------------------ | -------------------- | ------------------------ | -------- | ------- |
| Actifs financiers à la juste valeur par le résultat | | Compte de résultat | 1 ou 2 | 520 035 |
| Autres actifs | | Coût amorti | N/A | 5 602 |
| Placements à court terme | | Compte de résultat | N/A | 129 030 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | | Compte de résultat | N/A | 189 288 |
| **TOTAL ACTIFS FINANCIERS** | | | | **843 955** |
| Passifs financiers | | Coût amorti | N/A | 92 425 |
| Autres passifs | | Coût amorti | N/A | 38 689 |
| **TOTAL PASSIFS FINANCIERS** | | | | **131 114** |
(en milliers d'euros)
| | Total des variations | Mode de comptabilisation | Niveau | 2022 |
| ------------------------------------------ | -------------------- | ------------------------ | -------- | ------- |
| Actifs financiers à la juste valeur par le résultat | | Compte de résultat | 1 ou 2 | 717 262 |
| Autres actifs | | Coût amorti | N/A | 8 345 |
| Placements à court terme | | Compte de résultat | N/A | 44 157 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | | Compte de résultat | N/A | 8 321 |
| **TOTAL ACTIFS FINANCIERS** | | | | **778 085** |
| Passifs financiers | | Coût amorti | N/A | 97 377 |
| Autres passifs | | Coût amorti | N/A | 24 232 |
| **TOTAL PASSIFS FINANCIERS** | | | | **121 609** |
### 5.3 INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR NIVEAUX D'ÉVALUATION
Le tableau suivant présente, conformément aux dispositions de l'amendement à IFRS 7, les actifs financiers de l'IDI qui sont évalués à la juste valeur selon leur niveau de classification. Les niveaux de classification sont définis comme suit :
■ niveau 1 : prix coté sur un marché actif ;
■ niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d'évaluation basée sur des paramètres observables ;
■ niveau 3 : technique d'évaluation incorporant des paramètres non observables.
(en milliers d'euros)
| | 2023 | 2022 |
| ------- | ------- | ------- |
| Niveau 1 | 80 266 | 73 183 |
| Niveau 2 | 439 769 | 644 079 |
| Niveau 3 | 0 | 0 |
| **TOTAL** | **520 035** | **717 262** |
### 5.4 GESTION DU CAPITAL
Les principaux aspects de la gestion du capital sont exposés dans le document de référence sous la rubrique « Gestion du capital ». Les principaux objectifs poursuivis sont les suivants :
■ accroissement de l'ANR sur longue période ;
■ une amélioration de la liquidité de l'action IDI ;
■ une réduction de la décote de holding ;
■ un rendement de l'action représentant au moins 3 % de l'ANR par action.
S'agissant de la structure financière, l'IDI souhaite avoir un bilan équilibré avec un endettement net (dette financière déduction faite de la trésorerie disponible) inférieur à 25 % des fonds propres consolidés ; la trésorerie disponible s'élève à environ 398,6 millions d'euros fin 2023 dont 318,3 millions d'euros de trésorerie et équivalent de trésorerie et 80,3 millions d'euros d'actifs liquides.
### 5.5 DIFFÉRENDS ET LITIGES
L'IDI n'est pas engagé à ce jour dans des litiges ou différends susceptibles d'avoir une incidence sensible sur la situation financière, l'activité ou les résultats de l'IDI. À la connaissance de l'IDI, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont l'IDI a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'IDI et de ses filiales.
D'une manière générale, concernant l'évaluation de la provision pour risques, à chaque arrêté semestriel et annuel, les risques font l'objet d'une évaluation ligne à ligne : risques postérieurs à une cession (garantie de passif, complément de prix...) ou litiges en cours. Le montant de la provision pour risques au bilan est alors revu de façon qu'il soit tel qu'il n'existe pas de risque résiduel significatif non provisionné.
### 5.6 ENGAGEMENTS HORS BILAN
#### Engagements reçus
Les engagements reçus s'élèvent à 2,9 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 2,8 millions d'euros au 31 décembre 2022.
#### Engagements donnés
(en milliers d'euros)
| | 2023 | 2022 |
| ------------------------------------------------------------ | ----- | ----- |
| IDI | | |
| Nantissement d'un placement financier en contrepartie d'une facilité de caisse* | 5 000 | 5 000 |
| Nantissement d'actions en garantie d'autorisations d'emprunts bancaires en euros** | 60 000 | 60 000 |
| **TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS** | **65 000** | **65 000** |
* Cette facilité de caisse n'est pas utilisée au 31/12/23.
** Ces emprunts sont tirés à hauteur de 16 millions d'euros au 31/12/23.
En outre, un engagement a été donné à certains managers des participations de racheter leurs titres dans certains cas de départ.
### 5.7 EFFECTIF
Au 31 décembre 2023, l'effectif total des sociétés consolidées est de 38 personnes contre 17 à fin 2022. Cette augmentation résulte de l'entrée d'idiCo dans le périmètre de consolidation.
### 5.8 PARTIES LIÉES
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'IDI et des filiales mentionnées dans la note 3. L'IDI est détenue majoritairement par la société Ancelle et Associés. Les transactions réalisées avec les parties liées correspondent à la rémunération versée en qualité de Gérant à la société Ancelle et Associés tel qu'indiqué ci-dessous. L'IDI n'a pas consenti de prêt ni aucune garantie à ses dirigeants.
### 5.9 RÉMUNÉRATION DES ORGANES SOCIAUX
Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance, du Comité d'Audit et du Comité ESG de l'IDI au titre de l'exercice 2023 se sont élevés à 123 500 euros. Au cours de l'exercice 2023, l'IDI a enregistré, au titre de la rémunération en qualité de Gérant d'Ancelle et Associés, une somme de 8 828 milliers d'euros, correspondant d'une part au montant minimum fixé par les statuts pour l'exercice 2023 (1 819 milliers d'euros), d'autre part à un complément au titre des résultats 2022 après approbation des comptes par l'Assemblée Générale de mai 2023 (229 milliers d'euros), et en outre un complément dû estimé au titre des résultats 2023 (6 780 milliers d'euros), montant qui sera ajusté et versé après approbation des comptes par l'Assemblée Générale de mai 2024. Au cours de l'exercice 2023, ni l'IDI, ni les sociétés qu'elle contrôle n'ont versé de rémunération à Christian Langlois-Meurinne.
### 5.10 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES ET AUX MEMBRES DE LEUR RÉSEAU
Au cours des exercices clos le 31 décembre 2023 et 2022, l'IDI n'a pas confié à ces Commissaires aux comptes ou aux membres de leur réseau d'autres prestations de nature par exemple juridique, fiscale ou sociale.# Annexe 5.11 SOCIÉTÉS DONT L'IDI DÉTIENT PLUS DE 20 % DE CAPITAL NON CONSOLIDÉES
Le tableau ci-dessous présente les sociétés dont l'IDI détient plus de 20 % de capital non consolidées :
| Sociétés dont l'IDI détient plus de 20 % de capital non consolidées | Pays | Pourcentage d'intérêt au 31/12/23 | Pourcentage d'intérêt au 31/12/22 |
| :------------------------------------------------------------------- | :--------- | :-------------------------------- | :-------------------------------- |
| Ateliers de France | France | - | 21,8 |
| Dubbing Bros Holding | France | 21,7 | 21,7 |
| Ekoinvest – Ekosport | France | 34,2 | 34,2 |
| Fidinav Ltd | Malte | - | 50,7 |
| Financière Bagatelle | France | 100,0 | 100,0 |
| Financière Iustitia – CFDP Assurances | France | 32,6 | 32,6 |
| Flex Composite Group | France | - | 63,4 |
| H4BT – CDS GROUPE | France | 47,7 | 47,7 |
| idiem (compartiment I) | Luxembourg | 46,5 | 46,3 |
| idiem (compartiment II) | Luxembourg | 35,2 | 35,1 |
| LABEL HABITAT – Groupe Mister Menuiserie | France | 36,9 | 36,9 |
| Natco Group – TucoEnergie | France | 24,8 | 24,8 |
| Royalement Votre Éditions | France | - | 33,7 |
| TELEDINE – Voip Telecom | France | - | 31,2 |
| WINNINVEST | France | 21,7 | 21,7 |
| Triskell Investissement – Prévost Laboratory Concept | France | 85,9 | - |
| Panem – Natural Grass | France | 33,3 | - |
L'IDI n'a pas apporté ni ne s'est engagé à apporter un soutien financier ou autre à l'une des sociétés dont l'IDI détient plus de 20 % de capital non consolidées.
# NOTE 6 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice
Depuis le 1er janvier 2024, l'IDI a annoncé plusieurs opérations :
* **Exsto** : L'IDI a annoncé en avril 2024 une prise de participation majoritaire au capital d'Exsto, groupe français spécialisé dans la conception/formulation et fabrication de solutions en élastomères hautes performances trouvant leurs applications dans des domaines critiques sur diverses niches de marché (industrie, automobile, subsea, santé). Cette opération permettra à Exsto de poursuivre sa stratégie de buy-and-build sur un marché encore fragmenté, afin d'accélérer le développement à l'international (en particulier aux États-Unis et en Allemagne) et de se renforcer sur des niches de marché porteuses (cartonnerie, agroalimentaire, mines & carrières notamment).
* **Talis Education Group** : l'IDI a accompagné en avril 2024 Talis Education Group dans l'acquisition d'une croissance externe : la société Aston, spécialisée dans les formations aux métiers du digital et de la cybersécurité à destination des professionnels, et de l'enseignement supérieur privé.
* **programme d'attribution d'actions gratuites** : afin de fidéliser ses collaborateurs les plus jeunes (directeurs/trices de participation, chargé d'affaires et analyste sénior), le Gérant a décidé la mise en œuvre d'un programme d'attribution gratuite d'actions. Adopté le 5 décembre 2023, le plan bénéficie à six salariés avec obligation de co-investissement, condition de présence et de performance. Il sera activé à partir de 2024.
# 04 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
## 4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l'Assemblée Générale de la société IDI,
### OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société IDI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
### FONDEMENT DE L'OPINION
#### Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
#### Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
### JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
#### ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION DANS DES ENTITES NON COTEES
**Risque identifié**
Les titres de participation dans les entités non cotées acquis par IDI figurent au bilan consolidé au 31 décembre 2023 pour un montant net de 421 M€ (« Private Equity Europe » et « Private Equity Emergents ») et représentent un des postes les plus significatifs du bilan consolidé. Les variations de juste valeur de ces titres constatées à la date d'arrêté, comme indiqué dans les notes 1.3, 2.4, 2.11 et 4.3, sont enregistrées par le résultat sur la base d'une évaluation réalisée ligne à ligne pour chacun de ces instruments, conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».
L'évaluation à la juste valeur des titres de participation dans les entités non cotées suppose le recours à des méthodologies et des hypothèses et fait appel au jugement de la Direction du Groupe. Ces évaluations peuvent avoir une incidence significative sur les montants d'actifs, sur les charges et les produits inscrits dans les états financiers consolidés. Par ailleurs la production des informations spécifiques à fournir en annexe sur les justes valeurs et leur mode de détermination fait également appel au jugement de la Direction. L'évaluation des titres de participation dans les entités non cotées a ainsi été identifiée comme un point clé de l'audit.
## COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 04
### RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS
#### Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
## COMPTES SOCIAUX
### 5.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE
| ACTIF | Amortissements ou provisions | Valeurs nettes 2023 | Valeurs nettes 2022 | Valeurs nettes 2021 |
| :------------------------------------- | :--------------------------- | :------------------ | :------------------ | :------------------ |
| ACTIF IMMOBILISÉ | | | | |
| Immobilisations incorporelles | | | | |
| Fonds commercial | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | 48Ǿ469Ǿ300 | 269Ǿ438Ǿ373 | 307Ǿ249Ǿ143 | 385Ǿ543Ǿ325 |
| Immobilisations financières | | | | |
| Titres de participation | 0 | 715Ǿ335 | 724Ǿ971 | 2Ǿ451Ǿ994 |
| Créances rattachées aux participations | 0 | 715Ǿ335 | 724Ǿ971 | 2Ǿ451Ǿ994 |
| Autres titres | 845Ǿ000 | 154Ǿ092Ǿ150 | 845Ǿ000 | 880Ǿ000 |
| Créances rattachées aux autres titres | 1Ǿ603Ǿ684 | 1Ǿ603Ǿ684 | 1Ǿ603Ǿ684 | 1Ǿ652Ǿ906 |
| Autres prêts | 30Ǿ660 | 30Ǿ660 | 30Ǿ660 | 229Ǿ959 |
| Autres immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts courus sur immobilisations financières | 435Ǿ426 | 435Ǿ426 | 1Ǿ861Ǿ503 | 1Ǿ861Ǿ503 |
| ACTIF CIRCULANT | | | | |
| Créances | | | | |
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Créances clients et comptes rattachés | 0 | 128Ǿ068Ǿ929 | 128Ǿ068Ǿ929 | 128Ǿ068Ǿ929 |
| Autres créances | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Valeurs mobilières de placement | | | | |
| Valeurs mobilières de placement | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts courus | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Disponibilités | | | | |
| Disponibilités | 185Ǿ604Ǿ556 | 185Ǿ604Ǿ556 | 185Ǿ604Ǿ556 | 16Ǿ528Ǿ933 |
| Intérêts courus | 14Ǿ005 | 14Ǿ005 | 14Ǿ005 | 0 |
| COMPTES DE RÉGULARISATION | | | | |
| Charges constatées d’avance | 66Ǿ792 | 48Ǿ469Ǿ300 | 51Ǿ039Ǿ294 | 93Ǿ812Ǿ647 |
| ÉCART DE CONVERSION | 317Ǿ907Ǿ672 | 369Ǿ268Ǿ226 | 405Ǿ538Ǿ189 | 369Ǿ268Ǿ226 |
| TOTAL ACTIF | 315Ǿ455Ǿ678 | 585Ǿ992Ǿ376 | 369Ǿ268Ǿ226 | 405Ǿ538Ǿ189 |
### 5.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE
| PASSIF | 2023 | 2022 | 2021 |
| :---------------------------------------------- | :---------- | :---------- | :---------- |
| CAPITAUX PROPRES | 258Ǿ962Ǿ523 | 51Ǿ423Ǿ021 | 51Ǿ423Ǿ021 |
| Capital social | 0 | 0 | 0 |
| Primes | 87Ǿ414Ǿ237 | 87Ǿ414Ǿ237 | 87Ǿ414Ǿ237 |
| Réserve légale | 235Ǿ725Ǿ259 | 235Ǿ725Ǿ259 | 235Ǿ725Ǿ259 |
| Réserves réglementées | 316Ǿ560 | 316Ǿ560 | 316Ǿ560 |
| Autres réserves | 183Ǿ519 | 183Ǿ519 | 183Ǿ519 |
| Report à nouveau | 113Ǿ846Ǿ947 | -Ǿ5Ǿ445Ǿ955 | 0 |
| Résultat de l’exercice | 0 | 183Ǿ519 | 17Ǿ255Ǿ494 |
| Provisions réglementées | 116Ǿ549Ǿ971 | 0 | 0 |
| PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES | 3Ǿ915Ǿ191 | 4Ǿ227Ǿ223 | 4Ǿ227Ǿ223 |
| Provisions pour risques | 3Ǿ915Ǿ191 | 4Ǿ227Ǿ223 | 4Ǿ227Ǿ223 |
| DETTES | 106Ǿ390Ǿ512 | 111Ǿ714Ǿ230 | 111Ǿ714Ǿ230 |
| Avances financières | 16Ǿ162Ǿ413 | 9Ǿ374Ǿ864 | 8Ǿ482Ǿ321 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 59Ǿ529Ǿ220 | 20Ǿ306Ǿ707 | 64Ǿ352 |
| Emprunts et dettes financières diverses et associés | 1Ǿ604Ǿ583 | 1Ǿ737Ǿ387 | 947Ǿ424 |
| Intérêts courus | 9Ǿ374Ǿ864 | 272Ǿ125 | 8Ǿ482Ǿ321 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2Ǿ999Ǿ056 | 12Ǿ299Ǿ136 | 2Ǿ015Ǿ373 |
| Dettes fiscales et sociales | 20Ǿ306Ǿ707 | 2Ǿ729Ǿ458 | 16Ǿ834Ǿ604 |
| Dettes sur immobilisations | 1Ǿ737Ǿ387 | 0 | 2Ǿ620Ǿ876 |
| Autres dettes | 272Ǿ125 | 0 | 0 |
| PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE | 69Ǿ913 | 0 | 0 |
| ÉCART DE CONVERSION | 0 | 0 | 0 |
| PASSIF TOTAL PASSIF | 585Ǿ992Ǿ376 | 369Ǿ268Ǿ226 | 405Ǿ538Ǿ189 |
### 5.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE
| (en euros) | 2023 | 2022 | 2021 |
| :------------------------------ | :------------ | :------------ | :------------ |
| PRODUITS D’EXPLOITATION | | | |
| Prestations de services | 1Ǿ178Ǿ080 | 204Ǿ080 | 25Ǿ000 |
| Reprises sur provisions et transf.de charges | 974Ǿ000 | 0 | 0 |
| Autres produits | 0 | 0 | 0 |
| Refacturations | 0 | 25Ǿ000 | 0 |
| CHARGES D’EXPLOITATION | | | |
| Achats et charges externes | -Ǿ26Ǿ373Ǿ191 | -Ǿ16Ǿ119Ǿ805 | -Ǿ17Ǿ289Ǿ176 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | -Ǿ3Ǿ514Ǿ770 | -Ǿ1Ǿ758Ǿ775 | -Ǿ3Ǿ624Ǿ231 |
| Salaires et traitements | -Ǿ268Ǿ378 | -Ǿ763Ǿ721 | -Ǿ259Ǿ004 |
| Charges sociales | -Ǿ1Ǿ758Ǿ775 | -Ǿ11Ǿ065Ǿ689 | -Ǿ1Ǿ498Ǿ763 |
| Sur immobilisations: dotation aux amortissements | -Ǿ763Ǿ721 | -Ǿ25Ǿ195Ǿ112 | -Ǿ679Ǿ648 |
| Dotation provision risques | 0 | 6Ǿ999Ǿ795 | 0 |
| Autres charges | -Ǿ16Ǿ119Ǿ805 | 859Ǿ710 | -Ǿ1Ǿ498Ǿ763 |
| RÉSULTAT D’EXPLOITATION | 10Ǿ759Ǿ305 | 7Ǿ231Ǿ408 | 2Ǿ315Ǿ299 |
| PRODUITS FINANCIERS | | | |
| Dividendes | 3Ǿ555Ǿ864 | 1Ǿ145Ǿ594 | 4Ǿ144 |
| Produits des titres et créances | 27Ǿ057 | 1Ǿ411Ǿ570 | -Ǿ11Ǿ227Ǿ529 |
| Produits de trésorerie | -Ǿ7Ǿ870Ǿ605 | 1Ǿ203Ǿ262 | -Ǿ17Ǿ264Ǿ176 |
| Reprises sur provisions | 1Ǿ203Ǿ262 | 5Ǿ192 | 5Ǿ749Ǿ846 |
| Différences positives de change | 5Ǿ192 | 816Ǿ629 | 3Ǿ603Ǿ390 |
| Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 816Ǿ629 | 34Ǿ179 | 1Ǿ286Ǿ589 |
| CHARGES FINANCIÈRES | | | |
| Dotation aux provisions | -Ǿ4Ǿ564Ǿ125 | -Ǿ1Ǿ433Ǿ690 | 9Ǿ060 |
| Charges de trésorerie et emprunts | -Ǿ1Ǿ433Ǿ690 | -Ǿ3Ǿ498Ǿ681 | -Ǿ1Ǿ237Ǿ887 |
| Différences négatives de change | -Ǿ3Ǿ498Ǿ681 | -Ǿ176Ǿ182 | -Ǿ195Ǿ803 |
| Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement | -Ǿ176Ǿ182 | -Ǿ4Ǿ195Ǿ742 | 0 |
| RÉSULTAT FINANCIER | -Ǿ4Ǿ195Ǿ742 | -Ǿ870Ǿ810 | -Ǿ1Ǿ912Ǿ457 |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | 6Ǿ195Ǿ180 | -Ǿ9Ǿ924Ǿ625 | 46Ǿ880Ǿ609 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | | | |
| Sur opérations de gestion | 0 | 0 | 0 |
| Sur opérations de capital | 0 | 0 | 0 |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 0 | 0 | 0 |
| Profits nets sur opérations de capital | 0 | 0 | 0 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | | | |
| Sur opérations de gestion | -Ǿ22Ǿ827Ǿ942 | -Ǿ34Ǿ540Ǿ869 | -Ǿ43Ǿ503Ǿ826 |
| Sur opérations de capital | -Ǿ274Ǿ047Ǿ541 | -Ǿ18Ǿ776Ǿ089 | -Ǿ112Ǿ907Ǿ934 |
| Dotations aux amortissements et provisions | -Ǿ34Ǿ540Ǿ869 | -Ǿ28Ǿ094Ǿ518 | -Ǿ11Ǿ984Ǿ052 |
| Pertes nettes sur opérations de capital | 0 | -Ǿ3 | -Ǿ82 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ET SUR OPÉRATIONS EN CAPITAL | -Ǿ21Ǿ658Ǿ493 | -Ǿ12Ǿ937Ǿ925 | 262Ǿ334Ǿ614 |
| IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES | -Ǿ543Ǿ432 | -Ǿ39Ǿ299Ǿ113 | -Ǿ4Ǿ197Ǿ574 |
| RÉSULTAT NET | 235Ǿ725Ǿ259 | -Ǿ5Ǿ445Ǿ955 | -Ǿ11Ǿ406Ǿ972 |
### 5.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
**NOTE 1 Principes comptables**
1.1 Présentation des comptes
1.2 Immobilisations corporelles
1.3 Immobilisations financières
1.4 Valeurs mobilières de placement
1.5 Provisions pour risques
1.6 Titres de
1.7
**NOTE 4 Autres informations**# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
## COMPTES SOCIAUX
### Annexe aux comptes sociaux
#### NOTE 1 Principes comptables
#### 1.1 PRÉSENTATION DES COMPTES
Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été élaborés et présentés conformément aux règles du Plan Comptable Général, dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices et de continuité de l’exploitation.
#### 1.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Elles sont amorties en fonction de la durée d’utilisation estimée. Les durées retenues sont les suivantes :
* agencements, aménagements, installations : 10 ans ;
* mobilier et matériel de bureau : 5 ans et 3 ans.
#### 1.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Prix de revient brut : les titres et créances sont inscrits soit pour leur valeur d’acquisition soit pour leur valeur d’apport lors de fusions.
Provisions pour dépréciation :
* pour les participations, elles sont calculées pour ajuster la valeur d’inventaire à la valeur d’utilité(1) estimée à la clôture de l’exercice ;
* pour les autres titres, elles sont calculées pour ajuster la valeur d’inventaire à la valeur probable de négociation estimée à la clôture de l’exercice.
En cas de cession, la méthode FIFO est appliquée.
#### 1.4 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
Leur prix de revient brut correspond à leur coût d’acquisition à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession, la méthode FIFO est appliquée. Le portefeuille des valeurs mobilières de placement est évalué en fonction de la plus ou moins-value globale par rapport au cours de Bourse au 31 décembre.
#### 1.5 PROVISIONS POUR RISQUES
Au-delà des provisions pour dépréciation qui couvrent les risques d’évaluation des titres en portefeuille, la Société enregistre au passif du bilan, des provisions pour risques destinées à couvrir les risques identifiés au cas par cas, liés à l’activité de la Société.
(1) Valeur que l’entreprise accepterait de décaisser si elle devait acquérir ces participations.
#### 1.6 TITRES DE PARTICIPATION
Ils comprennent les titres de participations et les titres qui leur sont fiscalement assimilés.
#### 1.7 CRÉANCES, DETTES ET EMPRUNTS EN MONNAIE ÉTRANGÈRE
Les créances et les dettes en monnaie étrangère sont converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours de change. Lorsque l’application du taux de conversion à la date d’arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en euros précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites :
* à l’actif du bilan lorsque la différence correspond à une perte latente ;
* au passif du bilan lorsque la différence correspond à un gain latent.
#### 1.8 OPÉRATIONS À TERME EN MONNAIE ÉTRANGÈRE
Les résultats sur les opérations à terme en monnaie étrangère sont comptabilisés à l’échéance des contrats.
À la clôture de l’exercice, les contrats en cours sont évalués au cours de la devise à la date de clôture. En cas de perte latente, une provision pour risque de change est comptabilisée. Il n’y a pas d’opération à terme non dénouée au 31 décembre 2023.
#### 1.9 DISPONIBILITÉS
Au 31 décembre 2023, le montant des disponibilités s’élève à : 185 604 556 euros.
#### 1.10 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les dotations, les reprises de provisions et le résultat de cession des immobilisations financières.
---
# COMPTES SOCIAUX
## Annexe aux comptes sociaux
### NOTE 2 Informations relatives au bilan
#### 2.1 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
**MOUVEMENTS DE L’EXERCICE**
| | Montant au 31/12/22 (en euros) | Augmentation | Diminution | Écart conversion | Montant au 31/12/23 (en euros) |
| :---------------------------------- | :----------------------------- | :----------- | :--------- | :--------------- | :----------------------------- |
| **Prix de revient brut** | | | | | |
| Titres de participation | 203 657 716 | 113 228 330 | 154 092 150 | 206 962 | 162 999 834 |
| Créances rattachées aux participations | 845 000 | 845 000 | 845 000 | 0 | 845 000 |
| Autres titres | 63 662 764 | 142 026 547 | 1 726 531 | 48 755 744 | 252 713 524 |
| Créances rattachées aux autres titres | 1 928 | 34 195 036 | 1 928 | 0 | 34 193 108 |
| Autres prêts | 30 660 | 194 688 | 0 | 0 | 225 348 |
| Autres immobilisations financières | 34 195 036 | 1 603 684 | 0 | 0 | 35 798 720 |
| Intérêts courus | 69 913 | 69 913 | 0 | 0 | 139 826 |
| **TOTAL** | **302 360 777** | **291 971 500** | **156 665 609** | **49 000 706** | **586 913 338** |
| | | | | | |
| **Provisions** | | | | | |
| Titres de participation | 29 974 836 | 7 927 470 | 34 081 929 | 0 | 13 820 377 |
| Créances rattachées aux participations | 12 034 563 | 0 | 0 | 0 | 12 034 563 |
| Autres titres | 9 307 370 | 16 812 436 | 12 195 229 | 0 | 14 924 577 |
| Créances rattachées aux autres titres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres prêts | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts courus | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| **TOTAL** | **51 316 769** | **24 739 906** | **46 277 158** | **0** | **40 779 517** |
Les mouvements les plus significatifs concernant les titres de participations ont été :
* la prise de participation dans la société idiCo à hauteur de 91,50 % du capital ;
* la cession en juin 2023 de sa participation dans le groupe Flex Composite Group avec un multiple de 12x et un TRI de 38 % et sans réinvestissement ;
* le remboursement partiel de IDI Emerging Markets I et II.
Les mouvements les plus significatifs concernant les autres titres ont été :
* la cession en décembre 2023 de sa participation dans Ateliers de France avec un multiple de 2,1x sur cet investissement ;
* des remboursements partiels et des versements libératoires sur l’engagement dans IDI Emerging Market Partners Fund IV ;
* la cession en mars 2023 de sa participation dans le Groupe Freeland avec un multiple de 2,2x et un TRI de 24 % avec réinvestissement dans la nouvelle opération ;
* des acquisitions et cessions d’actions cotées, de divers titres et fonds de gestion alternative.
* l’acquisition en mars 2023 d’une participation dans Omnes avec plus de 40 % du capital, société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF investissant dans la transition énergétique et l’innovation ;
#### 2.2 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
| | Valeur d’inventaire au 31/12/23 (en euros) | Valeur boursière au 31/12/23 (en euros) |
| :------------------------------------- | :--------------------------------------- | :------------------------------------ |
| OPCVM et autres (hors actions propres) | 127 789 928 | 129 030 523 |
| **TOTAL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT** | **127 789 928** | **129 030 523** |
#### 2.3 ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES
**État des créances (en euros)**
| | Montant brut | À un an au plus | À plus d’un an |
| :------------------------------------- | :----------- | :-------------- | :------------- |
| **Actif immobilisé** | | | |
| – Créances rattachées à des participations | 845 000 | 845 000 | 0 |
| – Prêts | 30 660 | 30 660 | 0 |
| – Créances rattachées aux autres titres | 1 603 684 | 1 603 684 | 0 |
| – Intérêts courus sur créances et prêts | 381 986 | 381 986 | 0 |
| **Actif circulant** | | | |
| – Créances fiscales et sociales | 0 | 0 | 0 |
| – Créances clients et comptes rattachés | 502 195 | 502 195 | 0 |
| – Autres créances | 1 567 586 | 1 567 586 | 0 |
| – Débiteurs divers | 786 272 | 786 272 | 0 |
| – Charges constatées d’avance | 14 005 | 14 005 | 0 |
| **TOTAL GÉNÉRAL** | **5 731 388**| **5 731 388** | **0** |
**État des dettes (en euros)**
| | Total | À un an au plus | > À 1 an < à 5 ans | À plus de 5 ans |
| :------------------------------------------------- | :----------- | :-------------- | :----------------- | :-------------- |
| – Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit* | 16 162 413 | 9 374 864 | 2 999 056 | 3 788 493 |
| – Emprunts et dettes financières diverses ** | 110 109 647 | 66 130 342 | 16 000 000 | 27 979 305 |
| – Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 29 764 610 | 6 092 012 | 1 737 387 | 21 935 211 |
| – Dettes fiscales et sociales | 14 214 695 | 14 214 695 | 0 | 0 |
| – Dettes sur immobilisations | 43 979 305 | 0 | 0 | 43 979 305 |
| – Autres dettes | 0 | 0 | 0 | 0 |
| **TOTAL GÉNÉRAL** | **194 266 012**| **99 811 913** | **20 176 443** | **102 682 314** |
* Montant emprunté au cours de l’exercice
Montant remboursé au cours de l’exercice
** Il s’agit uniquement de comptes courants intra-Groupe sans endettement externe.
#### 2.4 CAPITAUX PROPRES
Le capital social s’élève à 51 039 294,30 euros. Il est composé de 7 188 633 actions de 7,10 euros chacune, entièrement libérées (dont 56 580 actions propres à un prix de revient de 2 240 milliers d’euros).
| | Montant au 31/12/22 avant affectation du résultat (en euros) | Variations diverses des réserves et amort. Dérogatoires | Réduction capital social | Affectation du résultat 2022 | Résultat 2023 | Montant au 31/12/23 avant affectation du résultat (en euros) |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Capitaux propres | | | | | | |
| – Capital social | 51 423 021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 51 039 294 |
| – Prime d’émission | 34 973 664 | 0 | 0 | 0 | 0 | 34 973 664 |
| – Prime et boni de fusion | 58 838 983 | 0 | 0 | 0 | 0 | 58 838 983 |
| – Réserve légale | 5 142 345 | 5 445 955 | 0 | 0 | 0 | 10 588 300 |
| – Autres réserves | 183 519 | -1 421 064 | 0 | -25 011 645 | 0 | -26 249 190 |
| – Report à nouveau | -383 727 | -183 519 | 0 | 19 565 690 | 0 | 18 998 444 |
| – Résultat 2022 | 113 846 947 | 0 | 0 | -19 565 690 | 0 | 94 281 257 |
| – Résultat 2023 | 0 | 0 | 0 | 0 | 258 962 523 | 258 962 523 |
| – Amortissements dérogatoires | 0 | 316 560 | 0 | 0 | 0 | 316 560 |
| **TOTAL** | **264 188 196** | **4 357 431** | **0** | **-5 445 955** | **258 962 523**| **545 952 111** |
| Dividendes versés | | | | | | -19 565 690 |
| **TOTAL** | **264 188 196** | **4 357 431** | **0** | **-25 011 645** | **258 962 523**| **526 386 421** |
#### 2.5 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES (en euros)
| | Montant 31/12/22 | Augmentation | Reprises | Dont utilisée | Dont non utilisée | Montant 31/12/23 |
| :---------------------- | :--------------- | :----------- | :------- | :------------ | :---------------- | :--------------- |
| Provisions pour charges | 3 408 708 | 280 000 | 524 181 | 17 698 | 3 915 191 | 3 129 708 |
| **TOTAL** | **3 408 708** | **280 000** | **524 181**| **17 698** | **3 915 191** | **3 129 708** |
La provision pour charges concerne exclusivement la provision pour indemnités de départ à la retraite qui a été calculée par un expert indépendant, sur la base des hypothèses suivantes :
* taux d’actualisation à 3,20 % correspondant aux taux des obligations d’entreprises de 1re catégorie ;
* âge de départ à la retraite à 70 ans.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 119
## COMPTES SOCIAUX
### Annexe aux comptes sociaux
05 NOTEǾ3 Informations relatives au compte de résultat
#### 3.1 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Les opérations de cession sur le portefeuille titres ont généré un produit exceptionnel de 261,1ꢀmillions d’euros.
#### 3.2 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES
| Résultats (en euros) | Avant impôt | Résultat courant | Résultat exceptionnel | Résultat comptable avant impact de l’intégration fiscale | Impact de l’intégration fiscale | Utilisation des déficits reportables du Groupe | Autres impôts sans base | Résultat comptable après impact de l’intégration fiscale |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | -Ǿ26Ǿ065Ǿ922 | 262Ǿ334Ǿ614 | 236Ǿ268Ǿ692 | | | | | |
| Impôt dû | 5Ǿ841Ǿ206 | -Ǿ8Ǿ465Ǿ974 | -Ǿ2Ǿ624Ǿ768 | -Ǿ1Ǿ567Ǿ586 | 1Ǿ567Ǿ586 | 2Ǿ181Ǿ238 | -Ǿ99Ǿ902 | |
| Net | -Ǿ26Ǿ065Ǿ922 | 0 | | 233Ǿ643Ǿ924 | -Ǿ543Ǿ432 | | | 235Ǿ725Ǿ259 |
L’IDI est intégré fiscalement avec sa filiale détenue à 100ꢀ%. Financière Bagatelle. En effet, la filiale IDI Services qui faisait partie du groupe d’intégration fiscale pour le calcul de l’impôt au titre de l’exercice 2022, a été absorbée par l’IDI par transfert universel de patrimoine le 28ꢀdécembre 2023. intégration. Aucun gain n’a été constaté enꢀ2023 puisque les deux entités membres du groupe fiscal sont bénéficiaires. Enꢀ2023, le produit d’intégration fiscale s’est élevé àꢀ: 1,6ꢀmillion d’euros contre 1,1ꢀmillion d’euros enꢀ2022. Les déficits du Groupe ont été utilisés enꢀ2023 à hauteur de 8,7ꢀmillions d’euros. Le montant des déficits restant à reporter au 31ꢀdécembre 2023 s’élève à 32,3ꢀmillions d’euros. La filiale intégrée fiscalement paie à l’IDI l’impôt sur les bénéfices dont elle est redevable. L’IDI paie l’impôt du Groupe (résultant de l’intégration fiscale) et conserve le gain éventuel de cette
120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023ꢁ-ꢁ
## COMPTES SOCIAUX
### Annexe aux comptes sociaux
NOTEǾ4 Autres informations
#### 4.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 31/12/23 ET RAPPEL AU 31/12/22
**Engagements donnés (en milliers d’euros)**
| | 2023 | 2022 |
| :------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | :------- | :------- |
| – assortis de sûretés réellesǾ: nantissement d’actions en garantie d’un emprunt bancaire enǾeuros, non utilisé au 31/12/23 | 60Ǿ000 | 60Ǿ000 |
| nantissement d’actifs liquides en garantie d’une autorisation de facilité de caisse, non utilisée au 31/12/23 | 5Ǿ000 | 5Ǿ000 |
| **TOTAL** | **65Ǿ000** | **65Ǿ000** |
D’autre part, au 31ꢀdécembre 2023, comme au 31ꢀdécembre 2022, un engagement a été donné à certains managers des participations de racheter leurs titres dans certains cas de départ.
#### 4.2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES SOCIAUX
Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance et aux membres du Comité d’Audit et du Comité RSE se sont élevés à 123ꢀ500ꢀeuros au titre deꢀ2023. Au cours de l’exercice 2023, l’IDI a enregistré, au titre de la rémunération en qualité de Gérant d’Ancelle et Associés, une somme de 8ꢀ828ꢀmilliers d’euros, correspondant d’une part au montant minimum fixé par les statuts pour l’exercice 2023 (1ꢀ819ꢀmilliers d’euros), d’autre part à un complément au titre des résultats 2022 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale de maiꢀ2023 (+ꢀ229ꢀmilliers d’euros), et en outre un complément estimé dû au titre des résultats 2023 (6ꢀ780ꢀmilliers d’euros), montant qui sera ajusté et versé après approbation des comptes par l’Assemblée Générale de maiꢀ2024.
Au cours de l’exercice 2023, ni IDI, ni les sociétés qu’elle contrôle n’ont versé de rémunération à Christian Langlois-Meurinne. Par contre, Ancelle et Associés lui a versé le montant suivant au titre de sa rémunérationꢀ: 583ꢀ000ꢀeuros.
#### 4.3 EFFECTIF
L’effectif moyen était de 11ꢀpersonnes enꢀ2023.
#### 4.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
Depuis le 1erꢀjanvierꢀ2024, l’IDI a annoncé plusieurs opérationsꢀ:
* **Exsto**ꢀ: L’IDI a annoncé en avrilꢀ2024 une prise de participation majoritaire au capital d’Exsto, groupe français spécialisé dans la conception/formulation et fabrication de solutions en élastomères hautes performances trouvant leurs applications dans des domaines critiques sur diverses niches de marché (industrie, automobile, subsea, santé). Cette opération permettra à Exsto de poursuivre sa stratégie de buy-and-build sur un marché encore fragmenté, afin d’accélérer le développement à l’international (en particulier aux États-Unis et en Allemagne) et de se renforcer sur des niches de marché porteuses (cartonnerie, agroalimentaire, mines & carrières notamment)ꢀ;
* **Talis Education Group**ꢀ: l’IDI a accompagné en avrilꢀ2024 Talis Education Group dans l’acquisition d’une croissance externeꢀ: la société Aston, spécialisée dans les formations aux métiers du digital et de la cybersécurité à destination des professionnels, et de l’enseignement supérieur privéꢀ;
* **programme d’attribution d’actions gratuites**ꢀ: Afin de fidéliser ses collaborateurs les plus jeunes (directeurs/trices de participations, chargé d’affaires et analyste sénior), le Gérant a décidé la mise en œuvre d’un programme d’attribution gratuite d’actions. Adopté le 5ꢀdécembre 2023, le plan bénéficie à six salariés avec obligation de co-investissement, condition de présence et de performance. Il sera activé à partir deꢀ2024.
- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 121
## COMPTES SOCIAUX
### Annexe aux comptes sociaux
05 NOTEǾ5 Inventaire des titres de participation et des autres titres immobilisés
| Valeurs nettes auǾ31/12/23 (en milliers d’euros) | Actions | FCPI | Fonds Private Equity dans pays émergents | Fonds de Hedge-Fonds longs et divers | TOTAL |
| :----------------------------------------------- | :------ | :----- | :--------------------------------------- | :----------------------------------- | :------ |
| Non coté | 87Ǿ290 | 5Ǿ249 | | | |
| Coté | | | 17Ǿ348 | 24Ǿ873 | 49Ǿ590 |
| **TOTAL** | | | | | **184Ǿ350** |
122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023ꢁ-ꢁ
## COMPTES SOCIAUX
### Annexe aux comptes sociaux
NOTEǾ6 Filiales et participations au 31 décembre 2023
| Sociétés ou groupes de sociétés | Capital exercice (enǾ%)Ǿ(b) | Dividendes encaissés au cours de l’exercice | Quote- des titres détenus par la Sté au | Valeur comptable Brute NetteǾ(a) | Prêts et avances consentis par la Sté et non remboursés par la Sté | Montant des cautions et avals donnés | Chiffre d’affaires (HT) du dernier exercice clos | Bénéfice ou perte du dernier exercice |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| **A – Renseignements détaillés concernant les filiales et participations** | | | | | | | | |
| **1/Filiales (+Ǿde 50Ǿ% du capital)** | | | | | | | | |
| Financière Bagatelle | 100,00 | 8Ǿ416 | 3Ǿ486 | 171Ǿ322 | 5Ǿ952 | 0 | 8Ǿ090 | 10Ǿ883 |
| IdiCoǾ(f) | 91,50 | 0 | 10Ǿ470 | 85,85 | 44Ǿ735 | 0 | 0 | 0 |
| Triskell InvestissementǾ(i) | | 0 | | | | | | |
| **2/Participations (5ǾàǾ50Ǿ% du capital)** | | | | | | | | |
| Dubbing Bros Holding – Dubbing BrothersǾ(e)Ǿ(j) | 21,72 | 4Ǿ044 | 54Ǿ900 | 51Ǿ695 | 11Ǿ925 | 136Ǿ459 | 47,67 | 14Ǿ689 |
| Financière Iustitia – CFDPǾAssurancesǾ(j) | 32,57 | 6Ǿ638 | 16Ǿ503 | 24Ǿ807 | 5Ǿ375 | 147Ǿ584 | 46,50 | 11Ǿ525 |
| H4BT – CDS GroupǾ(e)Ǿ(j) | 35,22 | 1Ǿ670 | 6Ǿ914 | ns | ns | ns | 17Ǿ552 | 18Ǿ627 |
| idi EM compartimentǾIǾ(c)Ǿ(f) | 47,67 | -Ǿ799 | 14Ǿ689 | 11Ǿ525 | 18Ǿ627 | 35,22 | 6Ǿ914 | ns |
| idi EM compartimentǾIIǾ(c)Ǿ(f) | 46,50 | 516 | 11Ǿ525 | 17Ǿ552 | 18Ǿ627 | 36,92 | 19Ǿ641 | 87Ǿ266 |
| Label Habitat – GroupeǾMister Menuiserie(j) | 220 | 49Ǿ425 | 8Ǿ908 | 36,92 | 19Ǿ641 | -Ǿ13Ǿ445 | 49Ǿ425 | -Ǿ5Ǿ729 |
| Natco Group – TucoEnergieǾ(e) (j) | 24,83 | 4Ǿ820 | 9Ǿ735 | 6,58 | 4Ǿ820 | 381 | 71Ǿ768 | 3Ǿ618 |
| Groupe Positive – SarbacaneǾ(d) | 21,66 | 2Ǿ522 | 17Ǿ375 | 33,27 | 14Ǿ964 | 5Ǿ061 | 27Ǿ864 | 2Ǿ522 |
| Winninvest – GroupeǾWinncareǾ(h) | 33,27 | 5Ǿ061 | 14Ǿ964 | 34,16 | 27Ǿ864 | 2Ǿ059 | 21Ǿ575 | 816 |
| Panem – Natural GrassǾ(j) | 34,16 | 2Ǿ522 | 27Ǿ864 | 5Ǿ061 | 4Ǿ230 | 205Ǿ982 | 152Ǿ483 | |
| Ekoinvest – Ekosport (d) | | | | | | | | |
| **B – Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations** | | | | | | | | |
| – Dans les sociétés françaises | | | | 97Ǿ076 | 76Ǿ799 | 150 | | |
| – Dans les sociétés étrangères | | | | 2 | | | | |
(a) Les informations individuelles ne sont pas fournies en raison du préjudice pouvant résulter de leur publication.
(b) Les pourcentages des droits de vote ne sont pas différents de la quote-part de capital détenue.
(c) Société anonyme de droit luxembourgeois, qui comporte deux compartiments distincts, mais qui n’ont pas de personnalité morale distincte de idiem (comptes en LuxGaap non audités au 31/12/23).
(d) Nouvelles entités créées enꢀ2022.
(e) Données consolidées.
(f) Résultat au 31/12/23 non disponible.
(g) Comptes en USD, convertis en euros au cours du 31/12/23.
(h) Comptes au 31/03/22.
(i) Non disponible.
(j) Comptes au 31/12/22.
- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 123
## COMPTES SOCIAUX
### Annexe aux comptes sociaux
05 NOTEǾ7 Filiales et participations au 31/12/2023
#### Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :
**1/Filiales**
* **Financière Bagatelle**
23-25, avenue Franklin D. Roosevelt
75008 Paris
23-25, avenue Franklin D. Roosevelt
75008 Paris
23-25, avenue Franklin D. Roosevelt
75008 Paris
* **idiCo**
* **Triskell Investissements**
**2/Participations**
* **Dubbing Bros Holding – Dubbing Brothers**
19, rue de la Montjoie
93210 La Plaine Saint Denis
109-111, rue Victor Hugo
92300 Levallois-Perret
3, avenue Antoine Pinay
59510 Hem
1, rue Royale
92213 Saint-Cloud
L-2330 Luxembourg
L-2330 Luxembourg
27950 Saint Marcel
92110 Clichy
* **Financière Iustitia – CFDP Assurances**
* **Groupe Positive – Sarbacane**
* **H4BT – CDS Group**
* **idi EMǾI**
* **idi EMǾII**
* **Label Habitat – Groupe Mister Menuiserie**
128, boulevard de la Pétrusse
128, boulevard de la Pétrusse
10, rue Léo Lagrange
2, rue Mozart
23, rue François Jacob
148, boulevard Malesherbes
173, rue des Églantiers
Rueil Malmaison
Paris
Saint-Alban-Leysse
* **Natco Group – TucoEnergie**
* **Winninvest – Groupe Winncare**
* **Panem – Natural Grass**
* **Ekoinvest – Ekosport**
124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023ꢁ-ꢁ
## COMPTES SOCIAUX
### Rapport des Commissaires aux comptes surꢀlesꢀcomptesꢀannuels
#### 5.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
**Exercice clos le 31Ǿdécembre 2023**
**À l’assemblée générale de la société IDI**
**OPINION**
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IDI relatifs à l’exercice clos le 31ꢀdécembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.# Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
## FONDEMENT DE L’OPINION
### Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
### Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
## JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
### ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION DANS DES ENTITÉS NON COTÉES
#### Risque identifié
Les titres de participation dans des entités non cotées acquis ou souscrits par IDI dans le cadre de son activité de capital-investissement figurent au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 120 010 222 euros et représentent un des postes les plus importants du bilan. Comme indiqué en note 1.3 de l’annexe, votre société constitue des provisions pour couvrir les risques sur les titres de participation. Elles sont calculées pour ajuster la valeur d’inventaire à la valeur d’utilité estimée à la clôture de l’exercice. L’évaluation à la valeur d’utilité des titres de participation dans les entités non cotées suppose le recours à des méthodologies et des hypothèses et fait appel au jugement de la Direction du Groupe. Ces évaluations peuvent avoir une incidence significative sur les montants d’actifs, sur les charges et les produits inscrits dans les états financiers. Par ailleurs la production des informations spécifiques à fournir en annexe sur l’évaluation et leur mode de détermination fait également appel au jugement de la Direction. L’évaluation des titres de participation dans les entités non cotées a ainsi été identifiée comme un point clé de l’audit.
#### Procédures d’audit mises en œuvre
Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction pour la détermination des valeurs d’utilité des titres de participation non cotés du portefeuille. Par ailleurs, pour les titres de participations non cotés que nous avons jugés significatifs, nous avons :
* procédé à une analyse critique de la méthodologie et des hypothèses retenues pour les valorisations et vérifié qu’elles répondaient bien aux principes édictés par les principes comptables,
* réconcilié les valeurs des fiches de valorisation validées par la direction avec les montants comptabilisés,
* apprécié la cohérence des estimations et hypothèses au vu des informations disponibles dans les dossiers de suivi d’investissement du Groupe.
Nous avons par ailleurs revu l’information à fournir en annexe au titre de l’évaluation de ces titres de participation.
## VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
### Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
### Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
### Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
## AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES
### Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
### Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IDI par l’assemblée générale du 30 juin 2011 pour Deloitte & Associés et par celle du 25 mai 2022 pour le cabinet Foucault. Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Foucault était dans la 2ème année de sa mission sans interruption compte-tenu des acquisitions de cabinets survenues antérieurement à ces dates.
# RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.
# RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS
## Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels
## Mission d’Audit des Comptes Annuels et Opinion
Notre mission est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
* Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
* Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
## Rapport au Comité d’Audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris – La Défense, le 12 avril 2024
Les commissaires aux comptes
Cabinet Foucault
Olivier Foucault
Deloitte & Associés
Frédéric NEIGE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 127
## COMPTES SOCIAUX
### Tableau des résultats des 5 derniers exercices
#### 5.5 TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES
| Nature des indications | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022 | Exercice 2023 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| **I. Capital en fin d’exercice** | | | | | |
| Capital social | 51 273 090 | 7 221 562 | 51 423 021 | 7 242 679 | 51 423 021 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 7 242 679 | 51 423 021 | 7 242 679 | 51 423 021 | 7 242 679 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) Existantes | 51 039 294 | 7 188 633 | 51 039 294 | 7 188 633 | 51 039 294 |
| Nombre maximal d’actions futures à créer : | | | | | |
| – Par conversion d’obligation | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – Par exercice de droits de souscription (BSA) | 204 080 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| **II. Opérations et résultats de l’exercice** | | | | | |
| Chiffres d’affaires hors taxes | 99 879 658 | 5 619 452 | 5 749 846 | 10 759 305 | 6 999 795 |
| Produits financiers | 87 673 679 | -579 809 | 4 682 659 | -427 573 | 99 382 971 |
| Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 1 318 721 | 13 975 182 | 234 145 493 | -1 101 887 | 543 432 |
| Impôt sur les bénéfices | 82 835 379 | -20 297 879 | 116 549 971 | -5 445 955 | 235 725 259 |
| Participation des salariés due au titre de l’exercice | | | | | |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 10 832 343(a) | 14 485 358(a) | 24 625 109(a) | 18 106 698(a) | 35 943 165(a) |
| Résultat distribué et prélèvements sur les réserves | | | | | |
| – Actionnaires commanditaires | 1 720 736 | 1 727 102 | 3 928 590 | 2 066 460 | 2 113 664 |
| – Associé commandité | | | | | |
| **III. Résultats par action** | | | | | |
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions | 12,22 | 0,71 | 13,54 | 2,08 | 32,50 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 11,47 | 1,5 | -2,80 | 16,09 | 3,4 |
| Dividende net attribué à chaque action | -0,75 | 32,79 | 5,0 | 2 | 2,5 |
| **IV. Personnel** | | | | | |
| Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice | 9 | 9 | 9 | 12 | 11 |
| Montant de la masse salariale de l’exercice | 3 534 420 | -428 781 | 1 498 763 | 1 758 775 | 2 345 270 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (œuvres sociales…) | 527 316 | 1 217 364 | 679 648 | 763 721 | 1 008 004 |
(a) Montant provisoire car le nombre d’actions d’autocontrôle variera d’ici la distribution du dividende, le montant indiqué est calculé sur la totalité des actions composant le capital social.
128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
## INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL
### 6.1 INFORMATIONS CONCERNANT L’IDI
#### 6.1.1 Dénomination sociale et nom commercial
IDI.
#### 6.1.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique
328 479 753 RCS Paris
Code APE : 6420Z
Identifiant d’entité juridique (LEI) : 96950022J37K8UHSJH76
#### 6.1.3 Date de constitution et durée de vie
Constituée par acte enregistré le 7 novembre 1983, la Société a été immatriculée le 1er décembre 1983. IDI a une durée de vie de 99 ans soit jusqu’au 1er décembre 2082.
#### 6.1.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site internet
Siège social : 23-25, avenue Franklin Delano Roosevelt
75008 Paris – Tél. : 01 55 27 80 00
328 479 753 RCS Paris
Code APE : 6420Z
Forme juridique, législation applicable : société en commandite par actions soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier, aux articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce.
Exercice social : 12 mois – du 1er janvier au 31 décembre.
Site internet : www.idi.fr
Les informations figurant sur le site internet www.idi.fr ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.
### 6.2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
#### 6.2.1 Objet social
130
#### 6.2.2 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires
131
### 6.3 CAPITAL ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
#### Montant du capital souscrit
132
#### Actions
132
#### Augmentations de capital potentielles
132
#### Nombre d’actionnaires
132
#### Franchissements de seuils
132
#### Franchissements de seuils intervenus et action de concert
132
#### Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années
133
#### Autocontrôle
133
#### Actionnaire de contrôle
133
#### Pactes d’actionnaires
134
### 6.4 PROGRAMME DE RACHAT
135
### 6.5 GESTION DU CAPITAL (PERFORMANCES BOURSIÈRES ET RELATIONS D’ACTIONNAIRES)
136
#### 6.5.1 Une attention permanente portée aux actionnaires
136
#### 6.5.2 Poursuite de l’objectif d’augmenter la liquidité de l’action IDI
136
#### 6.5.3 Poursuite de l’effort de réduction de la décote de holding
137
#### 6.5.4 Évolution des cours
138
#### 6.5.5 Maintien d’une politique de dividende régulière
138
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 129# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL
## Informations complémentaires acte constitutif et statuts
### 6.2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
#### 6.2.1 Objet social
ARTICLE 3 DES STATUTS
La Société a pour objet, en France et en tous pays :
* la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés nouvelles, de participation à leur constitution ou à l’augmentation de capital de sociétés existantes, d’apport, de vente, de location de tout ou partie de l’actif, de fusion ou autrement ;
* l’achat, la souscription et la vente – soit pour son compte, soit pour le compte de tiers – de tous titres, parts d’intérêts ou droits sociaux quels qu’ils soient dans toutes sociétés françaises ou étrangères constituées ou à constituer ;
* la prise d’intérêts dans toutes sociétés ou entreprises ;
* l’étude, l’organisation, la promotion et la gestion technique, administrative et financière de toutes entreprises commerciales, industrielles, immobilières, minières, financières, prestataires de services ou agricoles ;
* et généralement toutes opérations financières, commerciales et industrielles, mobilières et immobilières ainsi que toutes activités de courtiers, commissionnaires, conseils ou autres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précède ou à tous objets similaires ou connexes.
#### 6.2.2 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires
CONDITIONS D’EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Outre le droit de vote attribué par la loi à chacune des actions composant le capital social, et en application de l’article 13-2 des statuts, un droit de vote double est attaché à toute action entièrement libérée et inscrite sous la forme nominative au nom de la même personne depuis plus de deux ans.
* le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale ;
* les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote double ;
* le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires commanditaires sous réserve de l’approbation préalable de l’Associé commandité et après ratification de l’Assemblée Spéciale des bénéficiaires de ce droit. Cette disposition a été insérée dans les statuts par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 1990.
Conformément à la loi : Les statuts de l’IDI ne prévoient aucune limitation au nombre de droits de vote double détenus par un actionnaire.
## 6.3 CAPITAL ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Montant du capital souscrit
Au 31 décembre 2023, le capital de l’IDI s’élevait à 51 039 294,30 euros, divisé en 7 188 633 actions de 7,10 euros de valeur nominale, intégralement libéré. La valeur nominale des 56 580 actions autodétenues au 31 décembre 2023 était égale à 3 813 492 euros et la valeur comptable était de 2 240 250 euros.
Actions
Les actions IDI font l’objet de transactions sur le compartiment B de Euronext Paris (ISIN FR 0000051393). Un contrat de liquidité a été conclu en 2007 entre l’IDI et Oddo & Cie dans le programme de rachat d’actions en vue d’assurer l’animation du cours de Bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ce contrat de liquidité étant conforme à la pratique admise par la réglementation. Le contrat a fait l’objet d’un avenant conclu le 29 juillet 2020 afin de tenir compte d’une réduction des apports.
Augmentations de capital potentielles
Exercice d’options ou de titres susceptibles de faire varier le montant du capital social : N/A. Ces informations figurent dans le règlement sur le Gouvernement d’Entreprise.
Nombre d’actionnaires
La Société n’a pas fait de recherche concernant le nombre de ses actionnaires. Le 31 janvier 2024, le nombre d’actionnaires nominatifs était de 145.
Franchissements de seuils
L’article L. 233-7 du Code de commerce impose à toute personne physique ou morale de déclarer sa participation dans le capital de IDI si elle vient à franchir, à la hausse ou à la baisse, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,3 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, et ce, dans un délai de quatre jours suivant le franchissement de seuil. Faute d’avoir été déclarées, les actions excédant la participation à déclarer sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par l’article L. 233-14 du Code de commerce. Les statuts de la Société ne prévoient pas d’obligation supplémentaire d’information.
Franchissements de seuils intervenus et action de concert Néant.
### Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années
À la connaissance de la Société, l’actionnariat de l’IDI était réparti comme suit :
| | Au 31/01/22 | | Au 31/01/23 | | Au 31/01/24 | |
| :---------------- | :------------ | :------------ | :------------ | :------------ | :------------ | :------------ |
| | Nombre | Capital % | Nombre | Capital % | Nombre | Capital % |
| Ancelle & Associés | 4 908 456 | 67,77 | 4 908 456 | 67,77 | 4 908 456 | 68,28 |
| Allianz IARD | 381 000 | 5,26 | 381 000 | 5,26 | 381 000 | 5,30 |
| Autres et public | 1 712 505 | 23,65 | 1 711 137 | 23,63 | 1 842 195* | 25,63 |
| Autodétention | 240 718 | 3,32 | 242 086 | 3,34 | 56 982 | 0,79 |
| **Total** | **7 242 679** | **100** | **7 242 679** | **100** | **7 188 633** | **100** |
\* Dont 557 428 actions au nominatif et 1 284 767 actions au porteur.
Les pourcentages de droits de vote indiqués, dans le tableau ci-dessous, correspondent aux droits de vote nets. L’écart avec le pourcentage de droits de vote théoriques n’étant pas significatif, les pourcentages de droits de vote théoriques ne sont pas communiqués.
| | Au 31/01/22 | | Au 31/01/23 | | Au 31/01/24 | |
| :---------------- | :---------------- | :---- | :---------------- | :---- | :---------------- | :---- |
| | Nombre Droits de vote % | Nombre Droits de vote % | Nombre Droits de vote % |
| Ancelle & Associés | 9 743 628 82,20 | 9 743 628 81,58 | 9 808 508 78,21 |
| Allianz IARD | 381 000 3,22 | 381 000 3,19 | 381 000 3,04 |
| Autres et public | 1 728 317 14,58 | 1 819 437 15,23 | 2 351 626 18,75 |
| Autodétention | - | - | - |
| **Total** | **11 852 945 100**| **11 944 065 100**| **12 541 134 100**|
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement ou de concert 5 % au plus du capital ou des droits de vote. À la connaissance de la Société, il existe 6 actionnaires nominatifs non-résidents titulaires ensemble de 1 953 actions de l’IDI. Les principaux actionnaires de l’émetteur ne disposent pas de droits de vote différents, sous réserve de l’article 13,2 des statuts qui confère à chaque actionnaire un droit de vote double pour toute inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Autocontrôle
Fin 2023, le Gérant a décidé de réaffecter les actions autodétenues de telle sorte que les actions autodétenues ont été affectées aux objectifs suivants : (i) annulation, à hauteur de 54 046 actions, (ii) couverture d’allocation d’actions à des salariés du Groupe, à hauteur de 134 085 actions et (iii) assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, à hauteur de 50 000 actions. Sur les 134 085 actions allouées, 132 085 ont été cédées aux salariés du Groupe. L’IDI détient 56 982 de ses propres actions au 31 janvier 2024.
Actionnaire de contrôle
L’IDI est contrôlé majoritairement par la société Ancelle et Associés qui détient directement 68,28 % du capital de l’IDI (et 78,21 % des droits de vote), à la date d’établissement du présent document. Ancelle et Associés est à la fois Gérant et Associé commandité de l’IDI. Au 31 décembre 2023, Ancelle et Associés était détenue par Christian Langlois-Meurinne et la société civile Maber (famille Méheut).
Pour se conformer au Règlement européen, n° 2019/980, l’IDI doit décrire les mesures prises en vue d’éviter que le contrôle de l’émetteur ne s’exerce de manière abusive. Il n’existe pas de mesures particulières prises pour éviter que le contrôle soit exercé de manière abusive. Néanmoins, l’IDI considère que la structure duale (Gérance et Conseil de Surveillance) et le fait que le Gérant de l’IDI (Ancelle et Associés) soit également le principal actionnaire sont un gage vis-à-vis des actionnaires minoritaires pour que celui-ci n’exerce pas son contrôle de manière abusive, puisque leurs intérêts sont alignés : faire progresser l’actif net réévalué par action.
Pactes d’actionnaires
Un accord a été conclu le 19 février 2021, entre la société GC GFA (société à responsabilité limitée contrôlée par Grégoire Chertok), et Grégoire Chertok, GC GFA et Grégoire Chertok agissant comme une seule et même partie au titre de l’accord d’une part, et la société IDI, d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par GC GFA auprès de Peugeot Invest de 101 333 actions IDI représentant 1,40 % du capital et 0,78 % des droits de vote de l’IDI (ci-après les « actions acquises GC »).# 6.4 PROGRAMME DE RACHAT
DESCRIPTION DU PROGRAMME DE RACHAT 2023 SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 MAI 2024 EN APPLICATION DES ARTICLES 241-2 ET 241-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
L’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2024 est appelée, dans sa douzième résolution (reproduite dans la section « Résolutions » du présent document), à adopter un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Ces objectifs sont, sur le fond, analogues aux objectifs du précédent Programme de rachat d’actions en vertu de la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 11 mai 2023. La vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 11 mai 2023 est entièrement reproduite dans l’avis préalable de réunion qui a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 41 du 5 avril 2023.
Au 31 janvier 2024, la Société détient directement 56 982 actions représentant 0,79 % (1) de son capital. Conformément à la loi et aux règlements en vigueur, ces actions sont privées de droit au dividende et de droit de vote. Aucune action n’est détenue directement ou indirectement par les filiales d’IDI.
06 Sur ces 56 982 actions, 4 682 actions ont été achetées par Oddo Corporate Finance pour le compte d’IDI dans le cadre d’un contrat de liquidité (soit 0,06 % du capital) (1), et 52 300 sont affectées à un objectif d’annulation sous réserve que certaines soient conservées pour les attribuer ultérieurement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe (soit 0,73 % du capital) (1) .
L’autorisation de rachat conférée à la Gérance dans le cadre du Programme de rachat porte sur un maximum de 10 % du capital à la date de l’Assemblée Générale du 14 mai 2024. Sur la base du capital au 31 janvier 2024, ce maximum serait de 661 881 actions (soit 718 863 – 56 982).
Le prix de rachat maximum prévu par le Programme de rachat d’actions est de 85 euros par action. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, division ou groupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.
Les différents objectifs de ce Programme de rachat d’actions, énoncés dans la douzième résolution soumise à l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 14 mai 2024 sont :
* d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
* d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IDI par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
* de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires.
* au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ ou des mandataires sociaux du Groupe ;
Ainsi le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 56 259 885 euros. Ce montant pouvant être ajusté en fonction du nombre d’actions en circulation au 14 mai 2024, date de l’Assemblée Générale qui adoptera le présent Programme de rachat d’actions.
En outre, le Programme de rachat d’actions est prévu pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 14 mai 2024 qui est appelée à l’adopter, soit jusqu’au 14 novembre 2025.
Les principales clauses de l’accord sont : (a) Période d’inaliénabilité : GC GFA s’est engagée, sous réserve de certaines exceptions, à ne pas céder ses titres IDI ni s’engager à y procéder jusqu’au troisième anniversaire de l’accord. (b) Cession ordonnée : GC GFA s’est engagée à informer préalablement l’IDI de tout projet de cession de titres en bloc et à ne pas céder sur le marché un nombre de titres représentant, par séance de Bourse, plus de 25 % du volume quotidien de titres négociés sur Euronext Paris lors des trois séances de Bourse consécutives précédant la cession. (c) Promesse unilatérale d’achat : Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de GC GFA. Elle est exerçable entre le 1er février 2025 et le 1er février 2028 et porte sur un tiers des actions acquises GC par période de douze mois. La promesse est également exerçable à tout moment en cas de démission, décès ou invalidité de Christian Langlois- Meurinne et porte alors sur l’intégralité des actions acquises GC. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d’une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels (ANR) publiés par l’IDI immédiatement avant et après la notification d’exercice (coefficients de pondération de 0,5 si les ANR ont un écart inférieur à 10 %, ou de 0,25 et 0,75 si l’écart est supérieur à 10 %), avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37 % équivalente à celle du prix d’acquisition des actions acquises GC par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI. (d) Durée : L’accord est conclu pour une durée de huit ans. (e) Absence d’action de concert : En préambule de l’accord, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles.
publié par l’IDI. (b) Promesse unilatérale de vente : Une promesse unilatérale de vente a été consentie par Julien Bentz au bénéfice de l’IDI, exerçable suivant l’expiration de la période d’exercice de la promesse d’achat susvisée, à défaut d’exercice de celle-ci. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé dans les mêmes conditions que pour la promesse d’achat susvisée. (c) Période d’inaliénabilité : En considération des promesses ci-dessus (et sous réserve de certaines exceptions), Julien Bentz est engagé par un engagement d’incessibilité pendant toute la durée de validité des promesses. (d) Durée : Les promesses sont consenties pour une durée de dix ans. (e) Absence d’action de concert : En préambule des promesses, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles.
Le 19 décembre 2023, l’IDI et Julien Bentz ont conclu un avenant à la promesse unilatérale d’achat et de vente conclue le 19 février 2021, suite à l’acquisition par Julien Bentz auprès de l’IDI de 60 000 actions IDI, aux termes duquel les nouvelles actions acquises par Julien Bentz entrent dans le champ des promesses visées ci-dessus au même titre que les 160 000 actions IDI déjà acquises par ce dernier le 23 février 2021. La durée des promesses est par ailleurs étendue jusqu’au 31 décembre 2032. Les autres stipulations des promesses sont inchangées.
Le 19 février 2021, un accord a été conclu entre la société Ancelle et Associés, d’une part, et la société IDI, d’autre part. Aux termes de cet accord, Ancelle et Associés s’est engagée à se substituer en tout ou partie à l’IDI dans l’exécution des promesses d’achat consenties au bénéfice de GC GFA et de certains membres du Comité Exécutif de l’IDI (dont Julien Bentz) le 19 février 2021, à première demande de l’IDI dans le cas où l’acquisition des actions IDI visées par les promesses s’avérerait incompatible avec l’intérêt social (ou une obligation juridique) de l’IDI. L’engagement de substitution d’Ancelle et Associés porte sur un nombre maximum de 288 000 actions IDI et est valable jusqu’à l’expiration des promesses d’achat susvisées. L’accord conclu entre Ancelle et Associés, d’une part, et l’IDI, d’autre part, n’a pas été étendu aux acquisitions d’actions IDI par les membres du Comex auprès de l’IDI en décembre 2023.
Par ailleurs, le 19 février 2021, une promesse unilatérale d’achat et de vente a été conclue entre Julien Bentz, d’une part, et la société IDI, d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par Julien Bentz auprès de Peugeot Invest de 160 000 actions IDI représentant 2,21 % du capital et 1,23 % des droits de vote de l’IDI (ci-après les « actions acquises JB »). Les principales clauses des promesses sont : (a) Promesse unilatérale d’achat : Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de Julien Bentz. Elle est exerçable en cas de cessation des fonctions de Julien Bentz au sein de l’IDI. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d’une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels publiés par l’IDI avant et après la date de cessation des fonctions (coefficients de pondération de 0,5 si les ANR ont un écart inférieur à 12 %, ou de 0,25 et 0,75 si l’écart est supérieur à 12 %), avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37 % équivalente à celle du prix d’acquisition des actions acquises JB par rapport au dernier actif net réévalué
Un communiqué relatif à ces accords a été publié sur le site de l’IDI et un avis adressé à l’AMF. À la connaissance de l’IDI, il n’existe aucun autre pacte ou accord entre ses actionnaires impliquant un actionnaire détenant plus de 0,5 % du capital de l’IDI. L’IDI n’est pas partie à un pacte d’actionnaires dont l’application des clauses serait susceptible d’avoir un impact significatif sur le cours de son titre. Il n’existe aucun nantissement sur les actions IDI inscrites au nominatif pur. Les nantissements d’actifs de l’IDI sont mentionnés dans le paragraphe 5.6. de l’Annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant page 105 du présent document.
134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL■ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; Les rachats d’actions effectués par la Société dans le cadre du précédent Programme de rachat d’actions sont résumés dans le tableau ci-après. Aucun achat n’a été effectué à travers l’utilisation de produits dérivés. d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé),
# TABLEAU DE DÉCLARATION SYNTHÉTIQUE DES OPÉRATIONS PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES DU 1er JANVIER 2023 AU 31 DÉCEMBRE 2023 DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
| Flux brut | Nombre de titres | Cours moyen des transactions (en euros) | Montants (en euros) |
|---|---|---|---|
| Achats | 9053(a) | 59,81 | 541 044,80 |
| Ventes | 8758(b) | 60,70 | 531 617,40 |
| Annulation | 0 | | |
(a) Tous achetés dans le cadre du programme de liquidité.
(b) Tous cédés dans le cadre du programme de liquidité.
(1) Sur la base de 7 188 633 actions composant actuellement le capital social.
## 6.5 GESTION DU CAPITAL (PERFORMANCES BOURSIÈRES ET RELATIONS D’ACTIONNAIRES)
### 6.5.1 Une attention permanente portée aux actionnaires
L’IDI a pour objectif de faire progresser son actif net réévalué par action (ANR) sur une longue période. Depuis la cotation, le taux de rendement interne de l’activité, dividendes réinvestis, s’établit à 15,81% pour un multiple de 118 de son cours de Bourse.
**ÉVOLUTION DES COURS**
70
65
60
55
50
45
40
35
30
25
20
15
10
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
IDI SBF 250
Source : Datastream
Pour assurer le maintien de la performance à long terme de l’IDI et sa meilleure traduction boursière, l’IDI travaille à :
■ une application prudente des règles d’évaluation fixées par les associations professionnelles de capital-investissement en Europe (Invest Europe avec les IPEV – The International Private Equity and Venture Capital Valuation) et en France (France Invest) ;
■ une amélioration de la liquidité du titre IDI ;
■ une réduction de la décote dont souffrent les acteurs cotés du capital-investissement.
### 6.5.2 Poursuite de l’objectif d’augmenter la liquidité de l’action IDI
D’un groupe essentiellement détenu par ses dirigeants historiques, l’IDI est devenu une société au capital ouvert à hauteur de près de 30% à ses salariés et à des tiers. Cette évolution s’est faite dans le respect du modèle de développement de l’IDI : maintien d’une très forte implication des actionnaires dirigeants, constitution d’un noyau stable d’actionnaires prestigieux au premier rang desquels Allianz France et certains family offices français parmi les plus réputés.
**Composition de l’actionnariat de l’IDI**
| | 31/01/22 | 31/01/23 | 31/01/24 |
|---|---|---|---|
| Ancelle et Associés (dirigeants actionnaires) | 67,77% | 67,77% | 68,28% |
| Autres actionnaires | 28,91% | 28,89% | 30,93% |
| Autodétention | 3,32% | 3,34% | 0,79% |
La politique actionnariale mise en place vise à augmenter la liquidité offerte aux actionnaires de l’IDI, en accroissant à la fois le flottant et le volume des échanges. En 2023, les échanges sont restés stables par rapport à ceux constatés en 2022.
**Volume échangé**
| | Volume 2021 | Volume 2022 | Volume 2023 |
|---|---|---|---|
| Volume | 370 751 | 167 399 | 154 882 |
| Volume journalier | 1 432 | 651 | 607 |
Source : Bloomberg.
### 6.5.3 Poursuite de l’effort de réduction de la décote de holding
La décote n’évolue pas de façon significative depuis 2015. Elle s’élève à 38% par rapport au dernier ANR publié. Son niveau est comparable à celui des autres acteurs de son marché (société d’investissement et small-midcap).
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
96,85*
82,72
76,71
67,19
64,82
61,87
44,90
60,31
59,33
50,37
44,83
41,94
25,55
43,55
39,79
35,56
24,77
33,66
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
ANR par action
Cours moyen annuel
* Dernier ANR publié avant la date de clôture des comptes (30/09/2023) diminué du dividende versé depuis sa parution.
Cours de l’action IDI (en euros)
2021 53,00 40,00 44,83 52,80 35%
2022 58,80 49,70 50,37 52,80 -2,57%
2023 69,80 44,70 60,31 67,40 3,23%
Plus haut
Plus bas
Cours moyen
Cours au 31 décembre
Croissance en % (retraité du dividende versé sur la période)
### 6.5.4 Évolution des cours
700
600
500
400
300
200
100
IDI SOFINA EURAZEO WENDEL GBL GBLB 3i GRP III ALTAMIR AMBOISE Deutsche Beteiligungs DBA Dunedin Enterprise DNE Electra ELTA
L’IDI est l’un des mieux placé sur son marché.
### 6.5.5 Maintien d’une politique de dividende régulière
Compte tenu des très bons résultats, il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de l’IDI une distribution de dividende ordinaire et extraordinaire de 5 euros par action, dont un dividende ordinaire de 2,75 euros, en hausse de 10% par rapport à 2022 représentant 2,84% de l’ANR et un dividende extraordinaire de 2,25 euros. Cette distribution sera mise en paiement le 22 mai et le détachement du coupon sera effectif le 20 mai 2024. Ce montant confirme la volonté de l’IDI d’offrir à ses actionnaires un rendement attractif sur le long terme, supérieur aux indices boursiers et à celui des autres acteurs du secteur. L’IDI a ainsi fait bénéficier ses actionnaires d’un rendement annuel, dividendes réinvestis, de 15,81% depuis son introduction en Bourse en 1991, soit un multiple de 118 en 33 ans.
**Rendement de l’action IDI**
| | 2021 | 2022 | 2023* |
|---|---|---|---|
| Dividende ordinaire versé au titre de l’année N | 2,30 | 2,50 | 2,75 |
| Évolution par rapport à l’année précédente | | +15% | +10% |
| Rendement par rapport à l’ANR par action fin N | 2,80% | 2,79% | 2,84% |
| Rendement par rapport au cours moyen de l’année N | 5,13% | 4,57% | 4,56% |
* Proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
# 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
## 7.1 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 MAI 2024
**Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire**
* Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
* Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
* Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
* Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.226-10 et suivants du Code de commerce,
* Cinquième résolution – Quitus de la Gérance,
* Sixième résolution – Renouvellement du mandat de BM Investissement en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
* Septième résolution – Approbation de la politique des rémunérations de la Gérance,
* Huitième résolution – Approbation de la politique des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance,
* Neuvième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce,
* Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant,
* Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance,
* Douzième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
**Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire**
* Treizième résolution – Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond.
**Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire**
* Quatorzième résolution – Pouvoirs pour les formalités.
## 7.2 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 MAI 2024
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut# APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
revenant à chaque action est fixé à 5 euros pour les actionnaires commanditaires décomposé en un dividende ordinaire de 2,75 euros par action et d’un dividende extraordinaire fixé à 2,25 euros par actions (première et deuxième résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, se soldant par un bénéfice de 235 725 259 euros ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 70 812 000 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
## 2. AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE (troisième résolution)
L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2024. Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2024. Nous vous proposons d’affecter le résultat social bénéficiaire de l’exercice 2023 de la façon suivante :
Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
| Origine | Bénéfice de l’exercice | Report à nouveau | Affectation |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| | 235 725 259 € | 87 414 237 € | Dividendes à l’Associé commandité (en application de l’article 36 des statuts) < 2 113 664 > € |
| | | | Dividendes aux actionnaires commanditaires : Dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31/12/2023, soit 5 € par action* < 35 943 165 > € |
| | | | 285 082 667 € |
| | | | Report à nouveau |
| * Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2023, soit 7 188 633. | | | |
- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 141 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Présentation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2024
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| Au Titre de l’exercice | Revenus éligibles à la réfaction | Autres revenus distribués | Dividendes ordinaires non éligibles à la réfaction | Dividendes |
| :--------------------- | :------------------------------- | :------------------------ | :------------------------------------------------- | :--------- |
| 2020 | | | | Dividende au commandité : 1 727 102 € Dividende ordinaire : 14 485 358 € soit 2,00 € par action |
| 2021 | | | | Dividende au commandité : 1 730 211 € Dividende exceptionnel* : 7 966 947 € soit 1,10 € par action Dividende ordinaire* : 16 658 162 € soit 2,30 € par action |
| 2022 | | | | Dividende au commandité : 2 066 460 € Dividende ordinaire : 18 106 698 € soit 2,50 € par action |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
### 3. APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (quatrième résolution)
Expertise, expérience, compétence Les informations concernant l’expertise et l’expérience du candidat sont détaillées dans le document d’enregistrement universel au paragraphe 2.2.1.1. Nous vous proposons d’approuver, par le vote de la 4e résolution, les conventions et engagements réglementés autorisés ou qui se sont poursuivis au cours de l’exercice 2023, tels que présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (figurant dans la partie 7 du document d’enregistrement universel). Il s’agit de l’accord de stabilité avec GC GFA et Monsieur Grégoire Chertok, l’accord de garantie avec Ancelle et Associés ainsi que des conventions et engagements relatifs à la gestion de la trésorerie intragroupe et aux conventions de compte courant intragroupe.
### 6. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (septième et huitième résolution)
#### Approbation de la politique de rémunération de la Gérance (septième résolution)
En application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 au paragraphe 2.3.2.1.
#### 4. QUITUS DE LA GÉRANCE (cinquième résolution)
Nous vous proposons de bien vouloir donner quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé. La rémunération du Gérant est désormais déterminée conformément à une politique de rémunération dont les éléments sont établis par les associés commandités délibérant après avis consultatif du Conseil de Surveillance. Cette politique fait l’objet d’un vote en Assemblée Générale.
#### 5. MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (sixième résolution)
Nous vous rappelons que le mandat de BM Investissement membre du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Le versement de la rémunération au titre de chaque exercice est dorénavant effectué à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de cet exercice et approuvé les éléments de cette rémunération. Nous vous proposons de bien vouloir renouveler son mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
#### Approbation de la politique des membres du Conseil de Surveillance (huitième résolution)
Indépendance et parité Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance considère que ce candidat peut être qualifié de membre indépendant au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d’entreprise. À cet égard, il est notamment précisé que ce dernier n’entretient aucune relation d’affaires avec le Groupe. En application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 au paragraphe 2.3.1.1. Le versement de la rémunération au titre de chaque exercice est dorénavant effectué après l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de cet exercice et approuvé les éléments de cette rémunération. Si cette proposition de renouvellement de mandat était adoptée, le Conseil resterait composé de cinq femmes sur onze membres, soit 45 % de femmes, en conformité avec les règles légales et de neuf membres indépendants, en conformité avec la recommandation du Code Middlenext.
142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Présentation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2024
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :
### 7. APPROBATION DES INFORMATIONS VISÉES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE (neuvième résolution)
En application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 au paragraphe 2.3.2.2.
* d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IDI par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
* de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
* d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ ou des mandataires sociaux du Groupe ;
* d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
* de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires.
### 8. APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (dixième et onzième résolution)
En application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à :
* la Société Ancelle et Associés, Gérant, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 au paragraphe 2.3.2.2 (dixième résolution) ;
Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Gérance apprécierait.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
## Projets de résolutions
### Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
#### PREMIÈRE RÉSOLUTION – APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 235 725 259 euros.
#### DEUXIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 70 812 000 euros.
#### TROISIÈME RÉSOLUTION – AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE
L’Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 suivante :
| Origine | Bénéfice de l’exercice | Report à nouveau |
| :-------------- | :--------------------- | :--------------- |
| | 235 725 259 € | 87 414 237 € |
| Affectation |
| :----------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Dividendes à l’Associé commandité (en application de l’article 36 des statuts) < 2 113 664 > € |
| Dividendes aux actionnaires commanditaires : |
| Dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31/12/23, soit 5 € par action* < 35 943 165 > € |
| Report à nouveau |
| 285 082 667 € |
* Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2023, soit 7 188 633.
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 5 euros pour les actionnaires commanditaires décomposé en un dividende ordinaire de 2,75 euros par action et d’un dividende extraordinaire fixé à 2,25 euros par actions.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2024. Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2024. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| Au titre de l’exercice | Dividendes | Revenus éligibles à la réfaction | Revenus Autres revenus distribués non éligibles à la réfaction |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| 2020 | Dividende au commandité : 1 727 102 € | Dividende ordinaire : 14 485 358 € soit 2,00 € par action | |
| 2021 | Dividende au commandité : 1 730 211 €<br>Dividende exceptionnel* : 7 966 947 € soit 1,10 € par action | Dividende ordinaire* : 16 658 162 € soit 2,30 € par action | |
| 2022 | Dividende au commandité : 2 066 460 €<br>Dividende ordinaire : 18 106 698 € soit 2,50 € par action | | |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
#### QUATRIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISÉS AUX ARTICLES L. 226-10 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.
#### CINQUIÈME RÉSOLUTION – QUITUS DE LA GÉRANCE
L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé.
#### SIXIÈME RÉSOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE BM INVESTISSEMENT EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale décide de renouveler BM Invesitessement, représentée par Madame Nathalie Balla, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
#### SEPTIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DE LA GÉRANCE
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 au paragraphe 2.3.2.1.
#### HUITIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 au paragraphe 2.3.1.1.
#### NEUVIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES INFORMATIONS VISÉES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 au paragraphe 2.3.2.2.
### DIXIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À LA SOCIÉTÉ ANCELLE ET ASSOCIÉS, GÉRANT
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 au paragraphe 2.3.2.2.
### ONZIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MADAME LUCE GENDRY, PRÉSIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 2.3.1.2 (onzième résolution).
La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
### 9. PROPOSITION DE RENOUVELER L’AUTORISATION CONCERNANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS (douzième résolution) ET CONCERNANT LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS AUTODÉTENUES (treizième résolution)
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 85 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 86 811 605 euros.
En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous demandons de bien vouloir, au titre de la treizième résolution, autoriser la Gérance, pour une durée de vingt-quatre mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Nous vous proposons, aux termes de la douzième résolution, de conférer à la Gérance, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 dans sa vingt-troisième résolution à caractère ordinaire. La Gérance disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. Cette autorisation annulerait, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.
■ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
■ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux du Groupe ;# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
## Projets de résolutions
### Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
**DOUZIÈME RÉSOLUTION – AUTORISATION À DONNER À LA GÉRANCE À L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE**
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 85 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 dans sa vingt-troisième résolution à caractère ordinaire. Le montant maximal de l’opération est fixé à 56 259 885 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
* d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IDI par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
* d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
* de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires.
**TREIZIÈME RÉSOLUTION – AUTORISATION DONNÉE À LA GÉRANCE DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE**
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
4. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;
5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.
### Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
**QUATORZIÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS**
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
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**DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE**
## 7.4 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU GÉRANT
Le Conseil de Surveillance estime qu’il n’a aucune observation à formuler tant sur le rapport du Gérant que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et engage l’Assemblée Générale à adopter l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées par le Gérant.
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**DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE**
## 7.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
**Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023**
À l’assemblée générale de la société IDI,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et des engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
### CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
#### Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du code de commerce.
#### CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
##### Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
**Convention de gestion centralisée de trésorerie**
Votre conseil de surveillance a approuvé le 10 décembre 1996 une convention de gestion centralisée de la trésorerie, destinée à rationaliser la gestion de trésorerie au sein du groupe IDI. Cette convention permet aux sociétés adhérentes, placées sous le contrôle de l’IDI, de déposer leurs excédents de trésorerie, ou d’emprunter, auprès de la société centralisatrice, à des conditions au moins équivalentes à celles du marché.
Depuis le 6 novembre 2014, les dépôts sont rémunérés à EURIBOR 1 à 6 mois en fonction de la période de mise à disposition des fonds augmenté d’une marge de 1,5 % avec faculté de révision pour s’adapter aux conditions de marché, étant précisé que si l’EURIBOR devient négatif, il est prévu de retenir un EURIBOR égal à zéro pour les besoins de la convention.
Cette convention avait été antérieurement autorisée par les conseils de surveillance des 10 décembre 1996, 17 avril 2000 et 9 octobre 2000 pour la société ANCELLE ET ASSOCIES, et autorisée par le conseil de surveillance du 24 avril 2014 pour la société FINANCIERE BAGATELLE.
Aucune opération n’a été effectuée au titre de cette convention en 2023.
**Personnes concernées :** Christian LANGLOIS-MEURINNE est Président de la société ANCELLE ET ASSOCIES, Gérant-commandité de l’IDI et Président de la société FINANCIERE BAGATELLE.# Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
## Convention de compte-courant avec la société ANCELLE ET ASSOCIES
Votre conseil de surveillance du 6 novembre 2014 a autorisé une convention de compte courant avec la société ANCELLE ET ASSOCIES assortie d’une rémunération à EURIBOR 1 à 6 mois augmenté d’une marge de 1,5 % avec une faculté de révision pour s’adapter aux conditions de marché, dès lorsque ces modifications sont raisonnables, en fonction de la période de mise à disposition des fonds, étant précisé que si l’EURIBOR devient négatif, il est prévu de retenir un EURIBOR égal à zéro pour les besoins de la convention.
Au 31 décembre 2023, le montant mis à disposition par la société ANCELLE ET ASSOCIES s’élève à 0 € et les intérêts pris en charge s’élèvent à 0 €.
**Personnes concernées :** Christian LANGLOIS-MEURINNE est Président de la société ANCELLE ET ASSOCIES, Gérant-commandité de l’IDI.
## Convention de compte courant avec la société FINANCIERE BATAGELLE
Afin de faciliter la gestion de la trésorerie du groupe IDI, votre Conseil de surveillance du 19 avril 2017 a autorisé une convention de compte courant avec la société FINANCIERE BAGATELLE assortie d’une rémunération à EURIBOR 1 à 6 mois augmenté d’une marge de 1,5 % avec faculté de révision selon les conditions de marché, dès lorsque ces modifications sont raisonnables, en fonction de la période de mise à disposition des fonds. Il est précisé que si l’EURIBOR devient négatif, il est prévu de retenir un EURIBOR égal à zéro pour les besoins de la convention.
Au 31 décembre 2023, le solde mis à disposition par la société FINANCIERE BAGATELLE s’élève à 59.220.842,1 € et les intérêts relatifs à l’exercice 2023 s’élèvent à 2.353.381,36 €.
**Personnes concernées :** Christian LANGLOIS-MEURINNE, Président de la société FINANCIERE BAGATELLE et Président de la société ANCELLE ET ASSOCIES, Gérant-commandité de l’IDI.
## Accord de stabilité avec GC GFA et Monsieur Grégoire CHERTOK
Votre conseil de surveillance a autorisé le 18 février 2021 un accord de stabilité, destiné à engager GC GFA sur l’inaliénabilité des titres IDI acquis. Cet accord signé le 19 février 2021 entre la société GC GFA et Monsieur Grégoire CHERTOK, représentant permanent de LIDA S.A.S. au conseil de surveillance de l’IDI d’une part, et l’IDI d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par GC GFA auprès de FFP INVEST de 101.333 actions IDI (ci-après « Actions Acquises GC GFA »).
Selon cet accord qui est conclu pour une durée de huit ans, GC GFA s’est engagé, sous certaines exceptions, à ne pas céder ses titres IDI ni s’engager à y procéder jusqu’au troisième anniversaire de l’accord. GCA GFA s’est engagée à informer préalablement l’IDI de tout projet de cession de titres en bloc et à ne pas céder sur le marché un nombre de titres représentant, par séance de bourse, plus de 25 % du volume quotidien de titres négociés sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse consécutives précédant la cession.
Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de GC GFA. Elle est exerçable entre le 1er février 2025 et le 1er février 2028 et porte sur un tiers des Actions Acquises GC GFA par période de douze mois. La promesse est également exerçable à tout moment en cas de démission, décès ou invalidité de Monsieur Christian LANGLOIS-MEURINNE et porte alors sur l’intégralité des Actions Acquises GC GFA. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d’une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels publiés par l’IDI immédiatement avant et après la notification d’exercice, avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37 % équivalente à celle du prix d’acquisition des Actions Acquises GC GFA par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI.
En préambule de l’accord, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles.
**Personnes concernées :** La société GC GFA et Monsieur Grégoire CHERTOK, représentant permanent de LIDA S.A.S. au conseil de surveillance de l’IDI.
## Accord de garantie avec la société ANCELLE ET ASSOCIES
Votre conseil de surveillance a autorisé le 18 février 2021 un accord de garantie avec la société ANCELLE ET ASSOCIES, destiné à engager la société ANCELLE ET ASSOCIES à se substituer en tout ou partie à l’IDI dans l’exécution des promesses d’achat consenties au bénéfice de GC GFA et de certains membres du comité exécutif de l’IDI le 19 février 2021, à première demande de l’IDI dans le cas où l’acquisition des actions IDI visées par les promesses s’avérerait incompatible avec l’intérêt social (ou une obligation juridique) de l’IDI. L’accord a été conclu le 19 février 2021. L’engagement de substitution d’ANCELLE ET ASSOCIES porte sur un nombre maximum de 288.000 actions IDI et est valable jusqu’à l’expiration des promesses d’achat susvisées.
**Personnes concernées :** Christian LANGLOIS-MEURINNE est Président de la société ANCELLE ET ASSOCIES, Gérant-commandité de l’IDI.
Paris-La Défense et Paris, le 12 avril 2024.
Les commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés Frédéric NEIGE
Cabinet FOUCAULT Olivier FOUCAULT
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# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
## PERSONNE RESPONSABLE
### Nom de la personne responsable
| | L’agenda financier est le suivant :
* 14 mars 2024 : communiqué de presse sur les comptes annuels et présentation des résultats annuels ;
* 12 avril 2024 : communiqué précisant les modalités de mise à disposition du document d’enregistrement universel ;
* 8 avril 2024 : publication au BALO de l’avis préalable à l’Assemblée ;
* 29 avril 2024 : publication au BALO et dans un journal d’annonces légales de l’avis de convocation de l’Assemblée ;
* 14 mai 2024 à 10h00 : Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire ;
* 28 juin 2024 : publication au BALO :
* des comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale,
* des comptes consolidés approuvés par l’Assemblée Générale ;
* 12 septembre 2024 : communiqué de presse sur les comptes du 1er semestre ;
* 14 novembre 2024 : communiqué de presse sur les comptes du 3e trimestre.
Les documents visés au point 21 des Annexes I et II du Règlement européen n° 2019/980 du 14 mars 2019 sont :
* l’acte constitutif et la dernière version à jour des statuts de l’émetteur ;
* tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’IDI, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel, en l’espèce le rapport de Détroyat Associés, reproduit page 65 et s. du présent document
Conformément à l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF, l’information réglementée au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’AMF est disponible sur le site internet de IDI (www.idi.fr).
Enfin, l’IDI dispose d’un site Internet régulièrement mis à jour notamment de l’information réglementée. Ce site est consulté de façon régulière.
## Changement significatif de la situation financière ou commerciale
Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe IDI survenu depuis le 31 décembre 2023 pour lequel des états financiers ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.
### 8.4 OPÉRATIONS AVEC LES ENTITÉS APPARENTÉES
Cette information figure dans la note 5.8 de l’Annexe aux comptes consolidés, page 106.
154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
## 8.5 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES
En application de l’article 19 du Règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document :
* les comptes consolidés du Groupe IDI et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels que présentés aux pages 82 à 106 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 7 avril 2023 sous le numéro D.23-0254 ;
* les comptes consolidés du Groupe IDI et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels que présentés aux pages 84 à 108 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 mars 2022 sous le numéro D.22-0190 ;
* les comptes sociaux de IDI et le rapport sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés tels que présentés aux pages 108 à 123 et pages 146 et 147 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 7 avril 2023 sous le numéro D.23-0254.
* les comptes sociaux de IDI et le rapport sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés tels que présentés aux pages 110 à 126 et pages 148 à 150 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 mars 2022 sous le numéro D.22-0190 ;
Les documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur le site Internet de l’IDI, ainsi que sur le site internet de l’AMF.
08 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
155
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Table de concordance
08
### 8.6 TABLE DE CONCORDANCE
Afin de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement européen délégué n° 2019/980 du 14 mars 2019 :
| Nouvelles références URD | Intitulés | Pages |
| :------------------------ | :------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | :---------- |
| SECTION 1 | PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE | |
| Point 1.1 | Personnes responsables des informations | 152 et s. |
| Point 1.2 | Attestation des responsables du document | 152 |
| Point 1.3 | Déclaration d’expert | 65 - 68 |
| Point 1.4 | Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers | 68 |
| Point 1.5 | Déclaration relative à l’approbation du document | |
| SECTION 2 | CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES | |
| Point 2.1 | Coordonnées | 153 |
| Point 2.2 | Changements | 153 |
| SECTION 3 | FACTEURS DE RISQUES | |
| Point 3.1 | Description des risques importants | 75 et s. |
| SECTION 4 | INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR | |
| Point 4.1 | Raison sociale et nom commercial | 130 et s. |
| Point 4.2 | Enregistrement au RCS et identifiant (LEI). Date de constitution et durée | 130 |
| Point 4.3 | Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres | 130 |
| Point 4.4 | APERÇU DES ACTIVITÉS | 130 |
| SECTION 5 | Principales activités | 6, 17, 22 et s. |
| Point 5.1 | Nature des opérations et principales activités | 6, 17, 22 et s. |
| Point 5.1.1 | Nouveaux produits et/ou services | 6, 17, 22 et s. |
| Point 5.1.2 | Principaux marchés | 20 |
| Point 5.2 | Évènements importants | |
| Point 5.3 | Stratégie et objectifs(a) financiers et non financiers | 21 et s. |
| Point 5.4 | Degré de dépendance | 8 |
| Point 5.5 | Position concurrentielle | 20 |
| Point 5.6 | Investissements | 21 et s. |
| Point 5.7 | Investissements importants réalisés | 21 et s. |
| Point 5.7.1 | Investissements importants en cours ou engagements fermes | 21 et s. |
| Point 5.7.2 | Coentreprises et participations significatives | 21 et s. |
| Point 5.7.3 | Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles | N/A |
| Point 5.7.4 | STRUCTURE ORGANISATIONNELLE | |
| SECTION 6 | Description sommaire du Groupe/Organigramme | 14, 15 |
| Point 6.1 | Liste des filiales importantes | 14, 15 |
| Point 6.2 | | 14, 33 |
156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Table de concordance
08
| Nouvelles références URD | Intitulés | Pages |
|---|---|---|
| SECTION 7 | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT | |
| Point 7.1 | Situation financière | 62 et s. |
| Point 7.1.1 | Exposé de l’évolution et résultat des activités | 62 et s. |
| Point 7.1.2 | Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement | 62 et s. |
| Point 7.2 | Résultats d’exploitation | N/A |
| Point 7.2.1 | Facteurs importants | 62 et s. |
| Point 7.2.2 | Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets | N/A |
| SECTION 8 | TRÉSORERIE ET CAPITAUX | |
| Point 8.1 | Capitaux de l’émetteur | 87 |
| Point 8.2 | Flux de trésorerie | 86 |
| Point 8.3 | Besoins de financement et structure de financement | 62 et s., 86 et s., 118 et s. |
| Point 8.4 | Restriction à l’utilisation des capitaux | N/A |
| Point 8.5 | Sources de financement attendues | N/A |
| SECTION 9 | ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE | |
| Point 9.1 | Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant | 62 et s. |
| SECTION 10 | INFORMATIONS SUR LES TENDANCES | |
| Point 10.1 a) | Principales tendances récentes | 6 et s., 17 et s., 70 |
| Point 10.1 b) | Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture | 70 |
| Point 10.2 | Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives | 6 et s., 17 et s., 70 |
| SECTION 11 | PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE | |
| Point 11.1 | Prévision ou estimation du bénéfice en cours | N/A |
| Point 11.2 | Principales hypothèses | N/A |
| Point 11.3 | Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice | N/A |
| SECTION 12 | ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE | |
| Point 12.1 | Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société | 39 et s. |
| Point 12.2 | Conflits d’intérêts | 39 et s. |
| SECTION 13 | RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES | |
| Point 13.1 | Rémunérations et avantages versés ou octroyés | 50 et 51 |
| Point 13.2 | Provisions pour retraite ou autres | 52 et s. |
| SECTION 14 | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | |
| Point 14.1 | Durée des mandats | 52 et s. |
| Point 14.2 | Contrats de service | 38 et s. |
| Point 14.3 | Comités | 60 |
| Point 14.4 | Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise | |
| Point 14.5 | Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance | |
| SECTION 15 | SALARIÉS | |
| Point 15.1 | Répartition des salariés | 71, 72, 121 |
| Point 15.2 | Participations et stock-options | 121 |
| Point 15.3 | Accord de participation des salariés au capital | 71, 72 |
| SECTION 16 | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | |
| Point 16.1 | Répartition du capital | 133 et s. |
| Point 16.2 | Droits de vote différents | 133 |
| Point 16.3 | Contrôle de l’émetteur | 133 |
| Point 16.4 | Accord d’actionnaires | 134 |
- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
157
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Table de concordance
08
| Nouvelles références URD | Intitulés | Pages |
|---|---|---|
| SECTION 17 | TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES | |
| Point 17.1 | Détail des transactions | 154 |
| SECTION 18 | INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR | |
| Point 18.1 | Informations financières historiques | 155 |
| Point 18.1.1 | Informations financières historiques auditées | 155 |
| Point 18.1.2 | Changement de date de référence comptable | 155 |
| Point 18.1.3 | Normes comptables | 62 et s., 89 et s., 115 et s. |
Point 18.1 Informations financières auditées
| Contenu minimal des informations financières auditées | Date des dernières informations financières | Informations financières intermédiaires et autres | Audit des informations financières annuelles historiques | Rapport d’audit | |
|---|---|---|---|---|---|
| États financiers consolidés | N/A | 155 | 84 à 107 | 84 à 107 | N/A |
| Informations financières trimestrielles ou semestrielles | N/A | 153 | |||
| Autres informations auditées | N/A | 138 | |||
| Informations financières non auditées | N/A | 138 | |||
| Informations financières pro forma | N/A |
Point 18.1.4 Modification significative des valeurs brutes
Point 18.1.5 Politique en matière de dividendes
Point 18.1.6 Description
Point 18.1.7 Montant du dividende par action
Point 18.2 Changement de référentiel comptable
Point 18.2.1 Procédures judiciaires et d’arbitrage
Point 18.2.2 Procédures significatives
Point 18.2.3 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
Point 18.3 Changement significatif depuis la clôture
Point 18.4 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Point 18.5 Capital social
Point 18.6 Montant du capital émis
Point 18.7 Actions non représentatives du capital
Point 18.7.1 Actions autodétenues
SECTION 19 – OBLIGATIONS ET DROITS LIÉS AUX VALEURS MOBILIÈRES
Point 19.1 Valeurs mobilières
| Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation | Option ou accord | |
|---|---|---|
| Historique du capital social | 133 et s. | 130 et s. |
| Acte constitutif et statuts | 130 | |
| Objet | 132 | |
| Catégories d’actions existantes | 132 |
Point 19.1.1 Montant du capital émis
Point 19.1.2 Actions non représentatives du capital
Point 19.1.3 Actions autodétenues
Point 19.1.4 Valeurs mobilières
Point 19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation
Point 19.1.6 Option ou accord
Point 19.1.7 Historique du capital social
Point 19.2 Acte constitutif et statuts
Point 19.2.1 Inscription au registre et objet
Point 19.2.2 Catégories d’actions existantes
Point 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle
SECTION 20 – CONTRATS IMPORTANTS
Point 20.1 Résumé de chaque contrat
SECTION 21 – DOCUMENTS DISPONIBLES
Point 21.1 Déclaration sur les documents consultables
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Table de concordance du rapport financier annuel
| Pages | |
|---|---|
| Identité et attestation du responsable du document | 152 |
| Rapport du Gérant | 62 et s. |
| Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d’endettement) de la Société et du Groupe | 17 et s., 62 et s. |
| Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière* de la Société et du Groupe | 17 et s. |
| Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe | 75 et s. |
| Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la Société et du Groupe | 73 et s. |
| Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la Société et du Groupe | N/A |
| Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe | 103 et s. |
| Utilisation d’instruments financiers de la Société et du Groupe | 91 et s. |
| Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la Société et du Groupe | 78, 79 |
| Informations relatives aux rachats par la Société de ses propres actions | 133 et s. |
| États financiers | |
| Comptes annuels | 84 à 107 |
| Comptes consolidés | 108 à 110 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 112 à 124 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 125 à 127 |
- L’article L. 225-102-1 VI prévoit que les sociétés qui s’acquittent de la déclaration de performance non financière prévue à l’article L. 225-102-1 (RSE) sont réputées avoir satisfait à l’obligation concernant la mention des indicateurs de performance de nature non financière visée au I 2) de L. 225-100-1 C.com (applicable aux exercices ouverts à compter du 01/08/17).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Table de concordance avec les informations requises dans le rapport du Gérant
| Pages | |
|---|---|
| LE PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL COMPREND TOUS LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT DU GÉRANT TELS QU’EXIGÉS AUX TERMES DU CODE DE COMMERCE | 08 |
| Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et indicateur de performance | 17 et s. |
| Utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits | 75 et s. |
| Description des principaux risques et incertitudes | 21 et s. |
| Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France | 70 |
| Événements postérieurs à la clôture – perspectives | 69 |
| Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices | 103 et 104 |
| Information sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou de cours de Bourse | 135 et s. |
| Informations sur les rachats d’actions | 52 et s. |
| Rémunérations des mandataires sociaux | 71 et s. |
| Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la Société | 39 et s. |
| Mandats et fonctions des mandataires sociaux | 60 |
| Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique | 133 |
| Actionnariat de la Société | 71 |
| Actionnariat salarié | |
| Activité et résultats des filiales de la Société | 123 |
| Activité en matière de recherche et développement | N/A |
| Informations sociales et environnementales | 79 et s. |
| Informations sur les délais de paiement | 63 |
| Procédures de contrôle interne et de gestion des risques | 73 et s. |
ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION
Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise | 38 et s. |
Tableau des résultats des cinq derniers exercices | 128 |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise | 125 à 127 |
Avis de l’organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales fournies dans le rapport de gestion | N/A |
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - PROSPECTUS
Crédits photos :
Couverture : « Image de jcomp sur Freepik ». Cette couverture a été conçue à l’aide d’images issues de Freepik.com
Page 2 : Dar Amor Studio - Juliette Denis
Pages 9 à 12 : Florie Berger
Page 16 : Yanis Ourabah et Acidprod
23-25 avenue Franklin Delano Roosevelt
75008 Paris
Tél. : +33 1 55 27 80 00
Fax : +33 1 40 17 04 44
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