IDI — Annual Report (ESEF) 2021

Mar 30, 2022

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 L’IDI

L’IDI est l’une des toutes premières sociétés cotées d’investissement en private equity en France avec plus de 50 ans d’existence.
Disposant de 612,4 millions d’euros de fonds propres, l’IDI investit directement dans les petites et moyennes entreprises françaises et européennes disposant d’une position forte sur leurs marchés respectifs. L’IDI intervient essentiellement sur les segments du LBO et du capital-développement.
L’IDI se distingue de ses confrères par sa vision de long terme, sa grande flexibilité dans la gestion de l’horizon de ses investissements, par un fort alignement des intérêts avec les managers ainsi que par son implication auprès d’eux pour faire réussir ses participations. La stabilité de son actionnariat, sa structure financière solide (sans endettement structurel) et la qualité de ses équipes font de l’IDI, sur la durée, l’une des sociétés les plus performantes et expérimentées de son secteur avec plus de 800 entreprises accompagnées dont certaines sont devenues des groupes internationaux compétitifs.

Le soutien à la croissance de ses entreprises – croissance organique, externe, internationale – reste plus que jamais au cœur de la stratégie de l’IDI.

1.2 L’IDI, un mécène engagé au service d’un centre de therapies recreatives et d’une congregation

1.3 Chiffres opérationnels clés

1.4 Contexte général du marché du capital investissement et concurrence

1.5 Principales operations d’investissement et de cession en 2021

1.6 L’activité et le portefeuille de l’IDI

INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL

6.1 Informations concernant l’IDI

6.2 Informations complémentaires acte constitutif et statuts

6.3 Capital et principaux actionnaires

6.4 Programme de rachat

6.5 Gestion du capital (performances boursières et relations d’actionnaires)

RAPPORT DE GESTION

3.1 Les comptes consolidés

3.2 Les comptes sociaux

3.3 Actif net réévalué

3.4 Affectation du résultat 2021 et fixation du dividende

3.5 Perspectives financières

3.6 Événements significatifs récents

3.7 Participation dans le capital et opérations réalisées sur les titres de la Société

3.8 Schémas d’intéressement du personnel

3.9 Contrôle interne et risques

3.10 Différends et litiges

3.11 Assurances et couverture des risques

3.12 Conséquences sociales et environnementales de l’activité de l’IDI

3.13 Une vision responsable de l’investissement, en cohérence avec notre ADN

COMPTES CONSOLIDÉS

4.1 Bilan consolidé

	2021-12-31	2020-12-31	2020-01-01
Actif
Actifs immobilisés	684 047 383,50	654 657 930,06	641 079 103,34
Participations	684 047 383,50	654 657 930,06	641 079 103,34
Actif circulant	150 106 008,07	132 147 924,31	99 376 292,88
Trésorerie et équivalents de trésorerie	148 707 005,77	129 939 950,45	98 660 643,72
Autres actifs circulants	1 399 002,30	2 207 973,86	715 649,16
Total actif	834 153 391,57	786 805 854,37	740 455 396,22
Capitaux propres et passif
Capitaux propres part du Groupe	612 414 018,23	572 154 110,13	517 749 137,12
Titres émis	11 860 574,00	11 860 574,00	11 860 574,00
Primes d'émission	109 766 728,00	109 766 728,00	109 766 728,00
Résultats nets	349 838 287,96	297 601 376,96	250 064 717,33
Autres réserves	139 488 428,27	152 925 431,17	146 057 117,79
Intérêts minoritaires	9 958 568,82	9 321 300,10	9 353 135,05
Passif non courant	134 562 718,83	157 542 503,56	154 471 919,57
Emprunts et dettes financières	132 553 108,77	155 657 778,98	152 537 023,89
Provisions pour risques et charges	2 009 610,06	1 884 724,58	1 934 895,68
Passif courant	77 218 185,69	47 787 940,58	58 881 204,48
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	26 179 470,46	23 170 029,01	24 234 178,24
Dettes fiscales et sociales	22 108 198,88	11 457 195,84	12 381 325,95
Autres dettes courantes	28 930 516,35	13 160 715,73	22 265 700,29
Total capitaux propres et passif	834 153 391,57	786 805 854,37	740 455 396,22

4.2 Compte de résultat consolidé

	2021	2020	2019
Produits d'exploitation	10 990 303,33	10 315 264,62	9 864 410,20
Recherche et développement	0,00	0,00	0,00
Services	10 990 303,33	10 315 264,62	9 864 410,20
Marge brute	10 990 303,33	10 315 264,62	9 864 410,20
Autres produits	12 741 523,74	14 841 500,58	16 910 187,00
Coûts de recherche et développement	0,00	0,00	0,00
Frais de vente, généraux et administratifs	- 6 849 448,72	- 7 369 976,68	- 7 091 039,31
Résultat d'exploitation	16 882 378,35	17 786 788,52	19 683 557,89
Produits financiers	2 280 698,80	2 147 003,10	1 948 336,19
Charges financières	- 2 189 086,05	- 2 370 717,59	- 2 688 882,86
Résultat avant impôts	16 974 000,10	17 563 073,03	19 943 011,22
Impôt sur les bénéfices	- 4 869 142,10	- 3 740 540,07	- 4 041 893,54
Résultat net de la période	12 104 858,00	13 822 532,96	15 901 117,68
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires	- 3 172 846,75	- 3 474 939,54	- 3 661 154,51
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	8 932 011,25	10 347 593,42	12 239 963,17

4.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés

	2021	2020	2019
Flux de trésorerie opérationnels
Résultat net	12 104 858,00	13 822 532,96	15 901 117,68
Ajustements pour éléments hors trésorerie
Dotations aux amortissements et provisions	645 000,00	650 000,00	660 000,00
Variations du besoin de fonds de roulement
Actifs circulants	- 17 079 083,76	- 32 771 628,43	- 19 187 360,94
Passifs circulants	30 172 108,43	- 17 198 327,98	16 767 296,81
Flux de trésorerie opérationnels nets	25 842 882,67	- 35 497 363,45	13 140 053,55
Flux de trésorerie d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	- 15 000 000,00	- 12 000 000,00	- 10 000 000,00
Flux de trésorerie d'investissement nets	- 15 000 000,00	- 12 000 000,00	- 10 000 000,00
Flux de trésorerie de financement
Émissions d'instruments de capitaux propres	0,00	0,00	0,00
Remboursements de dettes financières	- 23 104 670,21	- 3 120 105,00	- 4 000 000,00
Paiements de dividendes	- 10 795 614,15	- 8 726 718,06	- 7 878 346,94
Flux de trésorerie de financement nets	- 33 900 284,36	- 11 846 823,06	- 11 878 346,94
Variation nette de trésorerie	- 23 057 401,69	- 59 344 186,51	- 8 738 293,39
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	129 939 950,45	98 660 643,72	79 808 937,11
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice	106 882 548,76	70 595 764,19	71 070 643,72

4.4 Tableau de variation des capitaux propres

ifrs-full:IssuedCapitalMember	ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember	ifrs-full:RetainedEarningsMember	ifrs-full:ConsolidatedReserveMember	xbrli:shares	ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember	ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember	Total Equity
2019-12-31	11 860 574,00	109 766 728,00	250 064 717,33	146 057 117,79	517 749 137,12	9 353 135,05	527 102 272,17
Résultat net			12 239 963,17		12 239 963,17	- 3 661 154,51	8 578 808,66
Dividendes versés			- 7 878 346,94		- 7 878 346,94		- 7 878 346,94
Autres variations
2020-12-31	11 860 574,00	109 766 728,00	254 426 333,56	146 057 117,79	522 110 753,35	5 691 980,54	527 802 733,89
Résultat net			10 347 593,42		10 347 593,42	- 3 474 939,54	6 872 653,88
Dividendes versés			- 8 726 718,06		- 8 726 718,06		- 8 726 718,06
Autres variations
2021-12-31	11 860 574,00	109 766 728,00	256 047 108,92	146 057 117,79	523 731 528,71	2 217 041,00	525 948 569,71

Note: The table above reflects the provided data. There might be discrepancies if the input data was incomplete or contained errors.

4.5 Annexe

4.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

COMPTES SOCIAUX

5.1 Bilan au 31 décembre

	2021-12-31	2020-12-31
Actif
Actifs immobilisés	75 218 586,49	72 541 985,11
Immobilisations incorporelles	1 094 148,69	1 061 744,60
Immobilisations corporelles	326 147,48	337 380,49
Participations	73 798 290,32	71 142 860,02
Actif circulant	153 213 175,71	160 932 711,00
Trésorerie et équivalents de trésorerie	151 263 708,11	158 900 000,00
Créances clients	1 949 467,60	2 032 711,00
Total actif	228 431 762,20	233 474 696,11
Capitaux propres et passif
Capitaux propres part du Groupe	201 434 574,59	199 727 999,71
Capital social	11 860 574,00	11 860 574,00
Primes d'émission	109 766 728,00	109 766 728,00
Résultat net	70 093 721,59	69 390 997,71
Intérêts minoritaires	0,00	0,00
Passif non courant	0,00	0,00
Passif courant	27 000 000,00	33 746 696,40
Emprunts et dettes financières	27 000 000,00	33 746 696,40
Total capitaux propres et passif	228 434 574,59	233 474 696,11

5.2 Compte de résultat au 31 décembre

	2021	2020
Produits d'exploitation	10 065 514,52	9 299 020,21
Marge brute	10 065 514,52	9 299 020,21
Autres produits	2 480 915,43	2 396 515,80
Frais de vente, généraux et administratifs	- 6 872 160,76	- 6 840 219,08
Résultat d'exploitation	5 674 269,19	4 855 316,93
Produits financiers	3 238 795,96	2 972 891,78
Charges financières	- 2 189 086,05	- 2 370 717,59
Résultat avant impôts	6 724 000,00	5 457 491,12
Impôt sur les bénéfices	- 630 278,41	- 498 155,86
Résultat net de la période	6 093 721,59	4 959 335,26

5.3 Annexe aux comptes sociaux

5.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

5.5 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise

2.1 Conformité au Code de gouvernance

2.2 Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

2.3 Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité

2.4 Opérations conclues entre l’IDI et les sociétés qu’elle contrôle et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote

2.5 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

2.6 Conditions d’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance

2.7 Informations concernant la structure du capital et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offres publiques

2.8 Augmentations de capital potentielles

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

7.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022

7.2 Présentation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022

7.3 Projets de résolutions

7.4 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Gérant

7.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 Personne responsable et information financière

8.2 Contrôleurs légaux des comptes

8.3 Documents accessibles au public

8.4 Opérations avec les entités apparentées

8.5 Informations financières historiques

8.6 Table de concordance

8.7 Table de concordance du rapport financier annuel

8.8 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport du Gérant

ENTRETIEN AVEC LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

2. Christian Langlois-Meurinne et les membres du Comité Exécutif

1. Christian Langlois‑Meurinne

Président d’Ancelle et Associés – Gérant-commandité de l’IDI

• Quel bilan faites-vous de cette année ?
  Je commencerais par les remercier pour leur soutien financier et leur fidélité à l’IDI car c’est grâce à eux que nos équipes ont les moyens de s’impliquer à hauteur de leur ambition. Cette année, celles-ci ont pu profiter d’un marché porteur pour céder des participations avec des retours sur investissement très satisfaisants et ont su trouver et convaincre de nouvelles participations à fort potentiel de nous rejoindre. L’ensemble de nos actionnaires peut ainsi bénéficier d’une part de la valeur créée en 2021 via une augmentation du dividende proposé à l’Assemblée générale à 3,40 euros par action, composé d’un dividende ordinaire de 2,3 euros par action (en hausse de 15 % par rapport à 2020) et d’un dividende exceptionnel de 1,1 euro par action.

• Que diriez-vous à vos actionnaires ?
  Depuis plus de 30 ans en tant que société cotée, l’IDI affiche des résultats financiers remarquables et 2021 n’a pas fait exception. Avec un Actif Net Réévalué par action qui progresse de plus de 28 %, des fonds propres qui s’élèvent à 612 millions d’euros et notre capacité d’investissement qui atteint 148 millions d’euros au 31 décembre 2021, notre société d’investissement a une nouvelle fois démontré la résilience de son modèle dans un contexte économique et sanitaire toujours incertain. La qualité des équipes, l’alignement d’intérêt des différentes parties prenantes ainsi que la capacité à se laisser du temps pour constituer un portefeuille de participations solide et performant expliquent sans aucun doute de tels résultats.

2. Julien Bentz

3. Marco de Alfaro

4. Tatiana Nourissat

	2021-12-31	2020-12-31	2020-01-01
Titres émis	96950022J37K8UHSJH76	96950022J37K8UHSJH76	96950022J37K8UHSJH76
Équité attribuable aux propriétaires de la société mère	ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember	ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember	ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember
Capital émis	ifrs-full:IssuedCapitalMember	ifrs-full:IssuedCapitalMember	ifrs-full:IssuedCapitalMember
Intérêts minoritaires	ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember	ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember	ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember
Réserves de réinvestissement	ifrs-full:RetainedEarningsMember	ifrs-full:RetainedEarningsMember	ifrs-full:RetainedEarningsMember
Réserves consolidées	idi:ConsolidatedReserveMember	idi:ConsolidatedReserveMember	idi:ConsolidatedReserveMember
Capital supplémentaire versé	ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember	ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember	ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember
Actions	xbrli:shares	xbrli:shares	xbrli:shares

La confiance est un investissement à très haut rendement

IDI Salle du Conseil. Document d’enregistrement universel 2021 incluant le Rapport financier annuel.

Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 30 mars 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du document d’enregistrement universel sont disponibles auprès du Groupe IDI, 18 avenue Matignon, 75008 Paris, sur le site Internet de IDI : www.idi.fr et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Christian Langlois-Meurinne et les membres du Comité Exécutif

Aujourd’hui tout le monde parle du private equity pour les particuliers qu’en pensez-vous ? Quelles sont les perspectives 2022 ?

A l’heure où est réalisé cet entretien, la situation sanitaire semble s’améliorer mais les tensions géopolitiques croissantes entre la Russie à l’Ukraine deviennent de plus en plus préoccupantes. L’étendue des conséquences de ce conflit demeure, à date, difficile à mesurer mais la persistance de tensions inflationnistes tant sur les matières premières que sur l’énergie semble d’ores et déjà d’actualité. Dans un tel contexte, faire des prévisions pour 2022 est un exercice difficilement pertinent. Cependant, l’histoire de l’IDI depuis plus de 50 ans montre que son business model de société d’investissement lui permet de saisir des opportunités à chaque crise. Avec trois opérations annoncées et un build-up depuis le début de l’année, un portefeuille résilient et le fait d’exercer un métier où les hommes comptent, je reste malgré tout confiant pour l’avenir.

Aujourd’hui, compte tenu du niveau des taux attendus, l’obligataire est de moins en moins intéressant pour les particuliers et seules les actions semblent pouvoir les aider à se constituer un patrimoine sur le long terme. Ils sont donc de plus en plus nombreux à vouloir acquérir des actions. Loin de l’effervescence récente autour de ce milieu, cela fait plus de 30 ans que l’IDI est cotée en bourse et qu’elle permet aux particuliers souhaitant investir dans le private equity de bénéficier d’un rendement à deux chiffres, en affichant une performance moyenne, dividendes réinvestis, de plus de 15 % par an depuis 1991. Autrefois réservé à des investisseurs essentiellement institutionnels, le private equity est désormais accessible au grand public au prix d’une action et l’actionnaire bénéficie tous les ans de dividendes : la politique de l’IDI en la matière étant de verser chaque année de l’ordre de 3 % de l’Actif Net Réévalué.

Julien Bentz Managing Partner de l’équipe d’investissement

Vous dirigez l’équipe d’investissement, comment jugez-vous cette année ? Quelles ambitions d’investissement en 2022 ?

Malgré 2 nouvelles vagues de pandémie et une concurrence accrue des fonds qui n’avaient pas investi pendant plusieurs mois en 2020, 2021 a été une année exceptionnelle à plus d’un titre. L’équipe d’investissement a été très active pour à la fois profiter d’un marché vendeur mais également investir dans de nouvelles participations, sans pour autant renoncer à nos critères d’investissement sélectifs. De nombreux dossiers ont été étudiés. Certains ne sont pas allés à leur terme, notre équipe refusant de proposer certains niveaux de valorisation. Plusieurs réinvestissements ont eu lieu. L’équipe, qui s’est renforcée, a ainsi réussi à mener 16 opérations cette année, à investir près de 140 millions d’euros en fonds propres et à céder pour 172 millions d’euros avec des retours très intéressants pour tous nos actionnaires : Alkan avec un multiple d’investissement de 3,6 fois, Winncare à 3,3 fois, Dubbing Brothers à 3,9 fois et Sapphire à 2,2 fois.

A l’heure actuelle, l’économie doit faire face à deux tendances contradictoires : d’une part, un retour annoncé et attendu de la croissance avec l’amélioration de la situation sanitaire, mais de l’autre, des tensions géopolitiques et inflationnistes fortes qui devraient peser sur les prix et l’accessibilité à certaines matières premières. Dans ce contexte, notre feuille de route se veut claire et peut être résumée en deux termes : accompagnement et recherche. Accompagnement d’abord, car nous restons à l’écoute des besoins de nos participations et sommes prêts à saisir les opportunités qui pourraient se présenter, notamment pour faire des croissances externes. Recherche ensuite, car nous demeurons à la recherche de nouveaux entrepreneurs qui réciproquement recherchent un associé engagé comme l’IDI pour changer de dimension. L’IDI dispose d’un portefeuille de participations solide et performant qui s’appuie sur des équipes de management de grande qualité. Son savoir-faire lui permet d’accompagner des ETI françaises en conquête pour en faire des champions français ou européens.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 03

Christian Langlois-Meurinne et les membres du Comité Exécutif

Marco de Alfaro Partner

L’IDI en 2021 a réinvesti dans plusieurs sociétés, pourquoi cette tendance ? Quelle serait pour vous l’opération emblématique de ces derniers mois ?

Pourquoi vouloir changer une équipe qui gagne ? L’IDI dispose d’un portefeuille de participations en croissance et peut se permettre d’être dans le temps long. En fonction des marchés, des conditions économiques et des atouts concurrentiels de chaque participation, l’IDI a les moyens de mettre en place des build-up et de construire des leaders européens. Quand le savoir-faire de l’entreprise est exceptionnel et quand le management est brillant et ambitieux, faire partie de l’aventure apparaît comme une évidence : pour nos équipes qui souhaitent repartir sur un nouveau cycle en intéressant d’autres managers, pour nos actionnaires qui veulent eux-aussi un retour sur investissement ou simplement pour saisir des valorisations intéressantes. La vie des affaires fait, qu’à un moment donné, une vente peut être la meilleure solution pour tout le monde et cela ne veut pas dire que la participation a perdu de son intérêt, bien au contraire. C’est pourquoi en 2021, l’IDI a souhaité conserver une place au capital de Winncare (20 %), acteur européen de référence de la conception et de la fabrication de solutions médicales innovantes dans le cadre de la prévention de la perte d’autonomie, et de Dubbing Brothers (22 %), le leader européen du doublage premium de films/séries. Bien loin d’avoir été réalisés par défaut, ces réinvestissements constituent de véritables opportunités.

Avec 16 opérations réalisées en 2021, il est bien difficile d’en distinguer une seule. Par conséquent, je vous répondrais que les 3 nouvelles participations qui ont rejoint notre portefeuille en 2021 correspondent parfaitement aux aspirations du moment des français : se former pour trouver son premier emploi avec le Groupe Talis (réseau d’écoles post-bac spécialisées dans les formations professionnalisantes), économiser de l’énergie pour respecter l’environnement et contribuer à la lutte contre le changement climatique grâce à TucoEnergie (acteur majeur français de la rénovation énergétique proposant aux particuliers, aux entreprises et aux collectivités des solutions complètes d’indépendance énergétique écologiques) et sortir au grand air afin de profiter de la fin des confinements successifs avec Ekosport (acteur européen de référence sur marché de la distribution multicanale d’articles de sports outdoor).

Tatiana Nourissat Corporate Secretary and General Counsel

Vous qui êtes en charge de la communication financière de l’IDI comment jugez-vous 2021 ? Quelle est la stratégie de l’IDI en matière d’ESG ?

2021 est clairement un très bon millésime. En tant que société d’investissement, l’IDI a la maitrise de la temporalité de ses cycles d’investissement ce qui lui permet de constituer un portefeuille de participations solide et performant et d’être opportuniste tant à l’achat qu’à la vente. C’est ainsi que notre portefeuille de participations private equity Europe affiche sur les trois dernières années un multiple moyen de c. 1,9x et un TRI moyen de 23,2 % et que le TRI et le multiple moyens des cessions réalisées au cours de la même période sont respectivement de 30,3 % et de 3,2x. Ces performances transparaissent dans la confiance des recommandations et objectifs de cours publiés par les analystes qui couvrent notre titre et dans l’accroissement de 35 % du cours de bourse retraité du dividende versé en 2021.

Le Gérant, en proposant la distribution d’un dividende ordinaire en hausse de 15 % et un dividende exceptionnel, conforte, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale de cette distribution, la valeur de rendement de l’action IDI. Le rendement de l’action au titre de 2021 est ainsi de plus de 5 % pour la partie ordinaire et de 7,6 % globalement par rapport au cours moyen annuel de 2021. Entre 2008 et 2021, l’IDI a versé 31,8 euros par action.

Enfin, 2021 c’est le renforcement de l’alignement des intérêts avec les actionnaires avec le rachat en février 2021 par l’IDI, ses dirigeants et ses collaborateurs d’une partie significative de la participation historique (10,03 %) de Peugeot Invest. Les dirigeants de l’IDI en détiennent ainsi 56 % du capital.

Au sein de l’IDI, toutes les équipes sont convaincues de la création de valeur à long terme qu’apporte l’intégration des sujets ESG dans ses pratiques internes, dans ses choix d’investissement comme dans la gestion de ses participations. En tant que société d’investissement, l’IDI a à cœur d’avancer son positionnement en faveur du développement durable et a ainsi fait le choix de formaliser sa stratégie ESG dans un document fondateur. C’est dans cette démarche qu’a également été créé un comité ESG à l’échelle du Conseil de Surveillance, présidé par Hélène Molinari, ainsi qu’un groupe de travail trimestriel au sein des équipes de l’IDI que je présiderai. De plus, l’IDI va devenir signataire des Principes pour l’Investissement Responsable (PRI) des Nations Unies et continuer à développer davantage sa politique ESG dans les mois à venir.

Qu’en est-il d’IDI Emerging markets ?

En 2021, IDI Emerging markets a renforcé sa gouvernance avec la nomination d’Abderahmane Fodil aux côtés de Julien Kinic. Cet exercice a été conclu par la levée du fonds IV et la conclusion d’un mandat sur la même stratégie pour un montant global de 185 M USD. Quatre investissements (deux en Chine, un en Inde et un en Afrique) ont été réalisés sur le fonds IV, déployé à plus de 30 %.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

01 PRÉSENTATION DU GROUPE

LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

1.4 CONTEXTE GÉNÉRAL DU MARCHÉ DU CAPITAL INVESTISSEMENT ET CONCURRENCE

18 Private equity France, LBO et capital‑développement

1.1 L’IDI

06 06 06 07 07 07 08 11 12 18

1.1.1 Pionnier de l’investissement

1.1.2 Notre identité, nos valeurs

1.1.3 Notre métier

Les principaux acteurs du capital‑investissement

18 Private equity Pays Émergents

18

1.1.4 Notre expertise

1.1.5 Nos objectifs

1.5 PRINCIPALES OPERATIONS D’INVESTISSEMENT ET DE CESSION EN 2021

1.1.6 Le Gérant et les équipes du Groupe IDI

1.1.7 Le Conseil de Surveillance

1.1.8 Organigramme au 31 décembre 2021

19 19 Investissements et cessions de l’IDI

1.2 L’IDI, UN MÉCÈNE ENGAGÉ AU SERVICE D’UN CENTRE DE THERAPIES RECREATIVES

1.6 L’ACTIVITÉ ET LE PORTEFEUILLE DE L’IDI

1.6.1 Gestion pour compte propre

20 20 ET D’UNE CONGREGATION

14 14 14 Investissements réalisés depuis le 1er janvier 2022

Association L’ENVOL

31 32 34

Association Fraternité Universelle – AFU

1.6.2 Gestion pour compte de tiers

1.6.3 Autres actifs financiers

1.3 CHIFFRES OPÉRATIONNELS CLÉS

15 Chiffres clés des participations du Private equity Europe

16 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

05 PRÉSENTATION DU GROUPE

L’IDI

1.1 L’IDI

1.1.1 Pionnier de l’investissement

Avec plus de 50 ans d’existence, l’IDI fait figure d’exception par sa longévité parmi les acteurs du capital-investissement. Sa faculté d’adaptation et d’innovation permanente lui permet de traverser les époques et les cycles. Grâce à des fondations solides et à une fidélité sans faille à ses valeurs, l’IDI a su durer et rester un acteur de référence du marché. Introduit en Bourse en 1991, l’IDI reste un partenaire reconnu et privilégié des entreprises. En 52 ans, l’IDI a accompagné plus de 800 entreprises dont certaines sont devenues des groupes internationaux performants à l’image de Bolloré, Zodiac ou encore Bongrain. Pionnier et précurseur, l’IDI a aussi au cours de toutes ces années constitué une véritable pépinière pour la profession du capital-investissement. Plus de 200 professionnels ont en effet contribué au succès de l’IDI et nombre d’entre eux ont joué par la suite des rôles importants au sein de sociétés industrielles ou de conseil, de banques d’affaires ou d’acteurs du capital-investissement. Créé en 1970 par les pouvoirs publics, l’Institut du Développement Industriel (IDI) a pour vocation d’accompagner en fonds propres les PME françaises. Dotée d’un statut parapublic, cette structure unique à l’époque a traversé les décennies. Privatisé en 1987 et

1.1.2 Notre identité, nos valeurs

L’IDI est l’une des toutes premières sociétés d’investissement cotées en France. Spécialisée depuis 52 ans dans l’accompagnement des petites et moyennes entreprises, l’IDI dispose de 612,4 millions d’euros de fonds propres pour réaliser sa mission dans la durée aux côtés des dirigeants des sociétés dans lesquelles l’IDI investit. Véritable détecteur de croissance, l’IDI cible les pépites de demain. L’objectif de l’IDI : leur apporter les moyens humains et financiers afin d’accélérer leur développement, accompagner leur croissance, les aider à relever les défis et valoriser leur potentiel.

• une grande souplesse permettant d’apporter une réponse adaptée à chaque situation particulière notamment en termes de durée de détention et de position au capital ;
• un alignement complet, sur le long terme, des intérêts des dirigeants de l’IDI avec ceux des entrepreneurs qu’ils accompagnent.

L’INNOVATION : UN INTERLOCUTEUR PRIVILÉGIÉ QUI SE RÉINVENTE

La stabilité de son actionnariat et la qualité de ses équipes font de l’IDI, sur la durée, l’une des sociétés les plus performantes de son secteur. Depuis son introduction en Bourse en 1991, l’IDI a ainsi délivré à ses actionnaires un taux de rendement interne, dividendes réinvestis, de 15,66 %, soit une multiplication par 84 de son cours de Bourse en 31 ans. Parce que la finance évolue et que les enjeux mondiaux d’hier ne sont jamais ceux d’aujourd’hui, l’IDI a depuis sa création placé au cœur de sa stratégie l’innovation. Le Groupe fait ainsi à bien des égards figure de pionnier : rachat par ses dirigeants, choix de la Bourse pour poursuivre son développement, financement d’entreprises technologiques, investissement dans les pays émergents. Depuis sa création, l’IDI a placé au cœur de sa stratégie l’esprit d’entreprise, l’innovation et la réactivité. Ces trois piliers de l’action du Groupe continuent aujourd’hui d’assurer son succès. Cette capacité d’innovation et de remise en cause permanente de ses acquis a permis à l’IDI de rester au fil des ans un interlocuteur privilégié de ses familles partenaires, de ses investisseurs institutionnels, des grandes familles industrielles et des actionnaires individuels.

L’ESPRIT D’ENTREPRISE : DES ENTREPRENEURS AU SERVICE DES ENTREPRENEURS

Les dirigeants de l’IDI ont très tôt fait le choix, rare dans l’univers des fonds de capital-investissement, d’investir l’essentiel de leur patrimoine dans le Groupe dont ils ont la responsabilité. Ainsi, c’est parce qu’ils combinent au sein de l’IDI le rôle d’actionnaire et de dirigeant, que les dirigeants de l’IDI sont proches des préoccupations des entrepreneurs qu’ils accompagnent, à l’écoute de leurs besoins et de leurs problématiques.

LA RÉACTIVITÉ : DES DÉCISIONS RAPIDES POUR SOUTENIR LES PROJETS

Grâce à sa capacité d’exécution rapide, à la proximité et la stabilité de ses équipes d’investissement et de ses actionnaires et à son savoir-faire, l’IDI est en mesure de saisir rapidement les opportunités de développement. Les équipes d’investissement partagent avec eux l’esprit d’entreprise, l’audace, l’implication et une capacité reconnue à anticiper les défis et les mutations auxquelles ils sont confrontés. Échanger pour faire avancer les entreprises, agir pour créer de la valeur sur le long terme et accélérer leur développement, telle est au quotidien la valeur ajoutée de l’IDI, partenaire de choix des entreprises auxquelles le Groupe apporte :

Son statut de société d’investissement cotée lui confère une grande flexibilité dans l’approche des thèses d’investissement ou des décisions concernant les sociétés qui composent son portefeuille. Fort d’un actionnariat stable et diversifié, l’IDI échappe à tout conflit d’intérêts et peut rapidement prendre et mettre en œuvre les décisions les mieux à même de créer de la valeur pour les entreprises qu’elle accompagne et pour tous ses actionnaires.

• une compréhension fine des enjeux et des besoins des dirigeants ;

06 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ PRÉSENTATION DU GROUPE

L’IDI

1.1.3 Notre métier

Une stratégie d’allocation d’actifs prudente et visant UNE PALETTE DE SAVOIR-FAIRE AU SERVICE D’UN MÉTIER UNIQUE : LE CAPITAL-INVESTISSEMENT

À l’origine dédié à l’investissement en fonds propres dans les petites et moyennes entreprises, le Groupe IDI a développé depuis 52 ans l’étendue de ses activités pour couvrir tous les métiers de l’investissement. à diversifier les risques Volontairement sélectif dans le choix de ses investissements, le Groupe IDI applique également des règles strictes en matière de montants unitaires investis et de levier sur ses acquisitions. L’IDI pratique une politique de gestion de sa trésorerie raisonnable et n’est pas endetté. Cette stratégie d’allocation d’actifs évolue naturellement en fonction des conditions de marché qui peuvent, selon les opportunités, inciter le Groupe à renforcer ou alléger son exposition nette dans des classes d’actifs spécifiques.

L’investissement pour compte propre

Une structure originale

Sa structure de société d’investissement cotée est un atout majeur dans le marché sur lequel le Groupe IDI intervient. Elle lui confère, par rapport aux fonds d’investissement, limités dans le temps et jugés sur leur capacité à retourner le plus rapidement possible à leurs souscripteurs l’argent investi, de réels avantages compétitifs à l’achat, durant la période de détention et à la vente.

L’investissement pour compte de tiers

Fort de son expérience d’investisseur pour compte propre, l’IDI a choisi, il y a plusieurs années maintenant, de mettre son savoir-faire au service d’autres investisseurs, notamment à l’international. Ainsi, l’IDI investit dans les principaux pays émergents directement ou à travers ses participations dans les véhicules d’IDI Emerging Markets SA et IDI Emerging Partners. L’IDI est ainsi en mesure de répondre à certaines contraintes spécifiques de pérennité, d’accompagner sur le long terme les entreprises et d’employer durablement les moyens financiers du Groupe dans des placements à rentabilité élevée.

1.1.4 Notre expertise

UN SPÉCIALISTE DES PME AU SERVICE DE LA CRÉATION DE VALEUR

dans l’industrie que dans les services selon les opportunités et le potentiel de création de valeur de chaque société analysée. Fidèle à ses origines et capitalisant sur son expérience, l’IDI a choisi de concentrer son activité sur le segment de petites et moyennes entreprises qui constituent le vivier des grands groupes du futur et contribuent fortement au dynamisme du tissu économique et à la croissance des pays dans lesquelles elles sont implantées. En apportant aux PME son expertise sectorielle, managériale et en matière d’ingénierie financière, notamment lorsqu’il s’agit de décisions stratégiques majeures (croissance externe, développement commercial, lancement de nouvelles activités), l’IDI agit en actionnaire professionnel actif et permet d’accélérer le développement des entreprises et de faire croître leur valeur sur le long terme.# PRÉSENTATION DU GROUPE L’IDI 01

1.1.5 Nos objectifs UNE PERFORMANCE DURABLE

L’IDI entend :

• capitaliser sur son expertise des PME ;
• continuer à faire tourner son portefeuille en poursuivant sa politique de cession des actifs arrivés à maturité et en sélectionnant les opportunités d’acquisition d’entreprises en croissance organique forte ou par build-up et parfois des opérations complexes telles que MBI ou carve out.

Pour continuer à offrir à ses actionnaires, année après année, des taux de rendement interne nettement supérieurs à la moyenne du marché, l’IDI poursuit sa stratégie reposant sur la diversification et la mutualisation de risques.

1.1.6 Le Gérant et les équipes du Groupe IDI

Placées sous la direction de Christian Langlois-Meurinne, dirigeant et actionnaire du Groupe, les équipes de l’IDI regroupent des professionnels de l’investissement aux parcours et aux expertises complémentaires. Le fait que les dirigeants actionnaires et les équipes de l’IDI détiennent directement et indirectement plus de 70 % du capital et des droits de vote de l’IDI et que les membres de l’équipe aient la possibilité de co-investir sur chaque investissement assure un alignement d’intérêt avec l’ensemble des actionnaires.

DIRIGEANT ACTIONNAIRE

Christian Langlois-Meurinne
CEO

Élève de l’École polytechnique et titulaire d’un MBA de Harvard. Il a plus de 50 ans d’expérience dans le domaine de l’investissement au travers de l’IDI dont il a conduit le rachat en 1987. Il a été précédemment Directeur des Industries chimiques, textiles et diverses au ministère de l’Industrie entre 1979 et 1982.

COMITÉ EXÉCUTIF

En 2015, la gouvernance de l’IDI a évolué. Le Groupe IDI s’est doté d’un Comité Exécutif qui accompagne le Gérant, Ancelle et Associés, pour l’exercice de ses missions. Ce Comité Exécutif regroupe les principaux responsables opérationnels et fonctionnels de l’IDI et est ainsi constitué avec à sa tête Christian Langlois-Meurinne, dirigeant- actionnaire de l’IDI, entouré de Julien Bentz, Managing Partner de l’équipe d’investissement, Marco de Alfaro, Partner et Tatiana Nourissat, Corporate Secretary and General Counsel.

Le Comité Exécutif de l’IDI est principalement chargé :

• d’assurer la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et de toutes les mesures arrêtées par le Gérant ;
• d’assurer le suivi des activités opérationnelles de chacune des activités de l’IDI ;
• d’émettre des propositions ou des recommandations sur tous projets, opérations ou mesures qui lui seraient soumis par le Gérant ;
• d’arrêter les objectifs d’amélioration de la performance de l’IDI.

PRÉSENTATION DU GROUPE L’IDI 01

Les équipes d’investissement

Julien Bentz

Managing Partner – Membre du Comité Exécutif

Julien Bentz a rejoint l’équipe d’investissement d’IDI en 2005. Il est membre du Comité Exécutif depuis 2015 et dirige l’équipe d’investissement depuis décembre 2020. Julien a participé ou conduit la réalisation d’une trentaine d’investissements et notamment au suivi dans Interclean, Thermocoax, EA Pharma, Armatis, Almaviva Santé, Axson, Alti ou Emeraude International.

représentant d’IDI au sein du SPAC DEE Tech, destiné à réaliser une ou plusieurs acquisitions dans le secteur technologique avec un accent mis sur les facilitateurs au digital et / ou à l’e- commerce, situées ou opérant en Europe. Il a aussi supervisé les prises de participations d’IDI dans Sarbacane Software (éditeur de logiciels) et TucoEnergie (rénovation énergétique).

Titulaire d’un MBA de l’INSEAD, diplômé d’ESCP Europe et de l’université Paris IX Dauphine, Julien a débuté sa carrière en 1999 en fusions- acquisitions pour la banque d’affaires américaine Donaldson, Lufkin & Jeanrette, avant de rejoindre le cabinet de conseil Accenture où il a effectué de nombreuses missions de stratégie, d’efficacité opérationnelle ou de restructuration dans différents secteurs des services et de l’industrie. Julien a également été très actif dans la prise de contrôle et l’accompagnement d’Idinvest Partners (fusionné dans Eurazeo) entre 2010 et 2018. Il siège actuellement en qualité de Président ou de membre de quatre conseils d’administration : FCG (matériaux composites), groupe Ekosport (e-commerce), groupe Mister Menuiserie (e-commerce), VOIP Telecom (opérateur télécom alternatif).

Marco de Alfaro

Partner – Membre du Comité Exécutif

Marco de Alfaro a rejoint l’équipe d’investissement d’IDI en 2004. Il est membre du Comité Exécutif depuis 2015. Il a réalisé de nombreux investissements pour IDI. Parmi les plus récents on peut rappeler notamment Kéobiz et Isla Délice, récemment cédés, ainsi que six investissements actuellement en portefeuille, pour lesquels Marco préside le Conseil de Surveillance ou y siège : Winncare, Dubbing Brothers, Ateliers de France, Newlife, Formalian, CDS Group et Talis Education Group.

Titulaire d’un MBA de l’Insead et d’une maîtrise de l’université de Turin, Marco a commencé son parcours au sein d’Exor, la holding du groupe FIAT avant de rejoindre le BCG en tant que consultant en stratégie pendant quatre ans, pendant lesquels il a travaillé sur un grand nombre de secteurs industriels. Depuis 1991, Marco se consacre au private equity, d’abord pendant neuf ans au sein de TCR, fonds LBO, puis pendant quatre ans chez Seventure, fonds VC dont il a été Directeur Général avant de rejoindre l’IDI. Pendant quelques années, il s’est également occupé d’un enseignement de Stratégie Internationale de l’Entreprise à Sciences-Po Paris.

Tatiana Nourissat

Corporate Secretary and General Counsel – Membre du Comité Exécutif

Avocat au Barreau de Paris, spécialiste dans le domaine des fusions-acquisitions, Tatiana assure le suivi de la gouvernance et coordonne les fonctions corporate de l’IDI et leur implication dans les investissements. Tatiana est également en charge de la stratégie ESG et son déploiement et du mécénat. Avant de rejoindre l’IDI en 2004, Tatiana a exercé pendant dix ans dans des cabinets d’avocats d’affaires internationaux et notamment au sein du cabinet Willkie Farr & Gallagher. Tatiana est Présidente de l’Association L’ENVOL (www.lenvol.asso.fr). Tatiana est titulaire d’un DEA (master 2) de Droit des Affaires de l’université de Paris Dauphine, d’une maîtrise des sciences de gestion et d’une maîtrise de droit des affaires (université de Paris Assas).

ÉQUIPE FONDS PROPRES D’IDI

Augustin Harrel-Courtes

Directeur Associé

Augustin a rejoint l’IDI en 2011 en tant que Chargé d’Affaires. Augustin est intervenu dans l’acquisition, le suivi et la cession d’opérations de LBO et de build-up (en France et à l’étranger) dans divers secteurs tels que l’industrie, la santé, les services et les logiciels. Augustin est notamment en charge des investissements dans Ekosport, Talis Education Group, FCG, Dubbing Brothers, Sarbacane et Newlife, et a accompagné par le passé les investissements dans Mikit, HEA ou encore Winncare. Augustin est diplômé d’Audencia-Nantes et d’un master 1 en droit des affaires (Paris X).

Jonathan Coll

Directeur Associé

Jonathan a rejoint IDI en 2013, après près de quatre années passées au sein de PwC Corporate Finance. À ce titre, il est intervenu auprès de grands groupes industriels et de fonds d’investissements dans leurs problématiques de M&A ou encore de levée de dette, notamment sur des sujets transfrontaliers. Au sein d’IDI, Jonathan est notamment en charge des investissements dans VOIP Telecom, Formalian, CFDP Assurances, groupe Mister Menuiserie, CDS, Fidinav, Ateliers de France, TucoEnergie ou encore par le passé a accompagné les investissements dans Isla Délice, Actéon, Albingia, Alkan et Idinvest (fusionné dans Eurazeo). Jonathan est diplômé de l’ESSEC.

Jonas Bouaouli

Directeur de Participations

Jonas a rejoint l’équipe d’investissement de l’IDI en 2016. Depuis, il a participé à de nombreux investissements et opérations de croissance externe en France et à l’international, et accompagne actuellement le suivi du SPAC DEE-Tech et des sociétés Flex Composite Group (FCG), Groupe Mister Menuiserie (Group Label) et Point de Vue. Diplômé de l’ESCP et titulaire d’un Bachelor of Science de HEC Lausanne, Jonas a par ailleurs été impliqué dans divers projets entrepreneuriaux et suivi la chaire entrepreneuriat de l’ESCP.

Arnaud Pierucci

Chargé d’Affaires Senior

Arnaud a rejoint l’IDI en 2016, après deux années passées en fusions acquisitions au sein de l’équipe de Natixis Partners (ex Leonardo&Co) et un an chez Eurazeo PME. Il a été amené à conseiller des PME et fonds d’investissement dans le cadre d’opérations de cession ou d’acquisition midcaps en France et en Europe. Au sein de l’IDI, il a participé à la réalisation, au suivi, et aux opérations de croissance externe des groupes Winncare, Newlife, Formalian, Keobiz (HEA), et Ateliers de France.

Jeanne Delahaye

Chargée d’Affaires Senior

Jeanne a rejoint l’IDI en 2019 en tant que Chargée d’Affaires, après trois années passées en fusions acquisitions au sein du bureau parisien de goetzpartners où elle a été amenée à conseiller des PME et fonds d’investissement dans le cadre d’opérations de cession ou d’acquisition. Au sein de l’IDI, elle a participé à la réalisation ou au suivi des investissements dans FCG, Dubbing Brothers, VOIP Telecom, TucoEnergie et Ekosport.

Inès Lavril

Chargée d’Affaires Senior

Inès a rejoint l’IDI en 2019 en tant que Chargée d’Affaires après trois années passées au sein des équipes Transaction Services et Restructuring d’Eight Advisory, où elle a travaillé sur des opérations d’acquisitions et de cessions, à la fois pour des grands groupes et des fonds d’investissement.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - PRÉSENTATION DU GROUPE L’IDI

01 Antoine Bouyat Mireille Hinaux Analyst Chief accountant

Antoine a rejoint l’équipe d’investissement en tant qu’Analyste en 2021 après de premières expériences en audit chez PwC ainsi qu’au sein de l’équipe d’investissement de Bpifrance. Au sein de l’IDI, il a participé à la réalisation et au suivi de l’investissement dans Ekosport ainsi qu’au suivi des sociétés Mister Menuiserie, Newlife et de groupe Winncare. Antoine est diplômé de Grenoble EM et d’un MSc Finance à Singapour.

Mireille exerce, depuis 1988, les fonctions de chef comptable au sein du Groupe, ayant travaillé auparavant pendant six ans dans un groupe de transport. Titulaire d’un DECS de l’École nationale de commerce de Paris.

Au sein de l’IDI, Inès est intervenue dans l’acquisition et le suivi de CDS Groupe, Groupe Sarbacane et Talis Education Group. Inès est diplômée de l’ESSEC et de l’université Paris-Dauphine.

Jeanne est diplômée de l’université Paris Dauphine et du Mastère de Finance de l’ESSEC.

Arnaud est diplômé du Magistère Banque- Finance et du Mastère Techniques Financières et Bancaires de l’université d’Assas.

1.1.7 Le Conseil de Surveillance

PRÉSIDENTE
Luce GENDRY, Premier mandat le 30 juin 2008
Mme Gendry est, entre autres, Senior adviser chez Rothschild et Cie.

Aimery Langlois-Meurinne, Premier mandat le 30 juin 2008
M. Langlois-Meurinne est investisseur.

Iris Langlois-Meurinne, Premier mandat le 27 juin 2017
Mme Langlois-Meurinne est Global Chief Marketing Officer de Ralph Lauren.

VICE-PRÉSIDENT
Allianz IARD, représentée par Jacques Richier, Premier mandat le 28 juin 2016
M. Richier est, entre autres, Président d’Allianz France.

LIDA SAS, représentée par Grégoire Chertok, Premier mandat le 27 juin 2017
M. Chertok est, entre autres, Associé Gérant de Rothschild et Cie.

Domitille Méheut, Premier mandat le 26 juin 2014
Mme Méheut est Directeur d’Investissement de Phison capital.

Hélène Molinari, Premier mandat le 25 juin 2020
Mme Molinari est, entre autres, dirigeante d’AHM Conseil

MEMBRES
Gilles Babinet, Premier mandat le 26 juin 2019
M. Babinet est, entre autres, Co-Président du Conseil national du numérique.

BM Investissement, représentée par Nathalie BALLA, Premier mandat le 22 juin 2021
Mme Balla est, entre autres, Co-Présidente de La Redoute et Relais Colis

CENSEURS
Sébastien Breteau, Premier mandat le 26 juin 2019
M. Breteau est Président du groupe Qima.

Gilles Étrillard, Premier mandat le 30 juin 2008
M. Étrillard est, entre autres, Président de La Financière Patrimoniale d’Investissement – LFPI (SAS).

Philippe Charquet, Premier mandat le 30 juin 2011
M. Charquet est, entre autres, Gérant de Voltaire SARL.

Clara EURL, représentée par Corentin Petit, Premier mandat le 22 juin 2021
M. Petit est, entre autres, Consultant

1.1.8 Organigramme au 31 décembre 2021

                                Christian LANGLOIS-MEURINNE
                                          100 %
                                   ANCELLE ET ASSOCIÉS
                                          67,77 %
                                              IDI
                      GESTION POUR COMPTE PROPRE      GESTION POUR COMPTE DE TIERS     FONCTIONS SUPPORT
                                    100 %                    63,39 %                 100 %
                                                                                          46,38 %
                                      IDI Emerging Markets I     IDI Services        Financière Bagatelle    Flex Composite Group
                                              64,24 %            50,70 %              90 %                     35,12 %
                                IDI Emerging Markets II         GIE Matignon 18        Newlife Finance         Fidinav
                                         59,12 %                54,72 %             47,67 %                  1,74 %
                                Talis Invest                Formalian             H4BT (CDS Groupe)         IDI Emerging Markets Fund III
                                         36,92 %                31,58 %             35,12 %                  34,16 %
                                Label Habitat (Groupe Mister Menuiserie)    IDI Emerging Markets Fund IV     IDI Emerging Markets Partners (société de gestion)
                                         35,00 %                33,74 %             0,338 %
                                Ekoinvest (Ekosport)         Royalement Vôtre       Editions IHS Holding
                                         32,57 %                31,18 %             26,36 %
                                Financière Iustitia           Télédine (VOIP Telecom)    Groupe Sarbacane
                                         24,83 %                21,81 %             21,72 %
                                Natco Group (TucoEnergie)     Ateliers de France     Dubbing Bros (Dubbing Brothers)
                                         21,29 %                9,77 %
                                Winninvest ( Winncare)         DEE TECH (a)

                                  Participations majoritaires     Participations minoritaires

(a) Société dont les actions sont négociées sur le compartiment B d’Euronext qui exerce une activité de gestion pour compte propre de capital-investissement.
(b) Holding qui détient les participations majoritaires de l’IDI acquises depuis le 1er janvier 2019.
(c) Newlife Finance est la holding qui regroupe les investisseurs financiers de la participation Newlife. Financière Bagatelle détient 64,24 % du capital et détient des actions directement dans Newlife. Newlife Finance détient 54,26 % du capital de Newlife. Ainsi, via Newlife Finance et directement, Financière Bagatelle détient 35,2 % du capital de Newlife.
(d) Financière Iustitia est la holding d’acquisition de CFDP Assurances. IDI détient 32,57 % de Financière Iustitia et Financière Iustitia détient 51,2 % du capital de CFDP Assurances.
(e) IDI détient 31,18 % de Télédine, holding regroupant les financiers du Groupe VOIP. Télédine détient 39,52 % du capital de VOIP.
(f) IDI Emerging Markets est une société anonyme de droit luxembourgeois qui exerce une activité d’investissement dans les fonds de Private Equity de pays émergents. Cette société comprend deux compartiments, IDI Emerging Markets I et IDI Emerging Markets II.
(g) IDI Emerging Markets Partners est une société de gestion qui gère, entre autres, les fonds IDI Emerging Markets III et IV.
(h) IDI Services est une société à responsabilité limitée qui supporte une partie des frais généraux du Groupe.
(i) Le GIE Matignon 18 est un groupement d’intérêt économique régi par les articles L. 251-1 à L. 251-23 du Code de commerce. Il a pour objet la mise à disposition de moyens humains et matériels en vue de faciliter et développer les activités de ses membres. Ses membres actuels sont IDI (90 % du capital et des droits de vote) et Ancelle et Associés (10 % du capital et des droits de vote). Le GIE Matignon 18 compte cinq salariés.

L’actionnariat de l’IDI est détaillé en page 131 du document d’enregistrement universel. Le tableau des filiales et participations figure dans l’annexe aux comptes sociaux, pages 121 et 122 du document d’enregistrement universel.

RÉPARTITION DES ACTIFS ET DES DETTES ENTRE LES PRINCIPALES ENTITÉS DU GROUPE IDI

La majorité des actifs et des emprunts du Groupe IDI sont logés dans IDI. Les capitaux propres consolidés de l’IDI fin 2021 s’élèvent à 612,4 millions d’euros.

DIFFÉRENTS FLUX ENTRE IDI ET SES FILIALES ET CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Les flux existants entre IDI et ses filiales sont décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements et conventions réglementées (pages 148 à 150 du document d’enregistrement universel). Les pourcentages exprimés sont en capital et droits de vote.

L’ensemble des entités du Groupe IDI (à l’exception d’IDI Emerging Markets) ont leur siège social situé en France. Au sein du Groupe IDI, à savoir IDI, Financière Bagatelle, IDI Services, GIE Matignon 18 et les entités IDI Emerging Markets, les frais de comptabilité et les frais de locaux sont enregistrés dans deux entités, IDI et IDI Services, qui refacturent leurs coûts aux autres entités (hors IDI Emerging Markets qui supportent ses propres coûts).

Il n’existe aucune autre convention conclue entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

La procédure d’évaluation des conventions courantes a été présentée au Comité d’Audit le 15 avril 2020 et approuvée par le Conseil de Surveillance le 20 avril 2020 puis mise en place par la Société, permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et de sa mise en œuvre.

DATE DE CRÉATION OU D’ACQUISITION DES DIFFÉRENTES STRUCTURES

• IDI a été créée en 1970. L’évolution de son capital est décrite page 123 du présent document d’enregistrement universel.
• IDI Services : création en novembre 1998.
• GIE Matignon 18 : création en décembre 2003.
• Financière Bagatelle : création le 4 novembre 2010.
• IDI Emerging Markets SA : création le 28 mai 2008.
• IDI Emerging Markets Partners : création en septembre 2012.
• Newlife Finance : création le 5 juillet 2019.
• Talis Invest : création le 14 juin 2021.

IDI est membre de France Invest et du CLIFF Investor Relations (Association française des professionnels de la communication financière).

1.2 L’IDI, UN MÉCÈNE ENGAGÉ AU SERVICE D’UN CENTRE DE THERAPIES RECREATIVES ET D’UNE CONGREGATION

Association L’ENVOL

L’IDI a apporté son soutien à l’Association L’ENVOL qui a pour but d’organiser des programmes adaptés aux jeunes gravement malades de 6 à 25 ans et à leur famille. Depuis 25 ans, elle leur permet de trouver force et confiance en eux pour vivre mieux pendant ou après la maladie et de rompre avec l’isolement. L’ENVOL accompagne gratuitement plus de 4 000 bénéficiaires par an au travers de ses séjours de vacances adaptés, ateliers de divertissement et de partage à l’hôpital, sorties récréatives et ateliers en ligne pour maintenir le lien social avec les enfants gravement malades et leur famille. www.lenvol.asso.fr

Association Fraternité Universelle – AFU

L’IDI a également aidé l’AFU, présidée par Madame Isabelle Barnier, fondée il y a 32 ans pour accompagner et financer le travail et les projets exemplaires du Frère Francklin Armand et de la congrégation de l’Incarnation, au service de l’éducation et du développement en Haïti. Sa mission est de redonner une dignité d’homme aux populations paysannes particulièrement déshéritées de ce pays. La Fraternité de l’Incarnation scolarise près de 3 000 enfants, en nourrit 950 et forme une centaine de paysans par an sur un campus agricole qu’elle a construit sur le Plateau Central.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRÉSENTATION DU GROUPE

Chiffres opérationnels clés

1.3 CHIFFRES OPÉRATIONNELS CLÉS

01 Chiffres clés au niveau de l’IDI

En 2021, l’ANR par action, progresse de 28,21 % (après retraitement du dividende). Cette croissance provient essentiellement de la performance des sociétés du portefeuille de private equity Europe et des actifs liquides. Les informations relatives à la gestion du capital figurent pages 134 à 136 du présent document d’enregistrement universel.

RÉPARTITION DE L’ANR

Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 612,4 millions d’euros, soit une augmentation de près de 94 millions d’euros depuis le 31 décembre 2020. La capacité d’investissement propre de l’IDI, après plusieurs acquisitions, cessions et le versement d’un dividende, s’élève à 143 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 123 millions d’euros fin 2020. L’IDI bénéficie en outre d’une facilité de caisse de 5 millions d’euros non utilisée fin 2021.

• 21% Private Equity Europe
• 72% Private Equity Emergents
• 7% Actifs liquides et autres

L’année 2021 a été riche en acquisitions (140,6 millions d’euros) et cessions (172 millions d’euros). Les principaux investissements, détaillés page 19 du présent document d’enregistrement universel, sont les prises de participations directes dans Ekosport, Talis Education Group, DEE Tech et TucoEnergie. Parallèlement, IDI a vendu sa participation dans Alkan en juin 2021, et a réinvesti une partie des produits de cession de Winncare (Winninvest) et de Dubbing Brothers (Dubbing Bros). L’ANR au 31 décembre 2021, s’élève à 612,4 millions d’euros. Il est constitué de 79 % d’actifs de Private Equity diversifiés tant en termes de zones géographiques que de secteurs d’activités.

ÉVOLUTION DE L’ANR DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2020

ÉVOLUTION DE L’ANR PAR ACTION DEPUIS 2016

ANR au 31/12/2020	Dividendes versés	Résultat des activités	Autres produits, et charges	Autres variations d'investisssement	ANR au 31/12/2021
41,94	1,50	5,75	1,90	-3,10	67,19
59,33	1,40	-2,86	0,05	82,16
61,87
64,82
67,19
82,16

  90
  80
  70
  60
  50
  40
  30
  20
  10
   0
      2016  2017  2018  2019  2020  2021
  ANR par action à la clôture  41.94 59.33 61.87 64.82 67.19 82.16
  Dividende et acompte versé au cours de l'exercice  1.50  1.40  -2.86 0.05  -3.10

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15

PRÉSENTATION DU GROUPE

Chiffres opérationnels clés

01 NOTRE ACTIVITÉ EN 2021 : 9 ACQUISITIONS, 4 CESSIONS DONT 2 RÉINVESTISSEMENTS ET LA PARTICIPATION EN TANT QUE SPONSOR AU SPAC DEE TECH

• Croissance externe Sarbacane Rapidmail
• Investissement dans Groupe TucoEnergie
• Cession de Alkan
• Croissance externe Newlife
• Croissance externe Voip Télécom Codepi
• Consultime (pour Newlife)
• Croissance externe Winncare Pharmaouest
• Investissement dans Ekosport
• Croissance externe Talis Education Groupe AFC
• Croissance externe Newlife Freeteam
• Réinvestissement dans Dubbing Brothers
• Réinvestissement dans Winncare Group
• Investissement dans Talis Education Group

Février 2021 Mars 2021 Mai 2021 Juin 2021 Septembre 2021 Décembre 2021

Chiffres clés des participations du Private equity Europe

1. UNE ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ DES SOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE EN FORTE HAUSSE ENTRE 2020 ET 2021

• Chiffre d’affaires et volume d’affaires : + 34 %*
• EBITDA : + 45 %*

*incluant les build-up réalisés au cours de la période.

2. TRI ET MULTIPLE MOYENS DU PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

• TRI : c. + 23,2 %
• Multiple : 1.9x

3. TRI ET MULTIPLES MOYENS DES CESSIONS RÉALISÉES AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

• TRI : c. + 30,3 %
• Multiple : 3.2x

16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ PRÉSENTATION DU GROUPE

Chiffres opérationnels clés

01

4. UN LEVIER PRUDENT AU NIVEAU DES PARTICIPATIONS

	2019	2020	2021
TOTAL	2,84x	2,64x	2,91x

5. NOTRE CAPACITÉ À ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL DE NOS PARTICIPATIONS

• France (Ateliers de France, Ekosport, Winncare, Talis, Dubbing Brothers, Groupe Mister Menuiserie, Formalian, Newlife, CDS, VOIP Telecom, Sarbacane, TucoEnergie, CFDP Assurances)
• Europe
  • Royaume-Uni (Ateliers de France, Winncare)
  • Italie (FCG, Dubbing Brothers)
  • Allemagne (Dubbing Brothers, Sarbacane)
  • Belgique (FCG, Dubbing Brothers)
  • Suisse (Ateliers de France)
  • Espagne (Winncare, Dubbing Brothers)
  • Portugal (Ateliers de France)
  • Danemark (Winncare)
  • Pologne (Winncare)

• Autres géographies

  • US (Ateliers de France, Dubbing Brothers, FCG)
  • Chine (Ateliers de France, FCG)
  • Brésil (Ateliers de France)
  • Canada (Ateliers de France)
  • Afrique Subsaharienne (IHS)
  • Dubaï (Ateliers de France)
  • Tunisie (Winncare)
  • Russie (FCG)

• Sièges sociaux

• Sites de production et bureaux à l’international

• Filiales commerciales

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17

PRÉSENTATION DU GROUPE

Contexte général du marché du capital investissement et concurrence

01

1.4 CONTEXTE GÉNÉRAL DU MARCHÉ DU CAPITAL INVESTISSEMENT ET CONCURRENCE

Private equity France, LBO et capital-développement

LE MARCHÉ DU CAPITAL INVESTISSEMENT

C’est ainsi qu’à la fin du premier semestre 2021 :

L’étude sur l’activité des acteurs français du capital-investissement en 2021 menée par France Invest et Grant Thornton n’était pas publiée lors de la parution du présent document. Cependant, l’année 2021 a été marquée par une activité soutenue sur le marché avec une dynamique notable tant en termes de levées de fonds que d’investissements, le tout porté par un contexte de relance économique.

• 10,5 milliards d’euros avaient été investis dans près de 1 170 entreprises ;
• 10 milliards d’euros avaient été levés, en hausse de 35 % par rapport au premier semestre 2020 ; et
• près de 850 entreprises avaient été partiellement ou totalement cédées, notamment auprès de sociétés de capital- investissement et d’industriels.

Les principaux acteurs du capital-investissement

L’IDI continue de se distinguer par sa structure juridique pérenne et la stabilité de ses capitaux, cette dernière lui permettant de saisir les opportunités dans un marché en constante évolution. Parmi les principaux concurrents de l’IDI, nous pouvons notamment mentionner :

• les fonds MBO & Co, 21 Invest, Abénex, Andera Partners, Apax, Activa, CAPZA, Argos Wityu, Capital Croissance, Equistone, Siparex, Naxicap, Qualium ;
• les sociétés d’investissement HLD Associés, Florac, Raise.

Private equity Pays Émergents

L’activité de private equity Pays Émergents dans son positionnement et sa stratégie, tout comme l’évolution des marchés en 2021 sont décrites page 32 du document d’enregistrement universel.

18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ PRÉSENTATION DU GROUPE

Principales operations d’investissement et de cession en 2021

1.5 PRINCIPALES OPERATIONS D’INVESTISSEMENT 01 ET DE CESSION EN 2021

Investissements et cessions de l’IDI

Au cours de l’année 2021, l’IDI a réalisé de nombreuses opérations comprenant des acquisitions, des opérations de croissance externe ainsi que des réinvestissements (140 millions d’euros) et des cessions (172 millions d’euros).

Acquisitions :

• TucoEnergie (février 2021) : acteur majeur de la rénovation énergétique en France, spécialisé dans la conception et l’installation de solutions d’économie d’énergie et d’autoconsommation ;
• Talis Education Group (juin 2021) : réseau d’écoles post-bac spécialisées dans les formations professionnalisantes (contrats d’apprentissage et de professionnalisation dans les domaines du commerce, management international, marketing, RH, banque, finance, immobilier…) ;
• Ekosport (décembre 2021) : acteur européen majeur du marché de la distribution multicanale d’articles de sports outdoor.
• DEE Tech (juin 2021) : participation en tant que sponsor au SPAC DEE Tech dédié aux solutions pour le e-commerce.
• Codepi (pour Voip Télécom en mai 2021) : opérateur en marque blanche proposant une offre complète en voix, voix sur IP, data et cloud ;
• Consultime (pour Newlife en juillet 2021) : acteur de référence sur le marché des freelances IT, spécialisé dans les services auprès des grands comptes et des ESN ;
• Groupe AFC (pour Talis Education Group en octobre 2021) : groupe proposant des formations professionnalisantes et en apprentissage au travers de deux écoles situées à Poitiers ;
• Pharmaouest (pour Winncare en décembre 2021) : fabricant français de référence en matière de produits de prévention des escarres notamment destinés aux EHPAD.

Cessions avec réinvestissement :

• Winncare (mars 2021) : l’IDI a cédé le 31 mars 2021 sa participation dans le groupe Winncare, leader européen des dispositifs médicaux anti-escarres, de la prévention du risque de chute et de la perte d’autonomie (conception et fabrication de lits médicalisés, lève-patients, matelas connectés…). Avec cette opération l’IDI a réalisé un TRI de 22 %, un multiple de 3.3x et a décidé de réinvestir en minoritaire dans ce spécialiste français aux côtés de Siparex ETI ;
• Dubbing Brothers (juin 2021) : l’IDI a cédé le 16 juin 2021 sa participation dans Dubbing Brothers, leader européen du doublage premium de films et séries qui compte plus de 70 studios d’enregistrement et de mixage. L’IDI a réalisé par cette opération un TRI de 30 %, un multiple de 3.9x et a décidé de réinvestir en minoritaire dans cet acteur via un LBO aux côtés de CAPZA.

Cession sans réinvestissement :

• Alkan (juin 2021) : l’IDI a cédé le 21 juin 2021 sa participation dans le groupe Alkan, acteur de référence dans la conception et la fabrication de systèmes d’emport et d’éjection dans le domaine de l’aéronautique militaire. Avec cette opération, l’IDI a réalisé un TRI de 30 % et un multiple de 3.6x.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRÉSENTATION DU GROUPE

L’activité et le portefeuille de l’IDI

1.6 L’ACTIVITÉ ET LE PORTEFEUILLE DE L’IDI

1.6.1 Gestion pour compte propre

1.6.1.1 PRIVATE EQUITY EUROPE (INVESTISSEMENTS DIRECTS EN FONDS PROPRES)

Dans le secteur des investissements directs en fonds propres en France, le Groupe IDI a pour ambition de continuer à accompagner des sociétés leaders sur leur marché dans leur développement français et international et d’être prêt à s’engager sur le long terme aux côtés des entreprises et de leur management.

Réalisant près de 354 millions d’euros de chiffre d’affaires (hors contribution des acquisitions réalisées en 2021), dont 60 % hors de France, le Groupe emploie c.1 700 salariés et est régi par l’esprit du compagnonnage et la transmission du savoir-faire entre les employés. Le Groupe cible des entreprises de 10 à 150 millions d’euros de valeur d’entreprise (capacité à aller au-delà au cas par cas) et des montants investis, par opération, compris entre 15 et 50 millions d’euros (seul) et 100 millions d’euros (avec des co-investisseurs).

Aujourd’hui connu sous le nom d’Ateliers de France, ce groupe mondial s’est constitué à la fois par croissance organique et par croissance externe, pour devenir une référence mondiale dans le domaine de l’artisanat décoratif haut de gamme au travers de près d’une trentaine de marques, parmi lesquelles :

• Ateliers de France (ex Mériguet Stratégie Développement)
  Structuré autour de sept grands métiers : (i) la peinture décorative, le staff et la dorure, (ii) le travail du marbre, (iii) la taille de pierre et la maçonnerie, (iv) la serrurerie et la ferronnerie, (v) la boiserie et l’ébénisterie, (vi) le métier d’ensemblier et (vii) la vente de peintures et de papiers peints, le groupe Ateliers de France intervient sur des chantiers de rénovation ou de construction neuve en France et dans le monde, majoritairement pour des clients privés prestigieux, souvent étrangers, et pour l’État.
  Le groupe Ateliers de France poursuit l’étude opportuniste de croissances externes qui viendraient enrichir la palette des savoir- faire du Groupe et renforcer sa légitimité à l’international où il ouvre de nouvelles filiales afin d’accompagner le nombre croissant de chantiers de prestige à l’étranger (Suisse, Ukraine, etc.) et le fort développement de son offre d’ensemblier à destination exclusive des chantiers de prestige (hôtels de luxe, résidences privées…). Ainsi, de nombreux recrutements importants ont été réalisés afin d’accompagner la croissance organique du Groupe, qui poursuit par ailleurs l’implémentation des synergies suite à l’intégration réussie des sociétés acquises ces dernières années. Malgré l’arrêt provisoire d’un certain nombre de chantiers en marge de la crise Covid, le Groupe a poursuivi sa croissance en 2021 avec un chiffre d’affaires en croissance de 37 % (hors contribution des acquisitions) et un carnet de commandes qui s’établit à un plus haut historique offrant plusieurs années de visibilité.

• Atelier Mériguet-Carrère – Créé en 1960, l’Atelier Mériguet-Carrère réalise et restaure les plus beaux décors de peinture et dorure du monde. Décor marbre ou bois en trompe-l’œil, peinture décorative, travail du cuir gaufré et doré, dorure sur boiserie, le savoir-faire de ses compagnons est issu de la transmission d’homme à homme des secrets ancestraux des métiers de peintre et de doreur. Leurs références sont aussi bien des monuments historiques publics (châteaux de Fontainebleau et de Versailles, l’hôtel Matignon, l’opéra Garnier, le palais de la Légion d’honneur ou le palais de l’Élysée), que des réalisations privées sous la direction de grands décorateurs (Jacques Grange, Alberto Pinto ou encore Roxane Rodriguez). L’Atelier a également lancé fin 2017 sa propre marque de peinture avec une sélection de 144 couleurs issues des chantiers prestigieux de peinture décorative et du patrimoine français ainsi que des papiers peints vendus dans le showroom parisien ou encore auprès de revendeurs spécialisés.
  * Date de l’investissement initial : septembre 2017
  * Opérations de croissance externe :
  * 2018 : Bronzes de France/Baguès, Rémy Garnier/Dupont, Socra, Weldon (UK) et Ambiance Parquets ;
  * 2019 : Sinnex (AT) et Ateliers Perrault ;
  * 2020 : Vivian et Compagnons de Castellane, Dagand Atlantique, Halstock & Little Halstock et 6ixtes ;
  * 2021 : Alphastore, Monnaie
  * Investissement total (comprenant un investissement initial et un investissement complémentaire) : 31,0 millions d’euros
  * Type d’opération : LBO secondaire
  * % De Détention : 21,8 %

• Hare & Humphreys (Royaume-Uni) – Fondée en 1987 et intégrée au Groupe en 2017, Hare & Humphreys est un des principaux spécialistes britanniques en matière de peinture, dorure, conservation et de décoration des bâtiments historiques (Windsor Castle…) et titulaire d’un Royal Warrant as Decorators and Gilders by appointment to HM Queen Elizabeth II.
  * Chiffre d’affaires 2021 : 354 millions d’euros

• H. Chevalier – Créée en 1946 par Henri Chevalier, l’entreprise H. Chevalier est spécialisée dans la restauration du bâti ancien et monuments historiques en pierre de taille, briques ou enduit. Son expertise se concentre sur les travaux de pierre de taille (au sein de son propre atelier), la maçonnerie, le gros œuvre et la logistique de chantier sur des chantiers publics et privés tels que les châteaux de Saint-Germain-en-Laye, de Versailles ou encore le Musée Carnavalet et l’hôtel de la Marine.

• Atelier de la Boiserie – Maison née en 1963 du regroupement de plusieurs ateliers parisiens et provençaux préexistants, Atelier de la Boiserie est spécialisée dans la fabrication et la restauration de menuiseries de style, en agencement, habitué aux projets les plus divers en France mais également à l’international (Moscou, Londres, New York, San Francisco…).

• E.D.M. – Présent dans de nombreux pays (Royaume-Uni, France, Suisse, Monaco, USA, Canada, Brésil, Moyen-Orient et Asie), EDM est un spécialiste des projets complexes et du sur-mesure dans le domaine de la pierre et notamment du marbre (sols, murs, plafonds, escaliers, salles de bains…). Les équipes sourcent des marbres et pierres du monde entier mais proposent aussi la pierre et le marbre sur nid d’abeille.

  • Fidinav
    • Date de l’investissement initial : janvier 2014
    • Investissement total (comprenant un investissement initial et des investissements complémentaires) : 16,2 millions d’euros
    • Type d’opération : joint-venture
    • % de détention : 50,7 %

• Sinnex (Autriche) – Fondé en 1996 et racheté en 2019, Sinnex est le spécialiste de l’agencement intérieur de luxe et notamment des yachts. Son siège et son usine de production sont basés à Griffen en Autriche mais la société opère également des filiales en Allemagne et aux Pays-Bas à proximité des chantiers navals de la mer du Nord.
  * Opérations de croissance externe : n.a.

• Vivian & Cie, Dagand Atlantique et Compagnons de Castellane – Fondées respectivement en 1830, en 1944 et en 1997, Vivian, Dagand Atlantique et Compagnons de Castellane sont trois sociétés spécialisées dans les travaux de restauration de monuments historiques (maçonnerie, taille de pierre et couverture) très implantées régionalement dans le sud de la France.
  * Chiffre d’affaires 2021 : 7,4 millions d’euros

• Halstock & Little Halstock (Royaume-Uni) – Créées en 1994 et reprises en 2020 par Ateliers de France, Halstock et Little Halstock sont des experts de l’agencement intérieur de luxe sur mesure et de la réalisation d’objets d’exception en bois.

• 6ixtes – Créée de toute pièce par Ateliers de France en 2020, cette marque ambitionne de rapidement s’imposer dans la conception la fabrication d’appareillages électriques haut de gamme en laiton (interrupteurs, prises de courant, etc.).

1.6.1.2 LBO, ACQUISITIONS À EFFET DE LEVIER

L’IDI a d’abord investi en qualité d’actionnaire minoritaire lors d’une première opération de LBO menée en 2013 avant d’emmener en 2017, aux côtés de RAISE Investissement, un consortium d’investisseurs où figurent Tikehau Capital et BPI France, le management (composé d’une cinquantaine de cadres) conservant 30 % du capital.

• Exploitation de vraquiers secs
  La joint-venture créée avec la famille Frangista qui, au travers de sa société Franco Compania Naviera, cumule plus de 70 ans d’expertise dans le transport maritime de vrac sec exploite actuellement un navire : le Delsa (63 500 tpl) neuf livré en mai 2015.
  Le navire profite du développement du commerce mondial pour opérer sur des routes globales pour le transport de matières telles que le sel, l’alumine, les céréales, ou encore le minerai de fer, etc. avec une grande flexibilité du fait de sa relative petite taille. Bien que n’étant pas de la toute dernière génération des navires dits Ecofuel, les équipes de Franco Compania Naviera en charge de la gestion opérationnelle du navire s’assurent de son maintien en condition optimale. D’importants investissements sont régulièrement réalisés pour satisfaire pleinement aux dernières évolutions réglementaires environnementales (notamment liées au niveau de souffre dans les carburants, etc.).

  • Opérations de croissance externe :
    • ■ Rapidmail (pour le Groupe Sarbacane en mars 2021) : spécialiste allemand de l’email marketing et de la création de newsletter ;
    • ■ Freeteam (pour Newlife en mars 2021) : groupe spécialisé dans le portage salarial et administratif dédié aux métiers du digital et de l’IT ;# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21 PRÉSENTATION DU GROUPE L’activité et le portefeuille de l’IDI

C’est dans cette optique de respect des plus hauts standards environnementaux que l’IDI a profité, en juillet 2020, d’une fenêtre de liquidité sur un marché volatil pour céder son plus ancien navire – l’Odiris (53 466 tpl) acquis d’occasion en mars 2014. En marge de cette opération, la maturité de l’emprunt contractualisé lors de l’acquisition du Delsa a été allongée afin de pleinement profiter du rebond anticipé des tarifs de location dans un marché du vrac sec qui a connu un fort rééquilibrage de l’offre (avec une baisse continue de l’activité des chantiers de construction navale asiatiques) et de la demande (portée par le développement des échanges mondiaux notamment en Asie).

Winncare Group

Date de l’investissement initial : réinvestissement en mars 2021

Winncare UK (Mangar Health Ltd.)

Souhaitant poursuivre la diversification de son portefeuille de solutions techniques dans la prise en charge de la dépendance physique et son empreinte géographique, le groupe Winncare a réalisé en décembre 2018 l’acquisition de la société britannique Mangar Health Limited. Spécialiste de la conception et de la fabrication de lève-patients par air motorisé utilisés en cas de chute, et travaillant en étroite collaboration avec la NHS, Mangar Health est mondialement reconnue par le biais de ses produits Camel et Helk équipant l’intégralité des ambulances publiques et services d’urgence au Royaume-Uni.

Opérations de croissance externe : Pharmaouest (France) en novembre 2021

• Investissement total (comprenant investissement initial et investissements complémentaires) : 15,3 millions d’euros
• Type d’opération : LBO tertiaire
• % de Détention : 21,29 %
• Chiffre d’affaires 2021 : 76 millions d’euros (clôture au 31 mars – hors contribution Pharmaouest)

Accélération du développement à l’international et pénétration de nouveaux marchés

Avec le soutien stratégique et capitalistique de l’IDI, actionnaire majoritaire du Groupe entre 2014 et 2021, et actionnaire minoritaire de référence depuis, Winncare poursuit actuellement sa stratégie de croissance par la diversification de son portefeuille produit (nouvelles technologies et innovations produits dédiées aux personnes âgées ou dépendantes), l’expansion de son réseau de distribution au niveau mondial, ainsi que par une politique active de croissance externe en France et à l’international. Winncare a ainsi réalisé en novembre 2021 l’acquisition du groupe Pharmaouest, société française spécialisée dans la conception, la fabrication et la distribution d’équipements de prévention de l’escarre et d’hygiène. Fort de cette acquisition stratégique, le nouvel ensemble consolidé devrait générer un chiffre d’affaires supérieur à 110,00 millions d’euros dès le prochain exercice.

Acteur de référence européen de la conception et de la fabrication de lits médicalisés, matelas anti-escarres et de lève-patients

Présent physiquement au travers de ses filiales en France, en Espagne, au Royaume-Uni, en Pologne, au Danemark et en Tunisie, Winncare Group est l’un des acteurs de référence dans la fabrication de matériel médical destiné à la prise en charge de la dépendance à destination principalement des EHPAD et du maintien à domicile (MAD).

Réalisant près de 76 millions d’euros de chiffre d’affaires (hors contribution Pharmaouest), dont plus de 60 % hors de France, le groupe emploie 400 salariés. Winncare s’appuie sur des équipes R&D dédiées en France, au Danemark, et au Royaume-Uni, et dispose ainsi d’un savoir-faire technique de pointe en termes de conception et de production.

Winncare France (Asklé & Medicatlantic)

Composée de deux sites de production historiques à Nîmes et en Vendée, la division française du groupe conçoit et produit principalement des lits médicalisés et des matelas techniques en mousse/air motorisé pour la prévention de l’escarre.

Winncare Nordic (Ergolet & Borringia)

Acquises par Winncare en 2015, Ergolet & Borringia, localisées au Danemark et en Pologne, sont spécialisées dans la conception et la fabrication de lève- patients sur rail mécaniques et électriques, ainsi que de l’ensemble des accessoires et outils connexes nécessaires au fonctionnement de ces derniers. Équipant une vaste majorité d’EHPAD/centres de soins dans les pays nordiques et se développant dans le reste de l’Europe, ce produit innovant permet de déplacer les résidents en perte de mobilité avec dignité et de limiter le recours au personnel soignant.

FCG (Flex Composite Group)

Date de l’investissement initial : septembre 2015

• Opérations de croissance externe : juin 2017 – Fait Plast (Italie) ; juin 2019 – Angeloni Group (Italie)
• Investissement total (comprenant un investissement initial et un investissement complémentaire) : 23,2 millions d’euros
• Type d’opération : LBO primaire
• % de détention : 63,39 %
• Chiffre d’affaires 2021 : 149 millions d’euros

Leader européen de tissus et films techniques

Par sa présence internationale et ses produits techniques, le groupe Flex Composite Group (FCG) est un leader européen dans la conception, la fabrication et la distribution dans le monde entier de tissus et films techniques à forte valeur ajoutée.

Réalisant près de 150 millions d’euros de chiffre d’affaires, dont 80 % hors de France, et bénéficiant d’une solide rentabilité, le groupe emploie près de 350 salariés, dont 25 dédiés à la R&D. Il bénéficie d’un réseau commercial mondial (Europe, États-Unis, Chine et Russie) et de quatre centres de production à la pointe de la technologie en Belgique et en Italie.

Ensemble de sociétés et de marques ayant des savoir-faire techniques et industriels complémentaires

Aujourd’hui connu sous le nom de FCG, ce groupe pan-européen s’est constitué à la fois par croissance organique et par croissance externe, pour devenir un leader dans la production de matériaux composites techniques au travers de ses trois marques :

• Pennel & Flipo/ORCA (Belgique) – Créée en 1924 et acquise en 2015, la société belge propose une large gamme de tissus techniques enduits sous la marque ORCA pour répondre à toutes les exigences spécifiques d’une large gamme d’applications (bateaux pneumatiques de plaisance et professionnels, transport, énergie, aéronautique, industrie, etc.).
  À son entrée au capital en 2015, l’IDI a mis en place une nouvelle équipe de direction autour des managers-clés de la société dans le cadre d’une opération de LBO primaire, permettant la sortie de son Président et actionnaire unique ainsi que la montée au capital de l’équipe.
• Fait Plast (Italie) – Créée en 1965 et acquise en 2017, Fait Plast est un fabricant italien de films thermoplastiques destinés à une grande variété d’applications industrielles de niche (flocage et fonctionnalisation de vêtements sportifs, emballages techniques, applications médicales et paramédicales, etc.).
• Angeloni Group (Italie) – En 2019, le groupe FCG a constitué une nouvelle branche dédiée aux tissus carbone et matériaux composites techniques au travers de l’acquisition de quatre sociétés italiennes réunies en une entité unique verticalement intégrée : G. Angeloni (créée en 1927), acteur important dans la commercialisation de matériaux composite (notamment carbone), ITT, spécialisée dans le tissage de tissus à partir de fibres de carbone et de fibres aramide, Dynanotex, spécialisée dans le tissage de fibres de carbone, et Impregnatex Compositi, spécialisée dans le processus de pré-imprégnation des tissus. Ces tissus sont utilisés dans une large gamme d’applications et de marchés finaux (super-cars, voitures de luxe, voitures électriques, sport et loisirs, aéronautique, industrie, etc.).

CFDP Assurances

Date de l’investissement initial : décembre 2016

• Opérations de croissance externe : n.a.
• Investissement total : 5,4 millions d’euros
• Type d’opération : buy-out secondaire
• % de détention : 16 % via Financière lustitia
• Primes acquises 2021 : 72 millions d’euros

Un spécialiste de la protection juridique

Par son réseau d’intermédiaires, ses partenariats de longue date avec d’importants groupements ou fédérations et ses 30 sites dédiés à la haute proximité juridique regroupant plus de 180 personnes, CFDP Assurances facilite l’accès au droit et à la justice, en apportant conseils et expertises dans le règlement des litiges, et ce, depuis 70 ans.

Malgré la crise Covid, la compagnie a poursuivi sa dynamique de croissance solide avec plus de 72 millions d’euros de primes acquises en 2021, essentiellement sur son cœur de métier qu’est la protection juridique (95 % de l’activité).

Dernier acteur indépendant sur le marché français

En marge de la cession d’Albingia à Eurazeo en 2018, IDI, le groupe Chevrillon et Financière de Hambourg – regroupant M. Bruno Chamoin et des cadres d’Albingia – ont conservé la participation minoritaire dans CFDP Assurances acquise en 2016, dans le cadre d’une opération sans effet de levier, à parité avec les équipes de CFDP et la SCOR en investisseur minoritaire. Sous l’impulsion de cet actionnariat équilibré, la compagnie a notamment renforcé son système de contrôle interne, l’organisation des fonctions clés réglementaires et entamé le déploiement d’un nouveau système d’informations pour accompagner la digitalisation de ses activités tout en conservant la maîtrise de son portefeuille de polices.# PRÉSENTATION DU GROUPE

L’activité et le portefeuille de l’IDI

CFDP Assurances

Accélération du développement à l’international et pénétration de nouveaux marchés de niche Le groupe FCG est positionné sur des niches complémentaires adressant des géographies et verticaux de marché diversifiés. Avec le soutien de l’IDI, l’équipe de management entend poursuivre sa stratégie de croissance externe en Europe et aux États-Unis, afin de pénétrer de nouvelles niches et renforcer son leadership dans les matériaux techniques de haute performance. En 2020, en marge de la cession de la part minoritaire détenue par la SCOR, IDI et ses co-associés – le groupe Chevrillon et Financière de Hambourg – sont devenus conjointement majoritaires au capital, les employés de CFDP profitant également de l’opération pour se reluer. CFDP Assurances demeure la seule compagnie indépendante en protection juridique préservant ainsi les assurés de tout conflit d’intérêt potentiel dans un marché dynamique où opèrent les filiales de grands groupes d’assurances ou de mutuelles (Groupama PJ, AXA PJ, COVEA PJ ou encore Allianz PJ). Sa raison d’être et son fort engagement sociétal en font un acteur unique sur son marché et c’est pour promouvoir cette raison d’être que la compagnie a fait évoluer son logo, son identité graphique et sa signature autour de deux mots : « Terres d’Ententes ».

Accélération du développement à l’international et pénétration de nouveaux marchés de niche Capitalisant sur cette indépendance, une expertise reconnue et une proximité géographique, CFDP Assurances entend poursuivre son dynamisme (i) en développant des offres sur-mesure et de nouvelles gammes de produits pour les courtiers partenaires et les grands comptes, (ii) en renforçant son équipe commerciale, et (iii) en se posant comme un référent de qualité pour les compagnies d’assurance et les mutuelles souhaitant bénéficier des compétences du groupe et de la qualité de services. Depuis l’entrée de l’IDI au capital en 2016, le groupe a vu son chiffre d’affaires passer de 45 à 95 millions d’euros et a accéléré son développement en Europe, avec notamment l’acquisition en février 2019 de Film & Fernseh Synchron (FFS), un des leaders en Allemagne du doublage de films et séries avec 11 studios d’enregistrement à Berlin et Munich, puis celle de l’espagnol AdHoc Studios en janvier 2022 permettant d’ajouter une nouvelle langue à son offre multilingue avec 5 studios à Madrid. Enfin, CFDP Assurances mène une politique active de développement international avec l’implantation d’une succursale en Belgique et un développement au Luxembourg.

Dubbing Brothers

Groupe indépendant et intégré offrant des solutions one stop shop aux majors de l’industrie Créé en 1989 par Philippe Taieb, Dubbing Brothers est devenu, par croissance organique et externe, le principal acteur indépendant et totalement intégré (opérant ses propres studios) de l’industrie du doublage en Europe. Dans le cadre d’un processus de transition familiale, l’IDI et Pechel ont initialement investi en février 2016 afin de permettre la sortie des fondateurs et la montée au capital de leurs deux fils, Alexandre et Mathieu, aujourd’hui à la tête du groupe. En juin 2021, l’IDI réinvesti à part égale avec CAPZA, accompagnés par Pechel, aux côtés des frères Taieb et des cadres clés du groupe afin de poursuivre l’accompagnement de Dubbing Brothers.

Date de l’investissement initial (réinvestissement)	Investissement total	Type d’opération	% de détention	Chiffre d’affaires 2021
juin 2021 – Dubbing Brothers (France)		LBO secondaire	21,70 %	95 millions d’euros
janvier 2022 – AdHoc Studios (Espagne)	29,8 millions d’euros	Opération de croissance externe

Poursuite de l’expansion internationale Avec le soutien de ses partenaires financiers, l’équipe de management entend poursuivre son développement à l’international, notamment par croissance externe, afin de renforcer son leadership européen et de compléter son offre multilingue à forte valeur ajoutée. De plus, le groupe investi régulièrement dans l’amélioration de ses studios et dans l’augmentation de ses capacités pour accompagner la forte croissance des volumes de contenus à doubler (plus de 20 nouveaux studios en France, Italie, Allemagne et États-Unis prévus cette année). Enfin, le groupe innove régulièrement, notamment dans ses outils informatiques propriétaires, pour fournir à ses clients internationaux une offre globale de grande qualité en constante amélioration.

Leader européen du doublage de films et séries premium Avec 85 studios d’enregistrement et de mixage localisés en France, en Belgique, en Italie, en Allemagne, en Espagne et aux États-Unis, Dubbing Brothers est l’acteur majeur de l’industrie du doublage premium en Europe. Le groupe offre des prestations de doublage pour le cinéma, la télévision et les plateformes de streaming, ainsi que des prestations de sous-titrage, d’audiodescription et de laboratoire vidéo. Les plus grandes sociétés de production, de distribution et de diffusion, parmi lesquelles Disney, Netflix, Apple, Warner ou encore Sony Pictures, accordent leur confiance depuis de nombreuses années à Dubbing Brothers. Le groupe réalise 95 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2021, dont 45 % à l’international, et emploie près de 300 personnes.

Royalement Vôtre Éditions

Date de l’investissement initial	Investissement total	Type d’opération	% de détention	Chiffre d’affaires 2021
juillet 2018	2,9 millions d’euros	LBO primaire – Carve Out	33,74 %	23,1 millions d’euros

Magazine hebdomadaire dédié à l’actualité de la royauté et des personnalités exceptionnelles En 2018, Royalement Vôtre Éditions, société rassemblant un consortium d’investisseurs composé de l’IDI et Artémis (société d’investissement de la famille Pinault) en co-contrôle et d’Audacia en minoritaire, a repris aux côtés du management le magazine Point de Vue fondé en 1945 par des résistants. S’appuyant sur un concept différencié d’« actualité heureuse », l’hebdomadaire est spécialisé dans l’actualité des familles royales et des personnalités d’exception. À ce titre s’ajoutent deux revues : Images du Monde et Point de Vue Histoire. Le titre poursuit la tradition des numéros consacrés aux dynasties royales et aux grands destins (couronnements, mariages, naissances, etc.) tout en dédiant une grande partie de ses pages à la mode, à la haute joaillerie, à l’histoire, au patrimoine, à l’art de vivre et à la culture sous toutes ses formes. En 2021, l’hebdomadaire réalise un chiffre d’affaires de 23,1 millions d’euros.

Accélération de la digitalisation et de l’internationalisation de la diffusion Avec le soutien de l’IDI, l’équipe de management entend développer l’offre numérique et la digitalisation du titre (nouveau site, boutique en ligne, lancement de Point de Vue TV, développement des réseaux sociaux, etc.). Des recrutements importants ont également été initiés pour structurer ce groupe en très forte croissance qui ambitionne à moyen terme de générer plus de 200 millions d’euros de chiffre d’affaires. Par ailleurs, un travail est mené sur le potentiel international du titre. Cette stratégie est en corrélation avec le lectorat : bénéficiant d’une puissance de marque et connue internationalement, Point de Vue est un des premiers titres de langue française vendu à l’export. Dans cette perspective, le groupe a annoncé début 2021 l’arrivée de Bertrand Gstalder, ancien CEO du groupe SeLoger, en tant que Directeur Général pour accompagner les très fortes ambitions du groupe tant en France qu’à l’international.

Groupe Mister Menuiserie (ex – Group Label)

Date de l’investissement initial	Investissement total	Type d’opération	Chiffre d’affaires 2021	% de détention
février 2019	12,4 millions d’euros	LBO primaire	88,7 millions d’euros	54,7 %

Leader digital de la distribution des équipements de la maison Créé en 2010 par Emin Alaca, le groupe Mister Menuiserie a réussi à s’imposer aujourd’hui comme l’un des leaders sur le marché de l’habitat, du confort et de la sécurité. radiateurplus.com, telecommandeonline.com ou encore coffrefortplus.com et poeleaboismaison.com), le groupe s’est depuis 2016 également lancé dans la constitution d’un réseau national de show-rooms connectés afin de soutenir la croissance de mistermenuiserie.com dédiée aux équipements sur-mesure de fermeture de la maison dans sa globalité (délimitation de terrain, portails, fenêtres, aménagement intérieur, aménagement extérieur, protection solaire, etc.). Dans le cadre d’une opération de capital-développement, sans effet de levier, l’IDI a pris une participation minoritaire en 2019 afin d’accompagner la très forte croissance du groupe.

Structuration du réseau, élargissement du catalogue et développement international Avec 46 ouvertures en 2021, le groupe Mister Menuiserie compte désormais près de 120 show-rooms digitaux. En 2021, le groupe Mister Menuiserie a réalisé un chiffre d’affaires de 88,7 millions d’euros (+ 31 % vs. 2020) et fait partie des sites marchands français les plus populaires, lui valant notamment le titre de Meilleure Chaîne de Magasins de l’année 2021 et 2022. Le groupe s’est aussi distingué en figurant dans le classement « Europe’s Fastest Growing Companies 2022 » du Financial Times. Par ailleurs, les équipes du groupe Mister Menuiserie continuent à étoffer le portefeuille de produits distribués.

Formalian

Date de l’investissement initial	Investissement total	Type d’opération	Chiffre d’affaires 2021	% de détention
janvier 2019	18,2 millions d’euros	capital-développement	9,1 millions d’euros	36,93 %

Un groupe pluridisciplinaire spécialisé dans la formation aux métiers du bien-être# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRÉSENTATION DU GROUPE

L’activité et le portefeuille de l’IDI

Formalian est le leader de la formation de praticiens aux métiers du bien-être en France. Proposant des cursus certifiants (titre RNCP) et des formations de spécialisation thématiques, le Groupe a formé depuis sa création par Catherine Aliotta plus de 6 000 praticiens pratiquants en cabinet ou en entreprise. Avec une présence physique au sein de 25 villes françaises (45 en 2022), Formalian dispense chaque année près de 280 000 heures de formation. Capitalisant sur une forte reconnaissance du public, une méthodologie d’enseignement éprouvée (supports pédagogiques de formation, mise en situation, formations présentielle et en distanciel, partage d’expérience) et un collège professoral dédié, le groupe entend accélérer plus encore son développement sur de nouveaux verticaux dans les métiers du bien-être. Fidèle à ses valeurs pour une formation de qualité, l’IFS a vu son titre RNCP renouvelé en début d’année 2020. Le Groupe poursuit en parallèle le développement de ses activités médias (création d’un pôle dédié autours de Wellness Edition et acquisition de titres ciblés) ainsi que l’étude de croissances externes opportunistes sur des verticaux connexes et réfléchit à poser les bases d’un futur développement européen. Soutenues par l’IDI depuis 2019, les équipes du Groupe poursuivent leur croissance ambitieuse (+ 26 % en 2021) dans un marché de la formation professionnelle en pleine transformation.

Le portage salarial (cœur d’activité du Groupe) est une forme alternative de statut permettant à un travailleur indépendant de bénéficier des avantages liés à un contrat de travail tout en réalisant ses missions de manière autonome pour le compte de ses clients finaux. Apparu dans les années 1980, et aujourd’hui encadré par une législation précise, le portage salarial connaît un engouement croissant en raison de sa simplicité et des possibilités qu’il offre tant pour les salariés portés que pour les entreprises.

Newlife

Regroupant huit sites e-commerce de niche (labelhabitation.com, motorisationplus.com, etc.), Issu du rapprochement de Freeland Group et de Provisia en 2019 sous l’égide de l’IDI, Newlife est devenu l’acteur de référence du marché des services aux indépendants : portage salarial, portage et accompagnement administratif, staffing, conseils juridiques, bureau virtuel de gestion, formation, assurances. Au travers de ses marques (Freeland Group, ITG, ABC Portage, FCI Immobilier, Links, Portéo, ACPI, Freeteam, Consultime) et de ses solutions digitales efficientes (Heek, auto-entrepreneur.fr, Air Job, Missioneo.com), Newlife offre plus d’une cinquantaine de services à plusieurs milliers d’indépendants chaque année, ce qui lui permet de bénéficier d’une croissance dynamique et rentable. Le groupe compte au 31/12/21 près de 160 salariés permanents.

Date de l’investissement initial : juillet 2019 – Freeland Group et Provisia
Investissement initial et total : 27,2 millions d’euros
Type d’opération : LBO primaire
% de détention : 54,3 % (via Newlife Finance et 35,3 % par transparence)
Chiffre d’affaires 2021 : 310 millions d’euros (proforma des acquisitions Freeteam et Consultime)

Bénéficiant d’une forte crédibilité auprès de ses clients consultants et corporate, le groupe Newlife œuvre à poursuivre sa stratégie de conquête en France tant par croissance organique (accroissement de la taille du marché des travailleurs indépendants et diversification des services proposés) que par croissance externe afin de consolider le marché du portage salarial et plus largement des services aux indépendants. Cette stratégie s’est concrétisée, à nouveau cette année, avec l’acquisition des groupes français Freeteam (mars 2021 – portage salarial) et Consultime (juillet 2021 – staffing).

La digitalisation de ses services au profit de ses clients. L’offre du groupe est différenciante car elle combine proximité terrain et forte digitalisation de ses services. Newlife a en effet créé une communauté d’indépendants fidèle et prescriptrice (+ 450 000 indépendants inscrits aux bases de données du groupe) lui permettant de se placer comme acteur incontournable du marché. À travers ses multiples plateformes internet, la société possède un écosystème digital puissant permettant à près de 5 millions de visiteurs chaque année de bénéficier gratuitement d’informations et de conseils sur la thématique du travail indépendant.

Opération de croissance externe : mars 2021 – Freeteam (France) ; juillet 2021 – Consultime (France)

Accélération du développement en France et pénétration de nouveaux marchés

CDS Groupe

Le leader français des solutions de réservation et des services liés à l’hôtellerie d’affaires. CDS Groupe est l’éditeur d’une plateforme dédiée à la réservation de nuitées d’hôtels dans le cadre de voyages d’affaires pour une large clientèle de grands comptes (CAC 40, ETI…) et d’agences de voyages. Destinée à faciliter le suivi des dépenses d’hôtellerie par les travel managers tout en respectant la politique d’hébergement fixée par ses clients, la solution de CDS contribue à simplifier la gestion de l’ensemble des flux liés aux réservations hôtelières. La société est basée en région parisienne et comprend une trentaine de salariés. Créé en 2001 par son actuel Directeur Général, Ziad Minkara, CDS Groupe connaissait, avant l’année dernière, une croissance organique soutenue depuis plusieurs années suite à la conclusion de partenariats stratégiques avec des acteurs majeurs de l’hôtellerie ainsi qu’à la signature de nouveaux grands comptes. La société propose à ses clients une solution intégrée et évolutive permettant la réservation d’hôtels, avec un accès à plus d’un million et demi d’hébergements à travers le monde, et offrant également des solutions de paiement, de facturation ainsi qu’un reporting personnalisé. Devenir l’expert européen de l’intégration de solutions de réservation, de paiement et de services liés à l’hôtelière d’affaires. Avec le soutien et l’accompagnement d’IDI, l’équipe de management souhaite accélérer son développement notamment auprès des grands groupes et d’agences de voyages, en consolidant son leadership en France et en devenant l’acteur de référence en Europe. Malgré le contexte compliqué qui a vu l’ensemble des déplacements dans le monde être stoppés pendant plusieurs mois en 2020 (le marché du voyage d’affaires mondial ayant enregistré un recul de l’ordre de 60 % en 2020), avant de reprendre progressivement, sans toutefois retrouver le niveau de 2019. En 2021, CDS a terminé l’année sur un volume d’affaires de 66,5 millions d’euros (en progression de 70 % vs. 2020) et engrangeant plusieurs succès commerciaux tant en France qu’à l’international. De manière opportuniste, le Groupe pourra étudier des opérations de croissance externe afin d’accélérer la pénétration de certains marchés et/ou de renforcer la palette de services proposés.

Date de l’investissement initial : février 2020 – CDS Groupe
Investissement total : 14,7 millions d’euros
Type d’opération : LBO primaire
% de détention : 43,7 %
Volume d’affaires 2021 : 66,5 millions d’euros

VOIP Telecom

Opérateur télécom BtoB indépendant de nouvelle génération. VOIP Telecom est un opérateur télécom de nouvelle génération pour entreprises, spécialisé dans les technologies de téléphonie unifiée (convergence fixe – mobile, SMS/chat, visio, conférence, etc.) hébergée dans le cloud. Le groupe offre à plus de 10 000 clients incluant PME, grands groupes et administrations, l’ensemble des produits et services leur permettant d’avoir une téléphonie moderne et performante. Avec près de 400 collaborateurs, VOIP Telecom bénéficie d’une présence nationale avec des agences à Paris et région parisienne, en Normandie (Le Havre et Caen), à Meaux, Lyon, Toulouse, Bordeaux, Montpellier, Beauvais et Lille, et réalise 70 millions de chiffre d’affaires en 2021. Créé en 2012 par William Binet, VOIP Telecom a connu en quelques années un fort développement, grâce à une stratégie active combinant croissance organique et acquisitions successives (huit au total), une excellence commerciale, et un contexte de marché favorable lié à la disparition progressive du RTC (réseau historique des téléphones fixes). Le groupe a ainsi renforcé son offre existante et intégré de nouvelles solutions innovantes à plus forte valeur ajoutée (services mobiles en 2016, solutions d’hébergement et de sauvegarde en 2017, etc.), et bénéficie aujourd’hui d’un large éventail de produits et services complémentaires. Large portefeuille de produits et services complémentaires.

Date de l’investissement initial : mars 2020 – VOIP Telecom
Opération de croissance externe : mai 2021 – Codépi
Investissement total (comprenant un investissement initial et un investissement complémentaire) : 9,7 millions d’euros
Type d’opération : LBO primaire
% de détention : 12,0 % (à travers Télédine)
Chiffre d’affaires 2021 : 70 millions d’euros

En mars 2020, l’IDI a pris une participation minoritaire aux côtés de l’équipe de management et du groupe Chevrillon, actionnaire financier de référence depuis juillet 2019, afin de soutenir la stratégie de croissance externe du groupe. En février 2020, l’IDI a pris une participation minoritaire significative aux côtés des fondateurs et actuels dirigeants Ziad Minkara, François Machenaud et Alain de Labaca.# PRÉSENTATION DU GROUPE

L’activité et le portefeuille de l’IDI

01 DEETECH

TucoEnergie

Introduction en Bourse sur Euronext Paris : juin 2021
Date de l’investissement initial : février 2021 – TucoEnergie
Investissement total : 9,7 millions d’euros
Type d’opération : capital-développement
% de détention : 24,8 %

Investissement de l’IDI dans le cadre du placement : 15 millions d’euros
Type d’opération : SPAC (Special Purpose Acquisition Vehicle)
Volume d’affaires 2021 : 100 millions d’euros

DEE Tech est un SPAC dédié au secteur technologique et coté à la Bourse de Paris (marché professionnel d’Euronext Paris)

Acteur français spécialiste de l’autoconsommation énergétique

TucoEnergie accompagne ses clients particuliers, entreprises et collectivités sur chaque étape de leur projet d’efficacité énergétique, du diagnostic à l’installation et la mise en service des équipements, en passant par la gestion du projet (démarches administratives, solutions de financement, etc.). Basé en région parisienne, le groupe génère 100 millions d’euros de volume d’affaires, avec près de 300 projets installés chaque mois sur l’ensemble du territoire, et emploie 130 personnes.

L’IDI agit en tant que promoteur et investisseur du véhicule d’acquisition DEE Tech (pour « Digital and E-commerce Enablers ») aux cotés de quatre autres entrepreneurs et investisseurs (Marc Menasé, fondateur de Founders Future, Michaël Benabou, co- fondateur de Veepee et fondateur de La Financière Saint-James, Charles-Hubert de Chaudenay, ex-Directeur Général de Veepee, ainsi que MACSF Epargne Retraite, représenté par Roger Caniard, Directeur Financier) avec l’objectif d’investir dans une entreprise technologique à fort potentiel et à faire émerger un géant de la tech européenne. DEE Tech aura 24 mois à partir du jour de la cotation pour réaliser cet investissement.

Une application digitale au service de la transition énergétique

Créé en 2009 par son Président Nathaniel Corcos, TucoEnergie conçoit et installe des systèmes permettant de produire une énergie renouvelable, décarbonnée et décentralisée, notamment via l’autoconsommation photovoltaïque et les solutions d’économie d’énergie. L’application digitale OrÉe conçue et développée par le groupe lui permet de préconiser des solutions sur mesure adaptées aux besoins de chaque client et de fédérer un écosystème de professionnels qualifiés de la rénovation énergétique sur un marché fragmenté.

Des moyens financiers, opérationnels et stratégiques importants au service de la croissance

Disposant de 165 millions d’euros, DEE Tech investira dans une ou des entreprises à fort potentiel de croissance, situées ou opérant en Europe (y compris au Royaume-Uni) ou en Israël, dont la raison d’être est de faciliter l’émergence de leaders du digital et/ou de l’e-commerce. Dans un contexte où un très grand nombre d’entreprises ont été financées par le venture capital et le private equity, DEE Tech ambitionne d’accompagner des fondateurs et managers dans une nouvelle étape de leur entreprise, en ouvrant la voie de la cotation d’une nouvelle manière.

En février 2021, IDI a pris une participation minoritaire, accompagné par RAISE Impact, aux côtés de Nathaniel Corcos dans le cadre d’une opération de capital-développement, sans effet de levier.

Accélération de la digitalisation de l’ensemble des métiers de la rénovation énergétique

Entreprise labellisée Greentech Innovation, TucoEnergie est un acteur engagé dans la préservation de l’environnement qui, avec le soutien de l’IDI et RAISE Impact, s’est doté de moyens financiers importants pour devenir la plateforme de référence en France de la rénovation énergétique. Au-delà des investissements humains et dans les outils digitaux pour accompagner son hypercroissance, le groupe souhaite également étudier des opportunités de croissance externe afin d’étendre son réseau de poseurs, compléter son offre de services ou encore se développer à l’international.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29

PRÉSENTATION DU GROUPE L’activité et le portefeuille de l’IDI 01 de management et du fondateur du Groupe, afin de soutenir la stratégie ambitieuse du groupe dans les années à venir.

Un projet de développement ambitieux afin d’étendre la présence nationale du Groupe et étoffer son offre

Talis Education Group

Date de l’investissement initial : juin 2021
Opération de croissance externe : octobre 2021 – AFC
Investissement total : 29,8 millions d’euros
Type d’opération : LBO secondaire
% de détention : 51,0 %
Chiffre d’affaires 2021 : 33,6 millions d’euros (proforma de l’acquisition AFC)

Ekosport

Date de l’investissement initial : décembre 2021 – Ekosport (France)
Investissement total : 27,9 millions d’euros
Type d’opération : LBO primaire
% de détention : 34,16 %
Chiffre d’affaires 2021 : 70 millions d’euros

Un réseau d’écoles post-bac spécialisées dans les formations professionnalisantes

Créé en 1978 à Bergerac, le Groupe Talis est un réseau d’écoles dans l’enseignement supérieur, spécialisées dans les formations professionnalisantes (contrats d’apprentissage et de professionnalisation dans les domaines du commerce et management international, marketing/communication, RH/gestion, banque/finance/immobilier etc.), qui a formé plus de 15 000 étudiants.

Fort du soutien et de l’expertise de ses nouveaux actionnaires majoritaires, le groupe Talis entend accélérer son développement sur l’ensemble du territoire à la fois à travers la progression du portefeuille de formations existantes et en consolidant son marché au travers de croissances externes. Cette stratégie s’est concrétisée dès octobre 2021 avec l’acquisition du groupe AFC, constitué de deux écoles proposant des formations en apprentissage et professionnalisantes à Poitiers suivies par près de 1 000 apprenants (400 étudiants et 600 actifs ou demandeurs d’emploi) par an.

Groupe Sarbacane

En mai 2021, un investissement complémentaire a été réalisé par l’ensemble des actionnaires financiers et managers afin de financer l’acquisition de Codépi, un des principaux opérateurs télécom en marque blanche, contribuant à renforcer la position d’opérateur du groupe VOIP Telecom et à augmenter la récurrence de son activité (de 49 % en 2019 à 66 % en 2021). L’un des leaders français de l’édition de logiciel d’emailing, SMS & chat Groupe Sarbacane est un éditeur de logiciels proposant à près de 10 000 PME et TPE, principalement issues du secteur BtoB, une solution intuitive et ergonomique en mode SaaS d’emailing, SMS et chat, dans le cadre de leurs campagnes de fidélisation et de communication, restreintes et ciblées, avec l’ensemble de leurs parties prenantes. Le groupe emploie plus de cent salariés, principalement basés dans la région lilloise complété par une équipe en Allemagne (Rapidmail) et en Espagne.

Accélération de la consolidation du marché

Une gamme de solutions dédiées à la communication digitale des entreprises

L’équipe de management souhaite accélérer son projet de consolidation grâce au soutien de ses partenaires financiers, afin d’atteindre rapidement les 100 millions d’euros de chiffre d’affaires, optimiser le maillage territorial et la qualité de service et ainsi devenir l’acteur français de référence dans le monde des opérateurs télécom BtoB indépendants. Par ailleurs, le groupe développe un nouveau canal de distribution avec l’offre VoiceManager de vente indirecte qui vient compléter le canal historique de vente directe. VOIP Telecom poursuit en parallèle l’intégration des sociétés acquises et l’implémentation des synergies.

Depuis sa création en 2001, la société a su enrichir son logiciel avec de nouvelles fonctionnalités permettant, entre autres, d’améliorer la construction des emails (email builder) ou encore l’efficacité des campagnes avec des outils d’intelligence artificielle (envoi prédictif, eye tracking, etc.). Reconnu pour la qualité de son service client, avec un accompagnement sur-mesure et des formations à distance, le Groupe Sarbacane est dans une démarche d’amélioration continue de son offre de services pour répondre aux attentes du marché.

En juillet 2020, l’IDI a pris une participation minoritaire aux côtés du fondateur et de l’équipe de management, afin de soutenir la stratégie ambitieuse du groupe dans les années à venir.

Ambition de devenir un groupe multisolution européen à destination des PME

Groupe Sarbacane L’association avec l’IDI vise à épauler le management afin de permettre au Groupe Sarbacane de changer de dimension et devenir un groupe multisolutions européen pour PME/TPE (ou institutions publiques) dans l’univers du marketing automation. Ce développement se fera au travers du lancement de nouvelles offres et services en interne, et de croissances externes en France sur des verticaux adjacents ainsi qu’en Europe, avec un focus sur les acteurs indépendants similaires au Groupe Sarbacane.

Date de l’investissement initial : juillet 2020
Opération de croissance externe : février 2021 – Rapidmail (Allemagne)
Investissement total (comprenant un investissement initial et un investissement complémentaire) : 8,8 millions d’euros
Type d’opération : LBO secondaire
% de détention : 26,32 %

La mise en place de cette stratégie s’est concrétisée avec l’acquisition de Rapidmail en février 2021. La société allemande, créée en 2008 et proposant une solution logiciel proche de celle de Sarbacane, a connu une croissance ininterrompue et a vu son chiffre d’affaires progresser de plus de 40 % en 2020. La société compte aujourd’hui une trentaine de collaborateurs au service de près de 15 000 clients PME, majoritairement sur le territoire germanophone (Allemagne, Autriche et Suisse). L’intégration de Rapidmail au sein du Groupe Sarbacane a permis de renforcer sa position sur le marché germanophone tout en changeant de dimension afin de devenir un leader européen du marketing et de la communication digitale.

Chiffre d’affaires 2021 : 21,2 millions d’euros (proforma de l’acquisition Rapidmail)

28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ PRÉSENTATION DU GROUPE L’activité et le portefeuille de l’IDI 01# PRÉSENTATION DU GROUPE

L’activité et le portefeuille de l’IDI

Culturespaces

Culturespaces se distingue aujourd’hui par un savoir-faire complet dans la création de centres d’art numériques depuis la sélection et l’adaptation de lieux uniques à la production d’expositions numériques immersives grâce à une maîtrise technologique et une équipe d’expert en histoire de l’art en interne. Depuis l’inauguration en 2012 du premier centre d’art numérique situé sur le site des carrières des Baux-de-Provence, le Groupe est devenu une référence de l’art immersif avec l’ouverture de 4 centres digitaux additionnels : l’Atelier des Lumières à Paris, qui a attiré en 2018 près de 1,4 million de visiteurs, le Bassins des Lumières en 2020 dans l’ancienne base sous-marine de Bordeaux, ainsi qu’à l’international avec les ouvertures de Jeju en Corée du Sud en 2018 et Dubaï en 2021.

Culturespaces est par ailleurs une entreprise attentive à sa mission de démocratisation de l’accès à la culture, notamment à travers sa Fondation Culturespaces qui organise des expériences culturelles pour les enfants les plus éloignés de l’offre culturelle afin de leur permettre d’avoir accès à l’art et au patrimoine pour éveiller, développer et révéler leur créativité.

En janvier 2022, IDI et le Groupe Chevrillon ont annoncé avoir signé des accords avec le Groupe ENGIE et Bruno Monnier afin de prendre une participation majoritaire au capital de Culturespaces aux côtés de l’équipe de management emmenée par Bruno Monnier. Le closing de l’opération est prévu fin mars 2022.

Culturespaces
Date de signing : janvier 2022
Date de closing envisagée : mars 2022
Type d’opération : Carve-out
Chiffre d’affaires 2021 : 45 millions d’euros

Un acteur de référence dans la gestion globale de lieux culturels

Créé en 1990 par Bruno Monnier, Culturespaces a plus de 30 ans d’expérience dans la gestion déléguée de sites culturels en France. Ayant débuté en tant qu’opérateur privé dans la gestion globale de monuments, musées et centres d’art, Culturespaces est progressivement devenu une référence dans la création de centres d’art numérique et d’expositions immersives. Le Groupe exploite aujourd’hui une dizaine de sites dont 6 sont liés à son activité historique de gestion déléguée de monuments et musées d’exception tels que le Musée Jacquemart-André, le Château des Baux-de-Provence ou encore l’Hôtel de Caumont – Centre d’Art à Aix-en-Provence, ainsi que 5 centres d’art numériques situés à Paris, Bordeaux, aux Baux-de-Provence, à Jeju et Dubaï. Comptant aujourd’hui plus de 400 collaborateurs, les différents sites opérés par le Groupe ont accueilli en 2019 près de 4,6 millions de visiteurs.

Accélération des ouvertures à l’international

Avec le soutien du nouveau consortium d’actionnaires, l’équipe de management, emmenée par Bruno Monnier, accélère le développement international de Culturespaces en capitalisant sur son catalogue existant de plus de 30 expositions ainsi que sur son expertise dans la création de nouvelles expositions immersives et leur intégration dans des lieux uniques dont il assure la gestion ou qu’il délègue à un partenaire local pour certaines géographies plus lointaines comme c’est le cas à Jeju et Dubaï. Dès 2022, 3 nouveaux centres d’art seront inaugurés à Amsterdam, New- York et Séoul.

Ekosport

Distributeur européen majeur d’articles de sports outdoor Ekosport est un des principaux acteurs du marché européen de la distribution multicanale d’équipements de sports outdoor : chaussures, vêtements et accessoires pour le ski, la randonnée, le trail, le running, l’escalade, le bivouac, le cyclisme, etc. Le groupe distribue plus de 25 000 références provenant d’environ 300 grandes marques (Salomon, The North Face, Rossignol, Picture, Patagonia, etc.) via ses deux plateformes e-commerce Ekosport.fr et Achat-ski.com en France et dans 12 pays européens, ainsi que son réseau en propre de neuf magasins situés en périphéries urbaines dans la région Rhône-Alpes (Lyon, Grenoble, Annecy, Chambéry, Gap, Albertville, Annemasse). Basé à Chambéry où il opère un centre logistique de 15 000 m2, Ekosport emploie plus de 170 personnes et réalise 70 millions d’euros de CA en 2021, dont près d’un tiers à l’international.

Acteur multicanal en forte croissance

Créé en 2007 par Yannick Morat, Ekosport distribuait à l’origine des équipements de sport d’hiver en ligne, avant de se développer vers un modèle multicanal avec l’ouverture d’un premier magasin en 2011 à Frontenex (Savoie). Le groupe a rapidement procédé En juin 2021, l’IDI a pris une participation majoritaire aux côtés de Raise Impact et Aquiti Gestion, ainsi qu’auprès de l’équipe Yannick Morat et ses associés historiques Franck Wesse, François Salomon et Stéphane Morat, et de l’équipe management. à l’élargissement de l’offre à l’ensemble des pratiques du sport outdoor en été et en hiver, permettant une forte croissance du CA avec également l’essor de l’activité e-commerce aussi bien en France qu’en Europe, et le développement du réseau physique avec, d’une part, l’ouverture de six nouveaux points de vente et, d’autre part, l’acquisition de deux magasins Espace Montagne à Epagny et Grenoble.

Consolidation des positions en France et accélération du développement à l’international

Avec le soutien de ses nouveaux partenaires financiers, l’équipe de management, emmenée par Yannick Morat, souhaite continuer à structurer le groupe, notamment en marketing digital, pour capter une part importante de la croissance du marché de l’outdoor, et accélérer son développement au travers d’acquisitions ciblées en vue de poursuivre la diversification du portefeuille de produits et l’expansion d’Ekosport à l’international. En décembre 2021, IDI (accompagné en suiveur par Garibaldi Participations, filiale de la Banque Populaire AURA) a pris une participation minoritaire aux côtés de Frasteya, holding détenue par

Talis Education Group

Le Groupe a connu une progression continue depuis sa création, à la fois par croissance organique et grâce à l’intégration d’autres écoles. Présent sur un marché de l’apprentissage en fort développement, résultant de la volonté des pouvoirs publics d’améliorer l’accès à l’emploi des jeunes, le Groupe Talis se positionne comme l’« école des territoires » offrant à ses étudiants la possibilité de se former, et d’être embaucher, dans leurs régions d’origine. Le groupe Talis dispose aujourd’hui de neuf campus, situés en Nouvelle Aquitaine et à Paris, dotés d’installations de grande qualité. Pendant la pandémie de Covid-19, le Groupe a démontré son agilité en s’adaptant très rapidement au contexte sanitaire, afin de permettre aux étudiants de suivre leurs formations totalement à distance. Doté d’un large réseau de 2 000 entreprises partenaires, le groupe Talis propose aux étudiants une offre pédagogique complète et financée, pour les étudiants qui réalisent leur formation en apprentissage, complétée d’un service d’accompagnement et de coaching pour l’obtention de leurs contrats d’apprentissage. Grace à ses formations variées et qualitatives, le groupe affiche des taux d’employabilité pour ses bénéficiaires supérieurs à 80 % et parmi les meilleurs de son marché.

Un large réseau d’entreprises partenaires permettant un taux d’insertion des étudiants élevé

Le groupe Talis dispose aujourd’hui de neuf campus, situés en Nouvelle Aquitaine et à Paris, dotés d’installations de grande qualité. Pendant la pandémie de Covid-19, le Groupe a démontré son agilité en s’adaptant très rapidement au contexte sanitaire, afin de permettre aux étudiants de suivre leurs formations totalement à distance. Doté d’un large réseau de 2 000 entreprises partenaires, le groupe Talis propose aux étudiants une offre pédagogique complète et financée, pour les étudiants qui réalisent leur formation en apprentissage, complétée d’un service d’accompagnement et de coaching pour l’obtention de leurs contrats d’apprentissage. Grace à ses formations variées et qualitatives, le groupe affiche des taux d’employabilité pour ses bénéficiaires supérieurs à 80 % et parmi les meilleurs de son marché.

1.6.1.3 LISTE RÉCAPITULATIVE DES PRINCIPALES PARTICIPATIONS DIRECTES

Date d’investissement	Nom	Activité
2022	Culturespaces	Acteur de référence dans la gestion globale de lieux culturels
2021	Ekosport	Distribution multicanale d’articles de sports outdoor
2021	Talis Education Group	Réseau d’écoles post-bac spécialisées dans les formations professionnalisantes
2021	DEETECH	SPAC dédié au secteur technologique et coté sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris
2021	Tucoernergie	Acteur français de la conception et l’installation de solutions d’efficacité et d’autoconsommation énergétique
2020	Sarbacane	Éditeur d’une solution SaaS d’emailing, SMS et chat
2020	VOIP Telecom	Télécoms
2020	CDS Groupe	Plateforme de réservation d’hôtels dans le cadre de voyages d’affaires
2019	Newlife	Leader du portage salarial et des services aux indépendants
2019	Formalian	Spécialiste de la formation aux métiers du bien-être
2019	Groupe Mister Menuiserie (anciennement Group Label)	Distributeur de produits dans le domaine du confort, de la sécurité et de la menuiserie aluminium
2019	Royalement Vôtre Éditions (Point de Vue)	Magazine hebdomadaire
2018	Dubbing Brothers	Acteur majeur de l’industrie du doublage en France
2016	CFDP Assurances	Protection juridique
2016	FCG (anciennement Orca Développement)	Conception de tissus techniques pour les industries nautique, ferroviaire, aéronautique et de défense
2015	Winncare	Conception et fabrication de solutions médicales innovantes dans le cadre de la prévention de la perte d’autonomie
2013	Fidinav	Acquisition de navires spécialisés dans le transport de vrac sec
2013	Ateliers de France (anciennement Mériguet Stratégie Développement)	Spécialiste français de la restauration du patrimoine et de l’artisanat décoratif haut de gamme

1.6.2 Gestion pour compte de tiers

une démarche d’investisseur responsable au niveau notamment de l’éthique, de la lutte contre les changements climatiques, de la bonne gouvernance des sociétés et des inclusions sociales. Le profil des associés dirigeants de la structure, ayant œuvré au sein d’organisations multilatérales de développement, apporte à l’équipe une sensibilité particulière sur ces sujets et permet d’en adresser efficacement les différentes dimensions.# IDI EMERGING MARKETS

Un pionnier spécialiste du capital- investissement dans les grands pays émergents

IDI Emerging Markets (« IDI EM ») est un Gérant de fonds spécialisé en capital-développement dans les grandes zones émergentes (Inde, Chine, Amérique latine, Asie du Sud-Est, Afrique et Moyen- Orient) constitué en juin 2008 à l’initiative de l’IDI. Il a pris le relais de la politique d’investissement initiée sur ces zones par l’IDI à partir de 2004. Autorisée en tant qu’Alternative Investment Fund Manager (AIFM) en Europe depuis 2015, la société a son siège social à Luxembourg et dispose de bureaux à Paris et Hong Kong. Les investisseurs des fonds gérés par IDI EM sont aujourd’hui essentiellement des investisseurs institutionnels (banques, sociétés d’assurance, caisses de retraite) et de grandes familles européennes.

Une stratégie d’investissement alliant rendements élevés et risques maîtrisés

La politique d’investissement d’IDI EM est de prendre des participations minoritaires au capital des petites et moyennes entreprises de pays émergents. Les PME ciblées ont pour la plupart un modèle économique éprouvé et sont en quête de capitaux stables pour financer leur forte croissance. Ces acquisitions se font à parts égales au travers de prises de participations dans des fonds d’investissement implantés dans les géographies concernées et d’investissements directs en partenariat avec des investisseurs locaux. Depuis 2012, IDI EM est signataire des Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (UNPRI) et promeut, lors de la sélection et du suivi de ses investissements, 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ PRÉSENTATION DU GROUPE L’activité et le portefeuille de l’IDI IDI EM permet à ses investisseurs d’être exposés à des entreprises privées en forte croissance, sans recours à de la dette d’acquisition. Les secteurs d’activité visés sont liés à la consommation des classes moyennes émergentes (incluant notamment les produits de grande consommation, la santé, l’éducation, les services financiers ou la logistique), secteurs en pleine expansion et offrant une bonne résilience face aux différents cycles. IDI EM propose, pour chacun de ses fonds, une diversification dynamique à travers une allocation répartie sur différentes zones géographiques, différents secteurs d’activité et différents types d’investissement (directs ou indirects via des fonds). élevées (multiple brut supérieur à 1,5x) ainsi que des perspectives de liquidité avec notamment la sortie d’une participation directe réalisée début 2022 assortie d’un TRI brut proche de 50 %. Plusieurs opérations sont par ailleurs en phase de due diligence avancée et devraient être concrétisées au cours des prochains mois.

01 Une société de gestion en expansion et qui se renforce

IDI EM a été approché par quelques grandes institutions qui souhaiteraient lui confier des mandats de gestion sur ses thématiques. IDI EM travaille en parallèle activement au lancement de nouveaux produits sur la base de sa riche expérience et des opportunités disponibles sur ses marchés. Afin de mener à bien le déploiement de ces projets porteurs, les actionnaires d’IDI EM, dont l’IDI, projettent de renforcer les ressources en capital de la société en 2022 ainsi que sa gouvernance, avec la nomination à son conseil de Gérance d’un quatrième membre issu de l’IDI (Tatiana Nourissat, Secrétaire Générale de l’IDI) qui rejoint les deux associés dirigeants de la structure (Abderahmane Fodil et Julien Kinic) ainsi qu’un membre indépendant (Philippe Charquet). Ces démarches s’inscrivent dans la volonté d’IDI EM d’asseoir davantage son positionnement de plateforme institutionnelle offrant un accès sécurisé aux opportunités d’investissement prometteuses dans les pays à forte croissance.

Une expérience d’investissement prouvée et reconnue

Les fonds gérés par Idi EM n’ont aujourd’hui aucune exposition en Ukraine. Par ailleurs, Idi EM, en tant que société de gestion, n’a aucune relation d’affaires ou capitalistique avec des entités russes, biélorusses ou ukrainiennes. IDI EM dispose de relations actives avec plus de 200 partenaires locaux dans le monde qui ont été construites et entretenues depuis 2004. Ce réseau éprouvé permet un accès sécurisé à des opportunités d’investissement locales difficiles d’accès. Il permet également d’investir en confiance. Idi EM n’investit plus dans les pays de l’Est de l’Europe depuis septembre 2008, ce qui signifie que les fonds idi EM II (2010), idi EM III (2014) et idi EM IV (2019) n’ont aucune exposition sur un pays impliqué dans ce conflit. IDI EM a réalisé 66 transactions sur ses géographies, ayant géré et déployé près de 700 millions de dollars américains depuis sa création. La dernière et quatrième série de fonds d’IDI EM, dont la collecte s’est achevée en 2021, compte 185 millions de dollars d’engagements sur deux véhicules et est actuellement en plein déploiement. Une exposition indirecte, faible et limitée à la Russie existe uniquement à travers le premier véhicule d’investissement géré par idi EM (idi EM I) qui comporte pour près de 9 % des actifs de sociétés russes à travers un investissement dans deux fonds de private equity gérés par la société Baring Vostok. À la date de parution du présent document d’enregistrement universel, il apparaît qu’en raison du conflit entre la Russie et l’Ukraine, ce gestionnaire pourrait être mis en difficulté par les sanctions internationales, mais les fonds concernés sont anciens (levés avant 2006) et ne comptent plus qu’un petit nombre d’actifs. Au-delà des probables perturbations directes liées au conflit, les participations russes de ces fonds souffrent de la chute du rouble. Les participations hors Russie de ces fonds sont également affectées, principalement une banque au Kazakhstan, cotée à Londres, qui a vu sa valeur boursière chuter de près de 60 % depuis le début de la crise.

Un flux d’affaires de qualité grâce au réseau établi depuis de nombreuses années

Grâce à son réseau unique, IDI EM dispose d’un flux d’affaires important sur ses marchés, lui permettant d’analyser plus de 200 dossiers par an. Au cours de l’exercice 2021, IDI EM s’est concentré à la fois sur le suivi de ses investissements et le déploiement de son dernier fonds (IDI EM IV). Ce dernier véhicule, déployé à plus de 30 % avec 4 investissements (deux en Chine, un en Inde et un en Afrique), affiche d’ores et déjà des performances - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33 PRÉSENTATION DU GROUPE L’activité et le portefeuille de l’IDI

01 1.6.3 Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers de l’IDI sont principalement constitués d’actifs liquides. alternatifs ayant des stratégies d’investissement privilégiant la liquidité. Dans le cadre de sa gestion de liquidité, l’IDI veille à appliquer une politique d’investissement et de placement diversifiée et équilibrée en termes de rendement, de risque et de liquidité. Au 31 décembre 2021, le portefeuille d’actifs liquides et la trésorerie de l’IDI s’élèvent à 143,7 millions d’euros et a eu un rendement de 10,2 % sur l’exercice 2021. L’IDI effectue ainsi des placements en actions ou obligations cotées (en direct ou au travers de fonds communs de placement diversifiés) ainsi que des placements dans des fonds de gestion Au 7 mars 2022, le portefeuille d’actifs liquides et la trésorerie étaient de 135,8 millions d’euros du fait notemment de la baisse des marchés en 2022 et du conflit Russie-Ukraine.

34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ

02 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.5 MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES	36
2.1 CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNANCE	36
2.6 CONDITIONS D’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE	58
2.2 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION : COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT	37
2.2.1 Conseil de Surveillance	37
2.7 INFORMATIONS CONCERNANT LA STRUCTURE DU CAPITAL ET LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRES PUBLIQUES	58
2.2.2 Gérant et Associé commandité : Ancelle et Associés	50
2.3 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, À LA GÉRANCE ET À L’ASSOCIÉ COMMANDITÉ	59
2.3.1 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance	59
2.8 AUGMENTATIONS DE CAPITAL POTENTIELLES	52
2.3.2 Rémunération de la Gérance	52
2.3.3 Rémunération de l’Associé commandité	54
2.4 OPÉRATIONS CONCLUES ENTRE L’IDI ET LES SOCIÉTÉS QU’ELLE CONTRÔLE ET UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE	57

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise

02 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Cette partie constitue le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce. Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l’élaboration du présent rapport sont les suivantes : le rapport a été élaboré par le Conseil de Surveillance en relation avec les services internes de la Société. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 15 mars 2022.

2.1 CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNANCE

Nous déclarons que l’IDI se conforme aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext dans son édition du 13 septembre 2021 (www.middlenext.com) à l’exception des recommandations suivantes : exceptionnelles) sont suffisantes pour exercer leur mission.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

Il convient de souligner notamment qu’en 2017, le Conseil de Surveillance s’est réuni six fois et qu’en 2021, le Conseil s’est réuni cinq fois ; ■ nombre minimum de quatre réunions du Conseil de Surveillance (Recommandation 6) : les membres du Conseil de Surveillance estiment que trois réunions par an (sauf circonstances ■ échelonnement de la durée des mandats (Recommandation 9) : la rotation des membres indépendants étant régulière, nous n’avons pas jugé opportun d’appliquer cette recommandation.

02 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

2.2 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION : COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

2.2.1 Conseil de Surveillance

2.2.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance se compose de onze membres, dont cinq femmes, et deux censeurs.

Luce GENDRY

• Présidente du Conseil de Surveillance
• Présidente du Comité d’Audit
• Senior Adviser chez Rothschild et Cie

Biographie
Luce Gendry a débuté au sein du groupe Générale Occidentale en tant que secrétaire général puis Directeur Financier. Elle a ensuite rejoint le groupe Bolloré en tant que Directeur Général Adjoint puis la Banque Rothschild dont elle a été Associé-Gérant jusqu’à mi-2011.

• Née le 8 juillet 1949
• 1re nomination : 30 juin 2008
• Échéance du mandat : AG 2023

Autres mandats et fonctions en cours

• Vice-Présidente de Béro SAS
• Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild Martin Maurel
• Vice-Président et administrateur, Président du Comité d’Audit de Nexity
• Administrateur de Peugeot Invest (ex FFP) et Présidente du Comité Financier et d’Audit
• Membre du Conseil de Surveillance de Sucres et Denrées et Présidente du Comité Financier et d’Audit

Adresse : 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris
Nombre d’actions : 10 032

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours

• Chairman de Cavamont Holdings Ltd

Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %

---

Allianz IARD, représentée par Jacques RICHIER

• Vice-Président du Conseil de Surveillance
• Président d’Allianz France

Biographie
DEA de Physique des matériaux, diplômé de l’INSA de Lyon (Institut national des sciences appliquées). Après une expérience de recherche au Laboratoire Lawrence à l’université de Berkeley en Californie (USA), Jacques Richier effectue un MBA à HEC (Paris) en 1984.

• Né le 12 février 1955 (67 ans)
• 1re nomination : 28 juin 2016
• Échéance du mandat : AG 2023

Jacques Richier débute sa carrière dans l’industrie pétrolière (Coflexip) puis choisit le secteur des assurances en 1985, chez AZUR, où il exerce des responsabilités dans le domaine de l’informatique, de l’organisation et des systèmes de gestion avant de devenir Directeur Général, puis Président-Directeur Général en 1998. Il rejoint ensuite Swiss Life en tant que Directeur Général en 2000, puis Président du Groupe en France en 2003, avant d’être nommé en 2008 Directeur Général d’AGF, puis en 2010, Président-Directeur Général d’Allianz France et en 2021, Président d’Allianz France. En 2014, il est également Président d’Allianz Worldwide Partners et en devient Président du Conseil de Surveillance (2016 – 2018).

Adresse : 1 cours Michelet CS 30051, 92076 Paris La Défense Cedex
Jacques Richier est chevalier de la Légion d’honneur et Chevalier de l’ordre national du Mérite.

Autres mandats et fonctions en cours

• Président d’Allianz IARD, d’Allianz Vie et d’Allianz Retraite
• Président du Conseil d’Administration de Allianz Maroc
• Président d’Arcalis Retraite
• Membre du Conseil de Surveillance d’Allianz Partners SAS, Diot-SIACI, d’Euler-Hermes et Siaci Saint Honoré
• Vice-Président de la Métropole de Nice Côte d’Azur
• Conseiller municipal de la ville de Nice

Nombre d’actions détenues par Allianz IARD : 381 000

Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours

• Président de d’Allianz Partners SAS
• Président du Conseil de Surveillance de Allianz Partners SAS
• Président du Conseil d’Administration de AWP Health & Life SA
• Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co. et de Euler Hermes Group
• Administrateur d’Allianz Africa et de AWP Health & Life SA
• Membre du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit de Georgia Health Group
• Administrateur de Georgia Healthcare Group Plc
• Membre du Conseil d’Administration et membre du Comité d’Audit de Suez
• Membre du Conseil de Surveillance Rothschild Martin Maurel
• Membre de l’Assemblée Permanente du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF)

Autres mandats de Allianz IARD

Mandats administrateur

• ACAR
• AGIRA (Association)
• ALFA (Association)
• Assurances Médicales SA
• BCA Expertise SAS
• BCAC GIE
• Bureau Central Français (Association)
• CAPSAUTO
• CNPP (Association)
• GIE ARGOS
• GIE Bureau Central de Répartition
• GIE GARCO
• IPC (Association)
• La Rurale
• SIDEXA
• Association pour l’étude de la réparation du dommage corporel

Mandat Président du Conseil d’Administration

• AREDOC (Association)

Mandats Membre du Conseil de Surveillance

• DARVA
• SCPI Allianz DomiDurable

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours

• Membre du Conseil de Surveillance de SCPI Allianz DomiDurable

---

Gilles BABINET

• Membre du Conseil de Surveillance
• Co-Président du Conseil national du numérique

Biographie
Entrepreneur dès l’âge de 22 ans, Gilles Babinet est le fondateur de nombreuses sociétés dans des domaines aussi divers que le conseil (Absolut), le bâtiment (Escalade Industrie), la musique mobile (Musiwave, revendue pour 139 millions d’euros), la co-creation (Eyeka) ou les outils décisionnels (CaptainDash). Aujourd’hui, Gilles Babinet est membre du Conseil Stratégique de EY, du Conseil d’Administration de la Fondation EDF mais son expertise dans le numérique est aussi reconnue en France et à l’étranger, ce qui lui vaut d’être nommé Vice-Président du Conseil national du numérique (juin 2018) et Digital Champion auprès de la Commission européenne (juin 2012) où il représente les intérêts du numérique français.

• Né le 7 mai 1967 (54 ans)
• 1re nomination : 26 juin 2019
• Échéance du mandat : AG 2022

Sa pensée, il la partage également en tant que contributeur prolifique à l’institut Montaigne, professeur associé à Sciences Po, qu’auteur d’ouvrages sur le numérique : Big data, penser l’homme et le monde autrement, L’Ère Numérique, un nouvel âge de l’humanité, le dernier d’entre eux étant Transformation digitale, l’avènement des plateformes.

Adresse : 73 rue Saint-Honoré 75001 Paris

Autres mandats et fonctions en cours

• Gérant Laitao EURL (France)
• Administrateur de Crowdsec
• Membre de l’institut Montaigne
• Administrateur de l’association des voix du nucléaire
• Professeur associé à Sciences Po
• Membre du Conseil de la Fondation EDF
• Administrateur de Wakam Assurances
• Administrateur de Marmelade
• Membre du Conseil d’Administration de la fondation EDF et de Learn Assembly

Nombre d’actions : 1 600

Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours

• Membre du Conseil Stratégique de EY
• Membre du Conseil d’Administration de Captaindash (France)
• Membre du Conseil d’Administration de Eyeka (France)

---

BM Investissement, représentée par Madame Nathalie BALLA

• Membre du Conseil de Surveillance
• Co-Présidente de La Redoute et Relais Colis

Biographie
Depuis le 2 juin 2014, Nathalie Balla co-préside La Redoute et Relais Colis avec Eric Courteille. Nathalie Balla était auparavant Présidente-Directrice Générale de La Redoute depuis août 2009

• Née le 30 novembre 1967 (54 ans)
• 1re nomination : 22 juin 2021
• Échéance du mandat : AG 2024

Nathalie Balla a débuté sa carrière, de 1989 à 1992, chez Price Waterhouse Suisse en tant qu’auditeur, période au cours de laquelle elle a réalisé une thèse à l’université de Saint Gall. En 1992, elle intègre le groupe Karstadt Quelle, dans l’enseigne Madeleine, dont elle devient Directrice Générale Suisse et Autriche, de 1996 à 1998. Elle rejoint ensuite Quelle Versand (en Suisse) en qualité de Directrice générale, de 1998 à 2001, puis rejoint Quelle et Neckermann AG (en Allemagne) en tant que membre du COMEX en charge du périmètre international de 2001 à 2005. Depuis fin 2005, elle était Directrice générale de Robert Klingel Europe, numéro 4 de la vente à distance en Allemagne. Nathalie Balla, est diplômée de l’ESCP-EAP Paris et Docteur en Sciences Economiques et Financières.

Adresse : Rue de l’Etang 24 7711 Dottignies Belgique

Autres mandats

• Présidente de l’UPECAD
• Vice-Présidente de la Fevad
• Administratrice de Critéo
• Administratrice de DEE Tech

Nombre d’actions : 0

Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours

• Membre du Conseil d’Administration de Solocal

---

Philippe CHARQUET

• Membre du Conseil de Surveillance
• Membre du Comité d’Audit
• Gérant de Voltaire SARL (Luxembourg – non cotée)

Biographie
Ingénieur diplômé de l’École polytechnique, Philippe Charquet entame sa carrière comme consultant senior en audit informatique chez Accenture (1986-1989), puis il devient Gérant de MCM Intermarket Services, société de conseil financier (1989-1994). Ensuite, il exerce le mandat de Directeur Général du fonds Multimedia Investissements SA (1995-1998).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

Philippe CHARQUET

Membre du Conseil de Surveillance

Gérant

Né le 8 septembre 1963 (58 ans)
1re nomination : 30 juin 2011
Échéance du mandat : AG 2023

Autres mandats et fonctions en cours

■ Président du Comité de Surveillance de Advestis SAS (France – non cotée)
■ Président de Voltaire Energie (France – non cotée)
■ Président de Voltaire SAS (France)
■ Administrateur de Voltaire Ltd (UK)
■ Membre du Conseil de Surveillance de Voltaire SCA (Luxembourg)
■ Membre du Conseil de Gérance de IDI Emerging Markets SA (Luxembourg)

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours

■ Administrateur de la société Cooee GmbH (Allemagne)
■ Membre du Conseil d’Administration de Telecom Santé (France)
■ Président de Generis Capital Partners SAS

Adresse : 51 rue de Bellechasse, 75007 Paris
Nombre d’actions : 0
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %

Clara EURL, représentée par Monsieur Corentin Petit

Membre du Conseil de Surveillance

Consultant

Né le 7 décembre 1986 (35 ans)
1re nomination : 22 juin 2021
Échéance du mandat : AG 2024

Autres mandats

■ Membre du Conseil d’Administration de Néomarché (marché Alinéa)

Adresse : 6 allée des Brouillards 75018 Paris
Nombre d’actions : 0
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 50 %

Aimery LANGLOIS-MEURINNE

Membre du Conseil de Surveillance

Investisseur

Né le 27 mai 1943 (78 ans)
1re nomination : 30 juin 2008
Échéance du mandat : AG 2023

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours

■ Administrateur et Président de Pargesa Netherlands BV (Pays-Bas)
■ Administrateur et Président puis Vice-Président d’Imerys (France)
■ Administrateur de Pargesa Holding SA (Suisse)
■ Administrateur de société de la Tour Eiffel SA (France)
■ Administrateur de Louis Dreyfus Commodities Holdings BV (Pays-Bas)
■ Administrateur de EI Sturdza Strategic Management (Guernsey)
■ Membre du Conseil de Surveillance de PAI Partners (France)
■ Administrateur de la Banque Éric Sturdza SA (Suisse)

Adresse : 3 promenade du Pin, CH 1205 Genève, Suisse
Nombre d’actions : 100
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 0 %

Iris LANGLOIS-MEURINNE

Membre du Conseil de Surveillance

Global Chief Marketing Officer de Ralph Lauren

Née le 9 juillet 1976 (45 ans)
1re nomination : 27 juin 2017
Échéance du mandat : AG 2023

Autres mandats et fonctions en cours

Néant

Adresse : 32 Kildare Terrace W2 5LX Londres – Grande Bretagne
Nombre d’actions : 0
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 40 %

LIDA SAS, représentée par Grégoire CHERTOK

Membre du Conseil de Surveillance

Associé Gérant de Rothschild et Cie

Né le 6 avril 1966 (56 ans)
1re nomination : 27 juin 2017
Échéance du mandat : AG 2023

Autres mandats et fonctions en cours

■ Représentant permanent de LIDA SAS au Conseil de Surveillance de Banijay Group
■ Représentant permanent de LIDA SAS au Conseil d’Administration de Luxempart et de UGC

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours

Représentant permanent de GC GFA SARL au Conseil de Surveillance de Financière LOV

Autres mandats de LIDA SAS

■ Représentant permanent de LIDA SAS au Conseil de Surveillance de Banijay Group
■ Représentant permanent de LIDA SAS au Conseil d’Administration de Luxempart et de UGC

Adresse : 62 rue Vaneau 75007 Paris
Nombre d’actions : 112 233
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %

Domitille MEHEUT

Membre du Conseil de Surveillance

Membre du Comité d’Audit

Directeur d’Investissement de Phison Capital

Née le 8 septembre 1973 (48 ans)
1re nomination : 26 juin 2014
Échéance du mandat : AG 2023

Autres mandats et fonctions en cours

■ Membre du Conseil d’Administration de Pegasus Entrepreneurs (Pays-Bas, société cotée).

Adresse : 3 rue Bixio 75007 Paris
Nombre d’actions : 0
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %

Hélène MOLINARI

Membre du Conseil de Surveillance

Dirigeante d’AHM Conseil

Née le 1er mars 1963 (59 ans)
1re nomination : 25 juin 2020
Échéance du mandat :

En 2013, elle rejoint le Comité Stratégique de Be-Bound, start-up numérique spécialisée dans la couverture internet des pays en voie de développement. En parallèle, elle devient dirigeante d’AHM Conseil, spécialisée dans l’organisation d’événements culturels et cofondatrice de la foire d’art contemporain asiatique Asia Now. Administratrice indépendante d’Axa Investment Managers Ldt entre 2005 et 2013, elle entre au Conseil de Surveillance du groupe Lagardere en 2012 et siège à son Comité Gouvernance Rémunération et RSE, en 2016 elle entre au Conseil d’Administration du groupe Amundi et devient Présidente de son Comité de Nomination, en 2019 elle entre au Conseil d’Administration d’Albingia.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

43 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

02

Isabelle GAULTIER

Censeur

Biographie
Par ailleurs elle participe depuis 2010 au comite de pilotage de « tout le monde chante contre le cancer » une association qui aide les familles ayant un enfant gravement malade et est membre fondatrice de l’association des femmes d’influence qui depuis 2014 décerne un prix à des femmes qui sont un modèle inspirant par leurs valeurs et leur réussite pour les nouvelles générations.

AG 2023
Adresse : 19 bis rue des poissonniers 92200 Neuilly sur Seine
Nombre d’actions : 0
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %

Autres mandats et fonctions en cours
■ Président fondateur de SUmus
■ Cofondatrice de la foire d’art contemporain Asia Now
■ Membre du Conseil d’Administration et Présidente du Comité de Nomination du groupe Amundi
■ Membre du Conseil d’Administration d’Albingia

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours
■ Membre du Conseil de Surveillance et du Comité Gouvernance Rémunération et RSE du groupe Lagardere
■ Membre du Comité Stratégique de Be-Bound

Sébastien BRETEAU

Censeur
Président du groupe Qima

Biographie
Sébastien Breteau est un industriel, investisseur et philanthrope français. Diplômé des Arts et Métiers puis de HEC Paris en 1997, il crée à Hong Kong sa première société, spécialisée dans la conception et l’exportation de produits promotionnels et d’emballages industriels.

Né le 5 septembre 1971 (50 ans)
1re nomination : 26 juin 2019

En 2005, il crée QIMA (anciennement AsiaInspection), dont il est aujourd’hui le Président. QIMA est un acteur majeur de la gestion du contrôle qualité, des services de RSE et de la certification à l’échelle mondiale qui emploie 3 000 personnes opérant dans 85 pays (www.qima.com).

Échéance du mandat :
En 2013, il crée la Breteau Foundation, une organisation à but non lucratif qui vise à offrir les meilleurs outils numériques d’éducation aux 25 000 enfants du programme (www.breteaufoundation.org).

En 2019, il fonde RayoVerde et construit la plus grande ferme d’avocats d’Europe en Andalousie.

Sébastien est également investisseur actif et a investi dans plusieurs dizaines d’entreprises à travers le monde, encadrant et conseillant de plus jeunes fondateurs.

AG 2022
Adresse : c/o QIMA 28 rue Marbeuf 75008 Paris
Autres mandats et fonctions en cours
Nombre d’actions : 20 000
■ Membre et President des Conseils d’administration de QIMA, GreenRay et RayoVerde

Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 60 %

- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

44 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

02

Gilles ÉTRILLARD

Censeur
Président de La Financière Patrimoniale d’Investissement – LFPI (SAS)

Biographie
Ancien élève de l’ENA. Fonctions antérieures : Maître des requêtes au Conseil d’État (1985), Chargé de mission à la Commission des Opérations de Bourse (1984), Chargé de séminaire à l’Institut d’études politiques de Paris, Directeur Financier (1987), Membre du Directoire (1989), Directeur Général (1993-1995), Président du Directoire (1995-1996) du groupe Sovac. Fonctions actuelles : membre du CAE (depuis 2004), Associé-Gérant de Lazard Frères (depuis 1996), Président de Fonds Partenaires Gestion (de 1997 à 2009), Président de La Financière Patrimoniale d’Investissement (depuis 2002), Président de La Foncière LFPI (depuis 2005), Revue française d’économie (Directeur Fondateur).

Né le 2 septembre 1957 (64 ans)

Membre du Conseil : Du 30 juin 2008 au 26 juin 2019

M. Étrillard a, au titre de ses responsabilités professionnelles, investi dans plus de 100 entreprises françaises dont la majorité sont des petites et moyennes entreprises.

Nomination en tant que censeur : 26 juin 2019

Autres mandats et fonctions en cours
Échéance du mandat : AG 2022
■ Président et administrateur de LFPI SA
■ Membre du Conseil d’Administration de LFPI Asset Management SAS
■ Membre du Conseil de Surveillance de CCA International SA
■ Représentant de LFPI SAS : membre du Conseil de Surveillance de Explinvest SAS ; membre du Comité de Surveillance de Time Hôtels SAS ; membre du Conseil d’Administration de Global Lifting Partners
Adresse : 24-26 rue Ballu, 75009 Paris
■ Administrateur de LFPI Gestion SAS et LFPI Reim SAS
■ Membre du Comité de Surveillance de : Finaper 1 SAS
Gérant de : Capinvest, Foncière LFPI Italia SARL, Doro Investments SARL, Financière Varatedo.
Co-Gérant de : FLE SARL, FLE Holdco SARL, FLE Holdco II, FLE GmbH, Kasinvest SARL, Valinvest SARL, LFPE SARL, Emergentinvest SARL.
Nombre d’actions : 1
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 0 %
Membre du Conseil de FLE SA.

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours
■ Président et Directeur Général de Fonds Partenaires Gestion (SA) et de Melinotel (SA)
■ Président de Topazholding (SAS)
■ Membre du Comité de Surveillance de Finaper 1 (SAS) et Holgat (SAS)
■ Représentant de La Financière Patrimoniale d’Investissement (SAS)
■ Membre et Président du Conseil de Surveillance de Explinvest (SAS)
■ Représentant de La Foncière LFPI
■ Président de Soparfin (SAS), (Gérante de sociétés civiles de gestion immobilière), et Soparfon (SAS), (Gérante de sociétés civiles de gestion immobilière)

Il est précisé que les changements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil au cours de l’exercice 2021 :

Identité	Nature du changement	Date d’effet	Impact en termes de diversification
BM Investissement, représentée par Madame Nathalie BALLA	Nomination en qualité de membre du Conseil	22 juin 2021	Expérience opérationnelle et stratégique du digital et des marques
Clara EURL, représentée par Monsieur Corentin Petit	Nomination en qualité de membre du Conseil	22 juin 2021	Expérience opérationnelle et stratégique du digital et des marques

- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

45 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les mandats de Gilles Babinet, membre, Sébastien Breteau et Gilles Etrillard, censeurs, viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale. Il sera proposé de renouveler les mandats de Gilles Babinet et Sébastien Breteau et de nommer Monsieur Cyrille Chevrillon en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Monsieur Chevrillon apportera, entre autres, au Conseil de Surveillance sa compétence dans le domaine de l’investissement en Private equity.

02

Cyrille CHEVRILLON

Membre du Conseil de Surveillance
Président du groupe Chevrillon

Biographie
Diplômé d’HEC et du CBMP à New-York. Après une carrière dans la banque (Banque Morgan à NY et Paris, Salomon Brother à Londres puis à Paris en qualité de Directeur Général de la filiale française) et dans la production cinématographique (Directeur Financier de Gaumont et Directeur de Gaumont Productions), il fonde le Groupe Chevrillon en 1992. Il fut en parallèle, de 2002 à 2010, Directeur Général puis Deputy Chairman du groupe financier britannique Candover.

Né le 29 mai 1953 (68 ans)
1re nomination : 12 mai 2022

Autres mandats et fonctions en cours
Échéance du mandat : AG 2025
■ Président de la SAS Compagnie Financière Chevrillon ;
■ Président de la SAS Compagnie Financière Chevrillon Associée Commanditée Gérante de la SCA Chevrillon & Associés ;
■ Gérant de la SCI Valerap Immo ; Gérant de la SCI Valerap Servandoni ; Gérant de la SCI Valerap Coutures ; Gérant de SC Valerap Patrimoine ;
■ Co-Gérant de la SCI Orval ;
■ Président de la SAS Compagnie Financière Chevrillon, gérante de la SCI Gruasses Investissements ;
■ Président de la SAS Compagnie Financière Chevrillon, Associée Commanditée Gérante de la SCA Chevrillon & Associés, elle-même Présidente de la SAS Chevrillon & Compagnie ;
Adresse : 4-6 rond-point des Champs-Élysées Marcel-Dassault, 75008 Paris
Nombre d’actions : 0
■ Président de la SAS Compagnie Financière Chevrillon, Associée Commanditée Gérante de la SCA Chevrillon & Associés, elle-même Présidente de la SAS CPI Invest ;
■ Représentant de la SAS Chevrillon & Compagnie, elle-même administrateur de la SA Watchfrog ;
■ Représentant de la SAS Chevrillon & Compagnie, elle-même Présidente du comité de suivi de la SAS Alain Milliat ;
■ Membre du comité de suivi de la SAS Valpek ;
■ Représentant de la SAS Chevrillon & Compagnie, elle-même Présidente de la SAS SIPS ;
■ Président de la SAS Compagnie Financière Chevrillon, elle-même Présidente de la SAS Spiridine ;
■ Administrateur « Director » de H&L Distillery INC ;
■ Membre du comité de suivi de la SAS La Commune ;
■ Représentant de la SCA Chevrillon & Associés, elle-même membre du comité stratégique de la SAS Vesper Investissement ;
■ Administrateur de la SA CFDP Assurances.

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours
■ Président du Comité de Surveillance de la SAS Financière Miro ;
■ Administrateur de la SA Albingia ;
■ Membre du Conseil d’Administration de la SAS Bellonnie et Bourdillon Successeurs ;
■ Président de la SAS Compagnie Financière Chevrillon, elle-même Présidente de Rhumantilles SAS ;
■ Président de la SAS Compagnie Financière Chevrillon, elle-même Présidente du comité de suivi de Rhumantilles SAS ;
■ Représentant de la SAS Chevrillon & Compagnie, elle-même membre du Conseil de Surveillance de la SAS Sloclap.

- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

46 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

02

droits de vote de l’IDI (ci-après les « actions acquises GC »). Les principales clauses de l’accord sont : (a) Période d’inaliénabilité : GC GFA s’est engagée, sous réserve de certaines exceptions, à ne pas céder ses titres IDI ni s’engager à y procéder jusqu’au troisième anniversaire de l’accord.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

2.2.1.1 CONVENTION DE CONTRÔLE ACCORD D’ASSOCIATION

(b) Cession ordonnée : GC GFA s’est engagée à informer préalablement l’IDI de tout projet de cession de titres en bloc et à ne pas céder sur le marché un nombre de titres représentant, par séance de Bourse, plus de 25 % du volume quotidien de titres négociés sur Euronext Paris lors des trois séances de Bourse consécutives précédant la cession.

(c) Promesse unilatérale d’achat : Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de GC GFA. Elle est exerçable entre le 1er février 2025 et le 1er février 2028 et porte sur un tiers des actions acquises GC par période de douze mois. La promesse est également exerçable à tout moment en cas de démission, décès ou invalidité de M. Christian Langlois-Meurinne et porte alors sur l’intégralité des actions acquises GC. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d’une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels (ANR) publiés par l’IDI immédiatement avant et après la notification d’exercice (coefficients de pondération de 0,5 si les ANR ont un écart inférieur à 10 %, ou de 0,25 et 0,75 si l’écart est supérieur à 10 %), avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37 % équivalente à celle du prix d’acquisition des actions acquises GC par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI.

(d) Durée : L’accord est conclu pour une durée de huit ans.

(e) Absence d’action de concert : En préambule de l’accord, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles ;

2.2.1.2 INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance comprend une part significative de membres indépendants. La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil de Surveillance est celle donnée par le Code Middlenext : un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement.

Dans cet esprit, les critères retenus pour qualifier l’indépendance ont été les suivants :

• ne pas avoir été ou être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ou d’une société de son Groupe, au cours des cinq dernières années ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes de l’entreprise.

D’une manière générale, les conflits d’intérêts potentiels ou leur absence d’existence sont examinés chaque année. Sans remettre en cause la qualité de membre indépendant de Lida SAS, les accords suivants ont été portés à la connaissance des membres du Conseil de Surveillance, dans le cadre de la revue annuelle des conflits potentiels d’intérêts.

• le 19 février 2021, un accord a été conclu entre la société Ancelle et Associés, d’une part, et la société IDI, d’autre part. Aux termes de cet accord, Ancelle et Associés s’est engagée à se substituer en tout ou partie à l’IDI dans l’exécution des promesses d’achat consenties au bénéfice de GC GFA et de certains membres du Comité Exécutif de l’IDI (dont M. Julien Bentz) le 19 février 2021, à première demande de l’IDI dans le cas où l’acquisition des actions IDI visées par les promesses s’avérerait incompatible avec l’intérêt social (ou une obligation juridique) de l’IDI. L’engagement de substitution d’Ancelle et Associés porte sur un nombre maximum de 288 000 actions IDI et est valable jusqu’à l’expiration des promesses d’achat susvisées.

Au cours de l’exercice 2021, le Conseil de Surveillance a étudié les accords suivants :

• un accord a été conclu le 19 février 2021, entre la société GC GFA, (société à responsabilité limitée contrôlée par M. Grégoire Chertok) et M. Grégoire Chertok, GC GFA et M. Grégoire Chertok agissant comme une seule et même partie au titre de l’accord, d’une part, et la société IDI, d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par GC GFA auprès de Peugeot Invest de 101 333 actions IDI représentant 1,40 % du capital et 0,78 % des

Début du 1er mandat	Années de présence au Conseil	Comité d’Audit	Membre indépendant	Nom, prénom, titre ou fonction	Échéance du mandat en cours
30/06/08	13		Oui	Luce GENDRY, Senior Adviser de Rothschild et Cie Banque Présidente	AG 2023
28/06/16	5	Oui	Oui	Allianz IARD, représentée par Jacques RICHIER, Président d’Allianz France	AG 2023
22/06/21	3		Oui	Gilles BABINET, Co-Président du Conseil national du numérique	AG 2024
30/06/11	10			BM Investissement, représentée par Nathalie BALLA, Co-Présidente de La Redoute et Relais Colis	AG 2023
22/06/21	3		Non	Philippe CHARQUET, Gérant de Voltaire SARL	AG 2024
30/06/08	13		Oui	Clara EURL, représentée par Corentin PETIT, Consultant	AG 2023
27/06/17	4		Non	Aimery LANGLOIS-MEURINNE, Investisseur	AG 2023
27/06/17	4		Non	Iris LANGLOIS-MEURINNE, Global Chief Marketing Officer de Ralph Lauren	AG 2023
26/06/14	7	Oui	Oui	LIDA SAS, représentée par Grégoire CHERTOK, Associé Gérant de Rothschild et Cie	AG 2023
25/06/20	1		Oui	Domitille MEHEUT, Directeur d’Investissement de Phison Capital	AG 2023
		Membre	Oui	Hélène MOLINARI, dirigeante d’AHM Conseil
26/06/19	2		Oui	Sébastien BRETEAU, Président du groupe Qima	AG 2022
30/06/08	13		Oui	Gilles ÉTRILLARD, Président de LFPI SAS	AG 2022

Ainsi la proportion des membres du Conseil de Surveillance indépendants est supérieure au tiers des membres, ce qui est conforme au Code de gouvernance d’entreprise Middlenext. Le critère d’indépendance fait l’objet d’un examen annuel.

2.2.1.3 LIENS FAMILIAUX ET AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU À SES MEMBRES

Liens familiaux et autres liens avec le Groupe

À la connaissance de l’IDI, il n’existe pas de liens familiaux entre les membres du Conseil de Surveillance ou entre ceux-ci et la Gérance, à l’exception de ceux mentionnés au paragraphe ci-après :

• Aimery Langlois-Meurinne qui est le frère de Christian Langlois- Meurinne ;
• Philippe Charquet qui est le gendre de Christian Langlois- Meurinne ;
• Iris Langlois-Meurinne qui est la fille de Christian Langlois- Meurinne.

De même, à la connaissance de l’IDI, aucun des membres du Conseil de Surveillance n’a, par ailleurs, de liens directs avec le Groupe autres que ceux indiqués dans le présent document.

Représentation des salariés

À la connaissance de l’IDI les salariés ne détiennent pas 3 % du capital de l’IDI au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce ; il n’y a pas de représentant des salariés qui assiste aux séances du Conseil de Surveillance.

1.2 Gestion des risques et contrôle interne :

• revue des procédures de contrôle interne et de gestion des risques,
• revue des principaux risques et des litiges,

1.3 Activité du Comité d’Audit :

• autorisation de la fourniture des services autres que la certification des comptes par les Commissaires aux comptes ;
• les contrôles permanents et périodiques réalisés en interne sur le contrôle interne,
• l’évolution des manuels de procédures et leur actualisation,
• l’actualisation de la cartographie des risques eu égard à l’environnement économique et les moyens de prévention à prévoir,
• la sélection des Commissaires aux comptes au moment du renouvellement des mandats.

D’une manière régulière, le Comité d’Audit fait un point sur :

De même, à la connaissance de l’IDI, aucun des membres du Conseil de Surveillance n’a, par ailleurs, de liens directs avec le Groupe autres que ceux indiqués dans le présent document.

Le règlement du Comité d’Audit permet la rencontre des membres du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes du Groupe IDI hors la présence du management du Groupe IDI.

Travaux et modes de fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit

Les membres du comité rendent compte de leur mission chaque fois que cela est nécessaire. Il n’a pas été mis en place de charte du Gérant, contrairement à la recommandation du Code Middlenext, dans la mesure où le Gérant est une personne morale dotée d’un seul mandataire social, son Président. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a été mis à jour le 15 mars 2022. En 2021, le Comité d’Audit s’est réuni à deux reprises, le 15 avril et le 15 septembre. Les Commissaires aux comptes ont participé à toutes les réunions.

Création d’un Comité ESG

Un Comité d’Audit a été créé le 27 août 2009 et se compose de Mme Luce Gendry, qui en est la Présidente, de Mme Domitille Méheut et M. Philippe Charquet. Mme Tatiana Nourissat est secrétaire. Conformément à la recommandation du Code de gouvernance d’entreprise Middlenext, un comité sur la responsabilité sociale et environnementale a été créé le 15 mars 2022. Il est composé de deux membres : Mme Hélène Molinari Présidente et M. Philippe Charquet. Chacun des membres du Comité d’Audit a été nommé en considération de son expertise et/ou de son indépendance, en particulier la Présidente du Comité d’Audit. Il n’existe pas d’autre comité. La taille de l’IDI ne nous semble pas suffisamment importante pour justifier la mise en place d’autres comités. Chaque année, le Conseil de Surveillance revoit l’ensemble des points de vigilance du Code Middlenext et autres éléments de gouvernance du Code Middlenext (conflits d’intérêts, say on pay, etc.).# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

Le suivi de l’évaluation des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales est dans un premier temps réalisé par la secrétaire générale, qui en réfère ensuite à la Présidente du Conseil de Surveillance. Cette dernière en rend compte au Conseil de Surveillance. Le Comité d’Audit étudie en particulier :

1. À chaque exercice, en présence du dirigeant de l’IDI, de la secrétaire générale, de la Chef Comptable et, le cas échéant, en présence des Commissaires aux comptes :
   1.1. Production et communication de l’information comptable et financière :
   • examen de la méthode de détermination de l’ANR,
   • les méthodes de valorisation du portefeuille de participations,
   • les provisions sur titres de participations,
   • les engagements hors bilan,
   • la revue des communiqués financiers,
     1.2. l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de la Société au 31 décembre et au 30 juin, et l’établissement de l’ANR trimestriel,

Réunions du Conseil de Surveillance

Au cours de l’exercice 2021, le Conseil de Surveillance s’est réuni cinq fois :

• 18 février 2021

  • Approbation du procès-verbal du Conseil de Surveillance du 17 novembre 2020
  • Compte rendu d’activité du 1er trimestre 2021
  • Activité depuis le 1er janvier 2021
  • Présentation de l’opération de rachat du bloc FFP Invest (renommée Peugeot Invest)
  • Communiqué de presse
  • Autorisation de la conclusion de conventions conclues dans le cadre du rachat du bloc FFP Invest (renommée Peugeot Invest) et opérations qui y sont visées et en particulier :
    • Contrat de cession entre l’IDI et FFP Invest (renommée Peugeot Invest)
    • Accord de stabilité entre IDI et GC GFA et Grégoire Chertok
    • Promesse unilatérale d’achat et de vente entre IDI et Julien Bentz
    • Promesse unilatérale d’achat et de vente entre IDI et Tatiana Nourissat
    • Accord de garantie entre IDI et Ancelle et Associés
  • Constatation de la démission de FFP Invest (renommée Peugeot Invest) de son mandat de Vice-Président et de membre du Conseil de Surveillance
  • Nomination de Allianz IARD, représentée par Jacques Richier en qualité de Vice-Président du Conseil de Surveillance
  • Nomination de Domitille Méheut en qualité de membre du Comité d’Audit
  • Questions diverses

• 20 avril 2021

  • Approbation du procès-verbal du Conseil de Surveillance du 18 février 2021
  • Activité au 3e trimestre 2021
  • Communiqué de presse
  • Calendrier des réunions
  • Questions diverses

• 8 juin 2021

  • Approbation des procès-verbaux des Conseils de Surveillance du 20 avril et 8 juin 2021
  • Stratégie de l’IDI
  • Activité au 1er semestre 2021
  • Présentation et arrêté des comptes au 30 juin 2021 et rapport financier semestriel
  • Présentation des comptes et de l’ANR
  • Compte rendu des travaux du Comité d’Audit
  • Faits significatifs depuis le 1er juillet 2021 et perspectives
  • Évolution des conditions de co-investissement des équipes de l’IDI
  • Versement d’un acompte sur dividende
  • Questions diverses

• 21 septembre 2021

  • Approbation du procès-verbal du Conseil de Surveillance du 8 juin 2021
  • Stratégie du Groupe IDI
  • Questions diverses

• 17 novembre 2021

  • Approbation du procès-verbal du Conseil de Surveillance du 21 septembre 2021
  • Activité au cours de l’exercice 2020
  • Présentation et arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020
  • Présentation des comptes et de l’ANR
  • Évaluation des travaux du Conseil
  • Compte rendu des travaux du Comité d’Audit
  • Projet de communiqué
  • Questions diverses

Le taux moyen de présence des membres du Conseil de Surveillance a été de 81,61 %.

Gouvernance

D’une manière générale, le Conseil de Surveillance examine les comptes qui lui sont présentés par la Gérance en présence des Commissaires aux comptes.

À tous les Conseils, quel que soit leur ordre du jour, assistent systématiquement les représentants de la Gérance ainsi que les membres du Comité Exécutif, la secrétaire générale, qui fait partie du Comité Exécutif, et la chef comptable. L’ensemble de ces personnes répondent aux questions posées par les membres du Conseil de Surveillance concernant les investissements et les désinvestissements du Groupe, les comptes sociaux, les comptes consolidés, la politique de gestion financière, l’activité de l’IDI et de ses filiales et leur développement et toute question relative à la gouvernance et à la gestion des risques.

• Rapport sur le Gouvernement d’entreprise (avec notamment point sur (i) les conflits d’intérêts connus, (ii) l’indépendance et la diversité des membres du Conseil, (iii) les points de vigilance et (iv) le plan de succession)
• Validation de la cartographie des risques en vue de la nouvelle présentation des risques dans le document d’enregistrement universel
• Politique de rémunération des mandataires sociaux
• Réexamen des conventions réglementées
• Politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale

Les convocations des membres du Conseil de Surveillance :

• sont faites par tous moyens conformes aux statuts et à la loi applicable, et celles des Commissaires aux comptes par lettre recommandée avec avis de réception.
• À l’occasion de chaque Conseil, les membres reçoivent au préalable et en temps utile un ordre du jour de la séance et les documents nécessaires à la formation de leur opinion concernant les différents points à l’ordre du jour (notamment : document d’enregistrement universel, compte rendu sur l’activité et les résultats).
• Pour l’exercice 2021, le Conseil de Surveillance a pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière.

Autres éléments de gouvernance

Déclaration des membres du Conseil de Surveillance :

• à la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil de Surveillance à l’IDI, ou ses filiales, prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat ;
• à la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts existants ou potentiels n’est identifié entre les devoirs, à l’égard de l’IDI, de l’un quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et associés commandités et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs ;
• à la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et associés commandités, a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale ;
• à la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et aucun Associé commandité, au cours des cinq dernières années :
  • n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude,
• n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance,
• n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ou
• n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un Organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ;
• à la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et associés commandités, concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent.

Formation des membres du Conseil de Surveillance

Conformément à la recommandation 5 du Code de gouvernance d’entreprise Middlenext, le Conseil a décidé, dans sa séance du 15 mars 2022, la mise en place d’un plan de formation de ses membres adapté à leurs besoins.

2.2.2 Gérant et Associé commandité : Ancelle et Associés

• Représentant permanent de l’IDI en qualité de Vice-Président d’Ateliers de France
• Représentant permanent de l’IDI, elle-même représentée par Ancelle et Associés, en qualité de Président de Financière Bagatelle

Ancelle et Associés est l’unique Gérant et l’unique Associé commandité de l’IDI.

2.2.2.1 PRÉSENTATION DE LA GÉRANCE, EXPERTISE ET EXPÉRIENCE EN MATIÈRE DE GESTION DU DIRIGEANT DU GÉRANT

Restrictions ou interdictions d’intervention sur titres

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance précise les règles concernant les restrictions ou interdictions d’intervention lors d’opérations sur les titres de sociétés pour lesquelles ses membres disposent d’informations non encore rendues publiques.

Détention d’actions

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas tenus d’être propriétaire d’une action au moins de l’IDI.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

02 Christian Langlois-Meurinne

Représentant permanent de Financière Bagatelle, elle-même représentée par IDI, elle-même représentée par Ancelle et Associés, en qualité de Président de Newlife Finance.

Son mandataire social est : Christian Langlois-Meurinne

Représentant permanent de Financière Bagatelle, elle-même représentée par IDI, elle-même représentée par Ancelle et Associés, en qualité de Président de Talis Invest.

Né le 24 décembre 1944 et demeurant 7 quai Voltaire, 75007 Paris.

Président (premier mandat le 14 octobre 2002).

Membre du Comité de Surveillance de Newlife.

Autres mandats faisant exception au décompte NRE ou exclus dudit décompte

• GIE : Administrateur unique de GIE Matignon
• Sociétés sœurs : SAS : Gérant : Président de Ancelle et Associés
• SCI LMA
• Membre du Conseil de Surveillance de FCG (anciennement dénommée Orca Développement)
• SCI Gavroche

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

• SCI Alcibiade

■ ■ ■ À la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de conflits d’intérêts existants ou potentiels entre les devoirs, à l’égard de l’IDI, de Christian Langlois-Meurinne et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs.

Audiris EURL SA de droit étranger : À la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de restriction acceptée par Christian Langlois-Meurinne concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’il détient.

Président du Conseil de Surveillance de IDI Emerging Markets (Luxembourg).

02 Christian Langlois-Meurinne, entré à l’IDI en 1972, a conduit la privatisation de l’IDI en 1987 et dirige le Groupe depuis lors.

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel le Christian Langlois- Meurinne a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.

En dehors des sociétés susvisées et en dehors des filiales de l’IDI, Christian Langlois-Meurinne a été membre des organes d’administration ou de gestion des sociétés suivantes au cours des cinq derniers exercices : administrateur d’Albingia, membre du Comité de Surveillance de Financière Miro, Président du Conseil de Surveillance de Idinvest Partners, Président de ADFI 6, Président de ADFI 5, Président de Financière Bagatelle, représentant permanent de IDI en qualité de Vice-Président du Comité de Surveillance de Ateliers de France (anciennement dénommé Mériguet Stratégie Développement), membre du Comité de Surveillance de Royalement Vôtre Éditions, membre du Comité Stratégique de Winncare, Président du Comité de Surveillance Ateliers de France.

■ ■ À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de contrat de service liant les membres de la Gérance à l’IDI ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat.

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de conflit d’intérêts résultant du fait que le Gérant est également Associé commandité et Associé commanditaire majoritaire de l’IDI.

À toutes fins utiles, il est rappelé que les seules conventions conclues entre la Société et Ancelle et Associés ont été préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance, et ces conventions (convention de gestion centralisée de trésorerie et convention de compte courant) sont mentionnées dans le rapport spécial présenté annuellement par les Commissaires aux comptes de la Société et inclus dans le document d’enregistrement universel.

Christian Langlois-Meurinne est le seul mandataire social de Ancelle et Associés.

Un plan de succession sur le plan organisationnel et capitalistique en cas d’indisponibilité du Gérant a été présenté puis adopté par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 20 avril 2020 et revu lors de la séance du 20 avril 2021.

2.2.2.2 DÉCLARATION DU GÉRANT ET ABSENCE DE CONFLIT D’INTÉRÊTS

À la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, au cours des cinq dernières années, Christian Langlois-Meurinne n’a pas fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a pas été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, n’a pas fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels), et n’a pas été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité

02 2.3 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, À LA GÉRANCE ET À L’ASSOCIÉ COMMANDITÉ

Après avis consultatif du Conseil de Surveillance et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext ainsi que des dispositions statutaires, l’Associé commandité a établi une politique de rémunération du Gérant conforme à l’intérêt social de la Société, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie qui vise notamment à faire croître l’ANR et à offrir à ses actionnaires, année après année, des taux de rendement interne nettement supérieurs à la moyenne du marché, telle que décrite au paragraphe 1.1.5.

Pour ce faire, le Conseil de Surveillance a fixé la politique de rémunération du Gérant en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de la rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie dans le respect de l’intérêt social puisque la variabilité intègre notamment un pourcentage des capitaux propres consolidés et un pourcentage du bénéfice net annuel consolidé.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

En cas de circonstances exceptionnelles, et sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, l’Associé commandité en ce qui concerne le Gérant ou, le Conseil de Surveillance en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance, pourra déroger à l’application de la politique de rémunération pour autant que cette dérogation soit conforme aux dispositions statutaires, temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société et conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce.

L’Associé commandité ou le Conseil de Surveillance, selon le cas, motivera sa décision afin que la justification retenue soit portée à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise.

La politique de rémunération du Gérant est mise en œuvre par le Conseil de Surveillance. Tant en matière d’avis consultatif sur la politique (détermination, révision et dérogation) que de mise en œuvre de la politique, les avis et décision du Conseil de Surveillance sont rendus et pris hors la présence du Gérant. L’Associé commandité ne pourra décider de déroger à la politique de rémunération du Gérant que sur proposition du Conseil de Surveillance dûment étayée.

Le Conseil de Surveillance a arrêté les éléments de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance en s’assurant que cette politique respecte les principes susvisés. Sa révision et sa mise en œuvre sont réalisées par le Conseil de Surveillance.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société ont été prises en compte.

2.3.1 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Ainsi, sous réserve d’une franchise d’une séance, les membres du Conseil de Surveillance perçoivent une rémunération en fonction de leur présence effective aux séances du Conseil de Surveillance.

2.3.1.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Conformément à l’article 22 des statuts de la Société, l’Assemblée Générale du 27 juin 2017 a fixé la rémunération des membres du Conseil de Surveillance – qui inclut les censeurs – à la somme annuelle de 114 000 euros valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

La Présidente du Conseil de Surveillance perçoit une somme supplémentaire au titre de ses fonctions de Président et les membres du Comité d’Audit bénéficient également d’une somme additionnelle au titre de leur participation à ce comité, étant précisé que la Présidente du Comité d’Audit reçoit un montant supérieur à celui des autres membres.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil de Surveillance, également valables pour les Censeurs, ont été fixés par le Conseil de Surveillance et sont les suivants :

En cas de nomination, cooptation ou cessation du mandat en cours d’exercice, il sera effectué un prorata temporis.

■ ■ ■ ■ assiduité ; appartenance au Comité d’Audit ; présidence du Conseil ; présidence du Comité d’Audit.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité

2.3.1.2 RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES

Les rémunérations versées et attribuées aux membres du Conseil de Surveillance au cours des trois derniers exercices sont les suivantes :

TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

	Montants versés au cours de l’exercice 2019	Montants versés au cours de l’exercice 2020	Montants attribués au titre de l’exercice 2021	Montants versés au cours de l’exercice 2021
Mandataires sociaux non dirigeants
Mme Luce GENDRY, Présidente
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	18 000	18 000	18 000	18 000
Autres rémunérations	0	0	0	0
Peugeot Invest, Vice-Président
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	12 000	12 000	N/A	N/A
Autres rémunérations	0	0	N/A	N/A
ALLIANZ IARD
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	8 000	8 000	8 000	8 000
Autres rémunérations	0	0	0	0
M. Gilles BABINET
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	5 333	8 000	8 000	8 000
Autres rémunérations	0	0	0	0
BM INVESTISSEMENTS
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	N/A	N/A	3 200	3 200
Autres rémunérations	N/A	N/A	0	0
M. Sébastien BRETEAU
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	5 333	8 000	6 400	6 400
Autres rémunérations	0	0	0	0
M. Philippe CHARQUET
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	12 000	12 000	12 000	12 000
Autres rémunérations	0	0	0	0
CLARA EURL
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	N/A	N/A	3 200	3 200
Autres rémunérations	N/A	N/A	0	0
M. Gilles ÉTRILLARD
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	0	4 000	0	0
Autres rémunérations	0	0	0	0
Mme Julie GUERRAND
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	8 000	2 000	N/A	N/A
Autres rémunérations	0	0	N/A	N/A
Mme Tanya HEATH
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	2 667	N/A	N/A	N/A
Autres rémunérations	0	N/A	N/A	N/A

	Montants versés au cours de l’exercice 2019	Montants versés au cours de l’exercice 2020	Montants attribués au titre de l’exercice 2021	Montants versés au cours de l’exercice 2021
M. Aimery LANGLOIS-MEURINNE
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	5 333	4 000	0	0
Autres rémunérations	0	0	0	0
Mme Iris LANGLOIS-MEURINNE
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	8 000	8 000	4 800	4 800
Autres rémunérations	0	0	0	0
LIDA SAS
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	8 000	8 000	8 000	8 000
Autres rémunérations	0	0	0	0
Mme Domitille MEHEUT
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	8 000	8 000	12 000	12 000
Autres rémunérations	0	0	0	0
Mme Hélène MOLINARI
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	N/A	6 000	8 000	8 000
Autres rémunérations	N/A	0	0	0
TOTAL	100 666	106 000	91 600	91 600

Les montants attribués aux titres des exercices 2019 et 2020 sont identiques aux montants versés. Il est précisé que c’est Sébastien Coquard, représentant de Peugeot Invest, en 2019, puis Peugeot Invest en 2020, qui a perçu le montant relatif à la rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil. Il en est de même pour Jacques Richier représentant permanant de ALLIANZ IARD. L’Assemblée Générale du 12 mai 2022 aura à se prononcer sur la rémunération de la Présidente du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2021 telle qu’exposée dans le tableau ci-dessus. Il n’y a pas d’autres mandataires sociaux personnes physiques que les membres du Conseil de Surveillance.

2.3.2 Rémunération de la Gérance

2.3.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération a été fixée par l’Associé commandité, après avis consultatif du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions statutaires. En cohérence avec les dispositions statutaires telles qu’appliquées depuis 1988 et parce que cette politique de rémunération est en relation directe avec la stratégie de l’IDI, la rémunération du Gérant est composée d’une partie fixe et d’une partie variable.

La rémunération fixe est égale à 838 470 euros (5,5 millions de francs français). Cette somme est annuellement indexée, en fonction de l’indice INSEE des prix à la consommation majoré d’un pour cent (1 %), et ce dès la publication de cet indice.

La rémunération variable annuelle est fonction de deux critères, l’un en relation avec les capitaux propres consolidés de l’exercice considéré et l’autre en fonction du montant du bénéfice net annuel consolidé avant impôt de l’exercice considéré. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en ce qu’ils lient directement la rémunération du Gérant à la performance (bénéfice net annuel consolidé avant impôt) et à la pérennité de l’IDI (montant des capitaux propres consolidé). Ainsi la rémunération variable est égale à la somme des éléments suivants :

• 1 % du montant des capitaux propres consolidés part du Groupe diminué du dividende distribué aux actionnaires commanditaires et à l’Associé commandité au titre de cet exercice ;
• 2,5 % du bénéfice annuel consolidé avant impôts, part du Groupe ; diminuée de la rémunération fixe.

Si le montant de la rémunération variable avant la déduction de la rémunération fixe est inférieur à la rémunération fixe, alors il est considéré que la rémunération variable est égale à zéro.

La rémunération globale du Gérant est toutes taxes comprises. Le versement de la rémunération du Gérant (fixe et variable) d’une année N, intervient ainsi en N+1, une fois que les comptes consolidés de l’année N ont été approuvés en Assemblée Générale et la rémunération du Gérant en découlant également.

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable, les critères sont revus par le Conseil de Surveillance sur la base des comptes consolidés présentés annuellement au Conseil de Surveillance et ils sont définitivement acquis lors du vote de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes consolidés et sur la rémunération des dirigeants.

Pour satisfaire aux dispositions du deuxième alinéa du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce issu de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 (désormais codifié au dernier alinéa de l’article L. 22-10-34), le versement de la rémunération du Gérant au titre de chaque exercice à compter de la rémunération due au titre de 2020 sera dorénavant effectué à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de cet exercice et approuvé les éléments de cette rémunération.

La Gérance étant une société, elle ne bénéficie par nature, d’aucun des engagements suivants : indemnité de départ, indemnité de non-concurrence, retraite à prestations ou cotisations définies ou autres engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci.

Le Gérant étant une personne morale, la rémunération fixe est proportionnellement faible par rapport à la rémunération variable annuelle afin de rémunérer le Gérant au maximum en fonction des performances de l’IDI. Il a été décidé de ne pas plafonner le montant de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe. De même, la Gérance ne bénéficie d’aucun avantage de quelque nature que ce soit et il n’y a pas d’autres éléments de rémunération attribuable à raison du mandat.

2.3.2.2 RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES

PRÉSENTATION HISTORIQUE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES

RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES AU GÉRANT (en milliers d’euros)

L’Assemblée Générale du 12 mai 2022 aura à se prononcer sur la rémunération du Gérant au titre de l’exercice 2021 telle qu’exposée dans le tableau ci-dessous.

	Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au cours de l’exercice écoulé
2019 :
Rémunération totale (I + II)	5 741
Rémunération fixe (versée en janvier 2019) (I)	1 652
Rémunération variable (II) décomposée comme suit (i) + (ii) - (iii) :	4 089
(i) 1 % des fonds propres consolidés 2019 (versée en 2020)	4 889
(ii) 2,5 % du bénéfice annuel consolidé avant impôts 2019 (versée en 2020)	853
(iii) Rémunération fixe	< 1 652 >
2020 :
Rémunération totale (I + II)	5 789
Rémunération fixe (versée en janvier 2020) (I)	1 686
Rémunération variable (II) décomposée comme suit (i) + (ii) - (iii) :	4 103
(i) 1 % des fonds propres consolidés 2020 (versée en 2021)	5 022
(ii) 2,5 % du bénéfice annuel consolidé avant impôts 2020 (versée en 2021)	767
(iii) Rémunération fixe	< 1 686 >
2021 :
Rémunération totale (I + II)	9 135
Rémunération fixe (versée en 2022) (I)	1 703
Rémunération variable (II) décomposée comme suit (i) + (ii) - (iii) :	5 924
(i) 1 % des fonds propres consolidés 2021 (versée en 2022)	3 211
(ii) 2,5 % du bénéfice annuel consolidé avant impôts 2021 (versée en 2022)
(iii) Rémunération fixe	< 1 703 >

ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À LA SOCIÉTÉ ANCELLE ET ASSOCIÉS, GÉRANT (QUINZIEME RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 12 MAI 2022)

| | Montants versés au cours de l’exercice 2021 | Montants attribués au titre de l’exercice 2021 |
|---|---|---|# Rémunération du Gérant

Rémunération variable 2020

Rémunération fixe 2021

Rémunération variable 2021

	4 103	-	-	1 703	7 432
Total	4 103	9 135

Say on pay ex-ante

Depuis le 1er janvier 2020, et en application des dispositions des articles L. 226-8 et L. 226-8.1 du Code de commerce issue de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 (désormais codifiés au dernier alinéa de l’article L. 22-10-34), la rémunération du Gérant est désormais déterminée conformément à une politique de rémunération dont les éléments sont établis par l’Associé commandité après avis consultatif du Conseil de Surveillance. Cette politique, décrite au paragraphe 2.3.2.1 du présent document, fera l’objet d’un vote en Assemblée Générale.

AUTRES ÉLÉMENTS REQUIS PAR L’ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE

À titre préliminaire, il est précisé que l’IDI ne comporte que neuf salariés, dont une partie de l’équipe d’investissement. De ce fait, les données relatives à la rémunération moyenne ou médiane des salariés ou leur évolution peuvent être fortement impactées d’une année sur l’autre en cas d’arrivée ou de départ d’une ou d’un salarié avec une forte expérience, et corollairement la rémunération qui y est associée. La lecture des tableaux qui suivent doit prendre en considération cette hypothèse.

Ratio entre le niveau de rémunération du dirigeant mandataire et la rémunération des salariés de la Société sur une base équivalent temps plein :

• Président du Conseil Gérant : 4,8

	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021
Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération moyenne des salariés de la Société	0,15	0,28	0,12	0,1
Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération médiane des salariés de la Société	9,04	4,06	3,16	4,5
Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération moyenne des salariés de la Société	0,14	0,2
Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération médiane des salariés de la Société	6,51	4,07	5,89	3,64	5,11
Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération moyenne des salariés de la Société	0,12	0,18	0,11	0,16
Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération médiane des salariés de la Société

56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité

	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021
Évolution annuelle de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société	21,62 %	65,49 %	-	20,35 %	-
Évolution annuelle des performances de la Société (N/N-1)	5,71 %	-	0,82 %	0	8,41 %
Évolution annuelle des ratios d’équité (N/N-1)					19,18 %
Ratio/rémunération moyenne des salariés de la Société	-	9,77 %	10,60 %	11,87 %	59,33
Ratio/rémunération médiane des salariés de la Société	61,87	64,82	67,19	82,16	47,1 %
Évolution annuelle de la rémunération de la Présidente du Conseil (N/N-1)	12,9 %	-	8,08 %	21,62 %	-
Évolution annuelle des ratios d’équité (N/N-1)	0,35 %	0	0	0	15,5 %
ANR par action (€)	-	55,47 %	15,31 %	65,34 %	65,01 %
Pourcentage Gérant	8,1 %	10,83 %	105,91 %	- 9,59 %	- 9,63 %
Gérant	10,83 %	105,91 %	- 9,53 %	- 9,57 %	6,11 %
Présidente du Conseil	28,21 %	-	10,61 %	- 10,61 %	- 13,17 %
Présidente du Conseil (N/N-1)	-	-	- 13,17 %	- 13,17 %

ADHÉSION AUX RECOMMANDATIONS DU CODE SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Le Conseil de Surveillance a, lors de ses séances du 28 avril 2009 et du 28 avril 2015, décidé d’adhérer volontairement aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext.

2.3.3 Rémunération de l’Associé commandité

En sa qualité de seul Associé commandité, Ancelle et Associés se voit attribuer un montant égal à 3 % du bénéfice annuel consolidé avant impôts du Groupe IDI (part du Groupe) sans que ce montant puisse être inférieur à 457 347 euros (3 millions de francs), ce montant minimum étant indexé annuellement, chaque 1er janvier, en fonction du dernier taux moyen publié à la Cote Officielle, sur les 12 derniers mois, du rendement des obligations du secteur privé. Cette somme sera répartie entre les associés commandités selon toute proportion qu’ils détermineront d’un commun accord ou, à défaut d’accord, par parts égales entre eux (article 36 des statuts). Ce montant minimum a été ainsi porté à 1 730 211 euros à compter du 1er janvier 2021.

DIVIDENDE VERSÉ À L’ASSOCIÉ COMMANDITE (en euros)

Au titre de l’exercice	Dividendes distribués	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la réfaction	Autres revenus
2018	Dividende au commandité (3) : 0 €	Dividende ordinaire (1) (2) : 13 720 967 € soit 1,9 € par action
2019	Dividende au commandité : 1 720 736 €	Dividende ordinaire : 10 832 343 € soit 1,50 € par action
2020	Dividende au commandité : 1 727 102 €	Dividende ordinaire : 14 485 358 € soit 2,00 € par action

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(2) Montant prélevé sur le poste prime et boni de fusion versé aux commanditaires. Ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte « Primes et boni de fusion ».
(3) En l’absence de bénéfice distribuable au niveau de l’IDI, aucun dividende n’a été versé à l’Associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

57 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Opérations conclues entre l’IDI et les sociétés qu’elle contrôle et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote

02 2.4 OPÉRATIONS CONCLUES ENTRE L’IDI ET LES SOCIÉTÉS QU’ELLE CONTRÔLE ET UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE

IDI n’a consenti aucun prêt ni aucune garantie à ses dirigeants. Aucune convention n’a été conclue par l’IDI ou les sociétés qu’elle contrôle avec l’un de ses mandataires sociaux ou actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote autres que celles conventions visées par l’article L. 226-10 du Code de commerce et qui sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Le Comité d’Audit dans sa séance du 15 avril 2020 et le Conseil de Surveillance lors de la séance du 20 avril 2020 ont approuvé la procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et la mise en œuvre de cette procédure. En 2021, aucune convention de cette nature n’a été conclue.

Lors de ses travaux, le Conseil de Surveillance n’a eu connaissance d’aucun conflit d’intérêt entre la Société, un membre du Conseil de Surveillance ou le Gérant.

2.5 MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont décrites à l’article 29 « Accès aux Assemblées Générales » des statuts de la Société.

2.6 CONDITIONS D’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au 31 décembre 2021, la proportion des femmes membres du Conseil de Surveillance est de 45 % conforme aux termes de la loi du 27 janvier 2011.

58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Augmentations de capital potentielles

2.7 INFORMATIONS CONCERNANT LA STRUCTURE DU CAPITAL ET LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRES PUBLIQUES

02

La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut, en pratique, pas faire l’objet d’une Offre Publique d’Achat entraînant prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire. En application de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce), nous vous précisons les points suivants :

• l’article 16 des statuts stipule que la nomination et la révocation du Gérant sont de la compétence exclusive de l’Associé commandité ;
• en matière de pouvoirs de la Gérance, il n’y a pas de délégation en cours en matière d’augmentation de capital ;
• les pouvoirs du Gérant en matière de rachat d’actions sont décrits au paragraphe 6.4 ;
• la structure du capital ainsi que les participations, directes ou indirectes, connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 6.3 ;
• la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts des actions ordinaires ;
• il n’existe pas d’accords qui ont un impact significatif conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ;
• à la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires autres que ceux mentionnés dans le présent document d’enregistrement universel ;
• il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions du Gérant ;
• il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• la Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital (paragraphe 21.1.7 du Règlement européen).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

02 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations concernant la structure du capital et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offres publiques

il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
2.8 AUGMENTATIONS DE CAPITAL POTENTIELLES
Exercice d’options ou de titres susceptibles de faire varier le montant du capital social : N/A
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée des actionnaires au Gérant (augmentation de capital) : N/A

03 RAPPORT DE GESTION

3.1 LES COMPTES CONSOLIDÉS

3.1.1 Principales données consolidées (en milliers d’euros)

	2020	2021
Résultat opérationnel	32 569	128 908
Résultat avant impôt	30 688	128 428
Charge d’impôt (produit)	1 671	-
RÉSULTAT NET	32 359	126 238
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	32 359	126 238
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION PART GROUPE (en euros)	4,47	18,03
Immobilisations corporelles/incorporelles	662	652
Immobilisations corporelles (contrats de location – IFRS 16)	1 923	1 492
Immobilisations financières	647 571	715 307
Stocks et Créances	8 221	7 247
VMP et disponible	22 350	12 920
TOTAL ACTIF/PASSIF	679 753	518 395
Capitaux propres part Groupe	8 738	592 612
Intérêts minoritaires	612 432	4 233
Provisions pour risques et charges	4 227	129 540
Dettes financières	27 577	87 306
Autres dettes	34 619

3.1.2 Commentaires

NORMES IFRS

Depuis 2005, conformément à la réglementation, l’IDI élabore ses comptes consolidés selon les normes IFRS. La norme IFRS 10 prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à la définition d’entité d’investissement, ne consolide pas ses filiales, à l’exception des filiales fournissant des services liés aux activités d’investissement. Au 31 décembre 2021, seules les filiales IDI Services et GIE Matignon, font l’objet d’une consolidation par intégration globale dans les comptes consolidés. Conformément aux normes IFRS 10 et IFRS 9, le reste du portefeuille d’investissement de l’IDI est évalué à la juste valeur par le compte de résultat.

a) À l’actif
Fin 2021, les actifs financiers valorisés à la juste valeur par le résultat s’élèvent à 715,3 millions d’euros incluant 16,8 millions d’euros souscrits et non encore libérés. La progression de 67,7 millions d’euros du portefeuille s’explique par :
■ 152,3 millions d’euros d’acquisitions plus 141,3 millions d’euros de variations de valorisation des actifs à leur juste valeur par le résultat et 1,2 million d’euros de variations d’intérêts, à mettre en regard de 227,1 millions d’euros de cessions et remboursements.
Les autres actifs et la trésorerie totalisent 23,3 millions d’euros incluant :
■ 0,6 million d’euros d’immobilisations corporelles et incorporelles,
■ 1,5 million d’euros d’immobilisations corporelles liées aux contrats de location,
■ 5 millions d’euros d’autres actifs, non courants,
■ 3,3 millions d’euros de créances courantes,
■ 0,7 million d’euros de valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires).

FINANCEMENT
La trésorerie et équivalents trésorerie du Groupe passe de 22,3 millions d’euros à fin 2020 à 12,9 millions d’euros fin 2021. Cette variation résulte :
■ des avances financières intragroupe pour - 26,8 millions d’euros ;
■ des mouvements nets des dettes financières pour - 15,4 millions d’euros ;
■ des revenus et charges liés à la trésorerie et au financement pour - 1,1 million d’euros ;
■ des dividendes distribués et la valorisation d’auto-détention pour - 32,2 millions d’euros ;
■ des flux générés par les coûts d’exploitation et la fiscalité soit - 11,7 millions d’euros.
En plus de la trésorerie dont il dispose, l’IDI bénéficie d’une facilité de caisse de 5 millions d’euros.
La trésorerie et équivalents trésorerie du Groupe passe de 22,3 millions d’euros à fin 2020 à 12,9 millions d’euros fin 2021. Cette variation résulte :
■ de 77,9 millions d’euros provenant des flux nets des investissements.
■ 184,6 millions d’euros pour les cessions et remboursements plus 3 millions d’euros d’intérêts et dividendes encaissés, moins 109,7 millions d’euros pour les acquisitions du portefeuille d’investissement ;
■ 12,2 millions d’euros de disponibilités (voir paragraphe Financement ci-dessous).

b) Au passif
Fin 2021 les capitaux propres s’élèvent à 612,4 millions d’euros incluant 4,2 millions d’euros de provisions pour risques et charges et 121,9 millions d’euros de dettes d’exploitation et autres passifs. Il s’agit avant tout de 85,8 millions d’euros de dettes financières intragroupe auprès de Financière Bagatelle (filiale détenue à 100 %), des engagements de souscription non encore libérés pris dans des fonds private equity pour 16,8 millions d’euros et de 3,4 millions d’euros d’impôt différé.

RÉSULTAT
L’exercice 2021 se solde par un bénéfice net consolidé de 126,2 millions d’euros. Le résultat opérationnel consolidé s’élève à 128,9 millions d’euros dont :
■ 146,2 millions d’euros au titre du résultat des activités d’investissement ;
■ - 17,3 millions d’euros au titre des autres produits et charges de l’activité ordinaire.
Le résultat des activités d’investissement se compose de :
■ 141,3 millions d’euros de variation de valorisation des actifs financiers à la juste valeur par le résultat ;
■ 4,9 millions d’euros de revenus du portefeuille d’actifs financiers dont 1,3 million d’euros d’intérêts et 3,6 millions d’euros de dividendes.
Le résultat financier s’élève à - 0,4 million d’euros. L’impôt sur les bénéfices après comptabilisation du résultat d’intégration fiscal et de l’impôt différé passif est négatif de 2,2 millions d’euros.

ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
La situation nette part du Groupe est passée de 518,4 millions d’euros fin 2020 à 612,4 millions d’euros fin 2021, soit une progression de 94 millions d’euros résultant, des dividendes versés en 2021 (- 23,4 millions d’euros), du résultat de l’exercice (126,2 millions d’euros) et de la variation de l’autocontrôle (- 8,8 millions d’euros).

DÉLAIS DE PAIEMENT
Les montants dus par l’IDI à ses fournisseurs s’établissent à 9,71 millions d’euros contre 5,14 millions d’euros fin 2020. Comme en 2020 il n’y a aucune facture non échues au terme de l’exercice. Les délais de règlement des factures non échues sont conformes à la loi 2008-776 du 4 août 2008 dite loi LME.

3.2 LES COMPTES SOCIAUX

BILAN

a) À l’actif
Fin 2021, les immobilisations corporelles sont de 0,7 million d’euros. Les immobilisations financières (portefeuille titres) s’établissent à 384,8 millions d’euros nets. La trésorerie s’élève à 16,8 millions d’euros ; elle recouvre les disponibilités et les valeurs mobilières de placement (hors actions propres). À cela s’ajoutent 3,2 millions d’euros de créances.

b) Au passif
Les capitaux propres, avant affectation du résultat, sont de 284,4 millions d’euros fin 2021, contre 191,2 millions d’euros fin 2020. Cette progression de 93,2 millions d’euros correspond au résultat de l’exercice 2021 (116,6 millions d’euros) diminué du dividende 2020, et de l’acompte sur dividende, versé aux actionnaires de l’IDI, soit 23,4 millions. La provision pour risques est stable à 4,2 millions d’euros. Quant aux dettes, elles s’élèvent à 116,9 millions d’euros, dont :
■ 86,8 millions d’euros de dettes financières correspondant aux dettes financières intragroupe auprès de la Financière Bagatelle (filiale détenue à 100 %) ;
■ 13,3 millions d’euros d’autres dettes (fournisseurs, créditeurs divers, etc.) ;
■ 16,8 millions d’euros de titres restant à libérer.

RÉSULTAT
Le résultat net comptable n’est pas représentatif de la qualité du portefeuille de l’IDI et de ses performances. Contrairement aux normes comptables IFRS, la comptabilité sociale ne prend en compte que les dépréciations sur titres, mais n’intègre pas les variations de plus-values latentes. L’exercice 2021 se solde ainsi par un bénéfice net de 116,6 millions d’euros. Il provient :
■ du résultat courant de - 12,9 millions d’euros ;
■ du résultat d’exploitation de - 17,2 millions d’euros (contre 11,2 millions en 2020) ;
■ du résultat financier de 4,3 millions d’euros ;
■ du résultat exceptionnel de 130,8 millions d’euros ;
■ et de l’impôt sur les bénéfices qui, après comptabilisation du résultat fiscal d’intégration, est débiteur à 1,3 million d’euros.

3.3 ACTIF NET RÉÉVALUÉ

3.4 AFFECTATION DU RÉSULTAT 2021 ET FIXATION DU DIVIDENDE

3.5 PERSPECTIVES FINANCIÈRES

3.6 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS RÉCENTS

3.7 PARTICIPATION DANS LE CAPITAL ET OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

État récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants
Actionnariat des dirigeants et salariés de l’IDI
Actionnariat des membres du Conseil de Surveillance

3.8 SCHÉMAS D’INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL

Contrats d’intéressement et de participation
Bons de souscription d’actions
Actions gratuites
Options d’achat d’actions
Options de souscription d’actions
Options et mécanismes équivalents sur les investissements des sociétés du Groupe

3.9 CONTRÔLE INTERNE ET RISQUES

3.9.1 Procédures de contrôle interne

3.9.2 Risques

3.10 DIFFÉRENDS ET LITIGES

3.11 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

3.12 CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITÉ DE L’IDI

3.13 UNE VISION RESPONSABLE DE L’INVESTISSEMENT, EN COHÉRENCE AVEC NOTRE ADN# 3.3 ACTIF NET RÉÉVALUÉ

Méthode de calcul de l’actif net réévalué (ANR)

b) Titres cotés

L’actif net réévalué (ANR) est le principal critère de référence pour une société de portefeuille comme l’IDI, qui applique les lignes directrices d’évaluation de l’IPEV. Il est déterminé en réévaluant le portefeuille d’investissements de l’IDI sur la base des méthodes suivantes : Les titres cotés sont valorisés au dernier cours de Bourse de la période. Une décote peut être appliquée dans le cas où un bloc d’actions n’est pas immédiatement cessible. Cette décote est calculée le cas échéant sur la base des volumes d’échanges habituels de la valeur.

a) Titres non cotés

Dans les 12 mois suivant l’acquisition, la valeur retenue correspond au prix d’achat sauf événement significatif portant notamment sur la structure d’acquisition. Après 12 mois de détention, la méthode « multicritères » (comparables cotés, transactions comparables, multiple d’entrée, opérations significatives sur le capital) est appliquée. IDI applique, en tant que de besoin, une décote d’illiquidité liée à la plus ou moins grande liquidité de la participation détenue.

c) Parts de fonds d’investissement

Les parts des fonds d’investissement sont valorisées sur la base du dernier actif net réévalué par part communiqué par le gestionnaire du fonds. Une décote comprise entre 5 et 50 % peut être appliquée pour les parts non liquides ou faisant l’objet de restrictions de négociabilité.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - RAPPORT DE GESTION 64

Actif net réévalué

Évaluation des parts de l’Associé commandité

RAPPORT D’ASSOCIÉS EN FINANCE – 28 FÉVRIER 2022

Philippe Leroy, Président, 6 rue Daru, 75008 Paris

ces données, documents et informations. Associés en Finance ne peut garantir l’exactitude des prévisions, estimations et informations fournies.

Évaluation en dilution implicite (point de vue de l’actionnaire commanditaire)

Associés en Finance est une société indépendante qui a une expérience de près de 40 ans dans les systèmes d’information, d’évaluation de sociétés et les modèles de valorisation.

03

Dans cette méthode, l’évaluation est conduite du point de vue de l’actionnaire commanditaire, qui subit une dilution du fait de l’existence d’un dividende préciputaire revenant à l’Associé commandité. Cette dilution se mesure en réintégrant les dividendes historiques perçus par l’Associé commandité et par les actionnaires commanditaires à la valeur de l’ANR au 31 décembre 2021.

« Contexte

Les statuts de l’IDI (ci-après le « Groupe » ou la « Société ») prévoient une répartition prioritaire des bénéfices aux associés commandités dont le montant initial en juin 1990 était de 3 millions de francs (457 347 €). Sur la base des apports historiques des actionnaires au capital de l’IDI depuis 2000 et des dividendes perçus par l’Associé commandité et les actionnaires commanditaires à date, le taux de rendement interne (« TRI ») ressort à 9,71 % au 31 décembre 2021. Selon les statuts, ce montant est indexé tous les ans sur la base de la moyenne mensuelle des taux des obligations privées calculée sur les 12 derniers mois (ci-après le « TMO »). Il est prévu que ce dividende soit égal à 3 % du résultat consolidé avant impôt part du Groupe IDI (ci-après le « RCAI ») si ce dernier calcul aboutit à un résultat supérieur. Cela a été le cas pour cinq exercices : 2000, 2010, 2016, 2017 et 2021. Au titre de 2021, le dividende minimal correspondant à l’indexation sur le TMO s’établirait à 1 728 656 €. En capitalisant les dividendes perçus depuis 2000 à ce TRI de 9,71 %, la valeur capitalisée au 31 décembre 2021 des dividendes perçus par l’Associé commandité s’établissent à 87,2 millions d’euros et les dividendes perçus par les actionnaires commanditaires s’établissent à 559,5 millions d’euros. Compte tenu d’un ANR de 611,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 après déduction du dividende qui sera versé à l’Associé commandité au titre de l’année 2021, les dividendes historiques perçus par l’Associé commandité représente 7,2 % de la valeur globale, soit une valeur des droits financiers de l’Associé commandité qui s’établit à 44,1 millions d’euros (cf. Annexe 1).

Sur demande de la Gérance de l’IDI, Associés en Finance procède à l’évaluation des parts de l’Associé commandité, la valeur de cet élément financier étant l’une des composantes du calcul de l’actif net réévalué revenant aux actionnaires commanditaires de l’IDI (ci- après l’« ANR »). Cette évaluation porte sur les droits financiers liés à l’existence du dividende préciputaire défini ci-dessus, mais ne valorise pas les droits conférés par le statut de Commandité sur la gouvernance de la Société ni les revenus associés à la fonction de Gérance de la Commandite.

Évaluation par les flux prévisionnels (point de vue de l’Associé commandité)

Dans cette méthode, l’évaluation est conduite du point de vue de l’Associé commandité en considérant la valeur actualisée de ses dividendes prospectifs. Le présent document correspond à l’évaluation financière de ces parts de l’Associé commandité au 31 décembre 2021. Pour rappel, cette valeur s’élevait au 31 décembre 2020 à 32,1 millions d’euros. Elle repose, d’une part, sur l’hypothèse de dividendes prospectifs dont la valeur repose sur le taux d’indexation du dividende minimal et sur l’évolution de l’ANR, et, d’autre part, sur l’utilisation d’un taux d’actualisation cohérent avec le risque encouru par l’Associé commandité. En conformité avec les méthodologies utilisées dans les rapports précédents d’Associés en Finance, cette évaluation est conduite, d’une part, du point de vue de l’actionnaire commanditaire, via la dilution historique de la valeur liée à l’existence d’un dividende préciputaire, et, d’autre part, du point de vue de l’Associé commandité, via la valeur financière de ses dividendes préciputaires prospectifs.

Estimation du taux d’actualisation

Du point de vue de l’Associé commandité, responsable sur ses biens propres d’une société de capital-investissement, le taux de rentabilité exigé, c’est-à-dire le taux d’actualisation de ses dividendes prospectifs, doit tenir compte du coût du capital de l’IDI.

Avertissement

Les informations, utilisées pour la réalisation de nos travaux, ont soit été fournies par IDI, soit étaient publiques. Associés en Finance n’a effectué aucune revue physique et aucune évaluation indépendante des immobilisations, de l’actif ou du passif de IDI et de ses filiales et participations. Associés en Finance n’a effectué aucune revue indépendante des litiges en cours ou potentiels, des recours, réclamations ou autres responsabilités potentielles dont la Société pourrait faire l’objet. De manière générale, ont été tenues pour acquises, sans vérification indépendante, l’exactitude des données, documents ou informations qui ont été communiqués ou auxquels Associés en Finance a eu accès sans que Associés en Finance puisse encourir une quelconque responsabilité du fait de Celui-ci est déterminé à partir du modèle Trival® d’Associés en Finance. Dans ce modèle, le coût des fonds propres prend en compte, pour chaque société, l’ensemble des risques subis par les actionnaires et la liquidité en Bourse de l’action de la société. Au 31 décembre 2021, compte tenu de ces éléments d’analyse, et sur la base de la moyenne calculée au cours du second semestre 2021 des paramètres de marché issus du modèle Trival®, le coût des fonds propres de l’IDI s’établit à 8,11 % et se décompose de la manière suivante :

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65
RAPPORT DE GESTION
Actif net réévalué
03

TABLEAU 1 : COÛT DES FONDS PROPRES D’IDI AU 31 DÉCEMBRE 2021

Coût des fonds propres	Paramètres spécifiques	Moyenne 6M IDI	Coût des fonds propres - Marché	Impact du risque d'IDI	Impact de l'illiquidité d'IDI
Coût des fonds propres		6,87%
			6,00%	x (1,02 - 1) 1,49%	x (1,76 - 1) 6,87%
			0,10%		1,14%
Coût des fonds propres après impôts
Coût des fonds propres d'IDI		8,11%

Source : Associés en Finance

Le coût des fonds propres d’IDI de 8,11 % se compare à une rentabilité exigée de l’ensemble du marché actions de la zone euro de 6,87 %. Il est en nette baisse de - 289 points de base par rapport à son niveau au 31 décembre 2020 (11,0 %), du fait du reflux sensible de l’aversion au risque en 2021 qui se matérialise par la hausse des indices boursiers et la baisse notable des primes de marché et du coefficient d’illiquidité de l’action.

Estimation des flux prévisionnels

Les dividendes prospectifs perçus par l’Associé commandité sont fonction du taux d’indexation du dividende minimal et de l’évolution de l’ANR, afin de tenir compte de la possibilité de dividendes complémentaires versés à l’Associé commandité en fonction du RCAI réalisé par IDI. En effet, suite à la forte croissance de l’ANR au cours des cinq dernières années, le dividende préciputaire a été supérieur à son niveau minimal en 2016, 2017, 2018 (année durant laquelle il n’a pas été versé du fait de l’absence de bénéfice distribuable au niveau de l’IDI) et 2021. L’évaluation par les flux prévisionnels tient compte d’une évolution attendue de l’ANR de +8,11 % par an, conforme au coût des fonds propres d’IDI, qui se répercute sur le RCAI. Le coût des fonds propres d’IDI, qui correspond à la rentabilité exigée par les actionnaires commanditaires compte tenu des caractéristiques de risque et de liquidité de l’action IDI, est assimilable à la variation exigée de l’ANR du Groupe. Afin de tenir compte de l’absence de liquidité des droits financiers de l’Associé commandité, notamment par rapport aux actions détenues par les actionnaires commanditaires librement cessibles sur le marché, le coefficient d’illiquidité utilisé s’établit à 2,31, conforme à celui de la société la moins liquide suivie dans le modèle Trival®, soit un taux d’actualisation de 8,92 %. Par ailleurs, il convient de rappeler que l’indexation du dividende minimal est fonction de l’évolution du TMO, c’est-à-dire un taux d’intérêt constaté sur le marché primaire des obligations privées.# Ce taux s’établit à 0,23 % en moyenne sur l’exercice 2021, un niveau historiquement bas, du fait des politiques accommodantes des banques centrales suite à la crise des subprimes en 2008 et la crise sanitaire du Covid-19 en 2020 (cf. Figure 1).

FIGURE 1 : ÉVOLUTION HISTORIQUE DU TAUX MENSUEL DES OBLIGATIONS PRIVÉES SUR LE MARCHÉ PRIMAIRE (« TMO »)

Période	TMO
2008R	3,90 %
2009R	3,58 %
2010R	3,38 %
2011R	2,78 %
2012R	2,46 %
2013R	1,89 %
2014R	1,08 %
2015R	1,05 %
2016R	1,00 %
2017R	0,71 %
2018R	0,37 %
2019R	0,23 %
2020R	0,09 %
2021R	0,09 %

Source : Banque de France

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021- RAPPORT DE GESTION

Actif net réévalué

L’année 2022 sera indéniablement marquée par le resserrement des politiques monétaires des banques centrales pour contrer l’inflation. Le marché anticipe une remontée des taux à 10 ans de 151 points de base, sur la base des taux forward de l’Euribor 3 mois déduits de la courbe des taux euro-swap au 31 décembre 2021 (taux forward 2021 de 0,93 % vs. taux spot Euribor 3 mois négatif de 0,57 % au 31 décembre 2021, soit une différence de 151 points de base).

Ainsi notre évaluation par actualisation des dividendes prospectifs tient compte d’une remontée progressive du TMO en ligne avec la courbe des taux de l’Euribor 3 mois (cf. Figure 2) pour l’estimation du dividende minimal de l’Associé commandité.

Ainsi le TMO à 10 ans est estimé à 1,74 % (TMO moyen de 0,23 % en 2021, augmenté de 151 points de base, soit 1,74 % en 2031).

FIGURE 2 : TAUX FORWARD DE L’EURIBOR 3 MOIS ET TMO ANTICIPÉ

Année	Taux forward Euribor 3 mois	Moyenne annuelle du TMO anticipé
2021R	-0,57 %	0,23 %
2022E	0,32 %	0,67 %
2023E	0,48 %	1,06 %
2024E	1,00 %	1,11 %
2025E	1,32 %	1,15 %
2026E	1,48 %	1,22 %
2027E	1,64 %	1,32 %
2028E	1,74 %	1,48 %
2029E	1,76 %	1,64 %
2030E	1,81 %	1,74 %
2031E	0,93 %	1,76 %
2032E	0,84 %	1,81 %
2033E	0,51 %	1,00 %

Au 31 décembre 2021, la valeur des droits financiers de l’Associé commandité s’établit à 30,0 millions d’euros, soit 4,9 % de l’ANR. Cette valeur tient compte du caractère ni arbitrable sur le marché, ni cessible sauf circonstances exceptionnelles des droits financiers de l’Associé commandité via un taux d’actualisation de 8,92 % supérieur au coût des fonds propres d’IDI de 8,11 %. En utilisant le coût des fonds propres d’IDI comme taux d’actualisation, la valeur des droits financiers s’établirait à 35,2 millions d’euros.

Au 31 décembre 2021, les deux approches mises en œuvre aboutissent à une fourchette de valeur des droits financiers de l’Associé commandité qui s’établit entre 30,0 millions d’euros et 44,1 millions d’euros. La valeur retenue au 31 décembre 2021 correspond au milieu de cette fourchette, soit 37,1 millions d’euros. Elle est en hausse de +15,5 % par rapport à la valorisation de 32,1 millions d’euros au 31 décembre 2020, principalement du fait de la hausse de l’ANR (+19,9 % sur un an).

Le responsable du document d’enregistrement universel atteste que le rapport d’expert établi par Associés en Finance a été fidèlement reproduit, à l’exception des Annexes qui sont composées de calculs complexes. Aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

Conclusion

Les travaux menés par Associés en Finance ont pour objet l’évaluation des droits financiers de l’Associé commandité de l’IDI, liés à l’existence d’un dividende préciputaire. Ils ne portent pas sur l’évaluation des droits conférés par le statut de Commandité sur la gouvernance de la Société ni sur les revenus associés à la fonction de Gérance de la Commandite. Associés en Finance a donné son accord à l’IDI pour que son rapport soit reproduit. Associés en Finance n’a aucun intérêt important dans IDI.

Évolution de l’ANR par action

Sur les bases présentées ci-dessus, l’actif net réévalué (ANR) de l’IDI à fin 2021, estimé à 612,4 millions d’euros, est réparti de la manière suivante :

Catégorie	Montant (en millions d'euros)
Part des commandités	37,1
Part des commanditaires	575,3

La valeur de l’ANR par action a été calculée sur 7 002 180 actions pour tenir compte des actions propres à 2021 :

7 242 679 actions existantes à fin 2021
- 240 499 actions propres à fin 2021
= 7 002 180

Ainsi, l’ANR par action à fin 2021 s’élève à 82,16 euros. Il se compare à celui de fin décembre 2020 (67,19 euros) diminué du dividende 2020 (2 euros) et de l’acompte sur dividende (1,10 euro) versés en 2021 soit 64,09 euros, ce qui fait ressortir une croissance de 28,21 % sur la période.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67 RAPPORT DE GESTION

Affectation du résultat 2021 et fixation du dividende

3.4 AFFECTATION DU RÉSULTAT 2021 ET FIXATION DU DIVIDENDE

Conformément à l’article 36 des statuts de l’IDI, Ancelle et Associés, en sa qualité d’actionnaire commandité se voit attribuer un dividende égal à 3 % du bénéfice annuel consolidé avant impôts du Groupe IDI (part du Groupe) sans que ce montant puisse être inférieur à 0,457 million d’euros (3 millions de francs), ce montant minimum étant indexé annuellement chaque 1er janvier en fonction du dernier taux moyen publié à la Cote Officielle, sur les 12 derniers mois, du rendement des obligations du secteur privé.

Ce montant minimum, porté ainsi à 1 730 211 euros à compter du 1er janvier 2020, qui s’applique au titre de l’exercice 2021. Un complément de 2 122 629 euros devra être ajouté à ce montant pour atteindre 3 % du bénéfice annuel consolidé avant impôt (part du Groupe).

Par ailleurs, il est proposé de distribuer aux actionnaires commanditaires (étant précisé que les dividendes attribués aux actions autodétenues au moment de la distribution seront annulés) un dividende ordinaire de 2,30 euros par action, en progression de 15 % par rapport à celui versé au titre de l’exercice 2020, et un dividende exceptionnel de 1,1 euro au titre des bons résultats, soit un dividende total de 3,40 euros par action pour les actionnaires commanditaires. Une partie de ce dividende a fait l’objet d’un acompte de 1,10 euro par action versé fin septembre 2021.

Il est proposé à l’Assemblée Générale d’affecter le résultat social bénéficiaire de l’exercice 2021 comme suit (en euros) :

Origine	Montant	Affectation	Montant
Bénéfice de l’exercice	116 549 971 €	Dividendes à l’Associé commandité (en application de l’article 36 des statuts)	3 852 840 €
Report à nouveau	24 957 527 €	Dividendes aux actionnaires commanditaires : - Acompte sur dividendes payé le 29/09/2021 à valoir sur le dividende 2021, soit 1,10 € par action (a) - Solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31/12/2021, soit 2,30 € par action (b)	7 702 033 € 16 658 162 €
		Report à nouveau	113 294 463 €

(a) Sur la base du nombre d’actions donnant droit au dividende au jour du paiement de l’acompte.
(b) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2021, soit 7 242 679.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 17 mai 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 19 mai 2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 7 242 679 actions composant le capital social au 12 mai 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au Titre de l’exercice	Dividendes distribués	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la réfaction	Autres revenus
2018	Dividende ordinaire (1) (2) 13 720 967 € soit 1,9 € par action :	-	-	-
	Dividende au commandité (3) : 0 €
2019	Dividende ordinaire : 10 832 343 € soit 1,50 € par action
	Dividende au commandité : 1 720 736 €
2020	Dividende ordinaire : 14 485 358 € soit 2,00 € par action
	Dividende au commandité : 1 727 102 €

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(2) Montant prélevé sur le poste prime et boni de fusion versé aux commanditaires. Ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte « Primes et boni de fusion ».
(3) En l’absence de bénéfice distribuable au niveau de l’IDI, aucun dividende n’a été versé à l’Associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021- RAPPORT DE GESTION

Perspectives financières

3.5 PERSPECTIVES FINANCIÈRES

L’ANR par action de l’IDI a progressé de + 28,21 % en 2021, ce qui traduit une très belle année grâce aux opérations réalisées et à la bonne performance des participations. L’année 2021 a pourtant été marquée, dans une moindre mesure, par la pandémie liée au Covid-19. Face à cette crise, les participations de l’IDI ont à nouveau démontré leur résilience et même leur performance, tant en termes de chiffre d’affaires, que de rentabilité. Elles ont su, dans leur ensemble, surperformer leur marché.

à saisir, de manière sélective et prudente, les opportunités d’investissements directs ou les build up qui pourront se présenter.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DE GESTION

03

Pour tenir compte des bons résultats, le Gérant proposera à l’Assemblée Générale de décider le versement d’un dividende ordinaire de 2,30 euros, représentant 2,8 % de l’ANR en ligne avec ses objectifs, et d’un dividende exceptionnel de 1,10 euro par action au titre de l’exercice 2021. La distribution, pour partie déjà réalisée via un acompte sur dividende versé le 29 septembre 2021, sera mise en paiement, pour le solde, le 19 mai et le détachement du coupon sera effectif le 17 mai 2022.

En 2022, l’IDI poursuivra l’accompagnement des entreprises de son portefeuille dans leur activité et leur développement et cherchera

3.6 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS RÉCENTS

Depuis le 1er janvier 2022, l’IDI a annoncé trois opérations :

■ En outre, le 27 janvier 2022, l’IDI est entré en négociations exclusives avec Omnes, acteur du private equity et de l’infrastructure, en vue d’une prise de participation minoritaire à son capital. Ce projet s’inscrit dans la stratégie de l’IDI de renforcer son offre avec de la gestion pour compte de tiers.

■ Culturespaces : spécialiste français de la gestion globale de lieux culturels et pionnier mondial dans la création de centres d’art numériques et d’expositions immersives. L’IDI a signé en janvier 2022 des accords avec le groupe ENGIE et l’équipe dirigeante, lui permettant d’entrer au capital aux côtés du Groupe Chevrillon et de CAPZA.

Le début de l’année 2022 est aussi marqué par la chute des marchés et le contexte géopolitique fragile et incertain. À ce jour, il n’est pas possible de mesurer l’impact de cette crise avec précision, mais les participations de l’IDI sont globalement peu exposées à la zone de conflit à la date de publication du document d’enregistrement universel.

■ Dubbing Brothers : l’IDI a accompagné en janvier 2022 Dubbing Brothers dans la reprise des studios et des équipes d’Ad Hoc Studios, société espagnole spécialisée dans le doublage et la post-production. Une opération en adéquation avec la priorité stratégique du groupe de se développer à l’international afin de garantir une qualité de service optimale à ses clients.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

69

RAPPORT DE GESTION

Participation dans le capital et opérations réalisées sur les titres de la Société

03

3.7 PARTICIPATION DANS LE CAPITAL ET OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

État récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants

Plusieurs acquisitions et cessions se sont réalisées en 2021.

Peugeot Invest, membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 17 février 2021, a effectué la déclaration suivante auprès de l’AMF :

| Transaction liée à l’exercice de programmes d’options sur actions ou sur une attribution d’actions gratuites ou de performances |
| :------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Date de la transaction | 23 février 2021 # Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages
La provision pour indemnités de départ en retraite est incluse dans la provision pour risques pour un montant de 393 milliers d’euros. Elle est calculée sur les bases suivantes :
* ratio de stabilité : 100 % ;
* taux d’augmentation des salaires : 2 % ;
* taux d’actualisation : 0,98 % ;
* âge de départ à la retraite : 70 ans.

03 RAPPORT DE GESTION

Contrôle interne et risques

3.9 CONTRÔLE INTERNE ET RISQUES

3.9.1 Procédures de contrôle interne

3.9.1.1.2 Description des acteurs et procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe (principalement IDI, IDI Emerging Markets et GIE Matignon 18) visent à assurer :
Le métier du Groupe IDI étant l’investissement dans le small et le mid-cap en France et directement ou à travers les fonds d’IDI Emerging Markets dans les pays émergents, le contrôle interne repose forcément sur (i) le contrôle du processus d’investissement (via l’identification et la réalisation des meilleurs investissements) et de désinvestissement et (ii) le suivi de ces investissements. Les méthodes de valorisation des investissements et le processus d’élaboration de ces valorisations sont décrits au paragraphe 3.9.1.2 ci-après.
* la conformité aux lois et règlements ;
* l’application des instructions et des orientations fixées par la Gérance ;
* le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
* la fiabilité des informations comptables et financières ; et d’une façon générale, contribuent à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

Les différentes entités du Groupe ont leurs propres structures d’administration qui décident leurs investissements et désinvestissements en fonction de leurs propres critères d’intervention et de répartition des risques. En particulier :
En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle majeur dans la conduite de l’activité de l’IDI. Toutefois, le dispositif mis en place ne peut être considéré comme une garantie absolue de la réalisation des objectifs de l’IDI.
* les investissements en fonds propres sont réalisés par IDI. Les dossiers sont instruits par une équipe d’investissement dédiée à cet effet. Les décisions d’investissement (et de désinvestissement) sont prises par le Gérant après avoir été débattues lors du Comité de Direction ;
* les investissements dans les pays émergents sont effectués par IDI Emerging Markets ou les fonds gérés par IDI EM. Les dossiers sont instruits par l’équipe en charge de cette activité, qui dispose d’une expérience reconnue sur ces marchés. Les compartiments 1 et 2 de IDI Emerging Markets étant totalement investis, les décisions d’investissement sont prises par le Directoire de IDI EM après avis formulé par le Comité d’Investissement de la Société. Les décisions de désinvestissement sont prises par le Directoire de IDI Emerging Markets SA ou de IDI EM après avis formulé, par selon le cas, le Conseil de Surveillance ou le Comité d’Investissement.

En 2021, la Société a comme chaque année :
* actualisé sa cartographie des risques ;
* actualisé ses manuels de procédure de contrôle interne et de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.

3.9.1.1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

3.9.1.1.1 Recueils des procédures de contrôle interne et autres documents de même nature applicables au Groupe IDI

Tous les investissements réalisés par les entités du Groupe IDI donnent lieu à des audits internes notamment financier, juridique et fiscal par les équipes souvent soutenues par des cabinets indépendants. D’autres revues (stratégiques ou autres) sont également effectuées. Des recueils des procédures et de contrôle interne ont été mis en place.

a) IDI et GIE Matignon 18
Des manuels spécifiques de procédures internes et de lutte contre le blanchiment d’argent existent au niveau d’IDI et du GIE Matignon 18. Afin d’éviter les risques de délit d’initié, la Direction Juridique tient à jour la liste des sociétés dont les titres sont interdits à toute transaction par les membres du personnel et leurs proches. Pratiquement, tout investissement par les membres du personnel dans une société cotée ou non cotée que le Groupe IDI a étudiée ou dans laquelle il a investi doit être autorisé préalablement par le Gérant. Ces manuels sont régulièrement actualisés pour tenir compte des modifications réglementaires, mais aussi de l’environnement dans lequel évolue le Groupe et de ses conséquences sur le fonctionnement du Groupe IDI.
Le contrôle ne s’exerce pas uniquement sur les opérations internes à la Société, mais sur les sociétés du portefeuille elles- mêmes. Les entités du Groupe IDI sont mandataires sociaux (ou membres de comités équivalents dans les SAS) de toutes les sociétés du portefeuille dont les entités du Groupe IDI détiennent un pourcentage de capital significatif. Les représentants permanents des entités du Groupe IDI (ou mandataires sociaux en direct) exercent effectivement leur rôle de mandataire social. Ils participent activement aux Conseils. Ils reçoivent un rapport mensuel d’activité et le commentent à leur tour en réunion des comités internes des structures du Groupe IDI. Ils s’assurent avec la meilleure diligence possible que les capitaux investis par le Groupe IDI sont utilisés conformément aux objectifs fixés lors de l’investissement. Chaque ligne de participation, dont l’évaluation a été actualisée en fonction de la méthode décrite ci-dessus, permet de déterminer l’actif net. L’évaluation du portefeuille et la permanence des méthodes utilisées sont vérifiées par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission. Les entités du Groupe IDI exercent leurs droits de vote à chaque Assemblée Générale.

b) IDI Emerging Markets
IDI Emerging Markets ayant son siège social au Luxembourg, un manuel adapté au droit luxembourgeois et qui tient compte de l’activité de gestion pour compte de tiers d’investissements dans les fonds de fonds dans les pays émergents a été mis en place.

IDI étant membre de France Invest, les salariés du Groupe IDI se soumettent au Code de déontologie de France Invest et au guide des bonnes pratiques des sociétés de gestion de capital- investissement publiés par France Invest.

3.9.1.2 PROCÉDURES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Application des normes IFRS
Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, la Société a adopté les normes internationales depuis le 1er janvier 2005 pour l’établissement de ses comptes consolidés.
Comptabilité
À cet effet, les participations dans des entreprises non cotées sont évaluées conformément aux modalités d’évaluation définies par l’IPEVC et établies en cohérence avec les normes de référence IFRS destinées aux métiers du capital-investissement.
La comptabilité de la Société est assurée en interne par le Service Comptable. Le Service Comptable établit également les comptes et prépare les déclarations fiscales des différentes entités du Groupe (autres que IDI Emerging Markets qui dispose de ses propres ressources).
Dans le domaine informatique, le Groupe a opté pour une solution en mode SAAS « hébergée » pour l’utilisation et la sauvegarde des données comptables et financières auprès de SSII réputées.
La Chef Comptable a rencontré périodiquement les Commissaires aux comptes de la Société notamment avant l’arrêté des comptes semestriels et annuels, en vue de faire la synthèse de leurs diligences, remarques et conclusions tant sur les comptes de la Société que sur l’exactitude de la situation de la Société telle que reflétée par ses comptes.
Pour l’IDI, la comptabilité titres est effectuée sur le fondement :
* des acquisitions de titres matérialisées par les ordres de mouvement ou équivalents ;
* des sorties de titres matérialisées par les ordres de mouvement ou équivalents ;
* et des autres produits et charges liés aux participations dans des entreprises non cotées.
La comptabilisation des autres opérations est saisie sur pièces justificatives.

Les informations comptables et financières
Les informations comptables et financières relatives à la Société sont périodiquement portées à la connaissance du public au moyen notamment de communiqués de presse, du site Internet de l’IDI, d’Euronext et de l’AMF, de réunions avec les analystes financiers et des publicités légales.

Toutes les entités du Groupe IDI donnent lieu à des audits internes, notamment financiers, juridiques et fiscaux, par les équipes, souvent soutenues par des cabinets indépendants. D’autres revues (stratégiques ou autres) sont également effectuées.
Les engagements hors bilan sont recensés et sont, suivant leur nature, intégrés en comptabilité ou dans l’annexe aux comptes annuels (sociaux et consolidés).

Valorisation du portefeuille titres en vue de la détermination de l’actif net consolidé de la Société
Le Groupe IDI retient les méthodes de valorisation préconisées par l’IPEVC (International Private Equity and Venture Capital), et en conséquence une méthode multicritères pour l’ensemble de ses investissements en France.

3.9.1.3 COMITÉ D’AUDIT

Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d’Audit qui se compose de Mmes Gendry et Méheut et M. Charquet. Mme Gendry est Présidente de ce comité et Mme Nourissat secrétaire. Ce comité peut se faire assister par les Commissaires aux comptes de la Société dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de l’IDI.
Le Comité d’Audit a pour mission :
1. À chaque exercice, en présence du dirigeant de l’IDI, de la secrétaire générale, de la Chef Comptable et, le cas échéant, en présence des Commissaires aux comptes :# 03 RAPPORT DE GESTION Contrôle interne et risques

Pour ce qui concerne IDI Emerging Markets, il est tenu compte des dernières valeurs d’actif net (net asset value) transmises par les fonds concernés.

1.1 Production et communication de l’information comptable et financière

• Examen de la méthode de détermination de l’ANR : Chaque membre des équipes opérationnelles établit une valorisation régulière des investissements sur la base de la valeur comptable de chaque ligne de participation et de la valeur d’estimation, mettant en évidence, ligne par ligne, les provisions, les réévaluations ou les évaluations aux prix de revient, la valorisation de chaque ligne étant établie selon des méthodes d’évaluation appliquées de façon permanente par le Groupe.
• L’actualisation est matérialisée par une fiche par participation présentée par chaque Directeur d’Investissement et débattue en comité puis évoquée et contrôlée par la Direction Comptable et Financière. Les données permettant l’établissement de ces valorisations sont collectées auprès des participations (comptes, rapports des Commissaires aux comptes, prévisions émanant de chaque société, rapports des organes sociaux…).
• L’arrêté des comptes sociaux et consolidés de la Société au 31 décembre et au 30 juin, et l’établissement de l’ANR trimestriel.
• Les méthodes de valorisation du portefeuille de participations.
• Les provisions sur titres de participations.
• Les engagements hors bilan.

En 2021, le contrôle interne au niveau d’IDI a porté notamment sur le renforcement du contrôle des valorisations, sous le regard attentif du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes.

1.2 Gestion des risques et contrôle interne

• Revue des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
• Revue des principaux risques et des litiges.
• La revue des communiqués financiers.

1.3 Activité du Comité d’Audit

Le règlement du Comité d’Audit permet la rencontre des membres du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes du Groupe IDI hors la présence du management du Groupe IDI.

• Autorisation de la fourniture des services autres que la certification des comptes par les Commissaires aux comptes.

Le Comité d’Audit, après avoir effectué ses investigations, fait part de ses remarques et recommandations au Conseil de Surveillance. Dans le cadre de sa mission pour l’arrêté des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2021, le Comité d’Audit a pris acte de ce que les Commissaires aux comptes avaient axé la revue du contrôle interne sur les procédures d’investissement et la trésorerie de la Société. Le comité n’a pas formulé de recommandations particulières.

1. D’une manière régulière, le Comité d’Audit fait un point sur :

   • Les contrôles permanents et périodiques réalisés en interne sur le contrôle interne.
   • L’évolution des manuels de procédures et leur actualisation.
   • L’actualisation de la cartographie des risques eu égard à l’environnement économique et les moyens de prévention à prévoir.
   • La sélection des Commissaires aux comptes au moment du renouvellement des mandats.

En conclusion de cette première partie, à notre connaissance, aucune défaillance ni insuffisance grave de contrôle interne n’a été révélée lors de l’évaluation ni au cours de la préparation du présent rapport.

3.9.2 Risques

Les travaux portant sur l’identification des facteurs de risques, leur impact sur la Société, la probabilité d’occurrence et les mesures de gestion de ces risques tels que décrits plus loin ont été réalisés sur la base des performances et de la situation de la Société au 31 décembre 2021. Ces travaux ont été approuvés par le Comité d’Audit du 15 avril 2020 et par le Conseil de Surveillance du 20 avril 2020 et ont été révisés par le Conseil de Surveillance du 15 mars 2022. La Société considère qu’il n’y a pas, à la date du dépôt du présent document, d’autres risques significatifs que ceux présentés ci-dessous.

Les facteurs de risques sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Ils ont été sélectionnés au regard de leur caractère spécifique et significatif pour l’IDI et ses participations. Dans chaque catégorie, les risques les plus significatifs sont présentés en premier.

Le tableau ci-dessous présente le niveau de risque et la tendance estimés pour chacun des risques identifiés par la Société. La probabilité d’occurrence prend en compte les facteurs liés au marché et à l’environnement actuel de la Société. Le niveau de risque est évalué en pondérant l’impact par la probabilité d’occurrence. Enfin, la tendance indique l’évolution attendue à horizon 1 an.

Nature du risque	Impact net	Probabilité d’occurrence	Niveau de risque	Tendance
RISQUES OPÉRATIONNELS
Contre-performance des sociétés du portefeuille	Modéré	Possible	Modéré	Stable
Absence de liquidité des participations (désinvestissements)	Modéré	Modéré	Modéré	En baisse
Capacité à investir	Modéré	Possible	Stable
RISQUES DE MARCHÉ
Forte baisse des multiples entraînant une chute des valorisations	Significatif	Probable	Modéré	Stable
RISQUES FINANCIERS
Excès de cash	Modéré	Possible	Possible	Stable
Augmentation des taux d’intérêt	Assez élevé		Modéré	En hausse
RISQUES LIÉS AUX PERSONNES CLÉS
Départ, indisponibilité prolongée ou décès des membres des équipes de direction et d’investissement de l’IDI	Modéré	Possible	Faible	Stable

Sont décrits ci-dessous précisément les risques présentés dans le tableau ainsi que, pour chacun d’entre eux, les mesures de gestion mises en place.

RISQUES OPÉRATIONNELS

Contre-performance des sociétés du portefeuille

Une forte dégradation de la situation d’une ou de plusieurs société(s) détenue(s) au sein du portefeuille, se matérialisant par des performances réelles bien inférieures à celles du business plan, pourrait avoir un impact significatif : en effet, étant donné que la plupart des acquisitions sont réalisées sous forme de LBO, la(les) société(s) ne serait(en) plus en mesure de servir la dette d’acquisition dans les conditions envisagées à l’origine, conduisant à une dépréciation significative de l’investissement, voire une perte totale. Cela pourrait également se traduire par un profit warning, avec un impact significatif sur le cours de Bourse d’IDI.

Mesures de gestion du risque

La qualité, la taille des équipes ainsi que la notoriété de l’IDI représentent des avantages compétitifs significatifs. Par ailleurs, l’IDI poursuit une double stratégie d’investissement : investissements directs et build up et essaye de se positionner sur des deals primaires, non intermédiés permettant d’éviter un processus d’enchères trop disputées. L’impact de la contre-performance d’une (de certaines) société(s) est néanmoins atténué par la diversification du portefeuille de l’IDI (une quinzaine de sociétés). Par ailleurs, la probabilité que ce risque se matérialise est atténuée par la connaissance approfondie qu’ont les équipes d’investissement des sociétés du portefeuille ainsi que par les due diligences menées avant l’investissement sur chacune des sociétés ciblées.

Absence de liquidité des participations (désinvestissements)

L’IDI investit sur ses fonds propres et la trésorerie pour investir dépend principalement de sa capacité à récupérer, d’une part, les capitaux investis et, d’autre part, les éventuelles plus-values résultant de la cession totale ou partielle des participations que la Société détient. Il ne peut être garanti que les sociétés dans lesquelles l’IDI a ou aura investi pourront faire l’objet d’une cession. En cas de difficulté à céder ses investissements, tant en termes de délai que de conditions de prix, l’IDI pourrait être empêchée de mener à bien sa stratégie d’investissement et donc voir sa performance obérée. À terme, une diminution de la performance pourrait conduire les potentiels investisseurs à se désintéresser du titre IDI, avec un impact potentiel sur l’évolution de son cours de Bourse.

Capacité à investir

D'autres fonds d'investissement, tant français qu'européens ou américains, disposent de tailles supérieures à celle de l'IDI et peuvent donc potentiellement porter des opérations plus importantes que celles que l'IDI peut réaliser, ce qui leur permet d'offrir aux vendeurs un prix supérieur pour le même investissement. Enfin, l'IDI est parfois plus exigeante sur les aspects de pactes d'actionnaires ou de gouvernance par rapport à ses concurrents, ce qui peut également conduire l'IDI à des pertes d'opportunités d'investissement. Si l'IDI se voyait durablement écartés par les vendeurs au profit de leurs concurrents, cela impacterait à terme la performance de l'IDI.

RISQUES DE MARCHÉ

Forte baisse des multiples entraînant une chute des valorisations

Les sociétés du portefeuille de l’IDI sont valorisées en partie sur la base des multiples de sociétés cotées et en partie sur des multiples de transactions privées récentes (indice Argos). Or, depuis plusieurs années, les multiples constatés sur les transactions sont en hausse constante et atteignent des niveaux très élevés. Une baisse significative des multiples (en cas de retournement de cycle) aurait un impact négatif sur la valorisation du portefeuille de l’IDI et donc sur l’attractivité du titre en Bourse avec un potentiel désintérêt des investisseurs pour la valeur. À terme, la performance de l’IDI pourrait être obérée par les moindres plus-values constatées au moment de la cession des participations.

Mesures de gestion du risque

Les scénarios de création de valeur réalisés par les équipes d’investissement n’intègrent pas en général de hausse des multiples mais se basent principalement sur l’amélioration de la performance intrinsèque des sociétés acquises.

RISQUES FINANCIERS

Excès de cash

La capacité de l’IDI à dégager des plus-values sur le moyen terme est liée à sa capacité à investir une partie significative de ses fonds propres dans de nouvelles participations. L’existence d’une trésorerie excédentaire peut conduire à une dilution de la rentabilité globale du portefeuille en l’absence d’opportunités d’investissement adéquates.

Mesures de gestion du risque

La stratégie d’investissement de l’IDI vise à trouver des opportunités d’investissement répondant aux critères et aux objectifs du Groupe. Le Groupe a la capacité d’investir des montants significatifs, et la politique d’investissement est définie par le Conseil de Surveillance.

Augmentation des taux d’intérêt

L’impact de l’augmentation des taux d’intérêt sur le marché du LBO, qui a connu un fort développement ces dernières années, a une conséquence directe sur la rentabilité des opérations. En effet, le recours à l’endettement pour financer les acquisitions peut se trouver renchéri. Ce risque est d’autant plus prégnant que le marché est entré dans une phase de hausse des taux.

Mesures de gestion du risque

L’IDI étudie systématiquement l’impact des variations des taux d’intérêt sur la structure de financement des sociétés qu’elle cible et peut décider de ne pas réaliser une opération si l’augmentation des taux d’intérêt devait rendre le coût de la dette trop élevé ou si la structure financière de l’entreprise ciblée ne lui paraissait pas suffisamment résiliente. De plus, l’IDI privilégie, lorsque cela est possible, des financements à taux fixe ou des dispositifs de couverture de taux.

RISQUES LIÉS AUX PERSONNES CLÉS

Départ, indisponibilité prolongée ou décès des membres des équipes de direction et d’investissement de l’IDI

La performance de l’IDI repose en grande partie sur l’expertise et l’expérience des membres de ses équipes de direction et d’investissement. Le départ, l’indisponibilité prolongée ou le décès d’une ou plusieurs personnes clés pourrait avoir un impact significatif sur la capacité du Groupe à identifier, sélectionner et gérer les investissements de manière adéquate, et ainsi affecter sa performance globale.

Mesures de gestion du risque

Le Groupe met en place des politiques de rétention des talents et encourage le partage des connaissances et des compétences au sein des équipes. Il est également prévu, dans le cadre de la politique de ressources humaines, de prévoir des plans de succession pour les postes clés afin de minimiser l’impact d’un éventuel départ.# 3.9 RISQUES FINANCIERS (SUITE)

Par ailleurs, si les multiples fournissent bien un élément de calcul de la juste valeur à une date donnée, la valeur de sortie des investissements repose sur des négociations de gré à gré, où la position stratégique des sociétés ou leur capacité à générer du cash-flow prend le pas sur les comparables, surtout dans le cas de l’IDI qui peut choisir le moment de la cession de ses participations et n’est pas soumise à des contraintes de durée de détention.

Mesures de gestion du risque

Pour chacun des investissements potentiels étudiés, les équipes d’investissement intègrent dans leur processus l’analyse des scénarios de sortie, ce qui minimise le risque d’absence de liquidité. La diversification sectorielle et géographique du portefeuille de l’IDI, ainsi que son exposition à différents millésimes d’acquisition, minimise également le risque d’absence de liquidité. Enfin, pour minimiser ce risque, l’IDI fait inclure, dans la mesure du possible, des clauses de sortie dans les pactes d’actionnaires qui stipulent par exemple que l’IDI a (i) un droit de sortie conjointe avec l’actionnaire de référence de la participation ou (ii) un droit de liquidité à compter d’une certaine date butoir.

Excès de trésorerie

Suite à la réalisation de plusieurs cessions dans de très bonnes conditions, l’IDI pourrait se retrouver en situation de recevoir de très importantes remontées de cash qui pourraient l’amener à disposer d’un montant de trésorerie significatif. Au 31 décembre 2021, la trésorerie de l’IDI augmentée des actifs liquides s’élevait à 143,7 millions d’euros, soit 23 % de l’ANR 2021 contre 123,6 millions d’euros au 31 décembre 2020, représentant 23 % de l’ANR 2020.

La maximisation de la performance de la Société passe par un niveau d’investissement le plus élevé possible. Par conséquent, si une proportion significative de son actif net devait être constituée de liquidité, cela diluerait sa performance. Étant donné que la performance de la Société dépend notamment de sa capacité à avoir le niveau de capitaux investis le plus élevé possible, elle pourrait être diluée par un montant de liquidité excessif détenu au sein des actifs.

Capacité à investir

La performance de l’IDI dépend principalement de sa capacité à identifier, sélectionner, acquérir et céder des participations en générant des plus-values significatives. Or, il existe un nombre croissant d’acteurs dans le private equity, et ce, en particulier sur les opérations auxquelles l’IDI s’intéresse, pour lesquelles la concurrence est de plus en plus forte. Ces acteurs ont pour certains une capacité financière supérieure à celle de l’IDI, leur permettant d’intervenir parfois pour les plus grosses opérations auxquelles l’IDI s’intéresse, avec un avantage concurrentiel. D’autres peuvent avoir des exigences de retour sur investissement moins élevées.

Mesures de gestion du risque

L’IDI a toujours fait en sorte que sa trésorerie soit placée dans les meilleures conditions. En fonction des prévisions établies pour le court et le moyen terme, cette dernière est placée sur différents supports de manière à optimiser les retours.

RISQUES LIÉS AUX HOMMES ET FEMMES CLÉS

Départ, indisponibilité prolongée ou décès des membres des équipes de direction et d’investissement de l’IDI

La performance de l’IDI dépend en grande partie de la capacité des personnes clés des équipes de direction et d’investissement de l’IDI à identifier et sélectionner les sociétés cibles en amont, à mener avec succès des acquisitions et à négocier des sorties dans les meilleures conditions possible. L’expérience, la connaissance du marché et l’expertise sectorielle de ces personnes clés sont un atout majeur dans la réussite des opérations menées par l’IDI. Le départ, l’indisponibilité prolongée ou le décès de l’un d’entre eux pourrait donc avoir un effet défavorable sur l’activité et l’organisation de l’IDI.

Augmentation des taux d’intérêt

La majeure partie du portefeuille de la Société est constituée d’opérations avec effet de levier (type LBO/LBI) consistant à acquérir une participation par l’intermédiaire d’une société holding, généralement dédiée à la détention de cette participation, au moyen d’un emprunt bancaire financé par les cash-flows nets (principalement dividendes) qui remonteront de la participation. Certaines de ces opérations comportent un effet de levier significatif. L’impact d’une hausse des taux d’intérêt serait très modéré sur les performances. Au niveau de l’IDI, elle se traduirait par un renchérissement du coût des lignes de crédit.

Mesures de gestion du risque

La structure de l’équipe d’investissement tant en termes d’expérience que de taille limite les risques de perturbations liées à des départs éventuels. Par ailleurs, le caractère collégial des décisions d’investissement, de suivi des participations et de désinvestissement tend à limiter ce risque. Enfin, l’IDI fait de l’alignement des intérêts entre l’actionnaire, les équipes et le management de l’IDI, un facteur clé de la continuité des équipes dirigeantes et de la création de valeur, ceci notamment au travers de mécanisme de co-investissement sur les investissements et de deux plans d’actions gratuites votés en 2016.

Mesures de gestion du risque

Les ratios d’endettement (dette globale/Ebitda LTM) sont très surveillés par les équipes d’investissement et maintenus à des niveaux prudents (cf. chiffres clés présentés page 15 du présent document). Une partie significative des financements mis en place dans les sociétés holding (LBO) sont bullet (remboursement du capital au moment de la cession), ce qui allège considérablement le service de la dette pendant la phase de détention. Il est également important de noter que chacune des opérations de LBO étant indépendante des autres, les difficultés éventuelles rencontrées sur l’une n’ont aucun impact sur les autres. L’IDI ne recourt pas à l’endettement pour financer ses acquisitions. La Société étudie la mise en place d’une ouverture de crédit qui serait uniquement utilisée afin de faire face aux décalages de trésorerie entre les encaissements (cessions de participations) et les décaissements (acquisitions de participations).

3.10 DIFFÉRENDS ET LITIGES

À la connaissance de la Société et au jour d’établissement du présent document, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’IDI a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’IDI et/ou du Groupe IDI.

Le montant de la provision pour risques au bilan est revu à chaque arrêté trimestriel afin qu’il n’existe pas de risque résiduel significatif non provisionné. Les différends et litiges sont exposés dans l’annexe aux comptes consolidés (note 5.5 page 103 du présent document d’enregistrement universel) et dans l’annexe aux comptes sociaux (note 2.5 page 117 du présent document d’enregistrement universel).

D’une manière générale, concernant l’évaluation de la provision pour risques, à chaque arrêté semestriel ou annuel, les risques font l’objet d’une évaluation ligne à ligne : risques postérieurs à une cession (garantie de passif, complément de prix…) ou litiges en cours.

3.11 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

IDI a mis en place, à travers sa filiale IDI Services, pour lui-même et pour ses filiales situées dans les locaux assurés une police d’assurance « multirisques bureaux » qui garantit, d’une part les dommages subis par elle-même et ses filiales, mais également la responsabilité que peuvent encourir IDI et ses filiales en cas de dommages accidentels causés aux tiers. Cette police couvre le matériel informatique portable et stationnaire utilisé par IDI et ses filiales, ainsi que les frais de reconstitution des fichiers informatiques après dommage matériel.

En 2008, IDI a souscrit une assurance Groupe de responsabilité civile des mandataires sociaux et de responsabilité professionnelle. Les conditions de ces contrats (montants de garantie, primes et franchises) dont les caractéristiques sont confidentielles ont été jugées adéquates compte tenu des risques assurés, de l’avis des experts consultés lors de la mise en place de ces polices ou de leur renouvellement.

Il n’existe pas à notre connaissance de risques significatifs non couverts, ni de risques couverts par un mécanisme d’auto- assurance. IDI Emerging Markets dispose de sa propre couverture d’assurance à l’exception de l’assurance de responsabilité civile des mandataires sociaux et de responsabilité professionnelle. L’IDI n’est pas couvert pour le maintien de son exploitation.

3.12 CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITÉ DE L’IDI ET DES SOCIÉTÉS INCLUSES DANS SON PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION – INSTALLATIONS SEVESO ET PRINCIPAUX RISQUES FINANCIERS LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

L’IDI et les sociétés incluses dans son périmètre de consolidation n’ont pas d’activité commerciale ou industrielle et emploient peu de salariés. En conséquence, aucun élément n’est à signaler sur les conséquences sociales et environnementales – installations SEVESO. Pour les mêmes raisons, il n’existe pas de risque financier généré par l’IDI et les sociétés incluses dans son périmètre de consolidation sur le changement climatique.

3.13 UNE VISION RESPONSABLE DE L’INVESTISSEMENT, EN COHÉRENCE AVEC NOTRE ADN

Acteur de référence du Private equity et société cotée, l’IDI accompagne en majoritaire ou en minoritaire significatif des entrepreneurs dans des projets ambitieux de croissance. L’IDI doit sa longévité à ses valeurs structurantes, comme à ses équipes performantes et adaptables.# À travers son identité et sa vision long terme de l’investissement, notre société d’investissement a toujours promu une économie durable et responsable, plaçant l’humain et le développement social de ses participations au cœur de ses préoccupations. reflètent les intérêts individuels et collectifs des collaborateurs. Animées par une volonté commune d’accompagner les participations dans leur développement et leur transformation, nos équipes d’investissement font preuve d’innovation, de créativité et d’un sens accru des responsabilités. Poussés par notre détermination et notre attrait pour les secteurs pionniers de l’économie, nous sommes convaincus que derrière chaque défi réside une opportunité.

La flexibilité

Nous nous sommes donné la mission de répondre aux enjeux du présent et du futur. En tant qu’investisseur, nous sommes directement concernés par les défis que représente l’ESG. Ainsi, chaque investissement que nous réalisons représente une opportunité de travailler aux côtés d’entrepreneurs passionnés, dans une démarche de création de valeur à long terme et dans une optique d’impact positif sur la société.

Valeur cardinale depuis sa création, la flexibilité de l’IDI s’explique notamment par une organisation à taille humaine. Nous avons à cœur de conserver un esprit d’équipe où le dialogue est permanent, afin d’assurer un haut niveau de réactivité et d’efficacité. Véritable avantage stratégique, notre agilité nous permet de saisir les opportunités et de nous concentrer sur l’essentiel. Notre statut de société d’investissement cotée et indépendante nous confère également une grande flexibilité dans l’approche de nos thèses d’investissement, qu’il s’agisse des secteurs privilégiés comme de la temporalité choisie. Cette autonomie est cruciale, de sorte que les choix que nous opérons reflètent constamment notre stratégie et les valeurs qui nous animent.

Plus que jamais, nous souhaitons faire preuve de cohérence entre qui nous sommes et notre façon d’investir. Ainsi, formaliser et structurer notre approche ESG nous est apparu essentiel. Cette stratégie assure un alignement des valeurs de l’IDI avec les enjeux du développement durable, mais définit également une direction que nous emprunterons pour poursuivre notre croissance et affirmer notre identité.

L’excellence

Ce document est l’aboutissement d’un projet visant à partager notre vision du sujet et nos engagements avec l’ensemble de nos parties prenantes. Cette réflexion a suivi plusieurs étapes :

• l’analyse des pratiques ESG de plusieurs sociétés de gestion et d’investissement en France ;
• la conduite d’entretiens au sein du management, des équipes d’investissement et de parties prenantes externes ;
• la réalisation d’un atelier collectif avec l’ensemble des équipes, pour définir les enjeux prioritaires et les grands axes d’actions relatifs à l’ESG.

Afin d’opérer des choix ambitieux, nous nous entourons des meilleurs profils de collaborateurs. L’excellence et la stabilité dans le temps de notre équipe d’investissement nous donnent ainsi la capacité de proposer des solutions de création de valeur adéquates. Nous avons également la volonté de faire preuve d’exemplarité dans notre domaine, et travaillons avec les partenaires les plus fiables, en fixant des standards élevés en matière de gouvernance, d’éthique professionnelle et de transparence.

La confiance

L’humain étant la clé de voûte de notre action, nous construisons des liens de confiance avec nos équipes et nos parties prenantes externes. Écoute, partage et intégrité nous permettent ainsi d’évoluer dans un cadre respectueux et coopératif. Nous veillons à assurer une relation de réciprocité avec les participations, tout en partageant leurs préoccupations. Cette relation s’épanouit par ailleurs dans un cadre où nos intérêts sont pleinement alignés. En effet, les dirigeants de l’IDI ont notamment très tôt fait le choix – rare dans l’univers du capital-investissement – d’investir l’essentiel de leur patrimoine personnel dans le Groupe dont ils ont la responsabilité.

Ces travaux nous ont permis de construire la présente politique ESG. Elle définit notre approche et décrit notre intégration de ces enjeux dans notre fonctionnement interne, puis dans notre métier d’investisseur.

NOS VALEURS

L’IDI est animé par des valeurs fortes et structurantes, ancrées depuis notre création il y a plus de 50 ans, et partagées par l’ensemble de nos parties prenantes. Notre fonctionnement interne comme notre stratégie d’investissement sont ainsi guidés par une approche entrepreneuriale marquée par la flexibilité et la volonté d’excellence. Nous veillons à entretenir des relations basées sur la confiance et le dialogue, soucieux de préserver un esprit de dialogue dans la prise de décision.

Le dialogue

Parce que les spécificités de nos collaborateurs font la richesse de l’IDI, nous sommes particulièrement attachés au dialogue, qui fait partie intégrante de notre identité. Ainsi, nous valorisons les idées de chacun dans chaque prise de décision, de sorte que chaque collaborateur soit justement pris en considération. Notre fonctionnement se traduit également par un dialogue étroit entre nos collaborateurs et les participations, en adéquation avec la mission que nous nous sommes donnée.

L’entrepreneuriat

Issu d’une aventure entrepreneuriale, l’IDI a su conserver son identité en s’entourant d’investisseurs fondamentalement entrepreneurs. Ainsi, la croissance et la stratégie opérées par l’IDI

80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ RAPPORT DE GESTION

Une vision responsable de l’investissement,en cohérence avec notre ADN

• demander aux entités dans lesquelles nous investissons de publier des informations appropriées sur les questions ESG ;

NOTRE VISION DE L’ESG

Nous sommes convaincus de la création de valeur à long terme qu’apporte l’intégration des sujets ESG dans nos pratiques internes, dans nos choix d’investissements comme dans la gestion de nos participations.

• favoriser l’acceptation et l’application des Principes auprès des acteurs de la gestion d’actifs ;
• travailler ensemble pour accroître notre efficacité dans l’application des Principes ;
• Notre politique ESG s’inscrit dans la continuité de notre positionnement en faveur d’un développement durable dans le monde de l’investissement. Nous souhaitons aujourd’hui proposer un accompagnement différenciant et source de valeur ajoutée pour nos participations, afin d’incarner pleinement nos valeurs et notre mission.
• rendre compte de nos activités et de nos progrès dans l’application des Principes.

03 Notre approche responsable de l’investissement

Conscients de notre rôle à jouer en tant que société d’investissement pour contribuer au développement durable, nous tiendrons compte des enjeux ESG à chaque étape du cycle d’investissement.

Piloter efficacement l’ESG

Le développement durable de notre activité est aujourd’hui une priorité pour nos équipes, qui s’impliquent dans la démarche. Au-delà de la création du comité ESG au niveau du Conseil de Surveillance, l’IDI prévoit de constituer un groupe de travail ESG en interne, présidé par un membre du Comité Exécutif, qui se réunira tous les trimestres pour déployer notre stratégie et contribuer au développement de l’ESG. Ce groupe de travail sera ponctuellement élargi pour inclure des représentants des participations, sur la base du volontariat. Ce groupe de travail présentera annuellement les grandes orientations ESG et les bonnes pratiques.

Préinvestissement

Les réflexions et discussions en amont de la phase d’investissement intégreront systématiquement la prise en compte d’éléments ESG. Cela concernera aussi bien les échanges internes que nous formaliserons, que ceux avec les sociétés en voie d’acquisition ou les potentiels co-investisseurs. En outre, nous tiendrons compte du fait que nous opérons parfois au sein de secteurs sensibles, et accompagnerons systématiquement ces participations vers des pratiques plus responsables. L’IDI affirmera ainsi son rôle d’investisseur engagé, tout en conservant la flexibilité qui nous caractérise. Ce système tend vers une intégration accrue des problématiques ESG dans notre activité, et facilite le partage de bonnes pratiques entre les participations.

Période de détention

Une fois entrées au sein de notre portefeuille, les participations bénéficieront à terme d’un accompagnement aux côtés de notre groupe de travail ESG. Pour ce faire, les enjeux ESG pertinents pour l’entreprise seront identifiés, et intégrés dans le suivi de leur performance au moyen d’indicateurs spécifiques. En fonction des résultats obtenus, nous définirons, en bonne entente avec les participations, des pistes d’amélioration adaptées à l’activité, au modèle d’affaire et au niveau de maturité de chacune des participations. Nous reverrons régulièrement l’ensemble des indicateurs.

1. Viser l’excellence opérationnelle au sein du Groupe IDI
   En tant que société d’investissement, nous prévoyons de mettre en œuvre des politiques durables à l’échelle du Groupe IDI. L’adoption d’une feuille de route interne comprenant des objectifs concrets nous permettra d’initier l’évaluation de notre performance ESG et de communiquer nos résultats auprès de nos parties prenantes.

2. Être un partenaire engagé tout au long du cycle d’investissement
   Concrètement, l’IDI définira plusieurs niveaux d’exigence dans l’accompagnement des participations, qui refléteront leurs engagements et leur maturité sur les thématiques environnementale, sociale et de gouvernance. Ce modèle assurera une évolution progressive, propre aux ambitions de chaque participation. Impliqués dans la création de valeur de nos participations, nous souhaitons également être partenaire de leur transformation responsable à long terme. Dès lors, notre stratégie ESG impacte directement notre métier d’investisseur.# Engagements de Place

Sortie

En phase de sortie, l’IDI veillera dans la mesure du possible et progressivement à insérer un paragraphe relatif à l’ESG dans la documentation dédiée, permettant de valoriser les évolutions ayant eu lieu en cours de détention, et la contribution de notre société d’investissement à la performance de la participation. Résolument inscrit dans une démarche d’exemplarité, l’IDI va devenir signataire des Principes pour l’Investissement Responsable (PRI) des Nations unies. Grâce à des valeurs fortes ancrées depuis plus de 50 ans, l’IDI peut affirmer son identité et sa place dans le monde de l’investissement en misant sur ses atouts. L’adoption de cette stratégie ESG lui permettra de se projeter encore plus aisément dans l’avenir, conformément à son esprit de pionnier. Ainsi, nous nous engagerons à :
■ prendre en compte les questions ESG dans les processus d’analyse et de décision en matière d’investissement ;
■ être des investisseurs actifs et prendre en compte les questions ESG dans nos politiques et pratiques d’actionnaires ;

---

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DE GESTION

Une vision responsable de l’investissement, en cohérence avec notre ADN

---

COMPTES CONSOLIDÉS

4.1 BILAN CONSOLIDÉ

(en milliers d’euros)

ACTIF (en milliers d’euros)	Note	31/12/21	31/12/20
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	4.1	1 492	1 923
Immobilisations corporelles	4.2	715	647
Immobilisations corporelles (contrats de location – IFRS 16)	4.4	307	571
Actifs financiers à la juste valeur par résultat		4 979	4 622
Autres actifs non courants		1	4
ACTIFS COURANTS
Créances courantes	4.4	722 430	654 778
Placements à court terme	4.3	3 242 714	2 625 550
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	12 206	21 800
TOTAL ACTIF		738 592	679 753

PASSIF (en milliers d’euros)

PASSIF (en milliers d’euros)	Note	31/12/21	31/12/20
CAPITAUX PROPRES PART GROUPE
Capital social		51 423	51 423
Primes		93 813	93 813
Réserves		340 800	340 958
Résultat de l’exercice	4.6	126 238	32 359
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS		612 432	518 395
Intérêts minoritaires		8	8
Passifs non courants	4.7	4 227	4 233
Provisions pour risques et charges	4.5	41 765	15 160
Dette financière non courante		84 019	14 295
Autres passifs non courants
PASSIFS COURANTS	4.5	61 152	45 541
Dette financière courante		19 459	102 547
Dettes d’exploitation et autres passifs courants		45 521	13 282
TOTAL PASSIF		738 592	679 753

---

4.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d’euros, sauf le résultat par action)

	Note	31/12/21	31/12/20
Variations de juste valeur	4.9	141 299	39 572
Plus-values (moins-values) sur cessions de la période	4.9	0	0
Dividendes	4.9	3 603	1 287
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT		144 908	40 859
Autres produits	4.9	211	246
Charges de personnel		- 3 443	- 410
Impôts et taxes		- 1 976	- 348
Achats et charges externes		- 3 517	- 9 667
Autres charges		- 443	- 2 951
Dotations aux amortissements et provisions		- 5 682	- 441
Dotations aux provisions pour risques et charges		- 12 515	- 17 281
Autres produits et charges de l’activité ordinaire		- 10 637	- 1 101
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		128 908	32 569
Produits de trésorerie (Charges de financement)		0	0
Différences de change
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		128 428	30 688
Part Groupe		128 428	30 688
Part minoritaire		0	0
Impôt courant et différé	4.10	- 2 190	1 671
RÉSULTAT NET		126 238	32 359
Part Groupe		126 238	32 359
Part minoritaire		0	0
Résultat net de base par action part du Groupe	4.6	18,03	4,47
Résultat net dilué par action part du Groupe	4.6	18,03	4,47
RÉSULTAT GLOBAL		126 256	28 794
Part Groupe		126 256	28 794
Part minoritaire		0	0
Résultat global de base par action part du Groupe	4.6	18,03	3,98
Résultat global dilué par action part du Groupe	4.6	18,03	3,98

État du résultat global

(en milliers d’euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Éléments recyclables en résultat
Réserves de conversion	0	0
Gains et pertes sur dérivés qualifiés de couverture	0	0
Reprise en compte de résultat des résultats antérieurement constatés en capitaux propres	0	0
Effet impôt	0	0
Éléments non recyclables en résultat
Gains et pertes actuariels	0	- 3 565
Gains et pertes sur actifs financiers par autres éléments du résultat global	0	0
Autres	18	0
Effet impôt	- 3 565	0
Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A)	18	- 3 565
Résultat de la période (B)	126 238	32 359
Total des produits et charges reconnus pour la période (A) +(B)	126 256	28 794

---

4.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en milliers d’euros)

	Note	31/12/21	31/12/20
Flux d’exploitation
Résultat net		126 238	32 359
Dotations aux amortissements et provisions	4.9	455	- 74
Variation de juste valeur	4.9	- 141 299	- 39 572
Plus-values (moins-values) sur cessions de la période	4.9	0	0
Dividendes	4.9	- 3 603	- 1 287
Produits d’intérêts	4.9	1 101	- 3 526
Produits de trésorerie (Charges de financement)	4.9	- 108
Impôt courant et différé	4.10	1 499	- 1 671
Variation du BFR		- 2 867	4 445
Flux d’exploitation		- 11 760	184 569
Flux d’investissement
Cessions et remboursements (actifs financiers)	4.9	2 968	77 870
Acquisitions (actifs financiers)	4.9	3 317	- 1 101
Acquisitions/cessions (immobilisations corporelles et incorporelles)		25 27	- 23 429
Dividendes		- 8 776	- 15 019
Intérêts		- 387	- 1 499
Flux d’investissement		14 456	36 821
Flux de financement
Revenus (charges) liés à la trésorerie (au financement) *		- 1 499	- 12 453
Dividendes versés et distributions de réserves		- 431
Dette financière (contrats de location – IFRS 16)		- 26 828	- 754
Comptes courants d’associés		- 754
Flux de financement		- 29 512	- 13 207
TOTAL DES FLUX DE LA PÉRIODE		- 6 816	208 183
Trésorerie et équivalent de trésorerie – Ouverture	4.3	21 800	12 920
Trésorerie et équivalent de trésorerie – Clôture	4.3	12 206	21 800

* Dont 36 milliers d’euros d’intérêts sur la dette financière des contrats de location – IFRS 16.

---

4.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d’euros)

	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Capitaux propres – part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2019	51 273	93 978	323 435	32 731	501 417	8	501 425
Résultat de la période				32 359	32 359	0	32 359
Distribution de dividendes commanditaires					0	0	0
Distribution de dividendes commandités				- 12 453	- 12 453	0	- 12 453
Distribution de réserves					- 12 453	0	- 12 453
Mise en réserves			32 731	- 32 731	0	0	0
Augmentation/réduction de capital	150	- 165			- 15	0	- 15
Autres variations*				- 3 539	- 3 539	0	- 3 539
Variation auto contrôle				611	611	0	611
Capitaux propres au 31 décembre 2020	51 423	93 813	340 800	32 359	518 395	8	518 403
Résultat de la période				126 238	126 238	0	126 238
Distribution de dividendes commanditaires				- 21 702	- 21 702	0	- 21 702
Distribution de dividendes commandités				- 1 727	- 1 727	0	- 1 727
Distribution de réserves				- 32 359	- 32 359	0	- 32 359
Mise en réserves			0	0	0	0	0
Augmentation/réduction de capital	0	4			4	0	4
Autres variations						0
Variation auto contrôle				- 8 776	- 8 776	0	- 8 776
Capitaux propres au 31 décembre 2021	51 423	93 813	340 958	126 238	612 432	612 440	612 440

* Plan d’attribution d’actions gratuites – note 2.6.

---

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe

NOTE 1 Base de préparation des comptes consolidés

1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Raison sociale : IDI
Explication du changement de nom dans l’exercice : Investir en private equity
Pays du siège social : FRANCE
Forme juridique : Société en commandite par actions
Pays d’immatriculation : FRANCE
Adresse du Siège : 18, avenue Matignon 75008 PARIS

---

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe

NOTE 1 Base de préparation des comptes consolidés

1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Raison sociale : IDI
Explication du changement de nom dans l’exercice : Investir en private equity
Pays du siège social : FRANCE
Forme juridique : Société en commandite par actions
Pays d’immatriculation : FRANCE
Adresse du Siège : 18, avenue Matignon 75008 PARIS
Adresse de : 18, avenue Matignon 75008 PARIS# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe 04

NOTE 2 Méthodes comptables

2.1 MÉTHODES DE CONSOLIDATION

L’IDI applique la norme IFRS 10, qui prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à la définition d’entité d’investissement, ne consolide pas ses filiales, à l’exception des filiales fournissant des services liés aux activités d’investissement.

Entité d’investissement

L’IDI a déterminé qu’elle est une entité d’investissement au sens de la norme IFRS 10 et répond aux trois critères essentiels fixés par la norme dans la mesure où l’IDI :
* utilise les fonds de ses investisseurs en vue de leur fournir des services de gestion d’investissement ;
* réalise des investissements dans le but d’obtenir des rendements sous forme de plus-value en capital ou de revenus d’investissement ;
* suit la performance de ses investissements en les évaluant à la juste valeur.

En outre, la Société présente l’ensemble des caractéristiques types d’une entité d’investissement telles que définies par IFRS 10 à l’exception de l’absence au capital d’investisseurs liés :
* elle a plus d’un investissement ;
* elle a plus d’un investisseur ;
* elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres.

La présence d’un investisseur lié au capital ne remet pas en cause le statut d’entité d’investissement de l’IDI. Le lien entre l’IDI et son actionnaire principal, la société Ancelle et Associés, n’a pas d’incidence sur la nature financière des revenus de l’IDI dans la mesure où la société Ancelle et Associés est un investisseur financier et est elle-même une entité d’investissement.

Exception à la consolidation

Conformément à son statut d’entité d’investissement, l’IDI ne consolide pas ses filiales et n’applique pas IFRS 3 lorsqu’elle obtient le contrôle d’une autre entité. Les participations dans ses filiales sont évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » adoptée par l’Union européenne le 2 novembre 2016.

Il existe une exception à ce traitement pour les filiales fournissant des services liés aux activités d’investissement de l’IDI. Ces filiales sont consolidées et lors de leur acquisition, les dispositions d’IFRS 3 s’appliquent.

Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, seules les filiales IDI Services et GIE Matignon qui fournissent des services liés aux activités d’investissement de l’IDI, font l’objet d’une consolidation par intégration globale dans les comptes consolidés. Le périmètre de consolidation et son évolution sont présentés dans la note 3. L’ensemble des filiales non consolidées de l’IDI sont présentées dans la note 5.11.

2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET CONTRATS DE LOCATION

2.2.1 Les immobilisations corporelles

Elles sont amorties en fonction de la durée d’utilisation estimée. Les durées retenues sont les suivantes :
* agencements, aménagements, installations : 10 ans ;
* mobilier et autres immobilisations corporelles : 3 à 5 ans.

2.2.2 Les contrats de location – IFRS 16

Le droit d’utilisation sur l’actif loué est comptabilisé à l’actif dans les immobilisations corporelles et amorti sur la durée du contrat en contrepartie d’une dette financière courante et non courante, actualisée, et remboursée sur la même durée.

2.3 INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE RÉSULTAT

Classification

L’IDI classe l’ensemble des instruments de capitaux propres financiers acquis ou souscrits dans le cadre de son activité de capital-investissement ainsi que les placements de trésorerie ne répondant pas à la définition d’équivalent de trésorerie selon IAS 7, en instruments financiers désignés comme évalués à la juste valeur par le résultat.

Il s’agit d’actifs dont la gestion et le suivi de l’évaluation de la performance se font à la juste valeur en adéquation avec l’activité de capital-investissement de l’IDI.

Conformément à IFRS 7, au sein de cette catégorie l’IDI regroupe ses instruments financiers par classes d’instruments similaires :

Private equity Europe

Cette classe englobe essentiellement les investissements en fonds propres dans des sociétés françaises et européennes.

Private equity Pays émergents

Cette classe englobe les investissements en fonds propres dans des sociétés des pays émergents notamment au travers de la société IDI Emerging Markets.

Actifs liquides

Cette classe englobe les placements financiers liquides qui ne répondent pas à la définition d’équivalent de trésorerie selon IAS 7. Elle regroupe essentiellement des placements en actions et obligations cotées détenues en direct ou au travers de fonds.

Les participations dans lesquelles l’IDI détient une influence notable ou un contrôle conjoint sont également évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à IFRS 9.

Valorisation

Les instruments financiers à la juste valeur par le résultat sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. Les coûts de transactions sont enregistrés en résultat. À chaque arrêté, les instruments financiers à la juste valeur par le résultat font l’objet d’une analyse ligne à ligne afin de déterminer leur juste valeur à cette date. La variation de valeur est portée au compte de résultat conformément à IFRS 9.

La juste valeur représente le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation.

a. Titres non cotés

Dans les 12 mois suivant l’acquisition, la valeur retenue correspond généralement au prix d’achat sauf évènement significatif ;
Après 12 mois de détention, une analyse « multicritères » (comparables côtés, transactions comparables, multiple d’entrée, opérations significatives sur le capital) est conduite. Pour la détermination de la juste valeur, l’IDI tient compte, le cas échéant de la plus ou moins grande liquidité de la participation détenue.

Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Ces hypothèses concernent principalement la valorisation en juste valeur des titres non cotés selon leur valeur de marché.

Le taux d’actualisation utilisé à la date de clôture correspond au taux de rendement des obligations privées européennes de première catégorie dont les échéances sont approximativement égales à celles des obligations du Groupe.

2.7.1 Les avantages postérieurs à l’emploi

Ces avantages comprennent essentiellement les indemnités de fin de carrière. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », leur évaluation est effectuée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et en appliquant un prorata à l’ancienneté.

Figurent au passif du bilan des provisions destinées à couvrir des risques identifiés, appréciés au cas par cas, liés aux activités des sociétés consolidées.

b.# Titres cotés

Les écarts actuels issus des évaluations sont comptabilisés immédiatement en résultat de la période. Les titres cotés sont valorisés au dernier cours de Bourse de la période. La provision pour indemnités de départ en retraite a été calculée sur la base des hypothèses suivantes :

• ratio de stabilité : 100 % ;
• taux d’augmentation des salaires : 2 % ;
• taux d’actualisation : 0,98 % ;
• âge de départ à la retraite : 70 ans.

2.4 CRÉANCES

L’application, pour la première fois, de la recommandation ANC 2013-02 du 07/11/2013 modifiée le 05/11/2021 a généré un écart de - 18 milliers d’euros, retraité dans les capitaux propres consolidés. Les créances sont enregistrées initialement à leur juste valeur, puis évaluées au coût amorti diminué le cas échéant des provisions pour dépréciations. Les créances sont ventilées au bilan en :

• créances non courantes pour la part exigible à plus d’un an ;
• créances courantes pour la part remboursable à moins d’un an.

2.5 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE

La trésorerie comprend les liquidités et les dépôts bancaires à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme liquides facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires figurent en passifs courants dans les dettes financières.

2.6 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Les paiements fondés sur des actions comprennent un plan d’attribution d’actions gratuites au profit de certains salariés. Le plan d’attribution d’actions gratuites du 30 décembre 2016 est arrivé à échéance le 30 juillet 2020. Aucun autre plan n’a été mis en place.

2.7 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont comptabilisées :

• lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé ;
• s’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;
• si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.

2.7.2 Risques et charges divers

Les risques et charges divers comprennent les risques postérieurs aux cessions et ceux liés aux litiges.

2.8 EMPRUNTS

Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur d’origine, diminuée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. À chaque clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif et sont ventilés au bilan en :

• dettes financières non courantes pour la part exigible à plus d’un an ;
• dettes financières courantes pour la part remboursable à moins d’un an.

2.9 DETTES D’EXPLOITATION ET AUTRES PASSIFS

Les dettes d’exploitation et autres passifs sont enregistrés initialement à leur juste valeur puis évaluées au coût amorti. Les dettes d’exploitation et autres passifs sont ventilés au bilan en :

• passifs non courants pour la part exigible à plus d’un an ;
• passifs courants pour la part remboursable à moins d’un an.

Les dettes sur immobilisations sont classées en autres passifs et correspondent aux engagements du Groupe à répondre à des appels de capital sur des souscriptions non appelées à la date de clôture.

2.10 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

L’ensemble des plus et moins-values en capital réalisées ou latentes ainsi que les revenus d’investissement du portefeuille d’investissement de l’IDI sont présentés dans le résultat opérationnel sous la dénomination de résultat des activités d’investissement.

Plus-values (moins-values) sur actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Les plus ou moins-values réalisées à l’occasion de la cession d’actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont enregistrées dans le résultat des activités d’investissement. Cet élément correspond à la différence de valeur entre le prix de cession de l’actif et sa juste valeur dans les comptes à l’ouverture de la période.

Variation de juste valeur

Les variations de valeur latentes des actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont enregistrées dans le résultat des activités d’investissement. Cet élément correspond à la différence de valeur entre la juste valeur de l’actif dans les comptes à la clôture de la période et sa juste valeur à l’ouverture.

Dividendes

Les dividendes issus des actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont enregistrés dans le résultat des activités d’investissement. Ils sont reconnus en résultat lorsque le droit d’obtenir le paiement est acquis.

Produits d’intérêts

Les produits d’intérêts issus des actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont enregistrés dans le résultat des activités d’investissement. Ils sont reconnus en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif sauf lorsqu’il est incertain que les intérêts seront reçus.

2.11 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

La charge d’impôt sur les bénéfices au compte de résultat comprend l’impôt à payer au titre de la période et l’impôt différé. Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en application de la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité et qu’ils ont des échéances de reversement identiques.

2.12 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé conformément à la norme IAS 33 « Résultat par action ». Le résultat net par action dilué est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options ou d’attribution d’actions gratuites ouverts à la date de clôture.

2.13 ACTIONS PROPRES

Les titres en autocontrôle quelle que soit leur destination sont éliminés lors de la consolidation par les capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe.

2.14 COVID-19

L’IDI et les sociétés de son portefeuille ont fait face à la crise sanitaire due au virus Covid-19. L’IDI et ses participations ont tout mis en œuvre pour assurer la sécurité de leurs salariés et la continuité des opérations. La crise a eu des impacts hétérogènes sur les états financiers des participations sur l’année 2021. Globalement, la pandémie n’a pas eu d’impact significatif sur le patrimoine et la situation financière de l’IDI et de ses participations. Le cas échéant, ces dernières ont dû actualiser leurs précisions d’activités et/ou leurs structures de coût. Les sociétés ont par ailleurs porté une vigilance accrue à leur niveau de trésorerie et ont, le cas échéant, sollicité les différents mécanismes d’aide en place.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe 04

NOTE 3 Périmètre de consolidation

Le périmètre au 31 décembre 2021 comprend les sociétés suivantes :

Sociétés intégrées globalement	Pays	Pourcentage d’intérêts au 31/12/20	Pourcentage d’intérêts au 31/12/21
IDI	France	Mère 90,0	Mère 90,0
GIE Matignon 18	France
IDI Services	France	100,0	100,0

L’ensemble des filiales non consolidées de l’IDI est présenté dans la note 5.11.

92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ COMPTES CONSOLIDÉS Annexe

NOTE 4 Notes explicatives

4.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES - (CONTRATS DE LOCATION – IFRS 16)

L’IDI applique la norme IFRS 16 relative aux contrats de location, obligatoire depuis le 1er janvier 2019.

4.2 ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE RÉSULTAT

La valeur estimative du portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par le résultat au 31 décembre 2021 a été déterminée conformément aux règles de l’IDI en matière d’évaluation. Celles-ci sont présentées dans la note 2.3 de la présente annexe. La répartition des actifs financiers selon leur niveau de juste valeur est présentée dans la note 5.3. L’évolution du portefeuille d’investissements de l’IDI est présentée ci-dessous selon les différentes classes d’actifs.

04

(en milliers d’euros)

	Total	PE Europe	PE Émergents	Actifs liquides	Autres
Valeur nette fin 2019	76 375	82 413	891	31 360	- 20 404
Acquisitions	78 831	831	121	454	31 958
Cessions et remboursements	- 6 471	- 49 479	- 21 157	39 572	36 057
Variation des intérêts	62	- 8 939	12 297
Variation de valeurs	- 49 479	36 057	- 8 939	12 297
Valeur nette fin 2020	647 571	152 774	- 227 097	460 924	107 643
Acquisitions	- 172 711	64 326	1 299 116	230 424	42 469
Cessions et remboursements	- 42 880	4 396	6 091	863
Reclassement	- 11 583	- 523	- 4 396
Variation des intérêts	1 260	1 181	79 141	299 127	033
Variation de valeurs	10 558	683
VALEUR NETTE FIN 2021	715 307	524 670	57 146	130 773	2 718

En Europe, l’IDI a pris trois participations minoritaires dans :

• DEE Tech, SPAC dédié au secteur technologique, a lancé son introduction en Bourse sur Euronext Paris en juin 2021. L’IDI a agi en tant que promoteur et investisseur de DEE Tech aux cotés de quatre autres entrepreneurs et investisseurs (Marc Menasé, Michaël Benabou, Charles-Hubert de Chaudenay, MACSF Epargne Retraite) aux profils complémentaires, avec l’objectif d’accompagner l’émergence d’un géant européen de la tech.

L’IDI a réalisé deux cessions suivies d’un réinvestissement :Outre son investissement en tant que promoteur de DEE Tech, l’IDI a investi 15 millions d’euros dans le cadre du placement ;

■ Winncare : l’IDI a cédé le 31 mars 2021 sa participation dans groupe Winncare, leader européen des dispositifs médicaux anti-escarres, de la prévention du risque de chute et de la perte d’autonomie, à Siparex ETI, accompagné de CAPZA, SOCADIF, UNEXO, IDIA Capital Investissement, SOFILARO et BNP Paribas Développement. Avec cette opération, l’IDI réalise un multiple d’investissement de 3,3x et un TRI de c.22 %. Convaincu du projet de croissance de l’équipe de management et du potentiel de la Société, l’IDI a réinvesti aux côtés de Siparex ETI dans cette nouvelle opération (c.20 % du capital) ;

■ TUCOENERGIE, pionnier dans la rénovation énergétique, a réalisé, en février 2021, une levée de fonds de 14 millions d’euros auprès de l’IDI (10 millions d’euros), qui est accompagné par RAISE Impact (4 millions d’euros). Ils sont devenus ensemble actionnaires minoritaires aux côtés du Président Fondateur Nathaniel Corcos. L’opération a permis au Groupe de se doter de moyens financiers importants pour accompagner son hypercroissance et accélérer son développement, tout en s’inscrivant dans les objectifs environnementaux de la France ;

■ Dubbing Brothers : un nouvel LBO de Dubbing Brothers, mené par Alexandre et Mathieu Taïeb avec l’appui de l’IDI et CAPZA et l’accompagnement de Pechel, a été réalisé en juin 2021. Cette opération permet à l’IDI et Pechel de réaliser un multiple d’investissement de 3,9x et un TRI de 30 %. Ces derniers poursuivent leur accompagnement de la Société, convaincus par l’excellent positionnement de Dubbing Brothers sur un marché dynamique, son potentiel de croissance, tant organique qu’externe, et la grande qualité de l’équipe de management. Avec le soutien de ses partenaires financiers, Dubbing Brothers ambitionne d’étendre son leadership dans le doublage premium en Europe au reste du monde, et entend poursuivre ses investissements technologiques afin de fournir à ses clients internationaux une offre globale avec les plus hauts standards de qualité.

■ EKOSPORT : acteur européen majeur du marché de la distribution multicanale d’articles de sports outdoor, l’IDI a investi dans le cadre d’un LBO primaire aux côtés de son Président et fondateur Yannick Morat.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe 04

L’IDI a réalisé deux croissances externes dans : En Europe, via financière Bagatelle, le Groupe a pris une participation majoritaire :

■ RAPIDMAIL, acteur majeur français des solutions dédiées à la communication digitale des entreprises : l’IDI a accompagné, en mars 2021, le Groupe Sarbacane dans son développement à l’international avec l’acquisition de la Société allemande Rapidmail. Une opération synonyme de changement de dimension pour le groupe qui entend bâtir un leader européen du marketing et de la communication digitale ;

■ TALIS EDUCATION GROUP : réseau d’écoles post-bac spécialisées dans les formations professionnalisantes et plus particulièrement dans l’apprentissage. L’IDI (via Financière Bagatelle*), RAISE Impact, Aquiti Gestion, le fondateur Serge Marcillaud et l’équipe dirigeante de Talis emmenée par Yves Hinnekint, ont finalisé, en juin 2021, l’acquisition du groupe Talis afin de le faire grandir notamment par acquisition et de favoriser sa transformation en un leader national de son secteur ;

■ PHARMAOUEST,première croissance externe de Winncare depuis l’arrivée au capital de Siparex, Pharmaouest Industries s’est imposé comme l’un des principaux fabricants français des produits de prévention des escarres destinés au MAD et aux EHPAD, disposant d’un savoir-faire reconnu dans la fabrication de produits en mousse viscoélastique ;

■ et a réalisé deux croissances externes dans le groupe Newlife :

■ ■ FREETEAM : groupe spécialisé dans le portage salarial dédié aux métiers de l’IT et du digital,

■ CONSULTIME : spécialiste des services IT auprès des grands comptes et des ESN, élargissant ainsi son savoir-faire sur le marché des services aux indépendants.

■ et des compléments d’investissements dans Label Habitat et Télédine (VOIP).

En Europe, l’IDI a réalisé une cession :

Pour ce qui est du portefeuille private equity pays émergents, l’IDI a réalisé la cession de sa participation dans IDI EM Sapphire, avec un multiple de 2,22x et un TRI de 14,3 %. L’IDI a aussi continué à recevoir des retours sur investissements.

■ ALKAN, l’IDI, Chevrillon et l’équipe de management ont finalisé la cession de leur participation dans le groupe Alkan en juin 2021. Depuis son premier investissement en 2014, cette cession permet à l’IDI de matérialiser un multiple de 3,6x et un TRI de 30 %.

4.3 PLACEMENTS À COURT TERME ET TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros)

	2021	2020
Placements à court terme	714	550
Trésorerie et équivalent de trésorerie	12 206	21 800
TOTAL	12 920	22 350

4.4 AUTRES ACTIFS (en milliers d’euros)

	2021	2020
Dépôts de Garanties, cautions versées, Comptes sous-séquestre	4 979	4 622
Créances non courantes	0	0
Actif d’impôt exigible	553	452
Comptes courants d’intégration fiscale	2 689	2 173
Autre	4 979	4 622
CRÉANCES COURANTES	3 242	2 625

94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ COMPTES CONSOLIDÉS Annexe

4.5 AUTRES PASSIFS (en milliers d’euros)

	2021	2020
Dettes non courantes sur immobilisations	11 784	12 481
Dette financière non courante	0	15 019
Comptes courants	40 739	67 567
Impôts différés	3 376	1 814
Autres (dont dette contrats de location IFRS 16)	1 026	1 433
Autres passifs non courants	1 433	1 433
Dettes d’exploitation	56 925	98 314
Dettes courantes sur immobilisations	11 998	5 147
Comptes courants	5 050	5 349
Impôts différés	45 045	45 045
Autres	692	0
AUTRES PASSIFS COURANTS	65 000	58 803

L’IDI a remboursé, sa ligne de crédit de 15 millions d’euros, à son échéance le 17 novembre 2021. L’IDI bénéficie d’une facilité de caisse de 5 millions d’euros, non utilisée à fin 2021. La dette financière relative aux contrats de location (IFRS 16) s’élève à 1 522 milliers d’euros, dont 1 026 milliers d’euros de dette financière non courante et 496 milliers d’euros de dette financière courante.

4.6 CAPITAL ET ACTIONS POTENTIELLES

4.6.1 Capital social

a. Actions d’autocontrôle

Le capital de l’IDI s’élève à 51 423 020,90 euros. Il est divisé en 7 242 679 actions d’une valeur nominale de 7,10 euros entièrement libérées. Les actions propres (240 499 à fin 2021) ont été éliminées en consolidation.

b. Actions potentielles dilutives

Il n’y a pas de plan d’attribution d’actions gratuites au 31 décembre 2021.

4.6.2 Résultat par action

	2021	2020
Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros)	126 238	32 359
Nombre d’actions en circulation	7 242 679	7 242 679
Neutralisation des actions propres	- 240 499	- 4 657
Nombre d’actions en circulation à la clôture de l’exercice	7 002 180	7 238 022
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période hors éléments dilutifs	7 002 180	7 238 022
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période y compris éléments dilutifs	7 002 180	7 238 022
Résultat de base par action (en euros)	18,03	4,47
Résultat dilué par action (en euros) *	18,03	4,47
Résultat global par action (en euros)	18,03	4,47

* Note 2.12.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe 04

Dividende et distribution de réserves

Le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2021 s’élève à 2,3 euros par action. À ce dividende ordinaire s’ajoute, compte tenu des résultats de l’année 2021, un dividende exceptionnel de 1,10 euro par action. La totalité du dividende, soit 3,4 euros par action, sera prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

4.7 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	Plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés	Indemnités de fin de carrière	Différends et litiges (en milliers d’euros)	Total
Clôture au 31 décembre 2019	4 749	4 233	335	9 317
Dotations de la période	0	579	3 835	4 414
Reprises pour utilisation	0	- 2 429	- 1 136	- 3 565
Reprises pour non-utilisation	0	- 5 885	- 3 565	- 9 450
Autres mouvements *	0	- 335	- 579	- 914
Clôture au 31 décembre 2020	4 233	4 227	398	8 858
Dotations de la période	0	3 835	392	4 227
Reprises pour utilisation	0	- 4 215	- 18	- 4 233
Reprises pour non-utilisation	0	- 18	- 3 835	- 3 853
Autres mouvements *	0	- 380	0	- 380
CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2021	4 227	392	3 835	8 454

* Note 2.6.

Le montant provisionné au titre des différends et litiges correspond au risque lié au différend avec la banque Syz sur le remboursement du nominal et d’intérêts de parts de hedge funds et à des risques divers.

4.8 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés passifs sont liés à l’écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs dégagés par la valorisation en valeur de marché du portefeuille d’investissement du Groupe. La provision pour risques postérieurs aux cessions est liée pour la totalité à un montant qui serait potentiellement dû en cas de mise en jeu des garanties d’actif et de passif négociées lors de la cession d’investissements. En 2021, un impôt différé passif de - 3,4 millions d’euros a été constaté. Les modalités de calcul de la provision pour indemnités de fin de carrière sont exposées dans le paragraphe 2.7 « Provisions pour risques et charges ».

96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ COMPTES CONSOLIDÉS Annexe

4.9 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

Le résultat des activités d’investissement du Groupe est présenté ci-dessous selon les différentes classes d’actifs.```markdown

4.10 IMPÔTS

Intégration fiscale

L’IDI est intégré fiscalement avec des filiales détenues à plus de 95 % : IDI Services et Financière Bagatelle. En 2021, le gain net d’intégration fiscale s’est élevé à 1,9 million d’euros contre 0,40 million d’euros en 2020.

IMPÔTS (en milliers d’euros)	Impôt exigible	Impôt différé
2021	- 1 320	- 870
2020	404	1 267
TOTAL	- 2 190	1 671

La rationalisation de la charge d’impôt se détaille comme suit :

(en milliers d’euros)	2021	Taux	2020	Taux
Résultat avant impôt	128 428	1,71 %	30 688	1,76 %
Charge d’impôt effective	- 2 190	-5,45 %	1 671	- 7,69 %
Différences permanentes	2 264		- 2 360
Différence entre le taux d’impôt de droit commun et le taux réduit d’impôt	30 500	23,75 %	9 253	30,15 %
Déficits de l’exercice non activés	0	0 %	0	0 %
Impôts différés	- 1 885	0,68 %	870	-1,47 %
Résultat d’intégration fiscale	78	0,06 %	1 267	4,13 %
Contribution additionnelle	1 700	5,54 %	404	1,32 %
Autres	8 593	28,00 %	16	0 %
Charge d’impôt théorique	34 033	4,13 %	16 595	2,02 %

Au 31 décembre 2021, le report déficitaire est de 6,5 millions d’euros, il n’y a pas de créance d’impôts reportable.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97

COMPTES CONSOLIDÉS Annexe 04

4.11 INFORMATION SECTORIELLE

Private equity Pays émergents

Cette activité englobe les activités d’investissement en fonds propres dans des sociétés des pays émergents notamment au travers de la société IDI Emerging Markets. Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont basées sur le reporting interne du Groupe qui est établi par nature d’activités. Le reporting distingue trois activités correspondant aux activités d’investissement dans les principales classes d’actifs financiers de l’IDI : private equity Europe, private equity Pays Émergents et Actifs Liquides. La colonne « Autres secteurs » correspond essentiellement aux autres actifs et aux divisions fonctionnelles du Groupe (services administratifs, gestion, etc.).

Actifs liquides

Cette activité englobe les activités de gestion des actifs liquides et de la trésorerie. L’ensemble de ces activités de gestion sont exercées depuis la France.

Private equity Europe

Cette activité englobe essentiellement les activités d’investissement en fonds propres dans des sociétés françaises et européennes.

Le résultat 2020 par secteur opérationnel se détaille comme suit :

Autres secteurs (en milliers d’euros)	Total	PE Europe	PE Émergents	Actifs liquides
Variations de juste valeur	39 572	0	36 057	- 8 939
Plus ou moins-values sur cessions de la période	12 297	157	3 526	108
Dividendes	2 673	777	62	72
Intérêts	4	46
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT	43 206	38 776	- 8 100	12 369
Autres produits et charges de l’activité ordinaire	- 10 637	0
Autres produits et charges opérationnels	- 10 637
Résultat opérationnel	32 569	38 776	- 8 100	12 369
Produits de trésorerie (Charges de financement)	- 1 499	- 382
Différences de change	- 10 476
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	30 688	38 776	- 8 100	10 488
Impôt courant et différé	1 671	1 812	- 287	146
RÉSULTAT NET	32 539	40 588	- 8 387	10 634
RÉSULTAT GLOBAL	28 794	40 588	- 8 387	10 634

Le bilan au 31 décembre 2020 par secteur opérationnel est le suivant :

ACTIF
| Autres secteurs (en milliers d’euros) | Total | PE Europe | PE Émergents | Actifs liquides |
| :------------------------------------------------ | :------ | :-------- | :----------- | :--------------- |
| Immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 662 | 662 |
| Immobilisations corporelles | 1 923 | 647 | 571 | 4 622 |
| Immobilisations corporelles (contrats de location IFRS 16) | 1 923 | 6 091 | 4 622 | |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 460 924 | 64 326 | 116 230 | |
| Autres actifs non courants | 654 778 | 2 625 550 | 460 924 | 64 326 |
| ACTIFS NON COURANTS | 654 778 | 2 625 550 | 460 924 | 64 326 |
| Créances courantes | 13 298 | 2 625 | | |
| Placements à court terme | 550 | 21 800 | 21 800 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 24 975 | 0 | 0 | 22 350 |
| ACTIFS COURANTS | 24 975 | 0 | 0 | 22 350 |
| TOTAL ACTIF | 679 753 | 460 924 | 64 326 | 138 580 |

PASSIF
| Autres secteurs (en milliers d’euros) | Total | PE Europe | PE Émergents | Actifs liquides |
| :----------------------------------- | :------ | :-------- | :----------- | :--------------- |
| Provisions pour risques et charges | 4 233 | 4 233 | | |
| Dette financière non courante | 84 019 | 14 295 | 67 567 | 1 325 |
| Autres passifs non courants | 16 452 | 12 970 | | |
| PASSIFS NON COURANTS | 102 547 | 45 521 | 13 282 | 68 892 |
| Dette financière courante | 5 313 | 5 313 | | |
| Dettes d’exploitation et autres passifs courants | 7 241 | 0 | | |
| PASSIFS COURANTS | 58 803 | 45 773 | 7 717 | |
| TOTAL PASSIF | 161 350 | 114 665 | 18 283 | 28 402 |

Le résultat 2021 par secteur opérationnel se détaille comme suit :

Autres secteurs (en milliers d’euros)	Total	PE Europe	PE Émergents	Actifs liquides
Variations de juste valeur	141 299	0	127 033	3 025
Plus ou moins-values sur cessions de la période	3 603	1 287	2 629	1 181
Dividendes	635	106	336
Intérêts	3
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT	146 189	130 843	3 766	10 894
Autres produits et charges de l’activité ordinaire	- 17 281	0
Autres produits et charges opérationnels	- 17 281
Résultat opérationnel	128 908	130 843	3 766	10 894
Produits de trésorerie (charges de financement)	- 1 101	621
Différences de change	- 16 595
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	128 428	130 843	3 766	10 414
Impôt courant et différé	- 2 190	- 4 310	2 349	- 229
RÉSULTAT NET	126 238	126 533	6 115	10 185
RÉSULTAT GLOBAL	126 256	126 533	6 115	10 185

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99

COMPTES CONSOLIDÉS Annexe 04

Le bilan au 31 décembre 2021 par secteur opérationnel est le suivant :

ACTIF
| Autres secteurs (en milliers d’euros) | Total | PE Europe | PE Émergents | Actifs liquides |
| :------------------------------------------------ | :------ | :-------- | :----------- | :--------------- |
| Immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 652 | 652 |
| Immobilisations corporelles | 1 492 | 715 | 307 | 4 979 |
| Immobilisations corporelles (contrats de location IFRS 16) | 1 492 | 2 718 | 4 979 | |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 524 670 | 57 146 | 130 773 | |
| Autres actifs non courants | 722 430 | 3 242 714 | 524 670 | 57 146 |
| ACTIFS NON COURANTS | 722 430 | 3 242 714 | 524 670 | 57 146 |
| Créances courantes | 9 841 | 3 242 | | |
| Placements à court terme | 714 | 12 206 | 12 206 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 162 | 0 | 0 | 12 920 |
| ACTIFS COURANTS | 16 162 | 0 | 0 | 12 920 |
| TOTAL ACTIF | 738 592 | 524 670 | 57 146 | 143 693 |

PASSIF
| Autres secteurs (en milliers d’euros) | Total | PE Europe | PE Émergents | Actifs liquides |
| :----------------------------------- | :------ | :-------- | :----------- | :--------------- |
| Provisions pour risques et charges | 4 227 | 4 227 | | |
| Dette financière non courante | 1 026 | 0 | 41 765 | 15 160 |
| Autres passifs non courants | 40 739 | 3 376 | 11 784 | |
| PASSIFS NON COURANTS | 61 152 | 45 541 | 19 459 | 44 115 |
| Dette financière courante | 45 045 | | | |
| Dettes d’exploitation et autres passifs courants | 5 050 | 5 050 | 14 409 | |
| PASSIFS COURANTS | 65 000 | 45 045 | 0 | 14 905 |
| TOTAL PASSIF | 126 152 | 89 160 | 16 834 | 0 |

NOTE 5 Autres informations

5.1 ANALYSE DU RISQUE FINANCIER

Ces ressources sont significativement supérieures aux montants relatifs aux passifs et engagements courants et notamment aux engagements liés à des appels de capital.

Risques de liquidités

Au 31 décembre 2021, l’IDI n’est pas endettée, contrairement à fin 2020 où il y avait un emprunt de 15 millions d’euros. À fin 2021 l’IDI dispose d’une trésorerie et équivalents trésorerie de 12,9 millions d’euros. Par ailleurs, les actifs liquides classés en actifs financiers à la juste valeur représentent 130,7 millions d’euros et sont mobilisables rapidement. Par ailleurs, plusieurs participations de l’IDI ont recours à l’endettement comme source de financement. L’IDI est particulièrement attentif au respect par les sociétés dans lesquelles il a investi des covenants stipulés dans les contrats de financement. À cet effet, l’IDI se tient informé de tout non-respect des covenants de la part de ses participations. Au 31 décembre 2021, l’IDI dispose d’une faculté de caisse de 5 millions d’euros, non utilisée.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 100

COMPTES CONSOLIDÉS Annexe 04

Risques de taux

Les placements en SICAV de trésorerie sont indexés sur le taux du marché monétaire et ne supportent donc pas de risque en capital (SICAV détenant exclusivement des obligations d’États européens ou SICAV monétaires court terme, gérées par de grands établissements bancaires). Les fonds communs de placement obligataires représentent 7,8 millions d’euros et ont des échéances sous-jacentes moyennes inférieures à un an et sont, par conséquent, peu exposés au risque de taux. Les prêts et instruments de dette du portefeuille d’investissement représentent 21,1 millions d’euros et sont exigibles entre 1 et 5 ans. Il s’agit essentiellement de prêts à taux variables également peu exposés au risque de taux.

Risques de marché

Risques de change

L’IDI est directement exposé au risque de change lorsqu’il réalise des investissements en devises (principalement USD) et/ou des achats et ventes à terme de devises. L’exposition nette directe aux devises est ajustée périodiquement en fonction de l’évolution et de la variation de la valeur des investissements concernés. À fin 2021, l’IDI était directement exposé à l’USD. Une variation de 10 % du taux EUR/USD pourrait avoir un impact de 6,3 millions d’euros. L’IDI est également indirectement exposé au risque de change à travers ses investissements dans la société IDI Emerging Markets ou dans des fonds de placements dont une part des actifs sous- jacents est libellée en monnaie locale (RMB, BRL, INR, etc.). Les dettes financières courantes au 31 décembre 2021 sont constituées d’emprunt et découverts bancaires non significatifs et de la part à moins d’un an de la dette liée aux contrats de location (IFRS 16).
```# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101

COMPTES CONSOLIDÉS Annexe 04

5.2 INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE

Pour les exercices clos au 31 décembre 2021 et 2020 l’analyse des instruments financiers par méthode de comptabilisation est la suivante :

Mode de comptabilisation (en milliers d’euros)	Total des variations	Niveau	2020
Actifs financiers
à la juste valeur par le résultat	647
Autres actifs	7 247
Placements à court terme	571	1 ou 2	N/A
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21 800	Compte de résultat	N/A
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	677 168		129 540
Passifs financiers
Autres passifs	157	Coût amorti	N/A
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	157

Mode de comptabilisation (en milliers d’euros)	Total des variations	Niveau	2021
Actifs financiers
à la juste valeur par le résultat	715
Autres actifs	8 221
Placements à court terme	714	1 ou 2	N/A
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 206	Compte de résultat	N/A
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	736 448		87 306
Passifs financiers
Autres passifs	121	Coût amorti	N/A
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	121 925

5.3 INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR NIVEAUX D’ÉVALUATION

Le tableau suivant présente conformément aux dispositions de l’amendement à IFRS 7, les actifs financiers de l’IDI qui sont évalués à la juste valeur selon leur niveau de classification. Les niveaux de classification sont définis comme suit :

• niveau 1 : prix coté sur un marché actif ;
• niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d’évaluation basée sur des paramètres observables ;
• niveau 3 : technique d’évaluation incorporant des paramètres non observables.

(en milliers d’euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	TOTAL
2021	132 816	582 491	0	715 307
2020	124 937	522 634	0	647 571

5.4 GESTION DU CAPITAL

Les principaux aspects de la gestion du capital sont exposés dans le document de référence sous la rubrique « Gestion du capital ». Les principaux objectifs poursuivis sont les suivants :

• accroissement de l’ANR sur longue période ;
• une amélioration de la liquidité de l’action IDI ;
• une réduction de la décote de holding ;
• un rendement de l’action représentant au moins 3 % de l’ANR par action.

D’une manière générale, concernant l’évaluation de la provision pour risques, à chaque arrêté semestriel et annuel, les risques font l’objet d’une évaluation ligne à ligne : risques postérieurs à une cession (garantie de passif, complément de prix…) ou litiges en cours.

Le montant de la provision pour risques au bilan est alors revu de façon qu’il soit tel qu’il n’existe pas de risque résiduel significatif non provisionné.

S’agissant de la structure financière, l’IDI souhaite avoir un bilan équilibré avec un endettement net (dette financière déduction faite de la trésorerie disponible) inférieur à 25 % des fonds propres consolidés ; la trésorerie disponible s’élève à environ 148,7 millions d’euros fin 2021 dont 12,9 millions d’euros de trésorerie et équivalent de trésorerie et 130,8 millions d’euros d’actifs liquides.

5.5 DIFFÉRENDS ET LITIGES

L’IDI n’est pas engagé à ce jour dans des litiges ou différends susceptibles d’avoir une incidence sensible sur la situation financière, l’activité ou les résultats de l’IDI.

À la connaissance de l’IDI, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont l’IDI a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’IDI et de ses filiales.

5.6 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements reçus

Les engagements reçus s’élèvent à 2,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 3 millions d’euros au 31 décembre 2020.

Engagements donnés

(en milliers d’euros)	2021	2020
IDI
Nantissement d’un placement financier en contrepartie d’une facilité de caisse*	5 000	0
Nantissement d’actions en garantie d’autorisations d’emprunts bancaires en euros	0	15 245
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS	5 000	15 245

• Cette facilité de caisse n’est pas utilisée au 31/12/2021.

En outre, un engagement a été donné à certains managers des participations de racheter leurs titres dans certains cas de départ.

5.7 EFFECTIF

Au 31 décembre 2021, l’effectif total des sociétés consolidées est de 14 personnes contre 13 à fin 2020.

5.8 PARTIES LIÉES

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l’IDI et des filiales mentionnées dans la note 3. L’ IDI est détenue majoritairement par la société Ancelle et Associés. Les transactions réalisées avec les parties liées correspondent à la rémunération versée en qualité de Gérant à la société Ancelle et Associés tel qu’indiqué ci-dessous. L’IDI n’a pas consenti de prêt ni aucune garantie à ses dirigeants.

5.9 RÉMUNÉRATION DES ORGANES SOCIAUX

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit de l’IDI se sont élevés à 91 600 euros au titre de l’exercice 2021.

Au cours de l’exercice 2021, l’IDI a enregistré, au titre de la rémunération en qualité de Gérant d’Ancelle et Associés, une somme de 9 975 milliers d’euros, correspondant d’une part au montant minimum fixé par les statuts pour l’exercice 2021 (1 703 milliers d’euros), d’autre part à un complément au titre des résultats 2020 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale de juin 2021 (169 milliers d’euros), et en outre un complément dû estimé au titre des résultats 2021 (7 703 milliers d’euros), montant qui sera ajusté et versé après approbation des comptes par l’Assemblée Générale de juin 2022.

Au cours de l’exercice 2022, le montant minimum prévu par les statuts (1 737 milliers d’euros) a été enregistré dans les comptes de l’IDI. Un ajustement d’environ 270 milliers d’euros sera également enregistré et ajusté au titre des résultats 2021, après approbation des comptes 2021 par l’Assemblée Générale.

Au cours de l’exercice 2021, ni l’IDI, ni les sociétés qu’elle contrôle n’ont versé de rémunération à Christian Langlois-Meurinne.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103

COMPTES CONSOLIDÉS Annexe 04

5.10 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES ET AUX MEMBRES DE LEUR RÉSEAU

Au cours des exercices clos le 31 décembre 2021 et 2020, l’IDI n’a pas confié à ces Commissaires aux comptes ou aux membres de leur réseau d’autres prestations de nature par exemple juridique, fiscale ou sociale.

	BCRH & Associés	Deloitte & Associés
	Montant (HT)	Montant (HT)
	2021	2020
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur (a)	46 696	38 064
Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes
Émetteur
Filiales intégrées globalement
SOUS-TOTAL	46 696	38 064
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit)
SOUS-TOTAL
TOTAL	46 696	38 064

(a) L’émetteur s’entend comme étant la société mère.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe 5.11 SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES NON CONSOLIDÉES

Le tableau ci-dessous présente les sociétés contrôlées non consolidées de l’IDI :

Sociétés contrôlées non consolidées	Pays	Pourcentage d’intérêt au 31/12/2021	Pourcentage d’intérêt au 31/12/2020
Dee Tech	France	9,77	34,16
Ekoinvest – Ekosport	France	50,7	40,7
Fidinav Ltd	Malte	32,6	35,1
Financiere Bagatelle	France	50,7	48,1
Financiere Eagle	France	100,0	46,3
Financiere Iustitia – CFDP Assurances	France	28,6	21,8
Flex Composite	France	25,1	36,9
Groupe H4BT – CDS	France	33,7	31,2
Groupe 04	France	26,4	24,8
IDI Emerging Markets (compartiment I)	Luxembourg	35,1	33,7
IDI Emerging Markets (compartiment II)	Luxembourg	28,6	21,8
IDI EM Sapphire	Luxembourg	21,7	21,3
Label Habitat – Groupe Mister Menuiserie	France	90,5	34,5
Ateliers de France	France	25,7	31,9
Editions Groupe Sarbacane	France	31,9	36,3
Natco Group – TucoEnergie	France	36,3	21,7
Royalement Votre	France	21,3	21,3
Teledine – VOIP Telecom	France	34,5	34,5
The Dubbing Brothers Company	France	25,7	25,7
Dubbing Bros Holding	France	31,9	31,9
Groupe Winncare	France	36,3	36,3
Winninvest	France	21,7	21,7

L’IDI n’a pas apporté ni ne s’est engagé à apporter un soutien financier ou autre à l’une de ses sociétés contrôlées non consolidées.

NOTE 6 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

Depuis le 1er janvier 2022, l’IDI a annoncé trois opérations :

• Culturespaces : spécialiste français de la gestion globale de lieux culturels et pionnier mondial dans la création de centres d’art numériques et d’expositions immersives. L’IDI a signé en janvier 2022 des accords avec le groupe ENGIE et l’équipe dirigeante, lui permettant d’entrer au capital aux côtés du Groupe Chevrillon et de CAPZA.

• Dubbing Brothers : l’IDI a accompagné en janvier 2022 Dubbing Brothers dans la reprise des studios et des équipes d’Ad Hoc Studios, société espagnole spécialisée dans le doublage et la post-production. Une opération en adéquation avec la priorité stratégique du groupe de se développer à l’international afin de garantir une qualité de service optimale à ses clients.

• En outre, le 27 janvier 2022, l’IDI est entré en négociations exclusives avec Omnes, acteur du private equity et de l’infrastructure, en vue d’une prise de participation minoritaire à son capital. Ce projet s’inscrit dans la stratégie de l’IDI de renforcer son offre avec de la gestion pour compte de tiers.

Le début de l’année 2022 est aussi marqué par la chute des marchés et le contexte géopolitique fragile et incertain. À ce jour, il n’est pas possible de mesurer l’impact de cette crise avec précision, mais les participations de l’IDI sont globalement peu exposées à la zone de conflit à la date de publication du document d’enregistrement universel.

4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée Générale de la société IDI,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société IDI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION DANS DES ENTITÉS NON COTÉES

Risque identifié

Les titres de participation dans les entités non cotées acquis par IDI figurent au bilan consolidé au 31 décembre 2021 pour un montant net de 582 M€ (« Private Equity Europe » et « Private Equity Emergents ») et représentent un des postes les plus significatifs du bilan consolidé. Les variations de juste valeur de ces titres constatées à la date d’arrêté, comme indiqué dans les notes 1.3, 2.3, 2.10 et 4.2, sont enregistrées par le résultat sur la base d’une évaluation réalisée ligne à ligne pour chacun de ces instruments, conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».

L’évaluation à la juste valeur des titres de participation dans les entités non cotées suppose le recours à des méthodologies et des hypothèses et fait appel au jugement de la Direction du Groupe. Ces évaluations peuvent avoir une incidence significative sur les montants d’actifs, sur les charges et les produits inscrits dans les états financiers consolidés. Par ailleurs la production des informations spécifiques à fournir en annexe sur les justes valeurs et leur mode de détermination fait également appel au jugement de la Direction. L’évaluation des titres de participation dans les entités non cotées a ainsi été identifiée comme un point clé de l’audit.

Procédures d’audit mises en œuvre

Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction pour la détermination des justes valeurs des titres de participation non cotés du portefeuille. Par ailleurs, pour les titres de participations non cotés que nous avons jugés significatifs, nous avons :

• procédé à une analyse critique de la méthodologie et des hypothèses retenues pour les valorisations et vérifié qu’elles répondaient bien aux principes édictés par les normes comptables IFRS,
• réconcilié les valeurs des fiches de valorisation validées par la direction avec les montants comptabilisés,
• apprécié la cohérence des estimations et hypothèses au vu des informations disponibles dans les dossiers de suivi d’investissement du Groupe.

Nous avons par ailleurs revu l’information à fournir en annexe au titre des évaluations à la juste valeur de ces instruments.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport de la gérance sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.# Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société IDI par l’assemblée générale du 30 juin 2011 pour Deloitte & Associés et par celle du 28 juin 2016 pour BCRH & Associés. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 17e année de sa mission sans interruption et BCRH & Associés dans la 6e année de sa mission sans interruption compte tenu des acquisitions de cabinets intervenues antérieurement à ces dates.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
  107
  COMPTES CONSOLIDÉS
  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
  04

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’Audit

Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 29 mars 2022

Les Commissaires aux comptes
BCRH & Associés Deloitte & Associés

Paul GAUTEUR Alain GUINOT

108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 05 COMPTES SOCIAUX

5.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 110

5.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS123

5.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 112

113

5.5 TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES 126

5.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109

COMPTES SOCIAUX

5.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE

ACTIF

		Amortissements		Valeurs nettes	Valeurs nettes	Valeurs nettes
	Valeurs d’origine	ou provisions	Valeurs nettes 2021	2020	2019
	(en euros)
ACTIF IMMOBILISÉ	411 891 584	0	411 891 584	385 543 325	319 402 780	342 674 794
Immobilisations incorporelles	26 348 259		26 348 259	26 348 259	26 348 259	26 348 259
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	1 121 014 396	403 724 971	717 289 425	698 794 823	295 949 823	315 683 855
Autres immobilisations corporelles	1 121 014 396	403 724 971	717 289 425	698 794 823	295 949 823	315 683 855
Immobilisations financières	410 770 570	236 416 432	174 354 138	60 982 115	170 110 455	139 757 321
Titres de participation	410 770 570	236 416 432	174 354 138	60 982 115	170 110 455	139 757 321
Créances rattachées aux participations
Autres titres	880 000	25 952 216	(25 072 216)	22 139 654	215 019	183 420
Créances rattachées aux autres titres
Autres prêts	0	1 652 906	(1 652 906)	229 959	4 555 670	165 554 785
Intérêts courus sur immobilisations financières	1 480 818		1 480 818	1 480 818	1 480 818	1 480 818
ACTIF CIRCULANT	19 979 984	0	19 979 984	28 540 184	29 116 307	17 415 0
Créances	3 201 102		3 201 102	2 795 551	2 880 191	17 415 0
Avances et acomptes versés
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances	3 201 102		3 201 102	2 795 551	2 862 776
Valeurs mobilières de placement	249 949		249 949	0	0	333 175
Valeurs mobilières de placement	249 949		249 949	0	0	333 175
Intérêts courus
Disponibilités	16 528 933		16 528 933	25 411 458	25 411 458	22 257 818
Disponibilités	16 528 933		16 528 933	25 411 458	25 411 458	22 257 818
Intérêts courus
COMPTES DE RÉGULARISATION	14 880		14 880	58 194	89 901
Charges constatées d’avance	14 880		14 880	58 194	89 901
ÉCART DE CONVERSION ACTIF
TOTAL ACTIF	431 886 448	26 348 259	405 538 189	348 001 158	371 881 002	110

PASSIF

	2021	2020	2019
(en euros)
CAPITAUX PROPRES	284 366 997	51 423 021	93 812 647
Capital social	51 423 021	51 423 021	93 812 647
Primes	191 245 767	51 273 090	93 977 625
Réserve légale	5 142 345	5 127 297	5 127 297
Réserves réglementées	183 519	183 519	183 519
Autres réserves	17 255 494	116 549 971	60 982 115
Report à nouveau	183 519
Résultat de l’exercice	- 20 297 879

COMPTES SOCIAUX

Compte de résultat au 31 décembre

5.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE (en euros)

	2021	2020	2019
PRODUITS D’EXPLOITATION
Prestations de services	25 000	25 000	512 500
Reprises sur provisions et amortissements et transf.de charges	500 000	500 000	12 500
Autres produits
Refacturations	25 000	25 000
CHARGES D’EXPLOITATION
Achats et charges externes	- 17 289 176	- 11 303 764	- 13 864 869
Impôts, taxes et versements assimilés	- 3 624 231	- 3 029 794	- 2 479 285
Salaires et traitements	- 259 004	- 216 669	- 91 986
Charges sociales	- 1 498 763	- 679 648	428 781
Sur immobilisations : dotation aux amortissements	- 3 534 420	- 527 316	- 3 534 420
Autres charges	- 11 227 529	- 7 268 718	- 7 231 862
RÉSULTAT D’EXPLOITATION	- 17 264 176	- 11 278 764	- 13 352 369
PRODUITS FINANCIERS	5 749 846	3 603 390	1 286 589
Dividendes	9 060	5 619 452	3 525 505
Produits des titres et créances	108 147	38 814	108 636
Produits de trésorerie	15 021	111 680	931 062
Reprises sur provisions	38 585	246 824	319 334
Différences positives de change	816 629	334 38	1 716 296
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	2 025 500	2 060 500	23 661 607
CHARGES FINANCIÈRES	- 1 433 690	- 2 189 226	- 2 712 206
Dotation aux provisions	- 1 237 887	- 195 803	0
Charges de trésorerie et emprunts	- 16 362	- 628 868	- 16 362
Différences négatives de change	- 2 374 170	- 254 536	- 83 500
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	- 1 543 997	- 2 093 817	- 17 830 356
RÉSULTAT FINANCIER	4 316 157	3 430 226	97 167
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	- 12 948 019	- 7 848 538	- 12 876 914
PRODUITS EXCEPTIONNELS	142 800	763 136	18 850 085
Sur opérations de gestion	0	0	159
Sur opérations de capital	29 892 693	112 907 934	4 537 832
Reprises sur provisions et transfert de charges	14 312 220	9 192 029	3 684 930
Profits nets sur opérations de capital	33 128 771	119 007 934	159
CHARGES EXCEPTIONNELLES	- 11 984 052	- 31 726 999	- 14 436 632
Sur opérations de gestion	- 82	- 1	- 44 114
Sur opérations de capital	- 22 935	- 5 256	- 292 775
Dotations aux amortissements et provisions	- 11 406 972	- 29 945 943	- 13 450 520
Pertes nettes sur opérations de capital	- 554 062	- 1 775 800	- 649 223
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ET SUR OPÉRATIONS EN CAPITAL	130 816 711	116 549 971	4 413 167
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	- 1 318 721	- 12 876 914	- 1 559 514
RÉSULTAT NET	- 20 297 879	82 835 379	112 980 052

---

COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux

5.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

• NOTE 1 Principes comptables 114
  • 1.1 Présentation des comptes 114
  • 1.2 Immobilisations corporelles 114
  • 1.3 Immobilisations financières 114
  • 1.4 Valeurs mobilières de placement 114
  • 1.5 Provisions pour risques 114
  • 1.6 Titres de participation 114
  • 1.7 Créances, dettes et emprunts en monnaie étrangère 114
  • 1.8 Opérations à terme en monnaie étrangère 114
  • 1.9 Disponibilités 114
  • 1.10 Résultat exceptionnel 114
• NOTE 2 Informations relatives au bilan 115
  • 2.1 Immobilisations financières 115
  • 2.2 Valeurs mobilières de placement 116
  • 2.3 Échéances des créances et des dettes 116
  • 2.4 Capitaux propres 117
  • 2.5 Provision pour risques et charges 117
  • 2.6 Éléments concernant plusieurs postes de bilan 118
• NOTE 3 Informations relatives au compte de résultat 118
  • 3.1 Résultat exceptionnel 118
  • 3.2 Impôts sur les bénéfices 118
• NOTE 4 Autres informations 119
  • 4.1 Engagements hors bilan au 31/12/2021 et rappel au 31/12/2020 119
  • 4.2 Rémunération des organes sociaux 119
  • 4.3 Effectif 119
  • 4.4 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice 119
• NOTE 5 Inventaire des titres de participation et des autres titres immobilisés 120
• NOTE 6 Filiales et participations au 31 décembre 2021 121
• NOTE 7 Filiales et participations au 31/12/2021 122

---

COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux

NOTE 1 Principes comptables

1.1 PRÉSENTATION DES COMPTES

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été élaborés et présentés conformément aux règles du Plan Comptable Général, dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices et de continuité de l’exploitation. Ils comprennent les titres de participations et les titres qui leur sont fiscalement assimilés.

1.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Elles sont amorties en fonction de la durée d’utilisation estimée. Les durées retenues sont les suivantes :
* agencements, aménagements, installations : 10 ans ;
* mobilier et matériel de bureau : 5 ans et 3 ans.

1.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Prix de revient brut : les titres et créances sont inscrits soit pour leur valeur d’acquisition soit pour leur valeur d’apport lors de fusions.
Provisions pour dépréciation :
* pour les participations, elles sont calculées pour ajuster la valeur d’inventaire à la valeur d’utilité estimée à la clôture de l’exercice ;
* pour les autres titres, elles sont calculées pour ajuster la valeur d’inventaire à la valeur probable de négociation estimée à la clôture de l’exercice. En cas de cession, la méthode FIFO est appliquée.

1.4 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Leur prix de revient brut correspond à leur coût d’acquisition à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession, la méthode FIFO est appliquée. Le portefeuille des valeurs mobilières de placement est évalué en fonction de la plus ou moins-value globale par rapport au cours de Bourse au 31 décembre.

1.5 PROVISIONS POUR RISQUES

Au-delà des provisions pour dépréciation qui couvrent les risques d’évaluation des titres en portefeuille, la Société enregistre au passif du bilan, des provisions pour risques destinées à couvrir les risques identifiés au cas par cas, liés à l’activité de la Société.

1.6 TITRES DE PARTICIPATION

Ces comptes sont tenus en euros, selon les règles françaises.

1.7 CRÉANCES, DETTES ET EMPRUNTS EN MONNAIE ÉTRANGÈRE

Les créances et les dettes en monnaie étrangère sont converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours de change. Lorsque l’application du taux de conversion à la date d’arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en euros précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites :
* à l’actif du bilan lorsque la différence correspond à une perte latente ;
* au passif du bilan lorsque la différence correspond à un gain latent.

Au 31 décembre 2021, il y a ni créance, ni dette en monnaie étrangère.

1.8 OPÉRATIONS À TERME EN MONNAIE ÉTRANGÈRE

Les résultats sur les opérations à terme en monnaie étrangère sont comptabilisés à l’échéance des contrats. À la clôture de l’exercice, les contrats en cours sont évalués au cours de la devise à la date de clôture. En cas de perte latente, une provision pour risque de change est comptabilisée.

Il n’y a pas d’opération à terme non dénouée au 31 décembre 2021.

1.9 DISPONIBILITÉS

Au 31 décembre 2021, le montant des disponibilités s’élève à : 16 528 933 euros. Une partie de cette trésorerie soit : 4 864 689 euros, est bloquée, en garantie d’un différend.

1.10 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les dotations, les reprises de provisions et le résultat de cession des immobilisations financières.

---

COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux

NOTE 2 Informations relatives au bilan

2.1 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES MOUVEMENTS DE L’EXERCICE

	Montant au 31/12/2020 (en euros)	Augmentation	Diminution	Montant au 31/12/2021 (en euros)
Prix de revient brut
Titres de participation	217 182 872	1 720 339	89 665 642	130 237 569
Créances rattachées aux participations	1 000 000	585 000	110 000	1 475 000
Autres titres	142 341 976	70 432 081	230 000	212 544 057
Créances rattachées aux autres titres	0	0	0	0
Autres prêts	355 141	1 284 708	350 000	1 289 849
Autres immobilisations financières	279 257	1 480 818	410 770	1 349 305
Intérêts courus	363 109 443	41 474 046	2 584 655	402 098 834
Total provisions
Titres de participation	3 254 013	3 925 736	1 954 722	5 225 027
Créances rattachées aux participations	21 396 546	4 555 670	0	25 952 216
Autres titres	0	0	0	0
Créances rattachées aux autres titres	0	0	0	0
Autres prêts	0	0	0	0
Intérêts courus	22 933	22 933	0	45 866
TOTAL	44 431 634	7 179 749	25 659 167	25 952 216

Les mouvements les plus significatifs concernant les titres de participations ont été :
* les cessions des participations majoritaires, dans le groupe Winncare avec un multiple de 3,3x et un TRI de 22 %, et dans The Dubbing Brothers Company avec un multiple de 3,9x et un TRI de 30 %, suivies de réinvestissements minoritaires dans ces mêmes groupes ;
* la prise de participation minoritaire dans Dee Tech, SPAC dédié au secteur technologique ;
* la prise de participation minoritaire dans TucoEnergie pionnier dans la rénovation énergétique ;
* la cession de la participation minoritaire dans le groupe Alkan en réalisant un multiple de 3,6x et un TRI de 30 % ;
* la prise de participation minoritaire dans Ekosport acteur européen majeur du marché de la distribution multicanale d’articles de sports outdoor ;
* le remboursement partiel de IDI Emerging Markets I et II.# COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux

2.2 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

	Valeur boursière au 31/12/2021	Valeur d’inventaire au 31/12/2021 (en euros)
OPCVM et autres (hors actions propres)	567 197	567 197
TOTAL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	567 197	567 197

2.3 ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

État des créances (en euros)

	Montant brut	À un an au plus	À plus d’un an
Actif immobilisé
– Créances rattachées à des participations	880 000	880 000	0
– Prêts	229 959	229 959	0
– Créances rattachées aux autres titres	1 652 906	1 652 906	0
– Intérêts courus sur créances et prêts	301 980	301 980	0
Actif circulant
– Créances fiscales et sociales	0	0	0
– Créances clients et comptes rattachés	553 224	553 224	0
– Autres créances	2 647 878	2 647 878	0
– Débiteurs divers	14 880	14 880	0
– Charges constatées d’avance	0	0	0
TOTAL GÉNÉRAL	6 280 827	6 280 827	0

État des dettes (en euros)

	Total	À un an au plus	> à 1 an < à 5 ans	À plus de 5 ans
– Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit*	98 048 577	45 045 000	9 688 783	2 015 373
– Emprunts et dettes financières diverses**	16 834 604	5 050 381	2 620 876	0
– Dettes fournisseurs et comptes rattachés	40 729 529	0	0	0
– Dettes fiscales et sociales	11 784 223	0	0	0
– Dettes sur immobilisations	0	0	0	0
– Autres dettes	0	0	0	0
TOTAL GÉNÉRAL	157 396 933	50 095 381	12 309 659	2 015 373

* Montant emprunté au cours de l’exercice : 15 000 000 euros
Montant remboursé au cours de l’exercice : 9 804 45 000 euros

** Il s’agit uniquement de comptes courants intra Groupe sans endettement externe.

2.4 CAPITAUX PROPRES

Capital social : 51 423 020,90 euros. Il est composé de 7 242 679 actions de 7,10 euros chacune, entièrement libérées (dont 240 499 actions propres à un prix de revient de 9 044 milliers d’euros).

	Montant au 31/12/2020 avant affectation du résultat	Montant au 31/12/2021 avant affectation du résultat	Variations diverses des réserves	Affectation du résultat 2020 (en euros)	Résultat 2021
Capitaux propres
– Capital social	51 423 021	51 423 021	0	0	0
– Prime d’émission	34 973 664	34 973 664	0	0	0
– Prime et boni de fusion	58 838 983	58 838 983	0	0	0
– Réserve légale	5 142 345	5 142 345	0	0	0
– Autres réserves	183 519	183 519	0	0	0
– Report à nouveau	60 982 115	24 957 527	- 36 024 588	0	0
– Acompte sur dividendes	- 7 702 033	- 7 702 033	0	0	0
– Résultat 2020	20 297 880	116 549 971	0	116 549 971	0
– Résultat 2021	0	0	0	0	108 847 938
TOTAL	191 245 767	284 366 997	- 15 726 708	7 702 033	108 847 938
Dividendes versés	7 702 033	0	- 7 702 033	0	0
TOTAL	7 702 033	0	- 7 702 033	0	0

(a) Distribution de réserves

(a) Dont montant correspondant au dividende neutralisé sur les actions d’autocontrôle (750 666,10 euros).

2.5 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

	Montant au 31/12/2020 (en euros)	Montant au 31/12/2021 (en euros)	Augmentation	Reprises
Provisions pour risques	4 233 525	4 227 223	0	4 233 525
Dont utilisée		4 227 223
Dont non utilisée	4 233 525
TOTAL	4 233 525	4 227 223	0	4 233 525

La provision pour risques inclut :

• Le montant de cette provision au 31/12/2021 est de 392 515 euros et, le solde de la provision, soit 3 834 708 euros, est relatif à des risques divers.
• la provision pour indemnités de départ à la retraite qui a été calculée, par un expert indépendant, sur la base des hypothèses suivantes :
  • ratio de stabilité égal à 100 %,
  • taux d’augmentation des salaires de 2 %,
  • taux d’actualisation à 0,98 % correspondant aux taux des obligations d’entreprises de 1re catégorie,
  • âge de départ à la retraite à 70 ans.

2.6 ÉLÉMENTS CONCERNANT PLUSIEURS POSTES DE BILAN

Actif (en euros)

	2021
Produits à recevoir	1 480 818
Créances rattachées à des participations	0
Créances rattachées aux autres titres	0
Valeurs mobilières de placement	0
Intérêts bancaires à recevoir	0
TOTAL	1 480 818

Passif (en euros)

	2021
Charges à payer	766 094
Avances financières	0
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit	9 804
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 688 233
Dettes fiscales et sociales	129 148
Dettes sur immobilisations	0
TOTAL	10 593 280

NOTE 3 Informations relatives au compte de résultat

3.1 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les 130,8 millions d’euros de résultat exceptionnel correspondent à un résultat positif sur le portefeuille titres.

3.2 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

	Résultat courant	Résultat exceptionnel CT	Avant impôt	Impôt dû	Net
LT	- 12 948 019	0	- 12 948 019	- 1 318 721	- 11 629 298
LT	22 698 160	108 118 551	130 816 711	- 1 318 721	129 497 990
Résultat comptable

L’IDI est intégré fiscalement avec ses filiales détenues à près de 100 % : IDI Services, FINANCIERE BAGATELLE. Les filiales paient à l’IDI l’impôt sur les bénéfices dont elles sont redevables. L’IDI paie l’impôt du Groupe (résultant de l’intégration fiscale) et conserve le gain éventuel de cette intégration.

En 2021, ce gain d’intégration fiscale s’est élevé à : 1,9 millions d’euros.

NOTE 4 Autres informations

4.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 31/12/2021 ET RAPPEL AU 31/12/2020

Engagements donnés (en milliers d’euros)

	2021	2020
– assortis de sûretés réelles : nantissement d’actions en garantie d’un emprunt bancaire en euros	0	15 245
– sur ce montant 15 millions d’euros étaient empruntés au 31 décembre 2020
– nantissement d’actifs liquides en garantie d’une autorisation de facilité de caisse, non utilisée au 31/12/2021	15 000	5 000
TOTAL	15 000	20 245

D’autre part, au 31 décembre 2021, comme au 31 décembre 2020, un engagement a été donné à certains managers des participations de racheter leurs titres dans certains cas de départ.

4.2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES SOCIAUX

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance et aux membres du Comité d’Audit se sont élevés à 91 600 euros au titre de 2021.

Au cours de l’exercice 2021, l’IDI a enregistré, au titre de la rémunération en qualité de Gérant d’Ancelle et Associés, une somme de 9 975 milliers d’euros, correspondant d’une part au montant minimum fixé par les statuts pour l’exercice 2021 (1 703 milliers d’euros), d’autre part à un complément au titre des résultats 2020 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale de juin 2021 (169 milliers d’euros), et en outre un complément estimé dû au titre des résultats 2021 (7 703 milliers d’euros), montant qui sera ajusté et versé après approbation des comptes par l’Assemblée Générale de mai 2022.

Au cours de l’exercice 2022, le montant minimum prévu par les statuts (1 737 milliers d’euros) a été enregistré dans les comptes de l’IDI. Un ajustement d’environ 270 milliers d’euros sera également enregistré et ajusté au titre des résultats 2021, après approbation des comptes 2021 par l’Assemblée Générale.

Au cours de l’exercice 2021, ni IDI, ni les sociétés qu’elle contrôle n’ont versé de rémunération à Christian Langlois-Meurinne. En outre, le 27 janvier 2022, l’IDI est entré en négociations exclusives avec Omnes, acteur du private equity et de l’infrastructure, en vue d’une prise de participation minoritaire à son capital. Ce projet s’inscrit dans la stratégie de l’IDI de renforcer son offre avec de la gestion pour compte de tiers.

Par contre, Ancelle et Associés lui a versé le montant suivant au titre de sa rémunération : 577 500 euros

4.3 EFFECTIF

L’effectif moyen était de 9 personnes en 2021.

4.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

Depuis le 1er janvier 2022, l’IDI a annoncé trois opérations :

• Culturespaces : spécialiste français de la gestion globale de lieux culturels et pionnier mondial dans la création de centres d’art numériques et d’expositions immersives. L’IDI a signé en janvier 2022 des accords avec le groupe ENGIE et l’équipe dirigeante, lui permettant d’entrer au capital aux côtés du Groupe Chevrillon et de CAPZA.
• Dubbing Brothers : l’IDI a accompagné en janvier 2022 Dubbing Brothers dans la reprise des studios et des équipes d’Ad Hoc Studios, société espagnole spécialisée dans le doublage et la post-production. Une opération en adéquation avec la priorité stratégique du groupe de se développer à l’international afin de garantir une qualité de service optimale à ses clients.
• Le début de l’année 2022 est aussi marqué par la chute des marchés et le contexte géopolitique fragile et incertain. À ce jour, il n’est pas possible de mesurer l’impact de cette crise avec précision, mais les participations de l’IDI sont globalement peu exposées à la zone de conflit à la date de publication du document d’enregistrement universel.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119

COMPTES SOCIAUX

Annexe aux comptes sociaux

05 NOTE 5

Inventaire des titres de participation et des autres titres immobilisés

Valeurs nettes au (en milliers d’euros)	31/12/2021
	Actions	Non coté	Coté
FCPI	187 132		11 050
Fonds Private Equity dans pays émergents	837
Fonds de Hedge-Fonds longs et divers	34 362	72 602
TOTAL	305 983		120

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ COMPTES SOCIAUX

Annexe aux comptes sociaux

NOTE 6

Filiales et participations au 31 décembre 2021

Sociétés ou groupes de sociétés	Capital exercice (en %) (b)	Valeur comptable des titres détenus Brute Nette (a)	Montant des prêts et avances consentis par la Sté et non remboursés par la Sté (HT)	Chiffre d’affaires clos dernier exercice	Bénéfice ou perte du dernier exercice	Dividendes encaissés par la Sté au cours de l’exercice	Quote-part du capital détenue
A – Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
1/Filiales (+ de 50 % du capital)
Financière Bagatelle	100,00	3 486 154	184	5 952	ns	2 465
Flex Composite Group (e) (f)	63,39	33 758 87 428	23 376	115 464	15 756
2/Participations (5 à 50 % du capital)
DEE Tech (d)	9,77	206		16 081	05
Dubbing Bros Holding – Dubbing Brothers (d)	21,72	54 900 815 582	35 493	27 860	50,70	12 096
Ekoinvest – Ekosport (d)	34,16	16 728	3 832	-	3 411	2 196
Fidinav LTD (e) (g) (f)	32,57	16 503 24 807	16 411	30 912		1 192	207
Financière Iustitia – CFDP Assurances (f)	47,67	14 689 22 619		21 522	220	12 041	24 276
H4BT – CDS Group (e)	46,38	13 217	ns	ns	2 441	283	90
IDI Emerging Markets compartiment I (c)	35,12	8 277	545
IDI Emerging Markets compartiment II (c)	36,92	18 160	21,81	30 978	68 009	2 085	3 572
Label Habitat - Groupe Mister Menuiserie (f)	24,83	64 926	114 973	476 259	120
Ateliers de France (e) (f)	26,36	9 735	7 881	9 480	2 925
Natco Group – TucoEnergie (d)	31,18	23 855	26 206	8 584	26 356	26 202	10 054
Groupe Sarbacane	33,74	71 768	15 281	233 288	213 541
Télédine – Voip Telecom	21,29	174
Royalement Vôtre Édition (f)		21 680
Winninvest – Groupe Winncare (d)
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations
– Dans les sociétés françaises		2 929	1 428	51
– Dans les sociétés étrangères		199

(a) Les informations individuelles ne sont pas fournies en raison du préjudice pouvant résulter de leur publication.
(b) Les pourcentages des droits de vote ne sont pas différents de la quote-part de capital détenue.
(c) Société anonyme de droit luxembourgeois, qui comporte deux compartiments distincts, mais qui n’ont pas de personnalité morale distincte de IDI Emerging Markets (comptes en LuxGaap non audités au 30/09/2021).
(d) Nouvelles entités créées en 2021.
(e) Données consolidées.
(f) Comptes au 31/12/2020.
(g) Comptes en USD, convertis en euros au cours du 31/12/2021.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121

COMPTES SOCIAUX

Annexe aux comptes sociaux

05 NOTE 7

Filiales et participations au 31/12/2021

Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :

1/Filiales

• Financière Bagatelle
  18, Avenue Matignon
  75008 Paris

• Flex Composite Group
  18, Avenue Matignon
  75008 Paris

2/Participations

• DEE Tech
  2, rue Alfred de Vigny
  75008 Paris

• Dubbing Bros Holding – Dubbing Brothers
  19, rue de la Montjoie
  93210 La Plaine Saint Denis

• Ekoinvest – Ekosport
  173, rue des Eglantiers
  73230 Saint-Alban Leysse

• Fidinav LTD
  171, Old Bakery Street
  Valletta VLT (Malte)

• Financière Iustitia – CFDP Assurances
  18, Avenue Matignon
  75008 Paris

• H4BT – CDS Group
  1, rue Royale
  75008 Paris

• IDI Emerging Markets I
  27950
  L-1661 Luxembourg

• IDI Emerging Markets II
  59510
  L-1661 Luxembourg

• Label Habitat- Groupe Mister Menuiserie
  47, Grand Rue
  92110 Clichy

• Ateliers de France
  10, rue Léo Lagrange
  92500 Rueil Malmaison

• Natco Group – TucoEnergie
  12, rue du Parc Royal
  75003 Paris

• Groupe Sarbacane
  6, rue Olof Palme
  75015 Paris

• Teledine – Voip Telecom
  47, Grand Rue
  92500 Rueil Malmaison

• Royalement Vôtre Éditions
  3, avenue Antoine Pinay
  92100 Boulogne Billancourt

• Winninvest – groupe Winncare
  100, avenue de Suffren
  75015 Paris

122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ COMPTES SOCIAUX

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

5.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée Générale de la société IDI,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IDI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.

05 FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION DANS DES ENTITÉS NON COTÉES

Risque identifié

Les titres de participation dans des entités non cotées acquis ou souscrits par IDI dans le cadre de son activité de capital-investissement figurent au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 215 019 886 euros et représentent un des postes les plus importants du bilan. Comme indiqué en note 1.3 de l’annexe, votre société constitue des provisions pour couvrir les risques sur les titres de participation. Elles sont calculées pour ajuster la valeur d’inventaire à la valeur d’utilité estimée à la clôture de l’exercice. L’évaluation à la valeur d’utilité des titres de participation dans les entités non cotées suppose le recours à des méthodologies et des hypothèses et fait appel au jugement de la Direction du Groupe. Ces évaluations peuvent avoir une incidence significative sur les montants d’actifs, sur les charges et les produits inscrits dans les états financiers. Par ailleurs la production des informations spécifiques à fournir en annexe sur l’évaluation et leur mode de détermination fait également appel au jugement de la Direction. L’évaluation des titres de participation dans les entités non cotées a ainsi été identifiée comme un point clé de l’audit.

Procédures d’audit mises en œuvre

Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction pour la détermination des valeurs d’utilité des titres de participation non cotés du portefeuille.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123

COMPTES SOCIAUX

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

05

Par ailleurs, pour les titres de participations non cotés que nous avons jugés significatifs, nous avons :
■ procédé à une analyse critique de la méthodologie et des hypothèses retenues pour les valorisations et vérifié qu’elles répondaient bien aux principes édictés par les principes comptables,
■ réconcilié les valeurs des fiches de valorisation validées par la direction avec les montants comptabilisés,
■ apprécié la cohérence des estimations et hypothèses au vu des informations disponibles dans les dossiers de suivi d’investissement du Groupe.
Nous avons par ailleurs revu l’information à fournir en annexe au titre de l’évaluation de ces titres de participation.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.# Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société IDI par l’assemblée générale du 30 juin 2011 pour Deloitte & Associés et par celle du 28 juin 2016 pour BCRH & Associés. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 17e année de sa mission sans interruption et BCRH & Associés dans la 6e année de sa mission sans interruption compte tenu des acquisitions de cabinets intervenues antérieurement à ces dates.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ COMPTES SOCIAUX

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

05 Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
* il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
* il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’Audit

Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 29 mars 2022 Les Commissaires aux comptes BCRH & Associés Deloitte & Associés Paul GAUTEUR Alain GUINOT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125 COMPTES SOCIAUX

5.5 TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021
I. Capital en fin d’exercice
Capital social	51 273 090	7 221 562	51 273 090	7 221 562	51 273 090
Nombre des actions ordinaires existantes	7 242 679	51 423 021	7 242 679	51 423 021	7 242 679
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d’actions futures à créer :
■ par conversion d’obligation
■ par exercice de droits de souscription (BSA)	500 000	0	0
II. Opérations et résultats de l’exercice
Chiffres d’affaires hors taxes	14 059 580	5 392 360	99 879 658	5 619 452	5 749 846
Produits financiers	7 767	9 000			1 318 721
Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2 508 798	- 3 456 268	- 1 511 326	87 673 679	- 579 809
Impôt sur les bénéfices			4 682 659	- 427 573	99 382 971
Participation des salariés due au titre de l’exercice	- 1 176 908
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	19 485 279	- 9 515 001	82 835 379	- 20 297 879	116 549 971
Résultat distribué et prélèvements sur les réserves
■ Actionnaires commanditaires	41 523 982(a)	13 720 968(a)	10 832 343(a)	14 485 358(a)	24 625 109(a)
■ Associé commandité	4 306 230	1 720 736	1 727 102	3 852 840
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,51	- 0,27	12,22	0,71	13,54
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2,70	5,75	- 1,32	1,9	11,47
Dividende net attribué à chaque action	1,5	- 2,80	2,0	16,09	3,4
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice	9	8	9	9	9
Montant de la masse salariale de l’exercice	1 408 619	2 159 790	3 534 420	- 428 781	1 498 763
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de	584 218	530 759	527 316	1 217 364	679 648

(a) Montant provisoire car le nombre d’actions d’autocontrôle variera d’ici la distribution du dividende, le montant indiqué est calculé sur la totalité des actions composant le capital social.

126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL 06

6.1 INFORMATIONS CONCERNANT L’IDI

6.1.1 Dénomination sociale et nom commercial

6.1.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique

6.1.3 Date de constitution et durée de vie

6.1.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site internet

6.2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

6.2.1 Objet social

6.2.2 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

6.3 CAPITAL ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Montant du capital souscrit

Actions

Augmentations de capital potentielles

Nombre d’actionnaires

Franchissements de seuils

Franchissements de seuils intervenus et action de concert

Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années

Autocontrôle

Actionnaire de contrôle

Pactes d’actionnaires

6.4 PROGRAMME DE RACHAT

6.5 GESTION DU CAPITAL (PERFORMANCES BOURSIÈRES ET RELATIONS D’ACTIONNAIRES)

6.5.1 Une attention permanente portée aux actionnaires

6.5.2 Poursuite de l’objectif d’augmenter la liquidité de l’action IDI

6.5.3 Poursuite de l’effort de réduction de la décote de holding

6.5.4 Évolution des cours

6.5.5 Maintien d’une politique de dividende volontariste

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127

INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL Informations concernant l’IDI 06

6.1 INFORMATIONS CONCERNANT L’IDI

6.1.1 Dénomination sociale et nom commercial

IDI.

6.1.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique

328 479 753 RCS Paris
Code APE : 6420Z
Identifiant d’entité juridique (LEI) : 96950022J37K8UHSJH76

6.1.3 Date de constitution et durée de vie

Constituée par acte enregistré le 7 novembre 1983, la Société a été immatriculée le 1er décembre 1983. IDI a une durée de vie de 99 ans soit jusqu’au 1er décembre 2082.

6.1.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site internet

Siège social : 18, avenue Matignon 75008 Paris – Tél. : 01 55 27 80 00
328 479 753 RCS Paris
Code APE : 6420Z
Forme juridique, législation applicable : société en commandite par actions soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier, aux articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce.
Exercice social : 12 mois – du 1er janvier au 31 décembre.
Site internet : www.idi.fr
Les informations figurant sur le site internet www.idi.fr ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.

128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL

Informations complémentaires acte constitutif et statuts 06

6.2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

6.2.1 Objet social

ARTICLE 3 DES STATUTS
La Société a pour objet, en France et en tous pays :

• l’achat, la souscription et la vente – soit pour son compte, soit pour le compte de tiers – de tous titres, parts d’intérêts ou droits sociaux quels qu’ils soient dans toutes sociétés françaises ou étrangères constituées ou à constituer ;
• la prise d’intérêts dans toutes sociétés ou entreprises ;
• l’étude, l’organisation, la promotion et la gestion technique, administrative et financière de toutes entreprises commerciales, industrielles, immobilières, minières, financières, prestataires de services ou agricoles ;
• la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés nouvelles, de participation à leur constitution ou à l’augmentation de capital de sociétés existantes, d’apport, de vente, de location de tout ou partie de l’actif, de fusion ou autrement ;
• la prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises de toute nature et la gestion de ces participations, et plus généralement toutes opérations civiles ou commerciales, mobilières ou immobilières ;
• et généralement toutes opérations financières, commerciales et industrielles, mobilières et immobilières ainsi que toutes activités de courtiers, commissionnaires, conseils ou autres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précède ou à tous objets similaires ou connexes.

6.2.2 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

CONDITIONS D’EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Outre le droit de vote attribué par la loi à chacune des actions composant le capital social, et en application de l’article 13-2 des statuts, un droit de vote double est attaché à toute action entièrement libérée et inscrite sous la forme nominative au nom de la même personne depuis plus de deux ans.

Conformément à la loi :

• le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale ;
• les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote double ;
• le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires commanditaires sous réserve de l’approbation préalable de l’Associé commandité et après ratification de l’Assemblée Spéciale des bénéficiaires de ce droit. Cette disposition a été insérée dans les statuts par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 1990.

Les statuts de l’IDI ne prévoient aucune limitation au nombre de droits de vote double détenus par un actionnaire.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129

INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL Capital et principaux actionnaires 06

6.3 CAPITAL ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Montant du capital souscrit

Au 31 décembre 2021, le capital de l’IDI s’élevait à 51 423 020,90 euros, divisé en 7 242 679 actions de 7,10 euros de valeur nominale, intégralement libéré. La valeur nominale des 240 499 actions autodétenues au 31 décembre 2021 était égale à 1 707 543 euros et la valeur comptable était de 9 043 985 euros.

Actions

Les actions IDI font l’objet de transactions sur le compartiment B de Euronext Paris (ISIN FR 0000051393). Un contrat de liquidité a été conclu en 2007 entre l’IDI et Oddo & Cie dans le programme de rachat d’actions en vue d’assurer l’animation du cours de Bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ce contrat de liquidité étant conforme à la pratique admise par la réglementation. Le contrat a fait l’objet d’un avenant conclu le 29 juillet 2020 afin de tenir compte d’une réduction des apports.

Augmentations de capital potentielles

Exercice d’options ou de titres susceptibles de faire varier le montant du capital social : N/A
Ces informations figurent dans le règlement sur le Gouvernement d’Entreprise.

Nombre d’actionnaires

La Société n’a pas fait de recherche concernant le nombre de ses actionnaires. Le 31 janvier 2022, le nombre d’actionnaires nominatifs était de 126.

Franchissements de seuils

L’article L.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL

Capital et principaux actionnaires

L’article L. 233-7 du Code de commerce impose à toute personne physique ou morale de déclarer sa participation dans le capital de IDI si elle vient à franchir, à la hausse ou à la baisse, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,3 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, et ce, dans un délai de quatre jours suivant le franchissement de seuil. Faute d’avoir été déclarées, les actions excédant la participation à déclarer sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par l’article L. 233-14 du Code de commerce. Les statuts de la Société ne prévoient pas d’obligation supplémentaire d’information.

Franchissements de seuils intervenus et action de concert

Le 24 février 2021, la société par actions simplifiée FFP Invest (renommée Peugeot Invest)(1) (66 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly- sur-Seine) a déclaré avoir franchi en baisse, le 23 février 2021, les seuils de 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la société IDI et ne plus détenir aucune action de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions IDI hors marché (2) . À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert.

Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années

À la connaissance de la Société, l’actionnariat de l’IDI était réparti comme suit :

	Au 31/03/20	Au 31/03/21	Au 31/01/22
Capital
Nombre	4 843 576	726 146 381	000 1 215 626
Capital %	67,07	10,06	5,28
Ancelle & Associés	4 908 456	0	0
Capital %	67,77	0	0
Peugeot Invest	381 000	1 701 912	251 311
Capital %	5,26	381 000	1 712 505*
Allianz IARD	240 718	5,26	240 718
Capital %	16,83	381 000	1 701 912
Autres et public	0,76	251 311	381 000
Capital %	23,50	3,47	5,26
Autodétention	23,65	3,32	16,83
Total	7 221 562	100	7 242 679
Total %	100	7 242 679	100

• Dont 512 312 actions au nominatif et 1 200 193 actions au porteur.

Les pourcentages de droits de vote indiqués, dans le tableau ci-dessous, correspondent aux droits de vote nets. L’écart avec le pourcentage de droits de vote théoriques n’étant pas significatif, les pourcentages de droits de vote théoriques ne sont pas communiqués.

	Au 31/03/20	Au 31/03/21	Au 31/01/22
Droits de vote
Nombre	9 678 748	1 452 292	381 000
Droits de vote %	73,86	83,53	82,20
Ancelle & Associés	1 592 795	0	0
Droits de vote %	11,08	0	0
Peugeot Invest	381 000	1 775 851	381 000
Droits de vote %	2,91	3,29	3,22
Allianz IARD	12,15	13,18	14,58
Autres et public	13 104 835	11 850 059	11 852 945
Droits de vote %	100	100	100
Autodétention

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement ou de concert 5 % au plus du capital ou des droits de vote. À la connaissance de la Société, il existe 4 actionnaires nominatifs non-résidents titulaires ensemble de 23 actions de l’IDI. Les principaux actionnaires de l’émetteur ne disposent pas de droits de vote différents, sous réserve de l’article 13,2 des statuts qui confère à chaque actionnaire un droit de vote double pour toute inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Autocontrôle

L’IDI détient 240 718 de ses propres actions au 31 janvier 2022.

(1) Contrôlée par la société Etablissements Peugeot Frères.
(2) Cf. notamment communiqué de la société FFP (renommée Peugeot Invest) du 19 février 2021.

Action de contrôle

L’IDI est contrôlé majoritairement par la société Ancelle et Associés qui détient directement 67,77 % du capital de l’IDI (et 82,20 % des droits de vote), à la date d’établissement du présent document. Ancelle et Associés est à la fois Gérant et Associé commandité de l’IDI. Pour se conformer au Règlement européen, n° 2019/980, l’IDI doit décrire les mesures prises en vue d’éviter que le contrôle de l’émetteur ne s’exerce de manière abusive. Il n’existe pas de mesures particulières prises pour éviter que le contrôle soit exercé de manière abusive. Néanmoins, l’IDI considère que la structure duale (Gérance et Conseil de Surveillance) et le fait que le Gérant de l’IDI (Ancelle et Associés) soit également le principal actionnaire sont un gage vis-à-vis des actionnaires minoritaires pour que celui- ci n’exerce pas son contrôle de manière abusive, puisque leurs intérêts sont alignés : faire progresser l’actif net réévalué par action. Au 31 décembre 2021, Ancelle et Associés était détenue par Christian Langlois-Meurinne et la société civile Maber (famille Méheut).

Pactes d’actionnaires

Un accord a été conclu le 19 février 2021, entre la société GC GFA (société à responsabilité limitée contrôlée par M. Grégoire Chertok), et M. Grégoire Chertok, GC GFA et M. Grégoire Chertok agissant comme une seule et même partie au titre de l’accord d’une part, et la société IDI, d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par GC GFA auprès de Peugeot Invest de 101 333 actions IDI représentant 1,40 % du capital et 0,78 % des droits de vote de l’IDI (ci-après les « actions acquises GC »). Les principales clauses de l’accord sont :

(a) Période d’inaliénabilité : GC GFA s’est engagée, sous réserve de certaines exceptions, à ne pas céder ses titres IDI ni s’engager à y procéder jusqu’au troisième anniversaire de l’accord.
(b) Cession ordonnée : GC GFA s’est engagée à informer préalablement l’IDI de tout projet de cession de titres en bloc et à ne pas céder sur le marché un nombre de titres représentant, par séance de Bourse, plus de 25 % du volume quotidien de titres négociés sur Euronext Paris lors des trois séances de Bourse consécutives précédant la cession.
(c) Promesse unilatérale d’achat : Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de GC GFA. Elle est exerçable entre le 1er février 2025 et le 1er février 2028 et porte sur un tiers des actions acquises GC par période de douze mois. La promesse est également exerçable à tout moment en cas de démission, décès ou invalidité de M. Christian Langlois-Meurinne et porte alors sur l’intégralité des actions acquises GC. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d’une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels (ANR) publiés par l’IDI immédiatement avant et après la notification d’exercice (coefficients de pondération de 0,5 si les ANR ont un écart inférieur à 10 %, ou de 0,25 et 0,75 si l’écart est supérieur à 10 %), avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37 % équivalente à celle du prix d’acquisition des actions acquises GC par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI.
(d) Durée : L’accord est conclu pour une durée de huit ans.
(e) Absence d’action de concert : En préambule de l’accord, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles.

réévalués annuels ou semestriels publiés par l’IDI avant et après la date de cessation des fonctions (coefficients de pondération de 0,5 si les ANR ont un écart inférieur à 12 %, ou de 0,25 et 0,75 si l’écart est supérieur à 12 %), avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37 % équivalente à celle du prix d’acquisition des actions acquises JB par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI.
(b) Promesse unilatérale de vente : Une promesse unilatérale de vente a été consentie par M. Julien Bentz au bénéfice de l’IDI, exerçable suivant l’expiration de la période d’exercice de la promesse d’achat susvisée, à défaut d’exercice de celle-ci. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé dans les mêmes conditions que pour la promesse d’achat susvisée.
(c) Période d’inaliénabilité : En considération des promesses ci-dessus (et sous réserve de certaines exceptions), M. Julien Bentz est engagé par un engagement d’incessibilité pendant toute la durée de validité des promesses.
(d) Durée : Les promesses sont consenties pour une durée de dix ans.
(e) Absence d’action de concert : En préambule des promesses, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles.

Le 19 février 2021, un accord a été conclu entre la société Ancelle et Associés, d’une part, et la société IDI, d’autre part. Aux termes de cet accord, Ancelle et Associés s’est engagée à se substituer en tout ou partie à l’IDI dans l’exécution des promesses d’achat consenties au bénéfice de GC GFA et de certains membres du Comité Exécutif de l’IDI (dont M. Julien Bentz) le 19 février 2021, à première demande de l’IDI dans le cas où l’acquisition des actions IDI visées par les promesses s’avérerait incompatible avec l’intérêt social (ou une obligation juridique) de l’IDI. L’engagement de substitution d’Ancelle et Associés porte sur un nombre maximum de 288 000 actions IDI et est valable jusqu’à l’expiration des promesses d’achat susvisées. Un communiqué relatif à ces accords a été publié sur le site de l’IDI et un avis adressé à l’AMF.

À la connaissance de l’IDI, il n’existe aucun autre pacte ou accord entre ses actionnaires impliquant un actionnaire détenant plus de 0,5 % du capital de l’IDI. Par ailleurs, le 19 février 2021, une promesse unilatérale d’achat et de vente a été conclue entre M. Julien Bentz, d’une part, et la société IDI, d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par M. Julien Bentz auprès de Peugeot Invest de 160 000 actions IDI représentant 2,21 % du capital et 1,23 % des droits de vote de l’IDI (ci-après les « actions acquises JB »). Les principales clauses des promesses sont :

(a) Promesse unilatérale d’achat : Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de M. Julien Bentz. Elle est exerçable en cas de cessation des fonctions de M. Julien Bentz au sein de l’IDI.# INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL

Programme de rachat

6.4 PROGRAMME DE RACHAT

d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ ou des mandataires sociaux du Groupe ;

DESCRIPTION DU PROGRAMME DE RACHAT 2022 SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2022 EN APPLICATION DES ARTICLES 241-2 ET 241-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022 est appelée, dans sa seizième résolution (reproduite dans la section « Résolutions » du présent document), à adopter un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

• de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Ces objectifs sont, sur le fond, analogues aux objectifs du précédent Programme de rachat d’actions en vertu de la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 22 juin 2021. La onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 22 juin 2021 est entièrement reproduite dans l’avis préalable de réunion qui a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 59 du 17 mai 2021.

Au 31 janvier 2022, la Société détient directement 240 718 actions représentant 3,32 % de son capital. Conformément à la loi et aux règlements en vigueur, ces actions sont privées de droit au dividende et de droit de vote.

(1) Aucune action n’est détenue directement ou indirectement par les filiales d’IDI.

L’autorisation de rachat conférée à la Gérance dans le cadre du Programme de rachat porte sur un maximum de 10 % du capital à la date de l’Assemblée Générale du 12 mai 2022. Sur la base du capital au 31 janvier 2022, ce maximum serait de 483 550 actions (soit 724 268 – 240 718). Sur ces 240 718 actions, 2 287 actions ont été achetées par Oddo Corporate Finance pour le compte d’IDI dans le cadre d’un contrat de liquidité (soit 0,03 % du capital) (1), et 238 431 sont affectées à un objectif d’annulation sous réserve que certaines soient conservées pour les attribuer ultérieurement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe (soit 3,29 % du capital) (1).

Le prix de rachat maximum prévu par le Programme de rachat d’actions est de 85 euros par action. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, division ou groupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Les différents objectifs de ce Programme de rachat d’actions, énoncés dans la seizième résolution soumise à l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 12 mai 2022 sont :

• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IDI par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;

Ainsi le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 41 101 750 euros. Ce montant pouvant être ajusté en fonction du nombre d’actions en circulation au 12 mai 2022, date de l’Assemblée Générale qui adoptera le présent Programme de rachat d’actions.

En outre, le Programme de rachat d’actions est prévu pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 qui est appelée à l’adopter, soit jusqu’au 12 novembre 2023.

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
• d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre

Les rachats d’actions effectués par la Société dans le cadre du précédent Programme de rachat d’actions sont résumés dans le tableau ci-après. Aucun achat n’a été effectué à travers l’utilisation de produits dérivés.

TABLEAU DE DÉCLARATION SYNTHÉTIQUE DES OPÉRATIONS PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES DU 1er JANVIER 2021 AU 31 DÉCEMBRE 2021 DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

	Flux brut	Achats	Ventes	Annulation
Nombre de titres		11 760(a)	14 349(b)	0
Cours moyen des transactions (en euros)		44,84	44,93
Prix d’exercice moyen
Montants (en euros)		527 534,48	644 759,36

(a) Tous achetés dans le cadre du programme de liquidité.
(b) Tous cédés dans le cadre du programme de liquidité.
(1) Sur la base de 7 242 679 actions composant actuellement le capital social.

Gestion du capital (performances boursières et relations d’actionnaires)

6.5 GESTION DU CAPITAL (PERFORMANCES BOURSIÈRES ET RELATIONS D’ACTIONNAIRES)

6.5.1 Une attention permanente portée aux actionnaires

L’IDI vise à faire progresser son actif net réévalué par action (ANR) sur une longue période. Depuis la cotation, le taux de rendement interne de l’activité, dividendes réinvestis, s’établit à 15,66 % pour un multiple de 85 de son cours de Bourse.

ÉVOLUTION DES COURS

Année	IDI	SBF 250
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021

Source : Datastream

Pour assurer le maintien de la performance à long terme de l’IDI et sa meilleure traduction boursière, l’IDI travaille à :

• une application prudente des règles d’évaluation fixées par les associations professionnelles de capital-investissement en Europe (Invest Europe avec les IPEV – The International Private Equity and Venture Capital Valuation) et en France (France Invest) ;
• une amélioration de la liquidité du titre IDI ;
• une réduction de la décote dont souffrent les acteurs cotés du capital-investissement.

6.5.2 Poursuite de l’objectif d’augmenter la liquidité de l’action IDI

D’un groupe essentiellement détenu par ses dirigeants historiques, l’IDI est devenu une société au capital ouvert à hauteur de plus de 30 % à des tiers. Cette évolution s’est faite dans le respect du modèle de développement de l’IDI : maintien d’une très forte implication des actionnaires dirigeants, constitution d’un noyau stable d’actionnaires prestigieux au premier rang desquels Allianz France et certains family offices français parmi les plus réputés.

Pour la troisième année consécutive, l’IDI était présent à la 25e édition du ODDO BHF Forum qui s’est tenue en janvier 2022.

Composition de l’actionnariat de l’IDI

	2019	2020	2021
Ancelle et Associés (dirigeants actionnaires)	67,07 %	67,77 %	67,77 %
Autres actionnaires	32,17 %	28,76 %	28,91 %
Autodétention	0,76 %	3,47 %	3,32 %

La politique actionnariale mise en place vise à augmenter la liquidité offerte aux actionnaires de l’IDI, en accroissant à la fois le flottant et le volume des échanges. En 2021, les échanges ont augmenté par rapport à ceux de 2020.

	Volume 2019	Volume 2020	Volume 2021
Échangé	164 665	206 948	370 751
Journalier	631	802	1 432

Source : Bloomberg.

6.5.3 Poursuite de l’effort de réduction de la décote de holding

La décote n’évolue pas de façon significative depuis 2015. Elle s’élève à 42 % par rapport au dernier ANR publié. La bonne tenue du portefeuille de l’IDI sont traduits dans l’accroissement de l’ANR depuis 2014.

	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
ANR par action	76,71	67,19	64,82	61,87	59,33	55,05	50,63	47,68
Cours de l’action IDI (en euros)
Plus haut	44,9	44,83	43,55	39,79	42,2	51,60	46,3	53,00
Plus bas	25,55	39,79	35,56	24,77	33,66	32,68	23,78	39,00
Cours moyen	39,79	43,55	39,79	42,2	35,00	40,00	44,83	52,80
Cours au 31 décembre	35,56	41,94	23,78	33,66	24,77	39,00	30,8	44,40
Croissance en % (retraité du dividende versé sur la période)		+ 17,15 %	- 1,63 %

*dernier ANR publié avant la date de clôture des comptes (30/09/2021) diminué du dividende et/ou acompte sur dividende versés depuis sa parution

6.5.4 Évolution des cours

L’IDI est l’un des mieux placé sur son marché.

6.5.5 Maintien d’une politique de dividende volontariste

L’IDI a pour objectif d’offrir un rendement satisfaisant à ses actionnaires, représentant au moins 3 % de l’ANR. En 2022, le versement d’un dividende ordinaire au titre de l’exercice 2021 égal à 2,10 euros par action, de 5 % supérieur à celui versé en juillet 2021, offre un rendement d’environ 2,6 % de l’ANR et de 4,68 % par rapport au cours moyen de l’action en 2021.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

7.1 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2022

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

• Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
• Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
• Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
• Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce,
• Cinquième résolution – Quitus de la Gérance,
• Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Babinet en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Septième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Sébastien Breteau en qualité de Censeur,
• Huitième résolution – Nomination de Monsieur Cyrille Chevrillon en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Neuvième résolution – Non renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Etrillard en qualité de Censeur,
• Dixième résolution – Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire,
• Onzième résolution – Approbation de la politique des rémunérations de la Gérance,
• Douzième résolution – Approbation de la politique des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance,
• Treizième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce,
• Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant,
• Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance,
• Seizième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
• Dix-septième résolution – Jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance.

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

• Dix-huitième résolution – Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
• Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail.

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

• Vingtième résolution – Pouvoirs pour les formalités.

7.2 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2022

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3,40 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

(première et deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un bénéfice net de 116 549 971 euros ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 126 238 000 euros. Le détachement du coupon interviendra le 17 mai 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 19 mai 2022.

2. AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE

(troisième résolution)

L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 116 549 971 euros de la façon suivante :

Origine	Montant
Bénéfice de l’exercice	116 549 971 €
Report à nouveau	24 957 527 €

Affectation	Montant
Dividendes à l’Associé commandité (en application de l’article 36 des statuts)	- 3 852 840 €
Dividendes aux actionnaires commanditaires :
Acompte sur dividende payé le 29/09/2021 à valoir sur le dividende 2021, soit 1,10 € par action (a)	- 7 702 033 €
Solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31/12/2021, soit 2,30 € par action (b)	- 16 658 162 €
Report à nouveau	113 294 463 €

(a) Sur la base du nombre d’actions donnant droit au dividende au jour du paiement de l’acompte.
(b) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2021, soit 7 242 649.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice	Dividendes distribués	Revenus éligibles à la réfaction Dividende ordinaire (a) (b)	Revenus non éligibles à la réfaction	Autres revenus
2018	Dividende au commandité (c) : 0 €	13 720 967 € soit 1,9 € par action :
2019	Dividende au commandité : 1 720 736 €	Dividende ordinaire : 10 832 343 € soit 1,50 € par action
2020	Dividende au commandité : 1 727 102 €	Dividende ordinaire : 14 485 358 € soit 2,00 € par action

(a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(b) Montant prélevé sur le poste prime et boni de fusion versé aux commanditaires. Ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte « Primes et boni de fusion ».
(c) En l’absence de bénéfice distribuable au niveau de l’IDI, aucun dividende n’a été versé à l’Associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

3. APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

(quatrième résolution)

Nous vous proposons d’approuver, par le vote de la 4e résolution, les conventions et engagements réglementés autorisés ou qui se sont poursuivis au cours de l’exercice 2021, tels que présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (figurant dans la partie 7 du document d’enregistrement universel). Il s’agit de l’accord de stabilité avec GC GFA et Monsieur Grégoire Chertok, l’accord de garantie avec Ancelle et Associés, le contrat de cession entre Peugeot Invest et IDI. Ainsi que des conventions et engagements relatifs à la gestion de la trésorerie intragroupe et aux conventions de compte-courant intragroupe.

6 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(dixième résolution)

Nous vous rappelons que les mandats de BCRH, co-Commissaire aux comptes titulaire et Jean-François Plantin, co-Commissaire aux comptes suppléant arrivent à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale.

Si l’ensemble de ces propositions de renouvellement de mandats était adopté, le Conseil resterait composé de cinq femmes sur douze membres, soit 42 % de femmes, en conformité avec les règles légales et de neuf membres indépendants, en conformité avec la recommandation du Code Middlenext.

Expertise, expérience, compétence

Les informations concernant l’expertise et l’expérience des candidats sont détaillées dans le document d’enregistrement universel au paragraphe 2.2.1.1.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ 136

07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

7.1 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2022

138

7.3 PROJETS DE RÉSOLUTIONS

142

142

145

146

7.4 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU GÉRANT

7.2 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2022

147

148

139

7.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

137

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022

07

7.1 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2022

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,

Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce,

Cinquième résolution – Quitus de la Gérance,

Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Babinet en qualité de membre du Conseil de Surveillance,

Septième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Sébastien Breteau en qualité de Censeur,

Huitième résolution – Nomination de Monsieur Cyrille Chevrillon en qualité de membre du Conseil de Surveillance,

Neuvième résolution – Non renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Etrillard en qualité de Censeur,

Dixième résolution – Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire,

Onzième résolution – Approbation de la politique des rémunérations de la Gérance,

Douzième résolution – Approbation de la politique des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance,

Treizième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce,

Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant,

Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance,

Seizième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.

Dix-septième résolution – Jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance.

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Dix-huitième résolution – Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail.

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Vingtième résolution – Pouvoirs pour les formalités.

138

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Présentation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022

07

7.2 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2022

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3,40 euros.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021
   (première et deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un bénéfice net de 116 549 971 euros ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 126 238 000 euros. Le détachement du coupon interviendra le 17 mai 2022.

1. AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE
   (troisième résolution)

Le paiement des dividendes sera effectué le 19 mai 2022. L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 116 549 971 euros de la façon suivante :

| Origine           | Montant       |
| :---------------- | :------------ |
| Bénéfice de l’exercice | 116 549 971 € |
| Report à nouveau  | 24 957 527 €  |

| Affectation                                                                                                | Montant       |
| :--------------------------------------------------------------------------------------------------------- | :------------ |
| Dividendes à l’Associé commandité (en application de l’article 36 des statuts)                            | - 3 852 840 € |
| Dividendes aux actionnaires commanditaires :                                                               |               |
| Acompte sur dividende payé le 29/09/2021 à valoir sur le dividende 2021, soit 1,10 € par action (a)          | - 7 702 033 € |
| Solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31/12/2021, soit 2,30 € par action (b)         | - 16 658 162 €|
| Report à nouveau                                                                                           | 113 294 463 € |

(a) Sur la base du nombre d’actions donnant droit au dividende au jour du paiement de l’acompte.
(b) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2021, soit 7 242 649.

**- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021**

**139**

**ASSEMBLÉE GÉNÉRALE**

**Présentation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022**

**07**

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice	Dividendes distribués	Revenus éligibles à la réfaction Dividende ordinaire (a) (b)	Revenus non éligibles à la réfaction	Autres revenus
2018	Dividende au commandité (c) : 0 €	13 720 967 € soit 1,9 € par action :
2019	Dividende au commandité : 1 720 736 €	Dividende ordinaire : 10 832 343 € soit 1,50 € par action
2020	Dividende au commandité : 1 727 102 €	Dividende ordinaire : 14 485 358 € soit 2,00 € par action

(a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

(b) Montant prélevé sur le poste prime et boni de fusion versé aux commanditaires. Ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte « Primes et boni de fusion ».
(c) En l’absence de bénéfice distribuable au niveau de l’IDI, aucun dividende n’a été versé à l’Associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

1. APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
   (quatrième résolution)

Nous vous proposons d’approuver, par le vote de la 4e résolution, les conventions et engagements réglementés autorisés ou qui se sont poursuivis au cours de l’exercice 2021, tels que présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (figurant dans la partie 7 du document d’enregistrement universel). Il s’agit de l’accord de stabilité avec GC GFA et Monsieur Grégoire Chertok, l’accord de garantie avec Ancelle et Associés, le contrant de cession entre Peugeot Invest et IDI. Ainsi que des conventions et engagements relatifs à la gestion de la trésorerie intragroupe et aux conventions de compte-courant intragroupe.

Si l’ensemble de ces propositions de renouvellement de mandats était adopté, le Conseil resterait composé de cinq femmes sur douze membres, soit 42 % de femmes, en conformité avec les règles légales et de neuf membres indépendants, en conformité avec la recommandation du Code Middlenext.

**Expertise, expérience, compétence**

Les informations concernant l’expertise et l’expérience des candidats sont détaillées dans le document d’enregistrement universel au paragraphe 2.2.1.1.

1. MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
   (dixième résolution)

Nous vous rappelons que les mandats de BCRH, co-Commissaire aux comptes titulaire et Jean-François Plantin, co-Commissaire aux comptes suppléant arrivent à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale.

A ce dividende ordinaire s’ajoute, compte tenu des résultats de l’année 2021, un dividende exceptionnel de 1,30 euro par action.

Rendement de l’action IDI

Année	Dividende ordinaire versé au titre de l’année N	Évolution par rapport à l’année précédente	Rendement par rapport à l’ANR par action fin N	Rendement par rapport au cours moyen de l’année N
2019	1,50	- 20 %	2,31 %	3,44 %
2020	2,00	+ 33 %	2,97 %	5,02 %
2021	2,30*	+ 15 %	2,80 %	5,13 %

* Proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.# QUITUS DE LA GÉRANCE (cinquième résolution)

Nous vous proposons de bien vouloir donner quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé.

7. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

5. MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (sixième à neuvième résolution)

Nous vous rappelons que les mandats de Messieurs Gilles Babinet, membre du Conseil de Surveillance, Sébastien Breteau et Gilles Etrillard, censeurs, arrivent à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale.

Nous vous proposons de bien vouloir renouveler leurs mandats pour une durée de trois années chacun, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice, à l’exception de Monsieur Gilles Etrillard. Il est proposé de nommer Monsieur Cyrille Chevrillon en qualité de membre du Conseil de Surveillance, lequel serait nommé pour une durée de trois années également, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance considère que l’ensemble de ces candidats peuvent être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d’entreprise. À cet égard, il est notamment précisé que ces derniers n’entretiennent aucune relation d’affaires avec le Groupe.

140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Présentation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022

10. PROPOSITION DE RENOUVELER L’AUTORISATION CONCERNANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS (seizième résolution)

Appro bation de la politique des membres du Conseil de Surveillance (douzième résolution)

En application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.3.1.1.

ET CONCERNANT LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS AUTODÉTENUES (dix-huitième résolution)

Nous vous proposons, aux termes de la seizième résolution, de conférer à la Gérance, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Conformément à l’article 22 des statuts de la Société, l’Assemblée Générale du 27 juin 2017 a fixé la rémunération des membres du Conseil de Surveillance à la somme annuelle de 114 000 € (qui inclut les montants attribués aux deux censeurs). Il sera proposé, dans la dix-septième résolution, de porter ce montant à 146 000 euros, compte tenu de l’évolution du Conseil (augmentation du nombre des membres) et de la création du comité RSE.

Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 22 juin 2021 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les critères de répartition de cette somme, fixé par le Conseil, et également valables pour les censeurs, sont les suivants :

• Assiduité
• Appartenance au Comité d’Audit
• Appartenance au Comité RSE
• Présidence du Conseil de Surveillance
• Présidence du Comité d’Audit
• Présidence du Comité RSE

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IDI par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
• De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
• D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance apprécierait. La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

8. APPROBATION DES INFORMATIONS VISÉES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE (treizième résolution)

En application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.3.2.2.

9. APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

(quatorzième et quinzième résolution)

En application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à :

• La Société Ancelle et Associés, Gérant, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.3.2.2 (quatorzième résolution) ;
• Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 2.3.1.2 (quinzième résolution).

141 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projets de résolutions 07

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

12. ÉMISSION D’ACTIONS RÉSERVÉE AUX SALARIES (dix-neuvième résolution)

Conformément aux dispositions légales, il vous sera proposé de déléguer au Gérant la possibilité de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail. La Gérance disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. Cette autorisation annulerait, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

11. JETONS DE PRÉSENCE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (dix-septième résolution)

Compte tenu de l’évolution du Conseil (augmentation du nombre des membres) et de la création du comité RSE, il vous sera proposé d’augmenter la somme globale à 146 000 euros.

La rémunération du Gérant est désormais déterminée conformément à une politique de rémunération dont les éléments sont établis par les associés commandités délibérant après avis consultatif du Conseil de Surveillance. Cette politique fait l’objet d’un vote en Assemblée Générale.

Indépendance et parité

Le versement de la rémunération au titre de chaque exercice est dorénavant effectué à l’issue de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de cet exercice et approuvé les éléments de cette rémunération.

Le versement de la rémunération au titre de chaque exercice est dorénavant effectué après l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de cet exercice et approuvé les éléments de cette rémunération.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 85 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 41 101 750 euros.

En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous demandons de bien vouloir, au titre de la dix-huitième résolution, autoriser la Gérance, pour une durée de vingt-quatre mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.# PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION – APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 116 549 971 euros.

• Dividendes aux actionnaires commanditaires :
  • Acompte sur dividende payé le 29/09/2021 à valoir sur le dividende 2021, soit 1,10 € par action (a) - 7 702 033 €
  • Solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31/12/2021, soit 2,30 € par action (b) - 16 658 162 €
• Report à nouveau - 113 294 463 €

DEUXIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 126 238 milliers d’euros.

(a) Sur la base du nombre d’actions donnant droit au dividende au jour du paiement de l’acompte.
(b) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2021, soit 7 242 649.

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3,40 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

TROISIÈME RÉSOLUTION – AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE

L’Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante :

Origine	Montant
Bénéfice de l’exercice	116 549 971 €
Report à nouveau	24 957 527 €
Dividendes à l’Associé commandité (en application de l’article 36 des statuts)	3 852 840 €

Le détachement du coupon interviendra le 17 mai 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 19 mai 2022. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projets de résolutions 07

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice	Dividendes distribués	Revenus éligibles à la réfaction	Autres revenus éligibles à la réfaction	Revenus non réfaction
2018	Dividende au commandité (c) : 0 €
	Dividende ordinaire (a) (b) 13 720 967 € soit 1,9 € par action :
2019	Dividende au commandité : 1 720 736 €
	Dividende ordinaire : 10 832 343 € soit 1,50 € par action
2020	Dividende au commandité : 1 727 102 €
	Dividende ordinaire : 14 485 358 € soit 2,00 € par action

(a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(b) Montant prélevé sur le poste prime et boni de fusion versé aux commanditaires. Ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte « Primes et boni de fusion ».
(c) En l’absence de bénéfice distribuable au niveau de l’IDI, aucun dividende n’a été versé à l’Associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISÉS AUX ARTICLES L. 226-10 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – QUITUS DE LA GÉRANCE

L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR GILLES BABINET EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Gilles Babinet en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR SÉBASTIEN BRETEAU EN QUALITÉ DE CENSEUR

L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Sébastien Breteau en qualité de Censeur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

HUITIÈME RÉSOLUTION – NOMINATION DE MONSIEUR CYRILLE CHEVRILLON EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Cyrille Chevrillon en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

NEUVIÈME RÉSOLUTION – NON RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR GILLES ETRILLARD EN QUALITÉ DE CENSEUR

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Censeur de Monsieur Gilles Etrillard est arrivé à son terme, décide de ne pas le renouveler.

DIXIÈME RÉSOLUTION – NOMINATION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

L’Assemblée Générale nomme en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

ONZIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DE LA POLITIQUE DES RÉMUNÉRATIONS DE LA GÉRANCE

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.3.2.1.

DOUZIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES CONSEIL DE SURVEILLANCE

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.3.1.1.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projets de résolutions 07

TREIZIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES INFORMATIONS VISÉES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.3.2.2.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À LA SOCIÉTÉ ANCELLE ET ASSOCIÉS, GÉRANT

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.3.2.2.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IDI par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
• d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires.# QUINZIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MADAME LUCE GENDRY, PRÉSIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.3.1.2. Le prix maximum d’achat est fixé à 85 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 41 101 750 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

SEIZIÈME RÉSOLUTION – AUTORISATION À DONNER À LA GÉRANCE À L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 22 juin 2021 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION - JETONS DE PRESENCE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L’Assemblée Générale décide d’attribuer une somme globale de 146 000 euros aux membres du Conseil de Surveillance, y compris les membres du Comité d’Audit et du Comité RSE, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2022 et les exercices suivants.

144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projets de résolutions

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION – AUTORISATION DONNÉE À LA GÉRANCE DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :

1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
4. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;
5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU GÉRANT À L’EFFET DE PROCÉDER À L’ÉMISSION D’ACTIONS RÉSERVÉE AUX SALARIÉS EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-129-6 DU CODE DE COMMERCE ET L. 3332-18 DU CODE DU TRAVAIL

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport du Gérant et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail et afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. prend connaissance du projet de délégation de compétence à donner au Gérant et donne délégation de compétence au Gérant, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservées aux salariés de la Société ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;
2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente autorisation ;
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent mille euros (100 000 euros), de valeur nominale de sept euros et dix centimes (7,1 euros) chacune ;
4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;
5. décide que chaque action nouvelle émise en vertu de la présente délégation de compétence sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société, ainsi qu’aux décisions des actionnaires de la Société ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société ;
7. décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment, pour :
   • arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission,
8. fixer les conditions que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence,
9. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence,
   • fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois (3) ans,
   • arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
10. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies,
11. imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur,
12. et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

07 3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; 5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projets de résolutions 07 ■ d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

VINGTIÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.# Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Gérant

7.4 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU GÉRANT

Le Conseil de Surveillance estime qu’il n’a aucune observation à formuler tant sur le rapport du Gérant que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et engage l’Assemblée Générale à adopter l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées par le Gérant.

07 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

147

Assemblée Générale

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

07

7.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

À l’assemblée générale de la société IDI,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention de gestion centralisée de trésorerie

Votre Conseil de surveillance a approuvé le 10 décembre 1996 une convention de gestion centralisée de la trésorerie, destinée à rationaliser la gestion de trésorerie au sein du groupe IDI. Cette convention permet aux sociétés adhérentes, placées sous le contrôle de l’IDI, de déposer leurs excédents de trésorerie, ou d’emprunter, auprès de la société centralisatrice, à des conditions au moins équivalentes à celles du marché. Depuis le 6 novembre 2014, Les dépôts sont rémunérés à EURIBOR 1 à 6 mois en fonction de la période de mise à disposition des fonds augmenté d’une marge de 1,5 % avec faculté de révision pour s’adapter aux conditions de marché, étant précisé que si l’EURIBOR devient négatif, il est prévu de retenir un EURIBOR égal à zéro pour les besoins de la convention. Cette convention avait été antérieurement autorisée par les Conseils de surveillance des 10 décembre 1996, 17 avril 2000 et 9 octobre 2000 pour la société ANCELLE ET ASSOCIÉS, et autorisée par le Conseil de Surveillance du 24 avril 2014 pour la société FINANCIERE BAGATELLE.

Personnes concernées : Christian LANGLOIS-MEURINNE est Président de la société ANCELLE ET ASSOCIÉS Gérant-commandité de l’IDI et Président de la société FINANCIERE BAGATELLE.

Convention de compte-courant avec la société ANCELLE ET ASSOCIÉS

Votre Conseil de surveillance du 6 novembre 2014 a autorisé une convention de compte courant avec la société ANCELLE ET ASSOCIÉS assortie d’une rémunération à EURIBOR 1 à 6 mois + 1,5 % s’adaptant aux conditions de marché, dès lors que ces modifications sont raisonnables, en fonction de la période de mise à disposition des fonds, étant précisé que si l’EURIBOR devient négatif, il est prévu de retenir un EURIBOR égal à zéro pour les besoins de la convention.

148

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Au 31 décembre 2021, le montant mis à disposition par la société ANCELLE ET ASSOCIÉS s’élève à 0 € et les intérêts pris en charge s’élèvent à 0 €.

Personnes concernées : Christian LANGLOIS-MEURINNE est Président de ANCELLE ET ASSOCIÉS, Gérant-commandité de l’IDI.

Convention de compte courant avec la société FINANCIERE BATAGELLE

Afin de faciliter la gestion de la trésorerie du groupe IDI, votre Conseil de surveillance du 19 avril 2017 a autorisé une convention de compte courant avec la société FINANCIERE BAGATELLE assortie d’une rémunération à EURIBOR 1 à 6 mois + 1,5 % avec faculté de révision selon les conditions de marché, dès lors que ces modifications sont raisonnables, en fonction de la période de mise à disposition des fonds. Il est précisé que si l’EURIBOR devient négatif, il est prévu de retenir un EURIBOR égal à zéro pour les besoins de la convention.

Au 31 décembre 2021, le solde mis à disposition par la société FINANCIERE BAGATELLE s’élève à 85 008 434,76 € et les intérêts relatifs à l’exercice 2021 s’élèvent à 1 165 746 €.

Personnes concernées : Christian LANGLOIS-MEURINNE, Président de la société FINANCIERE BAGATELLE et Président de ANCELLE ET ASSOCIÉS, Gérant- commandité de l’IDI.

Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale du 22 juin 2021 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 27 avril 2021.

Accord de stabilité avec GC GFA et Monsieur Grégoire CHERTOK

Votre Conseil de surveillance a autorisé le 18 février 2021 un accord de stabilité, destiné à engager GC GFA sur l’inaliénabilité des titres IDI acquis. Cet accord signé le 19 février 2021 entre la société GC GFA et M. CHERTOK, représentant permanent de LIDA SAS au Conseil de surveillance de l’IDI d’une part, et l’IDI d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par GC GFA auprès de FFP Invest de 101 333 actions IDI (ci-après « Actions Acquises GC GFA). Selon cet accord qui est conclu pour une durée de huit ans GC GFA s’est engagé, sous certaines exceptions, à ne pas céder ses titres IDI ni s’engager à y procéder jusqu’au troisième anniversaire de l’accord. GCA GFA s’est engagée à informer préalablement l’IDI de tout projet de cession de titres en bloc et à ne pas céder sur le marché un nombre de titres représentant, par séance de bourse, plus de 25% du volume quotidien de titres négociés sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse consécutives précédant la cession. Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de GC GFA. Elle est exerçable entre le 1er février 2025 et le 1er février 2028 et porte sur un tiers des Actions Acquises GC GFA par période de douze mois. La promesse est également exerçable à tout moment en cas de démission, décès ou invalidité de M. Christian LANGLOIS-MEURINNE et porte alors sur l’intégralité des Actions Acquises GC GFA. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d’une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels publiés par l’IDI immédiatement avant et après la notification d’exercice, avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37% équivalente à celle du prix d’acquisition des Actions Acquises GC GFA par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI. En préambule de l’accord, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles.

Personnes concernées : La société GC GFA et M. Grégoire CHERTOK, représentant permanent de LIDA SAS au Conseil de surveillance de l’IDI.

Accord de garantie avec la société Ancelle et Associés

Votre Conseil de surveillance a autorisé le 18 février 2021 un accord de garantie avec la société Ancelle et Associés, destiné à engager la société Ancelle et Associés à se substituer en tout ou partie à l’IDI dans l’exécution des promesses d’achat consenties au bénéfice de GC GFA et de certains membres du Comité Exécutif de l’IDI le 19 février 2021, à première demande de l’IDI dans le cas où l’acquisition des actions IDI visées par les promesses s’avérerait incompatible avec l’intérêt social (ou une obligation juridique) de l’IDI. L’accord a été conclu le 19 février 2021. L’engagement de substitution d’Ancelle et Associés porte sur un nombre maximum de 288 000 actions IDI et est valable jusqu’à l’expiration des promesses d’achat susvisées.

Personnes concernées : Christian LANGLOIS-MEURINNE est Président de la société ANCELLE ET ASSOCIÉS, Gérant-commandité de l’IDI.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 07

Contrat de cession entre Peugeot Invest (anciennement dénommée FFP Invest) et IDI

Votre Conseil de surveillance a autorisé le 18 février 2021 un contrat de cession d’actions entre Peugeot Invest (anciennement dénommée FFP Invest) d’une part, et l’IDI, d’autre part, aux termes duquel Peugeot Invest s’est engagée à céder 266 667 actions IDI à l’IDI, qui s’est engagée à acquérir lesdites actions, au prix de 37,50 euros par action, soit un prix total d’acquisition de 10 000 012,5 euros. L’accord a été signé le 19 février 2021.

Les actions rachetées ont été vendues et achetées par le biais d’une cession de bloc hors marché. Le rachat et transfert de propriété ont eu lieu dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la conclusion du contrat de cession. Le prix de 37,50 euros par action reflète une décote de 9,8 % par rapport au cours de clôture du 17 février 2021 et une décote de 37 % par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI. Le rachat a été financé avec la trésorerie disponible de l’IDI. Les actions rachetées ont été affectées aux objectifs d’annulation et de couverture d’allocations d’actions aux salariés, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020 dans sa 19e résolution. Le rachat a été préalablement autorisé par le Conseil de surveillance de l’IDI sur la base d’un rapport établi par Associés en Finance en qualité d’expert indépendant, conformément à la Position-recommandation AMF DOC-2017-04.

Personnes concernées : Peugeot Invest (anciennement dénommée FFP Invest) qui détenait plus de 10 % du capital de l’IDI et qui était membre du Conseil de surveillance.

Paris et Paris La Défense, le 29 mars 2022

Les Commissaires aux comptes

BCRH & Associés
Deloitte & Associés

Alain GUINOT
Paul GAUTEUR

150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - 08

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 PERSONNE RESPONSABLE

8.1.1 Nom de la personne responsable du document d’enregistrement universel

152

8.4 OPÉRATIONS AVEC LES ENTITÉS APPARENTÉES

154

152

8.1.2 Déclaration de la personne responsable du document d’enregistrement universel incluant un rapport financier annuel

8.5 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

152

155

156

8.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

153

8.6 TABLE DE CONCORDANCE

8.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ET INFORMATION FINANCIÈRE

8.7 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

154

159

160

Changement significatif de la situation financière ou commerciale

154

8.8 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT DU GÉRANT

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Personne responsable

08

8.1 PERSONNE RESPONSABLE

8.1.1 Nom de la personne responsable du document d’enregistrement universel

Christian Langlois-Meurinne
Président de Ancelle et Associés, Gérant de l’IDI
18 avenue Matignon – 75008 Paris
Tél. : 01 55 27 80 00 – Fax : 01 40 17 04 44

8.1.2 Déclaration de la personne responsable du document d’enregistrement universel incluant un rapport financier annuel

« J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel, sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’IDI et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport du Gérant dont le contenu figure en page 160, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l’IDI et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Christian Langlois-Meurinne
Président de Ancelle et Associés, Gérant de l’IDI

152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 -

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Contrôleurs légaux des comptes

8.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Les comptes sociaux et consolidés établis par l’IDI font l’objet de rapports des Commissaires aux comptes titulaires de la Société :

Leur sont adjoints deux Commissaires aux comptes suppléants :

BEAS	Deloitte et Associés
Tour Majunga	Tour Majunga
6 place de la Pyramide	6 place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense	92908 Paris-La Défense
Jean-François Plantin	Représenté par M. Alain Guinot
35 rue de Rome	BCRH & Associés
75008 Paris	35 rue de Rome
Représenté par M. Paul Gauteur	75008 Paris
Deloitte et Associés	Représenté par M. Paul Gauteur
35 rue de Rome
75008 Paris

D’une durée de six exercices, les mandats de Deloitte et Associés et de BEAS expirent lors de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Deloitte et Associés a été nommé Commissaire aux comptes de l’IDI pour la première fois par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 30 juin 2011. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 juin 2017.

BCRH & Associés a été nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 juin 2016. D’une durée de six exercices, les mandats de BCRH & Associés et de M. Plantin, expirent lors de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit cette année.

Les comptes de l’exercice clos les 31 décembre 2019, le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 ont été certifiés par Deloitte et Associés et par BCRH & Associés.

Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants appartiennent à un organisme professionnel.

08 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Documents accessibles au public et information financière

08

8.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ET INFORMATION FINANCIÈRE

Les documents relatifs à l’IDI qui, en application de la législation, sont mis à la disposition des actionnaires et du public (en ce compris les documents visés au point 21 des Annexes I et II du Règlement européen n° 2019/980 du 14 mars 2019) peuvent être consultés au siège de la Société, 18 avenue Matignon 75008 Paris, et sur le site internet de la Société (www.idi.fr).

L’agenda financier est le suivant :

• 16 mars 2022 : communiqué de presse sur les comptes annuels ;
• 16 mars 2022 : présentation des résultats annuels ;
• 30 mars 2022 : communiqué précisant les modalités de mise à disposition du document d’enregistrement universel ;

Les documents visés au point 21 des Annexes I et II du Règlement européen n° 2019/980 du 14 mars 2019 sont :

• l’acte constitutif et la dernière version à jour des statuts de l’émetteur ;
• 6 avril 2022 : publication au BALO de l’avis préalable à l’Assemblée ;
• 27 avril 2022 : publication au BALO et dans un journal d’annonces légales de l’avis de convocation de l’Assemblée ;
• tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’IDI, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel, en l’espèce le rapport de Associés en Finance, reproduit page 65 et s. du présent document

Conformément à l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF, l’information réglementée au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’AMF est disponible sur le site internet de IDI (www.idi.fr).

• 12 mai 2022 à 10 h 00 : Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ;
• 24 juin 2022 : publication au BALO :
  • des comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale,
  • des comptes consolidés approuvés par l’Assemblée Générale ;
• 14 septembre 2022 : communiqué de presse sur les comptes du 1er semestre ;
• 16 novembre 2022 : communiqué de presse sur les comptes du 3e trimestre.

Enfin, l’IDI dispose d’un site Internet régulièrement mis à jour notamment de l’information réglementée. Ce site est consulté de façon régulière.

Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe IDI survenu depuis le 31 décembre 2021 pour lequel des états financiers ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

8.4 OPÉRATIONS AVEC LES ENTITÉS APPARENTÉES

Cette information figure dans la note 5.8 de l’Annexe aux comptes consolidés, page 103.

154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 -

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations financières historiques

8.5 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

En application de l’article 19 du Règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document :

• les comptes consolidés du Groupe IDI et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels que présentés aux pages 76 à 99 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 28 avril 2021 sous le numéro D. 21-0381 ;
• les comptes consolidés du Groupe IDI et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels que présentés aux pages 72 à 95 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D. 20-0435 ;
• les comptes sociaux de IDI et le rapport sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés tels que présentés aux pages 102 à 118 et pages 137 et 138 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 28 avril 2021 sous le numéro D. 21-0381.
• les comptes sociaux de IDI et le rapport sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés tels que présentés aux pages 98 à 114 et pages 138 à 139 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Table de concordance

Afin de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement européen délégué n° 2019/980 du 14 mars 2019 :

Nouvelles références URD	Intitulés	Pages
SECTION 1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
Point 1.1	Personnes responsables des informations	152 et s.
Point 1.2	Attestation des responsables du document	152
Point 1.3	Déclaration d’expert	65 à 67
Point 1.4	Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers	67
Point 1.5	Déclaration relative à l’approbation du document	1
SECTION 2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Point 2.1	Coordonnées	153
Point 2.2	Changements	153
SECTION 3	FACTEURS DE RISQUES
Point 3.1	Description des risques importants	76 et s.
SECTION 4	INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
Point 4.1	Raison sociale et nom commercial	128
Point 4.2	Enregistrement au RCS et identifiant (LEI).	128
Point 4.3	Date de constitution et durée	128
Point 4.4	Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres	128
SECTION 5	APERÇU DES ACTIVITÉS
Point 5.1	Principales activités	6, 20 et s.
Point 5.1.1	Nature des opérations et principales activités	6 et s., 20 et s.
Point 5.1.2	Nouveaux produits et/ou services	N/A
Point 5.2	Principaux marchés	18
Point 5.3	Évènements importants	N/A
Point 5.4	Stratégie et objectifs (a) financiers et non financiers	19 et s.
Point 5.5	Degré de dépendance	7
Point 5.6	Position concurrentielle	18
Point 5.7	Investissements	19 et s.
Point 5.7.1	Investissements importants réalisés	19 et s.
Point 5.7.2	Investissements importants en cours ou engagements fermes	19 et s.
Point 5.7.3	Coentreprises et participations significatives	N/A
Point 5.7.4	Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles
SECTION 6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
Point 6.1	Description sommaire du Groupe/Organigramme	12, 13
Point 6.2	Liste des filiales importantes	12, 13
SECTION 7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
Point 7.1	Situation financière	61 et s.
Point 7.1.1	Exposé de l’évolution et résultat des activités	61 et s.
Point 7.1.2	Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement	61 et s.
Point 7.2	Résultats d’exploitation	61 et s.
Point 7.2.1	Facteurs importants	N/A
Point 7.2.2	Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets	61 et s., 84 et s., 110 et s.
SECTION 8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
Point 8.1	Capitaux de l’émetteur	87
Point 8.2	Flux de trésorerie	86
Point 8.3	Besoins de financement et structure de financement	61 et s.
Point 8.4	Restriction à l’utilisation des capitaux	N/A
Point 8.5	Sources de financement attendues	N/A
SECTION 9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Point 9.1	Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant	6 et s., 15 et s., 69
SECTION 10	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Point 10.1	a) Principales tendances récentes	6 et s., 15 et s., 69
	b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture	69
Point 10.2	Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives	6 et s., 15 et s., 69
SECTION 11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
Point 11.1	Prévision ou estimation du bénéfice en cours	N/A
Point 11.2	Principales hypothèses	N/A
Point 11.3	Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice	N/A
SECTION 12	ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
Point 12.1	Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société	37 et s.
Point 12.2	Conflits d’intérêts	37 et s.
SECTION 13	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
Point 13.1	Rémunérations et avantages versés ou octroyés	46 et s.
Point 13.2	Provisions pour retraite ou autres	52 et s.
SECTION 14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Point 14.1	Durée des mandats	53 et s.
Point 14.2	Contrats de service	73
Point 14.3	Comités	37 et s.
Point 14.4	Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise	47 et s.
Point 14.5	Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	47 et s
SECTION 15	SALARIÉS
Point 15.1	Répartition des salariés	37 et s
Point 15.2	Participations et stock-options	36
Point 15.3	Accord de participation des salariés au capital	72, 73
SECTION 16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Point 16.1	Répartition du capital	119
Point 16.2	Droits de vote différents	72, 73
Point 16.3	Contrôle de l’émetteur	N/A
Point 16.4	Accord d’actionnaires	131 et s.
SECTION 17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
Point 17.1	Détail des transactions	131
SECTION 18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR	132
Point 18.1	Informations financières historiques	154
Point 18.1.1	Informations financières historiques auditées	154
Point 18.1.2	Changement de date de référence comptable	155
Point 18.1.3	Normes comptables	155
Point 18.1.4	Changement de référentiel comptable	N/A
Point 18.1.5	Contenu minimal des informations financières auditées	62, 89 et s., 114
Point 18.1.6	États financiers consolidés	84 à 105
Point 18.1.7	Date des dernières informations financières	84 à 105
Point 18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
Point 18.2.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles	155
Point 18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	106 à 108
Point 18.3.1	Rapport d’audit	N/A
Point 18.3.2	Autres informations auditées
Point 18.3.3	Informations financières non auditées
Point 18.4	Informations financières pro forma	N/A
Point 18.4.1	Modification significative des valeurs brutes	N/A
Point 18.5	Politique en matière de dividendes	136
Point 18.5.1	Description	136
Point 18.5.2	Montant du dividende par action	68
Point 18.6	Procédures judiciaires et d’arbitrage
Point 18.6.1	Procédures significatives	78
Point 18.7	Changement significatif de la situation financière de l’émetteur	78
Point 18.7.1	Changement significatif depuis la clôture	69
SECTION 19	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Point 19.1	Capital social	127 et s.
Point 19.1.1	Montant du capital émis	130
Point 19.1.2	Actions non représentatives du capital	130
Point 19.1.3	Actions autodétenues	N/A
Point 19.1.4	Valeurs mobilières	130
Point 19.1.5	Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation	N/A
Point 19.1.6	Option ou accord	N/A
Point 19.1.7	Historique du capital social	131
Point 19.2	Acte constitutif et statuts	128
Point 19.2.1	Inscription au registre et objet	129
Point 19.2.2	Catégories d’actions existantes	130
Point 19.2.3	Disposition impactant un changement de contrôle	N/A
SECTION 20	CONTRATS IMPORTANTS
Point 20.1	Résumé de chaque contrat	N/A
SECTION 21	DOCUMENTS DISPONIBLES
Point 21.1	Déclaration sur les documents consultables	154

---

Table de concordance du rapport financier annuel

Pages
152
62 et s.
15 à 34, 62 à 82
15, 16, 17
76 à 78
74 et s.
N/A
100 et s.
90 et s
N/A
133 et s.
84 et s.
110 à 122
123 à 125
84 à 105
106 à 108

(a) L’article L.225-102-1 VI prévoit que les sociétés qui s’acquittent de la déclaration de performance non financière prévue à l’article L.225-102-1 (RSE) sont réputées avoir satisfait à l’obligation concernant la mention des indicateurs de performance de nature non financière visée au I 2) de L225-100-1 C.com (applicable aux exercices ouverts à compter du 01/08/2017).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

159

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport du Gérant

| Pages MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX.
INFORMATION SUR LES RACHATS D’ACTIONS
REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES DE LA SOCIETE
ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE
ACTIONNARIAT SALARIE
ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR LA SOCIETE, LORSQUE CELA EST PERTINENT POUR L’EVALUATION DE SON ACTIF, DE SON PASSIF, DE SA SITUATION FINANCIERE ET DE SES PERTES ET PROFITS
ANALYSES DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET INDICATEUR DE PERFORMANCE
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
PRISE DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES DANS DES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE EN FRANCE
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE – PERSPECTIVES
MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
INFORMATION SUR LES RISQUES ENCOURUS EN CAS DE VARIATION DE TAUX D’INTERET, DE TAUX DE CHANGE OU DE COURS DE BOURSE
ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES DE LA SOCIETE
ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Pages
15 à 34
62 à 82
76 à 78
20 à 33
69
131
71
52 et s.
70 et s.
37 et s.
59
100, 101
133 et s.
121
N/A
79 et s.
63
74 et s.

ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION

Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise

Avis de l’organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales fournies dans le rapport de gestion

Pages
36 et s.
126
123 à 125
N/A

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021ꢀ-ꢀ Imprimé par HANDIRECT SERVICES - www.handirect.com
Crédits photos : Pages 2 et 8 à 11 : Florie Berger
Page 14 : L’ E NVOL — Association Fraternité Universelle

18 avenue Matignon
75008 Paris
Tél. : +33 1 55 27 80 00
Fax : +33 1 40 17 04 44
communications@idi.fr
www.idi.fr