IDI — Annual Report (ESEF) 2020

Apr 28, 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 incluant le Rapport financier annuel

ENTRETIEN AVEC LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

COMPTES CONSOLIDÉS

4.1 Bilan consolidé

4.2 Compte de résultat consolidé

4.3 Tableau des flux de trésorerie Consolidés

4.4 Tableau de variation desɅcapitauxɅpropres

4.5 Annexe

4.6 Rapport des Commissaires aux comptes surɅlesɅcomptes consolidés

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 L’IDI

1.2 L’IDI, un mécène engagé auɅservice de la santé etɅdeɅl’éducation

1.3 Chiffres opérationnels clés

1.4 Contexte général duɅmarché duɅcapital-investissement etɅconcurrence

1.5 Principales opérations d’investissement etɅdeɅcession enɅ2020

1.6 L’activité et le portefeuille deɅl’IDI

COMPTES SOCIAUX

5.1 Bilan au 31Ʌdécembre

5.2 Compte de résultat auɅ31Ʌdécembre

5.3 Annexe aux comptes sociaux

5.4 Rapport des Commissaires aux comptes surɅlesɅcomptesɅannuels

5.5 Tableau des résultats desɅ5ɅderniersɅexercices

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.1 Conformité au Code deɅgouvernance

2.2 Organes d’administration etɅde directionɅ: composition etɅfonctionnement

2.3 Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, àɅlaɅGérance etɅàɅl’Associé commandité

2.4 Opérations conclues entre l’IDI et les sociétés qu’elle contrôle

2.5 Modalités de participation desɅactionnaires auxɅAssembléesɅGénérales

2.6 Conditions d’application duɅprincipe deɅreprésentation équilibrée desɅfemmes etɅdesɅhommes auɅsein duɅConseil de Surveillance

2.7 Informations concernant laɅstructure Mixte duɅcapital et les éléments susceptibles d’avoir une incidence enɅcas d’offres publiques

2.8 Augmentations de capital potentielles

RAPPORT DE GESTION

3.1 Les comptes consolidés

3.2 Les comptes sociaux

3.3 Actif net réévalué

3.4 Affectation du résultat 2020 etɅfixation du dividende

3.5 Perspectives financières

3.6 Événements significatifs récents

3.7 Participation dans le capital etɅopérations réalisées surɅlesɅtitres deɅlaɅSociété

3.8 Schémas d’intéressement duɅpersonnel

3.9 Contrôle interne etɅrisques

3.10 Différends et litiges

3.11 Assurances et couverture desɅrisques

3.12 Conséquences sociales et environnementales de l’activité deɅl’IDI et des sociétés incluses dans son périmètre de consolidation – installations SEVESO etɅprincipaux risques financiers liés auɅchangement climatique

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6.1 Informations concernant l’IDI

6.2 Informations complémentaires

6.3 Capital et principaux actionnaires

6.4 Programme de rachat

6.5 Gestion du capital (performancesɅboursières etɅrelations d’actionnaires) etɅun mandataire social ou un actionnaire détenant plus deɅ10Ʌ% des droits de vote

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

7.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale

7.2 Présentation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte duɅ22Ʌjuin 2021

7.3 Projets de résolutions

7.4 Observations du Conseil deɅSurveillance surɅleɅrapport duɅGérant

7.5 Rapport spécial desɅCommissaires aux comptes sur les conventions etɅengagements réglementés

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 Personne responsable

8.2 Contrôleurs légaux desɅcomptes

8.3 Documents accessibles au public etɅinformation financière

8.4 Opérations avec lesɅentités apparentées

8.5 Informations financières historiques

8.6 Table de concordance

8.7 Table de concordance duɅrapport financier annuel

8.8 Table de concordance avecɅlesɅinformations requises dansɅleɅrapport duɅGérant

2020 P R O F I L D U G R O U P E

L’IDI est l’une des toutes premières sociétés cotées d’investissement enɄprivate equityɄen France avec plus deɄ50Ʉans d’existence. Document d’enregistrement universel incluant le Rapport financier annuel Disposant deꢀ518ꢀmillions d’euros de fonds propres, l’IDI investit directement dans les petites et moyennes entreprises françaises etꢀeuropéennes disposant d’une position forte sur leurs marchés respectifs. L’IDI intervient essentiellement sur les segments du LBO et du capital-développement. L’IDI se distingue de ses confrères par sa vision de long terme, sa grande flexibilité dans la gestion de l’horizon de ses investissements, par un fort alignement des intérêts avec les managers ainsi que par son implication auprès d’eux pour faire réussir ses participations. La stabilité de son actionnariat, sa structure financière solide (sans endettement structurel) et la qualité de ses équipes font de l’IDI, sur la durée, l’une des sociétés les plus performantes et expérimentées de son secteur avec plus deꢀ800ꢀentreprises accompagnées dont certaines sont devenues des groupes internationaux compétitifs. Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°ꢀ2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’articleꢀ9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°ꢀ2017/1129. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le soutien à la croissance de ses entreprises –ꢀcroissance organique, externe, internationaleꢀ– reste plus que jamais au cœur de la stratégie de l’IDI. Des exemplaires du document d’enregistrement universel sont disponibles auprès du Groupe IDI, 18 avenue Matignon, 75008ꢀParis, sur leꢀsite Internet de IDIꢀ: www.idi.fr et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiersꢀ: www.amf-france.org.

LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

1. Christian Langlois-Meurinne

2. Julien Bentz

3. Marco de Alfaro

4. Tatiana Nourissat

Christian Langlois-Meurinne
Président d’Ancelle et Associés – Gérant-commandité de l’IDI

pas l’obligation de devoir placer rapidement une liquidité très, voire trop abondante, dans le secteur du private equity, et le maintien de critères de sélection et de valorisation stricts. Fort de ses fondamentaux, l’IDI peut ainsi afficher une belle dynamique d’activité et un portefeuille résilient, puisque l’ANR surperforme le marché en hausse de 6,11ꢀ% en 2020. Je tiens à saluer la mobilisation sans faille des équipes de l’IDI et de l’ensemble des managers et salariés de toutes nos participations qui font face courageusement et avec un grand professionnalisme à ce fléau qui nous touche tous. Comment l’IDI a traversé cette pandémie mondiale ? Cette pandémie mondiale est historique et fait l’objet d’une course de vitesse entre la vaccination et les mutations du virus sous différents variants. Ainsi, la France est reconfinée pour la troisième fois et le timing de sortie de crise est incertain.# 02 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Les membres du Comité Exécutif

Que diriez-vous à vos actionnaires ? Quelles sont les perspectives 2021 ?

En mars 2021, personne ne dispose de visibilité suffisante pour se prêter au jeu des prévisions. Cependant les équipes de l’IDI sont mobilisées pour saisir les opportunités qui vont indéniablement se présenter, comme dans toute crise. Sur les quatre premiers mois 2021, l’IDI a annoncé une nouvelle ligne dans son portefeuille, deux opérations de croissance externe et une cession avec des retours sur investissement très prometteurs. Cette dynamique montre bien que l’équipe d’investissement, désormais placée sous l’autorité de Julien Bentz, est totalement mobilisée pour générer de la valeur sur le long terme. L’IDI doit cependant faire face à un afflux massif de liquidité sur le secteur du capital investissement et s’interroge sur les niveaux de valorisation de certains dossiers qui semblent incompatibles au retour sur investissement historique délivré à ses actionnaires. L’IDI demeure donc sélectif et à l’affut d’opportunités. Grâce à la solidité de son bilan et à sa taille, l’IDI reste très agile et rapide dans ses décisions. 2021 sera une nouvelle année affectée par la pandémie mais je suis très confiant. La majorité des entreprises dans lesquelles nous sommes investis sont performantes. Mes chers actionnaires, vous pouvez être fiers de votre fidélité à l’IDI, admiratifs de l’implication des équipes de l’IDI à trouver en permanence de nouveaux investissements et aussi être satisfaits du rendement qu’offre notre action, le meilleur de notre secteur. Beaucoup de nos actionnaires minoritaires sont à nos côtés depuis de très nombreuses années et notamment de grands institutionnels et de family offices qui nous font profiter de leurs expériences et de leurs réseaux. Février 2021 est une date importante qui marque la montée dans le capital de l’IDI de ses managers et collaborateurs, alignant encore davantage leurs intérêts avec ceux de tous les actionnaires. Ce mouvement vertueux ne peut que nous inciter à renforcer l’animation de notre titre. Être actionnaire fidèle de l’IDI depuis son introduction en bourse en 1991 cela revient à avoir bénéficié d’un rendement annuel, dividendes réinvestis, de 15,1 %, soit un multiple de 63 en 29 ans. À l’heure où les français ne bénéficient plus des fonds en euro et recherchent des unités de compte intéressantes, l’IDI est l’une des valeurs de rendement la plus durable du marché.

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Julien Bentz

Managing Partner de l’équipe d’investissement

Vous pilotez désormais l’équipe d’investissement ; pourquoi ce changement de gouvernance ? Quelles ambitions d’investissement pour l’IDI en 2021 ?

La feuille de route est claire, ne pas renoncer à un retour sur investissement à deux chiffres pour uniquement empiler les opérations, mais sélectionner avec exigence des opérations sur des cibles disposant de plusieurs moteurs de croissance identifiés tant du point de vue de l’enrichissement de l’offre, que de l’européanisation ou de la mondialisation de de son périmètre de commercialisation. Nous l’avons réalisé sur nos participations comme Flex Composite Group en Belgique et en Italie, Dubbing Brothers en Allemagne et en Italie également, Alkan en Inde, et plusieurs autres. L’effet de taille joue aujourd’hui de manière encore plus importante, d’où la recherche d’opérations plus grandes, notamment en co-investissement ou des opérations de croissance externe structurantes. Sur les premiers mois de 2021, l’IDI a annoncé 4 opérations : 1 prise de participation minoritaire dans Tucoénergie, 2 opérations de croissance externe pour respectivement Newlife en France et Groupe Sarbacane en Allemagne, et une cession de Winncare avec réinvestissement. Je remercie toute l’équipe d’investissement pour l’engagement et l’enthousiasme de ceux qui la compose à étudier de nombreux dossiers et à accompagner nos participations pour les aider à croître rapidement et sereinement. À l’IDI nous prenons le temps de bien investir, de laisser les équipes dirigeantes mettre en place des stratégies de croissance ambitieuse, de les soutenir et de trouver avec eux le meilleur moment pour sortir. 2021 sera donc une nouvelle année de travail intense. Avec sa taille croissante et sa structure pérenne, l’IDI, après la création du comité exécutif en 2015, fait de nouveau évoluer sa gouvernance toujours avec pour objectif de générer un maximum de valeur pour l’actionnaire. Depuis 30 ans, l’IDI a traversé de nombreuses crises financières et de nombreux cycles économiques et s‘est parfaitement adapté pour constamment apporter aux équipes, dirigeantes de ses participations et à ses actionnaires le meilleur accompagnement et la meilleure performance possible. L’ensemble du comité exécutif a fait le constat qu’un nouveau paradigme était en train de s’imposer dans lequel pour rester aussi sélectif et conserver ainsi le meilleur rendement du marché, l’IDI se devait d’élargir son deal- flow et de faire davantage de co-investissement avec d’autres fonds partenaires qui partagent les mêmes valeurs ou avec des family office. Tout en maintenant la collégialité dans la prise de décisions qui est un des facteurs clé de son succès, l’équipe d’investissement est désormais incarnée. Cette équipe demeure agile grâce à une chaîne de décision courte. C’est avec honneur, fierté et motivation que j’ai accepté cette mission qui m’est confiée aujourd’hui.

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Marco de Alfaro

Partner

Groupe Winncare, le leader Européen des dispositifs médicaux anti-escarres, de la prévention du risque de chute et de la perte d’autonomie qui symbolise tout le savoir-faire et l’avantage concurrentiel de l’IDI.

Fort d’un nouveau management il y a 7 ans avec une stratégie de croissance claire et ambitieuse, nous avons fait le pari de la croissance de l’hospitalisation à domicile et de l’international en reprenant deux sociétés européennes déficitaires. L’équipe de direction a pendant deux ans restructuré l’entreprise, développé de nouveaux produits, digitalisé les process et constitué une équipe de quadras issus de grands groupes internationaux pour en faire une pépite du secteur médical à dimension européenne. Donner du temps, soutenir le management dans les temps difficiles, les challenger et préparer avec eux une sortie bonne pour l’ensemble des parties prenantes, font que le multiple de sortie a été très profitable à nos actionnaires. L’histoire était trop belle, et l’équipe tellement professionnelle et humaine que l’IDI vient de réinvestir en donnant à nouveau rendez-vous à ses actionnaires dans quelques années.

Malgré la crise Covid-19 et deux confinements, dont le premier très dur, comment jugez-vous l’activité en 2020 ?

L’activité en 2020 a été très hétérogène en termes de dynamique, surtout le premier confinement qui a gelé beaucoup d’intervenants. Si bien évidemment la sécurité sanitaire a été la première de nos préoccupations au sein de l’IDI mais également de toutes nos participations, toute l’équipe a été mobilisée pour assurer la continuité de services. Au total l’IDI est resté très actif et a réalisé 3 acquisitions (CDS, Groupe Sarbacane et Voip) et une cession (HEA).

Quelle serait pour vous l’opération emblématique de ces derniers mois ?

Bien qu’il soit difficile de choisir, tant l’IDI dispose de belles participations industrielles ou dans le digital, je choisirais le

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Tatiana Nourissat

Corporate Secretary and General Counsel

Vous qui êtes en charge de la communication financière de l’IDI, comment jugez-vous les résultats 2020 ?

Greenwashing, ESG… font-ils bon ménage au sein de l’IDI ? Au-delà des prises de conscience, nous faisons confiance aux actes, et à eux seuls, pour encourager une transformation positive sur les critères ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance). Pour l’IDI, l’essentiel se joue dans le développement social au sein de ses participations. Autrement dit dans la mise en place de démarches qui favorisent diversité et formation, mais aussi gouvernance éthique, bienveillante et responsable socialement. Concrètement, l’IDI définit avec les dirigeants des critères et des projets ESG qui font partie intégrante des éléments de reporting. Pour les accompagner nous les mettons en relation avec un réseau d’experts qui élaborera avec eux des plans d’actions adaptés. Notre action se poursuit également dans le mécénat culturel et dans le respect des meilleures pratiques environnementales.

Très résilients et solides face à une pandémie qui impacte toute notre économie. Malgré ce contexte sanitaire, et de nombreuses années de retours sur investissement très bénéfiques pour l’ensemble des parties prenantes, la qualité de notre portefeuille nous permet de générer encore en 2020 un ANR en hausse de 6,11 %, une performance en comparaison à notre univers d’investissement. Cette résilience est due à la qualité de notre portefeuille de participations et à une gestion opportuniste mais prudente en termes de valorisation d’acquisition. Nos capitaux propres de 518 millions d’euros nous permettent de laisser le temps à nos participations de recueillir les bénéfices d’une stratégie de croissance ambitieuse. Par ailleurs, l’IDI dispose également d’une capacité d’investissement de plus de 123 millions d’euros au 31/12/2020 (et de 185 millions d’euros au 31/03/2021) permettant de saisir toutes les opportunités d’acquisition pour notre portefeuille ou nos participations.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

01 PRÉSENTATION DU GROUPE L’IDI

1.1 L’IDI

1.1.1 Pionnier de l’investissement

Avec plus de 50 ans d’existence, l’IDI fait figure d’exception par sa longévité parmi les acteurs du capital-investissement. Sa faculté d’adaptation et d’innovation permanente lui permet de traverser les époques et les cycles. Grâce à des fondations solides et à une fidélité sans faille à ses valeurs, l’IDI a su durer et rester un acteur de référence du marché.

Introduit en Bourse en 1991, l’IDI reste un partenaire reconnu et privilégié des entreprises. En 51 ans, l’IDI a accompagné plus de 800 entreprises dont certaines sont devenues des groupes internationaux performants à l’image de Bolloré, Zodiac ou encore Bongrain.

Pionnier et précurseur, l’IDI a aussi au cours de toutes ces années constitué une véritable pépinière pour la profession du capital-investissement. Plus de 200 professionnels ont en effet contribué au succès de l’IDI et nombre d’entre eux ont joué par la suite des rôles importants au sein de sociétés industrielles ou de conseil, de banques d’affaires ou d’acteurs du capital-investissement.

Créé en 1970 par les pouvoirs publics, l’Institut du Développement Industriel (IDI) a pour vocation d’accompagner en fonds propres les PME françaises. Dotée d’un statut parapublic, cette structure unique à l’époque a traversé les décennies. Privatisé en 1987 et

1.1.2 Notre identité, nos valeurs

L’IDI est l’une des toutes premières sociétés d’investissement cotées en France. Spécialisée depuis 51 ans dans l’accompagnement des petites et moyennes entreprises, l’IDI dispose de 518 millions d’euros de fonds propres pour réaliser sa mission dans la durée aux côtés des dirigeants des sociétés dans lesquelles l’IDI investit. Véritable détecteur de croissance, l’IDI cible les pépites de demain. L’objectif de l’IDI : leur apporter les moyens humains et financiers afin d’accélérer leur développement, accompagner leur croissance, les aider à relever les défis et valoriser leur potentiel.

• L’INNOVATIONɄ: UN INTERLOCUTEUR PRIVILÉGIÉ QUIɄSEɄRÉINVENTE
  Parce que la finance évolue et que les enjeux mondiaux d’hier ne sont jamais ceux d’aujourd’hui, l’IDI a depuis sa création placé au cœur de sa stratégie l’innovation. Le Groupe fait ainsi à bien des égards figure de pionnier : rachat par ses dirigeants, choix de la Bourse pour poursuivre son développement, financement d’entreprises technologiques, investissement dans les pays émergents. Depuis sa création, l’IDI a placé au cœur de sa stratégie l’esprit d’entreprise, l’innovation et la réactivité. Ces trois piliers de l’action du Groupe continuent aujourd’hui d’assurer son succès. Cette capacité d’innovation et de remise en cause permanente de ses acquis a permis à l’IDI de rester au fil des ans un interlocuteur privilégié de ses familles partenaires, de ses investisseurs institutionnels, des grandes familles industrielles et des actionnaires individuels.

• L’ESPRIT D’ENTREPRISEɄ: DES ENTREPRENEURS AUɄSERVICE DES ENTREPRENEURS
  Les dirigeants de l’IDI ont très tôt fait le choix, rare dans l’univers des fonds de capital-investissement, d’investir l’essentiel de leur patrimoine dans le Groupe dont ils ont la responsabilité. Ainsi, c’est parce qu’ils combinent au sein de l’IDI le rôle d’actionnaire et de dirigeant, que les dirigeants de l’IDI sont proches des préoccupations des entrepreneurs qu’ils accompagnent, à l’écoute de leurs besoins et de leurs problématiques. Les équipes d’investissement partagent avec eux l’esprit d’entreprise, l’audace, l’implication et une capacité reconnue à anticiper les défis et les mutations auxquelles ils sont confrontés. Échanger pour faire avancer les entreprises, agir pour créer de la valeur sur le long terme et accélérer leur développement, telle est au quotidien la valeur ajoutée de l’IDI, partenaire de choix des entreprises auxquelles le Groupe apporte :

  • une compréhension fine des enjeux et des besoins des dirigeants ;
  • une grande souplesse permettant d’apporter une réponse adaptée à chaque situation particulière notamment en termes de durée de détention et de position au capital ;
  • un alignement complet, sur le long terme, des intérêts des dirigeants de l’IDI avec ceux des entrepreneurs qu’ils accompagnent.

• LA RÉACTIVITÉɄ: DES DÉCISIONS RAPIDES POURɄSOUTENIR LES PROJETS
  Grâce à sa capacité d’exécution rapide, à la proximité et la stabilité de ses équipes d’investissement et de ses actionnaires et à son savoir-faire, l’IDI est en mesure de saisir rapidement les opportunités de développement. Les équipes d’investissement partagent avec eux l’esprit d’entreprise, l’audace, l’implication et une capacité reconnue à anticiper les défis et les mutations auxquelles ils sont confrontés. Échanger pour faire avancer les entreprises, agir pour créer de la valeur sur le long terme et accélérer leur développement, telle est au quotidien la valeur ajoutée de l’IDI, partenaire de choix des entreprises auxquelles le Groupe apporte :

Son statut de société d’investissement cotée lui confère une grande flexibilité dans l’approche des thèses d’investissement ou des décisions concernant les sociétés qui composent son portefeuille. Fort d’un actionnariat stable et diversifié, l’IDI échappe à tout conflit d’intérêts et peut rapidement prendre et mettre en œuvre les décisions les mieux à même de créer de la valeur pour les entreprises qu’elle accompagne et pour tous ses actionnaires.

La stabilité de son actionnariat, la qualité de ses équipes font de l’IDI, sur la durée, l’une des sociétés les plus performantes de son secteur. Depuis son introduction en Bourse en 1991, l’IDI a ainsi délivré à ses actionnaires un taux de rendement interne, dividendes réinvestis, de 15,08 %, soit une multiplication par 63 de son cours de Bourse en 29 ans.

1.1.3 Notre métier

UNE PALETTE DE SAVOIR-FAIRE AU SERVICE D’UNɄMÉTIER UNIQUEɄ: LE CAPITAL-INVESTISSEMENT

À l’origine dédié à l’investissement en fonds propres dans les petites et moyennes entreprises, le Groupe IDI a développé depuis 51 ans l’étendue de ses activités pour couvrir tous les métiers de l’investissement.

• Une stratégie d’allocation d’actifs prudente et visant à diversifier les risques
  Volontairement sélectif dans le choix de ses investissements, le Groupe IDI applique également des règles strictes en matière de montants unitaires investis et de levier sur ses acquisitions. L’IDI pratique une politique de gestion de sa trésorerie raisonnable et n’est pas endetté. Cette stratégie d’allocation d’actifs évolue naturellement en fonction des conditions de marché qui peuvent, selon les opportunités, inciter le Groupe à renforcer ou alléger son exposition nette dans des classes d’actifs spécifiques.

• L’investissement pour compte propre
  Sa structure de société d’investissement cotée est un atout majeur dans le marché sur lequel le Groupe IDI intervient. Elle lui confère, par rapport aux fonds d’investissement, limités dans le temps et jugés sur leur capacité à retourner le plus rapidement possible à leurs souscripteurs l’argent investi, de réels avantages compétitifs à l’achat, durant la période de détention et à la vente. L’IDI est ainsi en mesure de répondre à certaines contraintes spécifiques de pérennité, d’accompagner sur le long terme les entreprises et d’employer durablement les moyens financiers du Groupe dans des placements à rentabilité élevée.

• L’investissement pour compte de tiers
  Fort de son expérience d’investisseur pour compte propre, l’IDI a choisi, il y a plusieurs années maintenant, de mettre son savoir-faire au service d’autres investisseurs, notamment à l’international. Ainsi, l’IDI investit dans les principaux pays émergents directement ou à travers ses participations dans les véhicules d’IDI Emerging Markets SA et IDI Emerging Partners.

1.1.4 Notre expertise

UN SPÉCIALISTE DES PME AU SERVICE DE LA CRÉATION DE VALEUR

Fidèle à ses origines et capitalisant sur son expérience, l’IDI a choisi de concentrer son activité sur le segment de petites et moyennes entreprises qui constituent le vivier des grands groupes du futur et contribuent fortement au dynamisme du tissu économique et à la croissance des pays dans lesquelles elles sont implantées. En apportant aux PME son expertise sectorielle, managériale et en matière d’ingénierie financière, notamment lorsqu’il s’agit de décisions stratégiques majeures (croissance externe, développement commercial, lancement de nouvelles activités), l’IDI agit en actionnaire professionnel actif et permet d’accélérer le développement des entreprises et de faire croître leur valeur sur le long terme. dans l’industrie que dans les services selon les opportunités et le potentiel de création de valeur de chaque société analysée.

1.4 CONTEXTE GÉNÉRAL DU MARCHÉ DU CAPITAL-INVESTISSEMENT ET CONCURRENCE

1.1.5 Nos objectifs

1.1.6 Le Gérant et les équipes duɅGroupeɅIDI

1.1.7 Le Conseil de Surveillance

1.1.8 Organigramme au 31Ʌdécembre 2020

1.5 PRINCIPALES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT ET DE CESSION EN 2020

1.2 L’IDI, UN MÉCÈNE ENGAGÉ AU SERVICE DE LA SANTÉ ET DE L’ÉDUCATION

Investissements etɅcessions deɅl’IDI

14 La Fondation Hôpitaux Paris – Hôpitaux de France

Poursuite de son soutien à l’Association pour l’accès à l’éducation etɅlaɅtransmission desɅsavoir-faireɅAZE

1.6 L’ACTIVITÉ ET LE PORTEFEUILLE DE L’IDI

1.6.1 Gestion pour compte propre

Investissements réalisés depuis leɅ1erɅjanvier 2021

1.6.2 Gestion pour compte de tiers

1.6.3 Autres actifs financiers

1.3 CHIFFRES OPÉRATIONNELS CLÉS

Chiffres clés des participations

Private equity France, LBO et capital- développement

Private equity Pays Émergents# PRÉSENTATION DU GROUPE L’IDI

1.1.5 Nos objectifs UNE PERFORMANCE DURABLE

L’IDI entend :

• capitaliser sur son expertise des PME ;
• continuer à faire tourner son portefeuille en poursuivant sa politique de cession des actifs arrivés à maturité et en sélectionnant les opportunités d’acquisition d’entreprises en croissance organique forte ou par build-up et parfois des opérations complexes telles que MBI ou carve out.

Pour continuer à offrir à ses actionnaires, année après année, des taux de rendement interne nettement supérieurs à la moyenne du marché, l’IDI poursuit sa stratégie reposant sur la diversification et la mutualisation de risques.

1.1.6 Le Gérant et les équipes du Groupe IDI

Placées sous la direction de Christian Langlois-Meurinne, dirigeant et actionnaire du Groupe, les équipes de l’IDI regroupent des professionnels de l’investissement aux parcours et aux expertises complémentaires. Le fait que les dirigeants actionnaires et les équipes de l’IDI détiennent directement et indirectement plus de 70 % du capital et des droits de vote de l’IDI et que les membres de l’équipe aient la possibilité de co-investir sur chaque investissement assure un alignement d’intérêt avec l’ensemble des actionnaires.

DIRIGEANT ACTIONNAIRE

Christian Langlois-Meurinne
CEO

Élève de l’École Polytechnique et titulaire d’un MBA de Harvard. Il a près de 50 ans d’expérience dans le domaine de l’investissement au travers de l’IDI dont il a conduit le rachat en 1987. Il a été précédemment Directeur des Industries chimiques, textiles et diverses au ministère de l’Industrie entre 1979 et 1982.

COMITÉ EXÉCUTIF

En 2015, la gouvernance de l’IDI a évolué. Le Groupe IDI s’est doté d’un Comité Exécutif qui accompagne le Gérant, Ancelle et Associés, pour l’exercice de ses missions. Ce Comité Exécutif regroupe les principaux responsables opérationnels et fonctionnels de l’IDI et est ainsi constitué avec à sa tête Christian Langlois-Meurinne, dirigeant- actionnaire de l’IDI, entouré de Julien Bentz, Managing Partner, Marco de Alfaro, Partner et Tatiana Nourissat, secrétaire générale.

Le Comité Exécutif de l’IDI est principalement chargé :

• d’assurer la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et de toutes les mesures arrêtées par le Gérant ;
• d’assurer le suivi des activités opérationnelles de chacune des activités de l’IDI ;
• d’émettre des propositions ou des recommandations sur tous projets, opérations ou mesures qui lui seraient soumis par le Gérant ;
• d’arrêter les objectifs d’amélioration de la performance de l’IDI.

Les équipes d’investissement

Julien Bentz

Managing Partner – Membre du Comité Exécutif

Julien Bentz a rejoint l’équipe d’investissement d’IDI en 2005. Il est membre du Comité Exécutif depuis 2015 et dirige l’équipe d’investissement depuis décembre 2020. Julien a participé ou conduit la réalisation d’une vingtaine d’investissements et notamment au suivi dans Interclean, Thermocoax, EA Pharma, Armatis, Almaviva Santé, Axson, Alti ou Emeraude International. groupe Label (e-commerce), VoIP (opérateur télécom alternatif). Il a aussi supervisé récemment les prises de participations d’IDI dans Sarbacane Software (éditeur de logiciels) et Tuco Energies (rénovation énergétique).

Titulaire d’un MBA de l’Insead, diplômé d’ESCP Europe et de l’université Paris-IX Dauphine, Julien a débuté sa carrière en 1999 en fusions-acquisitions pour la banque d’affaires américaine Donaldson, Lufkin & Jeanrette, avant de rejoindre le cabinet de conseil Accenture où il a effectué de nombreuses missions de stratégie, d’efficacité opérationnelle ou de restructuration dans différents secteurs des services et de l’industrie. Julien a également été très actif dans la prise de contrôle et l’accompagnement pendant huit ans d’Idinvest Partners. Il siège actuellement en qualité de Président ou de membre de quatre conseils d’administration : Flex Composite Group (matériaux composites), Alkan (aéronautique de défense), groupe Label (e-commerce), VoIP (opérateur télécom alternatif).

Marco de Alfaro

Partner – Membre du Comité Exécutif

Marco de Alfaro a rejoint l’équipe d’investissement d’IDI en 2004. Il est membre du Comité Exécutif depuis 2015. Il a réalisé de nombreux investissements pour IDI. Parmi les plus récents on peut rappeler notamment Kéobiz et Isla Délice, récemment cédés, ainsi que six investissements actuellement en portefeuille, pour lesquels Marco préside le Conseil de Surveillance ou y siège : Winncare, Dubbing Brothers, Ateliers de France, NewLife, Formalian et CDS Group.

Titulaire d’un MBA de l’Insead et d’une maîtrise de l’université de Turin, Marco a commencé son parcours au sein d’Exor, la holding du groupe FIAT avant de rejoindre le BCG en tant que consultant en stratégie pendant quatre ans, pendant lesquels il a travaillé sur un grand nombre de secteurs industriels. Depuis 1991, Marco se consacre au private equity, d’abord pendant neuf ans au sein de TCR, fonds LBO, puis pendant quatre ans chez Seventure, fonds VC dont il a été Directeur Général. Pendant quelques années, il s’est également occupé d’un enseignement de stratégie Internationale de l’Entreprise à Sciences-Po Paris.

Tatiana Nourissat

Corporate Secretary and General Counsel – Membre du Comité Exécutif

Avocat au Barreau de Paris, spécialiste dans le domaine des fusions-acquisitions, Tatiana assure le suivi de la gouvernance et coordonne les fonctions corporate de l’IDI et leur implication dans les investissements. Tatiana est également en charge du mécénat. Avant de rejoindre l’IDI en 2004, Tatiana a exercé pendant dix ans dans des cabinets d’avocats d’affaires internationaux et notamment au sein du cabinet Willkie Farr & Gallagher. Tatiana est présidente de l’Association L’ENVOL pour les enfants malades (www.lenvol.asso.fr). Tatiana est titulaire d’un DEA (master 2) de Droit des Affaires de l’université de Paris Dauphine, d’une maîtrise des sciences de gestion et d’une maîtrise de droit des affaires (université de Paris Assas).

ÉQUIPE FONDS PROPRES D’IDI

Augustin Harrel-Courtes

Investment Director

Augustin a rejoint l’IDI en 2011 en tant que Chargé d’Affaires. Augustin est intervenu dans l’acquisition, le suivi et la cession d’opérations de LBO et de build-up (en France et à l’étranger) dans divers secteurs tels que l’industrie, la santé, les services et les logiciels. Augustin est notamment en charge des investissements dans FCG, Winncare, Dubbing Brothers, Sarbacane et Newlife, et a accompagné par le passé les investissements dans Mikit, HEA ou encore Sorgem. Augustin est diplômé d’Audencia-Nantes et d’un master 1 en droit des affaires (Paris X).

Jonathan Coll

Investment Director

Jonathan a rejoint IDI en 2013, après plus de trois années passées au sein de PwC Corporate Finance. A ce titre, il est intervenu auprès de grands groupes industriels et de fonds d’investissements dans leurs problématiques de M&A ou encore de levée de dette, notamment sur des sujets transfrontaliers. Au sein d’IDI, Jonathan est notamment en charge des investissements dans VoIP Telecom, Formalian, CFDP Assurances, Group Label, CDS, Fidinav, Ateliers de France, Alkan ou encore par le passé a accompagné les investissements dans Isla Délice, Actéon, Albingia et Idinvest. Jonathan est diplômé de l’ESSEC.

Jonas Bouaouli

Senior Associate

Jonas a rejoint l’équipe d’investissement de l’IDI en 2016. Depuis, il a participé à de nombreux investissements et opérations de croissance externe en France et à l’international, et accompagne le suivi des sociétés FCG, Alkan, Group Label et Point de Vue. Diplômé de l’ESCP et titulaire d’un Bachelor of Science de HEC Lausanne, Jonas a par ailleurs été impliqué dans divers projets entrepreneuriaux et suivi la chaire entrepreneuriat de l’ESCP.

Arnaud Pierucci

Associate

Arnaud a rejoint l’IDI en 2016, après deux années passées en fusions acquisitions au sein de l’équipe de Natixis Partners (ex Leonardo&Co) et un an chez Eurazeo PME. Il a été amené à conseiller des PME et fonds d’investissement dans le cadre d’opérations de cession ou d’acquisition midcaps. Au sein de l’IDI, il a participé à la réalisation et au suivi des investissements HEA Expertise, Ateliers de France, Mangar, Newlife, Formalian, ainsi qu’au suivi de groupe Winncare. Arnaud est diplômé du Magistère Banque- Finance et du Mastère Techniques Financières et Bancaires de l’université d’Assas.

Jeanne Delahaye

Associate

Jeanne a rejoint l’IDI en 2019 en tant que Chargée d’Affaires, après trois années passées en fusions acquisitions au sein du bureau parisien de goetzpartners où elle a été amenée à conseiller des PME et fonds d’investissement dans le cadre d’opérations de cession ou d’acquisition. Au sein de l’IDI, elle a participé à la réalisation ou au suivi des investissements dans FCG, Dubbing Brothers et Voip Telecom. Jeanne est diplômée de l’université Paris Dauphine et du Mastère de Finance de l’ESSEC.

Inès Lavril

Associate

Inès a rejoint l’IDI en 2019 en tant que Chargée d’Affaires après trois années passées au sein des équipes Transaction Services et Restructuring d’Eight Advisory, où elle a travaillé sur des opérations d’acquisitions et de cessions, à la fois pour des grands groupes et des fonds d’investissement. Au sein de l’IDI, Inès est intervenue dans l’acquisition et le suivi de CDS groupe et groupe Sarbacane. Inès est diplômée de l’ESSEC et de l’université Paris-Dauphine.

Mireille Hinaux

Chief accountant

Titulaire d’un DECS de l’École nationale de commerce de Paris, Mireille exerce, depuis 1988, les fonctions de chef comptable au sein du Groupe, ayant travaillé auparavant pendant six ans dans un groupe de transport.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE L’IDI

1.1.7 Le Conseil de Surveillance

• PRÉSIDENTE
  • Luce GENDRY, Premier mandat le 30 juin 2008
  • Aimery Langlois-Meurinne, Premier mandat le 30 juin 2008
    • M. Langlois-Meurinne est investisseur. Mme Gendry est, entre autres, Senior adviser chez Rothschild et Cie Banque.
  • Iris Langlois-Meurinne, Premier mandat le 27 juin 2017
    • Mme Langlois-Meurinne est Head of CIX (Consumer Intelligence and Experience) mondialement et Chief Marketing Officer Europe/ Middle East/Africa/Latin America de Ralph Lauren.
• VICE-PRÉSIDENT
  • Allianz IARD, représentée par Jacques Richier, Premier mandat le 28 juin 2016
  • LIDA SAS, représentée par Grégoire Chertok, Premier mandat le 27 juin 2017
    • M. Richier est, entre autres, Président d’Allianz France.
    • M. Chertok est, entre autres, Associé Gérant de Rothschild et Cie.
• MEMBRES
  • Domitille Méheut, Premier mandat le 26 juin 2014
  • Gilles Babinet, Premier mandat le 26 juin 2019
    • Mme Méheut est Directeur d’Investissement de Phison capital.
    • M. Babinet est, entre autres, Co-Président du Conseil national du numérique.
• CENSEURS
  • Sébastien Breteau, Premier mandat le 26 juin 2019
  • Philippe Charquet, Premier mandat le 30 juin 2011
    • M. Charquet est, entre autres, Gérant de Voltaire SARL.
    • M. Breteau est Président du groupe Qima.
  • Gilles Étrillard, Premier mandat le 30 juin 2008
    • M. Étrillard est, entre autres, Président de La Financière Patrimoniale d’Investissement – LFPI (SAS).

1.1.8 Organigramme au 31 décembre 2020

CHRISTIAN LANGLOIS-MEURINNE – Société civile
    MABER ANCELLE ET ASSOCIES                       100 %
        IDI                                        67,77 % (a)
            Financière Bagatelle(b)                100 %
                Gestion pour compte propre
                    NewLife Finance (c)            74,59 %
                    Formalian                      54,61 %
                    Winncare                       90,51 %
                        Participations majoritaires
                            Flex Composite Group   59,96 %
                            Fidinav                50,70 %
                            H4BT (CDS Groupe)      48,11 %
                            Financière Eagle (groupe Alkan) 40,65 %
                            The Dubbing Brothers Company 36,30 %
                            Royalement Vôtre       34,53 %
                            Editions Financière Iustitia (d) 32,57 %
                            Télédine (VOIP Telecom) (e) 31,93 %
                            Label Habitat (Groupe Mister Menuiserie) 25,13 %
                            Mériguet Stratégie Développement 21,81 %
                                (Ateliers de France)
                            Groupe Sarbacane       25,69 %
                        Participations minoritaires
                Gestion pour compte de tiers
                    IDI Emerging Markets I(f)      46,38 %
                    IDI Emerging Markets II(f)     35,12 %
                    IDI Emerging Markets Fund III  1,74 %
                    IDI Emerging Markets Fund IV   31,58 %
                    IDI Emerging Markets Partners(g) 35,00 % (Société de gestion)
                    IDI Emerging Markets Sapphire SCA 28,57 %
                    IHS Holding                    0,338 %
            Fonctions supports
                IDI Services(h)                    100 %
                GIE Matignon 18 (i)                90 %

• (a) Société dont les actions sont négociées sur le compartiment B d’Euronext qui exerce une activité de gestion pour compte propre de capital-investissement.
• (b) Holding qui détient les participations majoritaires de l’IDI acquises depuis le 1er janvier 2019.
• (c) Newlife Finance est la holding qui regroupe les investisseurs financiers de la participation Newlife. Financière Bagatelle détient 74,59% du capital et détient des actions directement dans Newlife. Newlife Finance détient 50,5% du capital de Newlife. Ainsi, via Newlife Finance et directement, Financière Bagatelle détient 38,82% du capital de Newlife.
• (d) Financière Iustitia est la holding d’acquisition de CFDP Assurances. IDI détient 32,57% de Financière Iustitia et Financière Iustitia détient 51,2% du capital de CFDP Assurances.
• (e) IDI détient 31,93% de Télédine, holding regroupant les financiers du Groupe VOIP. Télédine détient 40,05% du capital de VOIP.
• (f) IDI Emerging Markets est une société anonyme de droit luxembourgeois qui exerce une activité d’investissement dans les fonds de Private Equity de pays émergents. Cette société comprend deux compartiments, IDI Emerging Markets I et IDI Emerging Markets II.
• (g) IDI Emerging Markets Partners est une société de gestion qui gère, entre autres, les fonds IDI Emerging Markets III et IV.
• (h) IDI Services est une société à responsabilité limitée qui supporte une partie des frais généraux du Groupe.
• (i) Le GIE Matignon 18 est un groupement d’intérêt économique régi par les articles L. 251-1 à L. 251-23 du Code de commerce. Il a pour objet la mise à disposition de moyens humains et matériels en vue de faciliter et développer les activités de ses membres. Ses membres actuels sont IDI (90% du capital et des droits de vote) et Ancelle et Associés (10% du capital et des droits de vote). Le GIE Matignon 18 compte quatre salariés.

L’actionnariat de l’IDI est détaillé en page 123 du document d’enregistrement universel. Le tableau des filiales et participations figure dans l’annexe aux comptes sociaux, pages 113 et 114 du document d’enregistrement universel.

RÉPARTITION DES ACTIFS ET DES DETTES ENTRE LES PRINCIPALES ENTITÉS DU GROUPE IDI

La majorité des actifs et des emprunts du Groupe IDI sont logés dans IDI. Les capitaux propres consolidés de l’IDI fin 2020 s’élèvent à 518,4 millions d’euros.

DIFFÉRENTS FLUX ENTRE IDI ET SES FILIALES ET CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Les flux existants entre IDI et ses filiales sont décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements et conventions réglementées (pages 137 et 138 du document d’enregistrement universel). Les pourcentages exprimés sont en capital et droits de vote. L’ensemble des entités du Groupe IDI (à l’exception d’IDI Emerging Markets) ont leur siège social situé en France. Au sein du Groupe IDI (hors IDI Emerging Markets qui supportent ses propres coûts), les frais de comptabilité et les frais de locaux sont enregistrés dans deux entités, IDI et IDI Services, qui refacturent leurs coûts aux autres unités. Il n’existe aucune autre convention conclue entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

DATE DE CRÉATION OU D’ACQUISITION DES DIFFÉRENTES STRUCTURES

La procédure d’évaluation des conventions courantes a été présentée au Comité d’Audit le 15 avril 2020 et approuvée par le Conseil de Surveillance le 20 avril 2020 puis mise en place par la Société, permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et de sa mise en œuvre.

• IDI a été créée en 1970. L’évolution de son capital est décrite page 123 du présent document d’enregistrement universel.
• IDI Services : création en novembre 1998.
• GIE Matignon 18 : création en décembre 2003.
• Financière Bagatelle : création le 4 novembre 2010.
• IDI Emerging Markets SA : création le 28 mai 2008.
• IDI Emerging Markets Partners : création en septembre 2012.
• NewLife Finance : création le 5 juillet 2019.

IDI est membre de France Invest.

L’IDI, UN MÉCÈNE ENGAGÉ AU SERVICE DE LA SANTÉ ET DE L’ÉDUCATION

1.2 L’IDI, UN MÉCÈNE ENGAGÉ AU SERVICE DE LA SANTÉ ET DE L’ÉDUCATION

La Fondation Hôpitaux Paris – Hôpitaux de France

Pour marquer son engagement auprès de la crise sanitaire liée au Covid-19, l’IDI a apporté son soutien à la Fondation Hôpitaux Paris – Hôpitaux de France qui a pour objet d’améliorer la qualité de vie quotidienne des enfants, des adolescents et des personnes âgées hospitalisés partout en France. La Fondation Hôpitaux Paris – Hôpitaux de France a pour but le rapprochement des familles, le développement des activités, l’amélioration de l’accueil et du confort, la lutte contre la douleur, la prise en charge des adolescents en souffrance, la transition adolescents-jeunes adultes, le répit des proches.

www.fondationhopitaux.fr

Bilan Fonds d’aide d’urgence CoVID-19

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Poursuite de son soutien à l’Association pour l’accès à l’éducation et la transmission des savoir-faire AZE

L’IDI a poursuivi en 2020 son soutien à l’Association AZE, créée par Madame Sonia Perrin, qui a pour objet l’accès à l’éducation et la transmission du savoir-faire, le développement et le soutien de ses projets propres ainsi que ceux d’ONG et d’associations à but non lucratif dans leur travail pour l’accès à l’éducation et à l’insertion professionnelle. Les missions de l’association sont destinées aux enfants et aux jeunes en détresse ou issus de familles vulnérables à Tuléar, dans le sud-ouest de Madagascar.

www.aze-asso.org

1.3 CHIFFRES OPÉRATIONNELS CLÉS

En 2020, l’ANR par action, progresse de 6,11 % (après retraitement du dividende). Cette croissance provient essentiellement de la performance des sociétés du portefeuille de private equity Europe et des actifs liquides. En 2020, l’IDI a versé un dividende, tenant compte de la crise liée à la pandémie, de 1,50 euro représentant 2,31 % de l’ANR. Les informations relatives à la gestion du capital figurent pages 126 à 128 du présent document d’enregistrement universel. Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 518 millions d’euros, soit une augmentation de près de 17 millions d’euros depuis le 31 décembre 2019.# PRÉSENTATION DU GROUPE

Chiffres opérationnels clés

01 NOTRE ACTIVITÉ DES 24 DERNIERS MOIS : 21 ACQUISITIONS (DONT 16 POUR LE COMPTE DE NOS PARTICIPATIONS) ET 2 CESSIONS

La capacité d’investissement propre de l’IDI, après plusieurs acquisitions et le versement d’un dividende, s’élève à 123 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 143 millions d’euros fin 2019. L’IDI bénéficie en outre d’une ouverture de crédit de 15 millions d’euros (sans affectation particulière) utilisée fin 2020.

RÉPARTITION DE L’ANR
23% Private Equity Europe
68% Private Equity Emergents
Actifs liquides et autres
9%

L’année 2020 a été riche en acquisitions (32 millions d’euros). Les principaux investissements, détaillés page 20 du présent document d’enregistrement universel, sont les prises de participations directes dans Teledine (VOIP), H4BT (CDS) et groupe Sarbacane. Parallèlement, IDI a vendu sa participation dans HEA Expertise en avril 2020.

L’ANR au 31 décembre 2020, s’élève à 518 millions d’euros. Il est constitué de 68 % d’actifs de Private Equity diversifiés tant en termes de zones géographiques que de secteurs d’activités.

ÉVOLUTION DE L’ANR DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2019

ANR au 31/12/2019	Dividendes versés au cours de l'exercice	Résultat des activités d'investissement	Autres produits, charges et impôts	Autres variations	ANR au 31/12/2020	ANR par action à la clôture	Dividende et acompte versé
64,82	-1,50	5,98	-1,50	-0,61	67,19	59,33	61,87

ÉVOLUTION DE L’ANR PAR ACTION DEPUIS 2015

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
ANR par action à la clôture	1,50	1,90	1,60	1,40	1,25	0
Dividende et acompte versé	70	60	50	40	30	20
Résultat des activités d'investissement	10	70	60	50	40	30
Autres produits, charges et impôts	20	10	70	60	50	40
Autres variations	0	0	0	0	0	0
ANR au 31/12/2020	0	0	0	0	0	0

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 15

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PRÉSENTATION DU GROUPE

Chiffres opérationnels clés

01 NOTRE ACTIVITÉ DES 24 DERNIERS MOIS : 21 ACQUISITIONS (DONT 16 POUR LE COMPTE DE NOS PARTICIPATIONS) ET 2 CESSIONS

Croissances externes	FCG Angeloni Group (Angeloni, Investissement dans le Groupe TucoEnergie)	Dynanotex, ITT et Impregnatex	CDS Groupe	Croissance externe Dubbing Brothers	FFS	Cession de	Croissance externe Atelier de France	HEA Expertise	Halstock & Little Halstock	Croissance externe Ateliers de France	Ateliers Perrault	Croissance externe Alkan	Croissance externe Sarbacane	Aéroprécis	Rapidmail
Février 2019	Mai 2019	Juin 2019	Juillet 2019	Février 2020			Mars 2020	Avril 2020	Juillet 2020	Septembre 2020	Octobre 2020

Investissement	Croissance externe Newlife	Freeland et Invisia, créant le Groupe Newlife	Croissance externe Freeteam	Atelier de France	Investissement	Croissance externe Ateliers de France	Sinnex	Investissement dans Sarbacane	Pyramide MH (Vivian & Cie, Compagnons de Castellane et Dagand Atlantique)	dans Voip Télécom	Cession partielle de Winncare Group
				Février 2021	Mars 2021

Chiffres clés des participations

IDI | UN LEVIER PRUDENT AU NIVEAU DES PARTICIPATIONS

	2019	2020
MOYENNE PONDÉRÉE	2,84x	2,64x
MOYENNE	2,95x	2,56x
TOTAL	2,84x	2,64x
3,0
2,5
2,0
1,5
1,0

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16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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PRÉSENTATION DU GROUPE

NOTRE CAPACITÉ À ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL DE NOS PARTICIPATIONS

01

Europe
* France (Ateliers de France, Winncare, Alkan, Dubbing Brothers, Groupe Mister Menuiserie, Formalian, NewLife, CDS, Voip Telecom, Sarbacane, TucoEnergie)
* Royaume-Uni (Ateliers de France, Winncare)
* Italie (FCG, Dubbing Brothers)
* Allemagne (Dubbing Brothers)
* Espagne (Winncare)

Autres géographies
* US (Ateliers de France, Dubbing Brothers, FCG)
* Chine (Ateliers de France, FCG)
* Brésil (Ateliers de France)
* Canada (Ateliers de France)
* Afrique Subsaharienne (IHS)
* Dubaï (Ateliers de France)
* Tunisie (Winncare)
* Russie (FCG)
* Portugal (Ateliers de France)
* Inde (Alkan, SapphireFoods)
* Danemark (Winncare)
* Belgique (FCG, Dubbing Brothers)
* Pologne (Winncare)

🌍 Sièges sociaux
🏭 Sites de production et bureaux à l’international
➗ Filiales commerciales

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 17

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PRÉSENTATION DU GROUPE

Contexte général du marché du capital-investissement et concurrence

01

1.4 CONTEXTE GÉNÉRAL DU MARCHÉ DU CAPITAL-INVESTISSEMENT ET CONCURRENCE

Private equity France, LBO et capital-développement

LE MARCHÉ DU CAPITAL-INVESTISSEMENT

En 2020, les professionnels du capital-investissement français ont levé 18,5 milliards d’euros d’épargne mondiale, une baisse de 12 % par rapport à 2019. Ce résultat témoigne d’une résilience des levées de capitaux par rapport aux années précédentes malgré le contexte difficile. On constate une progression des fonds de taille comprise entre 100 M€ et 1 Md€ (60 % des capitaux levés en 2020 vs. 38 % en 2019) qui se dotent de moyens pour accompagner des PME et des ETI dans les années à venir. Près de 2/3 des capitaux levés en 2020 proviennent d’investisseurs français. Le poids des investisseurs étrangers est en recul par rapport à la moyenne 2017-2019. On note une forte progression des levées auprès des compagnies d’assurance et mutuelles (+ 63 % vs. 2019), du secteur public (+ 70 % vs 2019) et des banques (+ 70 % vs 2019).

Levées de fonds (en millions d’euros)	2020	Variation 2019-2020 en %	2020 en %
Assurances/mutuelles	4 834	+ 63 %	27 %
Entités du secteur public, fonds souverains	3 496	+ 70 %	20 %
Personnes physiques/family offices	2 387	- 9 %	13 %
Fonds de fonds	3 080	- 63 %	17 %
Caisses de retraites	1 668	- 24 %	9 %
Banques	1 822	+ 55 %	9 %
Industriels	730	na	4 %
Autres		na	100 %
TOTAL	18 018

Source : Activité du non coté en France : capital-investissement et infrastructure en 2020 – Présentation France Invest et Grant Thornton du 23 mars 2021.

LEVÉES DE FONDS (en milliards d’euros)

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Levées de fonds (en milliards d’euros)	5,0	6,5	5,0	8,2	10,1	9,7	14,7	16,5	18,7	20,9	18,5

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18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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PRÉSENTATION DU GROUPE

Contexte général du marché du capital-investissement et concurrence

01

En 2020, les acteurs du capital-investissement français ont investi 17,8 milliards d’euros dans l’accompagnement et l’accélération d’entreprises engagées dans des projets de croissance, en léger retrait par rapport à 2019.

Investissements (en millions d’euros)	2020	Variation 2019-2020 en %	2020 en %
Capital Transmission/LBO	11 307	- 24 %	64 %
Capital-développement	4 248	+ 11 %	24 %
Capital Innovation	2 177	- 9 %	12 %
Capital Retournement	29	- %	0 %
TOTAL	17 761	100 %

Source : Activité du non coté en France : capital-investissement et infrastructure en 2020 – Présentation France Invest et Grant Thornton du 23 mars 2021.

INVESTISSEMENTS (en milliards d’euros)

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Investissements (en milliards d’euros)	6,6	9,7	6,1	6,5	8,7	10,7	12,4	14,3	14,7	19,3	17,8

Le nombre de sociétés accompagnées par des investisseurs financiers atteint 2 027, en retrait de 12 % par rapport à 2019. Les tickets inférieurs à 5 millions d’euros représentent près de 80 % des investissements en nombre et 14 % de montants investis. La stabilité de la localisation des entreprises se confirme ; elles sont basées en France à 84 %.

RÉPARTITION DES INVESTISSEMENTS PAR MONTANT INVESTI

	< 1	de 1 à 5	de 5 à 15	de 15 à 50	de 50 à 100	> 100	TOTAL
(en millions d’euros)
2020	328	1 469	2 215	3 249	2 294	8 206	17 761
En % 2020	2 %	8 %	12 %	18 %	13 %	46 %	100 %
Variation 2019-2020 en %	- 11 %	- 11 %	- 16 %	- 11 %	+ 16 %	- 5 %

Source : Activité du non coté en France : capital-investissement et infrastructure en 2020 – Présentation France Invest et Grant Thornton du 23 mars 2021.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 19

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PRÉSENTATION DU GROUPE

Principales opérations d’investissement et de cession en 2020

01

RÉPARTITION DES INVESTISSEMENTS PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ (EN MILLIONS D’EUROS)

	2020	Variation 2019-2020 en %	2020 en %
Biens et services Industriels	3 644	+ 47 %	21 %
Biens et services de consommation	3 893	- 27 %	22 %
Services Financiers	1 131	- 33 %	6 %
Médical-Pharma & Biotech	4 287	+ 47 %	24 %
Informatique et numérique	3 059	+ 22 %	18 %
Télécommunications & Communication	687	+ 54 %	4 %
Énergie	182	- 55 %	1 %
BTP/construction	333	- 22 %	2 %
Autres secteurs	94	- 42 %	1 %
TOTAL	17 760	100 %

Source : Activité du non coté en France : capital-investissement et infrastructure en 2020 – Présentation France Invest et Grant Thornton du 23 mars 2021.

Enfin, le nombre des cessions est légèrement inférieur (1 322 cessions enregistrées vs 1 408 en 2019). Le report des décisions de cessions en raison de la crise sanitaire explique en partie la baisse du nombre de désinvestissements en 2020.

Les principaux acteurs du capital-investissement

L’IDI continue de se distinguer par sa structure juridique pérenne et la stabilité de ses capitaux, cette dernière lui permettant de saisir des opportunités dans un marché en constante évolution. Parmi les principaux concurrents de l’IDI, nous pouvons toujours citer :
* sur la partie basse de la zone d’intervention de l’IDI, des acteurs small-caps tels qu’Initiative et Finance, MBO Partenaires, Ekkio Capital, Ciclad, Argos… ;
* sur la partie supérieure, les fonds LBO France, Activa, 3i, Bridgepoint.

Private equity Pays Émergents

L’activité de private equity Pays Émergents dans son positionnement et sa stratégie, tout comme l’évolution des marchés en 2020 sont décrites page 32 du document d’enregistrement universel.

1.5 PRINCIPALES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT ET DE CESSION EN 2020

Investissements et cessions de l’IDI

Dans le sillage de 2019, l’IDI a poursuivi ses investissements en 2020 à travers trois opérations pour un montant total de 32 millions d’euros et cédé sa participation dans HEA Expertise.

• groupe Sarbacane : un éditeur de logiciels proposant une solution intuitive et ergonomique en SaaS d’emailing, SMS et chat à près de 10 000 PME et TPE, principalement issues du secteur BtoB.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

L’activité et le portefeuille de l’IDI

1.6 L’ACTIVITÉ ET LE PORTEFEUILLE DE L’IDI

1.6.1 Gestion pour compte propre

Le groupe Ateliers de France intervient sur des chantiers de rénovation ou de construction neuve en France et dans le monde, majoritairement pour des clients privés prestigieux, souvent étrangers, et pour l’État. Structuré autour de sept grands métiers : (i) la peinture décorative, le staff et la dorure, (ii) le travail du marbre, (iii) la taille de pierre et la maçonnerie, (iv) la serrurerie et la ferronnerie, (v) la boiserie et l’ébénisterie, (vi) le métier d’ensemblier et (vii) la vente de peintures et de papiers peints.

Aujourd’hui connu sous le nom d’Ateliers de France, ce groupe mondial s’est constitué à la fois par croissance organique et par croissance externe, pour devenir une référence mondiale dans le domaine de l’artisanat décoratif haut de gamme au travers de près d’une trentaine de marques, parmi lesquelles :

• Atelier Mériguet-Carrère – Créé en 1960, l’Atelier Mériguet-Carrère réalise et restaure les plus beaux décors de peinture et dorure du monde. Décor marbre ou bois en trompe-l’œil, peinture décorative, travail du cuir gaufré et doré, dorure sur boiserie, le savoir-faire de ses compagnons est issu de la transmission d’homme à homme des secrets ancestraux des métiers de peintre et de doreur. Leurs références sont aussi bien des monuments historiques publics (châteaux de Fontainebleau et de Versailles, l’hôtel Matignon, l’opéra Garnier, le palais de la Légion d’honneur ou le palais de l’Élysée), que des réalisations privées sous la direction de grands décorateurs (Jacques Grange, Alberto Pinto ou encore Roxane Rodriguez). L’Atelier a également lancé fin 2017 sa propre marque de peinture avec une sélection de 144 couleurs issues des chantiers prestigieux de peinture décorative et du patrimoine français ainsi que des papiers peints vendus dans le showroom parisien ou encore auprès de revendeurs spécialisés.
  • Date de l’investissement initial : septembre 2017

• Opérations de croissance externe : 2018 : Bronzes de France/Baguès, Rémy Garnier/Dupont, Socra, Weldon (UK) et Ambiance Parquets ; 2019 : Sinnex (AT) et Ateliers Perrault ; 2020 : Vivian et Compagnons de Catellane, Dagand Atlantique, Halstock & Little Halstock et 6ixtes.

  • Investissement total (comprenant un investissement initial et un investissement complémentaire) : 31,0 millions d’euros
  • Type d’opération : LBO secondaire
  • % DE Détention : 21,81 %

• Hare & Humphreys (Royaume-Uni) – Fondée en 1987 et intégrée au Groupe en 2017, Hare & Humphreys est un des principaux spécialistes britanniques en matière de peinture, dorure, conservation et de décoration des bâtiments historiques (Windsor Castle…) et titulaire d’un Royal Warrant as Decorators and Gilders by appointment to HM Queen Elizabeth II.

  • Chiffre d’affaires 2020 : 285 millions d’euros

• H. Chevalier – Créée en 1946 par Henri Chevalier, l’entreprise H. Chevalier est spécialisée dans la restauration du bâti ancien et monuments historiques en pierre de taille, briques ou enduit. Son expertise se concentre sur les travaux de pierre de taille (au sein de son propre atelier), la maçonnerie, le gros œuvre et la logistique de chantier sur des chantiers publics et privés tels que les châteaux de Saint-Germain-en-Laye, de Versailles ou encore le Musée Carnavalet et l’hôtel de la Marine.

• Atelier de la Boiserie – Maison née en 1963 du regroupement de plusieurs ateliers parisiens et provençaux préexistants, Atelier de la Boiserie est spécialisé dans la fabrication et la restauration de menuiseries de style, en agencement, habitué aux projets les plus divers en France mais également à l’international (Moscou, Londres, New York, San Francisco…).

• E.D.M. – Présent dans de nombreux pays (Royaume-Uni, France, Suisse, Monaco, USA, Canada, Brésil, Moyen-Orient et Asie), EDM est un spécialiste des projets complexes et du sur-mesure dans le domaine de la pierre et notamment du marbre (sols, murs, plafonds, escaliers, salles de bains…). Les équipes sourcent des marbres et pierres du monde entier mais proposent aussi la pierre et le marbre sur nid d’abeille.

• Sinnex (Autriche) – Fondé en 1996 et racheté en 2019, Sinnex est le spécialiste de l’agencement intérieur de luxe et notamment des yachts. Son siège et son usine de production sont basés à Griffen en Autriche mais la société opère également des filiales en Allemagne et aux Pays-Bas à proximité des chantiers navals de la mer du Nord.

  • Date de l’investissement initial : janvier 2014
  • Opérations de croissance externe : n.a.
  • Investissement total (comprenant un investissement initial et des investissements complémentaires) : 16,2 millions d’euros
  • Type d’opération : joint-venture
  • % de détention : 50,70 %

• Vivian & Cie, Dagand Atlantique et Compagnons de Castellane – Fondées respectivement en 1830, en 1944 et en 1997, Vivian, Dagand Atlantique et Compagnons de Castellane sont trois sociétés spécialisées dans les travaux de restauration de monuments historiques (maçonnerie, taille de pierre et couverture) très implantées régionalement dans le sud de la France.

  • Chiffre d’affaires 2020 : 7,2 millions d’euros

• Halstock & Little Halstock (Royaume-Uni) – Créées en 1994 et reprises en 2020 par Ateliers de France, Halstock et Little Halstock sont des experts de l’agencement intérieur de luxe sur mesure et de la réalisation d’objets d’exception en bois.

• 6ixtes – Créée de toute pièce par Ateliers de France en 2020, cette marque ambitionne de rapidement s’imposer dans la conception la fabrication d’appareillages électriques haut de gamme en laiton (interrupteurs, prises de courant, etc.).

Le groupe Ateliers de France poursuit l’étude opportuniste de croissances externes qui viendraient enrichir la palette des savoir-faire du Groupe et renforcer sa légitimité à l’international où il ouvre de nouvelles filiales afin d’accompagner le nombre croissant de chantiers de prestige à l’étranger (Suisse, Ukraine, etc.) et le fort développement de son offre d’ensemblier à destination exclusive des chantiers de prestige (hôtels de luxe, résidences privées…).

1.6.1.1 PRIVATE EQUITY EUROPE (INVESTISSEMENTS DIRECTS EN FONDS PROPRES)

Dans le secteur des investissements directs en fonds propres en France, le Groupe IDI a pour ambition de continuer à accompagner des sociétés leaders sur leur marché dans leur développement français et international et d’être prêt à s’engager sur le long terme aux côtés des entreprises et de leur management.

Le Groupe cible des entreprises de 10 à 250 millions d’euros de valeur d’entreprise (capacité à aller au-delà au cas par cas) et des montants investis, par opération, compris entre 10 et 40 millions d’euros (seul) et 100 millions d’euros (avec des co-investisseurs).

L’IDI a d’abord investi en qualité d’actionnaire minoritaire lors d’une première opération de LBO menée en 2013 avant d’emmener en 2017, aux côtés de RAISE Investissement, un consortium d’investisseurs où figurent Tikehau Capital et BPI France, le management (composé d’une cinquantaine de cadres) conservant 30 % du capital.

1.6.1.2 LBO, ACQUISITIONS À EFFET DE LEVIER

Les principales participations de l’IDI au 31 décembre 2020 sont :

• Fidinav
  • Exploitation de deux vraquiers secs
• La joint-venture créée avec la famille Frangista qui, au travers de sa société Franco Compania Naviera, cumule plus de 70 ans d’expertise dans le transport maritime de vrac sec exploite actuellement un navire : le Delsa (63 500 tpl) neuf livré en mai 2015.
• Le navire profite du développement du commerce mondial pour opérer sur des routes globales pour le transport de matières telles que le sel, l’alumine, les céréales, ou encore le minerai de fer, etc. avec une grande flexibilité du fait de sa relative petite taille.
• Bien que n’étant pas de la toute dernière génération des navires dits Ecofuel, les équipes de Franco Compania Naviera en charge de la gestion opérationnelle du navire s’assurent de son maintien en condition optimale. D’importants investissements sont régulièrement réalisés pour satisfaire pleinement aux dernières évolutions réglementaires environnementales (notamment liées au niveau de souffre dans les carburants, etc.).
  • Poursuite de la stratégie active de croissance externe, de développement à l’international et développement d’une activité d’ensemblier.

Investissements directs :

• Cession : HEA Expertise : l’IDI a cédé le 23 avril 2020 sa participation dans HEA Expertise, spécialiste des services administratifs et financiers à destination des TPE/PME françaises, à Perwyn, société d’investissement basée à Londres, accompagnée par l’équipe de management. Avec cette opération, l’IDI réalise un TRI de c.35 % net de frais.

• CDS groupe : éditeur d’une plateforme dédiée à la réservation de nuitées d’hôtels dans le cadre de voyages d’affaires pour une large clientèle de grands comptes et d’agences de voyages ;

• Voip Telecom : un opérateur télécom indépendant de nouvelle génération pour entreprises, spécialisé dans les technologies de téléphonie unifiée (convergence fixe, mobile, SMS/chat, visio-conférence…) hébergée dans le cloud ;# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - PRÉSENTATION DU GROUPE

L’activité et le portefeuille de l’IDI

Ainsi, de nombreux recrutements importants ont été réalisés afin d’accompagner la croissance organique du Groupe, qui poursuit par ailleurs l’implémentation des synergies suite à l’intégration réussie des sociétés acquises ces dernières années. Malgré l’arrêt provisoire d’un certain nombre de chantiers en marge de la crise Covid, le Groupe a poursuivi sa croissance en 2020 avec un chiffre d’affaires en croissance de 13 % et un carnet de commandes qui s’établit à un plus haut historique offrant plusieurs années de visibilité. C’est dans cette optique de respect des plus hauts standards environnementaux que l’IDI a profité, en juillet 2020, d’une fenêtre de liquidité sur un marché volatil pour céder son plus ancien navire – l’Odiris (53 466 tpl) acquis d’occasion en mars 2014. En marge de cette opération, la maturité de l’emprunt contractualisé lors de l’acquisition du Delsa a été allongée afin de pleinement profiter du rebond anticipé des tarifs de location dans un marché du vrac sec qui a connu un fort rééquilibrage de l’offre (avec une baisse continue de l’activité des chantiers de construction navale asiatiques) et de la demande (portée par le développement des échanges mondiaux notamment en Asie).

Winncare Group

Winncare UK (Mangar Health Ltd.) – Souhaitant poursuivre la diversification de son portefeuille de solutions techniques dans la prise en charge de la dépendance physique et son empreinte géographique, le groupe Winncare a réalisé en décembre 2018 l’acquisition de la société britannique Mangar Health Limited. Spécialiste de la conception et de la fabrication de lève-patients par air motorisé utilisés en cas de chute, et travaillant en étroite collaboration avec la NHS, Mangar Health est mondialement reconnue par le biais de ses produits Camel et Helk équipant l’intégralité des ambulances publiques et services d’urgence au Royaume-Uni.

• Date de l’investissement initial : janvier 2014 – Winncare Group
• Opérations de croissance externe : novembre 2015 – Ergolet et Borringia (Danemark/Pologne) ; décembre 2018 – Mangar Health Ltd. (Royaume-Uni)
• Investissement total (comprenant investissement initial et investissements complémentaires) : 25,0 millions d’euros
• Type d’opération : LBO secondaire
• % De Détention : 90,51 %
• Chiffre d’affaires 2020 : 76 millions d’euros

Accélération du développement à l’international et pénétration de nouveaux marchés

Avec le soutien stratégique et capitalistique de l’IDI, Winncare poursuit actuellement sa stratégie de croissance par la diversification de son portefeuille produit (nouvelles technologies et innovations produits dédiées aux personnes âgées ou dépendantes), l’expansion de son réseau de distribution au niveau mondial, ainsi que par une politique active de croissance externe. L’IDI a cédé le 31 mars 2021 sa participation dans groupe Winncare, leader européen des dispositifs médicaux anti-escarres, de la prévention du risque de chute et de la perte d’autonomie. Cette opération permet à l’IDI d’obtenir un multiple supérieur à 3 et un TRI de c. 22 % et de réinvestir en minoritaire aux côté de Siparex ETI et du management, confiant dans le potentiel de croissance du Groupe.

Acteur de référence européen de la conception et de la fabrication de lits médicalisés, matelas anti-escarres et de lève-patients

Groupe Alkan Présent physiquement au travers de ses filiales en France, en Espagne, au Royaume-Uni, en Pologne, au Danemark et en Tunisie, Winncare Group est l’un des acteurs de référence dans la fabrication de matériel médical destiné à la prise en charge de la dépendance à destination principalement des EHPAD et du maintien à domicile (MAD).

• Date de l’investissement initial : juillet 2017
• Opérations de croissance externe : novembre 2018 – SECA ; février 2020 – Aéroprécis
• Investissement total (comprenant un investissement initial et un investissement complémentaire) : 26,0 millions d’euros
• Réalisant près de 72 millions d’euros de chiffre d’affaires, dont plus de 60 % hors de France, le groupe emploie 400 salariés. Winncare s’appuie sur des équipes R&D dédiées en France, au Danemark, et au Royaume-Uni, et dispose ainsi d’un savoir-faire technique de pointe en termes de conception et de production.
• Type d’opération : LBO tertiaire
• % de détention : 40,65 %
• Chiffre d’affaires 2020 : 54 millions d’euros

Un portefeuille de marques reconnues, une position de leader européen

Composé de quatre principales sociétés opérationnelles et sites de production, le groupe Winncare s’est constitué tant par croissance organique que par croissance externe, disposant aujourd’hui de marques commerciales fortes et reconnues sur une pluralité de marché au niveau mondial.

• Winncare France (Asklé & Medicatlantic) – Composée de deux sites de production historiques à Nîmes et en Vendée, la division française du groupe conçoit et produit principalement des lits médicalisés et des matelas techniques en mousse/air motorisé pour la prévention de l’escarre.
• Winncare Nordic (Ergolet & Borringia) – Acquises par Winncare en 2015, Ergolet & Borringia, localisées au Danemark et en Pologne, sont spécialisées dans la conception et la fabrication de lève- patients sur rail mécaniques et électriques, ainsi que de l’ensemble des accessoires et outils connexes nécessaires au fonctionnement de ces derniers. Équipant une vaste majorité d’EHPAD/centres de soins dans les pays nordiques et se développant dans le reste de l’Europe, ce produit innovant permet de déplacer les résidents en perte de mobilité avec dignité et de limiter le recours au personnel soignant.

Groupe Alkan

Leader dans les systèmes d’emport et d’éjection pour les aéronefs militaires

Le groupe Alkan conçoit, fabrique, commercialise et assure la maintenance de systèmes d’emport et d’éjection dans le domaine de l’aéronautique militaire. Présent dans plus de 65 pays et fort de 190 collaborateurs, dont 60 ingénieurs et techniciens, le groupe Alkan réalise près de 55 millions d’euros de chiffre d’affaires et équipe une soixantaine d’aéronefs dans le monde. La société s’associe à de nombreux partenaires, comme Thales, Safran, Dassault Aviation, Embraer et Saab notamment, en vue de développer des systèmes critiques d’une fiabilité exemplaire.

• Date de l’investissement initial : septembre 2015 – Pennel & Flipo (Belgique)
• Opérations de croissance externe : juin 2017 – Fait Plast (IT) ; juin 2019 – Angeloni Group (Italie)
• Investissement total (comprenant un investissement initial et un investissement complémentaire) : 23,2 millions d’euros

Un pôle européen d’excellence dans le secteur des équipements aéronautiques militaires et civils

Le groupe Alkan s’est constitué à la fois par croissance organique et par croissance externe, pour devenir aujourd’hui un acteur reconnu et incontournable.

• Alkan – Créée en 1923, Alkan est leader sur les systèmes d’emport et d’éjection en aéronautique militaire maîtrisant différentes techniques d’éjection (pyrotechnique, pneumatique et hydraulique) pour fabriquer des équipements faisant la liaison entre l’avion et les charges (déclencheurs ou éjecteurs). La forte culture d’innovation du groupe couplée à des développements spécifiques sur mesure contribue aux succès croissances des produits du groupe, qualifiés sur plus de 60 aéronefs dans le monde entier (hélicoptères, avions de combat, patrouilleurs maritimes, avions de combat légers ou encore drones). Investisseur minoritaire depuis 2014, IDI est devenu co-contrôlant aux côtés du groupe Chevrillon et du management dans une nouvelle opération LBO menée en 2017.
• Type d’opération : LBO primaire
• % de détention : 59,96 %
• Chiffre d’affaires 2020 : 116 millions d’euros
• Seca Automatismes – Créée en 1978 et acquise en 2018, Seca est spécialisée dans l’étude, la réalisation et la maintenance d’équipements informatiques, électroniques et électromécaniques destinés à des utilisateurs civils et militaires. L’intégration de Seca est venue renforcer les capacités du groupe dans l’électronique, les moyens de test, les câblages ainsi que les équipements embarqués. L’extension de la gamme de produits et le renforcement des capacités de R&D ont ainsi permis au groupe de se développer sur la chaîne de valeur et de renforcer son offre « one stop shop ».
• Aéroprécis – Début 2020, Alkan a racheté Aéroprécis, un de ses principaux sous-traitants, permettant ainsi au groupe de renforcer son parc machines, son niveau de compétences notamment dans l’usinage de pièces mécaniques de haute précision et de gagner en réactivité permettant ainsi d’accompagner la croissance soutenue du groupe.

Accélération du développement à l’international

Le groupe Alkan bénéficie d’une excellente visibilité sur son activité avec un carnet de commandes de plusieurs années de chiffre d’affaires. Le groupe a entamé une politique active de croissance à l’international (près de 70 % de l’activité est déjà réalisée avec des clients étrangers) avec, depuis 2018, la création d’une joint-venture en Inde pour répondre à la demande croissante d’équipements dans la région.

FCG (Flex Composite Group)

Leader européen de tissus et films techniques

Par sa présence internationale et ses produits techniques, le groupe FLEX COMPOSITE GROUP (FCG, ex Orca Developpement) est un leader européen dans la conception, la fabrication et la distribution dans le monde entier de tissus et films techniques à forte valeur ajoutée. Réalisant près de 120 millions d’euros de chiffre d’affaires, dont 80 % hors de France, et bénéficiant d’une solide rentabilité, le groupe emploie 300 salariés, dont 25 dédiés à la R&D. Il bénéficie d’un réseau commercial mondial (Europe, États-Unis, Chine et Russie) et de quatre centres de production à la pointe de la technologie en Belgique et en Italie.# Ensemble de sociétés et de marques ayant des savoir-faire techniques et industriels complémentaires

Aujourd’hui connu sous le nom de FCG, ce groupe pan-européen s’est constitué à la fois par croissance organique et par croissance externe, pour devenir un leader dans la production de matériaux composites techniques au travers de ses trois marques :

• Pennel & Flipo/ORCA (Belgique) – Créée en 1924 et acquise en 2015, la société belge propose une large gamme de tissus techniques enduits sous la marque ORCA pour répondre à toutes les exigences spécifiques d’une large gamme d’applications (bateaux pneumatiques de plaisance et professionnels, transport, énergie, aéronautique, industrie, etc.). À son entrée au capital en 2015, l’IDI a mis en place une nouvelle équipe de direction autour des managers-clés de la société dans le cadre d’une opération de LBO primaire, permettant la sortie de son Président et actionnaire unique ainsi que la montée au capital de l’équipe. Le 19 avril 2021, l’IDI, Chevrillon et l’équipe de management sont entrés en discussions exclusives avec HLD en vue de la cession de leur participation dans le groupe Alkan.
• Fait Plast (Italie) – Créée en 1965 et acquise en 2017, Fait Plast est un fabricant italien de films thermoplastiques destinés à une 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 – PRÉSENTATION DU GROUPE L’activité et le portefeuille de l’IDI grande variété d’applications industrielles de niche (flocage et fonctionnalisation de vêtements sportifs, emballages techniques, applications médicales et paramédicales, etc.).
• Angeloni Group (Italie) – En 2019, le groupe FCG a constitué une nouvelle branche dédiée aux tissus carbone et matériaux composites techniques au travers de l’acquisition de quatre sociétés italiennes réunies en une entité unique verticalement intégrée : G. Angeloni (créée en 1927), acteur important dans la commercialisation de matériaux composite (notamment carbone), ITT, spécialisée dans le tissage de tissus à partir de fibres de carbone et de fibres aramide, Dynanotex, spécialisée dans le tissage de fibres de carbone, et Impregnatex Compositi, spécialisée dans le processus de pré-imprégnation des tissus. Ces tissus sont utilisés dans une large gamme d’applications et de marchés finaux (super-cars, voitures de luxe, voitures électriques, sport et loisirs, aéronautique, industrie, etc.).

Malgré la crise COVID19, l’année 2020 a confirmé la résilience du groupe fortement exposé au militaire avec une croissance de l’activité de + 7 %. Cette année fut également l’occasion de lancer plusieurs chantiers pour renforcer l’innovation au sein du groupe et confirmer le leadership reconnu du bureau d’études d’Alkan sur le marché des systèmes d’emport et d’éjection.

Un spécialiste de la protection juridique

CFDP Assurances

01 Par son réseau d’intermédiaires, ses partenariats de longue date avec d’importants groupements ou fédérations et ses 30 sites dédiés à la haute proximité juridique regroupant plus de 180 personnes, CFDP Assurances facilite l’accès au droit et à la justice, en apportant conseils et expertises dans le règlement des litiges, et ce, depuis 70 ans.

Malgré la crise Covid, la compagnie a poursuivi sa dynamique de croissance solide avec plus de 71 millions d’euros de primes acquises en 2020 (+ 2,5 % vs. 2019), essentiellement sur son cœur de métier qu’est la protection juridique (95 % de l’activité).

Dernier acteur indépendant sur le marché français

En marge de la cession d’Albingia à Eurazeo en 2018, IDI, le groupe Chevrillon et Financière de Hambourg – regroupant M. Bruno Chamoin et des cadres d’Albingia – ont conservé la participation minoritaire dans CFDP Assurances acquise en 2016, dans le cadre d’une opération sans effet de levier, à parité avec les équipes de CFDP et la SCOR en investisseur minoritaire. Sous l’impulsion de cet actionnariat équilibré, la compagnie a notamment renforcé son système de contrôle interne, l’organisation des fonctions clés réglementaires et entamé le déploiement d’un nouveau système d’informations pour accompagner la digitalisation de ses activités tout en conservant la maîtrise de son portefeuille de polices.

En 2020, en marge de la cession de la part minoritaire détenue par la SCOR, IDI et ses co-associés – le groupe Chevrillon et Financière de Hambourg – sont devenus conjointement majoritaires au capital, les employés de CFDP profitant également de l’opération pour se reluer. CFDP Assurances est ainsi la seule compagnie indépendante en protection juridique dans un marché dynamique où opèrent les filiales de grands groupes d’assurances ou de mutuelles (Groupama PJ, AXA PJ, COVEA PJ ou encore Allianz PJ). Sa raison d’être et son fort engagement sociétal en font un acteur unique sur son marché.

Date de l’investissement initial : décembre 2016

• Opérations de croissance externe : n.a.
• Investissement total : 5,4 millions d’euros
• Type d’opération : buy-out secondaire
• % de détention : 16 % via Financière lustitia
• Primes acquises 2020 : 71 millions d’euros

Accélération du développement à l’international et pénétration de nouveaux marchés de niche

Capitalisant sur cette indépendance, une expertise reconnue et une proximité géographique, CFDP Assurances entend poursuivre son dynamisme (i) en développant des offres sur-mesure et de nouvelles gammes de produits pour les courtiers partenaires et les grands comptes, (ii) en renforçant son équipe commerciale, et (iii) en se posant comme un référent de qualité pour les compagnies d’assurance et les mutuelles souhaitant bénéficier des compétences du groupe et de la qualité de services.

Enfin, CFDP Assurances mène une politique active de développement international avec l’implantation d’une succursale en Belgique et un développement au Luxembourg.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 25 PRÉSENTATION DU GROUPE L’activité et le portefeuille de l’IDI

Poursuite de l’expansion internationale

Dubbing Brothers

Avec le soutien de ses actionnaires financiers, l’équipe de management entend poursuivre son développement à l’international, notamment par croissance externe, afin de renforcer son leadership européen et de compléter son offre multilingue à forte valeur ajoutée, en s’étendant en Asie notamment. De plus, le groupe investi régulièrement dans l’amélioration de ses studios et dans l’augmentation de ses capacités de production pour accompagner la croissance continue des volumes de contenus à doubler (cinq nouveaux studios en France et sept en Italie en 2020). Enfin, le groupe innove régulièrement, notamment dans ses outils informatiques propriétaires, pour fournir à ses clients internationaux une offre globale de grande qualité en constante amélioration.

Date de l’investissement initial : février 2016 – Dubbing Brothers (France)

• Opération de croissance externe : février 2019 – Film & Fernseh Synchron (Allemagne)
• Investissement total (comprenant un investissement initial et un investissement complémentaire) : 13,0 millions d’euros
• Type d’opération : LBO primaire
• % de détention : 36,30 %
• Chiffre d’affaires 2020 : 67 millions d’euros

Royalement Vôtre Éditions

Date de l’investissement initial : juillet 2018

• Investissement total : 2,9 millions d’euros
• Type d’opération : LBO primaire – Carve Out
• % de détention : 34,53 %
• Chiffre d’affaires 2020 : 21,7 millions d’euros

Leader européen du doublage de films et séries premium

Avec 76 studios d’enregistrement et de mixage localisés en France, en Belgique, en Italie, en Allemagne et aux États-Unis, Dubbing Brothers est l’acteur majeur de l’industrie du doublage premium en Europe. Le groupe offre des prestations de doublage pour le cinéma, la télévision et les plateformes de streaming, ainsi que des prestations de sous-titrage, d’audiodescription et de laboratoire vidéo. Les plus grandes sociétés de production, de distribution et de diffusion, parmi lesquelles Disney, Netflix, Apple, Warner ou encore Sony Pictures, accordent leur confiance depuis de nombreuses années à Dubbing Brothers. Le groupe réalise 70 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020, dont près de 45 % à l’international.

Magazine hebdomadaire dédié à l’actualité de la royauté et des personnalités exceptionnelles

Groupe indépendant et intègre offrant des solutions « one stop shop » aux majors de l’industrie

En 2018, Royalement Vôtre Éditions, société rassemblant un consortium d’investisseurs composé de l’IDI et Artémis (société d’investissement de la famille Pinault) en co-contrôle et d’Audacia en minoritaire, a repris aux côtés du management le magazine Point de Vue fondé en 1945 par des résistants.

Créé en 1989 par Philippe Taieb, Dubbing Brothers est devenu, par croissance interne et externe, le principal acteur indépendant et totalement intégré (opérant ses propres studios) de l’industrie du doublage en Europe. Dans le cadre d’un processus de transition familiale, l’IDI et Pechel ont initialement investi en février 2016 afin de permettre la sortie des fondateurs et la montée au capital de leurs deux fils, Alexandre et Mathieu, aujourd’hui à la tête du groupe. S’appuyant sur un concept différencié d’« actualité heureuse », l’hebdomadaire est spécialisé dans l’actualité des familles royales et des personnalités d’exception.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 – PRÉSENTATION DU GROUPE

À ce titre s’ajoutent deux revues : Images du Monde et Point de Vue Histoire. En février 2019, un investissement complémentaire a été réalisé par l’ensemble des actionnaires financiers et managers afin de financer l’acquisition d’un des leaders en Allemagne du doublage de films et séries, la société Film & Fernseh Synchron (FFS), présente à Berlin et Munich avec ses 11 studios d’enregistrement. Cette opération de croissance externe stratégique est venue compléter le maillage international du groupe, lui permettant de conforter sa position de leader européen du doublage et de proposer des solutions « one stop shop » à ses clients internationaux. Le titre poursuit la tradition des numéros consacrés aux dynasties royales et aux grands destins (couronnements, mariages, naissances, etc.) tout en dédiant une grande partie de ses pages à la mode, à la haute joaillerie, à l’histoire, au patrimoine, à l’art de vivre et à la culture sous toutes ses formes. En 2020, l’hebdomadaire réalise un chiffre d’affaires de 21,5 millions d’euros.

26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 – PRÉSENTATION DU GROUPE

L’activité et le portefeuille de l’IDI (+ 40 % par an) qui ambitionne à moyen terme de générer plus de 200 millions d’euros de chiffre d’affaires.

Accélération de la digitalisation et de l’internationalisation de la diffusion

01 Avec le soutien de l’IDI, l’équipe de management entend développer l’offre numérique. Dans cette perspective, le groupe a annoncé début 2021 l’arrivée de Bertrand Gstalder, ancien CEO du groupe SeLoger, en tant que Directeur Général pour accompagner les très fortes ambitions du groupe tant en France qu’à l’international. Par ailleurs, les équipes du groupe Mister Menuiserie continuent à étoffer le portefeuille de produits distribués avec, par exemple, le lancement d’une nouvelle offre innovante adressant l’univers de la cuisine à partir d’avril 2021. Par ailleurs, un travail est mené sur le potentiel international du titre. Cette stratégie est en corrélation avec le lectorat : bénéficiant d’une puissance de marque et connue internationalement, Point de Vue est un des premiers titres de langue française vendu à l’export. Le groupe ambitionne avec ses différents partenaires d’étendre ses activités en Europe, capitalisant notamment sur son expertise digitale et les premiers retours encourageants de sa filiale au Royaume-Uni MisterGateDirect.

Groupe Mister Menuiserie (ex – Group Label)

• Date de l’investissement initial : janvier 2019
• Investissement total : 11,8 millions d’euros
• Type d’opération : capital-développement
• % de détention : 25,13 %

Formalian

• Date de l’investissement initial : février 2019
• Investissement total : 12,4 millions d’euros
• Type d’opération : LBO primaire
• Chiffre d’affaires 2020 : 68 millions d’euros

• % de détention : 54,61 %

• Chiffre d’affaires 2020 : 7,1 millions d’euros

Leader digital de la distribution des équipements de la maison

Créé en 2010 par Emin Alaca, le groupe Mister Menuiserie a réussi à s’imposer aujourd’hui comme l’un des leaders sur le marché de l’habitat, du confort et de la sécurité. Regroupant huit sites e-commerce de niche (labelhabitation.com, motorisationplus.com, radiateurplus.com, telecommandeonline.com ou encore coffrefortplus.com et poeleaboismaison.com), le groupe s’est depuis 2016 également lancé dans la constitution d’un réseau national de show-rooms connectés afin de soutenir la croissance de mistermenuiserie.com dédiée aux équipements sur-mesure de fermeture de la maison dans sa globalité (délimitation de terrain, portails, fenêtres, aménagement intérieur, aménagement extérieur, protection solaire, etc.). Dans le cadre d’une opération de capital-développement, sans effet de levier, l’IDI a pris une participation minoritaire en 2019 afin d’accompagner la très forte croissance du groupe.

Un groupe pluridisciplinaire spécialisé dans la formation aux métiers du bien-être

Formalian est le leader de la formation de praticiens aux métiers du bien-être en France. Proposant des cursus certifiants (titre RNCP) et des formations de spécialisation thématiques, le groupe a formé depuis sa création par Catherine Aliotta plus de 6 000 praticiens pratiquants en cabinet ou en entreprise. Avec une présence physique au sein de 25 villes, Formalian dispense chaque année plus de 260 000 heures de formation. Capitalisant sur une forte reconnaissance du public, une méthodologie d’enseignement éprouvée (supports pédagogiques de formation, mise en situation, formations présentielle et en distancie, partage d’expérience) et un collège professoral dédié, le groupe entend accélérer plus encore son développement sur de nouveaux verticaux dans les métiers du bien-être.

En 2020, le groupe Mister Menuiserie réalisa un chiffre d’affaires de 68 millions d’euros (+ 46 % vs. 2019) et fait partie des sites marchands français les plus populaires, lui valant notamment le titre de Meilleure Chaîne de Magasins de l’année 2021.

Structuration du réseau, élargissement du catalogue et développement international

Ambitions de développement en France et à l’international

Avec le soutien de l’IDI, et bénéficiant d’ores et déjà d’un réseau de plus de 65 show-rooms digitaux, le management entend accélérer la constitution d’un réseau national avec plus de 30 ouvertures prévues cette année. Des recrutements importants ont également été initiés pour structurer ce groupe en très forte croissance Soutenues par l’IDI depuis 2019, les équipes du groupe poursuivent leur croissance ambitieuse (+ 28 % en 2020) avec près de 17 nouvelles villes ouvertes fin 2019 dans un marché de la formation professionnelle en pleine transformation. Fidèle à ses valeurs pour -

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 27 PRÉSENTATION DU GROUPE

L’activité et le portefeuille de l’IDI

01 une formation de qualité, l’IFS a vu son titre RNCP renouvelé en début d’année 2020.

services.

Newlife a en effet créé une communauté d’indépendants fidèle et prescriptrice (+ 450 000 indépendants inscrits aux bases de données du groupe) lui permettant de se placer comme acteur incontournable du marché. Le groupe poursuit en parallèle son étude de croissances externes opportunistes sur des verticaux connexes et réfléchit à poser les bases d’un futur développement européen. À travers ses multiples plateformes internet, la société possède un écosystème digital puissant permettant à près de 5 millions de visiteurs chaque année de bénéficier gratuitement d’informations et de conseils sur la thématique du travail indépendant.

Newlife

• Accélération du développement en France et pénétration de nouveaux marchés
• Date de l’investissement initial : juillet 2019
• – Freeland Group
• Bénéficiant d’une forte crédibilité auprès de ses clients consultants et corporate, le groupe Newlife œuvre à poursuivre sa stratégie de conquête en France tant par croissance organique (diversification des services proposés) que par croissance externe afin de consolider le marché du portage salarial et plus largement des services aux indépendants. Cette stratégie s’est concrétisée, à nouveau, en mars 2021 avec l’acquisition de Freeteam. Fondé en 2008 par Jean-Marc Bourguignon, le groupe Freeteam a accompagné près 2 000 consultants en portage depuis sa création et réalise un chiffre d’affaires supérieur à 40 millions d’euros. Spécialisé dans le portage salarial d’indépendants dans le secteur IT, ce rapprochement stratégique avec Newlife va permettre au Groupe de se renforcer sur ce vertical de marché en croissance, et d’assoir encore davantage sa position de leader en France dans le portage.
• et Provisia
• Opération de croissance externe : mars 2021 – Freeteam (France)
• Investissement initial et total : 27,2 millions d’euros
• Type d’opération : LBO primaire
• % de détention : 50,5 % (via Newlife Finance et 38,82 % par transparence)
• Chiffre d’affaires 2020 : 196 millions d’euros (240 millions d’euros proforma en incluant Freeteam)

CDS Groupe

• Date de l’investissement initial : février 2020 – CDS Groupe
• Investissement total : 14,6 millions d’euros
• Type d’opération : LBO primaire
• % de détention : 48,11 %
• Volume d’affaires 2020 : 40 millions d’euros

L’acteur de référence de l’univers des services aux indépendants en France

Issu du rapprochement de Freeland Group et de Provisia en 2019 sous l’égide de l’IDI, Newlife est devenu l’acteur de référence du marché des services aux indépendants : portage salarial, portage et accompagnement administratif, conseils juridiques, bureau virtuel de gestion, formation, assurances. Le portage salarial (cœur d’activité du Groupe) est une forme alternative de statut permettant à un travailleur indépendant de bénéficier des avantages liés à un contrat de travail tout en réalisant ses missions de manière autonome pour le compte de ses clients finaux. Apparu dans les années 1980, et aujourd’hui encadré par une législation précise, le portage salarial connaît un engouement croissant en raison de sa simplicité et des possibilités qu’il offre tant pour les salariés portés que pour les entreprises. Au travers de ses marques (Freeland Group, ITG, ABC Portage, FCI Immobilier, Links, PortéO, ACPI) et de ses solutions digitales efficientes (Heek, auto-entrepreneur.fr, Simplis, Air Job, Missioneo.com), Newlife offre plus d’une cinquantaine de services à plusieurs milliers d’indépendants chaque année, ce qui lui permet de bénéficier d’une croissance dynamique et rentable.

Le leader français des solutions de réservation et des services liés à l’hôtellerie d’affaires

CDS Groupe est l’éditeur d’une plateforme dédiée à la réservation de nuitées d’hôtels dans le cadre de voyages d’affaires pour une large clientèle de grands comptes (CAC 40, ETI…) et d’agences de voyages. Destinée à faciliter le suivi des dépenses d’hôtellerie par les travel managers tout en respectant la politique d’hébergement fixée par ses clients, la solution de CDS contribue à simplifier la gestion de l’ensemble des flux liés aux réservations hôtelières.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - PRÉSENTATION DU GROUPE

L’activité et le portefeuille de l’IDI

01 VOIP Telecom

Une gamme de solutions dédiées à la communication digitale des entreprises

Créé en 2001 par son actuel Directeur Général, Ziad Minkara, CDS Groupe connaissait, avant l’année dernière, une croissance organique soutenue depuis plusieurs années suite à la conclusion de partenariats stratégiques avec des acteurs majeurs de l’hôtellerie ainsi qu’à la signature de nouveaux grands comptes. La société propose à ses clients une solution intégrée et évolutive permettant la réservation d’hôtels, avec un accès à plus d’un million et demi d’hébergements à travers le monde, et offrant également des solutions de paiement, de facturation ainsi qu’un reporting personnalisé.

Malgré le contexte compliqué qui a vu l’ensemble des déplacements dans le monde être stoppés pendant plusieurs mois et ne reprendre que très partiellement (le marché du voyage d’affaires ayant enregistré un recul de près de 80 % en 2020), CDS a bien résisté terminant l’année sur un volume d’affaires de 40 millions d’euros (en baisse de 50 % vs. 2019) et engrangeant de nombreux succès commerciaux tant en France qu’à l’international. En mars 2020, l’IDI a pris une participation minoritaire aux côtés de l’équipe de management et du groupe Chevrillon, actionnaire financier important depuis juillet 2019, afin de soutenir la stratégie ambitieuse de croissance externe du groupe. De manière opportuniste, le Groupe pourra étudier des opérations de croissance externe afin d’accélérer la pénétration de certains marchés et/ou de renforcer la palette de services proposés. Des recrutements permettant également de consolider la structure durant cette phase de développement devraient prochainement venir renforcer les équipes de CDS.

Devenir l’expert européen de l’intégration de solutions de réservation, de paiement et de services liés à l’hôtelière d’affaires

La société est basée en région parisienne et comprend une trentaine de salariés. Le groupe compte au 31/12/20 près de 140 salariés permanents. La digitalisation de ses services au profit de ses clients L’offre du groupe est différenciante car elle combine proximité terrain avec 12 délégués en régions et forte digitalisation de ses

Opérateur télécom BtoB indépendant de nouvelle génération

01 VOIP Telecom est un opérateur télécom de nouvelle génération pour entreprises, spécialisé dans les technologies de téléphonie unifiée (convergence fixe – mobile, SMS/chat, visio, conférence, etc.) hébergée dans le cloud. Le groupe offre à plus de 10 000 clients incluant PME, grands groupes et administrations, l’ensemble des produits et services leur permettant d’avoir une téléphonie moderne et performante. Avec plus de 400 collaborateurs, VOIP Telecom bénéficie d’une présence nationale avec des agences à Paris et région parisienne, en Normandie (Le Havre et Caen), à Meaux, Lyon, Toulouse, Bordeaux, Montpellier, Beauvais et Lille, et réalise 60 millions de chiffre d’affaires en 2020.

Créé en 2012 par William Binet, VOIP Telecom a connu en quelques années un développement exceptionnel, grâce à une stratégie active combinant croissance organique et acquisitions successives (sept au total), une excellence commerciale, et un contexte de marché favorable lié à la disparition progressive du RTC (réseau historique des téléphones fixes). Le groupe a ainsi renforcé son offre existante et intégré de nouvelles solutions innovantes à plus forte valeur ajoutée (services mobiles en 2016, solutions d’hébergement et de sauvegarde en 2017, etc.), et bénéficie aujourd’hui d’un large éventail de produits et services complémentaires.

Avec le soutien et l’accompagnement d’IDI, l’équipe de management souhaite accélérer son développement notamment auprès des grands groupes et d’agences de voyages, en consolidant son leadership en France et en devenant l’acteur de référence en Europe.

Accélération de la consolidation du marché

L’équipe de management souhaite accélérer son projet ambitieux de consolidation grâce au soutien de ses partenaires financiers, afin d’atteindre rapidement les 100 millions d’euros de chiffre d’affaires, optimiser le maillage territorial et la qualité de service et ainsi devenir l’acteur français de référence dans le monde des opérateurs télécom BtoB indépendants. Par ailleurs, le groupe développe un nouveau canal de distribution avec l’offre VoiceManager de vente indirecte qui vient compléter le canal historique de vente directe.

VOIP Telecom

• Date de l’investissement initial : mars 2020 – VOIP Telecom
• Investissement total : 8,4 millions d’euros
• Type d’opération : LBO primaire
• % de détention : 12,78 % (à travers Télédine)
• Chiffre d’affaires 2020 : 60 millions d’euros

En février 2020, l’IDI a pris une participation minoritaire significative aux côtés des fondateurs et actuels dirigeants Ziad Minkara, François Machenaud et Alain de Labaca.

Groupe Sarbacane

Un des leaders français de l’édition de logiciel d’emailing, SMS & chat

Groupe Sarbacane est un éditeur de logiciels proposant à près de 10 000 PME et TPE, principalement issues du secteur BtoB, une solution intuitive et ergonomique en mode SaaS d’emailing, SMS et chat, dans le cadre de leurs campagnes de fidélisation et de communication, restreintes et ciblées, avec l’ensemble de leurs parties prenantes. Le groupe emploie une centaine de salariés, principalement basés dans la région lilloise complété par un bureau à Barcelone.

Depuis sa création en 2001, la société a su enrichir son logiciel avec de nouvelles fonctionnalités permettant, entre autres, d’améliorer la construction des emails (email builder) ou encore l’efficacité des campagnes avec des outils d’intelligence artificielle (envoi prédictif, eye tracking, etc.). De nouveaux produits innovants sont également développés et lancés régulièrement tels que Touchdown, lancé fin 2019, qui propose une solution de gestion de campagnes marketing aux utilisateurs de Microsoft Dynamics. Reconnu pour la qualité de son service client, avec un accompagnement sur-mesure et des formations à distance, le groupe Sarbacane est dans une démarche d’amélioration continue de son offre de services pour répondre aux attentes du marché.

Ambition de devenir un groupe multi-solution européen à destination des PME

L’association avec l’IDI vise à épauler le management afin de permettre au groupe Sarbacane de changer de dimension et devenir un groupe multi-solutions européen pour PME/TPE (ou institutions publiques) dans l’univers du marketing automation. Ce développement se fera au travers du lancement de nouvelles offres et services en interne, et de croissances externes en France sur des verticaux adjacents ainsi qu’en Europe, avec un focus sur les acteurs indépendants similaires au groupe Sarbacane. La mise en place de cette stratégie s’est concrétisée avec l’acquisition de Rapidmail en février 2021. La société allemande, créée en 2008 et proposant une solution logiciel proche de celle de Sarbacane, a connu une croissance ininterrompue et a vu son chiffre d’affaires progresser de plus de 40 % en 2020. La société compte aujourd’hui une trentaine de collaborateurs au service de près de 15 000 clients PME, majoritairement sur le territoire germanophone (Allemagne, Autriche et Suisse). L’intégration de Rapidmail au sein du groupe Sarbacane va lui permettre de renforcer sa position sur le marché germanophone tout en changeant de dimension afin de devenir un leader européen du marketing et de la communication digitale.

Groupe Sarbacane

• Date de l’investissement initial : juillet 2020
• Opération de croissance externe : février 2021 – Rapidmail (Allemagne)
• Investissement total (comprenant un investissement initial et un investissement complémentaire) : 8,9 millions d’euros
• Type d’opération : LBO secondaire
• % de détention : 25,69 %
• Chiffre d’affaires 2020 : 14 millions d’euros (18,5 millions d’euros proforma en incluant Rapidmail)

En juillet 2020, l’IDI a pris une participation minoritaire aux côtés du fondateur et de l’équipe de management, afin de soutenir la stratégie ambitieuse du groupe dans les années à venir.

TucoEnergie

Une application digitale au service de la transition énergétique

Créé en 2009 par son Président Nathaniel Corcos, TucoEnergie conçoit et installe des systèmes permettant de produire une énergie renouvelable, décarbonnée et décentralisée, notamment via l’autoconsommation photovoltaïque et les solutions d’économie d’énergie. L’application digitale OrÉe conçue et développée par le groupe lui permet de préconiser des solutions sur mesure adaptées aux besoins de chaque client et de fédérer un écosystème de professionnels qualifiés de la rénovation énergétique sur un marché fragmenté. Basé en région parisienne, le groupe génère 75 millions d’euros de volume d’affaires, avec près de 300 projets installés chaque mois sur l’ensemble du territoire, et emploie 90 personnes.

TucoEnergie

• Date de l’investissement initial : février 2021 – TucoEnergie
• Investissement total : 9,7 millions d’euros
• Type d’opération : Capital Développement
• % de détention : 24,8 %
• Volume d’affaires 2020 : 75 millions d’euros

En février 2021, IDI a pris une participation minoritaire, accompagné par RAISE Impact, aux côtés de Nathaniel Corcos dans le cadre d’une opération de capital développement, sans effet de levier.

Investissements réalisés depuis le 1er janvier 2021

01 du diagnostic à l’installation et la mise en service des équipements, en passant par la gestion du projet (démarches administratives, solutions de financement, etc.).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.6.1.3 LBO LISTE RÉCAPITULATIVE DES PRINCIPALES PARTICIPATIONS DIRECTES

Date d’investissement	Nom	Activité
2021	Tucoernergie	Acteur français de la conception et l’installation de solutions d’efficacité et d’autoconsommation énergétique
2020	Sarbacane	Éditeur d’une solution SaaS d’emailing, SMS et chat
2020	VOIP Telecom	Télécoms
2020	CDS Groupe	Plateforme de réservation d’hôtels dans le cadre de voyages d’affaires
2019	NewLife	Leader du portage salarial et des services aux indépendants
2019	Formalian	Spécialiste de la formation aux métiers du bien-être
2019	Groupe Mister Menuiserie (anciennement Group Label)	Distributeur de produits dans le domaine du confort, de la sécurité et de la menuiserie aluminium
2018	Royalement Vôtre Éditions (Point de Vue)	Magazine hebdomadaire
2016	Dubbing Brothers	Acteur majeur de l’industrie du doublage en France
2016	CFDP Assurances	Protection juridique
2015	FCG (anciennement Orca Développement)	Conception de tissus techniques pour les industries nautique, ferroviaire, aéronautique et de défense
2014	Alkan	Conception, fabrication, commercialisation et maintenance de systèmes d’emport et d’éjection dans le domaine de l’aéronautique militaire
2013	Winncare	Conception et fabrication de matelas anti-escarres et de lits médicalisés
2013	Fidinav	Acquisition de navires spécialisés dans le transport de vrac sec
2013	Ateliers de France (anciennement Mériguet Stratégie Développement)	Spécialiste français de la peinture et de l’artisanat décoratif haut de gamme

Accélération de la digitalisation de l’ensemble des métiers de la rénovation énergétique Avec le soutien de l’IDI et RAISE Impact, TucoEnergie se dote de moyens financiers importants pour accompagner son hypercroissance (plus de 100 % de croissance annuelle ces dernières années), investir dans ses outils digitaux et étoffer les équipes de développement grâce à des recrutements ciblés pour devenir la plateforme de référence en France de la rénovation énergétique. Le groupe pourra également étudier des opportunités de croissance externe afin d’étendre son réseau de poseurs, compléter son offre de services et se développer à l’international. Acteur français spécialiste de l’autoconsommation énergétique TucoEnergie accompagne ses clients particuliers, entreprises et collectivités sur chaque étape de leur projet d’efficacité énergétique.

1.6.2 Gestion pour compte de tiers

IDI EMERGING MARKETS EM I » est totalement investi et compte 23 participations actives. Le second compartiment (« IDI EM II ») est également totalement investi et compte neuf participations actives. Le troisième véhicule (« IDI EM III ») a débuté sa période d’investissement au 1er janvier 2014 qui s’est achevée au 31 décembre 2018. Il gère 80 millions de dollars (152 millions de dollars avec les co-investissements faits par ses investisseurs) et a investi dans 14 participations à fin 2020 pour un montant total de 69 millions de dollars. Enfin, le dernier véhicule géré par la Société (« IDI EM IV ») a été lancé fin avril 2019 et totalise un montant d’engagements de 106 millions de dollars à fin 2020.

Présentation IDI Emerging Markets

Partners (« IDI EM ») est un spécialiste du capital-développement dans les grandes zones émergentes (Inde, Chine, Amérique latine, Asie du Sud-Est, Afrique et Moyen-Orient) constitué en juin 2008 à l’initiative du Groupe IDI. Autorisée en tant que Alternative Investment Fund Manager (AIFM) en Europe, elle est présente à Luxembourg, Paris et Hong Kong et emploie 10 personnes.

Politique d’investissement

Suivi des activités d’investissements réalisées en 2020 et projets réalisés La stratégie d’IDI EM est d’acquérir des participations minoritaires dans le capital des petites et moyennes entreprises (« PME ») de pays émergents en quête de sources de capitaux stables pour financer leur forte croissance et disposant d’un modèle économique éprouvé. Les secteurs d’activité visés sont ceux liés à la consommation des classes moyennes émergentes. IDI EM dispose d’un flux d’affaires très important sur ses marchés, lui permettant d’analyser plus de 200 dossiers par an. Au cours de l’exercice 2020, la Société s’est concentrée à la fois sur le suivi de ses investissements et le déploiement de IDI EM IV avec deux premières opérations conclues : un engagement primaire dans un fonds d’investissement en Chine pour 10 millions de dollars, et un investissement direct dans une société de soins cosmétiques en Egypte pour 10 millions de dollars. Grâce à son expertise accumulée et un réseau local unique, IDI EM offre à ses investisseurs l’opportunité d’une exposition sécurisée sur une classe d’actif difficile d’accès à travers des fonds diversifiés (par zones et par type d’investissements).

Projets 2021

Véhicules d’investissement IDI EM projette de boucler en 2021 le tour de table de IDI EM IV ainsi que de poursuivre son déploiement, le flux d’affaires étant abondant et de qualité sur l’ensemble de ses géographies, en particulier en Asie et en Afrique. Une troisième opération (un engagement dans un fonds d’investissement en Inde) a d’ores et déjà été approuvée au premier trimestre 2021.

L’activité d’IDI EM s’articule principalement autour de quatre véhicules d’investissement. Les deux premiers véhicules sont regroupés au sein de la société IDI Emerging Markets SA sous la forme de deux compartiments. Le premier compartiment (« IDI

1.6.3 Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers de l’IDI sont principalement constitués d’actifs liquides. L’IDI effectue ainsi des placements en actions ou obligations cotées (en direct ou au travers de fonds communs de placement diversifiés) ainsi que des placements dans des fonds de gestion alternatifs ayant des stratégies d’investissement privilégiant la liquidité. Dans le cadre de sa gestion de liquidité, l’IDI veille à appliquer une politique d’investissement et de placement diversifiée et équilibrée en termes de rendement, de risque et de liquidité. Au 31 décembre 2020, le portefeuille d’actifs liquides de l’IDI s’élève à 116,2 millions d’euros.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.5 MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

2.1 CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNANCE

2.6 CONDITIONS D’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.2 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION : COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

2.7 INFORMATIONS CONCERNANT LA STRUCTURE DU CAPITAL ET LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRES PUBLIQUES

2.2.1 Conseil de Surveillance

2.2.2 Gérant et Associé commandité : Ancelle et Associés

2.8 AUGMENTATIONS DE CAPITAL POTENTIELLES

2.3 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, À LA GÉRANCE ET À L’ASSOCIÉ COMMANDITÉ

2.3.1 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

2.3.2 Rémunération de la Gérance

2.3.3 Rémunération de l’Associé commandité

2.4 OPÉRATIONS CONCLUES ENTRE L’IDI ET LES SOCIÉTÉS QU’ELLE CONTRÔLE ET UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Cette partie constitue le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce. Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l’élaboration du présent rapport sont les suivantes : le rapport a été élaboré par le Conseil de Surveillance en liaison avec les services internes de la Société. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 20 avril 2021.

2.1 CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNANCE

Nous déclarons que l’IDI se conforme aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext dans son édition de septembre 2016 (www.middlenext.com) à l’exception des recommandations suivantes :

• échelonnement de la durée des mandats (Recommandation 9) : la rotation des membres indépendants étant régulière, nous n’avons pas jugé opportun d’appliquer cette recommandation.
• nombre minimum de quatre réunions du Conseil de Surveillance (Recommandation 5) : les membres du Conseil de Surveillance estiment que trois réunions par an (sauf circonstances exceptionnelles) sont suffisantes pour exercer leur mission. Il convient de souligner notamment qu’en 2017, le Conseil de Surveillance s’est réuni six fois et qu’il devrait se réunir au moins quatre fois au cours de l’exercice 2021 ;

2.2 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION : COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

2.2.1 Conseil de Surveillance

2.2.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance se compose de neuf membres, dont quatre femmes, et deux censeurs.

Luce GENDRY

Présidente du Conseil de Surveillance

Présidente du Comité d’Audit

Senior Adviser chez Rothschild et Cie Banque

Biographie

Luce Gendry a débuté au sein du groupe Générale Occidentale en tant que secrétaire général puis Directeur Financier. Elle a ensuite rejoint le groupe Bolloré en tant que Directeur Général Adjoint puis la Banque Rothschild dont elle a été Associé-Gérant jusqu’à mi-2011.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

02

Allianz IARD, représentée par Jacques RICHIER

Vice-Président du Conseil de Surveillance
Président d’Allianz France

Biographie

DEA de Physique des matériaux, diplômé de l’INSA de Lyon (Institut national des sciences appliquées). Après une expérience de recherche au Laboratoire Lawrence à l’université de Berkeley en Californie (USA), Jacques Richier effectue un MBA à HEC (Paris) en 1984. Né le 12 février 1955 Jacques Richier débute sa carrière dans l’industrie pétrolière (Coflexip) puis choisit le secteur des assurances en 1985, chez AZUR, où il exerce des responsabilités dans le domaine de l’informatique, de l’organisation et des systèmes de gestion avant de devenir Directeur Général, puis Président-Directeur général en 1998. Il rejoint ensuite Swiss Life en tant que Directeur Général en 2000, puis Président du Groupe en France en 2003, avant d’être nommé en 2008 Directeur Général d’AGF, puis en 2010, Président-Directeur général d’Allianz France. (66 ans)

1re nomination : 28 juin 2016
Échéance du mandat : AG 2023

Jacques Richier est chevalier de la Légion d’honneur et Chevalier de l’ordre national du Mérite.

Adresse : 1 cours Michelet CS 30051, 92076 Paris La Défense Cedex

Autres mandats et fonctions en cours

• Président-Directeur général de Allianz France, Allianz IARD et de Allianz Vie
• Président du Conseil d’Administration de Allianz Maroc
• Administrateur de Georgia Healthcare Group Plc
• Membre du Conseil de Surveillance d’Allianz Partners SAS et de Rothschild Martin Maurel
• Membre du Conseil d’Administration et membre du Comité d’Audit de Suez

Nombre d’actions détenues par Allianz IARD : 381 000

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours

• Président de d’Allianz Partners SAS
• Président du Conseil de Surveillance de Allianz Partners SAS
• Président du Conseil d’Administration de AWP Health & Life SA
• Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co. et de Euler Hermes Group
• Administrateur d’Allianz Africa et de AWP Health & Life SA
• Membre du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit de Georgia Health Group

Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %

Autres mandats de Allianz IARD

Mandats administrateur

• ACAR
• AGIRA (Association)
• ALFA (Association)
• Assurances Médicales SA
• BCA Expertise SAS
• BCAC GIE
• Bureau Central Français (Association)
• Calypso
• CAPSAUTO
• CNPP (Association)
• GIE ARGOS
• GIE Bureau Central de Répartition
• GIE GARCO
• IPC (Association)
• La Rurale
• SIDEXA

Mandat Président du Conseil d’Administration

• AREDOC (Association)

Mandats Membre du Conseil de Surveillance

• DARVA
• SCPI Allianz DomiDurable 4

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours

• Membre du Conseil de Surveillance de SCPI Allianz DomiDurable 3

Gilles BABINET

Membre du Conseil de Surveillance
Co-Président du Conseil national du numérique

Biographie

Entrepreneur dès l’âge de 22 ans, Gilles Babinet est le fondateur de nombreuses sociétés dans des domaines aussi divers que le conseil (Absolut), le bâtiment (Escalade Industrie), la musique mobile (Musiwave, revendue pour 139 millions d’euros), la co-creation (Eyeka) ou les outils décisionnels (CaptainDash). Aujourd’hui, Gilles Babinet est membre du Conseil Stratégique de EY, du Conseil d’Administration de la Fondation EDF mais son expertise dans le numérique est aussi reconnue en France et à l’étranger, ce qui lui vaut d’être nommé Vice-Président du Conseil national du numérique (juin 2018) et Digital Champion auprès de la Commission européenne (juin 2012) où il représente les intérêts du numérique français.

Né le 7 mai 1967 (53 ans)

1re nomination : 26 juin 2019

Sa pensée, il la partage également en tant que contributeur prolifique à l’institut Montaigne, professeur associé à Sciences Po, qu’auteur d’ouvrages sur le numérique : Big data, penser l’homme et le monde autrement, L’Ère Numérique, un nouvel âge de l’humanité, le dernier d’entre eux étant Transformation digitale, l’avènement des plateformes.

Échéance du mandat : AG 2022

Adresse : 73 rue Saint-Honoré 75001 Paris

Autres mandats et fonctions en cours

• Gérant Laitao EURL (France)
• Membre de l’institut Montaigne
• Administrateur de l’association des voix du nucléaire
• Professeur associé à Sciences Po
• Membre du Conseil de la Fondation EDF
• Administrateur de Wakam Assurances
• Administrateur de Marmelade
• Membre du Conseil d’Administration de la fondation EDF et de Learn Assembly

Nombre d’actions : 1 600

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours

• Membre du Conseil Stratégique de EY
• Membre du Conseil d’Administration de Captaindash (France)
• Membre du Conseil d’Administration de Eyeka (France)

Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %

Philippe CHARQUET

Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité d’Audit

Biographie

Ingénieur diplômé de l’École polytechnique, Philippe Charquet entame sa carrière comme consultant senior en audit informatique chez Accenture (1986-1989), puis il devient Gérant de MCM Intermarket Services, société de conseil financier (1989-1994). Ensuite, il exerce le mandat de Directeur Général du fonds Multimedia Investissements SA (1995-1998). Il fonde et devient Gérant de RQDI, société de conseil financier (1998-2003) puis exerce la Présidence de la société de gestion Viventures Partners SA (2003- 2006). Il rejoint ensuite Tempo Capital Partners LLC à Londres dont il est Managing Partner (2006-2010). Actuellement Philippe Charquet est Président de Generis Capital Partners SAS.

Né le 8 septembre 1963 (57 ans)

1re nomination : 30 juin 2011
Échéance du mandat : AG 2023

Autres mandats et fonctions en cours

• Gérant de Voltaire SARL (Luxembourg – non cotée)
• Président du Comité de Surveillance de Advestis SAS (France – non cotée)
• Président de Voltaire Energie (France – non cotée)
• Président de Voltaire SAS (France)
• Administrateur de Voltaire Ltd (UK)
• Membre du Conseil de Surveillance de Voltaire SCA (Luxembourg)
• Membre du Conseil de Gérance de IDI Emerging Markets SA (Luxembourg)

Adresse : 51 rue de Bellechasse, 75007 Paris

Nombre d’actions : 0

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours

• Administrateur de la société Cooee GmbH (Allemagne)
• Observateur au Conseil d’Administration de Creativity Software Ltd (Royaume-Uni)
• Membre du Conseil d’Administration de Telecom Santé (France)
• Président de Generis Capital Partners SAS

Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %

Aimery LANGLOIS-MEURINNE

Membre du Conseil de Surveillance
Investisseur

Biographie

Ancien élève de l’ENA, Directeur Adjoint au groupe Paribas (1971-1983), Managing Director et membre du Comité Exécutif d’AG Becker Paris à New York (1983), Managing Director de Merrill Lynch Capital Markets à New York (1984-1987), Directeur Général de Parfinance (1987-1990), administrateur et Vice-Président-Directeur Général (1990-1998) de Parfinance et administrateur Directeur Général de Pargesa Holding SA (1990-2010).

Né le 27 mai 1943 (77 ans)

1re nomination : 30 juin 2008
Échéance du mandat : AG 2023

Autres mandats et fonctions en cours

• Administrateur de la Banque Éric Sturdza SA (Suisse)

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours

• Administrateur et Président de Pargesa Netherlands BV (Pays-Bas)
• Administrateur et Président puis Vice-Président d’Imerys (France)
• Administrateur de Pargesa Holding SA (Suisse)
• Administrateur de société de la Tour Eiffel SA (France)
• Administrateur de Louis Dreyfus Commodities Holdings BV (Pays-Bas)
• Administrateur de EI Sturdza Strategic Management (Guernsey)
• Membre du Conseil de Surveillance de PAI Partners (France)

Adresse : 6 rue Jean-Gabriel Eynard, CH 1205 Genève, Suisse

Nombre d’actions : 100

Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 25 %

Iris LANGLOIS-MEURINNE

Membre du Conseil de Surveillance
Chief Marketing Officer Europe/Middle East/Africa/Latin America de Ralph Lauren

Biographie

Diplômée de l’ESCP Europe et d’un MBA à l’INSEAD, Iris débute sa carrière dans l’industrie des biens de consommation chez L’Oréal (2000-2006) où elle exerce des responsabilités marketing et devient chef de groupe chez Lancôme. Elle rejoint ensuite le groupe LVMH (2007-2009) dans la branche Vins et Spiritueux chez Hennessy. En Tant que Luxury Marketing Group Manager, elle contribue à l’expansion de la marque en Chine. Depuis 2009, elle travaille au sein du groupe Ralph Lauren où elle exerce actuellement deux rôles : Head of CIX (Consumer Intelligence and Experience) mondialement et Chief Marketing Officer pour la zone Europe/ Moyen-Orient/Afrique/Amérique latine. Au sein de ces fonctions, elle dirige ainsi le marketing, les médias, la communication et la data science.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

LIDA SAS, représentée par Grégoire CHERTOK

Membre du Conseil de Surveillance
Associé Gérant de Rothschild et Cie

Biographie

Administrateur non-exécutif et indépendant, Grégoire Chertok est diplômé de l’Essec en 1988 et a complété sa formation par un diplôme d’analyse financière de la SFAF en 1990 et un MBA de l’Insead en 1993. Grégoire Chertok a rejoint Rothschild & Cie Banque en 1991 et en est Associé-Gérant depuis 2000. Il est membre du Comité de Direction de Rothschild Martin Maurel, membre du Comex de Rothschild & Cie et co-Président du Comité Exécutif mondial de la banque d’affaires du groupe Rothschild. Il a participé à de nombreuses transactions et opérations financières pour de grands groupes industriels français en tant que banquier conseil. Il a accompagné dans leur développement en France et à l’étranger des groupes comme Engie, Casino, Bouygues, Accor, Suez ou Kering. Il intervient dans le cadre d’opérations de croissance externe ou de financements structurés, aussi bien pour des groupes du CAC 40 que pour des PME. Il a été membre du Conseil d’Analyse Économique auprès du Premier ministre de 2006 à 2010. Dans ce cadre, il a corédigé en 2009 un rapport sur le financement des PME. Il est membre fondateur du Think Tank Fondapol dont il est Vice-Président du Conseil de Surveillance.

Né le 6 avril 1966 (55 ans)
1re nomination : 27 juin 2017
Échéance du mandat : AG 2023
Adresse : 62 rue Vaneau 75007 Paris
Autres mandats et fonctions en cours
■ Représentant permanent de LIDA SAS au Conseil de Surveillance de Banyjay Group
Représentant permanent de LIDA SAS au Conseil d’Administration de Luxempart et de UGC
■ Nombre d’actions : 112 233
Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours
■ Membre du Conseil de Surveillance de Les Petits Chaperons Rouges (LPCR)
Représentant permanent de GC GFA SARL au Conseil de Surveillance de Financière LOV
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 75 %
■ Autres mandats de LIDA SAS
■ Représentant permanent de LIDA SAS au Conseil de Surveillance de Banyjay Group
Représentant permanent de LIDA SAS au Conseil d’Administration de Luxempart et de UGC

Domitille MEHEUT

Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité d’Audit
Directeur d’Investissement de Phison Capital

Biographie

Diplômée de l’ESCP, Domitille Méheut commence sa carrière comme consultante senior dans le département transaction services d’Arthur Andersen (1996-1999), puis elle devient manager en fusions-acquisitions chez Natixis (1999-2000) et chez HSBC (2000- 2002). Elle rejoint ensuite Nobel, groupe HSBC comme Directeur d’Investissement (2002-2006) puis Exane comme Gérant pour compte propre (2007-2008). Elle est depuis 2008 Directeur d’Investissement de Phison Capital.

Née le 8 septembre 1973 (47 ans)
1re nomination : 26 juin 2014
Autres mandats et fonctions en cours Néant
Échéance du mandat : AG 2023
Adresse : 3 rue Bixio 75007 Paris
Nombre d’actions : 0
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %

Hélène MOLINARI

Membre du Conseil de Surveillance
Dirigeante d’AHM Conseil

Biographie

Diplômée de l’école polytechnique Féminine, Hélène Molinari a commencé sa carrière en 1985 chez Cap Gemini en qualité de Consultante en Système d’Information. Elle rejoint en 1987 le groupe Robeco pour mettre en place les process de marketing direct puis pour développer commercialement l’activité de ventes institutionnelles de produits financiers. En 1991, elle participe à la création d’Axa Asset Managers (future Axa Investment Managers), et prend la Direction de l’équipe Retail avant de devenir, en 2000, Directrice Marketing et e-business, puis en 2004, Directrice Communication et Marque au niveau Mondial. En 2005, elle rejoint Laurence Parisot à la tête du Medef, dont elle est nommée Directrice Générale Déléguée puis membre du Conseil Exécutif en 2011.
En 2013, elle rejoint le Comité Stratégique de Be-Bound, start-up numérique spécialisée dans la couverture internet des pays en voie de développement. En parallèle, elle devient dirigeante d’AHM Conseil, spécialisée dans l’organisation d’événements culturels et cofondatrice de la foire d’art contemporain asiatique Asia Now. Administratrice indépendante d’Axa Investment Managers Ldt entre 2005 et 2013, elle entre au Conseil de Surveillance du groupe Lagardere en 2012 et siège à son Comité Gouvernance Rémunération et RSE, en 2016 elle entre au Conseil d’Administration du groupe Amundi et devient présidente de son Comité de Nomination, en 2019 elle entre au Conseil d’Administration d’Albingia. Par ailleurs elle participe depuis 2010 au comite de pilotage de « tout le monde chante contre le cancer » une association qui aide les familles ayant un enfant gravement malade et est membre fondatrice de l’association des femmes d’influence qui depuis 2014 décerne un prix à des femmes qui sont un modèle inspirant par leurs valeurs et leur réussite pour les nouvelles générations.

Né le 1er mars 1963 (58 ans)
1re nomination : 25 juin 2020
Échéance du mandat : AG 2023
Adresse : 19 bis rue des poissonniers 92200 Neuilly sur Seine
Nombre d’actions : 0
Autres mandats et fonctions en cours
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 100 %
■
■
■
■
■
Dirigeante d’AHM Conseil
Membre du Comité Stratégique de Be-Bound
Membre du Conseil d’Administration et présidente du Comité de Nomination du Groupe Amundi
Membre du Conseil d’Administration d’Albingia
Présidente de l’Asociation Sumus
Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours
Membre du Conseil de Surveillance et du Comité Gouvernance Rémunération et RSE du groupe Lagardere

Sébastien BRETEAU

Censeur
Président du groupe Qima

Biographie

Sébastien Breteau est un industriel, investisseur et philanthrope français. Diplômé des Arts et Métiers puis de HEC Paris en 1997, il crée à Hong Kong sa première société, spécialisée dans la conception et l’exportation de produits promotionnels et d’emballages industriels.
En 2005, il crée QIMA (anciennement AsiaInspection), dont il est aujourd’hui le Président. QIMA est un acteur majeur de la gestion du contrôle qualité, des services de RSE et de la certification à l’échelle mondiale qui emploie 3 000 personnes opérant dans 85 pays (www.qima.com).
En 2013, il crée la Breteau Foundation, une organisation à but non lucratif qui vise à offrir les meilleurs outils numériques d’éducation aux 25 000 enfants du programme (www.breteaufoundation.org).
En 2019, il fonde RayoVerde et construit la plus grande ferme d’avocats d’Europe en Andalousie. Sébastien est également investisseur actif et a investi dans plusieurs dizaines d’entreprises à travers le monde, encadrant et conseillant de plus jeunes fondateurs.

Né le 5 septembre 1971 (49 ans)
1re nomination : 26 juin 2019
Échéance du mandat : AG 2022
Adresse : c/o QIMA 28 rue Marbeuf 75008 Paris
Autres mandats et fonctions en cours
■ Membre et President des Conseils d’administration de QIMA, GreenRay et RayoVerde
Nombre d’actions : 20 000
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 75 %

Gilles ÉTRILLARD

Censeur
Président de La Financière Patrimoniale d’Investissement – LFPI (SAS)

Biographie

Ancien élève de l’ENA. Fonctions antérieures : Maître des requêtes au Conseil d’État (1985), Chargé de mission à la Commission des Opérations de Bourse (1984), Chargé de séminaire à l’Institut d’études politiques de Paris, Directeur Financier (1987), Membre du Directoire (1989), Directeur Général (1993-1995), Président du Directoire (1995-1996) du groupe Sovac. Fonctions actuelles : membre du CAE (depuis 2004), Associé-Gérant de Lazard Frères (depuis 1996), Président de Fonds Partenaires Gestion (de 1997 à 2009), Président de La Financière Patrimoniale d’Investissement (depuis 2002), Président de La Foncière LFPI (depuis 2005), Revue française d’économie (Directeur Fondateur).
M. Étrillard a, au titre de ses responsabilités professionnelles, investi dans plus de 100 entreprises françaises dont la majorité sont des petites et moyennes entreprises.

Né le 2 septembre 1957 (63 ans)
Membre du Conseil : Du 30 juin 2008 au 26 juin 2019
Nomination en tant que censeur :
Autres mandats et fonctions en cours
■ Président et administrateur de LFPI SA
■ Membre du Conseil d’Administration de LFPI Asset Management SAS
■ Membre du Conseil de Surveillance de CCA International SA
■ Représentant de LFPI SAS : membre du Conseil de Surveillance de Explinvest SAS ; membre du Comité de Surveillance de Time Hôtels SAS ; membre du Conseil d’Administration de Global Lifting Partners
■ Administrateur de LFPI Gestion SAS et LFPI Reim SAS
■ Membre du Comité de Surveillance de : Finaper 1 SAS
■ Gérant de : Capinvest, Foncière LFPI Italia SARL, Doro Investments SARL, Financière Varatedo.
■ Co-Gérant de : FLE SARL, FLE Holdco SARL, FLE Holdco II, FLE GmbH, Kasinvest SARL, Valinvest SARL, LFPE SARL, Emergentinvest SARL.
■ Membre du Conseil de FLE SA.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

41 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

02 ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

26 juin 2019
Échéance du mandat : AG 2022
Adresse : 24-26 rue Ballu, 75009 Paris
■ ■ ■
Nombre d’actions : 1
Taux d’assiduité aux Conseils de Surveillance : 25 %

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et qui ne sont plus en cours
■ ■ ■ ■ ■ ■ ■
Président et Directeur Général de Fonds Partenaires Gestion (SA) et de Melinotel (SA)
Président de Topazholding (SAS)
Membre du Comité de Surveillance de Finaper 1 (SAS) et Holgat (SAS)
Représentant de La Financière Patrimoniale d’Investissement (SAS)
Membre et Président du Conseil de Surveillance de Explinvest (SAS)
Représentant de La Foncière LFPI
Président de Soparfin (SAS), (Gérante de sociétés civiles de gestion immobilière), et Soparfon (SAS), (Gérante de sociétés civiles de gestion immobilière)

Il est précisé que les changements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil au cours de l’exercice 2020 :

Identité	Nature du changement	Date d’effet	Impact en termes de diversification
Julie Guerrand*	Non renouvellement du mandat de membre du Conseil	25 juin 2020	Expérience des holdings familiales déjà présente au Conseil
Hélène Molinari	Nomination en qualité de membre du Conseil	25 juin 2020	Expérience de la responsabilité sociale et environnementale

• Pour mémoire il est rappelé concernant ses fonctions et mandats en cours que cette dernière est Présidente de H51.

Le Conseil de Surveillance du 18 février 2021, suite à la démission de Peugeot Invest (anciennement dénommée FFP Invest) de son mandat de Vice-Président et de membre, a nommé Allianz IARD, représentée par Jacques Richier, en qualité de Vice-Président du Conseil de Surveillance.

ANR ont un écart inférieur à 10 %, ou de 0,25 et 0,75 si l’écart est supérieur à 10 %), avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37 % équivalente à celle du prix d’acquisition des actions acquises GC par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI.
(d) Durée : L’accord est conclu pour une durée de huit ans.
(e) Absence d’action de concert : En préambule de l’accord, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles.

2.2.1.2 INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance comprend une part significative de membres indépendants. La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil de Surveillance est celle donnée par le Code Middlenext : un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement.

Le 19 février 2021, un accord a été conclu entre la société Ancelle et Associés, d’une part, et la société IDI, d’autre part. Aux termes de cet accord, Ancelle et Associés s’est engagée à se substituer en tout ou partie à l’IDI dans l’exécution des promesses d’achat consenties au bénéfice de GC GFA et de certains membres du comité exécutif de l’IDI (dont M. Julien Bentz) le 19 février 2021, à première demande de l’IDI dans le cas où l’acquisition des actions IDI visées par les promesses s’avérerait incompatible avec l’intérêt social (ou une obligation juridique) de l’IDI. L’engagement de substitution d’Ancelle et Associés porte sur un nombre maximum de 288 000 actions IDI et est valable jusqu’à l’expiration des promesses d’achat susvisées.

Dans cet esprit, les critères retenus pour qualifier l’indépendance ont été les suivants :

• ne pas avoir été ou être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ou d’une société de son Groupe, au cours des cinq dernières années ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes de l’entreprise.

Le 19 février 2021, un contrat de cession d’actions a été conclu entre Peugeot Invest, d’une part, et l’IDI, d’autre part, aux termes duquel Peugeot Invest s’est engagée à céder 266 667 actions IDI à l’IDI, qui s’est engagée à acquérir lesdites actions, au prix de 37,50 euros par action, soit un prix total d’acquisition de 10 000 012,50 euros(1).

Un accord a été conclu le 19 février 2021, entre la société GC GFA, (société à responsabilité limitée contrôlée par M. Grégoire Chertok) et M. Grégoire Chertok, GC GFA et M. Grégoire Chertok agissant comme une seule et même partie au titre de l’accord, d’une part, et la société IDI, d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par GC GFA auprès de Peugeot Invest de 101 333 actions IDI représentant 1,40 % du capital et 0,78 % des droits de vote de l’IDI (ci-après les « actions acquises GC »).

Les principales clauses de l’accord sont :
(a) Période d’inaliénabilité : GC GFA s’est engagée, sous réserve de certaines exceptions, à ne pas céder ses titres IDI ni s’engager à y procéder jusqu’au troisième anniversaire de l’accord.
(b) Cession ordonnée : GC GFA s’est engagée à informer préalablement l’IDI de tout projet de cession de titres en bloc et à ne pas céder sur le marché un nombre de titres représentant, par séance de bourse, plus de 25 % du volume quotidien de titres négociés sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse consécutives précédant la cession.
(c) Promesse unilatérale d’achat : Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de GC GFA. Elle est exerçable entre le 1er février 2025 et le 1er février 2028 et porte sur un tiers des actions acquises GC par période de douze mois. La promesse est également exerçable à tout moment en cas de démission, décès ou invalidité de M. Christian Langlois-Meurinne et porte alors sur l’intégralité des actions acquises GC. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d’une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels (ANR) publiés par l’IDI immédiatement avant et après la notification d’exercice (coefficients de pondération de 0,5 si les

• les actions rachetées seront vendues et achetées par le biais d’une cession de bloc hors marché. Le rachat et transfert de propriété auront lieu dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la conclusion du contrat de cession ;
• le prix de 37,50 euros par action reflète une décote de 9,8 % par rapport au cours de clôture du 17 février 2021 et une décote de 37 % par rapport au dernier actif net réévalué publié par la Société.

Le rachat a été financé avec la trésorerie disponible de l’IDI. Les actions rachetées ont été affectées aux objectifs d’annulation et de couverture d’allocations d’actions aux salariés, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020 dans sa 19ème résolution. Le rachat a été préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance de l’IDI sur la base d’un rapport établi par Associés en Finance en qualité d’expert indépendant, conformément à la Position-recommandation AMF DOC-2017-04.

D’une manière générale, les conflits d’intérêts potentiels ou leur absence d’existence sont examinés chaque année.

Le tableau ci-après présente les membres du Conseil de Surveillance, leur qualité d’indépendance (ou pas) et leur appartenance (ou pas) au Comité d’Audit.

(1) Représentant 12,07 % du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (s’élevant à 82 835 379 euros).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - 42

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

Début du 1er mandat	Nom, prénom, titre ou fonction	Membre indépendant	Comité d’Audit	Échéance du mandat en cours	Années de présence au Conseil
30/06/08	Luce GENDRY, Senior Adviser de Rothschild et Cie Banque	Oui	Présidente	AG 2023	12
28/06/16	Allianz IARD, représentée par Jacques RICHIER, Président d’Allianz France	Oui	Oui	AG 2023	4
30/06/11	Gilles BABINET, Co-Président du Conseil national du numérique	Oui	Membre	AG 2022	9
30/06/08	Philippe CHARQUET, Gérant de Voltaire SARL	Non	Non	AG 2023	12
27/06/17	Aimery LANGLOIS-MEURINNE, Investisseur	Oui	Oui	AG 2023	3
27/06/17	Iris LANGLOIS-MEURINNE, Head of CIX et Chief Marketing Officer Europe, Middle East, Africa, Latin America de Ralph Lauren	Non	Oui	AG 2023	3
26/06/14	LIDA SAS, représentée par Grégoire CHERTOK, Associé Gérant de Rothschild et Cie	Oui	Oui	AG 2023	6
25/06/20	Domitille MEHEUT, Directeur d’Investissement de Phison Capital	Oui	Oui	AG 2023	1
26/06/19	Hélène MOLINARI, Dirigeante d’AHM Conseil	Oui	Membre	AG 2022	1

Censeurs

Début du 1er mandat	Nom, prénom, titre ou fonction	Membre indépendant	Comité d’Audit	Échéance du mandat en cours	Années de présence au Conseil
30/06/08	Sébastien BRETEAU, Président du groupe Qima	Oui	Oui	AG 2022	12
26/06/19	Gilles ÉTRILLARD, Président de LFPI SAS	Oui	Oui	AG 2022	1

Ainsi la proportion des membres du Conseil de Surveillance indépendants est supérieure au tiers des membres, ce qui est conforme au Code de gouvernance d’entreprise Middlenext. Le critère d’indépendance fait l’objet d’un examen annuel.

Le Comité d’Audit se compose de Mme Luce Gendry, qui en est la Présidente, de Mme Domitille Méheut et M. Philippe Charquet. Mme Tatiana Nourissat est secrétaire.

2.2.1.3 LIENS FAMILIAUX ET AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU À SES MEMBRES

Chacun des membres du Comité d’Audit a été nommé en considération de son expertise et/ou de son indépendance, en particulier la Présidente du Comité d’Audit.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

Liens familiaux et autres liens avec le Groupe

À la connaissance de l’IDI, il n’existe pas de liens familiaux entre les membres du Conseil de Surveillance ou entre ceux-ci et la Gérance, à l’exception de ceux mentionnés au paragraphe ci-après :

• Aimery Langlois-Meurinne qui est le frère de Christian Langlois-Meurinne ;
• Philippe Charquet qui est le gendre de Christian Langlois-Meurinne ;
• Iris Langlois-Meurinne qui est la fille de Christian Langlois-Meurinne.

De même, à la connaissance de l’IDI, aucun des membres du Conseil de Surveillance n’a, par ailleurs, de liens directs avec le Groupe autres que ceux indiqués dans le présent document.

Représentation des salariés

À la connaissance de l’IDI les salariés ne détiennent pas 3% du capital de l’IDI au sens de l’article L.225-102 du Code de commerce ; il n’y a pas de représentant des salariés qui assiste aux séances du Conseil de Surveillance.

Travaux et modes de fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit

Il n’a pas été mis en place de charte du Gérant, contrairement à la recommandation du Code Middlenext, dans la mesure où le Gérant est une personne morale dotée d’un seul mandataire social, son Président.

Un Comité d’Audit a été créé le 27 août 2009. Il n’existe pas d’autre comité. La taille de l’IDI ne nous semble pas suffisamment importante pour justifier la mise en place d’autres comités.

1. Activité du Comité d’Audit

Le Comité d’Audit étudie en particulier :

À chaque exercice, en présence du dirigeant de l’IDI, de la secrétaire générale, de la Chef Comptable et, le cas échéant, en présence des Commissaires aux comptes :

1.1. Production et communication de l’information comptable et financière :
* examen de la méthode de détermination de l’ANR,
* l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de la Société au 31 décembre et au 30 juin, et l’établissement de l’ANR trimestriel,
* les méthodes de valorisation du portefeuille de participations,
* les provisions sur titres de participations,
* les engagements hors bilan,
* la revue des communiqués financiers,

1.2. Gestion des risques et contrôle interne :
* revue des procédures de contrôle interne et de gestion des risques,
* revue des principaux risques et des litiges,

1.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux
* Réexamen des conventions réglementées et rapport spécial des Commissaires aux comptes
* Procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

D’une manière régulière, le Comité d’Audit fait un point sur :

• les contrôles permanents et périodiques réalisés en interne sur le contrôle interne,
• l’évolution des manuels de procédures et leur actualisation,
• l’actualisation de la cartographie des risques eu égard à l’environnement économique et les moyens de prévention à prévoir,
• la sélection des Commissaires aux comptes au moment du renouvellement des mandats.

En 2020, le Comité d’Audit a revu le règlement intérieur du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit qui a été adopté lors du Conseil de Surveillance du 25 juin 2020.

Le règlement du Comité d’Audit permet la rencontre des membres du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes du Groupe IDI hors la présence du management du Groupe IDI.

En 2020, le Comité d’Audit s’est réuni à deux reprises, le 15 avril et le 9 septembre. Les Commissaires aux comptes ont participé à toutes les réunions.

2. Réunions du Conseil de Surveillance

Au cours de l’exercice 2020, le Conseil de Surveillance s’est réuni quatre fois :

• 20 avril 2020

  • Approbation du procès-verbal du Conseil de Surveillance du 13 novembre 2019
  • Présentation et arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019
  • Rapports des Commissaires aux comptes
  • Compte rendu des travaux du Comité d’Audit
  • Gouvernance
  • Questions diverses

• 25 juin 2020

  • Approbation du procès-verbal du Conseil de Surveillance du 20 avril 2020
  • Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance
  • Renouvellement du mandat de Peugeot Invest, représentée par Sébastien Coquard, en qualité de Vice-Président du Conseil de Surveillance
  • Mise à jour du règlement intérieur du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit
  • Évaluation des travaux du Conseil de Surveillance
  • Autres éléments de gouvernance
  • Questions diverses

• 16 septembre 2020

  • Approbation du procès-verbal du Conseil de Surveillance du 25 juin 2020
  • Activité au 1er semestre 2020
  • Comptes au 30 juin 2020 et rapport financier semestriel
  • Faits significatifs depuis le 1er juillet 2020 et perspectives
  • Présentation de Winncare par son Président, Monsieur Philippe Chêne
  • Calendrier des réunions
  • Questions diverses

• 17 novembre 2020

  • Approbation du procès-verbal du Conseil de Surveillance du 16 septembre 2020
  • Activité au cours de l’exercice 2019
  • Activité au 3e trimestre 2020
  • Validation de la cartographie des risques en vue de la nouvelle présentation des risques dans le document d’enregistrement universel
  • Rapport sur le Gouvernement d’entreprise
  • Communiqué de presse
  • Questions diverses

Autres éléments de gouvernance

Déclaration des membres du Conseil de Surveillance :

À la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et aucun Associé commandité, au cours des cinq dernières années :

• n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude,
• n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance,
• n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ou
• n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un Organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ;

À la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil de Surveillance à l’IDI, ou ses filiales, prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat ;

Information sur l’évaluation des travaux du Conseil

Le taux moyen de présence des membres du Conseil de Surveillance a été de 90%.

D’une manière générale, le Conseil de Surveillance examine les comptes qui lui sont présentés par la Gérance en présence des Commissaires aux comptes.

À tous les Conseils, quel que soit leur ordre du jour, assistent systématiquement les représentants de la Gérance ainsi que les membres du Comité Exécutif, la secrétaire générale, qui fait partie du Comité Exécutif, et la chef comptable. L’ensemble de ces personnes répondent aux questions posées par les membres du Conseil de Surveillance concernant les investissements et les désinvestissements du Groupe, les comptes sociaux, les comptes consolidés, la politique de gestion financière, les risques éventuels, les procès en cours et à toutes questions relatives à l’activité de l’IDI et de ses filiales et à leur développement.

Les convocations des membres du Conseil de Surveillance sont faites par lettre simple et celles des Commissaires aux comptes par lettre recommandée avec avis de réception. À l’occasion de chaque Conseil, les membres reçoivent au préalable et en temps utile un ordre du jour de la séance et les documents nécessaires à la formation de leur opinion concernant les différents points à l’ordre du jour (notamment : document d’enregistrement universel, compte rendu sur l’activité et les résultats).

Plan de succession

Politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale

Évaluation des travaux du Conseil de Surveillance

Préparation et convocation de l’Assemblée Générale Mixte (25 juin 2020 à 10h00)

Projet de résolutions

Autres rapports des Commissaires aux comptes

Compte rendu d’activité du 1er trimestre 2020

Activité depuis le 1er janvier 2020

Impact Covid 19

Questions diverses

Action IDI

Communiqué de presse 25 juin 2020

Détention d’actions

Depuis l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 juin 2009, les membres du Conseil de Surveillance ne sont plus tenus d’être propriétaire d’une action au moins de l’IDI.

Évaluation des travaux du Conseil de Surveillance

Questions diverses

Activité des principales sociétés du portefeuille depuis le dernier Conseil de Surveillance

Approbation du procès-verbal du Conseil de Surveillance du 25 juin 2020

Approbation du procès-verbal du Conseil de Surveillance du 16 septembre 2020

Activité au 1er semestre 2020

Activité au cours de l’exercice 2019

Comptes au 30 juin 2020 et rapport financier semestriel

Faits significatifs depuis le 1er juillet 2020 et perspectives

Communiqué de presse

Présentation des comptes et de l’ANR

Compte rendu des travaux du Comité d’Audit

Rapports des Commissaires aux comptes

Questions diverses

Gouvernance

Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

Validation de la cartographie des risques en vue de la nouvelle présentation des risques dans le document d’enregistrement universel

Activité au 3e trimestre 2020

Présentation de Winncare par son Président, Monsieur Philippe Chêne

Communiqué de presse

Calendrier des réunions

Questions diverses# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 45

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organes d’administration et de direction : composition et fonctionnement

02

2.2.2 Gérant et Associé commandité : Ancelle et Associés

2.2.2.1 PRÉSENTATION DE LA GÉRANCE,

Un plan de succession sur le plan organisationnel et capitalistique en cas d’indisponibilité du Gérant a été présenté puis adopté par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 20 avril 2020 et revu lors de la séance du 20 avril 2021.

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE EN MATIÈRE DE GESTION DU DIRIGEANT DU GÉRANT

Ancelle et Associés est l’unique Gérant et l’unique Associé commandité de l’IDI. Son mandataire social est :

2.2.2.2 DÉCLARATION DU GÉRANT ET ABSENCE DE CONFLIT D’INTÉRÊTS

Christian Langlois-Meurinne
Né le 24 décembre 1944 et demeurant 7 quai Voltaire, 75007 Paris
Président (premier mandat le 14 octobre 2002)

À la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, au cours des cinq dernières années, Christian Langlois-Meurinne n’a pas fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a pas été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, n’a pas fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle qui aurait été prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels), et n’a pas été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

À la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de conflits d’intérêts existants ou potentiels entre les devoirs, à l’égard de l’IDI, de Christian Langlois-Meurinne et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs.

À la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de restriction acceptée par Christian Langlois-Meurinne concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’il détient.

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel le Christian Langlois- Meurinne a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de contrat de service liant les membres de la Gérance à l’IDI ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat.

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de conflit d’intérêts résultant du fait que le Gérant est également Associé commandité et Associé commanditaire majoritaire de l’IDI.

À toutes fins utiles, il est rappelé que les seules conventions conclues entre la Société et Ancelle et Associés ont été préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance, et ces conventions (convention de gestion centralisée de trésorerie et convention de compte courant) sont mentionnées dans le rapport spécial présenté annuellement par les Commissaires aux comptes de la Société et inclus dans le document d’enregistrement universel.

Christian Langlois-Meurinne, entré à l’IDI en 1972, a conduit la privatisation de l’IDI en 1987 et dirige le Groupe depuis lors. En dehors des sociétés susvisées et en dehors des filiales de l’IDI, Christian Langlois-Meurinne a été membre des organes d’administration ou de gestion des sociétés suivantes au cours des cinq derniers exercices : administrateur d’Albingia, membre du Comité de Surveillance de Financière Miro, Président du Conseil de Surveillance de Idinvest Partners, Président de ADFI 6, Président de ADFI 5, Président de Financière Bagatelle, représentant permanent de IDI en qualité de Vice-Président du Comité de Surveillance de Ateliers de France (anciennement dénommé Mériguet Stratégie Développement), membre du Comité de Surveillance de Royalement Vôtre Éditions, membre du Comité Stratégique de Winncare.

Christian Langlois-Meurinne est le seul mandataire social de Ancelle et Associés.

Autres mandats faisant exception au décompte NRE ou exclus dudit décompte

• Sociétés sœurs :
  • SAS : Président de Ancelle et Associés
  • Président du Comité de Surveillance Ateliers de France (anciennement dénommé Mériguet Stratégie Développement)
  • Membre du Conseil de Surveillance de FCG (anciennement dénommée Orca Développement)
• GIE : Administrateur unique de GIE Matignon 18
• Gérant : SCI LMA, SCI Gavroche, Audiris
• EURL
• SA de droit étranger :
  • Président du Conseil de Surveillance de IDI Emerging Markets (Luxembourg).
  • Représentant permanent de IDI, elle-même représentée par Ancelle et Associés, en qualité de Président de Financière Bagatelle
  • Représentant permanent de Financière Bagatelle, elle-même représentée par IDI, elle-même représentée par Ancelle et Associés, en qualité de Président de NewLife Finance
  • Membre du Comité de Surveillance de NewLife

À la connaissance de l’émetteur et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts existants ou potentiels n’est identifié entre les devoirs, à l’égard de l’IDI, de l’un quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et associés commandités et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et associés commandités, a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.
Pour l’exercice 2020, le Conseil de Surveillance a pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière.

Rémunération des membres du Conseil
Il est alloué au Conseil de Surveillance une rémunération annuelle. Cette rémunération est versée, depuis l’exercice 2016, en fonction de la participation effective des membres.
■ à la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et associés commandités, concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent.
La répartition de cette rémunération entre les membres est décidée par le Conseil de Surveillance dans les proportions qu’il juge convenables. L’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2017 a décidé l’attribution d’une somme globale de 114 000 euros aux membres du Conseil de Surveillance, y compris les membres du Comité d’Audit, à titre de « jetons de présence » pour l’exercice 2017 et les exercices suivants, à charge pour le Conseil de Surveillance d’en définir la répartition.

2.3 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, À LA GÉRANCE ET À L’ASSOCIÉ COMMANDITÉ

02

Après avis consultatif du Conseil de Surveillance et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext ainsi que des dispositions statutaires, l’Associé commandité a établi une politique de rémunération du Gérant conforme à l’intérêt social de la Société, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie qui vise notamment à faire croître l’ANR et à offrir à ses actionnaires, année après année, des taux de rendement interne nettement supérieurs à la moyenne du marché, telle que décrite au paragraphe 1.1.5.

Pour ce faire, le Conseil de Surveillance a fixé la politique de rémunération du Gérant en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de la rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie dans le respect de l’intérêt social puisque la variabilité intègre notamment un pourcentage des capitaux propres consolidés et un pourcentage du bénéfice net annuel consolidé.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

En cas de circonstances exceptionnelles, et sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, l’Associé commandité en ce qui concerne le Gérant ou, le Conseil de Surveillance en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance, pourra déroger à l’application de la politique de rémunération pour autant que cette dérogation soit conforme aux dispositions statutaires, temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société et conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce.

L’Associé commandité ou le Conseil de Surveillance, selon le cas, motivera sa décision afin que la justification retenue soit portée à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise.

La politique de rémunération du Gérant est mise en œuvre par le Conseil de Surveillance.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité

Tant en matière d’avis consultatif sur la politique (détermination, révision et dérogation) que de mise en œuvre de la politique, les avis et décision du Conseil de Surveillance sont rendus et pris hors la présence du Gérant. L’Associé commandité ne pourra décider de déroger à la politique de rémunération du Gérant que sur proposition du Conseil de Surveillance dument étayée. Le Conseil de Surveillance a arrêté les éléments de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance en s’assurant que cette politique respecte les principes susvisés. Sa révision et sa mise en œuvre sont réalisées par le Conseil de Surveillance. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société ont été prises en compte.

2.3.1 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Ainsi, sous réserve d’une franchise d’une séance, les membres du Conseil de Surveillance perçoivent une rémunération en fonction de leur présence effective aux séances du Conseil de Surveillance.

2.3.1.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Conformément à l’article 22 des statuts de la Société, l’Assemblée Générale du 27 juin 2017 a fixé la rémunération des membres du Conseil de Surveillance – qui inclut les censeurs – à la somme annuelle de 114 000 euros valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. La Présidente du Conseil de Surveillance perçoit une somme supplémentaire au titre de ses fonctions de Président et les membres du Comité d’Audit bénéficient également d’une somme additionnelle au titre de leur participation à ce comité, étant précisé que la Présidente du Comité d’Audit reçoit un montant supérieur à celui des autres membres.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil de Surveillance, également valables pour les Censeurs, ont été fixés par le Conseil de Surveillance et sont les suivants :

• assiduité ;
• appartenance au Comité d’Audit ;
• présidence du Conseil ;
• présidence du Comité d’Audit.

En cas de nomination, cooptation ou cessation du mandat en cours d’exercice, il sera effectué un prorata temporis.

• ---

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | 47
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Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité | 02

2.3.1.2 RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES

Les rémunérations versées et attribuées aux membres du Conseil de Surveillance au cours des trois derniers exercices sont les suivantes :

TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l’exercice 2018	Montants versés au cours de l’exercice 2019	Montants attribués au titre de l’exercice 2020	Montants versés au cours de l’exercice 2020
Mme Luce GENDRY, Présidente
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	18 000	18 000	18 000	18 000
Autres rémunérations	0	0	0	0
Peugeot Invest, Vice-Président
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	12 000	12 000	12 000	12 000
Autres rémunérations	0	0	0	0
ALLIANZ IARD
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	8 000	8 000	8 000	8 000
Autres rémunérations	0	0	0	0
M. Gilles BABINET
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	N/A	N/A	5 333	8 000
Autres rémunérations	8 000	0	0	0
M. Sébastien BRETEAU
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	N/A	N/A	5 333	8 000
Autres rémunérations	8 000	0	0	0
M. Philippe CHARQUET
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	12 000	12 000	12 000	12 000
Autres rémunérations	0	0	0	0
M. Gilles ÉTRILLARD
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	0	0	0	0
Autres rémunérations	4 000	4 000	0	0
Mme Julie GUERRAND
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	8 000	8 000	2 000	2 000
Autres rémunérations	0	0	0	0
Mme Tanya HEATH
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	8 000	2 667	N/A	N/A
Autres rémunérations	N/A	N/A	0	0
M. Ambroise HURET
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	8 000	N/A	N/A	N/A
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A	0
M. Aimery LANGLOIS-MEURINNE
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	0	0	5 333	4 000
Autres rémunérations	4 000	0	0	0
Mme Iris LANGLOIS-MEURINNE
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	8 000	8 000	8 000	8 000
Autres rémunérations	0	0	0	0

48 | DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité | 02

LIDA SAS
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	8 000	8 000	8 000	8 000
Autres rémunérations	0	0	0	0
Mme Domitille MEHEUT
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	8 000	8 000	8 000	8 000
Autres rémunérations	0	0	0	0
Mme Hélène MOLINARI
Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	N/A	N/A	N/A	N/A
Autres rémunérations	6 000	0	6 000	0
TOTAL	98 000	100 666	106 000	106 000

Les montants attribués aux titres des exercices 2018 et 2019 sont identiques aux montants versés. Il est précisé que c’est Sébastien Coquard, représentant de Peugeot Invest, en 2018 et 2019, puis Peugeot Invest en 2020, qui ont perçu le montant relatif à la rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil. Il en est de même pour Jacques Richier et Grégoire Chertok, représentant respectivement ALLIANZ IARD et LIDA SAS.

L’Assemblée Générale du 22 juin 2021 aura à se prononcer sur la rémunération de la Présidente du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2020 telle qu’exposée dans le tableau ci-dessus. Il n’y a pas d’autres mandataires sociaux personnes physiques que les membres du Conseil de Surveillance.

2.3.2 Rémunération de la Gérance

diminuée de la rémunération fixe. Si le montant de la rémunération variable avant la déduction de la rémunération fixe est inférieur à la rémunération fixe, alors il est considéré que la rémunération variable est égale à zéro.

2.3.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération a été fixée par l’Associé commandité, après avis consultatif du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions statutaires. La rémunération globale du Gérant est toutes taxes comprises. En cohérence avec les dispositions statutaires telles qu’appliquées depuis 1988 et parce que cette politique de rémunération est en relation directe avec la stratégie de l’IDI, la rémunération du Gérant est composée d’une partie fixe et d’une partie variable.

Le versement de la rémunération du Gérant (fixe et variable) d’une année N, intervient ainsi en N+1, une fois que les comptes consolidés de l’année N ont été approuvés en Assemblée Générale et la rémunération du Gérant en découlant également.

La rémunération fixe est égale à 838 470 euros (5,5 millions de francs français). Cette somme est annuellement indexée, en fonction de l’indice INSEE des prix à la consommation majoré d’un pour cent (1 %), et ce dès la publication de cet indice. Le Gérant étant une personne morale, la rémunération fixe est proportionnellement faible par rapport à la rémunération variable annuelle afin de rémunérer le Gérant au maximum en fonction des performances de l’IDI. Il a été décidé de ne pas plafonner le montant de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe.

La rémunération variable annuelle est fonction de deux critères, l’un en relation avec les capitaux propres consolidés de l’exercice considéré et l’autre en fonction du montant du bénéfice net annuel consolidé avant impôt de l’exercice considéré. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en ce qu’ils lient directement la rémunération du Gérant à la performance (bénéfice net annuel consolidé avant impôt) et à la pérennité de l’IDI (montant des capitaux propres consolidé).

Ainsi la rémunération variable est égale à la somme des éléments suivants :

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable, les critères sont revus par le Conseil de Surveillance sur la base des comptes consolidés présentés annuellement au Conseil de Surveillance et ils sont définitivement acquis lors du vote de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes consolidés et sur la rémunération des dirigeants.

• 1 % du montant des capitaux propres consolidés part du Groupe diminué du dividende distribué aux actionnaires commanditaires et à l’Associé commandité au titre de cet exercice ;

La Gérance étant une société, elle ne bénéficie par nature, d’aucun des engagements suivants : indemnité de départ, indemnité de non-concurrence, retraite à prestations ou cotisations définies ou autres engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci.

• 2,5 % du bénéfice annuel consolidé avant impôts, part du Groupe ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | 49
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Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité | 02

De même, la Gérance ne bénéficie d’aucun avantage de quelque nature que ce soit et il n’y a pas d’autres éléments de rémunération attribuable à raison du mandat.

2.3.2.2 RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES

La rémunération fixe a été versée jusqu’à présent le 15 janvier de l’exercice considéré (année N) et la partie variable, dès que les comptes consolidés ont été approuvés (année N+1).# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité

PRÉSENTATION HISTORIQUE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES

RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ET ATTRIBUÉES AU GÉRANT (en milliers d’euros)

Say on pay ex-post

L’Assemblée Générale du 22 juin 2021 aura à se prononcer sur la rémunération du Gérant au titre de l’exercice 2020 telle qu’exposée dans le tableau ci-dessous.

	Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au cours de l’exercice écoulé
2018
Rémunération totale (I+II)	6 131
Rémunération fixe (versée en janvier 2018) (I)	1 610
Rémunération variable (II) décomposée comme suit (i) + (ii) - (iii) :		4 521
(i) 1 % des fonds propres consolidés 2018 (versée en 2019)		4 646
(ii) 2,5 % du bénéfice annuel consolidé avant impôts 2018 (versée en 2019)		1 485
(iii) Rémunération fixe		<1 610>
2019
Rémunération totale (I+II)	5 741
Rémunération fixe (versée en janvier 2019) (I)	1 652
Rémunération variable (II) décomposée comme suit (i) + (ii) - (iii) :		4 089
(i) 1 % des fonds propres consolidés 2019 (versée en 2020)		4 889
(ii) 2,5 % du bénéfice annuel consolidé avant impôts 2019 (versée en 2020)		853
(iii) Rémunération fixe		<1 652>
2020
Rémunération totale (I+II)	5 789
Rémunération fixe (versée en janvier 2020) (I)	1 686
Rémunération variable (II) décomposée comme suit (i) + (ii) - (iii) :		4 103
(i) 1 % des fonds propres consolidés 2020 (versée en 2021)		5 022
(ii) 2,5 % du bénéfice annuel consolidé avant impôts 2020 (versée en 2021)		767
(iii) Rémunération fixe		<1 686>

50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité

ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À LA SOCIÉTÉ ANCELLE ET ASSOCIÉS, GÉRANT (SEPTIÈME RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 JUIN 2021)

	Montants attribués au titre de l’exercice 2020	Montants versés au cours de l’exercice 2020
Rémunération du Gérant
Rémunération variable 2019	0
Rémunération fixe 2020	1 686	1 686
Rémunération variable 2020	3 934	4 103
TOTAL	5 682	5 789

Say on pay ex-ante

Depuis le 1er janvier, et en application des dispositions des articles L. 226-8 et L. 226-8.1 du Code de commerce issue de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 (désormais codifiés au dernier alinéa de l’article L. 22-10-34), la rémunération du Gérant est désormais déterminée conformément à une politique de rémunération dont les éléments sont établis par l’Associé Commandité après avis consultatif du Conseil de Surveillance. Cette politique, décrite au paragraphe 2.3.2.1 du présent document, fera l’objet d’un vote en assemblée générale.

AUTRES ÉLÉMENTS REQUIS PAR L’ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE

À titre préliminaire, il est précisé que l’IDI ne comporte que neuf salariés, dont une partie de l’équipe d’investissement. De ce fait, les données relatives à la rémunération moyenne ou médiane des salariés ou leur évolution peuvent être fortement impactées d’une année sur l’autre en cas d’arrivée ou de départ d’une ou d’un salarié avec une forte expérience, et corollairement la rémunération qui y est associée. La lecture des tableaux qui suivent doit prendre en considération cette hypothèse.

Ratio entre le niveau de rémunération du dirigeant mandataire et la rémunération des salariés de la Société sur une base équivalent temps plein :

	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Président du Conseil	5,22	4,06	4,5	5,89	10,83
Gérant	9,07	3,16	4,07	6,51	10,83
Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération moyenne des salariés de la Société	0,13	0,23	0,15	0,12	0,12
Ratio rémunération du dirigeant mandataire/rémunération médiane des salariés de la Société	0,14	0,2	0,18	0,12	0,1

51 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité

Évolution annuelle de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société

	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés de la Société	23,85 %	12,9 %	43,78 %	21,62 %	-0,35 %
Évolution annuelle des performances de la Société (N/N-1)
ANR par action (€)	41,94	59,33	61,87	64,82	67,19
Évolution annuelle de la rémunération du Président du Conseil (N/N-1)	34,54 %	29,42 %	65,49 %	-20,35 %	-5,71 %
Évolution annuelle de la rémunération du Gérant (N/N-1)	47,1 %	-7,69 %	-8,08 %	7,16 %	0
Évolution annuelle des ratios d’équité (N/N-1)
Ratio/rémunération moyenne des salariés de la Société	-	22,8 %	4,71 %	19,18 %	-9,77 %
Ratio/rémunération médiane des salariés de la Société	8,63 %	8,41 %	61,87 %	10,60 %	15,5 %
Évolution annuelle de la rémunération de la Présidente du Conseil (N/N-1)	-	-	-	-55,47 %	-15,31 %
Évolution annuelle de la rémunération du Gérant (N/N-1)	-	-	-	-65,34 %	-65,01 %

	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunération moyenne des salariés de la Société	22,8 %	47,1 %	-7,69 %	-8,08 %	7,16 %
Rémunération du Président du Conseil (N/N-1)	41,94	59,33	61,87	64,82	67,19
Rémunération du Gérant (N/N-1)	34,54 %	29,42 %	65,49 %	-20,35 %	-5,71 %
Ratios d’équité
Ratio rémunération dirigeant mandataire/rémunération moyenne des salariés	8,63 %	8,41 %	41,94	22,8 %	-9,59 %
Ratio rémunération dirigeant mandataire/rémunération médiane des salariés	41,94	59,33	61,87	64,82	67,19

	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunération moyenne des salariés	22,8 %	47,1 %	-7,69 %	-8,08 %	7,16 %
Rémunération du Président du Conseil (N/N-1)	41,94	59,33	61,87	64,82	67,19
Rémunération du Gérant (N/N-1)	34,54 %	29,42 %	65,49 %	-20,35 %	-5,71 %
Ratios d’équité
Ratio rémunération dirigeant mandataire/rémunération moyenne des salariés	8,63 %	8,41 %	41,94	22,8 %	-9,59 %
Ratio rémunération dirigeant mandataire/rémunération médiane des salariés	41,94	59,33	61,87	64,82	67,19

ADHÉSION AUX RECOMMANDATIONS DU CODE SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Le Conseil de Surveillance a, lors de ses séances du 28 avril 2009 et du 28 avril 2015, décidé d’adhérer volontairement aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext.

2.3.3 Rémunération de l’Associé commandité

En sa qualité de seul Associé commandité, Ancelle et Associés se voit attribuer un montant égal à 3 % du bénéfice annuel consolidé avant impôts du Groupe IDI (part du Groupe) sans que ce montant puisse être inférieur à 457 347 euros (3 millions de francs), ce montant minimum étant indexé annuellement, chaque 1er janvier, en fonction du dernier taux moyen publié à la Cote Officielle, sur les 12 derniers mois, du rendement des obligations du secteur privé. Cette somme sera répartie entre les associés commandités selon toute proportion qu’ils détermineront d’un commun accord ou, à défaut d’accord, par parts égales entre eux (article 36 des statuts). Ce montant minimum a été ainsi porté à 1 727 102 euros à compter du 1er janvier 2020.

DIVIDENDE VERSÉ À L’ASSOCIÉ COMMANDITE (EN EUROS)

	Au titre de l’exercice 2017	Au titre de l’exercice 2018	Au titre de l’exercice 2019
Revenus éligibles à la réfaction
Dividendes	Dividende au commandité : 4 306 230 €	Dividende au commandité : 0 €	Dividende au commandité : 1 720 736 €
Revenus non éligibles à la réfaction	Dividende ordinaire et exceptionnel (1) : 17 620 611 €	Dividende ordinaire (1)(2) : 13 720 967 € soit 1,9 € par action	Dividende ordinaire : 10 832 343 € soit 1,50 € par action
Autres revenus distribués	Dividende ordinaire et exceptionnel (1)(2) : 23 903 370 € Soit 5,75 € par action dont 1,75 € de dividende ordinaire et 4,0 € de dividende exceptionnel
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(2) Montant prélevé sur le poste prime et boni de fusion versé aux commanditaires. Ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte « Primes et boni de fusion ».
(3) En l’absence de bénéfice distribuable au niveau de l’IDI, aucun dividende n’a été versé à l’Associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conditions d’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance

2.4 OPÉRATIONS CONCLUES ENTRE L’IDI ET LES SOCIÉTÉS QU’ELLE CONTRÔLE ET UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE

IDI n’a consenti aucun prêt ni aucune garantie à ses dirigeants. Aucune convention n’a été conclue par l’IDI ou les sociétés qu’elle contrôle avec l’un de ses mandataires sociaux ou actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote autres que celles conventions visées par l’article L. 226-10 du Code de commerce et qui sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Le Comité d’Audit dans sa séance du 15 avril 2020 et le Conseil de Surveillance lors de la séance du 20 avril 2020 ont approuvé la procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et la mise en œuvre de cette procédure. En 2020, aucune convention de cette nature n’a été conclue. Lors de ses travaux, le Conseil de Surveillance n’a eu connaissance d’aucun conflit d’intérêt entre la Société, un membre du Conseil de Surveillance ou le Gérant.

2.5 MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont décrites à l’article 29 « Accès aux Assemblées Générales » des statuts de la Société.# 2.6 CONDITIONS D’APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au 31 décembre 2020, la proportion des femmes membres du Conseil de Surveillance est de 40 % conforme aux termes de la loi du 27 janvier 2011.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 53

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations concernant la structure du capital et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offres publiques

02

2.7 INFORMATIONS CONCERNANT LA STRUCTURE DU CAPITAL ET LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRES PUBLIQUES

La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut, en pratique, pas faire l’objet d’une Offre Publique d’Achat entraînant prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire.

En application de l’article L.225-37-5 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L.226-10-1 du Code de commerce), nous vous précisons les points suivants :

• en matière de pouvoirs de la Gérance, il n’y a pas de délégation en cours en matière d’augmentation de capital à l’exception de la délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois à la Gérance par l’Assemblée Générale du 26 juin 2019 pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. Le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées par utilisation de cette délégation est de 100 000 euros. Cette délégation n’a pas été utilisée ;
• la structure du capital ainsi que les participations, directes ou indirectes, connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 6.3 ;
• il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts des actions ordinaires ;
• les pouvoirs du Gérant en matière de rachat d’actions sont décrits au paragraphe 6.4 ;
• à la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;
• la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ;
• il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
• il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de Gérant ;
• l’article 16 des statuts stipule que la nomination et la révocation du Gérant sont de la compétence exclusive de l’Associé commandité ;
• la Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital (paragraphe 21.1.7 du règlement européen).

2.8 AUGMENTATIONS DE CAPITAL POTENTIELLES

Exercice d’options ou de titres susceptibles de faire varier le montant du capital social : N/A

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée des Actionnaires au Gérant (augmentation de capital)

Date de délibération de l’Assemblée Générale	Durée et échéance	Pourcentage maximal du capital	Autorisations	Utilisation
Émission d’actions réservée aux salariés en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail	Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2019	26 mois 25 août 2021	100 000	Non utilisé

54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 -

3 RAPPORT DE GESTION

3.1 LES COMPTES CONSOLIDÉS

3.1.1 Principales données consolidées

3.1.2 Commentaires

56

56

56

3.8 SCHÉMAS D’INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL

66

Contrats d’intéressement et de participation

Bons de souscription d’actions

Actions gratuites

Options d’achat d’actions

Options de souscription d’actions

Options et mécanismes équivalents sur les investissements des sociétés du Groupe

66

66

66

66

66

66

3.2 LES COMPTES SOCIAUX

58

3.3 ACTIF NET RÉÉVALUÉ

58

Méthode de calcul de l’actif net réévalué (ANR)

Évaluation des parts de l’Associé commandité

Évolution de l’ANR par action

Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

58

59

61

67

3.4 AFFECTATION DU RÉSULTAT 2020 ET FIXATION DU DIVIDENDE

61

3.9 CONTRÔLE INTERNE ET RISQUES

68

3.9.1 Procédures de contrôle interne

3.9.2 Risques

68

70

3.5 PERSPECTIVES FINANCIÈRES

62

3.10 DIFFÉRENDS ET LITIGES

73

73

3.6 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS RÉCENTS

63

3.11 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

63

3.7 PARTICIPATION DANS LE CAPITAL ET OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

63

État récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants

63

Actionnariat des dirigeants et salariés de l’IDI

65

Actionnariat des membres du Conseil de Surveillance

65

3.12 CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITÉ DE L’IDI

74

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 55

RAPPORT DE GESTION

3 LES COMPTES CONSOLIDÉS

3.1 LES COMPTES CONSOLIDÉS

3.1.1 Principales données consolidées (en milliers d’euros)

	2019	2020
Résultat opérationnel	36 302	32 569
Résultat avant impôt	34 105	30 688
Charge d’impôt (produit)	- 1 374	1 671
RÉSULTAT NET	32 731	32 359
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	32 731	32 359
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION PART GROUPE (en euros)	4,50	4,47
Immobilisations corporelles/incorporelles	646	620 131
Immobilisations corporelles (contrats de location – IFRS 16)	662	8 001
Immobilisations financières	2 363	7 247
Stocks et Créances	502 501	518 395
VMP et disponible	8 753	8 753
TOTAL ACTIF/PASSIF	21 361 652	22 350 679
Capitaux propres part Groupe	501 417	518 395
Intérêts minoritaires	4 749	4 233
Provisions pour risques et charges	112 173	34 155
Dettes financières	129 540	27 577
Autres dettes	652 753	518 395

3.1.2 Commentaires

NORMES IFRS

BILAN

Conformément à la réglementation, l’IDI élabore ses comptes consolidés selon les normes IFRS depuis l’exercice 2005.

a) À l’actif

Fin 2020, les actifs financiers à la juste valeur par le résultat s’élèvent à 647,6 millions d’euros dont 17,8 millions d’euros de montants souscrits et non encore libérés. L’augmentation de 27,5 millions d’euros du portefeuille s’explique par :

• des acquisitions pour 64,2 millions d’euros ;
• des cessions et remboursements pour 76,3 millions d’euros ;
• les variations de valeur pour 39,6 millions d’euros.

L’ensemble du portefeuille d’investissement de l’IDI est évalué à la juste valeur par le compte de résultat conformément aux normes IFRS 10 et IFRS 9.

L’IDI applique la norme IFRS 10 qui prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à la définition d’entité d’investissement, ne consolide pas ses filiales, à l’exception des filiales fournissant des services liés aux activités d’investissement. Au 31 décembre 2020, seules les filiales IDI Services et GIE Matignon, font l’objet d’une consolidation par intégration globale dans les comptes consolidés.

Les autres actifs et la trésorerie s’élèvent à 32,1 millions d’euros, dont :

• 0,6 million d’euros d’immobilisations corporelles et incorporelles,
• 1,9 million d’euros d’immobilisations corporelles liées aux contrats de location ;
• 4,6 millions d’euros d’autres actifs, non courants,
• 2,6 millions d’euros de créances courantes ;
• 0,6 million d’euros de valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) et 21,8 millions d’euros de disponibilités (voir paragraphe Financement ci-dessous).

56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 -

RAPPORT DE GESTION

Les comptes consolidés

FINANCEMENT

b) Au passif

Sur l’exercice, la trésorerie et équivalents trésorerie du Groupe passe de 21,4 millions d’euros à fin 2019 à 22,3 millions d’euros fin 2020.

Les capitaux propres s’élèvent à fin 2020 à 518,4 millions d’euros. Les provisions pour risques et charges sont de 4,2 millions d’euros. Les dettes d’exploitation et autres passifs s’élèvent à 157,1 millions d’euros, elles concernent principalement des dettes financières intragroupe auprès de la filiale détenue à 100 % (Financière Bagatelle) pour 112,6 millions d’euros, les engagements de souscription non encore libérés pris dans des fonds private equity pour 17,8 millions d’euros et un impôt différé de 2,5 millions d’euros.

La variation de trésorerie s’explique notamment par :

• les flux nets concernant les investissements soit 14,5 millions d’euros dont - 64,1 millions d’euros pour les acquisitions du portefeuille d’investissement, 75,3 millions d’euros pour les cessions et remboursements et 3,3 millions d’euros pour les intérêts et dividendes encaissés ;
• des avances financières intragroupe pour - 0,8 million d’euros ;
• des mouvements nets des dettes financières pour 14,6 millions d’euros ;

03

RÉSULTAT

L’exercice 2020 se solde par un bénéfice net consolidé de 32,4 millions d’euros.

Le résultat opérationnel consolidé s’élève à 32,6 millions d’euros dont :

• 43,2 millions d’euros au titre du résultat des activités d’investissement ;
• • 10,6 millions d’euros au titre des autres produits et charges de l’activité ordinaire.

• des revenus et charges liés à la trésorerie et au financement pour - 1,5 million d’euros ;

• les dividendes distribués et la valorisation d’auto détention pour - 11,8 millions d’euros ;
• les flux générés par les coûts d’exploitation et la fiscalité soit - 13,9 millions d’euros.

En plus de la trésorerie dont il dispose, l’IDI bénéficie d’une ouverture de crédit de 15 millions d’euros (sans affectation particulière) lui permettant de créer un effet de levier, utilisée au 31 décembre 2020.# RAPPORT DE GESTION

3 LES COMPTES SOCIAUX

3.2 LES COMPTES SOCIAUX

Le résultat des activités d’investissement se compose de :
* 39,5 millions d’euros de variation de juste valeur sur les actifs financiers à la juste valeur par le résultat ;
* 3,6 millions d’euros de revenus du portefeuille d’actifs financiers dont 0,1 million d’euros d’intérêts et 3,5 millions d’euros de dividendes.

DÉLAIS DE PAIEMENT
Les montants dus par l’IDI à ses fournisseurs s’établissent à 5,14 millions d’euros contre 4,21 millions d’euros fin 2019. Sur ce montant :

Le résultat financier s’élève à - 1,9 million d’euros. L’impôt sur les bénéfices après comptabilisation du résultat d’intégration fiscal et de l’impôt différé passif est positif de 1,7 million d’euros.

• 5,14 millions d’euros correspondent à des factures à recevoir contre 4,21 millions d’euros en 2019 ;
• les factures non échues sont de 0 million d’euros comme en 2019.

ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
Les délais de règlement des factures non échues sont conformes La situation nette part du Groupe est passée de 501,4 millions d’euros fin 2019 à 518,4 millions d’euros fin 2020, soit une augmentation de 17 millions d’euros. Celle-ci résulte, d’une part, des dividendes versés en 2020 (- 12,5 millions d’euros) et d’autre part du résultat de l’exercice (32,4 millions d’euros), de la variation de l’autocontrôle (0,6 million d’euros), et du traitement en consolidation de la provision pour attribution d’actions gratuites en capitaux propres (- 3,5 millions d’euros).
à la loi 2008-776 du 4 août 2008 dite loi LME.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 57

RAPPORT DE GESTION

BILAN

a) À l’actif

Fin 2020, les immobilisations corporelles sont de 0,7 million d’euros.
Les immobilisations financières (portefeuille titres) s’établissent en net à 318,7 millions d’euros.
La trésorerie s’élève à 25,5 millions d’euros ; elle recouvre les disponibilités et les valeurs mobilières de placement (hors actions propres). À cela s’ajoutent 2,9 millions d’euros de créances.

b) Au passif

Les capitaux propres, avant affectation du résultat, sont de 191,2 millions d’euros fin 2020, contre 224,0 millions d’euros fin 2019. Cette baisse de 32,8 millions d’euros correspond essentiellement au résultat négatif de l’exercice 2020 (- 20,3 millions d’euros) augmenté du dividende 2019 versé aux actionnaires de l’IDI (12,5 millions).

Quant aux dettes, elles s’établissent à 152,5 millions d’euros, dont essentiellement :
* 127,7 millions d’euros de dettes financières principalement des dettes financières intragroupe auprès de la filiale détenue à 100 % (Financière Bagatelle) ;
* 7,0 millions d’euros d’autres dettes (fournisseurs, créditeurs divers, etc.) ;
* 17,8 millions d’euros de titres restant à libérer.

RÉSULTAT

Le résultat net comptable n’est pas représentatif de la qualité du portefeuille de l’IDI et de ses performances. En effet, contrairement aux normes comptables IFRS, la comptabilité sociale ne prend en compte que les dépréciations sur titres, mais n’intègre pas les variations plus-values latentes.

L’exercice 2020 se solde par une perte nette de 20,3 millions d’euros. Elle provient des éléments suivants.
Le résultat courant est négatif de 7,8 millions d’euros.
Le résultat d’exploitation est négatif de 11,2 millions d’euros (contre 13,3 millions en 2019), alors que le résultat financier est positif de 3,4 millions d’euros.
De son côté, le résultat exceptionnel est négatif de 12,9 millions d’euros.
La provision pour risques est ramenée à 4,2 millions d’euros.
L’impôt sur les bénéfices après comptabilisation du résultat fiscal d’intégration est créditeur et s’élève à 0,4 million d’euros.

3.3 ACTIF NET RÉÉVALUÉ

Méthode de calcul de l’actif net réévalué (ANR)

L’actif net réévalué (ANR) est le principal critère de référence pour une société de portefeuille comme l’IDI, qui applique les lignes directrices d’évaluation de l’IPEV. Il est déterminé en réévaluant le portefeuille d’investissements de l’IDI sur la base des méthodes suivantes :

a) Titres non cotés

Dans les 12 mois suivant l’acquisition, la valeur retenue correspond au prix d’achat sauf événement significatif portant notamment sur la structure d’acquisition. Après 12 mois de détention, la méthode « multicritères » (comparables cotés, transactions comparables, multiple d’entrée, opérations significatives sur le capital) est appliquée. IDI applique, en tant que de besoin, une décote d’illiquidité liée à la plus ou moins grande liquidité de la participation détenue.

b) Titres cotés

Les titres cotés sont valorisés au dernier cours de Bourse de la période. Une décote peut être appliquée dans le cas où un bloc d’actions n’est pas immédiatement cessible. Cette décote est calculée le cas échéant sur la base des volumes d’échanges habituels de la valeur.

c) Parts de fonds d’investissement

Les parts des fonds d’investissement sont valorisées sur la base du dernier actif net réévalué par part communiqué par le gestionnaire du fonds. Une décote comprise entre 5 et 50 % peut être appliquée pour les parts non liquides ou faisant l’objet de restrictions de négociabilité.

Actif net réévalué

Évaluation en dilution implicite (point de vue de l’actionnaire commanditaire)

Dans cette méthode, l’évaluation est conduite du point de vue de l’actionnaire commanditaire, qui subit une dilution du fait de l’existence d’un dividende préciputaire revenant à l’Associé commandité. Cette dilution se mesure en réintégrant les dividendes historiques perçus par l’Associé commandité et par les actionnaires commanditaires à la valeur de l’ANR au 31 décembre 2020.

Selon les statuts, ce montant est indexé tous les ans sur la base de la moyenne mensuelle des taux des obligations privées calculée sur les 12 derniers mois (ci-après le « TMO »). Il est prévu que ce dividende soit égal à 3 % du résultat consolidé avant impôt part du Groupe IDI (ci-après le « RCAI ») si ce dernier calcul aboutit à un résultat supérieur. Cela a été le cas pour quatre exercices : 2000, 2010, 2016 et 2017. Au titre de 2020, le dividende minimal correspondant à l’indexation sur le TMO s’établirait à 1 727 102 €.

En valeur capitalisée au 31 décembre 2020, les dividendes perçus par l’Associé commandité s’établissent à 73,9 M€ et les dividendes perçus par les actionnaires commanditaires s’établissent à 470,6 M€. Compte tenu d’un ANR de 509,6 M€ au 31 décembre 2020 après déduction du dividende qui sera versé à l’Associé commandité au titre de l’année 2020, les dividendes historiques perçus par l’Associé commandité représente 7,2 % de la valeur globale, soit une valeur des droits financiers de l’Associé commandité qui s’établit à 36,5 M€.

Évaluation par les flux prévisionnels (point de vue de l’Associé commandité)

Dans cette méthode, l’évaluation est conduite du point de vue de l’Associé commandité en considérant la valeur actualisée de ses dividendes prospectifs. Elle repose, d’une part, sur l’hypothèse de dividendes prospectifs dont la valeur repose sur le taux d’indexation du dividende minimal et sur l’évolution de l’ANR, et, d’autre part, sur l’utilisation d’un taux d’actualisation cohérent avec le risque encouru par l’Associé commandité. Pour rappel, cette valeur s’élevait au 31 décembre 2019 à 28,7 M€.

En conformité avec les méthodologies utilisées dans les rapports précédents d’Associés en Finance, cette évaluation est conduite, d’une part, du point de vue de l’actionnaire commanditaire, via la dilution historique de la valeur liée à l’existence d’un dividende préciputaire, et, d’autre part, du point de vue de l’Associé commandité, via la valeur financière de ses dividendes préciputaires prospectifs.

Estimation du taux d’actualisation

Du point de vue de l’Associé commandité, responsable sur ses biens propres d’une société de capital investissement, le taux de rentabilité exigé, c’est-à-dire le taux d’actualisation de ses dividendes prospectifs, doit tenir compte du coût du capital de l’IDI. Celui-ci est déterminé à partir du modèle Trival® d’Associés en Finance. Dans ce modèle, le coût des fonds propres prend en compte, pour chaque société, l’ensemble des risques subis par les actionnaires et la liquidité en Bourse de l’action de la société.

Évaluation des parts de l’Associé commandité

03 « Contexte Évaluation en dilution implicite (point de vue de l’actionnaire commanditaire)

Les statuts de l’IDI (ci-après le « Groupe » ou la « Société ») prévoient une répartition prioritaire des bénéfices aux associés commandités dont le montant initial en juin 1990 était de 3 millions de francs (457 347 €).

Sur demande de la Gérance de l’IDI, Associés en Finance procède à l’évaluation des parts de l’Associé commandité, la valeur de cet élément financier étant l’une des composantes du calcul de l’actif net réévalué revenant aux actionnaires commanditaires de l’IDI (ci-après l’« ANR »). Cette évaluation porte sur les droits financiers liés à l’existence du dividende préciputaire défini ci-dessus, mais ne valorise pas les droits conférés par le statut de Commandité sur la gouvernance de la Société ni les revenus associés à la fonction de Gérance de la Commandite.

Le présent document correspond à l’évaluation financière de ces parts de l’Associé commandité au 31 décembre 2020.

RAPPORT D’ASSOCIÉS EN FINANCE – 30 MARS 2021

Philippe Leroy, Président, 6 rue Daru, 75008 Paris

données, documents ou informations qui ont été communiqués ou auxquels Associés en Finance a eu accès sans que Associés en Finance puisse encourir une quelconque responsabilité du fait de ces données, documents et informations. Associés en Finance ne peut garantir l’exactitude des prévisions, estimations et informations fournies. Associés en Finance est une société indépendante qui a une expérience de près de 40 ans dans les systèmes d’information, d’évaluation de sociétés et les modèles de valorisation.

Avertissement

Les informations, utilisées pour la réalisation de nos travaux, ont soit été fournies par IDI, soit étaient publiques.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 59

RAPPORT DE GESTION

3 TABLEAU 1 : COÛT DES FONDS PROPRES D’IDI AU 31 DÉCEMBRE 2020

Associés en Finance n’a effectué aucune revue physique et aucune évaluation indépendante des immobilisations, de l’actif ou du passif de IDI et de ses filiales et participations. Associés en Finance n’a effectué aucune revue indépendante des litiges en cours ou potentiels, des recours, réclamations ou autres responsabilités potentielles dont la Société pourrait faire l’objet. De manière générale, ont été tenues pour acquises, sans vérification indépendante, l’exactitude des Au 31 décembre 2020, compte tenu de ces éléments d’analyse, et sur la base de la moyenne calculée au cours du second semestre 2020 des paramètres de marché issus du modèle Trival®, le coût des fonds propres de l’IDI s’établit à 11,0 % et se décompose de la manière suivante :

Coût des fonds propres	Paramètres spécifiques Moyenne 6M IDI	Marché	Impact du risque d'IDI	Impact de l'illiquidité d'IDI
Coût des fonds propres	8,66%	9,26%	x (1,01 - 1)	2,28%
	8,66%		2,22%	x (1,97 - 1)
Coût des fonds propres après impôts	0,12%
Coût des fonds propres d'IDI	11,00%

Source : Associés en Finance

Par ailleurs, il convient de rappeler que l’indexation du dividende minimal est fonction de l’évolution du TMO, c’est-à-dire un taux d’intérêt constaté sur le marché primaire des obligations privées. Ce taux s’établit en moyenne mensuelle à 0,09 % sur l’exercice 2020, mais il a fortement baissé au cours de l’année. La moyenne mensuelle 2020 du TMO de 0,09 % a été retenue dans le cadre de l’évaluation, sans hypothèse de remontée des taux obligataires compte tenu des conditions de marché actuelles.

Le coût des fonds propres d’IDI de 11,0 % se compare à une rentabilité exigée de l’ensemble du marché actions de la zone euro de 8,7 %. Il est en hausse de + 90 points de base par rapport à son niveau au 31 décembre 2019, du fait de l’évolution des primes de marché et du coefficient d’illiquidité de l’action.

Le coût des fonds propres d’IDI, qui correspond à la rentabilité exigée par les actionnaires commanditaires compte tenu des caractéristiques de risque et de liquidité de l’action IDI, est assimilable à la variation exigée de l’ANR du Groupe. Afin de tenir compte de l’absence de liquidité des droits financiers de l’Associé commandité, notamment par rapport aux actions détenues par les actionnaires commanditaires librement cessibles sur le marché, le coefficient d’illiquidité utilisé s’établit à 2,33, conforme à celui de la société la moins liquide suivie dans le modèle Trival®, soit un taux d’actualisation de 11,8 %.

Au 31 décembre 2020, la valeur des droits financiers de l’Associé commandité s’établit à 27,7 M€, soit 5,4 % de l’ANR. Cette valeur tient compte du caractère ni arbitrable sur le marché, ni cessible sauf circonstances exceptionnelles des droits financiers de l’Associé commandité via un taux d’actualisation de 11,8 % supérieur au coût des fonds propres d’IDI de 11,0 %. En utilisant le coût des fonds propres d’IDI comme taux d’actualisation, la valeur des droits financiers s’établirait à 33,6 M€.

Estimation des flux prévisionnels

Conclusion

Les dividendes prospectifs perçus par l’Associé commandité sont fonction du taux d’indexation du dividende minimal et de l’évolution de l’ANR, afin de tenir compte de la possibilité de dividendes complémentaires versés à l’Associé commandité en fonction du RCAI réalisé par IDI. En effet, suite à la forte croissance de l’ANR au cours des quatre dernières années, le dividende préciputaire a été supérieur à son niveau minimal en 2016, 2017 et 2018 (année durant laquelle il n’a pas été versé du fait de l’absence de bénéfice distribuable au niveau de l’IDI).

L’évaluation par les flux prévisionnels tient compte d’une évolution attendue de l’ANR de + 11,0 % par an, conforme au coût des fonds propres d’IDI, qui se répercute sur le RCAI.

Les travaux menés par Associés en Finance ont pour objet l’évaluation des droits financiers de l’Associé commandité de l’IDI, liés à l’existence d’un dividende préciputaire. Ils ne portent pas sur l’évaluation des droits conférés par le statut de Commandité sur la gouvernance de la Société ni sur les revenus associés à la fonction de Gérance de la Commandite.

Au 31 décembre 2020, les deux approches mises en œuvre aboutissent à une fourchette de valeur des droits financiers de l’Associé commandité qui s’établit entre 27,7 M€ et 36,5 M€. La valeur retenue au 31 décembre 2020 correspond au milieu de cette fourchette, soit 32,1 M€. Elle est en hausse de + 11,7 % par rapport à la valorisation de 28,7 M€ au 31 décembre 2019, principalement du fait de la hausse de l’ANR.

Le responsable du document d’enregistrement universel atteste que le rapport d’expert établi par Associés en Finance a été fidèlement reproduit, à l’exception des Annexes qui sont composées de calculs complexes. Aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. Associés en Finance a donné son accord à l’IDI pour que son rapport soit reproduit. Associés en Finance n’a aucun intérêt important dans IDI.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 61

RAPPORT DE GESTION

Affectation du résultat 2020 et fixation du dividende

Évolution de l’ANR par action

Sur les bases présentées ci-dessus, l’actif net réévalué (ANR) de l’IDI à fin 2020, estimé à 518,4 millions d’euros, est réparti entre :

• Part des commandités : 32,1
• Part des commanditaires : 486,3

La valeur de l’ANR par action a donc été calculée sur 7 238 022 actions soit :

• 7 242 679 actions existantes à fin 2020
• • 4 657 actions propres à fin 2020
• 7 238 022

L’ANR par action à fin 2020, est ainsi de 67,19 euros. Cet ANR se compare à celui de fin décembre 2019 (64,82 euros) diminué du dividende 2019 (1,50 euro), soit 63,32 euros, ce qui fait donc ressortir une croissance de 6,11 % sur la période.

3.4 AFFECTATION DU RÉSULTAT 2020 ET FIXATION DU DIVIDENDE

Nous vous rappelons que l’actionnaire commandité de votre société (Ancelle et Associés) se voit attribuer, suivant l’article 36 des statuts de l’IDI, un montant égal à 3 % du bénéfice annuel consolidé avant impôts du Groupe IDI (part du Groupe) sans que ce montant puisse être inférieur à 0,457 million d’euros (3 millions de francs), ce montant minimum étant indexé annuellement chaque 1er janvier en fonction du dernier taux moyen publié à la Cote Officielle, sur les 12 derniers mois, du rendement des obligations du secteur privé.

Ainsi, il est proposé à l’Assemblée Générale d’affecter le résultat social déficitaire de l’exercice 2020 comme suit (en euros) :

Origine		Affectation
Perte de l’exercice	- 20 297 879 €	Dividendes à l’Associé commandité (en application de l’article 36 des statuts)
Report à nouveau	60 982 115 €	Dividendes aux actionnaires commanditaires
		Report à nouveau
		- 1 727 102 €
		- 14 485 358 €
		24 471 776 €

C’est ce montant minimum, porté ainsi à 1 727 102 euros à compter du 1er janvier 2019, qui s’applique au titre de l’exercice 2020. Aucun complément ne devrait être ajouté à ce montant pour atteindre 3 % du bénéfice annuel consolidé avant impôt (part du Groupe).

Par ailleurs, il est proposé de distribuer aux actionnaires commanditaires (étant précisé que les dividendes attribués aux actions autodétenues au moment de la distribution seront annulés) un dividende de 2 euros par action pour les actionnaires commanditaires.

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 30 juin 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 2 juillet 2021. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 7 242 679 actions composant le capital social au 22 juin 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 61

RAPPORT DE GESTION

Perspectives financières

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la réfaction	Autres revenus distribués
2017	Dividende au commandité ; 4 306 230 €	Dividende ordinaire et exceptionnel(1) : 17 620 611 €	Dividende ordinaire et exceptionnel(1)(2) : 23 903 370 € Soit 5,75 € par action dont 1,75 € de dividende ordinaire et 4,0 € de dividende exceptionnel
2018	Dividende au commandité(3) : 0 €	Dividende ordinaire(1)(2) : 13 720 967 € soit 1,9 € par action
2019	Dividende au commandité : 1 720 736 €	Dividende ordinaire : 10 832 343 € soit 1,50 € par action

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(2) Montant prélevé sur le poste prime et boni de fusion versé aux commanditaires. Ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte « Primes et boni de fusion ».
(3) En l’absence de bénéfice distribuable au niveau de l’IDI, aucun dividende n’a été versé à l’Associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.# 3.5 PERSPECTIVES FINANCIÈRES

L’ANR de l’IDI a progressé de +6,11% en 2020. à saisir, de manière sélective et prudente, les opportunités d’investissements directs ou de build up qui pourront se présenter. L’année 2020 a été marquée par les effets de la pandémie de Covid-19 et le portefeuille de l’IDI a montré dans son ensemble une capacité de résilience, tant en termes de chiffre d’affaires, que de rentabilité. La trésorerie des sociétés du portefeuille a permis de traverser cette crise. Le Gérant propose à l’Assemblée Générale de décider le versement d’un dividende ordinaire de 2 euros par action au titre de 2020, représentant 3% de l’ANR en ligne avec ses objectifs. La distribution sera mise en paiement le 2 juillet et le détachement du coupon sera effectif le 30 juin 2021. L’IDI poursuivra l’accompagnement des entreprises de son portefeuille dans leur activité et leur développement et cherchera

62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - RAPPORT DE GESTION Participation dans le capital et opérations réalisées sur les titres de la Société

3.6 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS RÉCENTS

Depuis le 1er janvier 2021, l’IDI a annoncé avoir réalisé un investissement direct et accompagné plusieurs de ses participations dans leurs croissances externes :

En outre, l’IDI a cédé le 31 mars 2021 sa participation dans groupe Winncare, leader européen des dispositifs médicaux anti-escarres, de la prévention du risque de chute et de la perte d’autonomie. Cette opération permet à l’IDI d’obtenir un multiple supérieur à 3 et de réinvestir en minoritaire aux côté de Siparex ETI et du management, confiant dans le potentiel de croissance du Groupe.

■ Tucoenergie, acteur majeur de la rénovation énergétique en France. L’IDI a réalisé en février un investissement direct dans Tucoenergie de 10 millions d’euros accompagné de Raise Impact (4 millions d’euros) pour devenir ensemble actionnaires minoritaires aux côté du Président Fondateur Nathaniel Corcos ;

03 Enfin, le 19 avril 2021, IDI, Chevrillon et l’équipe de management d’Alkan sont entrés en discussions exclusives avec HLD en vue de la cession de leur participation dans le Groupe Alkan.

■ Groupe Sarbacane : l’IDI a accompagné en mars 2021 groupe Sarbacane, acteur de référence dans l’édition de logiciel d’emailing, dans l’acquisition structurante de Rapidmail en Allemagne. Une opération synonyme de changement de dimension pour le groupe qui entend bâtir un leader européen du marketing et de la communication digitale.

L’ANR au 31 mars 2021 s’élève à 68,43 euros par action, en augmentation de 1,85 % par rapport à celui du 31 décembre 2020. L’ANR au 31 mars 2021 intègre exclusivement les variations des actifs cotés sur la période du premier trimestre par rapport à l’ANR au 31 décembre 2020 et l’incidence relutive du rachat par l’IDI le 23 février dernier d’un bloc d’actions propres auprès de Peugeot Invest (anciennement dénommée FFP Invest).

■ Newlife : l’IDI a accompagné en mars 2021 Newlife dans sa stratégie de diversification et de consolidation du marché des services aux indépendants en annonçant l’acquisition de Freeteam, groupe spécialisé dans le portage salarial dédié aux métiers de l’IT et du digital. Avec l’acquisition de la société Freeteam, Newlife réalise sa 3e opération de croissance externe en moins de 24 mois.

3.7 PARTICIPATION DANS LE CAPITAL ET OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

État récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants

Aucune déclaration n’est intervenue pour des opérations en 2020. Par contre, plusieurs acquisitions et cessions se sont réalisées depuis le 1er janvier 2021.

Peugeot Invest, membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 17 février 2021, a effectué la déclaration suivante auprès de l’AMF :

Transaction liée à l’exercice de programmes d’options sur actions ou sur une attribution d’actions gratuites ou de performances
DATE DE LA TRANSACTION		Notification initiale/ modification	Lieu de la transaction	Nature de la transaction	Prix unitaire en euros	Volume
23 février 2021		Notification initiale	Cession	37,50	726 146	Non

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 63 RAPPORT DE GESTION Participation dans le capital et opérations réalisées sur les titres de la Société

GFA, personne morale liée à Grégoire Chertok, représentant permanent de LIDA SAS au Conseil de Surveillance, a effectué la déclaration suivante auprès de l’AMF :

Transaction liée à l’exercice de programmes d’options sur actions ou sur une attribution d’actions gratuites
Date de la transaction		Notification initiale/ modification	Lieu de la transaction	Nature de la transaction	Prix unitaire en euros	Volume
23 février 2021		Notification initiale	Acquisition	37,50	101 333	Non
ou de performances
Hors plateforme de négociation

Dominique Arpels personne liée Christian Langlois-Meurinne, Président de Ancelle et Associés SAS, gérant-commandité de l’IDI, a effectué la déclaration suivante auprès de l’AMF :

Transaction liée à l’exercice de programmes d’options sur actions ou sur une attribution d’actions gratuites ou de performances
Date de la transaction		Notification initiale/ modification	Lieu de la transaction	Nature de la transaction	Prix unitaire en euros	Volume
23 février 2021		Notification initiale	Acquisition	37,50	5 333	Non

Green Ray Holdings LTD, personne morale liée à Sébastien Breteau, censeur au Conseil de Surveillance, a effectué la déclaration suivante auprès de l’AMF :

Transaction liée à l’exercice de programmes d’options sur actions ou sur une attribution d’actions gratuites
Date de la transaction		Notification initiale/ modification	Lieu de la transaction	Nature de la transaction	Prix unitaire en euros	Volume
3 mars 2021		Notification initiale	Euronext Paris	Acquisition	37,50	20 000
ou de performances

Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, a effectué la déclaration suivante auprès de l’AMF :

Transaction liée à l’exercice de programmes d’options sur actions ou sur une attribution d’actions gratuites
Date de la transaction		Notification initiale/ modification	Lieu de la transaction	Nature de la transaction	Prix unitaire en euros	Volume
5 mars 2021		Notification initiale	Euronext Paris	Acquisition	37,50	2 500
ou de performances

Maurissure Conseil SARL, personne morale liée à Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, a effectué la déclaration suivante auprès de l’AMF :

Transaction liée à l’exercice de programmes d’options sur actions ou sur une attribution d’actions gratuites
Date de la transaction		Notification initiale/ modification	Lieu de la transaction	Nature de la transaction	Prix unitaire en euros	Volume
5 mars 2021		Notification initiale	Euronext Paris	Acquisition	37,50	5 500
ou de performances

64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - RAPPORT DE GESTION Participation dans le capital et opérations réalisées sur les titres de la Société

Ancelle et Associés, Gérant, a effectué les déclarations suivantes auprès de l’AMF :

Transaction liée à l’exercice de programmes d’options sur actions ou sur une attribution d’actions gratuites ou de performances
Date de la transaction		Notification initiale/ modification	Lieu de la transaction	Nature de la transaction	Prix unitaire en euros	Volume
23 février 2021		Notification initiale	Hors plateforme de négociation	Acquisition	37,50	119 146
3 mars 2021		Notification initiale	Hors plateforme de négociation	Cession	39,00	3 846
5 mars 2021		Notification initiale	Hors plateforme de négociation	Cession	37,50	20 000
5 mars 2021		Notification initiale	Hors plateforme de négociation	Cession	39,00	8 000
9 mars 2021		Notification initiale	Hors plateforme de négociation	Cession	37,50	5 500
9 mars 2021		Notification initiale	Hors plateforme de négociation	Cession	37,50	1 600
9 mars 2021		Notification initiale	Hors plateforme de négociation	Cession	37,50	2 500

Actionnariat des dirigeants et salariés de l’IDI

Les salariés de l’IDI détiennent 354 237 actions (y compris celles acquises dans le cadre des plans d’actions gratuites, voir page suivante du document d’enregistrement universel). Le mandataire social du Gérant personne morale ne détient pas d’actions IDI.

Actionnariat des membres du Conseil de Surveillance

Le nombre d’actions IDI détenues par chacun des membres du Conseil de Surveillance au 15 mars 2021 figure page 35 et s. du document d’enregistrement universel, soit un total de 7,25 % du capital et 4,53 % des droits de vote. Les personnes physiques ou morales membres du Conseil de Surveillance de l’IDI détiennent ensemble 524 966 actions représentant 4,53 % des droits de vote au 15 mars 2021.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 65 RAPPORT DE GESTION

3.8 SCHÉMAS D’INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL

Contrats d’intéressement et de participation Néant.

Bons de souscription d’actions Néant.

Actions gratuites En vertu de l’autorisation conférée par les actionnaires le 28 juin 2016 (14e résolution) au Gérant, ce dernier a décidé la mise en œuvre de deux programmes d’attribution gratuite d’actions. Le second plan, adopté le 30 décembre 2016, a permis l’acquisition définitive par cinq de ses bénéficiaires de 86 680 actions gratuites, la condition de présence de l’un des bénéficiaires n’étant pas remplie suite à son départ de l’IDI avant le 31 juillet 2020. Chaque bénéficiaire doit conserver la moitié des actions attribuées gratuitement jusqu’au 31 juillet 2021 et la seconde moitié jusqu’au 1er janvier 2022. Le premier plan, adopté le 29 juillet 2016, a permis l’acquisition définitive par ses bénéficiaires de 12 000 actions gratuites.

Options d’achat d’actions Néant.

Options de souscription d’actions Néant.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - RAPPORT DE GESTION

Schémas d’intéressement du personnel

Options et mécanismes équivalents sur les investissements des sociétés du Groupe

Comme dans un certain nombre de structures de capital-investissement, les cadres supérieurs du Groupe IDI et le mandataire social du Gérant peuvent co-investir dans les investissements réalisés par IDI. Ce système autorisé et mis en place par le Conseil d’Administration de l’IDI, alors société anonyme, dans sa séance du 12 juin 1985, avait été étendu et autorisé par les Conseils d’Administration de chaque société du Groupe ; il a été adapté par le Conseil de Surveillance de l’IDI dans sa séance du 18 octobre 2006 ; il a les caractéristiques suivantes :

Les critères d’attribution des co-investissements sur investissements n’ont pas fait l’objet d’un document écrit ou contractuel. L’idée est d’aligner les intérêts des cadres et dirigeants qui ont travaillé sur les dossiers d’investissement et de prendre en considération l’ancienneté, l’implication, le rôle dans l’apport et le suivi du dossier de chacun des bénéficiaires.

• 03 Les investissements en cause sont ceux réalisés dans le cadre de l’activité de capital-investissement, c’est-à-dire d’acquisition de participations dans des sociétés, ainsi qu’au titre des autres actifs financiers.
• ■ ce droit à co-investissement porte, depuis le second semestre 2006, sur 7,75 % à 10 % de chaque investissement ;
• En 2014, la formalisation juridique des co-investissements a évolué sans que les conditions économiques finales de répartition de la plus-value ou du risque ne soient modifiées entre l’IDI et ses bénéficiaires.
• ■ les co-investissements consentis moyennant le paiement par le bénéficiaire d’un prix représentant 10 % du prix d’acquisition de l’IDI ;
• ■ ils sont exerçables au prix d’acquisition des titres par l’IDI ;
• la durée pendant laquelle les mécanismes de co-investissements peuvent être mis en œuvre est de sept ans et demi (sociétés et fonds de toute nature) à neuf ans ;
• ■ depuis 2016, le bénéfice du co-investissement est soumis à une condition de TRI net de l’IDI sur ledit investissement de 6 %.

Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

La provision pour indemnités de départ en retraite est incluse dans la provision pour risques pour un montant de 399 milliers d’euros. Elle est calculée sur les bases suivantes :

• ■ ratio de stabilité : 100 % ;
• ■ taux d’augmentation des salaires : 2 % ;
• ■ taux d’actualisation : 0,34 % ;
• ■ âge de départ à la retraite : 70 ans.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - RAPPORT DE GESTION

Contrôle interne et risques

3.9 CONTRÔLE INTERNE ET RISQUES

3.9.1 Procédures de contrôle interne

3.9.1.1.2 Description des acteurs et procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe (principalement IDI, IDI Emerging Markets et GIE Matignon 18) visent à assurer :

Le métier du Groupe IDI étant l’investissement dans le small et le mid-cap en France et directement ou à travers les fonds d’IDI Emerging Markets dans les pays émergents, le contrôle interne repose forcément sur (i) le contrôle du processus d’investissement (via l’identification et la réalisation des meilleurs investissements) et de désinvestissement et (ii) le suivi de ces investissements. Les méthodes de valorisation des investissements et le processus d’élaboration de ces valorisations sont décrits au paragraphe 3.9.1.2 ci-après.

• ■ la conformité aux lois et règlements ;
• l’application des instructions et des orientations fixées par la Gérance ;
• ■ le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• ■ la fiabilité des informations comptables et financières ; et d’une façon générale, contribuent à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

Les différentes entités du Groupe ont leurs propres structures d’administration qui décident leurs investissements et désinvestissements en fonction de leurs propres critères d’intervention et de répartition des risques. En particulier :

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle majeur dans la conduite de l’activité de l’IDI. Toutefois, le dispositif mis en place ne peut être considéré comme une garantie absolue de la réalisation des objectifs de l’IDI.

• ■ les investissements en fonds propres sont réalisés par IDI. Les dossiers sont instruits par une équipe d’investissement dédiée à cet effet. Les décisions d’investissement (et de désinvestissement) sont prises par le Gérant après avoir été débattues lors du Comité de Direction ;
• En 2020, la Société a comme chaque année :
  • ■ actualisé sa cartographie des risques ;
  • ■ actualisé ses manuels de procédure de contrôle interne et de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.

3.9.1.1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

3.9.1.1.1 Recueils des procédures de contrôle interne et autres documents de même nature applicables au Groupe IDI

Tous les investissements réalisés par les entités du Groupe IDI donnent lieu à des audits internes notamment financier, juridique et fiscal par les équipes souvent soutenues par des cabinets indépendants. D’autres revues (stratégiques ou autres) sont également effectuées. Des recueils des procédures et de contrôle interne ont été mis en place.

• a) IDI et GIE Matignon 18
  • Des manuels spécifiques de procédures internes et de lutte contre le blanchiment d’argent existent au niveau d’IDI et du GIE Matignon 18. Les équipes d’IDI trouvent un appui auprès :
• ■ du Président du Gérant de l’IDI, Christian Langlois-Meurinne, qui a plus de quarante ans d’expérience dans le domaine du capital-investissement au travers de l’IDI dont il a conduit la privatisation en 1987 par un LBO et l’introduction en Bourse en 1991 ;
• Ces manuels sont régulièrement actualisés pour tenir compte des modifications réglementaires, mais aussi de l’environnement dans lequel évolue le Groupe et de ses conséquences sur le fonctionnement du Groupe IDI.
  * ■ du Service Comptable qui assure la mise en place et le suivi administratif des investissements ;
• IDI étant membre de France Invest, les salariés du Groupe IDI se soumettent au Code de déontologie de France Invest et au guide des bonnes pratiques des sociétés de gestion de capital-investissement publiés par France Invest.
• ■ du Service Juridique qui revoit la situation juridique des entreprises étudiées, prépare et négocie les protocoles d’investissements, suit avec l’appui d’avocats extérieurs les contentieux éventuels et vérifie que les opérations réalisées et les procédures internes sont conformes aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur (notamment en matière de blanchiment des capitaux) ainsi qu’aux normes et usages professionnels et déontologiques (en particulier aux règles établies par France Invest).
• b) IDI Emerging Markets
• IDI Emerging Markets ayant son siège social au Luxembourg, un manuel adapté au droit luxembourgeois et qui tient compte de l’activité de gestion pour compte de tiers d’investissements dans les fonds de fonds dans les pays émergents a été mis en place.

Dans les pays émergents, les investissements sont effectués par IDI Emerging Markets ou les fonds gérés par IDI EM. Les dossiers sont instruits par l’équipe en charge de cette activité, qui dispose d’une expérience reconnue sur ces marchés. Les compartiments 1 et 2 de IDI Emerging Markets étant totalement investis, les décisions d’investissement sont prises par le Directoire de IDI EM après avis formulé par le Comité d’Investissement de la Société. Les décisions de désinvestissement sont prises par le Directoire de IDI Emerging Markets SA ou de IDI EM après avis formulé, par selon le cas, le Conseil de Surveillance ou le Comité d’Investissement.

Afin d’éviter les risques de délit d’initié, la Direction Juridique tient à jour la liste des sociétés dont les titres sont interdits à toute transaction par les membres du personnel et leurs proches. Pratiquement, tout investissement par les membres du personnel dans une société cotée ou non cotée que le Groupe IDI a étudiée ou dans laquelle il a investi doit être autorisé préalablement par le Gérant. Chaque membre des équipes opérationnelles établit une valorisation régulière des investissements sur la base de la valeur comptable de chaque ligne de participation et de la valeur d’estimation, mettant en évidence, ligne par ligne, les provisions, les réévaluations ou les évaluations aux prix de revient, la valorisation de chaque ligne étant établie selon des méthodes d’évaluation appliquées de façon permanente par le Groupe. Le contrôle ne s’exerce pas uniquement sur les opérations internes à la Société, mais sur les sociétés du portefeuille elles-mêmes. Les entités du Groupe IDI sont mandataires sociaux (ou membres de comités équivalents dans les SAS) de toutes les sociétés du portefeuille dont les entités du Groupe IDI détiennent un pourcentage de capital significatif. Les représentants permanents des entités du Groupe IDI (ou mandataires sociaux en direct) exercent effectivement leur rôle de mandataire social. Ils participent activement aux Conseils. Ils reçoivent un rapport mensuel d’activité et le commentent à leur tour en réunion des comités internes des structures du Groupe IDI. Ils s’assurent avec la meilleure diligence possible que les capitaux investis par le Groupe IDI sont utilisés conformément aux objectifs fixés lors de l’investissement. En 2020, le contrôle interne au niveau d’IDI a porté notamment sur le renforcement du contrôle des valorisations, sous le regard attentif du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes.# L’actualisation est matérialisée par une fiche par participation présentée par chaque Directeur d’Investissement et débattue en comité puis évoquée et contrôlée par la Direction Comptable et Financière. Les données permettant l’établissement de ces valorisations sont collectées auprès des participations (comptes, rapports des Commissaires aux comptes, prévisions émanant de chaque société, rapports des organes sociaux…). Chaque ligne de participation, dont l’évaluation a été actualisée en fonction de la méthode décrite ci-dessus, permet de déterminer l’actif net. L’évaluation du portefeuille et la permanence des méthodes utilisées sont vérifiées par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission. Les entités du Groupe IDI exercent leurs droits de vote à chaque Assemblée Générale.

Application des normes IFRS

3.9.1.2 PROCÉDURES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, la Société a adopté les normes internationales depuis le 1er janvier 2005 pour l’établissement de ses comptes consolidés. À cet effet, les participations dans des entreprises non cotées sont évaluées conformément aux modalités d’évaluation définies par l’IPEVC et établies en cohérence avec les normes de référence IFRS destinées aux métiers du capital-investissement.

Comptabilité

La comptabilité de la Société est assurée en interne par le Service Comptable. Le Service Comptable établit également les comptes et prépare les déclarations fiscales des différentes entités du Groupe (autres que IDI Emerging Markets qui dispose de ses propres ressources). Dans le domaine informatique, le Groupe a opté pour une solution en mode SAAS « hébergée » pour l’utilisation et la sauvegarde des données comptables et financières auprès de SSII réputées. La Chef Comptable a rencontré périodiquement les Commissaires aux comptes de la Société notamment avant l’arrêté des comptes semestriels et annuels, en vue de faire la synthèse de leurs diligences, remarques et conclusions tant sur les comptes de la Société que sur l’exactitude de la situation de la Société telle que reflétée par ses comptes.

Pour l’IDI, la comptabilité titres est effectuée sur le fondement :
* des acquisitions de titres matérialisées par les ordres de mouvement ou équivalents ;
* des sorties de titres matérialisées par les ordres de mouvement ou équivalents ;
* et des autres produits et charges liés aux participations dans des entreprises non cotées.

La comptabilisation des autres opérations est saisie sur pièces justificatives.

Les informations comptables et financières

Les informations comptables et financières relatives à la Société sont périodiquement portées à la connaissance du public au moyen notamment de communiqués de presse, du site Internet de l’IDI, d’Euronext et de l’AMF, de réunions avec les analystes financiers et des publicités légales.

3.9.1.3 COMITÉ D’AUDIT

Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d’Audit qui se compose de Mmes Gendry et Méheut et M. Charquet. Mme Gendry est Présidente de ce comité et Mme Nourissat secrétaire. Ce comité peut se faire assister par les Commissaires aux comptes de la Société dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de l’IDI. L’ensemble des documents liés aux prises de participation et aux cessions fait l’objet d’un archivage sécurisé. Les engagements hors bilan sont recensés et sont, suivant leur nature, intégrés en comptabilité ou dans l’annexe aux comptes annuels (sociaux et consolidés).

Le Comité d’Audit a pour mission :

1. Valorisation du portefeuille titres en vue de la détermination de l’actif net consolidé de la Société
   À chaque exercice, en présence du dirigeant de l’IDI, de la secrétaire générale, de la Chef Comptable et, le cas échéant, en présence des Commissaires aux comptes :
   Le Groupe IDI retient les méthodes de valorisation préconisées par l’IPEVC (International Private Equity and Venture Capital), et en conséquence une méthode multicritères pour l’ensemble de ses investissements en France. Pour ce qui concerne IDI Emerging Markets, il est tenu compte des dernières valeurs d’actif net (net asset value) transmises par les fonds concernés.

   • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 69 RAPPORT DE GESTION Contrôle interne et risques 3

2. D’une manière régulière, le Comité d’Audit fait un point sur :

   • les contrôles permanents et périodiques réalisés en interne sur le contrôle interne,
   • les méthodes de valorisation du portefeuille de participations,
   • les provisions sur titres de participations,
   • les engagements hors bilan,
   • la sélection des Commissaires aux comptes au moment du renouvellement des mandats.
   • la revue des communiqués financiers,
   • l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de la Société au 31 décembre et au 30 juin, et l’établissement de l’ANR trimestriel,
   • l’évolution des manuels de procédures et leur actualisation,
   • l’actualisation de la cartographie des risques eu égard à l’environnement économique et les moyens de prévention à prévoir,

Le règlement du Comité d’Audit permet la rencontre des membres du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes du Groupe IDI hors la présence du management du Groupe IDI.

1.2 Gestion des risques et contrôle interne :

• revue des procédures de contrôle interne et de gestion des risques,
• revue des principaux risques et des litiges,
• autorisation de la fourniture des services autres que la certification des comptes par les Commissaires aux comptes ;

Dans le cadre de sa mission pour l’arrêté des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2020, le Comité d’Audit a pris acte de ce que les Commissaires aux comptes avaient axé la revue du contrôle interne sur les procédures d’investissement et la trésorerie de la Société. Le comité n’a pas formulé de recommandations particulières.

En conclusion de cette première partie, à notre connaissance, aucune défaillance ni insuffisance grave de contrôle interne n’a été révélée lors de l’évaluation ni au cours de la préparation du présent rapport.

3.9.2 Risques

Les travaux portant sur l’identification des facteurs de risques, leur impact sur la Société, la probabilité d’occurrence et les mesures de gestion de ces risques tels que décrits plus loin ont été réalisés sur la base des performances et de la situation de la Société au 31 décembre 2020. Ces travaux ont été approuvés par le Comité d’Audit du 15 avril 2020 et par le Conseil de Surveillance du 20 avril 2020 et ont été révisés par le Conseil de Survaillance du 20 avril 2021. La Société considère qu’il n’y a pas, à la date du dépôt du présent document, d’autres risques significatifs que ceux présentés ci-dessous.

Les facteurs de risques sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Ils ont été sélectionnés au regard de leur caractère spécifique et significatif pour l’IDI et ses participations. Dans chaque catégorie, les risques les plus significatifs sont présentés en premier. Le tableau ci-dessous présente le niveau de risque et la tendance estimés pour chacun des risques identifiés par la Société. La probabilité d’occurrence prend en compte les facteurs liés au marché et à l’environnement actuel de la Société. Le niveau de risque est évalué en pondérant l’impact par la probabilité d’occurrence. Enfin, la tendance indique l’évolution attendue à horizon 1 an.

Nature du risque	Impact net	Probabilité d’occurrence	Niveau de risque	Tendance
RISQUES OPÉRATIONNELS
Contre-performance des sociétés du portefeuille	Modéré	Possible	Modéré	Stable
Absence de liquidité des participations (désinvestissements)	Modéré	Possible	Modéré	En baisse
Capacité à investir	Modéré	Possible	Modéré	Stable
RISQUES DE MARCHÉ
Forte baisse des multiples entraînant une chute des valorisations	Significatif	Probable	Modéré	Stable
RISQUES FINANCIERS
Excès de cash	Assez élevé	Faible	Stable	Stable
Augmentation des taux d’intérêt	Faible	Stable	Stable	Stable
RISQUES LIÉS AUX PERSONNES CLÉS
Départ, indisponibilité prolongée ou décès des membres des équipes de direction et d’investissement de l’IDI	Modéré	Possible	Faible	Stable

Sont décrits ci-dessous précisément les risques présentés dans le tableau ainsi que, pour chacun d’entre eux, les mesures de gestion mises en place.

RISQUES OPÉRATIONNELS

Contre-performance des sociétés du portefeuille

Une forte dégradation de la situation d’une ou de plusieurs société(s) détenue(s) au sein du portefeuille, se matérialisant par des performances réelles bien inférieures à celles du business plan, pourrait avoir un impact très significatif : en effet, étant donné que la plupart des acquisitions sont réalisées sous forme de LBO, la(les) société(s) ne serait(en) plus en mesure de servir la dette d’acquisition dans les conditions envisagées à l’origine, conduisant à une dépréciation significative de l’investissement, voire une perte totale. Cela pourrait également se traduire par un profit warning, avec un impact significatif sur le cours de Bourse d’IDI. performance obérée. À terme, une diminution de la performance pourrait conduire les potentiels investisseurs à se désintéresser du titre IDI, avec un impact potentiel sur l’évolution de son cours de Bourse.

Mesures de gestion du risque

Pour chacun des investissements potentiels étudiés, les équipes d’investissement intègrent dans leur processus l’analyse des scénarios de sortie, ce qui minimise le risque d’absence de liquidité.

70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020- RAPPORT DE GESTION Contrôle interne et risques 3# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 71

RAPPORT DE GESTION

Contrôle interne etꢀrisques

3 Mesures de gestion du risque

La diversification sectorielle et géographique du portefeuille de l’IDI, ainsi que son exposition à différents millésimes d’acquisition, minimise également le risque d’absence de liquidité. Enfin, pour minimiser ce risque, l’IDI fait inclure, dans la mesure du possible, des clauses de sortie dans les pactes d’actionnaires qui stipulent par exemple que l’IDI a (i) un droit de sortie conjointe avec l’actionnaire de référence de la participation ou (ii) un droit de liquidité à compter d’une certaine date butoir.

L’impact de la contre-performance d’une (de certaines) société(s) est néanmoins atténué par la diversification du portefeuille de l’IDI (une douzaine de sociétés). Par ailleurs, la probabilité que ce risque se matérialise est atténuée par la connaissance approfondie qu’ont les équipes d’investissement des sociétés du portefeuille ainsi que par les due diligences menées avant l’investissement sur chacune des sociétés ciblées.

La performance de l’IDI dépend principalement de sa capacité à identifier, sélectionner, acquérir et céder des participations en générant des plus-values significatives. Or, il existe un nombre croissant d’acteurs dans le private equity, et ce, en particulier sur les opérations auxquelles l’IDI s’intéresse, pour lesquelles la concurrence de plus en plus forte. Ces acteurs ont pour certains une capacité financière supérieure à celle de l’IDI, leur permettant d’intervenir parfois pour les plus grosses opérations auxquelles l’IDI s’intéresse, avec un avantage concurrentiel. D’autres peuvent avoir des exigences de retour sur investissement moins élevées que celles de l’IDI, ce qui leur permet d’offrir aux vendeurs un prix supérieur pour le même investissement. Enfin, l’IDI est parfois plus exigeante sur les aspects de pactes d’actionnaires ou de gouvernance par rapport à ses concurrents, ce qui peut également conduire l’IDI à des pertes d’opportunités d’investissement. Si l’IDI se voyait durablement écartés par les vendeurs au profit de leurs concurrents, cela impacterait à terme la performance de l’IDI.

L’IDI investit sur ses fonds propres et la trésorerie pour investir dépend principalement de sa capacité à récupérer, d’une part, les capitaux investis et, d’autre part, les éventuelles plus-values résultant de la cession totale ou partielle des participations que la Société détient. Il ne peut être garanti que les sociétés dans lesquelles l’IDI a ou aura investi pourront faire l’objet d’une cession. En cas de difficulté à céder ses investissements, tant en termes de délai que de conditions de prix, l’IDI pourrait être empêchée de mener à bien sa stratégie d’investissement et donc voir sa

Augmentation des taux d’intérêt

La qualité, la taille des équipes ainsi que la notoriété de l’IDI représentent des avantages compétitifs significatifs. Par ailleurs, l’IDI poursuit une double stratégie d’investissement : investissements directs et build up et essaye de se positionner sur des deals primaires, non intermédiés permettant d’éviter un processus d’enchères trop disputées. La majeure partie du portefeuille de la Société est constituée d’opérations avec effet de levier (type LBO/LBI) consistant à acquérir une participation par l’intermédiaire d’une société holding, généralement dédiée à la détention de cette participation, au moyen d’un emprunt bancaire financé par les cash-flows nets (principalement dividendes) qui remonteront de la participation. Certaines de ces opérations comportent un effet de levier significatif.

L’impact d’une hausse des taux d’intérêt serait très modéré sur les performances. Au niveau de l’IDI, elle se traduirait par un renchérissement du coût des lignes de crédit.

RISQUES DE MARCHÉ

Forte baisse des multiples entraînant une chute des valorisations

Les sociétés du portefeuille de l’IDI sont valorisées en partie sur la base des multiples de sociétés cotées et en partie sur des multiples de transactions privées récentes (indice Argos). Or, depuis plusieurs années, les multiples constatés sur les transactions sont en hausse constante et atteignent des niveaux très élevés. Une baisse significative des multiples (en cas de retournement de cycle) aurait un impact négatif sur la valorisation du portefeuille de l’IDI et donc sur l’attractivité du titre en Bourse avec un potentiel désintérêt des investisseurs pour la valeur. À terme, la performance de l’IDI pourrait être obérée par les moindres plus-values constatées au moment de la cession des participations. Les ratios d’endettement (dette globale/Ebitda LTM) sont très surveillés par les équipes d’investissement et maintenus à des niveaux prudents (cf. chiffres clés présentés page 15 du présent document). Une partie significative des financements mis en place dans les sociétés holding (LBO) sont bullet (remboursement du capital au moment de la cession), ce qui allège considérablement le service de la dette pendant la phase de détention. Il est également important de noter que chacune des opérations de LBO étant indépendante des autres, les difficultés éventuelles rencontrées sur l’une n’ont aucun impact sur les autres. L’IDI ne recourt pas à l’endettement pour financer ses acquisitions. La ligne de crédit en place au niveau de la Société est uniquement utilisée afin de faire face aux décalages de trésorerie entre les encaissements (cessions de participations) et les décaissements (acquisitions de participations).

Les scénarios de création de valeur réalisés par les équipes d’investissement n’intègrent pas en général de hausse des multiples mais se basent principalement sur l’amélioration de la performance intrinsèque des sociétés acquises. Par ailleurs, si les multiples fournissent bien un élément de calcul de la juste valeur à une date donnée, la valeur de sortie des investissements repose sur des négociations de gré à gré, où la position stratégique des sociétés ou leur capacité à générer du cash-flow prend le pas sur les comparables, surtout dans le cas de l’IDI qui peut choisir le moment de la cession de ses participations et n’est pas soumise à des contraintes de durée de détention.

RISQUES LIÉS AUX HOMMES ET FEMMES CLÉS

Départ, indisponibilité prolongée ou décès des membres des équipes de direction et d’investissement de l’IDI

La performance de l’IDI dépend en grande partie de la capacité des personnes clés des équipes de direction et d’investissement de l’IDI à identifier et sélectionner les sociétés cibles en amont, à mener avec succès des acquisitions et à négocier des sorties dans les meilleures conditions possible. L’expérience, la connaissance du marché et l’expertise sectorielle de ces personnes clés sont un atout majeur dans la réussite des opérations menées par l’IDI. Le départ, l’indisponibilité prolongée ou le décès de l’un d’entre eux pourrait donc avoir un effet défavorable sur l’activité et l’organisation de l’IDI.

RISQUES FINANCIERS

Excès de trésorerie

Suite à la réalisation de plusieurs cessions dans de très bonnes conditions, l’IDI pourrait se retrouver en situation de recevoir de très importantes remontées de cash qui pourraient l’amener à disposer d’un montant de trésorerie significatif. Au 31 décembre 2020, la trésorerie de l’IDI augmentée des actifs liquides s’élevait à 123,6 millions d’euros, soit 23 % de l’ANR 2020 contre 142 millions d’euros au 31 décembre 2019, représentant 27 % de l’ANR 2019. La maximisation de la performance de la Société passe par un niveau d’investissement le plus élevé possible. Par conséquent, si une proportion significative de son actif net devait être constituée de liquidité, cela diluerait sa performance. Étant donné que la performance de la Société dépend notamment de sa capacité à avoir le niveau de capitaux investis le plus élevé possible, elle pourrait être diluée par un montant de liquidité excessif détenu au sein des actifs.

La structure de l’équipe d’investissement tant en termes d’expérience que de taille limite les risques de perturbations liées à des départs éventuels. Par ailleurs, le caractère collégial des décisions d’investissement, de suivi des participations et de désinvestissement tend à limiter ce risque. Enfin, l’IDI fait de l’alignement des intérêts entre l’actionnaire, les équipes et le management de l’IDI, un facteur clé de la continuité des équipes dirigeantes et de la création de valeur, ceci notamment au travers de mécanisme d’intéressement progressif sur les investis.

L’IDI a toujours fait en sorte que sa trésorerie soit placée dans les meilleures conditions. En fonction des prévisions établies pour le court et le moyen terme, cette dernière est placée sur différents supports de manière à optimiser les retours.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 72

RAPPORT DE GESTION

Assurances et couverture des risques

3.10 DIFFÉRENDS ET LITIGES

À la connaissance de la Société et au jour d’établissement du présent document, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’IDI a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’IDI et/ou du Groupe IDI. Le montant de la provision pour risques au bilan est revu à chaque arrêté trimestriel afin qu’il n’existe pas de risque résiduel significatif non provisionné. Les différends et litiges sont exposés dans l’annexe aux comptes consolidés (note 5.5 page 94 du présent document d’enregistrement universel) et dans l’annexe aux comptes sociaux (note 2.5 page 109 du présent document d’enregistrement universel).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 73 RAPPORT DE GESTION

Conséquences sociales et environnementales de l’activité de l’IDI 3

3.12 CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITÉ DE L’IDI ET DES SOCIÉTÉS INCLUSES DANS SON PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION – INSTALLATIONS SEVESO ET PRINCIPAUX RISQUES FINANCIERS LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

L’IDI et les sociétés incluses dans son périmètre de consolidation n’ont pas d’activité commerciale ou industrielle et emploient peu de salariés. En 2008, IDI a souscrit une assurance Groupe de responsabilité civile des mandataires sociaux et de responsabilité professionnelle. Les conditions de ces contrats (montants de garantie, primes et franchises) dont les caractéristiques sont confidentielles ont été jugées adéquates compte tenu des risques assurés, de l’avis des experts consultés lors de la mise en place de ces polices ou de leur renouvellement. Il n’existe pas à notre connaissance de risques significatifs non couverts, ni de risques couverts par un mécanisme d’auto- assurance. IDI Emerging Markets dispose de sa propre couverture d’assurance à l’exception de l’assurance de responsabilité civile des mandataires sociaux et de responsabilité professionnelle. L’IDI n’est pas couvert pour le maintien de son exploitation. Enꢀconséquence, aucun élément n’est à signaler sur les conséquences sociales et environnementales – installations SEVESO. Pour les mêmes raisons, il n’existe pas de risque financier généré par l’IDI et les sociétés incluses dans son périmètre de consolidation sur le changement climatique.

74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020ꢁ-ꢁ

COMPTES CONSOLIDÉS 4

4.1 BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF (en milliers d’euros)	Note	31/12/20	31/12/19
Immobilisations incorporelles	4.1	1 923	2 625
Immobilisations corporelles	4.2	647 571	2 363 620
Immobilisations corporelles (contrats de location – IFRS16)	4.4	662 646	2 550
Actifs financiers à la juste valeur par résultat		4 622	2 363 620
Autres actifs non courants		571	131
ACTIFS NON COURANTS		654 778	4 979
Créances courantes	4.3	3 022	21 800
Placements à court terme	4.3	628 119	24 975
Trésorerie et équivalents de trésorerie		3 505	679 753
ACTIFS COURANTS		17 856	24 383
TOTAL ACTIF		652 502	66 688

PASSIF (en milliers d’euros)	Note	31/12/20	31/12/19
Capital social	4.6	51 423	51 273
Primes		93 813	93 978
Réserves		340 800	323 435
Résultat de l’exercice		32 359	32 731
CAPITAUX PROPRES PART GROUPE		518 395	501 417
Intérêts minoritaires		8 31	8 518
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS		518 403	501 425
Provisions pour risques et charges	4.7	4 233	4 749
Dette financière non courante	4.5	51 273	45 521
Autres passifs non courants		93 813	13 282
PASSIFS NON COURANTS		340 800	58 803
Dette financière courante	4.5	32 359	45 485
Dettes d’exploitation et autres passifs courants		518 395	13 282
PASSIFS COURANTS		4 233	59 723
TOTAL PASSIF		652 502	652 502

76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020ꢁ-ꢁ

COMPTES CONSOLIDÉS

4.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d’euros, sauf le résultat par action)	Note	31/12/20	31/12/19
Variations de juste valeur	4.9	39 572	48 052
Plus-values (moins-values) sur cessions de la période		0	356
Dividendes	4.9	3 526	1 248
Produits d’intérêts		108	136
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT		43 206	49 792
Autres produits	4.9	246	930
Charges de personnel		-1 976	-2 951
Impôts et taxes		-348	-5 682
Achats et charges externes		-441 515	-5 281
Autres charges		-234	-2 711
Dotations aux amortissements et provisions		-5 638	-429
Dotations aux provisions pour risques et charges		-127	-13 490
Autres produits et charges de l’activité ordinaire		36 302	-2 261
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		64 04	30 688
Produits de trésorerie (Charges de financement)		30 688	30 688
Différences de change		0	0
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		34 105	32 569
Part Groupe		34 105	32 569
Part minoritaire		0	0
Impôt courant et différé	4.10	-1 671	-1 374
RÉSULTAT NET		32 359	32 731
Part Groupe		32 359	32 731
Part minoritaire		0	0
Résultat net de base par action part du Groupe	4.6	4,47	4,47
Résultat net dilué par action part du Groupe	4.6	4,56	4,50
RÉSULTAT GLOBAL		28 794	35 101
Part Groupe		28 794	35 101
Part minoritaire		0	0
Résultat global de base par action part du Groupe	4.6	3,98	3,98
Résultat global dilué par action part du Groupe	4.6	4,89	4,83

État du résultat global

En milliers d’euros	31/12/2020	31/12/2019
Éléments recyclables en résultat
Réserves de conversion	0	0
Gains et pertes sur dérivés qualifiés de couverture	0	0
Reprise en compte de résultat des résultats antérieurement constatés en capitaux propres	0	0
Effet impôt	0	0
Éléments non recyclables en résultat	-3 565	2 370
Gains et pertes actuariels	0	0
Gains et pertes sur actifs financiers par autres éléments du résultat global	0	0
Autres	-3 565	2 370
Effet impôt	0	0
Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A)	-3 565	2 370
Résultat de la période (B)	32 359	32 731
Total des produits et charges reconnus pour la période (A) +Ʉ(B)	28 794	35 101

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 77

COMPTES CONSOLIDÉS

4.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en milliers d’euros)	Note	31/12/20	31/12/19
Résultat net		32 359	32 731
Dotations aux amortissements et provisions	4.9	-74	556
Variation de juste valeur	4.9	-39 572	-48 052
Plus-values (moins-values) sur cessions de la période	4.9	0	-356
Dividendes	4.9	-3 526	-1 248
Produits d’intérêts		-108	-136
Produits de trésorerie (Charges de financement)		1 499	-2 867
Impôt courant et différé	4.10	-1 671	-13 960
Variation du BFR		75 299	-64 161
Flux d’exploitation		30 540	-50 270
Cessions et remboursements (actifs financiers)	4.9	-19	2 261
Acquisitions (actifs financiers)	4.9	3 789	-1 374
Acquisitions/cessions (immobilisations corporelles et incorporelles)		-9 081	30 540
Dividendes		-50 270	-19
Intérêts		-14 456	-1 499
Flux d’investissement		-64 161	-18 511
Revenus (charges) liés à la trésorerie (au financement)*		-2 261	-13 648
Dividendes versés et distributions de réserves		-47	-45
Auto contrôle		-391	-754
Mouvement net dette financière		-754	-45 148
Dette financière (contrats de location – IFRS 16)		-45 148	-61 495
Comptes courants d’associés		-89 087	110 448
Flux de financement		110 448	21 361
TOTAL DES FLUX DE LA PÉRIODE		76 827	-47 420
Trésorerie et équivalent de trésorerie – Ouverture	4.3	21 361	22 350
Trésorerie et équivalent de trésorerie – Clôture	4.3	989	21 361

• dont 44 milliers d’euros d’intérêts sur la dette financière des contrats de location – IFRS 16

78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020ꢁ-ꢁ

COMPTES CONSOLIDÉS

4.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres – part du Groupe	Total des capitaux propres	Intérêts minoritaires	(en milliers d’euros)	Capital	Primes	Réserves	Résultat
Capitaux propres au 31 décembre 2018	68 115	107 626	252 998	480 012	8	8	8
Résultat de la période							32 731
Distribution de dividendes commanditaires							0
Distribution de dividendes commandités							0
Distribution de réserves							0
Mise en réserves						-13 648	-13 648
Augmentation/réduction de capital							0
Autres variations*						2 370	-47
Variation auto contrôle						-68 115	0
Capitaux propres au 31 décembre 2019	51 273	93 978	323 435	501 417	32 731	32 731	32 359
Résultat de la période							32 359
Distribution de dividendes commanditaires							0
Distribution de dividendes commandités							0
Distribution de réserves							-12 453
Mise en réserves						-32 731	0
Augmentation/réduction de capital						150	-165
Autres variations*						-3 539	611
Variation auto contrôle						-61 495	0
Capitaux propres au 31 décembre 2020	51 423	93 813	340 800	518 395	32 359	518 403	518 403

• Plan d’attribution d’actions gratuites – note 2.6.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 79

COMPTES CONSOLIDÉS

4.5 ANNEXE

NOTE 1 Base de préparation des comptes consolidés

1.1 Informations générales 81
1.2 Évolutions du référentiel comptable 81
1.3 Estimations de la direction 81

NOTE 2 Méthodes comptables

2.1 Méthodes de consolidation 82
2.2 Immobilisations corporelles et contrats de location 82
2.3 Instruments financiers à la juste valeur par le résultat 83
2.4 Créances 83
2.5 Trésorerie et équivalent de trésorerie 83
2.6 Paiements fondés sur des actions 83
2.7 Provisions pour risques et charges 84
2.8 Emprunts 84
2.9 Immobilisations corporelles - (Contrats de location - IFRS16) 84

NOTE 4 Notes explicatives

4.1 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat 85
4.2 Placements à court terme et trésorerie et équivalents de trésorerie 85
4.3 Immobilisations corporelles 85
4.4 Autres actifs 86
4.5 Autres passifs 86
4.6 Capital et actions potentielles 87
4.7 Provisions pour risques et charges 87
4.8 Impôts différés 88
4.9 Résultat des activités d’investissement 88
4.10 Impôts 89
4.11 Information sectorielle 91

NOTE 5 Autres informations

5.1 Analyse 91
5.2 91
5.3 91# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - COMPTES CONSOLIDÉS Annexe

NOTE 1 Base de préparation des comptes consolidés

1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

	FRANCE	FRANCE
Raison sociale	IDI	IDI
Explication du changement de nom dans l’exercice
Pays du siège social	FRANCE	FRANCE
Forme juridique	Société en commandite par actions	Société en commandite par actions
Pays d’immatriculation	FRANCE	FRANCE
Adresse du Siège	18, avenue Matignon 75008 PARIS	18, avenue Matignon 75008 PARIS
Adresse de l’Établissement principal	Investir en private equity 04	Investir en private equity 04
Activité	Maison mère	Maison mère
Tête de Groupe	Ancelle et Associés	Ancelle et Associés
	Christian Langlois-Meurinne	Christian Langlois-Meurinne

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros.

La publication des comptes a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 20 avril 2021.

1.2 ÉVOLUTIONS DU RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe IDI de l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu’adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2020.

Les principes comptables retenus sont les mêmes que ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2020

• Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 : Le processus de détermination des impacts potentiels de ces textes sur les comptes consolidés est en cours et aucun impact significatif n’est attendu.
• Amendements à la norme IFRS 4 : Contrats d’assurances – application d’IFRS 9 ;
• Amendements à la norme IFRS 3 : Regroupements d’entreprises ;
• Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 17 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence ;
• Amendements aux normes IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif » ;
• Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS.

Ces normes, amendements et interprétations n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2020.

L’amendement à IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liés à la COVID-19 adopté le 9 octobre 2020 est effectif à partir du 1er juin 2020.

Normes, amendements et interprétations d’application non obligatoires à compter du 1er janvier 2020

Les textes suivants ont été publiés par l’IASB mais n’ont pas encore été adoptés par l’Union Européenne :

• IFRS 17 : Contrats d’assurance ;
• Amendements à la norme IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des passifs en tant que passif courant ou non courant ;
• Amendements à :
  • IFRS 3 Regroupements d’entreprises ;
  • IAS 16 Immobilisations corporelles ;
  • IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ;
• améliorations annuelles des IFRS (cycle 2018-2020).

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces textes sur les comptes consolidés est en cours et aucun impact significatif n’est attendu.

1.3 ESTIMATIONS DE LA DIRECTION

La préparation des états financiers implique que la direction de l’IDI procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Ces hypothèses concernent principalement la valorisation en juste valeur des titres non cotés selon leur valeur de marché.

NOTE 2 Méthodes comptables

2.1 MÉTHODES DE CONSOLIDATION

L’IDI applique la norme IFRS 10, qui prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à la définition d’entité d’investissement, ne consolide pas ses filiales, à l’exception des filiales fournissant des services liés aux activités d’investissement.

Entité d’investissement

L’IDI a déterminé qu’elle est une entité d’investissement au sens de la norme IFRS 10 et répond aux trois critères essentiels fixés par la norme dans la mesure où l’IDI :

• utilise les fonds de ses investisseurs en vue de leur fournir des services de gestion d’investissement ;
• réalise des investissements dans le but d’obtenir des rendements sous forme de plus-value en capital ou de revenus d’investissement ;
• suit la performance de ses investissements en les évaluant à la juste valeur.

En outre, la Société présente l’ensemble des caractéristiques types d’une entité d’investissement telles que définies par IFRS 10 à l’exception de l’absence au capital d’investisseurs liés :

• elle a plus d’un investissement ;
• elle a plus d’un investisseur ;
• elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres.

La présence d’un investisseur lié au capital ne remet pas en cause le statut d’entité d’investissement de l’IDI. Le lien entre l’IDI et son actionnaire principal, la société Ancelle et Associés, n’a pas d’incidence sur la nature financière des revenus de l’IDI dans la mesure où la société Ancelle et Associés est un investisseur financier et est elle-même une entité d’investissement.

Exception à la consolidation

Conformément à son statut d’entité d’investissement, l’IDI ne consolide pas ses filiales et n’applique pas IFRS 3 lorsqu’elle obtient le contrôle d’une autre entité. Les participations dans ses filiales sont évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » adoptée par l’Union européenne le 2 novembre 2016.

Les participations dans lesquelles l’IDI détient une influence notable ou un contrôle conjoint sont également évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à IFRS 9.

Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, seules les filiales IDI Services et GIE Matignon qui fournissent des services liés aux activités d’investissement de l’IDI, font l’objet d’une consolidation par intégration globale dans les comptes consolidés. Le périmètre de consolidation et son évolution sont présentés dans la note 3. L’ensemble des filiales non consolidées de l’IDI sont présentées dans la note 5.11.

2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET CONTRATS DE LOCATION

2.2.1 Les immobilisations corporelles

Elles sont amorties en fonction de la durée d’utilisation estimée. Les durées retenues sont les suivantes :

• agencements, aménagements, installations : 10 ans ;
• mobilier et autres immobilisations corporelles : 3 à 5 ans.

2.2.2 Les contrats de location – IFRS 16

Le droit d’utilisation sur l’actif loué est comptabilisé à l’actif dans les immobilisations corporelles et amorti sur la durée du contrat en contrepartie d’une dette financière courante et non courante, actualisée, et remboursée sur la même durée.

2.3 INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE RÉSULTAT

Classification

L’IDI classe l’ensemble des instruments de capitaux propres financiers acquis ou souscrits dans le cadre de son activité de capital-investissement ainsi que les placements de trésorerie ne répondant pas à la définition d’équivalent de trésorerie selon IAS 7, en instruments financiers désignés comme évalués à la juste valeur par le résultat.

Il s’agit d’actifs dont la gestion et le suivi de l’évaluation de la performance se font à la juste valeur en adéquation avec l’activité de capital-investissement de l’IDI.

Conformément à IFRS 7, au sein de cette catégorie l’IDI regroupe ses instruments financiers par classes d’instruments similaires :

• Private equity Europe
  Cette classe englobe essentiellement les investissements en fonds propres dans des sociétés françaises et européennes.
• Private equity Pays émergents
  Cette classe englobe les investissements en fonds propres dans des sociétés des pays émergents notamment au travers de la société IDI Emerging Markets.
• Actifs liquides
  Cette classe englobe les placements financiers liquides qui ne répondent pas à la définition d’équivalent de trésorerie selon IAS 7. Elle regroupe essentiellement des placements en actions et obligations cotées détenues en direct ou au travers de fonds.

Valorisation

Les instruments financiers à la juste valeur par le résultat sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. Les coûts de transactions sont enregistrés en résultat.

À chaque arrêté, les instruments financiers à la juste valeur par le résultat font l’objet d’une analyse ligne à ligne afin de déterminer leur juste valeur à cette date. La variation de valeur est portée au compte de résultat conformément à IFRS 9.

La juste valeur représente le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation.

Figurent au passif du bilan des provisions destinées à couvrir des risques identifiés, appréciés au cas par cas, liés aux activités des sociétés consolidées.

a.# Titres non cotés
2.7.1 Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement les indemnités de fin de carrière Dans les 12 mois suivant l’acquisition, la valeur retenue correspond généralement au prix d’achat sauf évènement significatif ; Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », leur évaluation est effectuée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et en appliquant un prorata à l’ancienneté. Après 12 mois de détention, une analyse « multicritères » (comparables côtés, transactions comparables, multiple d’entrée, opérations significatives sur le capital) est conduite. Pour la détermination de la juste valeur, IDI tient compte, le cas échéant de la plus ou moins grande liquidité de la participation détenue. Le taux d’actualisation utilisé à la date de clôture correspond au taux de rendement des obligations privées européennes de première catégorie dont les échéances sont approximativement égales à celles des obligations du Groupe. 04 b. Titres cotés Les écarts actuariels issus des évaluations sont comptabilisés immédiatement en résultat de la période. Les titres cotés sont valorisés au dernier cours de Bourse de la période. La provision pour indemnités de départ en retraite a été calculée sur la base des hypothèses suivantes : c. Parts de fonds d’investissement Les parts de fonds d’investissement sont valorisées sur la base du dernier Actif Net Réévalué par part communiqué par le gestionnaire du fonds. Le cas échéant, une décote est appliquée pour tenir compte de l’illiquidité ou de restrictions de négociabilité.
* ratio de stabilité : 100 % ;
* taux d’augmentation des salaires : 2 % ;
* taux d’actualisation : 0,34 % ;
* âge de départ à la retraite : 70 ans.

2.4 CRÉANCES

2.7.2 Risques et charges divers Les risques et charges divers comprennent les risques postérieurs aux cessions et ceux liés aux litiges. Les créances sont enregistrées initialement à leur juste valeur, puis évaluées au coût amorti diminué le cas échéant des provisions pour dépréciations. Les créances sont ventilées au bilan en :
* créances non courantes pour la part exigible à plus d’un an ;
* créances courantes pour la part remboursable à moins d’un an.

2.8 EMPRUNTS

Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur d’origine, diminuée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables.

2.5 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE

À chaque clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif et sont ventilés au bilan en :
La trésorerie comprend les liquidités et les dépôts bancaires à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme liquides facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires figurent en passifs courants dans les dettes financières.
* dettes financières non courantes pour la part exigible à plus d’un an ;
* dettes financières courantes pour la part remboursable à moins d’un an.

2.6 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Les paiements fondés sur des actions comprennent un plan d’attribution d’actions gratuites au profit de certains salariés. Le plan d’attribution d’actions gratuites du 30 décembre 2016 est arrivé à échéance le 30 juillet 2020. 86 680 actions ont été définitivement attribuées.

2.9 DETTES D’EXPLOITATION ET AUTRES PASSIFS

Les dettes d’exploitation et autres passifs sont enregistrés initialement à leur juste valeur puis évaluées au coût amorti. Les dettes d’exploitation et autres passifs sont ventilés au bilan en :
* passifs non courants pour la part exigible à plus d’un an ;
* passifs courants pour la part remboursable à moins d’un an.
Les dettes sur immobilisations sont classées en autres passifs et correspondent aux engagements du Groupe à répondre à des appels de capital sur des souscriptions non appelées à la date de clôture.

2.7 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont comptabilisées :
* lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé ;
* s’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;
* si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 83 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe 4

2.10 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

L’ensemble des plus et moins-values en capital réalisées ou latentes ainsi que les revenus d’investissement du portefeuille d’investissement de l’IDI sont présentés dans le résultat opérationnel sous la dénomination de résultat des activités d’investissement.

Plus-values (moins-values) sur actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Les plus ou moins-values réalisées à l’occasion de la cession d’actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont enregistrées dans le résultat des activités d’investissement. Cet élément correspond à la différence de valeur entre le prix de cession de l’actif et sa juste valeur dans les comptes à l’ouverture de la période.

Variation de juste valeur

Les variations de valeur latentes des actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont enregistrées dans le résultat des activités d’investissement. Cet élément correspond à la différence de valeur entre la juste valeur de l’actif dans les comptes à la clôture de la période et sa juste valeur à l’ouverture.

Dividendes

Les dividendes issus des actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont enregistrés dans le résultat des activités d’investissement. Ils sont reconnus en résultat lorsque le droit d’obtenir le paiement est acquis.

Produits d’intérêts

Les produits d’intérêts issus des actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont enregistrés dans le résultat des activités d’investissement. Ils sont reconnus en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif sauf lorsqu’il est incertain que les intérêts seront reçus.

2.11 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

La charge d’impôt sur les bénéfices au compte de résultat comprend l’impôt à payer au titre de la période et l’impôt différé. Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en application de la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité et qu’ils ont des échéances de reversement identiques.

2.12 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé conformément à la norme IAS 33 « Résultat par action ». Le résultat net par action dilué est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options ou d’attribution d’actions gratuites ouverts à la date de clôture.

2.13 ACTIONS PROPRES

Les titres en autocontrôle quelle que soit leur destination sont éliminés lors de la consolidation par les capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe.

2.14 COVID-19

L’IDI et les sociétés de son portefeuille ont fait face à la crise sanitaire due au virus Covid-19. L’IDI et ses participations ont tout mis en œuvre pour assurer la sécurité de leurs salariés et la continuité des opérations. La crise a eu des impacts hétérogènes sur les états financiers des participations sur l’année 2020. Globalement, la pandémie n’a pas eu d’impact significatif sur le patrimoine et la situation financière de l’IDI et de ses participations. Le cas échéant, ces dernières ont dû actualiser leurs précisions d’activités et/ou leurs structures de coût. Les sociétés ont par ailleurs porté une vigilance accrue à leur niveau de trésorerie et ont, le cas échéant, sollicités les différents mécanismes d’aide en place.

NOTE 3 Périmètre de consolidation
Le périmètre au 31 décembre 2020 comprend les sociétés suivantes :

Pourcentage d’intérêts au 31/12/19	Pourcentage d’intérêts au 31/12/20	Sociétés intégrées globalement
90,0	90,0	IDI Pays France
100,0	100,0	IDI Services

Mère
Mère
GIE Matignon
18

L’ensemble des filiales non consolidées de l’IDI est présenté dans la note 5.11.

84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 · COMPTES CONSOLIDÉS Annexe

NOTE 4 Notes explicatives

4.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES - (CONTRATS DE LOCATION - IFRS 16)

L’IDI applique la norme IFRS 16 relative aux contrats de location, obligatoire depuis le 1er janvier 2019.

4.2 ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE RÉSULTAT

La valeur estimative du portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par le résultat au 31 décembre 2020 a été déterminée conformément aux règles de l’IDI en matière d’évaluation. Celles-ci sont présentées dans la note 2.3 de la présente annexe. La répartition des actifs financiers selon leur niveau de juste valeur est présentée dans la note 5.3. L’évolution du portefeuille d’investissements de l’IDI est présentée ci-dessous selon les différentes classes d’actifs.# COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe 4

4.3 PLACEMENTS À COURT TERME ET TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros)

	2020	2019
Placements à court terme	3 505	550
Trésorerie et équivalent de trésorerie	21 800	22 350
TOTAL	25 305	22 900

PLACEMENTS À COURT TERME ET TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE

4.4 AUTRES ACTIFS (en milliers d’euros)

	2020	2019
Dépôts de Garanties, cautions versées, Comptes sous-séquestre	4 622	4 979
Créances non courantes	0	0
Actif d’impôt exigible	452	5
Comptes courants d’intégration fiscale	2 173	2 625
Autre	3 017	3 022
CRÉANCES COURANTES	10 264	10 631

4.5 AUTRES PASSIFS (en milliers d’euros)

	2020	2019
Dettes non courantes sur immobilisations	12 481	16 563
Dette financière non courante	15 019	0
Comptes courants	67 567	64 700
Impôts différés	1 814	3 354
Autres (dont dette contrats de location IFRS16)	86 805	45 045
Autres passifs non courants	4 920	7 099
Dettes d’exploitation	178 606	136 761
Dettes courantes sur immobilisations	1 433	98 314
Comptes courants	5 147	4 920
Impôts différés	2 570	2 240
Autres	59 723	58 803
AUTRES PASSIFS COURANTS	78 873	164 277

Au 31 décembre 2020, la ligne de 15 millions d’euros (sans covenant), mobilisable sous 48 heures, à échéance 17 novembre 2021, est tirée. La dette financière relative aux contrats de location (IFRS16) s’élève à 1 909 milliers d’euros, dont 1 433 milliers d’euros de dette financière non courante et 476 milliers d’euros de dette financière courante.

4.6 CAPITAL ET ACTIONS POTENTIELLES

4.6.1 Capital social

a. Actions d’autocontrôle

Le capital de l’IDI s’élève à 51 423 020,90 euros. Il est divisé en 7 242 679 actions d’une valeur nominale de 7,10 euros entièrement libérées. Les actions propres (4 657 à fin 2020) ont été éliminées en consolidation.

b. Actions potentielles dilutives

Il n’y a pas de plan d’attribution d’actions gratuites au 31 décembre 2020.

4.6.2 Résultat par action

	2020	2019
Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros)	32 359	32 731
Nombre d’actions en circulation	7 242 679	7 242 679
Neutralisation des actions propres	- 4 657	- 38 839
Nombre d’actions en circulation à la clôture de l’exercice	7 238 022	7 182 723
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période hors éléments dilutifs	7 238 022	7 182 723
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période y compris éléments dilutifs	7 238 022	7 269 718
Résultat de base par action (en euros)	4,47	4,50
Résultat dilué par action (en euros)*	4,47	4,47
Résultat global par action (en euros)*	3,98	4,89

• Note 2.12.

Dividende et distribution de réserves

Le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2020 s’élève à 2,0 euros par action. Il sera prélevé sur le poste « report à nouveau ».

4.7 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	Clôture au 31 décembre 2018	Dotations de la période	Reprises pour utilisation	Reprises pour non-utilisation	Autres mouvements *	Clôture au 31 décembre 2019	Dotations de la période	Reprises pour utilisation	Reprises pour non-utilisation	Autres mouvements *	CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2020
Plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés	4 622	248	- 0	- 539	- 1 789	2 542	335	- 0	- 579	- 2 350	348
Indemnités de fin de carrière	7 007	3 835	- 248	- 27 281	- 45	65	3 835	- 335	- 3 835	- 4 286	3 064
Différends et litiges	0	4 151	- 1 789	- 717	- 3	1 642	0	- 0	- 0	4 151	5 793
TOTAL	11 629	8 234	- 2 037	- 28 537	- 1 837	4 249	4 170	- 335	- 4 414	- 2 495	9 205

• Note 2.6. Le montant provisionné au titre des différends et litiges correspond au risque lié au différend avec la banque Syz sur le remboursement du nominal et d’intérêts de parts de hedge funds et à des risques divers.

4.8 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés passifs sont liés à l’écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs dégagés par la valorisation en valeur de marché du portefeuille d’investissement du Groupe. La provision pour risques postérieurs aux cessions est liée pour la totalité à un montant qui serait potentiellement dû en cas de mise en jeu des garanties d’actif et de passif négociées lors de la cession d’investissements. En 2020, un impôt différé passif de -2,5 millions d’euros a été constaté. Les modalités de calcul de la provision pour indemnités de fin de carrière sont exposées dans le paragraphe 2.7 « Provisions pour risques et charges ».

4.9 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

Le résultat des activités d’investissement du Groupe est présenté ci-dessous selon les différentes classes d’actifs.

(en milliers d’euros)

	Total	PE Europe	PE Émergents	Actifs liquides	Autres
2019
Variations de juste valeur	48 052	31 802	2 722	13 134	393
Plus-values	1 248	136	125	898	65
Dividendes	222	65	65	75	8
Intérêts	76 557	2 605	- 4 185	238	157
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT	126 079	34 608	- 1 273	14 345	623
2020
Variations de juste valeur	39 572	36 057	- 8 939	12 297	0
Plus-values	3 526	2 673	46	777	62
Dividendes	108	72	0	4	0
Intérêts	43 206	38 776	- 8 100	12 369	161
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT	86 412	77 578	- 17 000	25 447	223

4.10 IMPÔTS

Intégration fiscale

L’IDI est intégré fiscalement avec des filiales détenues à plus de 95 % : IDI Services et Financière Bagatelle. En 2020, le gain net d’intégration fiscale s’est élevé à 0,40 million d’euros contre 0,58 million d’euros en 2019.

IMPÔTS (en milliers d’euros)

	2020	2019
Impôt exigible	574	404
Impôt différé	1 267	- 1 948
TOTAL	1 841	- 1 544

La rationalisation de la charge d’impôt se détaille comme suit :

(en milliers d’euros)

	Taux Impôt 2020	Charge d’impôt 2020	Taux Impôt 2019	Charge d’impôt 2019
Résultat avant impôt	30 668		34 105
Charge d’impôt effective		- 1 671		- 2 360
Différences permanentes	- 5,45 %	- 1 671	- 5,82 %	- 1 986
Différence entre le taux d’impôt de droit commun et le taux réduit d’impôt	4,03 %	1 374	- 5,71 %	- 1 948
Déficits de l’exercice non activés	30,15 %	0	35,35 %	0
Impôts différés	0 %	0	0 %	0
Résultat d’intégration fiscale	4,13 %	1 267	1,70 %	0
Contribution additionnelle	1,32 %	0	0 %	0
Autres	0 %	0	0 %	0
Charge d’impôt théorique	5,54 %	1 700	28,00 %	8 593

Au 31 décembre 2020, le report déficitaire est de 13,6 millions d’euros, il n’y a pas de créance d’impôts reportable.

4.11 INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont basées sur le reporting interne du Groupe qui est établi par nature d’activités. Le reporting distingue trois activités correspondant aux activités d’investissement dans les principales classes d’actifs financiers de l’IDI : private equity Europe, private equity Pays Émergents et Actifs Liquides. La colonne « Autres secteurs » correspond essentiellement aux autres actifs et aux divisions fonctionnelles du Groupe (services administratifs, gestion, etc.).

Private equity Pays émergents

Cette activité englobe les activités d’investissement en fonds propres dans des sociétés des pays émergents notamment au travers de la société IDI Emerging Markets.

Actifs liquides

Cette activité englobe les activités de gestion des actifs liquides et de la trésorerie. L’ensemble de ces activités de gestion sont exercées depuis la France.

Private equity Europe

Cette activité englobe essentiellement les activités d’investissement en fonds propres dans des sociétés françaises et européennes.# COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe 4

Le résultat 2019 par secteur opérationnel se détaille comme suit :

Autres secteurs (en milliers d’euros)	Total	PE Europe	PE Émergents	Actifs liquides
Variations de juste valeur	31 802	356	48 052	356
Plus ou moins-values sur cessions de la période	2 722	13 134	393	1 248
Dividendes	136	125	222	65
Intérêts	898	63	3	0
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT	49Ʉ792	- 13 490	0	32Ʉ291
Autres produits et charges de l’activité ordinaire	3 009	14 095	396	-13 490
Autres produits et charges opérationnels	36 302	-2 261	64	32 291
Résultat opérationnel	3Ʉ009	14„095	-2„261	64
Produits de trésorerie (charges de financement)	-Ʉ13Ʉ094	-Ʉ13Ʉ094	-Ʉ13„094	-Ʉ13Ʉ094
Différences de change	34Ʉ105	-1 374	32„731	35
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	35	101	32Ʉ291	77
Impôt courant et différé	3Ʉ009	-1„383	1„626	1
RÉSULTAT NET	1 626	11Ʉ898	-68	32Ʉ368
RÉSULTAT GLOBAL	32 368	11Ʉ830	-13Ʉ094	- 10 723

Le bilan au 31 décembre 2019 par secteur opérationnel est le suivant :

ACTIF	Autres secteurs (en milliers d’euros)	Total	PE Europe	PE Émergents	Actifs liquides
Immobilisations incorporelles	0	0	646	646	0
Immobilisations corporelles	2 363	2 363	5 955	4 979	3 022
Immobilisations corporelles (contrats de location IFRS 16)	620 131	628„119	13„943	3„022	0
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	413„891	413„891	78„831	121„454	4„979
Autres actifs non courants	78„831	78„831	121„454	4„979	3„022
ACTIFS NON COURANTS	413 891	413Ʉ891	78„831	121„454	4„979
Créances courantes	413Ʉ891	413Ʉ891	78„831	121„454	4„979
Placements à court terme	3„505	3„505	17„856	24„383	652
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0	21„361	142„815	3„022
ACTIFS COURANTS	413 891	413 891	78 831	16 965	-
TOTAL ACTIF	413 891	413 891	78 831	16 965	-

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | 89
COMPTES CONSOLIDÉS
Annexe 4

PASSIF

Autres secteurs (en milliers d’euros)	Total	PE Europe	PE Émergents	Actifs liquides
Provisions pour risques et charges	4 749	579	1„949	0
Dette financière non courante	4„170	66„688	19„917	151„077
Autres passifs non courants	579	45„485	14„238	64„739
PASSIFS NON COURANTS	4 749	579	1„949	0
Dette financière courante	4„170	66„688	19„917	151„077
Dettes d’exploitation et autres passifs courants	579	45„485	14„238	64„739
PASSIFS COURANTS	4 749	579	1„949	0
TOTAL PASSIF	25 223	97	-	-

Le résultat 2020 par secteur opérationnel se détaille comme suit :

Autres secteurs (en milliers d’euros)	Total	PE Europe	PE Émergents	Actifs liquides
Variations de juste valeur	39 572	0	36 057	-8„939
Plus ou moins-values sur cessions de la période	12„297	157	4	3„526
Dividendes	108	2„673	46	777
Intérêts	62	72	0	0
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT	43 206	-10„637	0	38 776
Autres produits et charges de l’activité ordinaire	-8„100	12„369	161	-10„637
Autres produits et charges opérationnels	38 776	-1„499	-382	38 776
Résultat opérationnel	-8„100	12„369	-1„499	-382
Produits de trésorerie (charges de financement)	-10„476	-10„476	-10„476	-10„476
Différences de change	30 688	1„671	32 359	28 794
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	38 776	1„812	-8„100	-287
Impôt courant et différé	10„488	146	0	0
RÉSULTAT NET	40 588	-8Ʉ387	- 8 387	10Ʉ634
RÉSULTAT GLOBAL	10 634	-10Ʉ476	- 14 041	-

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020ꢁ-ꢁ
COMPTES CONSOLIDÉS
Annexe

Le bilan au 31 décembre 2020 par secteur opérationnel est le suivant :

ACTIF	Autres secteurs (en milliers d’euros)	Total	PE Europe	PE Émergents	Actifs liquides
Immobilisations incorporelles	0	0	662	662	0
Immobilisations corporelles	1„923	1„923	6ꢀ091	4ꢀ622	2„625
Immobilisations corporelles (contrats de location IFRS 16)	647„571	654„778	13Ʉ298	4„622	0
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	460 924	460 924	64„326	116Ʉ230	4„622
Autres actifs non courants	64„326	64„326	116Ʉ230	4ꢀ622	2„625
ACTIFS NON COURANTS	460 924	460 924	64„326	116Ʉ230	4ꢀ622
Créances courantes	460 924	460 924	64„326	116Ʉ230	4„622
Placements à court terme	550	550	21„800	24Ʉ975	679
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0	22Ʉ350	138„580	2„625
ACTIFS COURANTS	460 924	460 924	64 326	15 923	-
TOTAL ACTIF	460 924	460 924	64 326	15 923	-

PASSIF	Autres secteurs (en milliers d’euros)	Total	PE Europe	PE Émergents	Actifs liquides
Provisions pour risques et charges	4„233	16„452	0	84„019
Dette financière non courante	14„295	102Ʉ547	45„521	161
Autres passifs non courants	4„233	16„452	0	84„019
PASSIFS NON COURANTS	4 233	16 452	0	84 019
Dette financière courante	14„295	102Ʉ547	45„521	161
Dettes d’exploitation et autres passifs courants	14„295	102Ʉ547	45„521	161
PASSIFS COURANTS	14 295	102 547	45 521	161
TOTAL PASSIF	18 283	0	-	-

NOTE 5

Autres informations

5.1 ANALYSE DU RISQUE FINANCIER

Ces ressources sont significativement supérieures aux montants relatifs aux passifs et engagements courants et notamment aux engagements liés à des appels de capital.

Risques de liquidités

Au 31 décembre 2020, l’IDI est endettée à hauteur de 15 millions d’euros contrairement à fin 2019 où il n’y avait pas d’emprunt. À fin 2020, l’IDI dispose d’une trésorerie et équivalents trésorerie de 22,4 millions d’euros. Par ailleurs, les actifs liquides classés en actifs financiers à la juste valeur représentent 116 millions d’euros et sont mobilisables rapidement. Par ailleurs, plusieurs participations de l’IDI ont recours à l’endettement comme source de financement. L’IDI est particulièrement attentif au respect par les sociétés dans lesquelles il a investi des covenants stipulés dans les contrats de financement. À cet effet, l’IDI se tient informé de tout non-respect des covenants de la part de ses participations. Au 31 décembre 2020, l’IDI a utilisé sa ligne de crédit de 15 millions d’euros mobilisables en 48 heures et sans condition.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | 91
  COMPTES CONSOLIDÉS
  Annexe 4

Risques de taux

Risques de marché

Les placements en SICAV de trésorerie sont indexés sur le taux du marché monétaire et ne supportent donc pas de risque en capital (SICAV détenant exclusivement des obligations d’États européens ou SICAV monétaires court terme, gérées par de grands établissements bancaires).

Risques de change

L’IDI est directement exposé au risque de change lorsqu’il réalise des investissements en devises (principalement USD) et/ou des achats et ventes à terme de devises. L’exposition nette directe aux devises est ajustée périodiquement en fonction de l’évolution et de la variation de la valeur des investissements concernés. À fin 2020, l’IDI était directement exposé à l’USD. Une variation de 10 % du taux EUR/USD pourrait avoir un impact de 7,3 millions d’euros.

Les fonds communs de placement obligataires représentent 29 millions d’euros et ont des échéances sous-jacentes moyennes inférieures à un an et sont, par conséquent, peu exposés au risque de taux. L’IDI est également indirectement exposé au risque de change à travers ses investissements dans la société IDI Emerging Markets ou dans des fonds de placements dont une part des actifs sous-jacents est libellée en monnaie locale (RMB, BRL, INR, etc.).

Les prêts et instruments de dette du portefeuille d’investissement représentent 1,8 million d’euros et sont exigibles entre 1 et 5 ans. Il s’agit essentiellement de prêts à taux variables également peu exposés au risque de taux.

Les dettes financières courantes au 31 décembre 2020 sont constituées d’emprunt et découverts bancaires non significatifs et de la part à moins d’un an de la dette liée aux contrats de location (IFRS16).

Maturité (en milliers d’euros)	Actifs financiers	Passifs financiers*	Position nette
Inférieure à un an	29„098	25„908	103„632
Un à cinq ans	1„768	101„864	3„190
Supérieure à cinq ans	0	0	0

• Il s’agit principalement de comptes courants d’associés avec des filiales détenues à 100„% par l’IDI.

Risques de prix

Risques de crédit

L’IDI détient des titres cotés qui proviennent :
L’IDI est principalement exposé au risque de crédit à travers les prêts octroyés à ses participations et au travers de certains placements financiers liquides (fonds monétaires et obligataires).

■ soit de son activité de capital-investissement : participations dans des sociétés non cotées dont les titres ont été introduits en Bourse ou dans des sociétés déjà cotées ;

Les prêts et placements en fonds obligataires s’élèvent à 30,9„millions d’euros, Le risque de crédit des prêts évalués à la juste valeur n’ayant pas évolué significativement en 2020, ces prêts n’ont pas été réévalués au cours de la période.

■ soit dans son activité de placements financiers : acquisition d’actions cotées et de parts de fonds détenteurs d’actions cotées, ainsi qu’investissement dans des fonds de gestion alternative.

La trésorerie et équivalents de trésorerie qui s’élèvent à 22,4„millions d’euros sont déposés dans des établissements bancaires notés au minimum A+ ou placés sur des supports monétaires sans risque en capital.

L’IDI est donc susceptible d’être affecté par une éventuelle évolution négative des cours de Bourse des valeurs cotées qu’elle détient dans son portefeuille, et ce à un double titre :

L’impact du Brexit n’aura pas de conséquences majeures pour le Groupe IDI, les risques énoncés ci-dessus ne seront pas augmentés.

■ par la baisse de son actif net à un moment donné ;
■ par l’impact que cette baisse aura sur les plus-values ou moins- values réalisées lors des cessions en Bourse de ces valeurs par la Société.

Il n’y a pas d’évolution significative relative au risque crédit depuis la date de clôture. Une variation de 10„% des cours de Bourse pourrait avoir un impact de 11,6„millions d’euros. Une variation de 10„% des critères de valorisation des titres non cotés pourrait de son côté avoir un impact de 53,1„millions d’euros (en ne tenant pas compte des montants souscrits non libérés).

Les trois principales lignes du portefeuille d’investissement sont Financière Bagatelle, FCG, Winncare et représentent ensemble 333,4„millions d’euros. La concentration du portefeuille est toutefois moindre dans la mesure où Financière Bagatelle, détenue à 100„% par l’IDI détient des participations en private equity majoritaires dans deux„sociétés différentes.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - COMPTES CONSOLIDÉS

Annexe 5.2 INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE

Pour les exercices clos au 31 décembre 2019 et 2020 l’analyse des instruments financiers par méthode de comptabilisation est la suivante :

Mode de comptabilisation (en milliers d’euros)	Total des variations	Niveau 2019	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Autres actifs	Compte de résultat	Coût amorti
Placements à court terme	620 131	8 001			Compte de résultat	1 ou 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 505				Compte de résultat	N/A
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	17 856	649 493	112 173	38 904		151 077
Passifs financiers	N/A				Coût amorti	N/A
Autres passifs	04				Coût amorti	N/A
TOTAL PASSIFS FINANCIERS

Mode de comptabilisation des variations (en milliers d’euros)	Total	Niveau 2020	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Autres actifs	Compte de résultat	Coût amorti
Placements à court terme	647 571	7 247			Compte de résultat	1 ou 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	550				Compte de résultat	N/A
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	21 800	677 168	129 540	27 577		157 117
Passifs financiers	N/A				Coût amorti	N/A
Autres passifs	N/A				Coût amorti	N/A
TOTAL PASSIFS FINANCIERS

5.3 INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR NIVEAUX D’ÉVALUATION

Le tableau suivant présente conformément aux dispositions de l’amendement à IFRS 7, les actifs financiers de l’IDI qui sont évalués à la juste valeur selon leur niveau de classification. Les niveaux de classification sont définis comme suit :

• niveau 1 : prix coté sur un marché actif ;
• niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d’évaluation basée sur des paramètres observables ;
• niveau 3 : technique d’évaluation incorporant des paramètres non observables.

(en milliers d’euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	TOTAL
2020	124 937	522 634	0	647 571
2019	130 594	489 537	0	620 131

5.4 GESTION DU CAPITAL

Les principaux aspects de la gestion du capital sont exposés dans le document de référence sous la rubrique « Gestion du capital ». Les principaux objectifs poursuivis sont les suivants :

• accroissement de l’ANR sur longue période ;
• une amélioration de la liquidité de l’action IDI ;
• une réduction de la décote de holding ;
• un rendement de l’action représentant au moins 3 % de l’ANR par action.

D’une manière générale, concernant l’évaluation de la provision pour risques, à chaque arrêté semestriel et annuel, les risques font l’objet d’une évaluation ligne à ligne : risques postérieurs à une cession (garantie de passif, complément de prix…) ou litiges en cours. S’agissant de la structure financière, l’IDI souhaite avoir un bilan équilibré avec un endettement net (dette financière déduction faite de la trésorerie disponible) inférieur à 25 % des fonds propres consolidés ; la trésorerie disponible s’élève à environ 123 millions d’euros fin 2020 dont 22 millions d’euros de trésorerie et équivalent de trésorerie et 116 millions d’euros d’actifs liquides et après déduction de 15 millions de dette financière. Le montant de la provision pour risques au bilan est alors revu de façon qu’il soit tel qu’il n’existe pas de risque résiduel significatif non provisionné.

5.5 DIFFÉRENDS ET LITIGES

L’IDI n’est pas engagé à ce jour dans des litiges ou différends susceptibles d’avoir une incidence sensible sur la situation financière, l’activité ou les résultats de l’IDI.

À la connaissance de l’IDI, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont l’IDI a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’IDI et de ses filiales.

5.6 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements reçus

Les engagements reçus s’élèvent à 3,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 2,2 millions d’euros au 31 décembre 2019.

Engagements donnés

(en milliers d’euros)	31/12/20	31/12/19
IDI Nantissement d’actions en garantie d’autorisations d’emprunts bancaires en euros*	15 245	15 245
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS	15 245	15 245

* L’emprunt bancaire au 31/12/2020 a été tiré et/ou utilisé à hauteur de 15 millions d’euros.

En outre, un engagement a été donné à certains managers des participations de racheter leurs titres dans certains cas de départ.

5.7 EFFECTIF

Au 31 décembre 2020, l’effectif total des sociétés consolidées est de 13 personnes comme à fin 2019.

5.8 PARTIES LIÉES

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l’IDI et des filiales mentionnées dans la note 3. IDI est détenue majoritairement par la société Ancelle et Associés. Les transactions réalisées avec les parties liées correspondent à la rémunération versée en qualité de Gérant à la société Ancelle et Associés tel qu’indiqué ci-dessous. L’IDI n’a pas consenti de prêt ni aucune garantie à ses dirigeants.

Au cours de l’exercice 2021, le montant minimum prévu par les statuts (1 703 milliers d’euros) a été enregistré dans les comptes de l’IDI. Un ajustement d’environ 169 milliers d’euros sera également enregistré et ajusté au titre des résultats 2020, après approbation des comptes 2020 par l’Assemblée Générale.

Au cours de l’exercice 2020, ni l’IDI, ni les sociétés qu’elle contrôle n’ont versé de rémunération à Christian Langlois-Meurinne.

5.9 RÉMUNÉRATION DES ORGANES SOCIAUX

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit de l’IDI se sont élevés à 106 000 euros au titre de l’exercice 2020.

Au cours de l’exercice 2020, l’IDI a enregistré, au titre de la rémunération en qualité de Gérant d’Ancelle et Associés, une somme de 5 682 milliers d’euros, correspondant d’une part au montant minimum fixé par les statuts pour l’exercice 2020 (1 686 milliers d’euros), d’autre part à un complément au titre des résultats 2019 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale de juin 2020 (62 milliers d’euros), et en outre un complément dû estimé au titre des résultats 2020 (3 934 milliers d’euros), montant qui sera ajusté et versé après approbation des comptes par l’Assemblée Générale de juin 2021.

5.10 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES ET AUX MEMBRES DE LEUR RÉSEAU

Au cours des exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019, l’IDI n’a pas confié à ces Commissaires aux comptes ou aux membres de leur réseau d’autres prestations de nature par exemple juridique, fiscale ou sociale.

	BCRH & Associés Montant (HT)	Deloitte & Associés Montant (HT)
	2020	2019
(en milliers d’euros)
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur*	38 064	36 192
Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes
Émetteur
Filiales intégrées globalement
SOUS-TOTAL	38 064	36 192
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit)
SOUS-TOTAL
TOTAL	38 064	36 192

* L’émetteur s’entend comme étant la société mère.

5.11 FILIALES NON CONSOLIDÉES

Le tableau ci-dessous présente les filiales non consolidées de l’IDI :

Sociétés contrôlées non consolidées	Pourcentage d’intérêt au 31/12/2020	Pourcentage d’intérêt au 31/12/2019
Fidinav	50,7	50,7
Financière Bagatelle	100,0	40,7
Financière Eagle	32,6	39,8
Financière Iustitia	60,0	48,1
Flex Composite	35,1	46,3
Groupe Hea Expertise	28,6	35,1
H4BT	25,1	28,6
IDI Emerging Markets (compartiment I)	21,8	22,4
IDI Emerging Markets (compartiment II)	34,5	34,5
IDI Em Sapphire	25,7	31,9
Label Habitat	36,3	36,3
Meriguet Stratégie Et Developpement	90,5	90,2
Royalement Votre
Édition Groupe Sarbacane
Teledine
The Dubbing Brothers Company
Groupe winncare
Pays
Malte
France
France
France
France
France
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
France
France
France
France

L’IDI n’a pas apporté ni ne s’est engagé à apporter un soutien financier ou autre à l’une de ses filiales non consolidées.

NOTE 6 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

Depuis le 1er janvier 2021, l’IDI a annoncé avoir réalisé un investissement direct et accompagné plusieurs de ses participations dans leurs croissances externes :

• Newlife : l’IDI a accompagné en mars 2021 Newlife dans sa stratégie de diversification et de consolidation du marché des services aux indépendants en annonçant l’acquisition de Freeteam, groupe spécialisé dans le portage salarial dédié aux métiers de l’IT et du digital. Avec l’acquisition de la société Freeteam, Newlife réalise sa 3e opération de croissance externe en moins de 24 mois.
• Tucoenergie, acteur majeur de la rénovation énergétique en France. L’IDI a réalisé en février un investissement direct dans Tucoenergie de 10 millions d’euros accompagné de Raise Impact (4 millions d’euros) pour devenir ensemble actionnaires minoritaires aux côtés du Président Fondateur Nathaniel Corcos ;
• En outre, l’IDI a cédé le 31 mars 2021 sa participation dans Groupe Winncare, leader européen des dispositifs médicaux anti-escarres, de la prévention du risque de chute et de la perte d’autonomie. Cette opération permet à l’IDI d’obtenir un multiple supérieur à 3 et de réinvestir en minoritaire aux côtés de Siparex ETI et du management, confiant dans le potentiel de croissance du Groupe.
• Groupe Sarbacane : l’IDI a accompagné en mars 2021 Groupe Sarbacane, acteur de référence dans l’édition de logiciel d’e-mailing, dans l’acquisition structurante de Rapidmail en Allemagne.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

COMPTES CONSOLIDÉS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée Générale de la société IDI

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société IDI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION DANS DES ENTITÉS NON COTÉES

Risque identifié

Les titres de participation dans les entités non cotées acquis par IDI figurent au bilan consolidé au 31 décembre 2020 pour un montant net de 525 M€ (« Private equity Europe » et « Private equity Emergents ») et représentent un des postes les plus significatifs du bilan consolidé. Les variations de juste valeur de ces titres constatées à la date d’arrêté, comme indiqué dans les notes 1.3, 2.3, 2.10 et 4.2, sont enregistrées par le résultat sur la base d’une évaluation réalisée ligne à ligne pour chacun de ces instruments, conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».

L’évaluation à la juste valeur des titres de participation dans les entités non cotées suppose le recours à des méthodologies et des hypothèses et fait appel au jugement de la direction du Groupe. Ces évaluations peuvent avoir une incidence significative sur les montants d’actifs, sur les charges et les produits inscrits dans les états financiers consolidés. Par ailleurs la production des informations spécifiques à fournir en annexe sur les justes valeurs et leur mode de détermination fait également appel au jugement de la direction. L’évaluation des titres de participation dans les entités non cotées a ainsi été identifiée comme un point clé de l’audit.

97 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

COMPTES CONSOLIDÉS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

4

Procédures d’audit mises en œuvre

Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la direction pour la détermination des justes valeurs des titres de participation non cotés du portefeuille. Par ailleurs, pour les titres de participations non cotés que nous avons jugés significatifs, nous avons :

• procédé à une analyse critique de la méthodologie et des hypothèses retenues pour les valorisations et vérifié qu’elles répondaient bien aux principes édictés par les normes comptables IFRS ;
• réconcilié les valeurs des fiches de valorisation validées par la direction avec les montants comptabilisés ;
• apprécié la cohérence des estimations et hypothèses au vu des informations disponibles dans les dossiers de suivi d’investissement du Groupe.

Nous avons par ailleurs revu l’information à fournir en annexe au titre des évaluations à la juste valeur de ces instruments.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance arrêté le 20 avril 2021. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Gérance.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société IDI par l’Assemblée Générale du 30 juin 2011 pour Deloitte & Associés et par celle du 28 juin 2016 pour BCRH & Associés. Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 34e année de sa mission et BCRH Associés dans la 5e année, dont respectivement 30e et 5e années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, compte tenu des acquisitions de cabinets intervenues antérieurement à ces dates.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

COMPTES CONSOLIDÉS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.ꢀ823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outreꢀ:

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interneꢀ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interneꢀ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidésꢀ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifierꢀ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèleꢀ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’Audit

Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°ꢀ537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.ꢀ822-10 à L.ꢀ822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 27 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

BCRH & Associés
Paul GAUTEUR

Deloitte & Associés
Alain GUINOT

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COMPTES SOCIAUX

5.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE

5.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE

5.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

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5.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE

(en euros)

ACTIF	Valeurs d’origine	Amortissements ou provisions	Valeurs nettes 2020	Valeurs nettes 2019	Valeurs nettes 2018
ACTIF IMMOBILISÉ	364Ʉ230Ʉ457	44Ʉ827Ʉ677	319Ʉ402Ʉ780	342Ʉ674Ʉ794	270Ʉ989Ʉ103
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial	0	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	724Ʉ971	724ꢀ971	0	724ꢀ971	724ꢀ971
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles	363Ʉ109Ʉ443	217Ʉ182Ʉ872	146Ʉ026Ʉ571	341Ʉ949Ʉ823	270Ʉ270Ʉ632
Immobilisations financières
Titres de participation	1Ʉ000ꢀ000	142Ʉ341Ʉ976	857Ʉ658Ʉ024	1ꢀ720Ʉ339	585ꢀ000
Créances rattachées aux participations	44Ʉ431Ʉ634	41ꢀ474Ʉ046	2ꢀ957Ʉ588	41ꢀ474Ʉ046	175Ʉ708Ʉ826
Autres titres	350Ʉ000	175ꢀ000	175Ʉ000	650ꢀ000	650ꢀ000
Créances rattachées aux autres titres	2ꢀ584Ʉ655	139Ʉ757Ʉ321	154Ʉ683Ʉ855	116ꢀ801Ʉ466	363Ʉ109Ʉ443
Autres prêts	0	256Ʉ323	28Ʉ540Ʉ184	2Ʉ795Ʉ551	0
Intérêts courus sur immobilisations financières	0	0	2ꢀ451Ʉ377	585ꢀ000	158ꢀ870
ACTIF CIRCULANT	279Ʉ257	22ꢀ933	256Ʉ324	28Ʉ540Ʉ184	2Ʉ795Ʉ551
Créances	2Ʉ880Ʉ191	17ꢀ415	2Ʉ862Ʉ776	3Ʉ978Ʉ299	3Ʉ978Ʉ299
Avances et acomptes versés	0	0	0	5Ʉ482Ʉ135	26Ʉ820Ʉ259
Créances clients et comptes rattachés	2ꢀ795ꢀ551	333Ʉ175	2ꢀ462Ʉ376	26Ʉ789Ʉ694	30ꢀ565
Autres créances	0	0	0	0	0
Valeurs mobilières de placement	0	0	0	0	0
Valeurs mobilières de placement	0	0	0	0	0
Intérêts courus	0	0	0	0	0
Disponibilités	25Ʉ411Ʉ458	0	25Ʉ411Ʉ458	22Ʉ257Ʉ818	89Ʉ323Ʉ488
Disponibilités	25Ʉ411Ʉ458	0	25Ʉ411Ʉ458	22Ʉ257Ʉ818	89Ʉ323Ʉ488
Intérêts courus	0	0	0	0	0
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d’avance	58Ʉ194	58Ʉ194	0	89Ʉ901	129Ʉ543
ÉCART DE CONVERSION ACTIF	392	828	835	44Ʉ827Ʉ677	348Ʉ001
TOTAL ACTIF	364Ʉ727Ʉ932	44Ʉ914Ʉ699	320Ʉ416Ʉ019	376Ʉ862Ʉ773	274Ʉ370Ʉ679

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(en euros)

PASSIF	2020	2019	2018
CAPITAUX PROPRES	191Ʉ245Ʉ767	154Ʉ810Ʉ218	223Ʉ997Ʉ484
Capital social	51Ʉ423Ʉ021	51Ʉ273Ʉ090	51Ʉ273Ʉ090
Primes	93Ʉ812Ʉ647	107Ʉ625Ʉ738	93Ʉ977Ʉ625
Réserve légale	5Ʉ142Ʉ345	5Ʉ127Ʉ297	5Ʉ127Ʉ297
Réserves réglementées	183Ʉ519	183Ʉ519	183Ʉ519
Autres réserves	60Ʉ982Ʉ115	-ꢀ9ꢀ399Ʉ427	115Ʉ575
Report à nouveau	-ꢀ20ɢ297ɢ879	82ɢ835ɢ379	0
Résultat de l’exercice	4ɢ233ɢ525	7ɢ774ɢ801	5ɢ277ɢ810
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	183Ʉ519	183ɢ519	183ɢ519
Provisions pour risques	60Ʉ982Ʉ115	-ꢀ9ɢ399ɢ427	115ɢ575
DETTES	152Ʉ521Ʉ866	140ɢ108ɢ717	223ɢ336ɢ855
Avances financières	15ɢ021ɢ853	108ɢ636ɢ433	108ɢ636ɢ433
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	111ɢ680ɢ574	1ɢ108ɢ394	1ɢ108ɢ394
Emprunts et dettes financières divers	931ɢ062	4ɢ202ɢ516	4ɢ202ɢ516
Intérêts courus	38ɢ814	400ɢ452	400ɢ452
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4ɢ584ɢ955	2ɢ701	2ɢ701
Dettes fiscales et sociales	379ɢ249	223ɢ336ɢ855	223ɢ336ɢ855
Dettes sur immobilisations	17ɢ830ɢ356	1ɢ883ɢ771	1ɢ883ɢ771
Autres dettes	2ɢ093ɢ817	4ɢ804ɢ128	4ɢ804ɢ128
PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE	23ɢ661ɢ607	254ɢ796	254ɢ796
ÉCART DE CONVERSION PASSIF	2ɢ060ɢ500	1ɢ481ɢ147	1ɢ481ɢ147
TOTAL PASSIF	373ɢ741ɢ749	298ɢ580ɢ161	450ɢ588ɢ282

---

5.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE

(en euros)

	2020	2019	2018
PRODUITS D’EXPLOITATION	25Ʉ000	512Ʉ500	14ɢ411
Prestations de services	0	500ɢ000	9ɢ000
Reprises sur provisions et amortissements et transf.de charges	25Ʉ000	12ɢ500	5ɢ411
Autres produits	0	0	0
Refacturations	0	0	0
CHARGES D’EXPLOITATION	-Ʉ11Ʉ303Ʉ764	-ꢀ3ɢ029ɢ794	-ꢀ216ɢ669
Achats et charges externes	-Ʉ13Ʉ864Ʉ869	-ꢀ2ɢ479ɢ285	-ꢀ91ɢ986
Impôts, taxes et versements assimilés	-Ʉ527ɢ316	-ꢀ1ꢀ217ɢ364	-ꢀ530ɢ759
Salaires et traitements	-ꢀ2ɢ159ɢ790	-ꢀ3ɢ534ɢ420	-ꢀ2ɢ159ɢ790
Charges sociales	-ꢀ530ɢ759	-ꢀ1ꢀ217ɢ364	-ꢀ530ɢ759
Sur immobilisations : dotation aux amortissements	-ꢀ7ɢ268ɢ718	-Ʉ11ɢ278ɢ764	-ꢀ7ɢ231ɢ862
Autres charges	-Ʉ11Ʉ278ɢ764	-Ʉ13ɢ352ɢ369	-Ʉ13ɢ352ɢ369
RÉSULTAT D’EXPLOITATION	99Ʉ879Ʉ658	99Ʉ311ɢ519	73ɢ058
PRODUITS FINANCIERS	5Ʉ619ɢ452	3ɢ525ɢ505	108ɢ147
Dividendes	108ɢ147	108ɢ147	108ɢ147
Produits des titres et créances	22ɢ680	0	0
Produits de trésorerie	137ɢ161	0	0
Reprises sur provisions	546ɢ280	0	0
Différences positives de change	246ɢ824	0	0
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	1ɢ716ɢ296	0	0
CHARGES FINANCIÈRES	0	0	0

COMPTES SOCIAUX

Annexe aux comptes sociaux

5.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

NOTE 1 Principes comptables

	106
1.1 Présentation des comptes	106
1.2 Immobilisations corporelles	106
1.3 Immobilisations financières	106
1.4 Valeurs mobilières de placement	106
1.5 Provisions pour risques	106
1.6 Titres de participation	106
1.7 Créances, dettes et emprunts en monnaie étrangère	106
1.8 Opérations à terme en monnaie étrangère	106
1.9 Disponibilités	106
1.10 Résultat exceptionnel	106
1.11 Covid -19	106

NOTE 4 Autres informations

	111
4.1 Engagements hors bilan au 31/12/2020 et rappel au 31/12/2019	111
4.2 Rémunération des organes sociaux	111
4.3 Effectif	111
4.4 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice	111

NOTE 5 Inventaire des titres immobilisés de l’activité de portefeuille

| # COMPTES SOCIAUX

Annexe aux comptes sociaux

2.2 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Valeur d’inventaire (en euros) au 31/12/2020	Valeur boursière au 31/12/2020
549 804	549 804
TOTAL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	549 804

2.3 ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

État des créances (en euros)

	Montant brut	À un an au plus	À plus d’un an
Actif immobilisé
– Créances rattachées à des participations
– Prêts	1 000 000	1 000 000
– Créances rattachées aux autres titres	585 000	585 000
– Intérêts courus sur créances et prêts
Actif circulant	1 720 339	221 945	1 720 339
– Créances fiscales et sociales
– Créances clients et comptes rattachés	0	0
– Autres créances	582 803	582 803
– Débiteurs divers	2 212 749	2 212 749
– Charges constatées d’avance	58 194	58 194
TOTAL GÉNÉRAL	6 381 029	6 381 029	0

État des dettes (en euros)

	Total	À un an au plus	> à 1 an < à 5 ans	À plus de 5 ans
– Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit*	15 021 853	15 021 853	45 045 000	4 584 955
– Emprunts et dettes financières diverses**
– Dettes fournisseurs et comptes rattachés	112 611 636	4 584 955	379 249	67 566 636
– Dettes fiscales et sociales		379 249	17 830 356	2 093 817
– Dettes sur immobilisations		152 521	866	15 000 000
– Autres dettes		5 349 106,89	2 093 817	12 481 249,41
TOTAL GÉNÉRAL	72 473 981	80 047 885

* Montant emprunté au cours de l’exercice
Montant remboursé au cours de l’exercice
** Il s’agit uniquement de comptes courants intra Groupe sans endettement externe.

2.4 CAPITAUX PROPRES

Capital social : 51 423 020,90 euros. Il est composé de 7 242 679 actions de 7,10 euros chacune, entièrement libérées (dont 4 657 actions propres à un prix de revient de 186 milliers d’euros).

	Montant au 31/12/2019 avant affectation du résultat	Variations diverses des réserves	Affectation du résultat 2019 (en euros)	Résultat 2020	Montant au 31/12/2020 avant affectation du résultat
Capitaux propres
– Capital social	51 273 090				51 423 021
– Prime d’émission	34 973 664				34 973 664
– Prime et boni de fusion	59 003 961	- 164 978			58 838 983
– Réserve légale	5 127 297	15 047			5 142 345
– Autres réserves	183 519	- 9 399 427			183 519
– Report à nouveau	149 931				60 982 115
– Acompte sur dividendes			70 381 541		0
– Résultat 2019			- 82 835 379		- 20 297 880
– Résultat 2020				- 12 453 838	- 20 297 880
TOTAL	223 997 484	- 12 453 838	0	- 20 297 880	191 245 767

Dividendes versés : 12 453 838(a)
Distribution de réserves : 12 453 838
TOTAL : 12 453 838

(a) Dont montant correspondant au dividende neutralisé sur les actions d’autocontrôle (99241,5 euros).

2.5 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

	Montant au 31/12/2019	Augmentation	Reprises	Montant au 31/12/2020 (en euros)
Provisions pour risques	7 774 801	2 428 582	5 346 219	7 774 801
Dont utilisée			4 233 525
Dont non utilisée				4 233 525
TOTAL	7 774 801	4 233 525	4 233 525	4 233 525

La provision pour risques inclut :

• La provision pour indemnités de départ à la retraite qui a été calculée, par un expert indépendant, sur la base des hypothèses suivantes :
  • taux d’augmentation des salaires de 2 %,
  • taux d’actualisation à 0,34 % correspondant aux taux des obligations d’entreprises de 1re catégorie,
  • âge de départ à la retraite à 70 ans ;
  • ratio de stabilité égal à 100 %, et,
• le solde de la provision, soit 3 834 708 euros, est relatif à des risques divers.
• la provision liée aux plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés (3,6 millions d’euros) a été entièrement reprise, les actions ayant été définitivement attribuées le 31 juillet 2020 ;
• Le montant de cette provision au 31/12/2020 est de 398 817 euros ;

2.6 ÉLÉMENTS CONCERNANT PLUSIEURS POSTES DE BILAN

Actif (en euros)

	256 323
Produits à recevoir	0
Créances rattachées à des participations	256 323
Créances rattachées aux autres titres
Valeurs mobilières de placement
Intérêts bancaires à recevoir
TOTAL	256 323

Passif (en euros)

	931 062
Charges à payer	21 853
Avances financières	4 584 955
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit	157 282
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 695 152
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
TOTAL	157 282

NOTE 3 Informations relatives au compte de résultat

3.1 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les - 12,8 millions d’euros de résultat exceptionnel correspondent à un résultat négatif sur le portefeuille titres.

3.2 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

	Résultat courant	Résultat exceptionnel	CT Avant impôt	Impôt dû	Net
LT	- 7 420 965	0	- 7 848 538	427 573	- 1 093 777
	- 11 783 137	- 20 725 452	- 1 093 777	- 11 783 137	- 20 297 879
Résultat comptable	427 573

L’IDI est intégré fiscalement avec ses filiales détenues à près de 100 % : IDI Services, FINANCIERE BAGATELLE. Les filiales paient à l’IDI l’impôt sur les bénéfices dont elles sont redevables. L’IDI paie l’impôt du Groupe (résultant de l’intégration fiscale) et conserve le gain éventuel de cette intégration. En 2020, ce gain d’intégration fiscale s’est élevé à : 402 milliers d’euros.

NOTE 4 Autres informations

4.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 31/12/2020 ET RAPPEL AU 31/12/2019

ENGAGEMENTS DONNÉS (en milliers d’euros)

	2020	2019
– assortis de sûretés réelles : nantissement d’actions en garantie d’autorisations*	15 245	15 245
– d’emprunt bancaire en euros, sur ce montant 15 millions d’euros sont empruntés au 31 décembre 2020, cette ligne n’avait pas été utilisée à fin 2019.	15 000	0
TOTAL	15 245	15 245

* L’IDI dispose d’une ligne de crédit de 15 millions d’euros, sans covenants, mobilisable sous 48 heures à échéance 17/11/2021, garantie par le nantissement d’actions d’IDI Emerging Markets (entièrement utilisée au 31 décembre 2020). D’autre part, au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, un engagement a été donné à certains managers des participations de racheter leurs titres dans certains cas de départ.

4.2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES SOCIAUX

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance et aux membres du Comité d’Audit se sont élevés à 106 000 euros au titre de 2020.

Au cours de l’exercice 2020, l’IDI a enregistré, au titre de la rémunération en qualité de Gérant d’Ancelle et Associés, une somme de 5 682 milliers d’euros, correspondant d’une part au montant minimum fixé par les statuts pour l’exercice 2020 (1 686 milliers d’euros), d’autre part à un complément au titre des résultats 2019 après approbation des comptes par l’Assemblée Générale de juin 2020 (62 milliers d’euros), et en outre un complément estimé dû au titre des résultats 2020 (3 934 milliers d’euros), montant qui sera ajusté et versé après approbation des comptes par l’Assemblée Générale de juin 2021.

Au cours de l’exercice 2021, le montant minimum prévu par les statuts (1 703 milliers d’euros) a été enregistré dans les comptes de l’IDI. Un ajustement d’environ 169 milliers d’euros sera également enregistré et ajusté au titre des résultats 2020, après approbation des comptes 2020 par l’Assemblée Générale.

Au cours de l’exercice 2020, ni IDI, ni les sociétés qu’elle contrôle n’ont versé de rémunération à Christian Langlois-Meurinne. En outre, Ancelle et Associés lui a versé le montant suivant au titre de sa rémunération : 577 500 euros.

4.3 EFFECTIF

L’effectif moyen était de 9 personnes en 2020.

4.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

Depuis le 1er janvier 2021, l’IDI a annoncé avoir réalisé un investissement direct et accompagné plusieurs de ses participations dans leurs croissances externes :

• Tucoenergie, acteur majeur de la rénovation énergétique en France. L’IDI a réalisé en février un investissement direct dans Tucoenergie de 10 millions d’euros accompagné de Raise Impact (4 millions d’euros) pour devenir ensemble actionnaires minoritaires aux côtés du Président Fondateur Nathaniel Corcos ;
• Groupe Sarbacane : l’IDI a accompagné en mars 2021 Groupe Sarbacane, acteur de référence dans l’édition de logiciel d’e-mailing, dans l’acquisition structurante de Rapidmail en Allemagne. Une opération synonyme de changement de dimension pour le Groupe qui entend bâtir un leader européen du marketing et de la communication digitale ;
• Newlife : l’IDI a accompagné en mars 2021 Newlife dans sa stratégie de diversification et de consolidation du marché des services aux indépendants en annonçant l’acquisition de Freeteam, groupe spécialisé dans le portage salarial dédié aux métiers de l’IT et du digital. Avec l’acquisition de la société Freeteam, Newlife réalise sa 3e opération de croissance externe en moins de 24 mois ;
• En outre, l’IDI a cédé le 31 mars 2021 sa participation dans Groupe Winncare, leader européen des dispositifs médicaux anti-escarres, de la prévention du risque de chute et de la perte d’autonomie. Cette opération permet à l’IDI d’obtenir un multiple supérieur à 3 et de réinvestir en minoritaire aux côtés de Siparex ETI et du management, confiant dans le potentiel de croissance du Groupe.
• Enfin, le 19 avril 2021, IDI, Chevrillon et l’équipe de management d’Alkan sont entrés en discussions exclusives avec HLD en vue de la cession de leur participation dans le Groupe Alkan.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 111

COMPTES SOCIAUX

Annexe aux comptes sociaux

NOTE 5 Inventaire des titres immobilisés de l’activité de portefeuille

Valeurs nettes au 31/12/2020 (en milliers d’euros)

	Actions	Non coté	Coté	FCPI	Fonds Private Equity dans pays émergents	Fonds de Hedge-Fonds longs et divers	TOTAL
		146ꢀ591	7ꢀ894	1ꢀ340	37ꢀ008	75ꢀ030	267 863

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020ꢁ-ꢁ

COMPTES SOCIAUX

Annexe aux comptes sociaux

NOTE 6 Filiales et participations au 31 décembre 2020

Sociétés ou groupes de sociétés	Capital détenu (enɄ%) (b)	Capitaux propres	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Sté et non remboursés par la Sté (HT)	Montant des cautions et avals donnés par la Sté au cours de l’exercice	Chiffre d’affaires clos	Bénéfice net ou perte du dernier exercice	Dividendes encaissés par la Sté au cours de l’exercice	Quote- part du capital des derniers résultats du dernier exercice
A – Renseignements détaillés concernant les filiales et participations		Brute	Nette (a)
1/ Filiales (+ de 50Ʉ% du capital)
Groupe Winncare (e) (g)	90,51	24ꢀ709	72ꢀ393	-ꢀ386	3ꢀ486	151ꢀ189
Financière Bagatelle	100,00	2ꢀ995	71ꢀ064	59,96	23ꢀ376	101ꢀ707	14ꢀ469
Groupe FCG (e) (f)		33ꢀ759
2/ Participations (5 àɄ50Ʉ% du capital)
Fidinav (e) (i)	50,70	12ꢀ321	26ꢀ088	3ꢀ537	-ꢀ3ꢀ148	1ꢀ343
Financière Eagle (e) (f)	40,65	54ꢀ019	16ꢀ503	31ꢀ009	15ꢀ440	73ꢀ683	16ꢀ503
Financière Iustitia (f)	32,57	5ꢀ375	7ꢀ853	-ꢀ92
H4BT (CDS) (d)	48,11	14ꢀ830
IDI Emerging Markets compartimentꢀI (c)	46,38	14ꢀ536	12ꢀ193	14ꢀ129
IDI Emerging Markets compartimentꢀII (c)	35,12	9ꢀ131	3ꢀ736	888	777
IDI EM Sapphire(h)	25,13	11ꢀ780	239	5ꢀ353
Label Habitat - Groupe Mister Menuiserie (f)	21,81	30ꢀ978	46ꢀ720	-ꢀ653	9ꢀ008	-ꢀ788
MSD - Ateliers de France (e) (f)	24ꢀ818	64ꢀ926	105ꢀ294	252ꢀ341
Royalement Vôtre Édition (f)	34,53	8ꢀ386	23ꢀ855	26ꢀ206	10ꢀ842
Groupe Sarbacane (d)	25,69	2ꢀ925	6ꢀ740	8ꢀ366
Télédine (Voip) (d)	31,93	35ꢀ835	36ꢀ660	13ꢀ009	213Ʉ852	174Ʉ278	73ꢀ197	2ꢀ178
The Dubbing Brothers Company (e) (f)	36,30
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations
– Dans les sociétés françaises		3ꢀ183	1ꢀ430
– Dans les sociétés étrangères		148	0

(a) Les informations individuelles ne sont pas fournies en raison du préjudice pouvant résulter de leur publication.
(b) Les pourcentages des droits de vote ne sont pas différents de la quote-part de capital détenue.
(c) Société anonyme de droit luxembourgeois, qui comporte deux compartiments distincts, mais qui n’ont pas de personnalité morale distincte de IDI Emerging Markets (comptes en LuxGaap non audités).
(d) Nouvelles entités créées enɄ2020.
(e) Données consolidées.
(f) Comptes au 31/12/2019.
(g) Comptes au 31/03/2020.
(h) SCA de droit Luxembourgeois, comptes tenus en USDɄ: les montants (non audités) indiqués ont été convertis en euros sur la base du cours de la devise au 31/12/2020.
(i) Comptes non audités, tenus en USDɄ: les montants indiqués ont été convertis sur la base du cours de la devise au 31/12/2020.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 113

COMPTES SOCIAUX

Annexe aux comptes sociaux

NOTE 7 Filiales et participations au 31/12/2020

Renseignements détaillés concernant les filiales et participationsɄ:

1/ Filiales

• Groupe Winncare
  104, avenue Albert 1er
  92500 RUEIL-MALMAISON

• Financière Bagatelle
  18, Avenue Matignon
  75008 PARIS

• Groupe FCG
  18, Avenue Matignon
  75008 PARIS

2/ Participations

• Fidinav LTD
  171, Old Bakery Street
  L-1661 VALLETTA VLT (Malte)

• Financière Eagle
  Rue du 8ꢀmai 1945
  1455 VALLETTA VLT (Malte)

• Financière Iustitia
  18, Avenue Matignon
  75008 PARIS

• H4BT (CDS)
  1, rue Royale
  94460 Valenton

• IDI EMerging MarketsꢀI
  47, Grand Rue
  L-1661 LUXEMBOURG

• IDI EMerging MarketsꢀII
  47, Grand Rue
  L-1661 LUXEMBOURG

• IDI EM Sapphire
  47, Grand Rue
  L-1661 LUXEMBOURG

• Label Habitat- Groupe Mister Meunuiserie
  10, rue Léo Lagrange
  59510 Saint Marcel

• MSD - Ateliers de France
  12, rue du Parc Royal
  75003 PARIS

• Groupe Sarbacane
  3, avenue Antoine Pinay
  92213 Saint-Cloud

• Teledine (Voip)
  HEM 4-6, Rond-Point des Champs-Élysées
  75008 PARIS

• The Dubbing Brothers Company
  19, rue de la Montjoie
  93210 La Plaine Saint Denis

• Royalement Vôtre Éditions
  100, avenue de Suffren
  75015 PARIS

114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020ꢁ-ꢁ

COMPTES SOCIAUX

Rapport des Commissaires aux comptes surꢀlesꢀcomptesꢀannuels

5.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée Générale de la société IDI

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IDI relatifs à l’exercice clos le 31ꢀdécembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «ꢀResponsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuelsꢀ» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’articleꢀ5, paragrapheꢀ1, du règlement (UE) n°ꢀ537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.ꢀ823-9 et R.ꢀ823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION DANS DES ENTITÉS NON COTÉES

Risque identifié

Les titres de participation dans des entités non cotées acquis ou souscrits par IDI dans le cadre de son activité de capital-investissement figurent au bilan au 31ꢀdécembre 2020 pour un montant net de 175ꢀ708ꢀ826ꢀeuros et représentent un des postes les plus importants du bilan. Comme indiqué en noteꢀ1.3 de l’annexe, votre société constitue des provisions pour couvrir les risques sur les titres de participation. Elles sont calculées pour ajuster la valeur d’inventaire à la valeur d’utilité estimée à la clôture de l’exercice. L’évaluation à la valeur d’utilité des titres de participation dans les entités non cotées suppose le recours à des méthodologies et des hypothèses et fait appel au jugement de la direction du Groupe. Ces évaluations peuvent avoir une incidence significative sur les montants d’actifs, sur les charges et les produits inscrits dans les états financiers. Par ailleurs la production des informations spécifiques à fournir en annexe sur l’évaluation et leur mode de détermination fait également appel au jugement de la direction. L’évaluation des titres de participation dans les entités non cotées a ainsi été identifiée comme un point clé de l’audit.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 115

COMPTES SOCIAUX

Rapport des Commissaires aux comptes surꢀlesꢀcomptesꢀannuels

Procédure d’audit mises en œuvre

Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la direction pour la détermination des valeurs d’utilité des titres de participation non cotés du portefeuille. Par ailleurs, pour les titres de participations non cotés que nous avons jugés significatifs, nous avonsꢀ:
■ procédé à une analyse critique de la méthodologie et des hypothèses retenues pour les valorisations et vérifié qu’elles répondaient bien aux principes édictés par les principes comptablesꢀ;
■ réconcilié les valeurs des fiches de valorisation validées par la direction avec les montants comptabilisésꢀ;
■ apprécié la cohérence des estimations et hypothèses au vu des informations disponibles dans les dossiers de suivi d’investissement du Groupe.
Nous avons par ailleurs revu l’information à fournir en annexe au titre de l’évaluation de ces titres de participation.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.ꢀ441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.ꢀ225-37-3 et L.ꢀ225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.ꢀ225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.ꢀ225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°ꢀ2019/815 du 17ꢀdécembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.ꢀ451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Gérance.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société IDI par l’Assemblée Générale du 30ꢀjuin 2011 pour Deloitte & Associés et par celle du 28ꢀjuin 2016 pour BCRH & Associés. Au 31ꢀdécembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 34e année de sa mission sans interruption et BCRH & Associés dans la 5e année, dont respectivement 30e et 5e années depuis que votre société est entrée dans le périmètre des entités d’intérêt public tel que défini par les textes européens, compte tenu des acquisitions de cabinets intervenues antérieurement à ces dates.

116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020ꢁ-ꢁ COMPTES SOCIAUX

Rapport des Commissaires aux comptes surꢀlesꢀcomptesꢀannuels

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

05 Comme précisé par l’article L.ꢀ823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’Audit

Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.# COMPTES SOCIAUX

Tableau des résultats des 5 derniers exercices

5.5 TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
I. Capital en fin d’exercice
Capital social	51 273 090	51 273 090	51 273 090	51 273 090	51 423 021
Nombre des actions ordinaires existantes	7 221 562	7 221 562	7 221 562	7 221 562	7 242 679
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d’actions futures à créer :
■ par conversion d’obligation	500 000
■ par exercice de droits de souscription (BSA)
II. Opérations et résultats de l’exercice
Chiffres d’affaires hors taxes	13 532 148	14 059 580	5 392 360	99 879 658	5 619 452
Produits financiers	20 627	7 767	9 000	0	0
Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 3 248 241	- 887 489	2 508 798	- 3 456 268	- 1 511 326
Impôt sur les bénéfices
Participation des salariés due au titre de l’exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	87 673 679	- 579 809	4 682 659	- 427 573
Résultat distribué et prélèvements sur les réserves
■ Actionnaires commanditaires	11 554 499 *	41 523 982 *	13 720 968 *	10 832 343 *	14 485 358 *
Associé commandité
■	1 826 460	4 306 230	1 720 736	1 727 102
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	- 0,33	0,51	- 0,27	12,22	0,71
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,54	1,6	2,70	5,75	- 1,32
Dividende net attribué à chaque action	11,47	1,5	- 2,80
IV. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice	9	9	8	9	9
Montant de la masse salariale de l’exercice	942 184	1 408 619	2 159 790	3 534 420	- 428 781
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (œuvres sociales…)	376 037	584 218	530 759	527 316	1 217 364

• Montant provisoire car le nombre d’actions d’autocontrôle variera d’ici la distribution du dividende, le montant indiqué est calculé sur la totalité des actions composant le capital social.

Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 27 avril 2021 Les Commissaires aux comptes BCRH & Associés Paul GAUTEUR Deloitte & Associés Alain GUINOT

INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL

6.1 INFORMATIONS CONCERNANT L’IDI

6.1.1 Dénomination sociale et nom commercial

IDI.

6.1.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique

328 479 753 RCS Paris Code APE : 6420Z Identifiant d’entité juridique (LEI) : 96950022J37K8UHSJH76

6.1.3 Date de constitution et durée de vie

Constituée par acte enregistré le 7 novembre 1983, la Société a été immatriculée le 1er décembre 1983. IDI a une durée de vie de 99 ans soit jusqu’au 1er décembre 2082.

6.1.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site internet

Siège social : 18, avenue Matignon 75008 Paris – Tél. : 01 55 27 80 00
328 479 753 RCS Paris Code APE : 6420Z
Forme juridique, législation applicable : société en commandite par actions soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier, aux articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce.
Exercice social : 12 mois – du 1er janvier au 31 décembre.
Site internet : www.idi.fr

Les informations figurant sur le site internet www.idi.fr ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.

6.2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

6.2.1 Objet social

ARTICLE 3 DES STATUTS

La Société a pour objet, en France et en tous pays :

• l’achat, la souscription et la vente – soit pour son compte, soit pour le compte de tiers – de tous titres, parts d’intérêts ou droits sociaux quels qu’ils soient dans toutes sociétés françaises ou étrangères constituées ou à constituer ;
• la prise d’intérêts dans toutes sociétés ou entreprises ;
• l’étude, l’organisation, la promotion et la gestion technique, administrative et financière de toutes entreprises commerciales, industrielles, immobilières, minières, financières, prestataires de services ou agricoles ;
• la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés nouvelles, de participation à leur constitution ou à l’augmentation de capital de sociétés existantes, d’apport, de vente, de location de tout ou partie de l’actif, de fusion ou autrement ;
• et généralement toutes opérations financières, commerciales et industrielles, mobilières et immobilières ainsi que toutes activités de courtiers, commissionnaires, conseils ou autres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précède ou à tous objets similaires ou connexes.

6.2.2 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

CONDITIONS D’EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Outre le droit de vote attribué par la loi à chacune des actions composant le capital social, et en application de l’article 13-2 des statuts, un droit de vote double est attaché à toute action entièrement libérée et inscrite sous la forme nominative au nom de la même personne depuis plus de deux ans.

• le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale ;
• le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires commanditaires sous réserve de l’approbation préalable de l’Associé commandité et après ratification de l’Assemblée Spéciale des bénéficiaires de ce droit. Cette disposition a été insérée dans les statuts par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 1990.

Conformément à la loi :

• les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote double ;

Les statuts de l’IDI ne prévoient aucune limitation au nombre de droits de vote double détenus par un actionnaire.

6.3 CAPITAL ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Montant du capital souscrit

Au 31 décembre 2020, le capital de l’IDI s’élevait à 51 423 020,90 euros, divisé en 7 242 679 actions de 7,10 euros de valeur nominale, intégralement libéré. La valeur nominale des 4 657 actions auto-détenues au 31 décembre 2020 était égale à 33 065 euros et la valeur comptable était de 186 049 euros.

Évolution du capital

Au 31 juillet 2020, une augmentation de capital de 149 930,70 euros, portant le capital social de 51 273 090,20 euros divisé en 7 221 562 actions ordinaires à 51 423 020,90 euros divisé en 7 242 679 actions ordinaires.

Actions

Les actions IDI font l’objet de transactions sur le compartiment B de Euronext Paris (ISIN : FR 0000051393). Un contrat de liquidité a été conclu en 2007 entre l’IDI et Oddo & Cie dans le programme de rachat d’actions en vue d’assurer l’animation du cours de Bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ce contrat de liquidité étant conforme à la pratique admise par la réglementation. Le contrat a fait l’objet d’un avenant conclu le 29 juillet 2020 afin de tenir compte d’une réduction des apports.# INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL

Capital et principaux actionnaires

Augmentations de capital potentielles

Exercice d’options ou de titres susceptibles de faire varier le montant du capital social : N/A. Ces informations figurent dans le règlement sur le Gouvernement d’Entreprise.

Nombre d’actionnaires

La Société n’a pas fait de recherche concernant le nombre de ses actionnaires. Le 31 mars 2021, le nombre d’actionnaires nominatifs était de 123.

Franchissements de seuils

L’article L. 233-7 du Code de commerce impose à toute personne physique ou morale de déclarer sa participation dans le capital de IDI si elle vient à franchir, à la hausse ou à la baisse, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,3 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, et ce, dans un délai de quatre jours suivant le franchissement de seuil.

Faute d’avoir été déclarées, les actions excédant la participation à déclarer sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par l’article L. 233-14 du Code de commerce.

Les statuts de la Société ne prévoient pas d’obligation supplémentaire d’information.

122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL

Capital et principaux actionnaires

Franchissements de seuils intervenus et action de concert

Aucun franchissement de seuil n’a été porté à la connaissance de la Société depuis 2013. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert.

Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années

À la connaissance de la Société, l’actionnariat de l’IDI était réparti comme suit :

	Au 31/03/19	Au 31/03/20	Au 31/03/21
Capital	%	%	%
Ancelle & Associés	67,07	67,07	67,77
Peugeot Invest	10,06	10,06	0
Allianz IARD	5,28	5,28	5,26
Autres et public	17,06	16,83	23,50
Autodétention	0,53	0,76	3,47
Nombre
Ancelle & Associés	4 843 576	4 843 576	4 908 456
Peugeot Invest	726 146	726 146	0
Allianz IARD	381 000	381 000	381 000
Autres et public	1 701 912*	1 251 311	1 701 912
Autodétention	38 239	55 214	251 311
Total	7 221 562	7 221 562	7 221 562
% du Total	100	100	100

* Dont 761 888 actions au nominatif et 940 024 actions au porteur.

Les pourcentages de droits de vote indiqués, dans le tableau ci-dessous, correspondent aux droits de vote nets. L’écart avec le pourcentage de droits de vote théoriques n’étant pas significatif, les pourcentages de droits de vote théoriques ne sont pas communiqués.

	Au 31/03/19	Au 31/03/20	Au 31/03/21
Droits de vote	%	%	%
Ancelle & Associés	73,83	73,86	83,53
Peugeot Invest	11,08	11,08	0
Allianz IARD	2,91	2,91	3,29
Autres et public	12,18	12,15	13,18
Autodétention	-	-	-
Nombre
Ancelle & Associés	9 678 748	9 678 748	9 693 208
Peugeot Invest	1 452 292	1 452 292	0
Allianz IARD	381 000	381 000	381 000
Autres et public	1 596 795	1 592 795	1 775 851
Autodétention	-	-	251 311
Total	13 108 835	13 104 835	11 850 059
% du Total	100	100	100

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement ou de concert 5 % au plus du capital ou des droits de vote.

À la connaissance de la Société, il existe 4 actionnaires nominatifs non-résidents titulaires ensemble de 120 actions de l’IDI.

Les principaux actionnaires de l’émetteur ne disposent pas de droits de vote différents, sous réserve de l’article 13,2 des statuts qui confère à chaque actionnaire un droit de vote double pour toute inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Autocontrôle

L’IDI détient 251 311 de ses propres actions au 31 mars 2021.

Actionnaire de contrôle

L’IDI est contrôlé majoritairement par la société Ancelle et Associés qui détient directement 67,77 % du capital de l’IDI (et 83,53 % des droits de vote), à la date d’établissement du présent document. Ancelle et Associés est à la fois Gérant et Associé commandité de l’IDI.

06 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 123 INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL

Capital et principaux actionnaires

Au 31 décembre 2020, Ancelle et Associés était détenue par Christian Langlois-Meurinne et la société civile Maber (famille Bernard Méheut).

Mesures particulières prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive

Néanmoins, l’IDI considère que la structure duale (Gérance et Conseil de Surveillance) et le fait que le Gérant de l’IDI (Ancelle et Associés) soit également le principal actionnaire sont un gage vis-à-vis des actionnaires minoritaires pour que celui-ci n’exerce pas son contrôle de manière abusive, puisque leurs intérêts sont alignés : faire progresser l’actif net réévalué par action.

Pour se conformer au Règlement européen, n° 2019/980, l’IDI doit décrire les mesures prises en vue d’éviter que le contrôle de l’émetteur ne s’exerce de manière abusive.

Il n’existe pas de Pactes d’actionnaires

Un accord a été conclu le 19 février 2021, entre la société GC GFA (société à responsabilité limitée contrôlée par M. Grégoire Chertok), et M. Grégoire Chertok, GC GFA et M. Grégoire Chertok agissant comme une seule et même partie au titre de l’accord d’une part, et la société IDI, d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par GC GFA auprès de Peugeot Invest de 101 333 actions IDI représentant 1,40 % du capital et 0,78 % des droits de vote de l’IDI (ci-après les « actions acquises GC »). Les principales clauses de l’accord sont :

• (a) Période d’inaliénabilité : GC GFA s’est engagée, sous réserve de certaines exceptions, à ne pas céder ses titres IDI ni s’engager à y procéder jusqu’au troisième anniversaire de l’accord.
• (b) Cession ordonnée : GC GFA s’est engagée à informer préalablement l’IDI de tout projet de cession de titres en bloc et à ne pas céder sur le marché un nombre de titres représentant, par séance de bourse, plus de 25 % du volume quotidien de titres négociés sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse consécutives précédant la cession.
• (c) Promesse unilatérale d’achat : Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de GC GFA. Elle est exerçable entre le 1er février 2025 et le 1er février 2028 et porte sur un tiers des actions acquises GC par période de douze mois. La promesse est également exerçable à tout moment en cas de démission, décès ou invalidité de M. Christian Langlois-Meurinne et porte alors sur l’intégralité des actions acquises GC. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d’une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels (ANR) publiés par l’IDI immédiatement avant et après la notification d’exercice (coefficients de pondération de 0,5 si les ANR ont un écart inférieur à 10 %, ou de 0,25 et 0,75 si l’écart est supérieur à 10 %), avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37 % équivalente à celle du prix d’acquisition des actions acquises GC par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI.
• (d) Durée : L’accord est conclu pour une durée de huit ans.
• (e) Absence d’action de concert : En préambule de l’accord, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles.

si l’écart est supérieur à 12 %), avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37 % équivalente à celle du prix d’acquisition des actions acquises JB par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI.

• (b) Promesse unilatérale de vente : Une promesse unilatérale de vente a été consentie par M. Julien Bentz au bénéfice de l’IDI, exerçable suivant l’expiration de la période d’exercice de la promesse d’achat susvisée, à défaut d’exercice de celle-ci. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé dans les mêmes conditions que pour la promesse d’achat susvisée.
• (c) Période d’inaliénabilité : En considération des promesses ci-dessus (et sous réserve de certaines exceptions), M. Julien Bentz est engagé par un engagement d’incessibilité pendant toute la durée de validité des promesses.
• (d) Durée : Les promesses sont consenties pour une durée de dix ans.
• (e) Absence d’action de concert : En préambule des promesses, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles.

Le 19 février 2021, un accord a été conclu entre la société Ancelle et Associés, d’une part, et la société IDI, d’autre part. Aux termes de cet accord, Ancelle et Associés s’est engagée à se substituer en tout ou partie à l’IDI dans l’exécution des promesses d’achat consenties au bénéfice de GC GFA et de certains membres du comité exécutif de l’IDI (dont M. Julien Bentz) le 19 février 2021, à première demande de l’IDI dans le cas où l’acquisition des actions IDI visées par les promesses s’avérerait incompatible avec l’intérêt social (ou une obligation juridique) de l’IDI. L’engagement de substitution d’Ancelle et Associés porte sur un nombre maximum de 288 000 actions IDI et est valable jusqu’à l’expiration des promesses d’achat susvisées. Un communiqué relatif à ces accords a été publié sur le site de l’IDI et un avis adressé à l’AMF.

À la connaissance de l’IDI, il n’existe aucun autre pacte ou accord entre ses actionnaires impliquant un actionnaire détenant plus de 0,5 % du capital de l’IDI. L’IDI n’est pas partie à un pacte d’actionnaires dont l’application des clauses serait susceptible d’avoir un impact significatif sur le cours de son titre.

Par ailleurs, le 19 février 2021, une promesse unilatérale d’achat et de vente a été conclue entre M. Julien Bentz, d’une part, et la société IDI, d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par M. Julien Bentz auprès de Peugeot Invest de 160 000 actions IDI représentant 2,21 % du capital et 1,23 % des droits de vote de l’IDI (ci-après les « actions acquises JB »). Les principales clauses des promesses sont :

• (a) Promesse unilatérale d’achat : Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de M. Julien Bentz. Elle est exerçable en cas de cessation des fonctions de M. Julien Bentz au sein de l’IDI.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

INFORMATIONS SUR L’IDI ET SON CAPITAL

Programme de rachat

6.4 PROGRAMME DE RACHAT

Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d’une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels publiés par l’IDI avant et après la date de cessation des fonctions (coefficients de pondération de 0,5 si les ANR ont un écart inférieur à 12ꢀ%, ou de 0,25 etꢀ0,75 Il n’existe aucun nantissement sur les actions IDI inscrites au nominatif pur. Les nantissements d’actifs de l’IDI sont mentionnés dans le paragrapheꢀ5,6. de l’Annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31ꢀdécembre 2020 figurant pageꢀ94 du présent document.

DESCRIPTION DU PROGRAMME DE RACHAT 2021 SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 JUIN 2021 EN APPLICATION DES ARTICLES 241-2 ET 241-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

L’Assemblée Générale Mixte du 22ꢀjuin 2021 est appelée, dans sa onzième résolution (reproduite dans la section « Résolutions » du présent document), à adopter un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.ꢀ225-209 du Code de commerce.

Ces objectifs sont, sur le fond, analogues aux objectifs du précédent Programme de rachat d’actions en vertu de la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 25ꢀjuin 2020. La dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 25ꢀjuin 2020 est entièrement reproduite dans l’avis préalable de réunion qui a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) N° 57 du 11ꢀmai 2020.

Au 31ꢀmars 2021, la Société détient directement 251 311ꢀactions représentant 3,47ꢀ%ꢀ(1) de son capital. Conformément à la loi et aux règlements en vigueur, ces actions sont privées de droit au dividende et de droit de vote. Aucune action n’est détenue directement ou indirectement par les filiales d’IDI.

Sur ces 251ꢀ311ꢀactions, 4ꢀ224ꢀactions ont été achetées par Oddo Corporate Finance pour le compte d’IDI dans le cadre d’un contrat de liquidité (soit 0,05ꢀ% du capital)ꢀ(1), et 247ꢀ087 sont affectées à un objectif d’annulation sous réserve que certaines soient conservées L’autorisation de rachat conférée à la Gérance dans le cadre du Programme de rachat porte sur un maximum de 10ꢀ% du capital à la date de l’Assemblée Générale du 22ꢀjuin 2021. Sur la base du capital au 31ꢀmars 2021, ce maximum serait de 472 957ꢀactions (soit 724ꢀ268 – 251 311). pour les attribuer ultérieurement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe (soit 3,41ꢀ% du capital)ꢀ(1). Le prix de rachat maximum prévu par le Programme de rachat d’actions est de 70ꢀeuros par action.

Les différents objectifs de ce Programme de rachat d’actions, énoncés dans la onzième résolution soumise à l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 22ꢀjuin 2021 sont :

En conséquence le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 33 106 990ꢀeuros (ce montant pouvant être ajusté en fonction du nombre d’actions en circulation au 22ꢀjuin 2021, date de l’Assemblée Générale qui adoptera le présent Programme de rachat d’actions.) Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, division ou groupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IDI par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
• de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires.
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
• d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ ou des mandataires sociaux du groupe ;

En outre, le Programme de rachat d’actions est prévu pour une durée de 18ꢀmois à compter de l’Assemblée Générale du 22ꢀjuin 2021 qui est appelée à l’adopter, soit jusqu’au 22ꢀdécembre 2022.

Les rachats d’actions effectués par la Société dans le cadre du précédent Programme de rachat d’actions sont résumés dans le tableau ci-après. Aucun achat n’a été effectué à travers l’utilisation de produits dérivés.

TABLEAU DE DÉCLARATION SYNTHÉTIQUE DES OPÉRATIONS PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES DU 1er JANVIER 2020 AU 31 DÉCEMBRE 2020 DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

	Flux brut	Achats	Ventes	Annulation
Nombre de titres		18ꢀ305(a)	13ꢀ748(b)
Cours moyen des transactions (en euros)		38,78	38,87
Prix d’exercice moyen
Montants (en euros)		709ꢀ946,93	534ꢀ321,77

(a) Tous achetés dans le cadre du programme de liquidité.
(b) Tous cédés dans le cadre du programme de liquidité.
(1) Sur la base de 7Ʉ242Ʉ679 actions composant actuellement le capital social.

Gestion du capital (performances boursières et relations d’actionnaires)

6.5 GESTION DU CAPITAL (PERFORMANCES BOURSIÈRES ET RELATIONS D’ACTIONNAIRES)

6.5.1 Une attention permanente portée aux actionnaires

L’IDI vise à faire progresser son actif net réévalué par action (ANR) sur une longue période. Depuis la cotation, le taux de rendement interne de l’activité, dividendes réinvestis, s’établit à 15,08 %. pour un multiple de 63 de son cours de Bourse.

ÉVOLUTION DES COURS

60
55
50
45
40
35
30
25
20
15
10
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

IDI
SBF 250

Source : Datastream

Pour assurer le maintien de la performance à long terme de l’IDI et sa meilleure traduction boursière, l’IDI travaille à :

• une application prudente des règles d’évaluation fixées par les associations professionnelles de capital-investissement en Europe (Invest Europe avec les IPEV – The International Private Equity and Venture Capital Valuation) et en France (France Invest) ;
• une amélioration de la liquidité du titre IDI ;
• une réduction de la décote dont souffrent les acteurs cotés du capital-investissement.

6.5.2 Poursuite de l’objectif d’augmenter la liquidité de l’action IDI

D’un groupe essentiellement détenu par ses dirigeants historiques, l’IDI est devenu une société au capital ouvert à hauteur de plus de 30 % à des tiers. Cette évolution s’est faite dans le respect du modèle de développement de l’IDI : maintien d’une très forte implication des actionnaires dirigeants, constitution d’un noyau stable d’actionnaires prestigieux au premier rang desquels Allianz France et certains family offices français parmi les plus réputés. Pour la deuxième année consécutive, Tatiana Nourissat, Secrétaire Générale de l’IDI, était présente à la 24e édition du ODDO BHF Forum qui s’est tenue en janvier 2021.

Composition de l’actionnariat de l’IDI

	2018	2019	2020
Ancelle et Associés (dirigeants actionnaires)	67,07 %	67,07 %	67,77 %
Autres actionnaires	32,40 %	32,17 %	28,76 %
Autodétention	0,53 %	0,76 %	3,47 %

La politique actionnariale mise en place vise à augmenter la liquidité offerte aux actionnaires de l’IDI, en accroissant à la fois le flottant et le volume des échanges. En 2020, les échanges ont augmenté par rapport à ceux de 2019.

	Volume 2018	Volume 2019	Volume 2020
Volume échangé	365 761	164 665	206 948
Volume journalier	1 434	631	802

Source : Bloomberg.

6.5.3 Poursuite de l’effort de réduction de la décote de holding

La décote n’évolue pas de façon significative depuis 2014. Elle s’élève à 29 % par rapport au dernier ANR publié. La bonne tenue du portefeuille de l’IDI sont traduits dans l’accroissement de l’ANR depuis 2013.

62,02
59,53*
60
50
40
30
57,18
44,90
52,16
43,55
41,94
25,55
39,77
35,56
24,77
33,66
32,68
23,78
30,80
22,89
20
10
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020

ANR par action
Cours moyen annuel

* dernier ANR publié avant la date de clôture des comptes (30/09/2020)

Cours de l’action IDI (en euros)

	2018	2019	2020
Plus haut	51,60	39,00	43,55
Plus bas	30,8	44,40	37,60
Cours moyen	44,90	39,79	42,2
Cours au 31 décembre	39,80
Croissance en % (retraité du dividende versé sur la période)	- 3,28 %	+ 17,15 %	- 1,63 %

6.5.4 Évolution des cours

800
600
400
200

IDI
SOFINA
EURAZEO
Dunedin Enterprise DNE
WENDEL
3i GRP III
GBL GBLB
Electra ELTA
ALTAMIR AMBOISE
SIPAREX
Deutsche Beteiligungs DBA

L’IDI est l’un des mieux placé sur son marché.

6.5.5 Maintien d’une politique de dividende volontariste

L’IDI a pour objectif d’offrir un rendement satisfaisant à ses actionnaires, représentant au moins 3 % de l’ANR.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

7.1 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 JUIN 2021

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

• Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
• Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
• Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende.
• Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle.
• Cinquième résolution – Quitus de la Gérance.
• Sixième résolution – Approbation de la politique des rémunérations de la gérance.
• Septième résolution – Approbation de la politique des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance.
• Huitième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
• Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant.
• Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance.
• Onzième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

• Douzième résolution – Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond.

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

• Treizième résolution – Pouvoirs pour les formalités.

7.2 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 JUIN 2021

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2 euros.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 (première et deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par une perte de 20 297 779 euros ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 32 359 000 euros.

2. AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE (troisième résolution)

L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Le détachement du coupon interviendra le 30 juin 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 2 juillet 2021.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 7 242 679 actions composant le capital social au 22 juin 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à - 20 297 779 euros de la façon suivante :

Origine	Affectation
Perte de l’exercice	- 20 297 779 €
Report à nouveau	60 982 115 €
Dividendes à l’Associé commandité (en application de l’article 36 des statuts)	- 1 727 102 €
Dividendes aux actionnaires commanditaires	- 14 485 358 €
Report à nouveau	24 471 776 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice	Dividendes	Dividende au commandité	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la réfaction	Autres revenus distribués
2017	Dividende ordinaire et exceptionnel (a) : 17 620 611 €	4 306 230 €
	Soit 5,75 € par action dont 1,75 € de dividende ordinaire et 4,0 € de dividende exceptionnel
2018	Dividende ordinaire et exceptionnel (a)(b) : 23 903 370 €
	Dividende au commandité (c) : 0 €
	Dividende ordinaire (a)(b) : 13 720 967 € soit 1,90 € par action
2019	Dividende au commandité : 1 720 736 €
	Dividende ordinaire : 10 832 343 € soit 1,50 € par action

(a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(b) Montant prélevé sur le poste prime et boni de fusion versé aux commanditaires. Ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte « Primes et boni de fusion ».
(c) En l’absence de bénéfice distribuable au niveau de l’IDI, aucun dividende n’a été versé à l’Associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

3. CONSTAT DE L’ABSENCE DE CONVENTION RÉGLEMENTÉE NOUVELLE (quatrième résolution)

À titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos et au début de l’exercice en cours sont soumises à l’approbation de l’assemblée.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte de l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 226-10 du Code de commerce.

4. QUITUS DE LA GÉRANCE (cinquième résolution)

Nous vous proposons de bien vouloir donner quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé.

5. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (sixième à septième résolution)

Approbation de la politique de rémunération de la Gérance (sixième résolution)

En application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 2.3.2.1.

6. APPROBATION DES INFORMATIONS VISÉES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE (huitième résolution)

En application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 2.3.2.2.

7. APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (neuvième à dixième résolution)

En application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à :# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Projets de résolutions 07

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION – APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 20 297 879 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 25 254 000 euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION – AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE

L’Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :

Origine	Montant
Perte de l’exercice	-20 297 879 €
Dividendes à l’Associé commandité	-1 727 102 €
Dividendes aux actionnaires commanditaires	-14 485 358 €
Report à nouveau	24 471 776 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2 euros.

Le détachement du coupon interviendra le 30 juin 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 2 juillet 2021.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 7 242 679 actions composant le capital social au 22 juin 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice	Dividendes	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la réfaction	Autres revenus distribués
2017	Dividende au commandité : 4 306 230 € Dividende ordinaire et exceptionnel (a) : 17 620 611 € Soit 5,75 € par action dont 1,75 € de dividende ordinaire et 4,0 € de dividende exceptionnel	_	_	_
2018	Dividende au commandité (c) : 0 € Dividende ordinaire (a) (b) : 13 720 967 € soit 1,90 € par action	_	_	_
2019	Dividende au commandité : 1 720 736 € Dividende ordinaire : 10 832 343 € soit 1,50 € par action	Dividende ordinaire et exceptionnel (a) (b) : 23 903 370 €	_	_

(a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(b) Montant prélevé sur le poste prime et boni de fusion versé aux commanditaires. Ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte « Primes et boni de fusion ».
(c) En l’absence de bénéfice distribuable au niveau de l’IDI, aucun dividende n’a été versé à l’Associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158- du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

8. PROPOSITION DE RENOUVELER L’AUTORISATION CONCERNANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS (onzième résolution) ET CONCERNANT LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS AUTODÉTENUES (douzième résolution)

Approbation de la politique des membres du Conseil de Surveillance (septième résolution)

Nous vous proposons, aux termes de la dixième résolution, de conférer à la Gérance, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

En application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 2.3.1.1.

Conformément à l’article 22 des statuts de la Société, l’Assemblée Générale du 27 juin 2017 a fixé la rémunération des membres du Conseil de Surveillance à la somme annuelle de 114 000 € (qui inclut les montants attribués aux deux censeurs). Ce montant est valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 25 juin 2020 dans sa dix-neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

Les critères de répartition de cette somme, fixé par le Conseil, et également valables pour les censeurs, sont les suivants :

• assiduité ;
• appartenance au comité d’audit ;
• présidence du Conseil de Surveillance ;

• présidence du comité d’audit.

• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IDI par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
• d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le versement de la rémunération au titre de chaque exercice est dorénavant effectué après l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de cet exercice et approuvé les éléments de cette rémunération.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 70 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 33 106 990 euros.

En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous demandons de bien vouloir, au titre de la vingtième résolution, autoriser la Gérance, pour une durée de vingt-quatre mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Gérance apprécierait. La Gérance disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Cette autorisation annulerait, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

§ la Société Ancelle et Associés, Gérant, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 2.3.2.2 (neuvième résolution) ; La rémunération du Gérant est désormais déterminée conformément à une politique de rémunération dont les éléments sont établis par les associés commandités délibérant après avis consultatif du Conseil de Surveillance. Cette politique fait l’objet d’un vote en Assemblée Générale.

§ Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 2.3.1.2 (dixième résolution). Le versement de la rémunération au titre de chaque exercice est dorénavant effectué à l’issue de l’assemblé générale ayant statué sur les comptes de cet exercice et approuvé les éléments de cette rémunération.# QUATRIÈME RÉSOLUTION – RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – CONSTAT DE L’ABSENCE DE CONVENTION NOUVELLE

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

NEUVIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À LA SOCIÉTÉ ANCELLE ET ASSOCIÉS, GÉRANT

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 2.3.2.2.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – QUITUS DE LA GÉRANCE

L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé.

SIXIEME RÉSOLUTION – APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA GÉRANCE

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 2.3.2.1.

DIXIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MADAME LUCE GENDRY, PRÉSIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 2.3.1.2.

SEPTIEME RÉSOLUTION – APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES CONSEIL DE SURVEILLANCE

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 2.3.1.1.

ONZIÈME RÉSOLUTION – AUTORISATION À DONNER À LA GÉRANCE À L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
* d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
* d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux du Groupe ;
* de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
* d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IDI par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
* de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.

En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 33 106 990 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 25 juin 2020 dans sa dix-neuvième résolution à caractère ordinaire.

HUITIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES INFORMATIONS VISÉES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 2.3.2.2.

DOUZIÈME RÉSOLUTION – AUTORISATION DONNÉE À LA GÉRANCE DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :

1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
4. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;
5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

TREIZIÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

7.4 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU GÉRANT

Le Conseil de Surveillance estime qu’il n’a aucune observation à formuler tant sur le rapport du Gérant que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et engage l’Assemblée Générale à adopter l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées par le Gérant.

7.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.# Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.226-2 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

07 Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS ET CONCLUS DEPUIS LA CLÔTURE

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

Accord de stabilité avec GC GFA et Monsieur Grégoire Chertok

Votre Conseil de surveillance a autorisé le 18 février 2021 un accord de stabilité, destiné à engager GC GFA sur l’inaliénabilité des titres IDI acquis. Cet accord signé le 19 février 2021 entre la société GC GFA et M. Chertok, représentant permanent de LIDA SAS au Conseil de surveillance de l’IDI d’une part, et l’IDI d’autre part, dans le cadre de l’acquisition par GC GFA auprès de Peugeot Invest de 101 333 actions IDI (ci-après « Actions Acquises GC GFA). Selon cet accord qui est conclu pour une durée de huit ans GC GFA s’est engagé, sous certaines exceptions, à ne pas céder ses titres IDI ni s’engager à y procéder jusqu’au troisième anniversaire de l’accord. GCA GFA s’est engagée à informer préalablement l’IDI de tout projet de cession de titres en bloc et à ne pas céder sur le marché un nombre de titres représentant, par séance de bourse, plus de 25 % du volume quotidien de titres négociés sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse consécutives précédant la cession. Une promesse unilatérale d’achat a été consentie par l’IDI (avec faculté de substitution) au bénéfice de GC GFA. Elle est exerçable entre le 1er février 2025 et le 1er février 2028 et porte sur un tiers des Actions Acquises GC GFA par période de douze mois. La promesse est également exerçable à tout moment en cas de démission, décès ou invalidité de M. Christian Langlois-Meurinne et porte alors sur l’intégralité des Actions Acquises GC GFA. Le prix d’acquisition de chaque action IDI serait déterminé sur la base d’une moyenne pondérée des actifs nets réévalués annuels ou semestriels publiés par l’IDI immédiatement avant et après la notification d’exercice, avec un ajustement en cas de distribution, en lui appliquant une décote de 37 % équivalente à celle du prix d’acquisition des Actions Acquises GC GFA par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI. En préambule de l’accord, les parties ont indiqué à toutes fins utiles ne pas agir et ne pas souhaiter agir à l’avenir de concert entre elles.
Personnes concernées : La société GC GFA et M. Grégoire Chertok, représentant permanent de LIDA SAS au Conseil de surveillance de l’IDI.

Accord de garantie avec Ancelle et Associés

Votre Conseil de surveillance a autorisé le 18 février 2021 un accord de garantie avec Ancelle et Associés, destiné à engager Ancelle et Associés à se substituer en tout ou partie à l’IDI dans l’exécution des promesses d’achat consenties au bénéfice de GC GFA et de certains membres du Comité Exécutif de l’IDI le 19 février 2021, à première demande de l’IDI dans le cas où l’acquisition des actions IDI visées par les promesses s’avérerait incompatible avec l’intérêt social (ou une obligation juridique) de l’IDI. L’accord a été conclu le 19 février 2021. L’engagement de substitution d’Ancelle et Associés porte sur un nombre maximum de 288 000 actions IDI et est valable jusqu’à l’expiration des promesses d’achat susvisées.
Personnes concernées : Christian LANGLOIS-MEURINNE est Président de ANCELLE ET ASSOCIES, Gérant-commandité de l’IDI.

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 137

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

07 Contrat de cession entre Peugeot Invest et IDI

Votre Conseil de surveillance a autorisé le 18 février 2021 un contrat de cession d’actions entre Peugeot Invest d’une part, et l’IDI, d’autre part, aux termes duquel Peugeot Invest s’est engagée à céder 266 667 actions IDI à l’IDI, qui s’est engagée à acquérir lesdites actions, au prix de 37,50 euros par action, soit un prix total d’acquisition de 10 000 012,5 euros. L’accord a été signé le 19 février 2021. Les actions rachetées ont été vendues et achetées par le biais d’une cession de bloc hors marché. Le rachat et transfert de propriété ont eu lieu dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la conclusion du contrat de cession. Le prix de 37,50 euros par action reflète une décote de 9,8 % par rapport au cours de clôture du 17 février 2021 et une décote de 37 % par rapport au dernier actif net réévalué publié par l’IDI. Le rachat a été financé avec la trésorerie disponible de l’IDI. Les actions rachetées seront affectées aux objectifs d’annulation et de couverture d’allocations d’actions aux salariés, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020 dans sa 19e résolution. Le rachat a été préalablement autorisé par le Conseil de surveillance de l’IDI sur la base d’un rapport établi par Associés en Finance en qualité d’expert indépendant, conformément à la Position-recommandation AMF DOC-2017-04.
Personnes concernées : Peugeot Invest qui détenait plus de 10 % du capital de l’IDI et qui était membre du Conseil de surveillance.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention de gestion centralisée de trésorerie

Votre Conseil de surveillance a approuvé le 10 décembre 1996 une convention de gestion centralisée de la trésorerie, destinée à rationaliser la gestion de trésorerie au sein du groupe IDI. Cette convention permet aux sociétés adhérentes, placées sous le contrôle de l’IDI, de déposer leurs excédents de trésorerie, ou d’emprunter, auprès de la société centralisatrice, à des conditions au moins équivalentes à celles du marché. Depuis le 6 novembre 2014, Les dépôts sont rémunérés à EURIBOR 1 à 6 mois en fonction de la période de mise à disposition des fonds augmenté d’une marge de 1,5 % avec faculté de révision pour s’adapter aux conditions de marché, étant précisé que si l’EURIBOR devient négatif, il est prévu de retenir un EURIBOR égal à zéro pour les besoins de la convention. Cette convention avait été antérieurement autorisée par les Conseils de surveillance des 10 décembre 1996, 17 avril 2000 et 9 octobre 2000 pour la société ANCELLE ET ASSOCIES, et autorisée par le Conseil de Surveillance du 24 avril 2014 pour la société FINANCIERE BAGATELLE.
Personnes concernées : Christian LANGLOIS-MEURINNE est Président de ANCELLE ET ASSOCIES Gérant-commandité de l’IDI et Président de la société FINANCIERE BAGATELLE.

Convention de compte-courant avec la société ANCELLE ET ASSOCIES

Votre Conseil de surveillance du 6 novembre 2014 a autorisé une convention de compte courant avec la société ANCELLE ET ASSOCIES assortie d’une rémunération à EURIBOR 1 à 6 mois + 1,5 % s’adaptant aux conditions de marché, dès lors que ces modifications sont raisonnables, en fonction de la période de mise à disposition des fonds, étant précisé que si l’EURIBOR devient négatif, il est prévu de retenir un EURIBOR égal à zéro pour les besoins de la convention. Au 31 décembre 2020, le montant mis à disposition par la société ANCELLE ET ASSOCIES s’élève à 0 € et les intérêts pris en charge s’élèvent à 0 €.
Personnes concernées : Christian LANGLOIS-MEURINNE est Président de ANCELLE ET ASSOCIES, Gérant-commandité de l’IDI.

Convention de compte courant avec FINANCIERE BATAGELLE

Afin de faciliter la gestion de la trésorerie du groupe IDI, votre Conseil de surveillance du 19 avril 2017 a autorisé une convention de compte courant avec la société FINANCIERE BAGATELLE assortie d’une rémunération à EURIBOR 1 à 6 mois + 1,5 % avec faculté de révision selon les conditions de marché, dès lors que ces modifications sont raisonnables, en fonction de la période de mise à disposition des fonds. Il est précisé que si l’EURIBOR devient négatif, il est prévu de retenir un EURIBOR égal à zéro pour les besoins de la convention.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 PERSONNE RESPONSABLE

8.1.1 Nom de la personne responsable

Christian Langlois-Meurinne
Président de Ancelle et Associés, Gérant de l’IDI
18 avenue Matignon – 75008 Paris
Tél. : 01 55 27 80 00 – Fax : 01 40 17 04 44

8.1.2 Déclaration de la personne responsable du document d’enregistrement universel incluant un rapport financier annuel

« J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel, sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’IDI et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport du Gérant dont le contenu figure en page 148, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l’IDI et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Christian Langlois-Meurinne
Président de Ancelle et Associés, Gérant de l’IDI

8.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Les comptes sociaux et consolidés établis par l’IDI font l’objet de rapports des Commissaires aux comptes titulaires de la Société :

• BCRH & Associés
  35 rue de Rome
  75008 Paris
  Représenté par M. Paul Gauteur

• Deloitte & Associés
  Tour Majunga
  6 place de la Pyramide
  92908 Paris-La Défense
  Représenté par M. Alain Guinot

Leur sont adjoints deux Commissaires aux comptes suppléants :

• BEAS
  Tour Majunga
  6 place de la Pyramide
  92908 Paris-La Défense
  Jean-François Plantin

D’une durée de six exercices, les mandats de Deloitte et Associés et de BEAS expirent lors de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Deloitte et Associés a été nommé Commissaire aux comptes de l’IDI pour la première fois par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 30 juin 2011. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 juin 2017.

BCRH & Associés a été nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 juin 2016. D’une durée de six exercices, les mandats de BCRH & Associés et de M. Plantin, expirent lors de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Les comptes de l’exercice clos les 31 décembre 2018, le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 ont été certifiés par Deloitte et Associés et par BCRH & Associés.

Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants appartiennent à un organisme professionnel.

8.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ET INFORMATION FINANCIÈRE

Les documents relatifs à l’IDI qui, en application de la législation, sont mis à la disposition des actionnaires et du public (en ce compris les documents visés au point 21 des Annexes I et II du Règlement européen n° 2019/980 du 14 mars 2019) peuvent être consultés au siège de la Société, 18 avenue Matignon 75008 Paris, et sur le site internet de la Société (www.idi.fr).

En outre, l’IDI publiera :
* le 21 avril 2021, un communiqué de presse sur les comptes annuels ;
* le 22 septembre 2021, un communiqué de presse sur les comptes du 1er semestre ;
* le 17 novembre 2021, un communiqué de presse sur les comptes du 3e trimestre.

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition du document d’enregistrement universel a été publié et diffusé le 29 avril 2021.

Enfin, l’IDI dispose d’un site Internet régulièrement mis à jour notamment de l’information réglementée. Ce site est consulté de façon régulière. En termes de communication financière, l’IDI tiendra son Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 22 juin 2021 à 10 h 00.

Les documents visés au point 21 des Annexes I et II du Règlement européen n° 2019/980 du 14 mars 2019 sont :
* l’acte constitutif et la dernière version à jour des statuts de l’émetteur ;
* tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’IDI, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel, en l’espèce le rapport de Associés en Finance, reproduit page 59 et s. du présent document

Conformément à l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF, l’information réglementée au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’AMF est disponible sur le site internet de IDI (www.idi.fr).

au BALO, au plus tard le 17 mai 2021 :
* l’avis préalable à l’Assemblée ;

au BALO et dans un journal d’annonces légales, au plus tard le 7 juin 2021 :
* l’avis de convocation de l’Assemblée ;

au BALO, au plus tard le 6 août 2021 :
* les comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale,
* les comptes consolidés approuvés par l’Assemblée Générale ;

Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe IDI survenu depuis le 31 décembre 2020 pour lequel des états financiers ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

8.4 OPÉRATIONS AVEC LES ENTITÉS APPARENTÉES

Cette information figure dans la note 5.8 de l’Annexe aux comptes consolidés, page 94.

8.5 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

En application de l’article 19 du Règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document :

• les comptes consolidés du Groupe IDI et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels que présentés aux pages 72 à 95 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0435 ;
• les comptes consolidés du Groupe IDI et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés aux pages 56 à 79 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2019 sous le numéro D.19-0422 ;
• les comptes sociaux de IDI et le rapport sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés tels que présentés aux pages 98 à 114 et pages 138 à 139 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0435.
• les comptes sociaux de IDI et le rapport sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés tels que présentés aux pages 82 à 97 et pages 122 à 123 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2019 sous le numéro D.19-0422.

Les documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur le site Internet de l’IDI, ainsi que sur le site internet de l’AMF.

8.6 TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement européen délégué n° 2019/980 du 14 mars 2019 :

Nouvelles références URD	Intitulés	Pages
SECTION 1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
Point 1.1	Personnes responsables des informations	140 et s.
Point 1.2	Attestation des responsables du document	140
Point 1.3	Déclaration d’expert	59, 60
Point 1.4	Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers	60
Point 1.5	Déclaration relative à l’approbation du document
SECTION 2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Point 2.1	Coordonnées	141
Point 2.2	Changements	141
SECTION 3	FACTEURS DE RISQUES
Point 3.1	Description des risques importants	70 et s.
SECTION 4	INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
Point 4.1	Raison sociale et nom commercial	71
Point 4.2	Enregistrement au RCS et identifiant (LEI)
Point 4.3
Point 4.4
SECTION 5
Point 5.1
Point 5.1.1

Table de concordance

Pages	Identité et attestation du responsable du document	140
	Rapport du Gérant	56 à 74
	Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d’endettement) de la Société et du Groupe	15, 16, 20 à 31, 56 à 74
	Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière(a) de la Société et du Groupe	15, 16
	Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe	70 à 72
	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la Société et du Groupe	68 et s.
	Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la Société et du Groupe	N/A
	Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe	91 et s.
	Utilisation d’instruments financiers de la Société et du Groupe	82
	Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la Société et du Groupe	125 et s.
	Informations relatives aux rachats par la Société de ses propres actions	76 et s.
	États financiers
	Comptes annuels	102 à 114
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	115 à 117
	Comptes consolidés	76 à 96
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	97 à 100

(a) L’article L.225-102-1 VI prévoit que les sociétés qui s’acquittent de la déclaration de performance non financière prévue à l’article L.225-102-1 (RSE) sont réputées avoir satisfait à l’obligation concernant la mention des indicateurs de performance de nature non financière visée au I 2) de L225-100-1 C.com (applicable aux exercices ouverts à compter du 01/08/2017).

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

147

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport du Gérant

Pages	Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et indicateur de performance	15, 16, 20 à 31, 56 à 74
	Utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits	N/A
	Description des principaux risques et incertitudes	70 à 72
	Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	20 à 31
	Événements postérieurs à la clôture – perspectives	63
	Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	62
	Information sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou de cours de Bourse	91 à 92
	Informations sur les rachats d’actions	125 et s.
	Rémunérations des mandataires sociaux	47 et s.
	Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la Société	63 et s.
	Mandats et fonctions des mandataires sociaux	35 et s.
	Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	54
	Actionnariat de la Société	123
	Actionnariat salarié	123
	Activité et résultats des filiales de la Société	113
	Activité en matière de recherche et développement	N/A
	Informations sociales et environnementales	74
	Informations sur les délais de paiement	57
	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	68 et s.

ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION

SECTION 1

Point 5.1.2 : Nature des opérations et principales activités

6 et s., 21 et s.

Point 5.2 : Nouveaux produits et/ou services

N/A

Point 5.3 : Principaux marchés

17

Point 5.4 : Évènements importants

Point 5.5 : Stratégie et objectifs(a) financiers et non financiers

20 et s.

Point 5.6 : Degré de dépendance

N/A

Point 5.7 : Position concurrentielle

17

Point 5.7.1 : Investissements

20 et s.

Point 5.7.2 : Investissements importants réalisés

20 et s.

Point 5.7.3 : Investissements importants en cours ou engagements fermes

20 et s.

Point 5.7.4 : Coentreprises et participations significatives

N/A

SECTION 2

Point 6.1 : Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles

Point 6.2 : STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

Description sommaire du Groupe/Organigramme

12, 13

Liste des filiales importantes

12, 13

SECTION 3

Point 7.1 : EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

Situation financière

55 et s.

Point 7.1.1 : Exposé de l’évolution et résultat des activités

55 et s.

Point 7.1.2 : Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement

55 et s.

SECTION 4

Point 7.2 : Résultats d’exploitation

55 et s.

Point 7.2.1 : Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets

N/A

Point 7.2.2 : Facteurs importants

SECTION 5

Point 8.1 : TRÉSORERIE ET CAPITAUX

N/A

Point 8.2 : Flux de trésorerie

55 et s., 76 et s., 102 et s.

Point 8.3 : Besoins de financement et structure de financement

79

Point 8.4 : Restriction à l’utilisation des capitaux

78

Point 8.5 : Sources de financement attendues

SECTION 6

Point 9.1 : ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

55 et s.

Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant

N/A

SECTION 7

Point 10.1 : INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

a) Principales tendances récentes

6 et s., 15 et s., 63

b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture

63

Point 10.2 : Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives

6 et s., 15 et s., 63

SECTION 8

Point 11.1 : PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Point 11.2 : Prévision ou estimation du bénéfice en cours

N/A

Point 11.3 : Principales hypothèses

N/A

SECTION 9

Point 12.1 : Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice

N/A

Point 12.2 : ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société

34 et s., 42 et s.

Conflits d’intérêts

47 et s., 47 et s.

SECTION 10

Point 13.1 : RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

67

Rémunérations et avantages versés ou octroyés

08

Provisions pour retraite ou autres

34 et s.

Point 13.2 : FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Durée des mandats

43 et s.

Contrats de service

43, 44

Comités

43

Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise

SECTION 11

Point 14.1 : SALARIÉS

34

Point 14.2 : Répartition des salariés

41

Point 14.3 : Participations et stock-options

66, 67, 111

Point 14.4 : Accord de participation des salariés au capital

66, 67

Point 14.5 : N/A

N/A

SECTION 12

Point 15.1 : PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

123 et s.

Répartition du capital

123

Droits de vote différents

N/A

Contrôle de l’émetteur

123

Accord d’actionnaires

124

Point 15.2 : TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Détail des transactions

142

Point 15.3 : 142

-

SECTION 13

Point 16.1 : INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

143

Point 16.2 : Informations financières historiques

143

Informations financières historiques auditées

143

Changement de date de référence comptable

N/A

Normes comptables

55, 81 et s., 106

Changement de référentiel comptable

Point 16.3 : Contenu minimal des informations financières auditées

76 à 96

États financiers consolidés

76 à 96

Date des dernières informations financières

N/A

Informations financières intermédiaires et autres

N/A

Informations financières trimestrielles ou semestrielles

N/A

Audit des informations financières annuelles historiques

N/A

Rapport d’audit

128

Point 16.4 : Autres informations auditées

128

Informations financières non auditées

Point 17.1 : Informations financières pro forma

N/A

Modification significative des valeurs brutes

N/A

Politique en matière de dividendes

N/A

Description

128

Montant du dividende par action

SECTION 14

Point 18.1 : Procédures judiciaires et d’arbitrage

61

Procédures significatives

73

Point 18.1.1 : Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

73

Point 18.1.2 : Changement significatif depuis la clôture

63

Point 18.1.3 : INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Point 18.1.4 : Capital social

142

Point 18.1.5 : Montant du capital émis

120 et s.

Point 18.1.6 : Actions non représentatives du capital

122

Point 18.1.7 : Actions autodétenues

N/A

Point 18.2 : Valeurs mobilières

122

Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation

122

Option ou accord

N/A

Historique du capital social

N/A

123

Point 18.3 : Acte constitutif et statuts

120

Inscription au registre et objet

121

Catégories d’actions existantes

122

Disposition impactant un changement de contrôle

SECTION 15

Point 19.1 : CONTRATS IMPORTANTS

N/A

Résumé de chaque contrat

N/A

142

SECTION 16

Point 20.1 : DOCUMENTS DISPONIBLES

Déclaration sur les documents consultables

142

146

SECTION 17

Point 21.1 :

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Table de concordance du rapport financier annuel

	Pages
Identité et attestation du responsable du document	140
Rapport du Gérant	56 à 74
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d’endettement) de la Société et du Groupe	15, 16, 20 à 31, 56 à 74
Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière(a) de la Société et du Groupe	15, 16
Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe	70 à 72
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la Société et du Groupe	68 et s.
Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la Société et du Groupe	N/A
Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe	91 et s.
Utilisation d’instruments financiers de la Société et du Groupe	82
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la Société et du Groupe	125 et s.
Informations relatives aux rachats par la Société de ses propres actions	76 et s.
États financiers
Comptes annuels	102 à 114
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	115 à 117
Comptes consolidés	76 à 96
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	97 à 100

(a) L’article L.225-102-1 VI prévoit que les sociétés qui s’acquittent de la déclaration de performance non financière prévue à l’article L.225-102-1 (RSE) sont réputées avoir satisfait à l’obligation concernant la mention des indicateurs de performance de nature non financière visée au I 2) de L225-100-1 C.com (applicable aux exercices ouverts à compter du 01/08/2017).

• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

147

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.8 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport du Gérant

	Pages
LE PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL COMPREND TOUS LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT DU GÉRANT TELS QU’EXIGÉS AUX TERMES DU CODE DE COMMERCE
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et indicateur de performance	15, 16, 20 à 31, 56 à 74
Utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits	N/A
Description des principaux risques et incertitudes	70 à 72
Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	20 à 31
Événements postérieurs à la clôture – perspectives	63
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	62
Information sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou de cours de Bourse	91 à 92
Informations sur les rachats d’actions	125 et s.
Rémunérations des mandataires sociaux	47 et s.
Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la Société	63 et s.
Mandats et fonctions des mandataires sociaux	35 et s.
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	54
Actionnariat de la Société	123
Actionnariat salarié	123
Activité et résultats des filiales de la Société	113
Activité en matière de recherche et développement	N/A
Informations sociales et environnementales	74
Informations sur les délais de paiement	57
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	68 et s.

Tableau des résultats des cinq derniers exercices 34 et s. 118

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise 115 à 117

N/A Avis de l’organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales fournies dans le rapport de gestion 148

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Crédits photos :
Pages 2 et 8 à 10 : Florie Berger
Page 14 : Fondation des Hôpitaux

18 avenue Matignon
75008 Paris
Tél. : +33 1 55 27 80 00
Fax : +33 1 40 17 04 44
communications@idi.fr
www.idi.fr