IDEX Biometrics ASA — AGM Information 2020

Nov 24, 2020

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX BIOMETRICS ASA

Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i IDEX Biometrics ASA ("Selskapet") som vil finne sted:

15. desember 2020 kl. 12.00 norsk tid

Når nærværende innkalling sendes ut er Selskapets vedtatte aksjekapital NOK 124 592 824,65 fordelt på 830 618 831 aksjer hver aksje pålydende NOK 0,15 (hensyntatt den private plasseringen offentliggjort på Oslo Børs Newsweb den 10. november 2020). Hver aksje gir rett til én stemme på den ekstraordinære generalforsamlingen. Når nærværende innkalling sendes ut eier ikke Selskapet egne aksjer. Selskapets vedtekter av 1. juli 2020 er tilgjengelig på www.idexbiometrics.com, og vil bli endret ved gjennomføring av den private plasseringen annonsert på Oslo Børs Newsweb den 10. november 2020.

Det vises til koronapandemien, og midlertidig lov vedtatt av norske myndigheter den 26. mai 2020 som gir styret anledning til å vedta at generalforsamlinger kan avholdes ved elektronisk deltakelse. Styret har derfor vedtatt at den ekstraordinære generalforsamlingen vil avholdes som et elektronisk møte, der aksjonærene vil kunne delta elektronisk ved å følge generalforsamlingen gjennom en live audiocast, sende inn skriftlige spørsmål under den ekstraordinære generalforsamlingen og utøve stemmerett gjennom det elektroniske systemet. Se vedlagt guide for nærmere informasjon om hvordan man deltar online på den ekstraordinære generalforsamlingen.

Forhåndspåmelding er ikke nødvendig. Møteseddelen/fullmaktsblanketten gir nærmere informasjon om påmelding, stemmegivning, mv. Fullmakter må være innsendt innen fristen.

Styret oppfordrer aksjonærer til på forhånd å sende inn spørsmål til styret, og inviterer aksjonærer til å utøve sin stemmerett ved å sende inn fullmaktsblankett med stemmeinstruks i forkant av den ekstraordinære generalforsamlingen.

Hver aksjeeier kan ta med seg en rådgiver som vil ha rett til å stille spørsmål på vegne av aksjeeieren på den ekstraordinære generalforsamlingen. Aksjeeieren kan videre kreve at styremedlemmer og daglig leder gir slike opplysninger som fremgår av allmennaksjeloven § 5-15.

Denne innkalling med vedlegg og andre dokumenter vedrørende den ekstraordinære generalforsamlingen er tilgjengelig på www.idexbiometrics.com eller kan bestilles vederlagsfritt fra Selskapet på ir@idexbiometrics.com eller Selskapets kontor.

Den ekstraordinære generalforsamlingen vil behandle og fatte vedtak i følgende saker. For å unngå tvil nevnes at enhver aksjonær har rett til å fremme alternative vedtaksforslag i de ulike sakene.

1. Registrering av deltakende aksjonærer; valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Morten Opstad. Styret foreslår at Morten Opstad velges til å lede generalforsamlingen.

2. Godkjenneing av møteinnkalling og dagsorden

3. Styrevalg

Det vises til Selskapets børsmelding offentliggjort på Oslo Børs Newsweb den 7. oktober 2020 vedrørende valgkomitéens invitasjon til Thomas M. Quindlen om å tiltre Selskapets styre som en styreobservatør og rådgiver uten stemmerett, i påvente av styrevalg ved Selskapets neste generalforsamling. Valgkomitéen har påbegynt arbeidet med å finne og velge en egnet kandidat som vil bli foreslått som et ytterligere nytt styremedlem.

Valgkomitéens anbefalinger vedrørende styrevalg vil presenteres før eller på den ekstraordinære generalforsamlingen.

4. Godkjenning av avtaler om skadesløsholdelse

Det vises til Selskapets børsmelding offentliggjort på Oslo Børs Newsweb den 15. oktober 2020 vedrørende Selskapets konfidensielle innsendelse av en registreringserklæring (Registration Statement) til U.S. Securities and Exchange Commission i forbindelse med en foreslått børsnotering av American Depositary Shares («ADSer») som vil representere Selskapets ordinære aksjer på Nasdaq Stock Market.

Den planlagte noteringen av ADSer, som vil representere Selskapets aksjer, på en børs i USA, medfører at Selskapet blir underlagt rapporteringsforpliktelser som et børsnotert selskap i denne jurisdiksjonen. Dette kan medføre at Selskapet og dets styremedlemmer og ledelsen i økende grad kan bli eksponert for ansvar. Styret har derfor besluttet at Selskapet, for å tiltrekke seg og beholde kvalifiserte enkeltpersoner til styret og ledelsen, skal forsøke, fortløpende og på egen bekostning, å ha på plass ansvarsforsikring for å beskytte dets styremedlemmer og ledelsen mot visse typer ansvar.

Valgkomitéen anser det rimelig, forsvarlig og nødvendig, og med hensyn til styremedlemmene fra USA, vanlig, at Selskapet forplikter seg gjennom avtale til å holde skadesløse og til å forskuttere utgifter på vegne av disse personene i den utstrekning dette er tillatt etter relevant norsk lov. På denne måten vil disse personene tjenestegjøre eller fortsette å tjenestegjøre i Selskapet, fri for unødig bekymring om at de ikke vil holdes skadesløse.

Inngåelse av avtaler om skadesløsholdelse med styremedlemmer vil trolig vurderes som godtgjørelse av styremedlemmet etter allmennaksjeloven § 6-10, og er derfor avhengig av anbefaling fra valgkomitéen og godkjennelse av generalforsamlingen. Som det fremgår av den vedlagte anbefalingen fra valgkomitéen, foreslås det at Selskapet inngår avtaler om skadesløsholdelse med styremedlemmene, i det vesentlige lik avtalen i Vedlegg 1 til denne innkallingen. Bemerk at Vedlegg 1, som foreligger kun på engelsk, er tilgjengelig på selskapets nettsted www.idexbiometrics.com.

Valgkomitéen foreslår følgende vedtak:

Det vedtas at en avtale om skadesløsholdelse, i det vesentlige lik avtalen som vedlagt i Vedlegg 1 i protokollen til denne ekstraordinære generalforsamlingen, godkjennes, og kan inngås med styremedlemmer og ledelsen i Selskapet og dets datterselskaper.

5. Tegningsrettsbasert Insentivplan 2020

5.1 Godkjenning av plandokumentet

Det vises til vedtak i punkt 5 i protokollen fra ordinær generalforsamling avholdt den 15. mai 2020.

For at Tegningsrettsbasert Insentivplan 2020 anerkjennes under amerikansk skattelovgivning, må plandokumentet for Tegningsrettsbasert Insentivplan 2020 godkjennes av Selskapets aksjeeiere. Dette dokumentet, Vedlegg 2 til denne innkallingen foreligger kun på engelsk, og er tilgjengelig på selskapets nettsted www.idexbiometrics.com.

Styret foreslår følgende vedtak:

Det vedtas at Tegningsrettsbasert Insentivplan 2020 («2020 Subscription Rights Incentive Plan»), som vedlagt i Vedlegg 2 i protokollen til denne ekstraordinære generalforsamlingen, godkjennes.

5.2 Ratifisering og godkjenning av konvertering av tegningsretter

Gjennom vedtak på den ordinære generalforsamlingen avholdt den 15. mai 2020 godkjente Selskapets aksjeeiere at ansatte og individuelle konsulenter i Selskapet som var tildelt frittstående tegningsretter under tegningsrettsbaserte insentivprogrammer i Selskapet fra 2016, 2017 og/eller 2018 («Eksisterende Tegningsretter»), kunne tildeles fornyede tegningsretter («Fornyede Tegningsretter») til en utøvelsespris per aksje på minimum NOK 1,71 under Selskapets Tegningsrettsbasert Insentivplan 2020, mot at Eksisterende Tegningsretter ble frafalt. Etter vedtaket på den ordinære generalforsamlingen avholdt den 15. mai 2020 skulle konverteringen vært gjennomført innen 31. august 2020.

Grunnet en forlenget administrativ prosess som inkluderte blant annet gjennomgang av dokumentasjon for konverteringsprogrammet med juridiske rådgivere både i Norge og i USA, samt praktiske oppgaver i forbindelse med implementering av systemet, ble styret forsinket i sin prosess med å utstede de Fornyede Tegningsrettene. Følgelig, selv om styret rettidig godkjente vilkårene for konverteringsprogrammet, ble ikke det formelle konverteringsvedtaket gjennomført innen 31. august 2020.

Det vises til Selskapets børsmelding offentliggjort på Oslo Børs Newsweb den 4. oktober 2020 vedrørende styrets vedtak den 2. oktober 2020 om å erstatte totalt 25 962 800 Eksisterende Tegningsretter fra Selskapets incentivprogrammer fra 2016, 2017 og 2018, med det samme antall Fornyede Tegningsretter under Selskapets Tegningsrettsbasert Insentivplan 2020 til en utøvelsespris per aksje på NOK 1,71. Det utestående antallet tegningsretter i Selskapet forble uendret.

Ettersom styrets vedtak, utelukkende av administrative grunner, ble gjennomført senere enn datoen som var fastsatt av den ordinære generalforsamlingen avholdt den 15. mai 2020, foreslår styret at den ekstraordinære generalforsamlingen ratifiserer og godkjenner konvertering av tegningsretter som ovenfor nevnt.

Styret foreslår følgende vedtak:

Styrets vedtak den 2. oktober 2020 om å erstatte totalt 25 962 800 tegningsretter fra Selskapets Incentivprogrammer fra 2016, 2017 og 2018 med det samme antall tegningsretter under Tegningsrettsbasert Insentivplan 2020, ratifiseres og godkjennes. Tegningsrettene er underlagt vilkår som fastsatt av ordinær generalforsamling avholdt 15. mai 2020.

6. Styrefullmakt til å utstede aksjer

Det vises til Selskapets børsmelding offentliggjort på Oslo Børs Newsweb den 10. november 2020 vedrørende en privat plassering av aksjer vedtatt i Selskapet den 9. november 2020. Den private plasseringen utnyttet en betydelig del av styrefullmakten til å forhøye Selskapets aksjekapital, som ble vedtatt av den ordinære generalforsamlingen avholdt 15. mai 2020.

Selskapet har sedvanlig hatt tilgjengelig styrefullmakter til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med private plasseringer og fortrinnsrettsemisjoner. I det Selskapet arbeider med å utvikle forretningsvirksomheten, er det på generelt grunnlag hensiktsmessig og noen ganger nødvendig at styret har mulighet til å gjennomføre transaksjoner med potensielle investorer på kort tid. Den nødvendige 21 dagers frist for innkalling til generalforsamlingen kan forsinke denne prosessen.

Styret foreslår derfor at den ekstraordinære generalforsamlingen fornyer styrefullmaktene, og at disse fornyede fullmaktene skal utløpe på dagen for den ordinære generalforsamlingen i 2021, og uansett ikke senere enn 30. juni 2021.

Styret foreslår at emisjonsfullmaktene begrenses hver for seg og samlet oppad til et beløp som utgjør 10 prosent av Selskapets registrerte aksjekapital på tidspunktet for den ekstraordinære generalforsamlingen.

Som følge av ovennevnte fremmer styret forslag om at generalforsamlingen vedtar følgende separate fullmakter:

(a) Styrefullmakt til å utstede aksjer ved private plasseringer

• 1. Styret i IDEX Biometrics ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede nye aksjer. Aksjekapitalen kan etter denne fullmakt økes med inntil NOK 11 821 359,75 (som representerer 10 % av den registrerte aksjekapitalen i Selskapet på tidspunktet for nærværende innkalling til ekstraordinær generalforsamling), likevel slik at dersom kapitalforhøyelser registreres mellom dato for denne innkallingen og den ekstraordinære generalforsamlingen, skal den maksimale totale nominelle verdien av denne fullmakten være 10 % av den forhøyete aksjekapitalen. Videre skal summen av kapitalutvidelsene som styret kan gjennomføre under dette punkt 6 underpunkt (a) og (b) under enhver omstendighet ikke overstige 10 % av Selskapets registrerte aksjekapital på tidspunktet for tildelingen av denne styrefullmakten. Alle tidligere fullmakter som er gitt styret til å utstede aksjer skal trekkes tilbake med virkning fra tidspunktet for registrering av nærværende fullmakt i Foretaksregisteret (for å unngå tvil, ikke inkludert den øvrige fullmakten under dette agendapunkt 6, og fullmakten i agendapunkt 7.2 i protokollen fra den ordinære generalforsamlingen avholdt 15. mai 2020).
• 2. Denne fullmakten kan benyttes i forbindelse med privat plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer (kan være nåværende og/eller nye aksjeeiere, herunder ansatte i Selskapet) for å innhente ytterligere kapital for Selskapet. Fullmakten dekker ikke kapitalutvidelser i forbindelse med fusjoner, jf. allmennaksjeloven § 13-5.
• 3. Dersom Selskapets aksjekapital eller pålydende per aksje endres ved fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis, kapitalnedsettelse ved reduksjon av pålydende osv., skal den maksimale nominelle verdi av aksjene som utstedes under denne fullmakt, justeres tilsvarende.
• 4. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i tilfelle en forhøyelse av aksjekapitalen ifølge denne fullmakt.
• 5. Styret har fullmakt til å fastsette vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre.
• 6. Betaling av aksjekapital i forbindelse med en kapitalforhøyelse som det er gitt fullmakt til her, kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.
• 7. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes.
• 8. Fullmakten skal gjelde frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn til 30. juni 2021.
• 9. De nye aksjene som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjeeierrettigheter fra den dagen de blir utstedt, med mindre styret bestemmer noe annet.
• 10. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges.

(b) Styrefullmakt til å utstede aksjer ved fortrinnsrettsemisjoner

• 1. Styret i IDEX Biometrics ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede nye aksjer. Aksjekapitalen kan etter denne fullmakt økes med inntil NOK 11 821 359,75 (som representerer 10 % av den registrerte aksjekapitalen i Selskapet på tidspunktet for nærværende innkalling til ekstraordinær generalforsamling), likevel slik at dersom kapitalforhøyelser registreres mellom datoen for denne innkallingen og den ekstraordinære generalforsamlingen, skal den maksimale totale nominelle verdien av denne fullmakten være 10 % av den forhøyete aksjekapitalen. Videre skal summen av kapitalutvidelsene som styret kan gjennomføre under dette punkt 6 underpunkt (a) og (b) under enhver omstendighet ikke overstige 10 % av Selskapets registrerte aksjekapital på tidspunktet for tildelingen av denne styrefullmakten. Alle tidligere fullmakter som er gitt styret til å utstede aksjer skal trekkes tilbake med virkning fra tidspunktet for registrering av nærværende fullmakt i Foretaksregisteret (for å unngå tvil, ikke inkludert den øvrige fullmakten under dette agendapunkt 6, og fullmakten i agendapunkt 7.2 i protokollen fra den ordinære generalforsamlingen avholdt 15. mai 2020).
• 2. Denne fullmakten kan benyttes i forbindelse med fortrinnsrettsemisjon mot eksisterende aksjonærer i Selskapet for å innhente ytterligere kapital for Selskapet. Fullmakten dekker ikke kapitalutvidelser i forbindelse med fusjoner, jf. allmennaksjeloven § 13-5.
• 3. Dersom Selskapets aksjekapital eller pålydende per aksje endres ved fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis, kapitalnedsettelse ved reduksjon av pålydende osv., skal den maksimale nominelle verdi av aksjene som utstedes under denne fullmakt, justeres tilsvarende.
• 4. Styret har fullmakt til å fastsette vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre.
• 5. Betaling av aksjekapital i forbindelse med en kapitalforhøyelse som det er gitt fullmakt til her, kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.
• 6. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes.
• 7. Fullmakten skal gjelde frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn til 30. juni 2021.
• 8. De nye aksjene som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjeeierrettigheter fra den dagen de blir utstedt, med mindre styret bestemmer noe annet.
• 9. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges.

7. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer

Styret er av den oppfatning at erverv av egne aksjer kan være i Selskapets interesse, blant annet for å øke avkastningen for Selskapets aksjonærer. Erverv av egne aksjer kan for eksempel være ønskelig når Selskapet har en god egenkapital- og likviditetssituasjon og det samtidig har begrensede muligheter til å foreta attraktive investeringer. Aksjemarkedet oppfatter generelt erverv av egne aksjer som et positivt signal ettersom det viser fokus på og vektlegging av aksjonærverdier.

På denne bakgrunn, og i henhold til kravene i allmennaksjeloven § 9-4, foreslår styret at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. I samsvar med allmennaksjeloven §§ 9-4 og 9-5 gis styret i IDEX Biometrics ASA ("Selskapet") fullmakt til å erverve Selskapets egne aksjer; til eie eller pant, for et samlet pålydende på inntil NOK 11 821 359,75 (som representerer 10 % av den registrerte aksjekapitalen i Selskapet på tidspunktet for nærværende innkalling til ekstraordinær generalforsamling), likevel slik at dersom kapitalforhøyelser registreres mellom dato for denne innkallingen og den ekstraordinære generalforsamlingen, skal den maksimale totale nominelle verdien av denne fullmakten være 10 % av den forhøyete aksjekapitalen.
• 2. I henhold til denne fullmakten skal styret for hver aksje minst betale NOK 0,15 og maksimalt sluttkurs per aksje, som rapportert av Oslo Børs, på den dagen kjøpstilbudet blir fremsatt, likevel slik at beløpet ikke skal overskride NOK 1 000 per aksje.
• 3. Styret kan treffe beslutning med hensyn til på hvilken måte og vilkår egne aksjer skal erverves, disponeres eller avhendes, likevel slik at det tas hensyn til lovens krav om likebehandling av aksjonærer.
• 4. For det tilfellet at Selskapets aksjekapital endres som følge av en fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis, kapitalnedsettelse ved reduksjon av pålydende per aksje osv., skal den maksimale nominelle verdien på aksjer som kan erverves, samt minimums- og maksimumspris per aksje, justeres tilsvarende.
• 5. Fullmakten skal gjelde frem til datoen for Selskapets ordinære generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn 30. juni 2021.

*****

1. november 2020 IDEX Biometrics ASA

Morten Opstad styreleder

THE NOMINATION COMMITTEE'S PROPOSAL TO THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING IN IDEX BIOMETRICS ASA ON 15 DECEMBER 2020

The nomination committee was elected at the Annual General Meeting ("AGM") on 15 May 2020 and is comprised of Robert N. Keith (Chair), Håvard Nilsson and Harald Voigt.

In addition to communicating with each other, the nomination committee has been in contact with the Company's management, the Chair of the Board, board members and some of the largest shareholders in the Company.

Election of board members

Reference is made to the Company's announcement at Oslo Børs NewsWeb on 7 October 2020 regarding the nomination committee's invitation to Thomas M. Quindlen to join the Company's board as a non-voting board observer and advisor, pending board election at the Company's next general meeting of shareholders. The nomination committee is in progress with identifying and selecting a suitable candidate to be proposed as an additional new member to the Board.

The nomination committee's recommendation on this subject will be presented before or at the Extraordinary General Meeting.

Approval of Indemnification Agreement

Reference is made to the Company's announcement at Oslo Børs NewsWeb on 15 October 2020 regarding the Company's confidential submission of a registration statement to the U.S. Securities and Exchange Commission in connection with a proposed listing of American Depositary Shares ("ADSs") representing the Company's ordinary shares on the Nasdaq Stock Market.

Given the Company's intention to undertake a listing of ADSs representing its shares on a securities exchange in the United States and to become a public reporting company in such jurisdiction, which may subject the Company and its directors and officers to incremental liability in respect thereof, the Company, in order to attract and retain qualified individuals to the Board and executive management, attempts to maintain, on an ongoing basis, at its sole expense, liability insurance to protect directors and officers in the Company from certain liabilities.

The nomination committee considers it reasonable, prudent, necessary and, in respect of US board members, customary, for the Company contractually to obligate itself to indemnify, and to advance expenses on behalf of, such persons to the fullest extent permitted by applicable Norwegian law so that they will serve or continue to serve the Company free from undue concern that they will not be so indemnified.

Entering into Indemnification Agreements with members of the Board of Directors is likely to be considered remuneration of the Board member pursuant to Section 6-10 of the PLCA, which therefore would requirement the involvement and recommendation from the nomination committee.

Therefore, the nomination committee recommends to the General Meeting that the Company enters into such agreements with the Board members and executive management, substantially in the form set out in Appendix 1 to the Notice to the Extraordinary General Meeting to be held on 15 December 2020.

The nomination committee proposes the following resolution:

It is resolved that the Indemnification Agreement, substantially in the form attached as Appendix 1 to this proposal, is approved, and can be entered into with each member of the Board of Directors and executive management in the Company and its subsidiaries.

24 November 2020 The Nomination Committee in IDEX Biometrics ASA

Chair

Robert N. Keith Håvard Nilsson Harald Voigt

Ref.nr.: Pinkode:

Ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i IDEX Biometrics ASA holdes 15. desember 2020 kl. 12.00 norsk tid

Den ekstraordinære generalforsamlingen gjennomfløres kun som nettmøte

Vennligst se vedlagte guide for deltakelse. Forhåndsregistrering er ikke nødvendig for å delta på nettmøtet, men De må være innlogget før møtet begynner. Dersom De ikke er innlogget når generalforsamlingen åpner, vil De ikke kunne delta. Innlogging åpner en time før møtet begynner.

Vennligst logg inn på https://web.lumiagm.com/?fromUrl=127976397

De må identifisere Dem med referansenummer og PINkode øverst til høyre.

Referansenummer og PINkode er også tilgjengelig i VPS Investortjenester (Selskapshandlinger – Generalforsamling – klikk på IDEX' ISIN).

De kan også innhente Deres referansenummer og PINkode fra DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 2326 8020 eller epost genf@dnb.no.

Vennligst bemerk at dersom De ikke ønsker å delta på nettymøtet kan De gi fullmakt til styrets leder eller en annen person, med eller uten stemmeinstruks. Se nedenfor og på baksiden for informasjon om dette.

Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Denne seddelen brukes til fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstruks, vennligst bruk side 2.

Dersom De selv ikke møter på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den styret bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 11. desember 2020 kl. 12.00. Fullmakt kan gis elektronisk på https://www.idexbiometrics.com/investors/general-meetings/ eller via Investortjenester i VPS. Alternativt kan fullmakten sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Telefaks er ikke tilgjengelig.

Undertegnede: _________________________________________________ gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den styret bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i IDEX Biometrics ASAs ekstraordinære generalforsamling 15. desember 2020 for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen brukes til fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv møter på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den styret bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 11. desember 2020 kl. 12.00. Alternativt kan fullmakten sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Telefaks er ikke tilgjengelig.

Undertegnede: __________________________________________

gir herved Styrets leder (eller den styret bemyndiger) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i IDEX Biometrics ASA 15. desember 2020.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Saker		For	Mot	Avstå
1.	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen fra generalforsamlingen			
2.	Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden			
3.	Styrevalg			
4.	Godkjenning av avtaler om skadesløsholdelse			
5.1	Godkjenning av plandokument for 2020 Tegningsrettsbasert Insentivprogram			
5.2	Ratifisering og godkjennelse av konvertering av tegningsretter			
6 (a) Styrefullmakt til å utstede aksjer ved private plasseringer				
6 (b) Styrefullmakt til å utstede aksjer ved fortrinnsrettsemisjoner				
7. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer				

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

GUIDE FOR ONLINE DELTAKELSE IDEX BIOMETRICS ASA 15. DESEMBER 2020

Guiden beskriver hvordan du deltar online. Vi gjør samtidig oppmerksom på at du istedenfor å delta online har mulighet til på forhånd å gi fullmakt til styrets leder eller en annen person. Se innkallingen for inf hvordan avgi fullmakt. Om du gir fullmakt med instruks kan du allikevel velge å logge deg inn på generalforsamlingen og overstyre din stemme på de enkelte sakene. Om du har gitt en åpen fullmakt, men allikevel logger deg på møtet, så tar du tilbake dine stemmerettigheter og må stemme online.

Den tekniske løsningen blir administrert av DNB Bank Verdipapirservice som har lisensiert programvare fra selskapet Lumi Ltd., for å kunne gi alle aksjonærer mulighet til å kunne delta online.

Ved å delta online vil du få direktesendt webcast fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål til sakene på sakslisten samt avgi stemme på hver enkelt sak. Aksjonærene er sikkert identifisert med referansenummer og PIN-kode.

Ingen forhåndspåmelding er nødvendig, men du må være logget inn før generalforsamlingen starter for å kunne delta. De følgende sidene vil gi deg en guide om hvordan du får tilgang, kan delta og avgi stemme på generalforsamlingen.

Aksjonærer som ikke finner sitt Referansenummer og PIN-kode for pålogging eller har andre tekniske spørsmål kan ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 2326 8020 (kl 08:00-15:30), eller sende en e-post til genf@dnb.no

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

TRINN 1

For å kunne delta online må du gå inn på Lumi-løsningen ved å gjøre et av følgende:

a) Bruk Lumi AGM app: Last ned Lumi AGM app fra Apple App Store eller Google Play Store ved å søke etter Lumi AGM, eller

b) Besøk

https://web.lumiagm.com: Gå til Lumi AGM websiden https://web.lumiagm.com enten på din smarttelefon, nettbrett eller pc. Du bør ha siste versjon av Chrome, Safari, Internet Explorer 11, Edge eller Firefox. Vennligst sjekk at din nettleser er kompatibel.

TRINN 2

Når du enten har lastet ned Lumi AGM app eller åpnet https://web.lumiagm.com i din nettleser, må du taste inn nedenstående Meeting ID og klikke Join:

--------------------------------- Meeting ID: 127-976-397

---

Eventuelt bruk denne linken

https://web.lumiagm.com/?fromUrl=127976397

så kommer du rett til trinn 3

TRINN 3

Du må deretter taste inn din identifisering:

a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen

b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling

Du vil ha muligheten til å logge inn en time før generalforsamlingen starter.

Når du er logget inn kommer du til informasjonssiden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet, mulighet for å stille spørsmål og følge generalforsamlingen.

HVORDAN MOTTA REFERANSENUMMER OG PIN-KODE

Alle aksjonærer registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.) og PIN-kode.

Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via www.vps.no eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.

Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet. (på fullmaktsblankett)

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en nominee konto (ikke aktuelt for norske aksjonærer) må overføres til en segregert konto i den reelle eiers navn for å ha stemmerett på generalforsamlingen. Når aksjer overføres til den segregerte kontoen dannes det et referansenummer og PIN-kode for denne kontoen. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette, og/eller ønsker tilgang til referansenummer og PIN-kode for å delta online.

HVORDAN AVGI STEMME

Når Generalforsamlingen starter vil alle saker være åpne for avstemming. Saker lukkes etter hvert som generalforsamlingen behandler dem.

Ved å klikke på stemmeikonet går du videre til sakene på agendaen og avstemmingsvalg på de enkelte sakene.

For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme vil du se at ditt valg er markert.

For ‐ Vote received

For å endre din stemme, klikk på et annet valg. Du kan også velge å kansellere.

Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt fram til møteleder avslutter avstemmingen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende.

Om du har forhåndsstemt, eller gitt stemmeinstruks til styrets leder, vil du ved innlogging kunne overstyre ditt stemmevalg på de enkelte saker. Har du gitt åpen fullmakt kan du ta tilbake dine stemmerettigheter ved å logge inn, og må da huske å stemme.

	15:54 @ 33% 1. Poll Open
Split Voting
the chair	2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen / Election of person to chair the meeting and election of a person to co-sign the minutes together with
Select a choice to send.
For / For
Mot / Against
Avstår / Abstain

SPØRSMÅL TIL STYRETS LEDER

Spørsmål eller ytringer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

Dersom du ønsker å stille spørsmål til sakene på agendaen, velg meldingsikonet.

Skriv inn ditt spørsmål i meldingsboksen. Når du har skrevet ferdig ditt spørsmål, klikk på send knappen.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de går til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt fjerning av upassende språk.

Alle aksjonærer som sender inn spørsmål vil fremgå med fullt navn.

NEDLASTING

Linker vil være tilgjengelig på informasjonssiden. Når du klikker på en link, vil det valgte dokumentet åpnes i din nettleser.

Databruk for streaming av generalforsamlingen eller nedlasting av dokumenter via plattformen vil variere avhengig av individuell bruk, utstyret som brukes (Android, iPhone, etc.) og hvilken nettverkstilkobling man har (3G, 4G).