IDEX Biometrics ASA — AGM Information 2014

Apr 15, 2014

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i IDEX ASA ("Selskapet"), som vil finne sted:

16. mai 2013 kl. 09.00 i Vika Atrium Konferansesenter, Munkedamsveien 45 i Oslo

Når nærværende innkalling sendes ut er Selskapets vedtatte aksjekapital 46 526 914,50 NOK fordelt på 310 179 430 aksjer hver aksje pålydende 0,15 NOK. Hver aksje gir rett til én stemme på den ordinære generalforsamlingen. Når nærværende innkalling sendes ut eier ikke Selskapet egne aksjer. Selskapets vedtekter, sist endret den 19. april 2013, er gjengitt i årsrapporten for 2012 og er tilgjengelig på www.idex.no.

Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen personlig eller ved fullmektig, må De gi melding om dette på vedlagte møteseddel/fullmakt til: DNB Bank ASA, Verdipapirtjenester innen 14. mai 2013 kl. 12.00. Møteseddel/fullmaktsblanketten gir nærmere informasjon om påmelding, stemmegivning, mv. Aksjonærer som ikke har meldt fra om sin deltakelse i rett tid, kan iht. vedtektene nektes adgang til generalforsamlingen.

Hver aksjeeier kan ta med seg en rådgiver som vil ha talerett på vegne av aksjeeieren på den ordinære generalforsamlingen. Aksjeeieren kan videre kreve at styremedlemmer og daglig leder gir slike opplysninger som fremgår av allmennaksjeloven § 5-15.

Denne innkalling med vedlegg og andre dokumenter vedrørende den ordinære generalforsamlingen er tilgjengelig på www.idex.no eller kan bestilles vederlagsfritt fra Selskapet på ir@idex.no eller selskapets kontor.

Generalforsamlingen vil behandle og fatte vedtak i følgende saker. For å unngå tvil nevnes at enhver aksjonær har rett til å fremme alternative vedtaksforslag i de ulike sakene.

1. Registrering av fremmøtte aksjonærer, som enten er til stede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen.

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Morten Opstad. Styret foreslår at Morten Opstad velges til å lede generalforsamlingen.

2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden

3. Godkjenning av årsberetning og årsregnskap for 2012

Årsberetning og årsregnskap for 2012 er tilgjengelig på www.idex.no eller kan bestilles vederlagsfritt fra Selskapet på ir@idex.no eller selskapets kontor. Styret foreslår at årsberetning og årsregnskap for IDEX ASA og IDEX konsern for 2012 godkjennes i sin helhet.

4. Godkjenning av erklæring om lederlønn

I henhold til reglene i allmennaksjeloven § 6-16a foreslår styret følgende vedtak:

(a) Rådgivende vedtak om lederlønnsfastsettelse

Den ordinære generalforsamlingen tar til etterretning styrets erklæring vedrørende retningslinjer for lederlønnsfastsettelse i henhold til allmennaksjelovens § 6-16a, som er inntatt i note 4 til årsregnskapet for 2012. I tilfelle styret inngår ny(e) avtale(r) som gjelder i 2014 som avviker fra retningslinjene for 2014 skal årsaken til dette inntas i protokollen for det aktuelle styremøte.

(b) Bindende vedtak om lederlønnsfastsettelse

Den ordinære generalforsamlingen viser til vedtak under sak 6 på dagsorden på denne generalforsamlingen. Andre aksjebaserte incentivordninger for ledelsen krever generalforsamlingens samtykke.

5. Rettet emisjon/vedtektsendring

Styret har ønsket å få en bredere aksjonærstruktur med flere institusjonelle investorer. I denne forbindelse har Selskapet, blant annet, hatt et økt fokus på det engelske finansmarkedet og internasjonale investeringsfond. Som en oppfølger til denne målsetting og fokus foreslår styret en rettet emisjon. Styret vedtok den 22. april 2013 en rettet emisjon på opp til 18 771 250 aksjer til en tegningskurs per aksje på 1,60 NOK. Emisjonen og vilkårene for denne ble fastsatt av styret etter at det var gjennomført en book-building prosess, likevel slik at kapitalforhøyelsen er betinget av generalforsamlingens samtykke.

(a) Kapitalforhøyelse

Styret foreslår følgende vedtak om kapitalforhøyelse:

«IDEX' aksjekapital forhøyes med 2 815 687,50 NOK, fra 46 526 914,50 NOK til 49 342 602,- NOK gjennom utstedelse av 18 771 250 aksjer i en rettet emisjon til tegningskurs 1,60 NOK per aksje, hver aksje pålydende 0,15 NOK. Det totale tegningsbeløp er 30 034 000,- NOK, hvorav 2 815 687,50 NOK tillegges aksjekapitalen og 27 218 312,50 NOK tillegges Selskapets fond iht. allmennaksjelovens bestemmelser.

Aksjene vil utstedes til tegnerne som angitt i vedlegg 1, som har bekreftet at de vil tegne seg for aksjene i henhold til allmennaksjelovens bestemmelser. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i forbindelse med denne kapitalforhøyelsen.

De nye aksjene tegnes i generalforsamlingsprotokollen. Innbetaling av tegningsbeløp skal skje senest 22. mai 2013, likevel slik at styret i særskilte tilfeller kan forlenge denne innbetalingsfristen.

De nye aksjene gir rett til utbytte fra det tidspunkt aksjene er utstedt.»

(b) Vedtektsendring

Som følge av ovennevnte foreslåtte emisjon foreslår styret for den ordinære generalforsamlingen at vedtektenes § 5 endres til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er 49 342 602 NOK fordelt på 328 950 680 aksjer á 0,15 NOK lydende på navn."

6. Tegningsrettsbasert incentivplan 2013

Selskapet besluttet i ordinær generalforsamling den 15. mai 2012 å fornye tidligere vedtak om tildeling av frittstående tegningsretter som ledd i Selskapets incentivprogram. En ny tegningsrettsplan foreslås for kommende ett års periode. Dette er gjort på den måten at det foreslås et årlig insentivprogram, som avsluttes hver gang det vedtas et nytt, dvs. at ingen ytterligere tegningsretter kan lenger tildeles i henhold til tidligere tegningsrettsplaner.

Frittstående tegningsretter kan ikke utøves etter utløpet av femårsperioden etter dato for generalforsamlingens vedtak. For å legge til rette for at Selskapet ved ny utstedelse av tegningsretter kan benytte en levetid på tegningsrettene på fem år, samt å oppnå konsistente utøvelsesplaner, foreslår styret godkjenning av en ny tegningsrettsplan for kommende ett års periode. Styret foreslår at det maksimale antall tegningsretter som kan tildeles under 2013 tegningsrettsplanen skal være begrenset til 10 (ti) prosent av det vedtatte antall aksjer i Selskapet på tidspunktet for dette vedtak (hensyntatt kapitalforhøyelsen i punkt 5 på dagsorden), likevel slik at antall utstedte og utestående frittstående tegningsretter i henhold til alle Selskapets tegningsrettsplaner, ikke skal overstige 10 (ti) prosent av det registrerte antall aksjer i Selskapet på ethvert tidspunkt.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at det skal kunne utstedes frittstående tegningsretter til ansatte og innleide personer i Selskapet eller dets datterselskaper eller tilknyttede selskaper.

Styret er av den oppfatning at bruk av frittstående tegningsretter vil være et godt bidrag for å sikre seg tjenestene til ansatte og innleide personer ved å gi dem mulighet til å ta del i utbyttet av sin innsats.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende:

Selskapet utsteder frittstående tegningsretter til ansatte samt innleide personer som utfører tilsvarende arbeid i IDEX ASA, dets datterselskaper og tilknyttede selskaper (heretter kollektivt benevnt "Selskapet").

Hver tegningsrett gir innehaveren rett til å kreve én aksje i Selskapet. Dersom Selskapets aksjekapital eller antall aksjer blir endret som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal det maksimale antall tegningsretter (jf. neste avsnitt) som kan utstedes i henhold til tegningsrettsprogrammet, og vederlaget for aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene, justeres tilsvarende og eventuelt avrundes ned til nærmeste hele antall.

Antallet tegningsretter som kan utstedes skal være minst én tegningsrett og maksimalt 32 895 068 tegningsretter, likevel slik at antallet utstedte og utestående tegningsretter under alle tegningsrettsprogram i Selskapet ikke skal overstige 10 (ti) prosent av det registrerte antall aksjer i Selskapet på ethvert tidspunkt.

Tegningsrettshaveren må tegne sine tegningsretter senest dagen før den ordinære generalforsamlingen i Selskapet i 2014.

Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene.

Tegningsrettene skal ikke kunne overdras annet enn ved testament eller i henhold til lov om arv og skifte.

Innløsningsplanen for tegningsrettene skal være 25 prosent hvert år, med start ett år fra datoen da tegningsrettene ble tildelt. Styret kan beslutte en kortere innløsningsplan, dersom styret finner dette hensiktsmessig.

Dersom det oppstår en situasjon som er definert som "Change of Control", skal alle utestående tegningsretter kunne innløses hundre prosent fra tidspunktet for gjennomføring av "Change of Control" med mindre styret bestemmer noe annet. "Change of Control" skal i denne sammenheng anses å foreligge når en av følgende tilfeller har inntrådt; (i) ved ethvert kjøp, salg eller annen disponering over aksjer i Selskapet eller aktiva tilhørende Selskapet som innebærer en fullstendig eller vesentlig endring av eierinteressen til Selskapets aktiva, (ii) ved ethvert erverv av aksjer hvor en juridisk person direkte eller indirekte blir den reelle eier av aksjer i Selskapet ved å kontrollere femti prosent eller mer av det samlede stemmetallet på de aksjer som er utstedt i Selskapet; eller (iii) ved endelig likvidasjon av Selskapet i henhold til en plan som er vedtatt av Selskapets aksjonærer.

Styret skal sette opp de øvrige regler og prosedyrer for utøvelse av tegningsretter ved oppsigelse eller fratreden for ansatte eller innleide personer, herunder frister for å gjennomføre utøvelsen etter avslutning av ansettelsesforhold eller innleieavtale.

I forbindelse med utøvelse av tegningsretter i henhold til dette og den derav følgende utvidelse av Selskapets aksjekapital gir eksisterende aksjonærer avkall på sine fortrinnsretter til å tegne tegningsretter eller aksjer i henhold til allmennaksjeloven.

Som vederlag for aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene i henhold til dette vedtaket skal innehavere av tegningsretter betale Selskapet et beløp per aksje som minimum skal være lik gjennomsnittlig sluttkurs på Selskapets aksjer, slik den er rapportert på Oslo Axess, i en periode på ti handelsdager umiddelbart forut for den dato tegningsrettene blir vedtatt utstedt.

Ingen tegningsretter kan utøves etter femårsdagen for dette vedtak. I forbindelse med utstedelsen av tegningsretter kan Selskapet fastsette vilkår for utøvelse og innføre restriksjoner på salg og overdragelse av aksjer utstedt i forbindelse med utøvelse av tegningsrettene.

Enhver aksje som Selskapet utsteder i henhold til tegningsrettsplanen skal gi rett til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Alle andre aksjonærrettigheter knyttet til disse aksjene, herunder rettigheter omhandlet i § 11-12 (2) (9) i allmennaksjeloven, skal gjelde fra dato for innbetaling av utøvelsesprisen.

7. Styrefullmakt til å utstede aksjer

På den ordinære generalforsamlingen den 15. mai 2012 fikk styret fullmakter til å øke Selskapets aksjekapital ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med private plasseringer og fortrinnsrettsemisjoner. Fullmaktene utløper på dagen for den ordinære generalforsamling i 2013.

I det Selskapet arbeider med å utvikle forretningsvirksomheten, er det på generelt grunnlag hensiktsmessig og noen ganger nødvendig at styret har mulighet til å gjennomføre transaksjoner med potensielle investorer på kort tid. Et 21 dagers varsel for innkalling til generalforsamlingen kan forsinke denne prosessen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fornyer fullmaktene for en ett års periode for bruk ved private plasseringer og fortrinnsrettsemisjoner.

Styret foreslår at emisjonsfullmakten begrenses oppad til 10 prosent av Selskapets vedtatte aksjekapital på tidspunktet for fullmakten (hensyntatt kapitalforhøyelsen i punkt 5 på dagsorden).

Som følge av ovennevnte fremmes forslag om at generalforsamlingen vedtar følgende separate fullmakter:

(a) Styrefullmakt til å utstede aksjer ved private plasseringer

1. Styret i IDEX ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede nye aksjer. Aksjekapitalen kan etter denne fullmakt økes med inntil 4 934 260,20 NOK (som tilsvarer 10 prosent av den vedtatte aksjekapitalen på tidspunktet for denne fullmakten, hensyntatt kapitalforhøyelsen i punkt 5 på dagsorden). Videre skal summen av kapitalutvidelsene som styret kan gjennomføre under dette punkt 7 under enhver omstendighet ikke overstige 4 934 260,20 NOK. Alle tidligere fullmakter som er gitt styret til å utstede aksjer skal trekkes tilbake med virkning fra tidspunktet for registrering av nærværende fullmakt i Foretaksregisteret (for å unngå tvil, ikke inkludert de øvrige fullmakter under dette punkt 7 og punkt 8 på dagsorden).

2. Denne fullmakten kan benyttes i forbindelse med privat plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer (kan være nåværende og/eller nye aksjeeiere, herunder ansatte i Selskapet) for å innhente ytterligere kapital for Selskapet.

3. Dersom Selskapets aksjekapital endres ved hjelp av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal den maksimale nominelle verdi av aksjene som utstedes under denne fullmakt, justeres tilsvarende.

4. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i tilfelle en forhøyelse av aksjekapitalen i følge denne fullmakt.

5. Styret har fullmakt til å fastsette vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre.

6. Betaling av aksjekapital i forbindelse med en kapitalforhøyelse som det er gitt fullmakt til her, kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.

7. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes.

8. Fullmakten skal gjelde frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2014, men ikke lenger enn til 30. juni 2014.

9. De nye aksjene som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjeeierrettigheter fra dagen de blir utstedt, med mindre styret bestemmer noe annet.

10. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges.

(b) Styrefullmakt til å utstede aksjer ved fortrinnsrettsemisjoner

1. Styret i IDEX ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede nye aksjer. Aksjekapitalen kan etter denne fullmakt økes med inntil 4 934 260,20 NOK (som tilsvarer 10 prosent av den vedtatte aksjekapitalen på tidspunktet for denne fullmakten, hensyntatt kapitalforhøyelsen i punkt 5 på dagsorden). Videre skal summen av kapitalutvidelsene som styret kan gjennomføre under dette punkt 7 under enhver omstendighet ikke overstige 4 934 260,20 NOK. Alle tidligere fullmakter som er gitt styret til å utstede aksjer skal trekkes tilbake med virkning fra tidspunktet for registrering av nærværende fullmakt i Foretaksregisteret (for å unngå tvil, ikke inkludert de øvrige fullmakter under dette punkt 7 og punkt 8 på dagsorden).

2. Denne fullmakten kan benyttes i forbindelse med fortrinnsrettsemisjon mot eksisterende aksjonærer i Selskapet for å innhente ytterligere kapital for Selskapet.

3. Dersom Selskapets aksjekapital endres ved hjelp av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal den maksimale nominelle verdi av aksjene som utstedes under denne fullmakt, justeres tilsvarende.

4. Styret har fullmakt til å fastsette vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre.

5. Betaling av aksjekapital i forbindelse med en kapitalforhøyelse som det er gitt fullmakt til her, kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.

6. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes.

7. Fullmakten skal gjelde frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2014, men ikke lenger enn til 30. juni 2014.

8. De nye aksjene som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjeeierrettigheter fra dagen de blir utstedt, med mindre styret bestemmer noe annet.

9. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges.

8. Fastsettelse av styrehonorar

Valgkomiteens innstilling er vedlagt denne innkallingen.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen gjør følgende vedtak:

Styrehonorar fastsettes til 140 000 NOK til hvert styremedlem for perioden fra ordinær generalforsamling i 2012 til ordinær generalforsamling i 2013, og 140 000 NOK til hvert styremedlem for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 til ordinær generalforsamling i 2014. Styrets leder godtgjøres i tillegg et beløp på 40 000 NOK i hver periode. I tillegg refunderer Selskapet relevante utlegg som styremedlemmer måtte ha i forbindelse med utøvelse av vervet.

Siden Selskapet ser fordeler med å begrense kontantutbetalinger, og styremedlemmer har uttrykt at de kan være interessert i aksjer i Selskapet, foreslås det at styremedlemmene, som et alternativ til et kontantvederlag, kan velge å motta hele eller deler av styrehonoraret i form av aksjer i Selskapet. Antall aksjer som hvert styremedlem vil kunne tegne seg for beregnes på følgende måte: Styremedlemmet skal kunne tegne seg for en verdi av aksjer (basert på gjennomsnitt av sluttkursen på Selskapets aksjer de ti handelsdagene forut for den ordinære generalforsamlingen) tilsvarende 133 prosent av kronebeløpet gitt som styregodtgjørelse, likevel slik at styremedlemmet må betale tegningskurs for aksjene tilsvarende aksjenes pålydende på 0,15 NOK per aksje.

Styret forslår at generalforsamlingen gjør følgende vedtak:

Styremedlemmene kan velge å motta hele eller deler av styrehonoraret i form av aksjer i Selskapet.

For funksjonsperioden fra generalforsamlingen 2012 til generalforsamlingen 2013 beregnes antall aksjer som hvert styremedlem vil kunne tegne seg for på følgende måte: Styremedlemmet skal kunne tegne seg for aksjer med en verdi (basert på gjennomsnitt av sluttkursen på Selskapets aksjer de ti handelsdagene forut for den ordinære generalforsamlingen i 2013) tilsvarende 133 prosent av kronebeløpet gitt som styregodtgjørelse, likevel slik at styremedlemmet må betale en tegningskurs for aksjene tilsvarende aksjenes pålydende på 0,15 NOK per aksje.

I den utstrekning styremedlemmet ønsker å motta styregodtgjørelsen i form av aksjer, må styremedlemmet informere Selskapet om dette og tegne seg for de nye aksjene innen handelsstart på Oslo Axess handelsdagen umiddelbart etter dato for den ordinære generalforsamlingen i 2013. Styremedlemmet må samtidig forplikte seg til å ikke selge aksjene før det tidligste av Selskapets ordinære generalforsamling 2014 og 30. juni 2014. Innbetaling av tegningsbeløp skal skje innen 31. mai 2013.

For funksjonsperioden fra generalforsamlingen 2013 til generalforsamlingen 2014 beregnes antall aksjer som hvert styremedlem vil kunne tegne seg for på følgende måte: Styremedlemmet skal kunne tegne seg for aksjer med en verdi (basert på gjennomsnitt av sluttkursen på Selskapets aksjer de ti handelsdagene forut for den ordinære generalforsamlingen i 2014) tilsvarende 133 prosent av kronebeløpet gitt som styregodtgjørelse, likevel slik at styremedlemmet må betale en tegningskurs for aksjene tilsvarende aksjenes pålydende på 0,15 NOK per aksje.

I den utstrekning styremedlemmet ønsker å motta styregodtgjørelsen i form av aksjer, må styremedlemmet informere Selskapet om dette og tegne seg for de nye aksjene innen handelsstart på Oslo Axess handelsdagen umiddelbart etter dato for den ordinære generalforsamlingen i 2014. Styremedlemmet må samtidig forplikte seg til å ikke selge aksjene før det tidligste av henholdsvis Selskapets ordinære generalforsamling 2015 og 30. juni 2015. Innbetaling av tegningsbeløp skal skje innen 31. mai 2014.

For å gjennomføre dette gis styret fullmakt til å gjennomføre en eller flere kapitalforhøyelser på til sammen inntil 400 000 NOK for det formål å utstede aksjer til de styremedlemmer som velger å motta styregodtgjørelsen i form av aksjer i stedet for kontanter. Styret gis videre fullmakt til å endre Selskapets vedtekter tilsvarende. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i tilfelle en forhøyelse av aksjekapitalen i følge denne fullmakt. De nye aksjene, som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret

9. Styrevalg

Valgkomiteens innstilling er vedlagt denne innkallingen.

Fire av de fem styremedlemmene er på valg: Morten Opstad (styreleder), Hanne Høvding, Joan Frost Urstad og Harald Voigt. Jon Ola Frankplads ble valgt på ordinær generalforsamling i 2012 for to år og er formelt ikke på valg nå.

Styrets nåværende medlemmer er omtalt i årsrapporten 2012 mens nye foreslåtte medlemmer er presentert i valgkomiteens innstilling.

Valgkomiteen foreslår til generalforsamlingen at antall styremedlemmer beholdes uendret og at følgende styre velges:

Morten Opstad velges til styreleder for en periode på to år. Hanne Høvding gjenvelges for to år, Toril Nag og Frode Haugli velges til styremedlemmer for en periode på to år. Jon Ola Frankplads fortsetter i det andre året i sin periode.

10. Valgkomiteens sammensetning

Valgkomiteens innstilling er vedlagt denne innkallingen.

Valgkomiteen foreslår at:

Harald Voigt velges til ny leder av valgkomiteen for to år. Som medlemmer i valgkomiteen fortsetter Christian Rust Tveten og Andreas B. Lorentzen ut sitt andre år i perioden.

11. Fastsettelse av honorar til valgkomiteens medlemmer

Valgkomiteens innstilling er vedlagt denne innkallingen.

Valgkomiteen foreslår at:

Honorar til valgkomiteens medlemmer fastsettes til 25 000 NOK for lederen og 15 000 NOK for øvrige medlemmer i perioden fra generalforsamlingen 2012 til generalforsamlingen 2013.

Honoraret til valgkomiteen for perioden fra generalforsamlingen 2013 til generalforsamlingen 2014 fastsettes til 25 000 NOK for lederen og 15 000 NOK for øvrige medlemmer.

12. Fastsettelse av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at revisors honorar for 2012 betales etter regning. Honoraret framgår av note 12 til årsregnskapet 2012.

******

Kl. 09.30 eller etter at generalforsamlingen er avsluttet, vil administrerende direktør Ralph W. Bernstein gi en presentasjon og statusrapport om IDEX ASA. Presentasjonen er åpen for publikum og pressen.

1. april 2013 IDEX ASA

Morten Opstad styreleder

Vedlegg 1: Liste over tegnene av nye aksjer (sak 5)

	Tegningsbeløp
Tegner	NOK	Antall aksjer
MP Pensjon	6 640 000	4 150 000
Herald Investment Trust Ltd	3 735 000	2 334 375
Hedger Management SA	3 080 000	1 925 000
Robert Keith	3 080 000	1 925 000
Tamla Limited	1 120 000	700 000
Runar Forsland	1 040 000	650 000
Stålhe Invest AS	1 000 000	625 000
Storebrand Vekst	996 000	622 500
Håvi AS	880 000	550 000
Jomani AS	750 000	468 750
A. S. Holding A/S	700 000	437 500
Trapesa AS	600 000	375 000
Charles Stanley	580 000	362 500
Jaras Eiendom AS	500 000	312 500
Ole A. Baksaas	480 000	300 000
Ikendi GmbH	456 500	285 313
Simen Engelstad	450 000	281 250
Hemant Mardia	425 000	265 625
Trond Saksenvik	400 000	250 000
Jabo Management & Consulting AS	300 000	187 500
K‐konsult AS	300 000	187 500
Lupum AS	300 000	187 500
Edorf Invest AS	250 000	156 250
George Digweed c/o Richard Griffiths	220 000	137 500
Ruten AS	206 000	128 750
Peder Veiby	200 000	125 000
Lars Thomas Kristiansen	175 000	109 375
Telecom AS	175 000	109 375
Anne‐Karin Rasmussen	165 000	103 125
Jon Ola Frankplads	128 000	80 000
Fine Investeringer AS	82 500	51 562
Advice Management Consulting	80 000	50 000
Gunnar Dalen	80 000	50 000
Torgeir Tauler	80 000	50 000
Christian Tveten	80 000	50 000
Bjørn Fredrickson	75 000	46 875
Hanne Høvding	50 000	31 250
Bjørn Lofterød	50 000	31 250
Truls Kvåse	48 000	30 000
Christian Svae	40 000	25 000
Solveig Frankplads c/o J.O. Frankplads	32 000	20 000
Joan Frost Urstad	5 000	3 125
SUM	034 000 30	18 771 250

VALGKOMITEENS INNSTILLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA 16. MAI 2013

Orientering om valgkomiteens arbeid

Valgkomiteen ble valgt på ordinær generalforsamling 15. mai 2012 og har bestått av Christian Rust Tveten (DnB), Andreas B. Lorentzen (Storebrand) og leder Bjørn Lillekjendlie (adm.dir. for Onsagers, nå Avdelingsdirektør i Patentstyret).

Valgkomiteen har hatt flere møter. Vi har vært i kontakt med selskapets administrasjon, styreleder, styremedlemmer og en del av de største aksjonærene i selskapet. Valgkomiteen har videre vært delaktig i styrets egenevaluering og har behandlet resultatene av denne. Sammen med komiteens eget skjønn har denne informasjonen dannet grunnlaget for spesifikasjonen av ønsket profil på nye styremedlemmer. Det har vært bred enighet om at selskapet nå spesielt trenger noen styremedlemmer med kommersiell erfaring innen ferdigstilling og salg av teknologiprodukter/-løsninger, også utenlands. De bør også kunne bidra med energi og entusiasme, og således legge til rette for fokus og fremdrift i selskapets videre utvikling.

Valgkomiteen presiserer at man hvert år bør vurdere hele styrets sammensetning på fritt grunnlag, uavhengig av valgperioden.

Styrevalg

Fire av de fem styremedlemmene er på valg: Morten Opstad (styreleder), Hanne Høvding, Joan Frost Urstad og Harald Voigt. Jon Ola Frankplads ble valgt på ordinær generalforsamling i 2012 for to år og er formelt ikke på valg nå.

Styrets nåværende medlemmer er omtalt i årsrapporten 2012 mens nye foreslåtte medlemmer er presentert i vedlegg til nærværende innstilling.

Valgkomiteen foreslår til generalforsamlingen at antall styremedlemmer beholdes uendret og at følgende styre velges:

Morten Opstad gjenvelges til styreleder for en periode på to år. Hanne Høvding gjenvelges for to år, Toril Nag og Frode Haugli velges til styremedlemmer for en periode på to år. Jon Ola Frankplads fortsetter i det andre året i sin periode.

Fastsettelse av styrehonorar

Valgkomiteen har vurdert styrehonorarene i selskapet opp mot styrehonorarer i lignende selskaper og selskapets styrehonorarer i perioden fra generalforsamlingen 2011 til generalforsamlingen 2012. Hvert styremedlem mottok da et honorar på 140 000 NOK og styrets leder mottok ytterligere 40 000 NOK.

Valgkomiteen forslår at generalforsamlingen fastsetter følgende styrehonorar:

Styrehonorar fastsettes til 140 000 NOK til hvert styremedlem for perioden fra ordinær generalforsamling i 2012 til ordinær generalforsamling i 2013, og 140 000 NOK til hvert styremedlem for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 til ordinær generalforsamling i 2014. Styrets leder godtgjøres i tillegg et beløp på 40 000 NOK i hver periode. I tillegg refunderer Selskapet relevante utlegg som styremedlemmer måtte ha i forbindelse med utøvelse av vervet.

Siden Selskapet ser fordeler med å begrense kontantutbetalinger, og styremedlemmer har uttrykt at de kan være interessert i aksjer i Selskapet, har styret foreslått at styremedlemmene, som et alternativ til et kontantvederlag, kan velge å motta hele eller deler av styrehonoraret i form av aksjer i Selskapet. Antall aksjer som hvert styremedlem vil kunne tegne seg for beregnes på følgende måte: Styremedlemmet skal kunne tegne seg for en verdi av aksjer tilsvarende 133 prosent av kronebeløpet gitt som styregodtgjørelse, likevel slik at styremedlemmet må betale tegningskurs for aksjene tilsvarende aksjenes pålydende på 0,15 NOK per aksje. Valgkomiteen har ikke innvendinger til styrets forslag.

Valgkomiteens sammensetning

Valgkomiteen mener dagens komité har en fornuftig størrelse og representasjon. Alle medlemmer ble valgt for to år i 2012. Valgkomiteen presiserer at man hvert år må vurdere hele komiteens sammensetning på fritt grunnlag, uavhengig av valgperioden. Bjørn Lillekjendlie ønsker på grunn av habilitetskrav i ny stilling å tre ut av valgkomiteen.

Valgkomiteen foreslår at:

Harald Voigt velges til ny leder av valgkomiteen for to år. Som medlemmer i valgkomiteen fortsetter Christian Rust Tveten og Andreas B. Lorentzen ut sitt andre år i perioden.

Fastsettelse av honorar til valgkomiteens medlemmer

Valgkomiteen ble opprettet og valgt første gang på Selskapets generalforsamling i 2012. Basert på honorar til valgkomiteer i sammenlignbare selskap foreslår valgkomiteen:

Honorar til valgkomiteens medlemmer fastsettes til 25 000 NOK for lederen og 15 000 NOK for øvrige medlemmer i perioden fra generalforsamlingen 2012 til generalforsamlingen 2013.

Honoraret til valgkomiteen for perioden fra generalforsamlingen 2013 til generalforsamlingen 2014 fastsettes til 25 000 NOK for lederen og 15 000 NOK for øvrige medlemmer.

1. april 2013 Valgkomiteen i IDEX ASA

Christian Rust Tveten Andreas B. Lorentzen Bjørn Lillekjendlie leder

Presentasjon av foreslåtte nye styremedlemmer

Merknad: Nåværende styremedlemmer er presentert i årsrapporten for 2012.

Frode Haugli, foreslått nytt styremedlem

Haugli arbeider som profesjonelt styremedlem samt rådgiver innen ledelse og utvikling av selskaper. Han er utdannet ved Handelsakademiet og har gjennomført tilleggsstudier ved Henley Business School samt Solstrand-programmet som arrangeres av AFF ved Norges Handelshøyskole. I 2006-2010 var han konsernsjef i Software Innovation AS (tidligere ASA og børsnotert). Tidligere arbeidet Haugli i Hewlett-Packard der han var administrerende direktør i det norske selskapet og også ledet virksomheten i Norden, BeNeLux og Baltikum. Haugli er født i 1960 og er norsk statsborger. Han er bosatt og arbeider i Osloområdet. Haugli eier ikke aksjer eller rettigheter til aksjer i IDEX.

Toril Nag, foreslått nytt styremedlem

Nag er konserndirektør for telekommunikasjonsvirksomheten i Lyse Energi AS, som er et energi- og telekommunikasjonsselskap. Hun er sivilingeniør i informatikk fra University of Strathclyde og har gjennomført ledertrening ved Handelshøyskolen BI. Nag har i om lag 15 år besatt ulike lederstillinger på høyt nivå i teknologibransjen og i finans samt revisjon, bl.a. Tandberg (nå: Cisco), Telia, KPMG og Fokus Bank (nå: Den Danske Bank). Nag var styremedlem i Tandberg Television ASA 2005-2007. Nag er født i 1964 og er norsk statsborger. Hun er bosatt og arbeider i Stavangerområdet. Nag eier ikke aksjer eller rettigheter til aksjer i IDEX.

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i IDEX ASA holdes 16. mai 2013 kl 09.00 i Vika Atrium Konferansesenter, Munkedamsveien 45 i Oslo

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: ________________________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel

Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 16. mai 2013 og avgi stemme for:

I alt for aksjer

antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 14. mai 2013 kl. 12.00.

Påmelding kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.idex.no eller via Investortjenester i VPS. For å få tilgang til elektronisk påmelding, eller avgi fullmakt via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt kan påmeldingen sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller med telefaks til +47 22 48 11 71.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen brukes til fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstruks, vennligst bruk side 2.

Dersom De selv ikke møter på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den styret bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 14. mai 2013 kl. 12.00. Fullmakt kan gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.idex.no eller via Investortjenester i VPS. Alternativt kan fullmakten sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller med telefaks til +47 22 48 11 71.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den styret bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i IDEX ASAs ordinære generalforsamling 16. mai 2013 for mine/våre aksjer.

Sted	Dato	Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen brukes til fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv møter på ordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den styret bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 14. mai 2013 kl. 12.00. Alternativt kan fullmakten sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, eller per telefaks til +47 22 48 11 71.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss på én):

Styrets leder (eller den styret bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 16. mai 2013 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2013		Mot	Avstå
1. Valg av møteleder iht. styrets forslag			
2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden			
3. Godkjenning av årsberetning og årsregnskap for 2012			
4(a) Rådgivende vedtak om lederlønnsfastsettelse			
4(b) Bindende vedtak om lederlønnsfastsettelse			
5(a) Rettet emisjon			
5(b) Vedtektsendring			
6. Tegningsrettsbasert incentivplan 2013			
7(a) Styrefullmakt til å utstede aksjer ved private plasseringer			
7(b) Styrefullmakt til å utstede aksjer ved fortrinnsrettsemisjoner			
8. Godkjenning av styrehonorar			
9. Styrevalg iht. forslag			
10. Valg av valgkomite iht. forslag			
11. Godkjenning av honorar til valgkomiteens medlemmer iht. forslag			
12. Godkjenning av honorarer til revisor			

Sted

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.