IDEX Biometrics ASA — AGM Information 2014

Apr 15, 2014

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i IDEX ASA ("Selskapet") som vil finne sted:

7. mai 2014 kl. 09.00 i Vika Atrium Konferansesenter, Munkedamsveien 45 i Oslo

Når nærværende innkalling sendes ut er Selskapets registrerte aksjekapital 61 857 557,25 NOK fordelt på 412 383 715 aksjer hver aksje pålydende 0,15 NOK. Hver aksje gir rett til én stemme på den ordinære generalforsamlingen. Når nærværende innkalling sendes ut eier ikke Selskapet egne aksjer. Selskapets vedtekter, sist endret den 20. mars 2014, er gjengitt i årsrapporten for 2013 og er tilgjengelig på www.idex.no.

Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen personlig eller ved fullmektig, må De gi melding om dette på vedlagte møteseddel/fullmakt til: DNB Bank ASA, Verdipapirtjenester innen 5. mai 2014 kl. 12.00. Møteseddel/fullmaktsblanketten gir nærmere informasjon om påmelding, stemmegivning, mv. Aksjonærer som ikke har meldt fra om sin deltakelse i rett tid, kan iht. vedtektene nektes adgang til generalforsamlingen.

Hver aksjeeier kan ta med seg en rådgiver som vil ha talerett på vegne av aksjeeieren på den ordinære generalforsamlingen. Aksjeeieren kan videre kreve at styremedlemmer og daglig leder gir slike opplysninger som fremgår av allmennaksjeloven § 5-15.

Denne innkalling med vedlegg og andre dokumenter vedrørende den ordinære generalforsamlingen er tilgjengelig på www.idex.no eller kan bestilles vederlagsfritt fra Selskapet på ir@idex.no eller selskapets kontor.

Generalforsamlingen vil behandle og fatte vedtak i følgende saker. For å unngå tvil nevnes at enhver aksjonær har rett til å fremme alternative vedtaksforslag i de ulike sakene.

1. Registrering av fremmøtte aksjonærer, som enten er til stede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen.

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Morten Opstad. Styret foreslår at Morten Opstad velges til å lede generalforsamlingen.

2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden

3. Godkjenning av årsberetning og årsregnskap for 2013

Årsberetning og årsregnskap for 2013 er tilgjengelig på www.idex.no eller kan bestilles vederlagsfritt fra Selskapet på ir@idex.no eller selskapets kontor. Styret foreslår at årsberetning og årsregnskap for IDEX ASA og IDEX konsern for 2013 godkjennes i sin helhet.

4. Godkjenning av erklæring om lederlønn

I henhold til reglene i allmennaksjeloven § 6-16a foreslår styret følgende vedtak:

(a) Rådgivende vedtak om lederlønnsfastsettelse

Den ordinære generalforsamlingen tar til etterretning styrets erklæring vedrørende retningslinjer for lederlønnsfastsettelse i henhold til allmennaksjelovens § 6-16a, som er inntatt i note 3 til årsregnskapet for 2013. I tilfelle styret inngår ny(e) avtale(r) som gjelder i 2015 som avviker fra retningslinjene for 2015 skal årsaken til dette inntas i protokollen for det aktuelle styremøte.

(b) Bindende vedtak om lederlønnsfastsettelse

Den ordinære generalforsamlingen viser til vedtak under sak 5 på dagsorden på denne generalforsamlingen. Andre aksjebaserte incentivordninger for ledelsen krever generalforsamlingens samtykke.

5. Tegningsrettsbasert incentivplan 2014

Selskapet besluttet i ordinær generalforsamling den 16. mai 2013 å fornye tidligere vedtak om tildeling av frittstående tegningsretter som ledd i Selskapets incentivprogram. En ny tegningsrettsplan foreslås for kommende ett års periode. Dette er gjort på den måten at det foreslås et årlig insentivprogram, som avsluttes hver gang det vedtas et nytt, dvs. at ingen ytterligere tegningsretter kan lenger tildeles i henhold til tidligere tegningsrettsplaner.

Frittstående tegningsretter kan ikke utøves etter utløpet av femårsperioden etter dato for generalforsamlingens vedtak. For å legge til rette for at Selskapet ved ny utstedelse av tegningsretter kan benytte en levetid på tegningsrettene på fem år, samt å oppnå konsistente utøvelsesplaner, foreslår styret godkjenning av en ny tegningsrettsplan for kommende ett års periode. Styret foreslår at det maksimale antall tegningsretter som kan tildeles under 2014-tegningsrettsplanen skal være begrenset til 10 (ti) prosent av det registrerte antall aksjer i Selskapet på tidspunktet for dette vedtak, likevel slik at antall utstedte og utestående frittstående tegningsretter i henhold til alle Selskapets tegningsrettsplaner, ikke skal overstige 10 (ti) prosent av det registrerte antall aksjer i Selskapet på ethvert tidspunkt.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at det skal kunne utstedes frittstående tegningsretter til ansatte og innleide personer i Selskapet eller dets datterselskaper eller tilknyttede selskaper.

Styret er av den oppfatning at bruk av frittstående tegningsretter vil være et godt bidrag for å sikre seg tjenestene til ansatte og innleide personer ved å gi dem mulighet til å ta del i utbyttet av sin innsats.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende:

Selskapet kan utstede frittstående tegningsretter til ansatte samt innleide personer som utfører tilsvarende arbeid i IDEX ASA, dets datterselskaper og tilknyttede selskaper (heretter kollektivt benevnt "Selskapet").

For å unngå tvil, inkluderer dette utstedelse av tegningsretter til (i) ansatte og individuelle konsulenter i IDEX America Inc., et heleid datterselskap av Selskapet organisert i henhold til lovgivningen i Delaware, og (ii) andre ansatte eller individuelle konsulenter i IDEX konsernet som er amerikanske statsborgere, bosatt i USA i henhold til § 7701 av U.S. Internal Revenue Code av 1986 (som endret), og amerikanere ikke bosatt i USA som opparbeider seg en rettighet etter planen i løpet av en periode som ansatt i USA.

Hver tegningsrett gir innehaveren rett til å kreve én aksje i Selskapet. Dersom Selskapets aksjekapital eller antall aksjer blir endret som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal det maksimale antall tegningsretter (jf. neste avsnitt) som kan utstedes i henhold til tegningsrettsprogrammet, og vederlaget for aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene, justeres tilsvarende og eventuelt avrundes ned til nærmeste hele antall.

Antallet tegningsretter som kan utstedes skal være minst én tegningsrett og maksimalt 41 238 371 tegningsretter, likevel slik at antallet utstedte og utestående tegningsretter under alle tegningsrettsprogram i Selskapet ikke skal overstige 10 (ti) prosent av det registrerte antall aksjer i Selskapet på ethvert tidspunkt.

Tegningsrettshaveren må tegne sine tegningsretter senest dagen før den ordinære generalforsamlingen i Selskapet i 2015.

Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene.

Tegningsrettene skal ikke kunne overdras annet enn ved testament eller i henhold til lov om arv og skifte.

Innløsningsplanen for tegningsrettene skal være 25 prosent hvert år, med start ett år fra datoen da tegningsrettene ble tildelt. Styret kan beslutte en kortere innløsningsplan, dersom styret finner dette hensiktsmessig.

Dersom det oppstår en situasjon som er definert som "Change of Control", skal alle utestående tegningsretter kunne innløses hundre prosent fra tidspunktet for gjennomføring av "Change of Control" med mindre styret bestemmer noe annet. "Change of Control" skal i denne sammenheng anses å foreligge når en av følgende tilfeller har inntrådt; (i) ved ethvert kjøp, salg eller annen disponering over aksjer i Selskapet eller aktiva tilhørende Selskapet som innebærer en fullstendig eller vesentlig endring av eierinteressen til Selskapets aktiva, (ii) ved ethvert erverv av aksjer hvor en juridisk person direkte eller indirekte blir den reelle eier av aksjer i Selskapet ved å kontrollere femti prosent eller mer av det samlede stemmetallet på de aksjer som er utstedt i Selskapet; eller (iii) ved endelig likvidasjon av Selskapet i henhold til en plan som er vedtatt av Selskapets aksjonærer.

Styret skal sette opp de øvrige regler og prosedyrer for utøvelse av tegningsretter ved oppsigelse eller fratreden for ansatte eller innleide personer, herunder frister for å gjennomføre utøvelsen etter avslutning av ansettelsesforhold eller innleieavtale.

I forbindelse med utøvelse av tegningsretter i henhold til dette og den derav følgende utvidelse av Selskapets aksjekapital gir eksisterende aksjonærer avkall på sine fortrinnsretter til å tegne tegningsretter eller aksjer i henhold til allmennaksjeloven.

Som vederlag for aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene i henhold til dette, skal innehavere av tegningsretter betale Selskapet et beløp per aksje som skal tilsvare det høyeste beløp av (i) gjennomsnittlig sluttkurs på Selskapets aksjer, slik den er rapportert av Oslo Axess, ti handelsdager umiddelbart forut for den dato tegningsrettene blir utstedt, og (ii) sluttkurs på Selskapets aksjer, slik den er rapportert av Oslo Axess, på handelsdagen umiddelbart forut for den dato tegningsretten blir utstedt, likevel slik at i tilfelle av at tegningsrettsinnehaveren eier 10 % eller mer av Selskapets aksjer og tildelingen av tegningsretter kvalifiserer som «Incentive Subscription Rights» under U.S. Internal Revenue Code, skal innehaveren av tegningsretter som vederlag for aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene betale Selskapet et beløp per aksje som, minimum, skal være 110 % av det høyeste av (i) gjennomsnittlig sluttkurs på Selskapets aksjer, slik den er rapportert av Oslo Axess, ti handelsdager umiddelbart forut for den dato tegningsrettene blir utstedt, og (ii) sluttkurs på Selskapets aksjer, slik den er rapportert av Oslo Axess, på handelsdagen umiddelbart forut for den dato tegningsretten blir utstedt.

Ingen tegningsretter kan utøves etter femårsdagen for dette vedtak. I forbindelse med utstedelsen av tegningsretter kan Selskapet fastsette vilkår for utøvelse og innføre restriksjoner på salg og overdragelse av aksjer utstedt i forbindelse med utøvelse av tegningsrettene.

Enhver aksje som Selskapet utsteder i henhold til tegningsrettsplanen skal gi rett til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Alle andre aksjonærrettigheter knyttet til disse aksjene, herunder rettigheter omhandlet i § 11-12 (2) (9) i allmennaksjeloven, skal gjelde fra dato for innbetaling av utøvelsesprisen.

6. Styrefullmakt til å utstede aksjer

På den ordinære generalforsamlingen den 16. mai 2013 fikk styret fullmakter til å øke Selskapets aksjekapital ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med private plasseringer og fortrinnsrettsemisjoner. Fullmaktene utløper på dagen for den ordinære generalforsamling i 2014.

I det Selskapet arbeider med å utvikle forretningsvirksomheten, er det på generelt grunnlag hensiktsmessig og noen ganger nødvendig at styret har mulighet til å gjennomføre transaksjoner med potensielle investorer på kort tid. Et 21 dagers varsel for innkalling til generalforsamlingen kan forsinke denne prosessen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fornyer fullmaktene for en ett års periode for bruk ved private plasseringer og fortrinnsrettsemisjoner.

Styret foreslår at emisjonsfullmakten begrenses oppad til 10 prosent av Selskapets registrerte aksjekapital på tidspunktet for fullmakten.

Som følge av ovennevnte fremmes forslag om at generalforsamlingen vedtar følgende separate fullmakter:

(a) Styrefullmakt til å utstede aksjer ved private plasseringer

• 1. Styret i IDEX ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede nye aksjer. Aksjekapitalen kan etter denne fullmakt økes med inntil 6 185 755,72 NOK (som tilsvarer 10 prosent av den registrerte aksjekapitalen på tidspunktet for denne fullmakten). Videre skal summen av kapitalutvidelsene som styret kan gjennomføre under dette punkt 6 under enhver omstendighet ikke overstige 6 185 755,72 NOK. Alle tidligere fullmakter som er gitt styret til å utstede aksjer skal trekkes tilbake med virkning fra tidspunktet for registrering av nærværende fullmakt i Foretaksregisteret (for å unngå tvil, ikke inkludert de øvrige fullmakter under dette punkt 6 og punkt 7 på dagsorden).
• 2. Denne fullmakten kan benyttes i forbindelse med privat plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer (kan være nåværende og/eller nye aksjeeiere, herunder ansatte i Selskapet) for å innhente ytterligere kapital for Selskapet.
• 3. Dersom Selskapets aksjekapital eller pålydende per aksje endres ved hjelp av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal den maksimale nominelle verdi av aksjene som utstedes under denne fullmakt, justeres tilsvarende.
• 4. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i tilfelle en forhøyelse av aksjekapitalen i følge denne fullmakt.
• 5. Styret har fullmakt til å fastsette vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre.
• 6. Betaling av aksjekapital i forbindelse med en kapitalforhøyelse som det er gitt fullmakt til her, kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.

• 7. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes.

• 8. Fullmakten skal gjelde frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2015, men ikke lenger enn til 30. juni 2015.

• 9. De nye aksjene som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjeeierrettigheter fra dagen de blir utstedt, med mindre styret bestemmer noe annet.
• 10. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges.

(b) Styrefullmakt til å utstede aksjer ved fortrinnsrettsemisjoner

• 1. Styret i IDEX ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede nye aksjer. Aksjekapitalen kan etter denne fullmakt økes med inntil 6 185 755,72 NOK (som tilsvarer 10 prosent av den registrerte aksjekapitalen på tidspunktet for denne fullmakten). Videre skal summen av kapitalutvidelsene som styret kan gjennomføre under dette punkt 6 under enhver omstendighet ikke overstige 6 185 755,72 NOK. Alle tidligere fullmakter som er gitt styret til å utstede aksjer skal trekkes tilbake med virkning fra tidspunktet for registrering av nærværende fullmakt i Foretaksregisteret (for å unngå tvil, ikke inkludert de øvrige fullmakter under dette punkt 6 og punkt 7 på dagsorden).
• 2. Denne fullmakten kan benyttes i forbindelse med fortrinnsrettsemisjon mot eksisterende aksjonærer i Selskapet for å innhente ytterligere kapital for Selskapet.
• 3. Dersom Selskapets aksjekapital eller pålydende per aksje endres ved hjelp av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal den maksimale nominelle verdi av aksjene som utstedes under denne fullmakt, justeres tilsvarende.
• 4. Styret har fullmakt til å fastsette vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre.
• 5. Betaling av aksjekapital i forbindelse med en kapitalforhøyelse som det er gitt fullmakt til her, kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven § 10-2.
• 6. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes.
• 7. Fullmakten skal gjelde frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2015, men ikke lenger enn til 30. juni 2015.
• 8. De nye aksjene som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjeeierrettigheter fra dagen de blir utstedt, med mindre styret bestemmer noe annet.
• 9. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges.

7. Fastsettelse av styrehonorar

Valgkomiteens innstilling er vedlagt denne innkallingen.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Styrehonorar fastsettes til 185 000 NOK til hvert styremedlem for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 til ordinær generalforsamling i 2014. Styrets leder godtgjøres i tillegg et beløp på 40 000 NOK. I tillegg refunderer Selskapet relevante utlegg som styremedlemmer måtte ha i forbindelse med utøvelse av vervet.

Siden Selskapet ser fordeler med å begrense kontantutbetalinger, og styremedlemmer har uttrykt at de kan være interessert i aksjer i Selskapet, foreslås det at styrets medlemmer, som et alternativ til et kontantvederlag, kan velge å motta hele eller deler av styrehonoraret i form av aksjer i Selskapet. Antall aksjer som hvert styremedlem vil kunne tegne seg for beregnes på følgende måte: Styremedlemmet skal kunne tegne seg for en verdi av aksjer (basert på gjennomsnitt av sluttkursen på Selskapets aksjer de ti handelsdagene forut for den ordinære generalforsamlingen) tilsvarende 133 prosent av kronebeløpet gitt som styregodtgjørelse, likevel slik at styremedlemmet må betale tegningskurs for aksjene tilsvarende aksjenes pålydende på 0,15 NOK per aksje.

Styret forslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Styremedlemmene kan velge å motta hele eller deler av styrehonoraret i form av aksjer i Selskapet.

For funksjonsperioden fra generalforsamlingen 2013 til generalforsamlingen 2014 beregnes antall aksjer som hvert styremedlem vil kunne tegne seg for på følgende måte: Styremedlemmet skal kunne tegne seg for aksjer med en verdi (basert på gjennomsnitt av sluttkursen på Selskapets aksjer de ti handelsdagene forut for den ordinære generalforsamlingen i 2014) tilsvarende 133 prosent av kronebeløpet gitt som styregodtgjørelse, likevel slik at styremedlemmet må betale en tegningskurs for aksjene tilsvarende aksjenes pålydende på 0,15 NOK per aksje.

I den utstrekning styremedlemmet ønsker å motta styregodtgjørelsen i form av aksjer, må styremedlemmet informere Selskapet om dette og tegne seg for de nye aksjene innen handelsstart på Oslo Axess handelsdagen umiddelbart etter dato for den ordinære generalforsamlingen i 2014. Styremedlemmet må samtidig forplikte seg til å ikke selge aksjene før det tidligste av Selskapets ordinære generalforsamling 2015 og 30. juni 2015. Innbetaling av tegningsbeløp skal skje innen 31. mai 2014.

For å gjennomføre dette gis styret fullmakt til å gjennomføre en eller flere kapitalforhøyelser på til sammen inntil 200 000 NOK for det formål å utstede aksjer til de styremedlemmer som velger å motta styregodtgjørelsen i form av aksjer i stedet for kontanter. Styret gis videre fullmakt til å endre Selskapets vedtekter tilsvarende. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i tilfelle en forhøyelse av aksjekapitalen i følge denne fullmakt. De nye aksjene, som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Denne styrefullmakten til å utstede aksjer utløper den 31. mai 2014.

8. Styrevalg

Valgkomiteens innstilling er vedlagt denne innkallingen.

Et styremedlem er på valg, Jon Ola Frankplads. Frankplads har informert om at han ikke ønsker å gjenvelges for en ny periode.

Morten Opstad (styreleder), Frode Haugli, Hanne Høvding og Toril Nag ble valgt på ordinær generalforsamling i 2013 for to år og er ikke på valg nå.

Styrets nåværende medlemmer er omtalt i årsrapporten for 2013 mens nytt foreslått styremedlem, Andrew James MacLeod, er presentert i valgkomiteens innstilling.

Valgkomiteen foreslår til generalforsamlingen at antall styremedlemmer beholdes uendret og at følgende styre velges:

Morten Opstad gjenvelges til styreleder for det andre året i sin periode. Hanne Høvding, Toril Nag og Frode Haugli fortsetter som styremedlemmer, alle for det andre året i sin periode. Andrew James MacLeod velges som styremedlem for en periode på 2 år.

9. Valgkomiteens sammensetning

Valgkomiteens innstilling er vedlagt denne innkallingen.

Andreas B. Lorentzen har uttrykt ønske om å ikke ta gjenvalg. Valgkomiteen søker derfor etter et nytt medlem som vil bli foreslått og presentert forut for eller på generalforsamlingen.

Valgkomiteen foreslår at:

Harald Voigt fortsetter som leder av valgkomiteen for det andre året av sin periode. Som medlemmer i valgkomiteen gjenvelges Christian Rust Tveten for en ny periode på 2 år. Et tredje medlem vil bli foreslått for valg på generalforsamlingen.

10. Fastsettelse av honorar til valgkomiteens medlemmer

Valgkomiteens innstilling er vedlagt denne innkallingen.

Valgkomiteen foreslår at:

Honorar til valgkomiteens medlemmer fastsettes til 25 000 NOK for lederen og 15 000 NOK for øvrige medlemmer i perioden fra generalforsamlingen 2013 til generalforsamlingen 2014.

11. Fastsettelse av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at revisors honorar for 2013 betales etter regning. Honoraret framgår av note 6 til årsregnskapet 2013.

******

Kl. 09.30 eller etter at generalforsamlingen er avsluttet, vil administrerende direktør Hemant Mardia gi en presentasjon og statusrapport om IDEX ASA. Presentasjonen er åpen for publikum og pressen.

1. april 2014 IDEX ASA

Morten Opstad styreleder

VALGKOMITEENS INNSTILLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA 7. MAI 2014

Orientering om valgkomiteens arbeid

Valgkomiteen ble valgt på ordinær generalforsamling 16. mai 2013 og har bestått av Christian Rust Tveten, Andreas B. Lorentzen og leder Harald Voigt.

I tillegg til kontakt mellom komiteens medlemmer, har vi vært i kontakt med selskapets administrasjon, styreleder, styremedlemmer og noen av de største aksjonærene i selskapet. Informasjonen fra denne kontakten, sammenholdt med styrets egenevaluering i 2013 har dannet grunnlaget for spesifikasjonen av ønsket profil på styremedlemmene. Det har vært bred enighet om at selskapet nå spesielt trenger noen styremedlemmer med internasjonal erfaring og kontaktpunkter mot større internasjonale aktører i områder hvor biometrisk identifikasjonsløsninger vil bli brukt.

På generell basis mener nominasjonskomiteen at styret fungerer godt, likeså dets samarbeid med selskapets ledelse.

Styrevalg

Jon Ola Frankplads er eneste styremedlem som er på valg. Han har informert nominasjonskomiteen at han ikke ønsker gjenvalg.

Styreleder Morten Opstad (styreleder), Hanne Høvding, Toril Nag og Frode Haugli ble alle valgt for 2 år og er formelt ikke på valg nå. De har alle uttrykt ønske om å fortsette som styremedlemmer.

Styrets nåværende medlemmer er omtalt i årsrapporten for 2013. Det foreslåtte nye medlemmet, Andrew James MacLeod, er presentert i vedlegg til nærværende innstilling.

Valgkomiteen foreslår til generalforsamlingen at antall styremedlemmer beholdes uendret og at følgende styre velges:

Morten Opstad gjenvelges til styreleder for det andre året i sin periode. Hanne Høvding, Toril Nag og Frode Haugli fortsetter som styremedlemmer, alle for det andre året i sin periode. Andrew James MacLeod velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Valgkomiteen presiserer at man hvert år bør vurdere hele styrets sammensetning på fritt grunnlag, uavhengig av valgperioden.

Fastsettelse av styrehonorar

Den ordinære generalforsamling i mai 2013 besluttet at styrehonorar skulle fastsettes til 140 000 NOK til hvert styremedlem, med et tillegg på NOK 40 000 til styrets formann, for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 til ordinær generalforsamling i 2014. Som følge av at IDEX nå er blitt et større, internasjonalt biometrisk selskap med høyere krav til styremedlemmene, foreslår nominasjonskomiteen å øke honorarene.

Valgkomiteen forslår at generalforsamlingen fastsetter følgende styrehonorar:

Styrehonorar fastsettes til 185 000 NOK til hvert styremedlem for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 til ordinær generalforsamling i 2014. Styrets leder godtgjøres i tillegg et beløp på 40 000 NOK. I tillegg refunderer Selskapet relevante utlegg som styremedlemmer måtte ha i forbindelse med utøvelse av vervet.

Siden Selskapet ser fordeler med at styrets medlemmer eier aksjer i selskapet, og at styremedlemmer tidligere har uttrykt at de kan være interessert i aksjer i Selskapet, har styret foreslått at styrets medlemmer, som et alternativ til et kontantvederlag, kan velge å motta hele eller deler av styrehonoraret i form av aksjer i Selskapet. Antall aksjer som hvert styremedlem vil kunne tegne seg for beregnes på

følgende måte: Styremedlemmet skal kunne tegne seg for en verdi av aksjer tilsvarende 133 prosent av kronebeløpet gitt som styregodtgjørelse, likevel slik at styremedlemmet må betale tegningskurs for aksjene tilsvarende aksjenes pålydende på 0,15 NOK per aksje. Valgkomiteen har ikke innvendinger til styrets forslag.

Valgkomiteens sammensetning

Valgkomiteen mener dagens komité har en fornuftig størrelse og representasjon. Som følge av IDEX' internasjonalisering ønsker komiteen velkomment, og ser fordelen av, utenlandske medlemmer i fremtiden.

På den ordinære generalforsamling i 2013 ble Harald Voigt valgt til leder for 2 år, Christian Rust Tveten og Andreas B. Lorentzen fortsatte i det andre årets av sine perioder.

Valgkomiteen presiserer at man hvert år må vurdere hele komiteens sammensetning på fritt grunnlag, uavhengig av valgperioden.

Andreas B. Lorentzen har uttrykt ønske om å ikke ta gjenvalg. Valgkomiteen søker derfor etter et nytt medlem som vil bli foreslått og presentert forut for, eller på, generalforsamlingen.

Valgkomiteen foreslår at:

Harald Voigt fortsetter som leder av valgkomiteen for det andre året av sin periode. Som medlemmer i valgkomiteen gjenvelges Christian Rust Tveten for en ny periode på 2 år. Et tredje medlem vil bli foreslått for valg på generalforsamlingen.

Fastsettelse av honorar til valgkomiteens medlemmer

Basert på honorar til valgkomiteer i sammenlignbare selskap foreslår valgkomiteen å beholde honorarene til komiteens medlemmer på samme nivå som tidligere år.

Valgkomiteen foreslår derfor;

Honorar til valgkomiteens medlemmer fastsettes til 25 000 NOK for lederen og 15 000 NOK for øvrige medlemmer i perioden fra generalforsamlingen 2013 til generalforsamlingen 2014.

1. april 2014 Valgkomiteen i IDEX ASA

Christian Rust Tveten Andreas B. Lorentzen Harald Voigt leder

Presentasjon av foreslåtte nye styremedlemmer

Merknad: Nåværende styremedlemmer er presentert i årsrapporten for 2013.

Andrew James MacLeod, foreslått nytt styremedlem

Andrew James (Andy) MacLeod er Group Chief Networks Officer i Vodafone plc., ansvarlig overfor Group Chief Technology Officer for alle nettverkrelaterte policy og operasjonelle aktiviteter i Vodafone worldwide. Han har siden tidlig 90-tallet vært CEO, COO og CTO i ledende telekommunikasjon-selskap. Andy har en MBA-grad fra Warwick Business School og er sivilingeniør (metaller, materialer og gruver) og også en MA (metallurgi og materialvitenskap) fra Keble College, Oxford Universitet.

Andy er 56 år gammel, er engelsk statsborger, og bor i Winchester, England.

Han eier ikke aksjer eller rettigheter til aksjer i IDEX.

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i IDEX ASA holdes 7. mai 2014 kl. 09.00 i Vika Atrium Konferansesenter, Munkedamsveien 45 i Oslo

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: ________________________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 7. mai 2014 og avgi stemme for:

antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 5. mai 2014 kl. 12.00.

Påmelding kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.idex.no eller via Investortjenester i VPS. For å få tilgang til elektronisk påmelding, eller avgi fullmakt via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt kan påmeldingen sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Telefaks ikke tilgjengelig.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

(Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen brukes til fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstruks, vennligst bruk side 2.

Dersom De selv ikke møter på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den styret bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 5. mai 2014 kl. 12.00. Fullmakt kan gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.idex.no eller via Investortjenester i VPS. Alternativt kan fullmakten sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Telefaks ikke tilgjengelig.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den styret bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i IDEX ASAs ordinære generalforsamling 7. mai 2014 for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen brukes til fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv møter på ordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den styret bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 5. mai 2014 kl. 12.00. Alternativt kan fullmakten sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo. Telefaks ikke tilgjengelig.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss på én):

Styrets leder (eller den styret bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 7. mai 2014 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 7. mai 2014	For	Mot	Avstå
1. Valg av møteleder iht. styrets forslag	☐	☐	☐
2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden	☐	☐	☐
3. Godkjenning av årsberetning og årsregnskap for 2013	☐	☐	☐
4(a). Rådgivende vedtak om lederlønnsfastsettelse	☐	☐	☐
4(b). Bindende vedtak om lederlønnsfastsettelse	☐	☐	☐
5. Tegningsrettsbasert incentivplan 2014	☐	☐	☐
6(a). Styrefullmakt til å utstede aksjer ved private plasseringer	☐	☐	☐
6(b). Styrefullmakt til å utstede aksjer ved fortrinnsrettsemisjoner	☐	☐	☐
7. Fastsettelse av styrehonorar iht. forslag	☐	☐	☐
8. Styrevalg iht. forslag	☐	☐	☐
9. Valgkomiteens sammensetning iht. forslag	☐	☐	☐
10. Fastsettelse av honorar til valgkomiteens medlemmer iht. forslag	☐	☐	☐
11. Fastsettelse av honorar til revisor	☐	☐	☐

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.