İDEALİST GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Registration Form • Mar 25, 2024

Mustafa Eksi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili-Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardimeist	Kısıklı Mahallesi, Hanimseti Sokak. No:38 Kat:3 Ofis:6 Usküdar/Istanbul	Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı	2.335.005	4,67
Mehniet Akif Ekşi	Proje ve Is Geliştirmeden Sorumlu Genel Müdür Yardimcısı	Kısıklı Mahallesi. Hammseti Sokak. No:38 Kat:3 Ofis:6 Usküdar/Istanbul	Proje ve İş Gelistirmeden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı	1.834 995	3.67
Muhammed Ali Demirci	Thale ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Miklir Yardımcısı	Kısıklı Mahallesi. Hanmseti Sokak, No:38 Kat:3 Ofis:6 Uskudar/Istanbul	Thale ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı		-

14.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi: Şirket tescil tarihi 28/11/2007'dir.

14.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Şirket tescil tarihi 28/11/2007 olup, son 5 yıl içerisinde kurulmamıştır.

14.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

Ibrahim Ekşi-Yönetim Kurulu Başkamı-Genel Müdür

1960 yılında Rize'nin İkizdere İlçesinde doğan İbrahim Ekşi, 1991 yılında Anadolu Üniversitesi İktisat Bölümü'nden mezun olmuştur. 1958 yılında babası Hakkı Ekşi tarafından kurulan inşaat firmasının her kademesinde çalışarak şirketin büyümesinde önemli görevler üstlenmiştir. 1998 yılında kurdukları aile şirketi olan Hektaş Grup Gayrimenkul Ltd.Şti., inşaat, gayrimenkul, enerji ve eğitim başta olmak üzere, birçok alanda proje tamamlamıştır. Hektas Grup Gayrimenkul Ümraniye Çekmeköy'de 333 bin metrekarelik arsa üzerine inşa edilen İdealist Kent projesini hayata geçirmiştir.

Gayrimenkul sektöründe bilgi ve tecrübe birikimiyle Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı ve Genel Müdüflük görevini yürüttüğü İdealist Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 2011 yılında uluslararası BID (Business Initiative Directions) kuruluşunun International Gold Star For Quality Award ödülüne layık görülmüştür.

Bunların yanı sıra GYODER ve ULI TURKEY'in icra kurulu üyesidir. DEİK Türkiye-Kuyeyt İş Konseyi Eski Başkanı, Türkiye-Suud Eski Başkan Yardımcısı ve Türkiye-Bahreyn İş Konseyleri Eski Başkan Yardımcısı Eksioğlu Vakfi Eski Meclis başkanlığı görevini yürütmüştür. Recep Tayyip Erdoğan Üniversitesi Geliştirme Vakfı Kurucu Üresi, İstanbul Medeniyet Üniversitesi Destekleme Vakfi Kurucu Üyesi ve Başkan Veklil görevlerini yürütmektedir. İbrahim Ekşi aynı zamanda Sosyal yardım vakıf ve dernekler alanında başta Hakkı Eğitim Sağlık Kültür Vvakfı başkan vekilliği ve Dünya Yetmiler Velel kurumun

4.4 %.

genel başkan yardımcılığı ve Rize Dernekler ve Vakıflar Birliği Vakfı Kurucu Mütevelli Heyel Üyesi görevlerini de yürütmektedir. İbrahim Ekşi evli ve dört çocuk babasıdır.

Mustafa Ekşi-Yönetim Kurulu Başkan Vekili-Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı

1980 yılında Rize'de doğmuştur. Üsküdar Ticaret Meslek Lisesi mezunudur. 1998 yılında kurdukları inşaat, gayrimenkul, enerji ve eğitim alanlarında faaliyet gösteren aile şirketinde bütçe ve planlama, finansman, satınalma, iş geliştirme ve satış kademelerinde görev yapmıştır. 2007 yılında kurulan ve 2010 yılında halka arz edilen İdealist Gayrimenkul Ygarım Ortaklığı A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Evli ve üç çocuk babasıdır.

Eyüp Ekşi-Yönetim Kurulu Üyesi

1982 yılında İstanbul'da doğmuştur. İlköğrenimini İstanbul Üsküdar Şemsi Paşa İlköğretim Okulu'nda tamamlamış, lise öğrenimine ise Üsküdar Fazilet Erkek Lisesinde başlayıp, Alımet Şimşek Kolejinde devam etmiştir. Yükseköğrenimine Doğuş Üniversitesi Dış Ticaret bölümünde başlamakla birlikte, eğitim hayatına Emlak Yönetimi bölümünde devam eden Eyüp Ekşi, iş ve eğitim hayatını birlikte yürütmektedir. Girişimci özelliğiyle 1998 yılında kurdukları inşaat, gayrimenkul, enerji ve eğitim alanlarında faaliyet gösteren aile şirketlerinde bütçe ve planlama, finansman, satınalma, iş geliştirme ve satış kademelerinde görev yapmıştır. İdealist Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de yönetim kurulu üyeliği görevini yürütmektedir. Sosyal sorumluluk projelerinde de aktif yer alan Eyüp Ekşi, aynı zaman da aile vakıfları olan Hakkı Ekşi Eğitim Sağlık Vakfi'nda Yönetim Kurulu Üyeliğine devam etmektedir. Evli ve iki çocuk babasıdır.

Mehmet Akif Ekşi-Proje ve İş Geliştirmeden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı

1994 yılında İstanbul'da doğmuştur. Aydın Üniversitesi Mimarlık ve Tasarım Fakültesi İç Mimarlık bölümünde eğitimine devam etmektedir. 2012 yılından itibaren 1998 yılında kurdukları aile şirketlerinde inşaat, gayrimenkul, enerji ve eğitim alanlarında faaliyet gösteren iş geliştirme, satınalma, proje, ihale ve danışmanlık kademelerinde görev yapmıştır. İdealist Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de Proje ve İş Geliştirmeden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı görevini yürütmektedir. Evli ve bir çocuk babasıdır.

Muhammed Ali Demirci-İhale ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı

1981 yılında Erzurum'da doğmuştur. Anadolu Üniversitesi işletme bölümü mezunu olup, 18 yıllık özel sektör tecrübesine sahiptir. 2004 yılından itibaren çeşitli kademelerde yönetici olarak görev yapmıştır. 2018 yılından itibaren İdealist Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de Şirketin'de Satınalma, Bütçe Planlama ve Satış kademelerinde görev alan Muhammed Ali Demirci, halihazırda İhale ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.

Mehmet Levent Hacıislamoğlu - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1975 yılında Trabzon'da doğmuştur. ODTÜ İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nden 1996 yılında mezun olmustur.

1997-1998 Hazine Müsteşarlığı Ekonomik Araştırmalar Genel Müdürlüğü'nde Uzman Yardımcısı, 1999-2005 Sermaye Piyasası Kurulu Denetleme Dairesi ve Aracılık Faaliyetleri Dairesi'nde Uzman olarak çalıştıktan sonra özel sektör kuruluşlarında çeşitli kademelerde görevlerde bulunmustur.

Hali hazırda Sermaye Piyasası alanında halka açık veya halka açılmaya plaplayan şirketlerd damşmanlık hizmeti vermektedir.

Didar Sevdil Yıldırım- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Didar Sevdil Yıldırım, Orta Doğu Teknik Üniversitesi (ODTÜ) İşletme Bölümünden mezun olduktan sonra, kariyerine 1988 yılında Sermaye Piyasası Kurulu'nda(SPK) uzman olarak başladı. 1999 yılına kadar SPK'da Piyasa Düzenleme ve Gözetim Dairesi, Denetim Dairesi. Araşıma ve Geliştirme Dairesi ile Uluslararası Menkul Kıymet ve Borsalar Komisyonları Birliği IOSCO kurul/komisyonlarında ve OECD çalışmalarında görev yapan Yıldırım, 1999-2009 yılları arasında Yapı Kredi Yatırım, Turkish Yatırım ve BGC Partners'da Genel Müdür yardımcılığı görevlerinde bulundu. Yıldırım, sonrasında Yıldız Holding Kurumsal Finansman ve Sermaye Piyasaları Finans Koordinatörlüğü'nü üstlendi, Türkiye'de borsada işlem gören en büyük girişim sermayesi yatırım ortaklığını (Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı) kurdu.

2012-2018 döneminde halka açık ve halka kapalı şirketlerde (TAV Havalimanları Holding A.Ş. İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Denizli Cam A.Ş. ve AGT A.Ş.) bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan Yıldırım; bu şirketlerde Denetim, Kurumsal Yönetişim, Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi, Aday Gösterme komitelerinde komite üyelikleri ve başkanlıkları üstlendi

Establishment and Design of a Financial Futures-Options Market in Turkey 1997 ve Risk Management Through Futures Markets in Agricultural Sector and Evaluations for Turkey 1997 adlı iki kitabı da bulunan Yıldırım, evli ve iki çocuk annesidir.

14.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda herhangi bir zamanda idari, yönetim ve denetim organlarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün kuruluş ve şirketlerin unvanları ve bu idari, yönetim ve denetim organlarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgileri içerir tablo aşağıda yer almaktadır.

Isim	Görev Aldığı Firma	Görevi	Ortaklik Payı (%)
İbrahim Ekşi	Idealist GYO A.S.	Yönetim Kurulu Başkanı- Genel Müdür-Ortak	15,51
Mustafa Eksi	Idealist GYO A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Yard .- Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı- Ortak	4.67
Mustafa Eksi	Ekşihan İnş.Gaym.Enerji Yat.A.S.	Yönetim Kurulu Başkanı- Ortak	100
Mustafa Eksi	Kanalist Gayrimenkul Dans. Ins. Turz. Tic.Ltd.Sti.	Ortak	34
Mustafa Eksi	Idealist Teknoloji A.Ş.	Yönetim Kuruju Byesi-Ortak

Eyüp Ekşi		Idealist GYO A.S.	Yönetim Kurulu Uyesi-Ortak	3.67
Eyüp Ekşi		E-IDEALIST Enerji Uretim Elektrik Dağıtım Ootomotiv Inşaat Sanayi ve Tic. Ltd. Şti	Ortak	100
Eyüp Eksi		Kanalist Gayrimenkul Dans. Ins. Turz. Tic.Ltd.Sti.	Ortak	33
Eyüp Eksi		Idealist Teknoloji A.S.	Yönetim Kurulu Başkan Yard.	25
Eyüp Eksi		Eksioğlu Yon.Org.Ins.San.Tic.Ltd.Sti.	Ortak	20
	Mehmet Akif Eksi	Idealist GYO A.S.	Proje ve Iş Geliştirmeden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı-Ortak	3.67
	Mehmet Akif Eksi	Eksihan Ins. Gayrm. Enerji Yat.A.S.	Yönetim Kurulu Başkan Yard.	જ્
	Mehmet Akif Eksi	Kanalist Gayrimenkul Dans.Ins. Turz Tic.Ltd.Sti.	Ortak	33
	Mehmet Akif Eksi	Idealist Teknoloji A.S.	Yönetim Kurulu Uyesı	25
	Mehmet Akif Eksi	Idealist Insaat Tic.Ltd.Sti.	Ortak	100

14.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

14.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur.

14.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olar personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyelle

ihraçıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahı olkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

14.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerler gapılan anlaşmalar hakkında bilgi:

Yoktur.

14.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraçı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye spiyası ne araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

1. ÜÇRET VE BENZERİ MENFAATLER

15.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:

Şirket'in üst yönetimi; yönetim kurulu üyeleri, genel müdür yardımcılarından oluşmaktadır. 31.12.2023 tarihi itibariyle Şirket tarafından yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilerine yıllık ücret, prim, huzur hakkı olarak toplam 863,730 -TL brüt maddi menfaat sağlanmıştır.

15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

31.12 2023 tarihi itibariyle Şirket tarafından Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yönetimde söz sahibi olan personele ayrılmış olan kıdem tazminatı karşılığı 300,315 -TL'dir.

16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

16.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:

Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi ile bu dönemde görevde bulunduğu döneme ait bilgileri içeren tablo aşağıdadır.

Adı Soyadı	Son 5 Yılda Thraççıda Ustlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
İbrahim Ekşi	Yonetim Kurum Başkanı/Genel Müdür	04.08.2022-04.08.2026
	56

Mustafa Eksi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili/Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı	04.08.2023-04.08.2026
Eyün Ekşi	Yönetim Kurulu Uyesi	04.08.2023-04.08.2026
M.Levent Hacıslamoğlu	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	04.08.2023-04.08.2026
Didar Sevdil Yıldırım	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	04.08.2023-04.08.2026
Mehmet Akif Ekşi	Proje ve Iş Geliştirmeden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı
Muhammed Ali Demirci	Thale ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı

16.2. Tamamlanan son finansal tablo dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Yönetim Kurulu Üyeleri ile yönetimde söz sahibi personele, akdedilmiş iş sözleşmeleri sona erdiğinde yapılacak ödemeler/sağlanacak faydalar ve bunlara ilişkin her hangi bir sözleşme yoktur.

16.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

İdealist Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili tebliği gereğince Yönetim Kurulu yapısı içerisinde Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Seçilen üyeler tebliğde yer alan kriterlere uygun olup, Denetim Komitesinin tamamının bağımsız üyelerden, Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması Komitesinin ise başkanlarının bağımsız üyeden oluşması ve bu kişilerin şirkette icrada görevi olmayan üyeler arasından seçilmesi sağlanmıştır. Şirketimiz Yönetim Kurulu 5 üyeden oluşmakta olup 2 bağımsız üyesi vardır. Bu yapı içerisinde oluşturulan komiteler ve üye listesi aşağıdaki gibidir:

KURUMSAL YONETIM KOMITESİ

Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları ve Görev Alanları

a) Çalışma Esasları

1) Kurumsal Yönetim Komitesi biri başkan olmak üzere en az iki üyeden oluşur.

2) Kurumsal Yönetim Komitesi'nin başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.

57

b) Görev Alanları

1) Şirketin Kurumsal Yönetiminden ve Sermaye Piyasası Kurumunun belirlediği Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum faaliyetlerinden sorumludur.

2) Yonetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur. Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi'nin görevlerini yerine getimente olduğundan ayrıca:

• a) Yönetim Kurulu'na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar.
• b] Bağımsız üyeler ile ilgili aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımadığını dikkate alarak değerlendirir ve değerlendirmesine ilişkin raporunu Yönetim Kurulu onayına sunar. Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayı, mevzuat, Esas Sözleşme ve kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği sırada komiteye verir,
• e) Bağımsız üyelerden birinin bağımsızlığını ortadan kaldıran veya görevini yerine getirmesine engel olan bir durum ortaya çıktığı takdirde asgari bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısının yeniden sağlanması için, bağımsız olmayan üyelerden birinin görevini yerine getirmesine engel olacak bir durum ortaya çıktığı takdirde ise, Yönetim Kurulu üye sayısının yeniden sağlanması için; yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısı'na kadar görev yapmak üzere üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak Yönetim Kurulu'na bildirir,
• d) Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerimi Yönetim Kurulu'na sunar.
• e) Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalara ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunar.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Ücret Komitesi'nin görevlerini yerine getirmekte olduğundan ayrıca;

1) Yonetim Kurulu tarafından belirlenen Ücretlendirme Politikasının uygulanmasını denetler ve Kurumsal Yönetim çerçevesinde bu politikaları geliştirmeye yönelik çalışmalar yaparak bu konuda Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur.

2) Yonetim Kurulu Üyeleri'nin ve üst düzey yöneticilerin ücret önerilerini oluşturur ve Yönetim Kurulu'nun onayına sunar. Komite üyeleri ilgili komitenin çalışma esasları ve görev alanları ile ilgili olarak gerekli bilgi, yeterli deneyim ve tecrübeleri dikkate alınarak belirlendiğinden, bir yönetim kurulu üyesi birden fazla komitede yer almıştır.

ADI SOYADI	GOREVI	NITELIGI
Mehmet Levent HAC ISLAMOGLU	Komite Başkanı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi/İcracı olmayan
Mustafa EKSI	Komite Uyesi	Yönetim Kurulu Uyesi/Icraci
Eyüp EKSI	Komite Uyesi	Yönetim Kurulu Üyesi Acracı olmayan
Yusuf SIMŞEK	Komite Uyesi	Yatırımçı İlişkaleri Nöneticisi

DENETIM KOMITESI

Denetimden Sorumlu Komite Çalışma Esasları ve Görev Alanları

a) Calışma Esasları

1) Denetimden Sorumlu Komite biri başkan olmak üzere en az iki üyeden oluşur.

2) Komite üyelerinin tamamı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.

3) Denetimden Sorumlu Komite'nin görev ve sorumluluğu. Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'ndan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

4) Denetimden Sorumlu Komite yılda en az dört defa olmak üzere toplanır ve toplantı sonuqları tutanağa bağlanarak Yönetim Kurulu'na sunulur. Denetimden Sorumlu Komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir.

b) Görev Alanları

1) Muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.

2) Bağımsız Denetim Kuruluşu hakkında teklifte bulunur ve bu kuruluştan alınacak hizmetleri belirleyerek Yönetim Kurulu'nun onayına sunar.

3) Komite, sorumlu yöneticiler ve bağımsız denetçilerinin görüşlerimi alarak, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, izlenen muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini Kurulu'na yazılı olarak bildirir.

4) Muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Sirkete ulasan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler.

ADI SOYADI	GOREVI	NETBLIGH
Didar Sevdil Yıldırım	Komite Baskanı	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi /leracı olmayan
Mehmet Levent Hacıslamoğlu	Komite Uyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi /İcracı olmayan

RISKIN ERKEN SAPTANMASI KOMITESI

Riskin Erken Saptanması Komitesi Çalışma Esasları ve Görev Alanları

a) Calışma Esasları

1) Riskin Erken Saptanması Komitesi en az iki üyeden oluşur.

2) Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin başkanı Bağımsız Yönetim Kufulu Üyeleri arasından seçilir.

b) Görev Alanları

1) Sirketin Risk Yönetiminden sorumludur.

2) Sitketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amaçıyla çalışmalar yapar.

3) Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir

4) Risk yönetimine ilişkin olarak stratejiler belirleyerek, bunları izler ve kontrol eder.

ADI SOYADI	GOREVI	NİTELİĞİ
Didar Sevdil Yıldırım	Komite Başkanı	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi /İcracı olmayan
Mustafa EKSI	Komite Uyesi	Yönetim Kurulu Üyesi /İcracı

16.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması başlıklı 5. maddesi kapsamında İdealist Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. üçüncü grupta yer alan ortaklıkların yükümlülüklerine tabidir.

Yatırımcılar kurumsal yönetim bilgi formuna (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/919832) ulaşabilir. Kurumsal yönetim uyum raporlarına ise linkinden (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/919833) linkinden ulaşılmaktadır.

16.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

Şirket in ortaklıklar ile yatırımcılar arasındaki iletişimini sağlayan yatırımcı ilişkileri bölümü, Genel Müdür'e bağlı olarak çalışmaktadır.

Yatırımcı ilişkileri bölümün başlıca görevleri aşağıda yer almaktadır:

a) Yanımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.

b) Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak.

c) Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak.

ç) Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün yöneticisi Yusuf Şimşek'tir. (Sermaye Piyasası Faaliyetleri Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı Tarih: 16.01.2017 No: 207104)

Adı Şoyadı	Görevi	Oğrenim Durumu	Sermaye Piyasası Lisans Türü	Hetisim
Yusuf SIMSEK	Yatırımcı lliskileri Yoneticist	SURNS	Derecelendirme 1.188151	Kurumsal Yönetim Tel: 0216143 82 90 -17 E-posta: yı alideal sigyo.com

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

17.1. İzahnamede yer alan her bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya dönem sonları itibariyle personel sayısı, bu sayıda görülen önemli değişiklikler ile mümkün ve önemli ise belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle personelin dağılımı hakkında açıklama:

İzahnamede yer alması gereken mali tablo dönemleri itibari ile personel sayılarını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021
Calisan Personel Sayist		14

17.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

17.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

17.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

17.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:

Yoktur.

1. ANA PAY SAHİPLERİ

18.1. İhraççının bilgisi dahilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

Doğrudan pay sahipliğine ilişkin bilgi içerir tablo aşağıdaki gibidir.

Tablo: 1 Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi
Ortagin; Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvani/		04.08.2023 Tarihli Genel Kurul Itibarıyla	14.12.2023 Tarihi İtibarıyla
Adı Soyadı	Grubu	(TT)	(%)	(LLL)	(%)
Ibrahim Ekşı	A	2.500.000	5.00	2.500.000	5,00
İbrahim Ekşi	B	7.005.000	14.01	5.255.000	10.51
Mustafa Eksi	A	833 340	1.67	833.340	1.67
Mustafa Ekşi	B	1.501.665	3.00	1.501.665	3.00
Eyüp Eksi	A	833.330	1.67	833.330	1.67
Eyüp Eksi	B	1.001.665	2,00	1.001.665	2.00
Mehmet Akıf Ekşı	A	833,330	1.67	833.330	1.67
Mehmet Akif Eksi	B	1.000.000	2.00	1.000-000	2,00
Idealist Gayrimenkul ve Girisim Sermayesi	B			-1.750000	3,80

61

15333

Portföy Yönetimi A.S. *
Diğer (Halka Açık)	B	34.491.670 68.98		34.491.670	68,98
TOPLAM		50.000.000	100	50.000 000	100

"SPKİ den kuruluş izni alınmıştır. Faaliyet izni için eksiklikler tamamlanmaktadır.

Ortaklık payları 5.000.000 adet A nama yazılı pay ve 45.000.000 adet B grubu hamiline yazılı paydan oluşmaktadır.

Ortaklığa dolaylı yoldan sahip olan gerçek ya da tüzel kişi bulunmamaktadır.

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Şirket esas sözleşmesinin 14. maddesine göre A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin. seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Ilgili maddeye göre yönetim kurulu üyelerinin 3 adedi A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.

18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	lmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Degeri (TL)	Toplam (11)	Sermayeye Orami (%)
A Grubu	Nama	Yonetim Kuruti üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı	1.00	5.000.000	10
B Grubu	Hamiline	İmtiyazsız	1,00	45.000.000	90
			TOPLAM	50.000.000	100

Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi içeren tablo aşağıdaki gibidir.

18.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek icin alman tedbirler:

Şirket ortaklarından İbrahim Ekşi (2.500.000 adet A grubu ve 5.255.000 adet B grubu), Mustafa Ekşi (833.340 adet A grubu ve 1.501.665 adet B grubu), Eyüp Ekşi (833.330 adet A grubu ve 1.001.665 adet B grubu), Mehmet Akif Ekşi (833.330 A grubu ve 1.000.000 adet B grubu) ve İdealist Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi (1.750.000 adet B grubu) ile Şirket sermayesinde 14.12.2023 tarihi itibariyla sahip olduğu paylarla Şirket'in yönetim hakimiyetini, birlikte hareket etmek suretiyle sağlamışlardır.

Ayrıca Şirket Yönetim Kurulunda Genel Kurul tarafından seçilen iki bağımız üyenin yer alması, Şirketin tabi olduğu denetim yükümlülükleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum kapsamında yürüttüğü çalışmalar haricinde yönetim hakimiyetini kötüye kullanmasını engelleyecek başkaca bir tedbir yoktur.

18.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

18.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

İbrahim Ekşi (Baba) ile, Mustafa Ekşi (Oğlu), Eyüp Ekşi (Oğlu), Mehmet Akif Ekşi (Oğlu) arasında 1.derece akrabalık ilişkisi vardır.

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

Şirket in ilişkili taraflar arasında yapılan işlemlerine ilişkin açıklamalar Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanan 31.12.2023, 31.12.2022 ve 31.12.2021 dönemlerindeki finansal tablolarında İlişkili Taraf Açıklamaları başıklı dipnotlarında verilmektedir.

Şirketin izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ilişkili taraf bakiyelerinin gösterir tablo aşağıda ver almaktadır.

	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2021
Ilişkili taraflara ticari borçlar	1	35.445
Hişk li taraflara peşin ödenmiş giderler"	71249.597	40.093.826
İlişkili taraflara diğer borçlar	7.018.555	78.828	45 264

* Hişk li taraflara verilen sipariş avansları, İdealist Koru projesi kapsamında taşeronlara verilen avanslardan oluşmaktadır. Eksihan İnşaat A.S.

19.2. Hişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

Yoktur.

20. DIGER BILGILIUR

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Şirket in çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 50.000.000-TL (ellimilyonTürkLirası) olup. isbu sermayenin 5.000.000 -- TL lik kısmı nama (A) Grubu, 45.000.000 -- TL lik kısmı ise hamiline (B) Grubu paylardan oluşmaktadır. Bu sermaye, her biri 1,00-TL itibari değerde 50.000.000 adet paya ayrılmıştır.

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olup, Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL'dir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanının, 2022-2026 yılları için geçerli olmak üzere, 250.000.000 TL'ye yükşeltilmesine ve bu kapsamda Şirket Ana Sözleşmesi'nin "Sermaye

başlıklı 8. maddesinin tadiline Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.02.2022 tarih ve E-12233903-340.08- 17152 sayılı yazısı ile onay verilmiştir.

Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden E50035491-431.02-00072222654 sayılı ve 23 02.2022 tarihli yazısı ile izin verilmiştir. Ana Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8. Maddesi 20 Haziran 2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda onaylanmış, daha sonra ticaret sicil müdürlüğünde 01.07.2022 tarihinde tescil edilmiş ve 04.07.2022 tarih 10612 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

20.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin % 10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

Şirketle aynı sermaye bulunmamaktadır. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle fiili dolaşım oranlarına ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.

Nominal Değer (TL)	31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020
Fiili Dolaşım Oramı	79.48%	%75.99	%75.98	73.48%
Fiili Dolaşım Adeti			39.743.430 37.995.000 37.994.642	7.349.000

20.4. Şermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

20.5. Varanth sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

20.6. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

20.7. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Yoktur.

20.8. Ihraçının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

20.09 Thraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir Başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Thraçomın payları IDGYO kodu ile BIST ALT PAZAR'da işlem görmektedir.

20.10 İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı ballhazırda halkı açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü Alisiler thraphdan

50000000

gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

20.11, Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Şirket in Esas Sözleşmesine Şirket Kurumsal web sitesi olan www.idcalistgyo.com ve KAP'ın internet sitesi olan www.kap.org.tr adreslerinden ulaşılabilir.

Şirket in Yönetim Kurulu tarafından belirlenen İç Yönergesi 29.03.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Genel Kurul'a sunulmuş olup kabul edilmiştir.

20.12 Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri:

Şirket Esas Sözleşmesinin 5. maddesinde Şirket'in amacı ve faaliyet konusu belirtilmiş olup, 5.madde uyarınca Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak üzere ve kayıtlı sermayeli olarak ve paylarını halka arz etmek üzere kurulmuş anonim ortaklıktır. Şirket'in faaliyet esasları, Portidy Yönetim politikaları, yapamayacağı işler, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerinde ve ilgili mevzuata uyulur.

20.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Esas Sözleşmenin 14.maddesi uyarınca Şirket'in idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 (üç) yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz çoğunluğu icrada görevli olmayan en az 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdırde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Aynca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliye li olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile genel | kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim kurulu karar almaya yetkilidir.

Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda yer alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlerine göre tespit edilir. A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 3 adedi A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3(üç) yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir hedenle bosalmas halinde yönefim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mev hatıma belli

şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin görev süresini tamamlar. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Şirket Esas Sözleşmesinin 15. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile ön görülen şartları taşımaları gerekir.

Şirket Esas Sözleşmesinin 16. maddesi uyarınca Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan vekili yine de kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdırde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önetimin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Şirketim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Toplantılarda her üyenin 1 (bir) oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu 5 (bes) kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.

Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurul tarafından tespit olunur. Şirket'in Yönetim Kurulu komitelerine ilişkin önemli hükümleri Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri başlıklı 18. maddesinde yer almaktadır.

Denetim Komitesi

Denetimden Sorumlu Komite biri başkan olmak üzere en az iki üyeden oluşur.

Komite üyelerinin tamamı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.

Denetimden Sorumlu Komite'nin görev ve sorumluluğu, Yönetim Kurulu'nun Tück Ticaret Kanunu'ndan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Denetimden Sorumlu Komite yılda en az dört defa olmak üzere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kurulu'na sunulur. Denetimden Sorumlu Komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi biri başkan olmak üzere en az iki üyeden oluşur.

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.) Şirketin Kurumsal Yönetiminden ve Sermaye Piyasası Kurumunun belirlediği Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum faaliyetlerinden sorumludur.

Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur. Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi'nin görevlerini yerine getirmekte olduğundan ayrıca; Yönetim Kurulu'na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar.

Kurumsal Yönetim Komitesi, Ücret Komitesi'nin görevlerini yerine getirmekte olduğundan ayrıca Yönetim Kurulu tarafından belirlenen Ücretlendirme Politikasının uygulanmasını denetler ve Kurumsal Yönetim çerçevesinde bu politikaları geliştirmeye yönelik çalışmalar yaparak bu konuda Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi en az iki üyeden oluşur. Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Şirketin Risk Yönetiminden sorumludur. Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamım tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir. Risk yönetimine ilişkin olarak stratejiler belirleyerek, bunları izler ve kontrol eder.

20.14 Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Şirketin esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8'inci maddesinde, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kurulan Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL olup, her biri 1,00 (Bir) TL itibari değerde 250.000.000 adet paya bolünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (4 yıl) için geçerlidir. 11 Şubat 2022 tarihinde izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2023 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 50.000.000 TL'dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 1,00 TL- itibari değerinde 50.000.000 adet paya ayrılmış ve tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilip nakden ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyî temsil eden pay grupları, A grubu nama 5.000.000 adet pay karşılığı 5.000.000,00 TL'den; B grubu hamiline 45.000.000 adet pay karşılığı 45.000.000,00 TL'den oluşmaktadır. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. Yönetim kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uğgun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni, pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuan hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerin üzerinde veya alında parı çıkarılmas

21 K.C.

konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır. Yönetim Kurulu kararıyla rüçhan hakkı kısıtlanmaksızın yapılan nakit sermaye artırımlarında sadece B grubu pay ihraç edilmesi durumunda A grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında B grubu pay alma hakkı verilir. Çıkarılan hisseler tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse çıkarılmaz Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

20.15.|Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Şirket Esas Sözleşmesinin 9. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil imtiyaz yaratılamaz.

20.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Şirket esas sözleşmesinin 26.maddesi uyarınca Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım. şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplanti nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel | kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411 ve 416'ncı maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Yönetim kurulu, hazır bulunanlar listesini kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak " pay sahipleri çizelgesi "ne göre hazırlar. Kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri pay defteri kayıtlarına göre belirlenir. Kayden izlenen paylar açısından genel kurul toplantısı tarihi ile sınırlı olarak pay devrinin yasaklanmasına ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuan hükümleri sakhdır. Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin 1 (bir) oy hakkı vardır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak salığıleri, bu tonlantılarıa, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamaa da katila bilir. 16 k

Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Esas Sözleşmenin 27. maddesine göre Genel kurul şirket merkezinde ya da şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplamır. Genel kurul toplantısına, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gaze tesinde yayımlanan ilanlar ile çağrı yapılır. Bu çağı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Genel kurula çağrının şekli ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuanı ve Türk Ticaret Kanunu 'nun 414'üncü maddesi; genel kurula katılacak pay sahipleri ile ilgili olarak ise Türk Ticaret Kanunu nun 415 inci maddesi uygulanır.

Esas Sözleşmenin 28. maddesine göre Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak toplantılarda Türk Ticaret Kanumun 407'nci maddesine göre Bakanlık temsilcileri yetkililerinin bulunması zorunludur. Türk Ticaret Kanunun 407'nci maddesi uyarınca Bakanlık temsilcileri ile ilgili diğer düzenlemelere uyulur.

Esas Sözleşmenin 29. maddesine göre Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini Türk Ticaret Kanunu'nun 427 ila 431. madde hükümlerine göre diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Yetki belgesinin şekli, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla yönetim kurulu tarafından belirlenir. Payın birden fazla sahibi varsa içlerinden biri veya üçüncü bir kişi temsilci olarak atanabilir. Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz. Bunlar dışında, oy kullanımında ve vekaleten oy verme işlemlerinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur.

Esas Sözleşmenin 30. maddesine göre Genel kurul toplantılarında oylar, yönetim kurulu tarafından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergeye göre verilir. Toplantıya fiziken katılmayan pay sahipleri, oylarını elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümlerine göre kullanırlar.

20.17 Thraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Şirket esas sözleşmesinin 14. maddesine göre A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. İlgili maddeye göre yönetim kurulu üyelerinin 3 adedi | A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.

Şirket Esas Sözleşmesinin 8. maddesi uyarınca A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

20.18. Payların devrine ilişkin esaslar:

Paylanın devri, TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri kapsamında yapılacaktır. Esas Sözlesme'nin 8. maddesi uyarınca nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

20.19 Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

21. ÖNEMLİ SÖZLESMELER

İhraççının olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi nedeniyle imzalanan sözleşmeler dışında bağlayıcı sözleşmesi bulunmamaktadır.

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

22.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

Şirket in 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 30 Aralık 2023 tarihli karşılaştırmalı finansal tabloları ile bunlara ilişkin dipnotları ise Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.S. tarafından denetlenmiştir. İzahnamede yer alması tabloların tamamı olumlu görüş içermektedir. Bağımsız denetim raporlarına Şirket'in web sitesi (www.idealistgyo.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan (www.kap.org.tr) ulaşılabilmektedir.

Finansal Tablo Donemi	KAP Açıklama Tarihi
1 Ocak-30 Aralık 2023	18.03.2024
l Ocak-31 Aralık 2022	27.02.2023
1 Ocak-31 Aralık 2021	01.03.2022

22.2. Izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşları gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Finansal Tablo Dönemi	Bagimsiz Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvami	Bagimsiz Denetim Kuruluşunun/Sorumlu Ortak Baş Denetçisinin Adı Soyadı	Gorus/Sonuc
Ocak-30 Aralık 2023	Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.S.	Ali Osman Eflatun /Sorumlu Denetçi	Olunlu
PL NY P L		70	RUFFANS

Ocak-31 Aralık 2022	Karar Bağımsız Denetim ve Damsmanlık A.S.	Ali Osman Eflatun /Sorumlu Denetçi	Olumlu
Ocak-31 Aralık 2021	Karar Bağımsız Denetim ve Damsmanlık A.S.	Ali Osman Eflatun /Sorumlu Denetçi	Olumlu

22.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun fınansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Şirketin portföyünde yer alan İzmir ili, Aliağa ilçesi, Aliağa ( Atatürk) Mahallesi, 1147 ada 4 Nolu, iteliği sanayi ve depolama olan parselde yapımı planlanan inşaat için yapı ruhsatı Aliağa Belediyesi'nden 28.12.2023 tarihi itibariyle alınmıştır. Proje kapsamında 14.390 m2 inşaat yapılması planlanmaktadır.

22.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

22.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Kar dağıtımı konusunda herhangi bir imtiyaz yoktur. Şirketin "Kar Dağıtım Politikası" metni Şirket internet sitesinde (http://www.idealistgyo.com/tr.php) yayınlanmış olup, ayrıca söz konusu metin aşağıdaki gibidir.

(http://www.idealistgyo.com/tr.php?YatirimciKosesi&kid=11&id=18&kar-dagitim-politikasî ]

Kar Dağıtım Politikası

Şirketmiz Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri, Vergi Mevzuatı, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşme hükümleri dikkate alarak kâr dağıtımı kararlarını belirlemektedir.

İdealişt Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Sermaye Piyasası Mevzuatınca belirlenen oran ve miktardan az olmamak üzere, Şirketimizin uzun vadeli stratejileri, politikaları, karlılık ve nakit durumu analizi ve makroekonomik gelişmeleri, içinde yer aldığı sektörün durumu analiz edilerek Şirketimiz ve menfaat sahipleri arasında Genel Kurul'da alınan karar doğrultusunda dağıtılacak kâr payı miktarının belirlenmesi ve yasal süreler içerisinde dağıtılması esasım benimsemistir.

Genel kurulda alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak temettü, tamamı nakit yeya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir.

Yönetim Kuralunun çeklifi üzerine, genel kurul tarafından kararlaştırılan yıllık karım ortaklara dağıtımında yasal süreler içinde en kısa sürede yapılmasına azami gayrer

dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır.

2022 Yılı Kar dağıtımına ilişkin olarak;

Şirket in 04.08.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararla, Şirketin 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı herhangi bir kar elde etmemesi nedenî ile hissedarlara temettü dağıtılmamasına karar verilmiştir.

2021 Yılı Kar dağıtımına ilişkin olarak;

Şirket in 20.06.2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararla, Şirketin 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı herhangi bir kar elde etmemesi nedeni ile hissedarlara temettü dağıtılmamasına karar verilmiştir.

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Şirket in mali durumunu ve faaliyetini etkileyebilecek mahiyette olmamak ile birlikte, Şirket aleyhine açılmış olan davalar bulunmaktadır, detay bilgileri aşağıda yer almaktadır.

Davici Tarnt	Davalı Taraf	Mankeme	Yıl	Dosya No	Konusu	Risk tutari	Son Durum
Selim Demirtas	Idealist GYO A.S.	Istanbul Anadolu 4.Is Mahkemesi	2020	757	İşçilik Alacakları	92.346 TL	Dosya istinaf incelemesinde
Kamufan Cecen	1) Idealist GYO A.S. 2) Idealist Insaat Tic.Ltd.Sti.	Istanbul Anadolu 13.15 Mahkemesi	0000	454	İşçilik Alacakları	40.523 TL	Dosya istinaf mcelemesinde
Sevithin Can	Idealist GYO A.S.	Van 1. Is Mahkemesi	2023	237	İşçilik Alacakları	50.410 TL	Bir sonraki celse 15.02.2024 tarihindedir

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Grubu	Namal Hamiline Olduğu	İmtiyazlar	Yeni Thraç Edilecek Pay Sayist	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Orani (%)	Bir Payın Nominal Degeri (TL)	Toplam (TL).	Sermayeve Oram (%)
A Grubu	Nama	Yonetim Kurulu	20.000.000	10	TL	20.000 000
				72

	üyelerinin seçiminde aday gosterme imtiyazı
B Grubu Hamiline	Imtiyazsız	180.000.000	90	1 TL	180.000.000	90
					TOPLAM 200.000.000

Şirket 50.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesini %200 oranında artırarak 150.000.000 TL'yq çıkaracaktır. Sermaye artırımında yeni pay alma (Rüçhan) haklarının. sınırlandırılmamasına karar verilmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar (A) grubu nama yazılı ve (B) grubu hamiline yazılı olarak ikiye ayrılmıştır.

Yapılacak sermaye artırımında (A) grubu nama yazılı pay karşılığı (A) grubu pay, (B) grubu hamiline yazılı pay karşılığı (B) grubu pay ihraç edilecektir. İhraç edilecek (B) Grubu payların ISIN kodu TREIDGY00011'dur.

Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan B grubu hamiline paylar ise borsada satış yöntemi ile BIST'de satılacaktır.

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

Yoktur.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

Yoktur.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

Yoktur.

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Şirket payları Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:

a. Kardan Pay Alma Hakkı (TTK madde 507, SPKn madde 19, SPKn madde 19, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği):

Pay sahipleri, Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkına sahiplir.

73

11:4:5

• Kardan pay almaya hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar, kar payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

• Kar payı hakkının zamanaşımına uğraması: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen kar payı avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zamanaşımına uğrayan kar payı ve kar payı avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı "Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun" hükümleri uygulanır. Bedelsiz olarak dağıtılan paylarda zamanaşımı bulunmamaktadır.

• Kar payı hakkının kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamakla birlikte, hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır. Payları MKK nezdinde ve Yatırım Kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kar payı ödemeleri MKK aracılığı ile yatırımcı hesaplarına aktarılmaktadır.

Tam ve dar mükellef tüzel kişiler kar payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler. Kar dağıtımında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile beliricinen sürelere uyulur. Kurul'un II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca, kar payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibari ile başlanması gerekmektedir.

• Kar payı oranı veya hesaplama yöntemi, ödemeleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Kar payı, esas sözleşme hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve sair mevzuat uyarınca dağıtılacaktır.

b. Yeni Pay Alma Hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği):

Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkına sahiptir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Rüçhan hakkı kullandırıldıktan sonra paylar ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Yeni pay almaya ilişkin hakların kullanım işlemleri MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

c. Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (TTK madde 462, SPKn madde 19, VII-128.1 saylı Pay Tebliği):

TTK madde 462 uyarınca, esas sözleşme veya genel kurul karanyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.

Şirketin sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut ortaklara pavları oramında dağıtılır.

d. Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTKn madde 507):

Şirket in sona ermesi hâlinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullarılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.

AFFITRAS

Şirket esas sözleşmesinin "Sona Erme ve Tasfiye" başlıklı 19. maddesine göre şirketin sona ermesi ve tasfiyesi hususlarında, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

e. Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (TTK madde 414, 415, 419, 425, 1527, SPKn madde 29, 30, 11-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği):

TTK madde 414 uyarınca, Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

TTK madde 415 uyarınca, Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen "Hazın Bulunanlar Listesi'nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir. Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmühaberlerin nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel kurula katılır. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şartır. Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alırlar ve bu kartları ibraz ederek genel kurul toplantısına katılabilirler. Ancak, giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yazılı pay senedini devraldığını ispatlayan pay sahipleri de genel kurula katılabilirler.

TTK madde 419 uyarınca, esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı, genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir.

TTK madde 425 uyarınca, pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kisivi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.

TKK madde 1527 fikra 5 uyarınca, Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

f. Genel Kurul'da Müzakerelere Katılma Hakkı (TTK madde 407, 409, 417):

TTK madde 407 uyarınca, pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar.

TTK madde 409 uyarınca, Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, fınansıl tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Aksine esas sözleşmede hüküm bulummadığı takdırde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

TIK madde 417 uyarınca, Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun | 10/A maddesi uyarınca genel karıla katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine iliklin iskiyi Milk kez Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı "Pay Sahipleri Çizelgesi "ne göre dazgılır. Yönetin korulu,

kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defter kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da giriş kartı alanları dikkate alır.

Bu maddenin birinci ve ikinci fikralarına göre düzenlenecek genel kurula katılabilecekler listesi yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluya katılacakların imza yerleri gösterilir.

Genel kurula katılanların imzaladığı liste "Hazır Bulunanlar Listesi" adını alır. Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bir tebliğ ile düzenlenir.

g. Oy Hakkı (TTK madde 434, 435, 436, SPKn madde 30):

TTK madde 434 uyarınca, pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarımın toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. TTK'nun 1527 nci maddesinin beşinci fikrası hükmü saklıdır. Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şu kadar ki, birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir. Şirketin finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibarî değerleri indirilmişse payların indiriminden önceki itibarî değeri üzerinden tanınan oy hakkı korunabilir.

TTK madde 435 uyarınca, oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.

TTK madde 436 uyarınca, pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.

Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan haklarını kullanamaz.

h. Bilgi alma ve inceleme hakkı ( TTK madde 437, SPKn madde 14, II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği):

TTK madde 437 uyarınca, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri sirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

i. İptal Davası Açma Hakkı (TTKn madde 445, 446, kayıtlı sermaye gistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18/6, 20/2):

TTK madde 445 uyarınca, TTKn 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükûmlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları

aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

TTK 446. maddeye göre.

a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten

b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri.

c) Yönetim Kurulu,

d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu. üyelerinden her biri.

İptal davası açabilir.

j. Azınlık Hakları (TTK madde 411, 412, 420, 439, 531, 559, SPKn maddde 27):

TTK madde 411 uyarınca, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

TTK madde 412 uyarınca, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

TTK madde 420 uyarınca, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yırmıde birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır.

TTK madde 439 uyarınca, genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az 1 milyon TL (bir milyon Türk Lirası) olan pay sahipleri üç ay içinde sirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

TTK madde 531 uyarınca, haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.

TTK madde 559 uyarınca, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin teştili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmeşinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber. esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden nay shimleri qulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylamaz

77

SPKn madde 27 uyarınca, ortaklıktan çıkarına hakkının doğduğu durumlarda azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurul tarafından belirlenen süre içinde paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını, oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

k. Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK madde 438, 439):

TTK madde 438 gereği, her pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

TTK madde 439 uyarınca, genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az 1 miyom TL (bir milyon Türk Lirası) olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

l. Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn madde 24, II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere Hişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği):

Sermaye Piyası Kanunu'nun 23. maddesinde "Onemli Nitelikteki İşlemler" ifade edilmektedir. Halka açık anonim ortaklıkların birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı, malvarlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde bir ayni hak tesis etmesi veya kiralaması, faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsanı veya konusunu değiştirmesi ile borsa kotundan çıkması önemli nitelikteki işlemlerdir. Söz konusu "Önemli Nitelikteki İşlemlere" ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından satın almakla yükümlüdür.

m. Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn madde 27, 11-27.1 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği):

Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların şirketin oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini şırketlen çıkarma hakkı, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından ise hâkim ortağa paylarını satma hakkı doğar. Azınlık pay sahipleri, Kurul tarafından belirlenen süre içinde, paylarının hakim ortak tarafından satın alınmasını talep edebilirler. Azınlığın satma hakkı süresi sonunda hakim ortak ise Kurul tarafından belirlenen süre içinde, satma hakkını kullanmayan azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını şirketten talep edebilirler.

n. İtfa/Geri Satma Hakkı (II.5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği Pay sahiplerinin itfa/geri satma hakkı söz konusu değildir.

0. Dönüştürme Hakkı

Pay sahiplerinin dönüştürme hakkı söz konusu değildir.

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirketin 09.02.2024 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında bedelli sermaye artırımı kararı alınmıştır. Bedelli sermaye artırımı kararına ilişkin detay maddeler aşağıdaki gibidir.

1. Şirket Esas Sözleşmesinin 8. maddesinin vermiş olduğu yetki kapsamında, 250.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 50.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 100.000.000 TL nakit (bedellî) olarak % 200 oranında artırılarak 150.000.000 TL'ye çıkarılmasına,

2. Arurilan 100.000.000 TL sermayeyi temsil eden, beheri 1,00 TL nominal değerli, 10.000.000 adet A grubu nama yazılı imtiyazlı, 90.000.000 adet B grubu hamiline yazılı olarak ihracına,

3. Meycut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına, yeni pay alma haklarının nominal değer üzerinden kullandırılmasına ve yeni pay alma hakkının kullanılmasında 1 TL nominal değerli bir payın kullanım fiyatının 1 TL olarak belirlenmesine,

4. İşbu sermaye artırımında (A) grubu imtiyazlı pay sahiplerine (A) grubu imtiyazlı nama yazılı pay, (B) grubu pay sahiplerine (B) grubu hamiline pay verilmesine,

5. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (on beş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine,

6. Yeti pay alma haklarının (rüçhan hakları) kullandırılmasından sonra kalan payların, 2 (iki) iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş.'de oluşacak fiyattan Borsada satışa arz edilmesine, 2 (iki) günlük sürenin başlangıç ve bitiş tarihlerinin Tasarıuf Sahiplerine Satış Duyurusu'nda ilan edilmesine.

7. Semaye artırımı nedeniyle çıkarılacak payların şirket ortaklarına SPK ve MKK'nın kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,

8. Nakit sermaye artırımı işlemi için gerekli izinleri almak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na ve ilgili sair tüm resmi kurum ve kuruluşlara başvurulmasına,

9. Sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla gerekli başvuruların yapılması, izinlerin alınması ve işlemlerin ifa ve ikmalı için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ve İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ile diğer tüm merciler nezdinde gerekli her türlü işlemin yapılması için gerçekleştirilmesi hususunda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Mustafa Ekşi'ye yetki verilmesine karar verilmiştir.

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Payların üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamaktadır.

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Sermaye artırımına ilişkin izahname SPK onayına tabi olup, başka bir kurum onayına tabi değildir.

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Halka arz edilen payların nominal değeri 100.000.000 TL olup, sermayeye oranı %200'dür.

Şirketin 250.000.000 TL (ikiyüz milyon Türk Lirası) olan çıkarılmış sermayesi tamamen ve nakden karşılanmak kaydıyla %200 oranında nakit (bedelli) olarak artırılarak 150.000.000 TL'ye (kırk milyon Türk Lirası) çıkarılacaktır.

Şirketin yapacağı sermaye artırımında (A) grubu nama pay karşılığı (A) grubu pay, (B) grubu hamiline pay karşılığı (B) grubu pay ihraç edilecektir.

Sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup mevcut ortakların %200 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır.

Yeni pay alma hakkı için 1 TL nominal değerli pay 1 TL fiyattan kullandırılacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasına SPK onaylı izahnamenin ilanından itibaren en geç 10 gün içinde başlanacaktır. Mevcut ortaklar için yeni pay alma hakkı kullamım süresi 15 (on beş) gündür. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	Imtiyazlar	Yeni Ihraç Edilecek Pay Sayisi	Pay Sayısının Grup Pay Sayisina Orani (%)	Bir Paym Nominal Degeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oram (%)
A Grubu	Nama	Yonetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterine imtiyazı	10.000.000	400	I TL	10.000.000	10
B Grubu	Hamiline	Imtryazsız	90.000.000	400	ITL	90.000.000	90
TOPLAM			100.000.000			100.000.000	100

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Şirket ortaklarının yeni pay alma hakkı çerçevesinde nakit sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak paylardan sahip oldukları paylar oranında ve payların nominal değeri (1 TL) üzerinden yeni pay alma hakkı bulunmaktadır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasına SPK onaylı izahnamenin ilanından itibaren en geç 10 gün içinde başlanacaktır. Mevcut ortaklar için yeni pay alma hakkı kullamım süresi 15 (on beş) gündür. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı kullarım süresi izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Yeni pay alma hakkının başlangıç ve bitiş tarihleri KAP aracılığı ile kamuya duyurulacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan B grubu paylar olarak 2 iş günü suretiyle Borsa İstanbul A.Ş.'de satışa sunulacaktır.

Satışa sunulaçak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri "Jasarruf Ballpleri Satış Duyurusu" fle Sirket in kurumsal internet sitesinde (www.idgalisfigxo.com)

80

Aydınlatına Platformunda (www.kap.org.tr) ve Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. internet sitesinde (https://www.piramitmenkul.com.tr/) ilan edilecektir.

24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru sekli:

Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1 TL nominal değerli pay için 1 TL değer üzerinden kullanılacaktır. Borsada işlem birimi 1 TL karşılığı bir 1 adet pay olup, Şirket için de I adet 1 paya denk gelmektedir.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan B grubu payların tasarruf sahiplerine satışında ise, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-5.2 sayılı " Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı tebliğinde yer alan "Borsada Satış" yöntemi kullamlacaktır. Bir payın nominal değeri 1 TL olup, nominal değerin altında kalmamak kaydıyla BIST Birincil. Piyasada oluşacak fivattan satilacaktır.

Bu sermaye artırımında rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan paylardan satın almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süreci içerisinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili aracı kuruluşların listesi Borsa İstanbul A.Ş.'nin internet (www.borsaistanbul.com) sitesinde ve Borsa İstanbul A.Ş.'nin aylık bülteninde yayınlanmaktadır.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Pay Bedelleri aşağıda detayları belirtilmiş olan özel hesaba yatırılacaktır.

Hesap Sahibi: Idealist Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.S.

Banka: VAKIF KATILIM BANKASI A.S.

Sube Adı: Erenköy Subesi

IBAN No: TR96 0021 0000 0002 2187 2000 08

Mevett pay sahiplerinin Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payları, sahip oldukları payların %100'ü oranında ve nominal bedel (1 TL) üzerinden 15 gün boyunca alma hakkı bulunmaktadır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak istereyen ve payları MKS'de yatırım kuruluşları nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, yeni pay alma. hakkı kullanım süresi içinde bu haklarını satabilirler.

Kullanılmayan rüçhan hakkı karşılığı pay olması durumunda bu paylar, 2 (ikî) iş günü süreyle nominal değerin altında olmamak üzere BIST Birincil Piyasada oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır.

Bu sermaye artırımında rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan paylardan satın almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süreci içerisinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri tahsil edildikçe yukarıda belirtilen özel banka hesabına yatırılacaktır.

Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra BIST Birincil Piyasada gatışı yapılan payların takası (T+2) gün Takasbank A.Ş./MKK nezdinde gerçekleştirilecektif.

c) Başvuru yerleri:

Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili aracı kuruluşlar olup, söz konusu aracı kuruluşlar Borsa İstanbul A.Ş.'nin internet (www.borsaistanbul.com) sitesinde yayınlanmaktadır.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair acıklama:

• · Yasama, yürütme organı veya sermaye piyasaları veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili organlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle, Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. ve Şirket arasında düzenlenmiş olan halka arza aracılık sözleşmesinden doğan yükümlülüklerin yerine getirilmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması,
• · Şirket, Şirket ortakları, Şirket bağlı ortaklıkları, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket'in ilişkili tarafları ve yönetimde söz sahibi personel hakkında, payların halka arzını etkileyecek olay, dava veya soruşturma ortaya çıkmış olması,
• · Sermaye artırımı sürecinde Şirket'in mali durumunda meydana gelen ve izahnamede yer alan bilgilerin söz konusu olay ya da olaylar ile geçerliliğini yitirmesi gibi olağan üstü koşulların oluşması.
• · Bedelli sermaye artırımını engelleyebilecek ve etkileyebilecek, savaş hali, yangın, deprem, su baskını gibi tabii afetler olması,
• · Ulke ekonomisimi, ulusal ve uluslararası sermaye ve finans piyasalarını, Şirket'i, Şirket'in faaliyet gösterdiği ya da Şirket'in mali bünyesini ciddi şekilde etkileyerek halka arzın başarısını engelleyebilecek beklenmedik durumların ortaya çıkması.

gibi durumlarda halka arzın iptali veya ertelenmesi mümkündür.

Ayrıca SPK'nın II-5.1 sayılı "İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği"nin 24. maddesi hükmü gereğince, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış esnasında yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum ihraççı ve halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal SPK'ya bildirilir. Değişiklik gerektiren ya da yeni durumların ortaya çıkması halinde, ihraççı halka arz eden veya bunların uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak derhal SPK va bildirilir. Satış süreci. ihraccı. halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi durumunda SPK satış sürecinin durdurulmasına karar verilebilir.

II-5.2|sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nin 5. maddesinin yedinci fikrası uyarınca. SPK tarafından gerekçesi belirtilmek suretiyle ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının satış işlemlerinin geçici veya sürekli olarak durdurulmasına karşı verilmesi durumunda da satışın derhal durdurulması gerekmektedir.

24.1.3. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Yeni pay alma hakkı kullanımında ortaklar, Şirkette sahip oldukları pay oranında yeni pay alma haklarını kullanabilecektir.

Yeni pay alma hakkı kullandıktan sonra kalan paylar halka arz edilecek olup, talep edilecek pay miktarı 1 TL nominal değer / 1 adet pay ve katları şeklinde olacaktır. Borsa İstanbul A.Ş. de asgari işlem tutarı 1 adet karşılığı 1 TL ve katları şeklinde gerçekleşmektedir.

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu'nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlandıysa kısıtlarıma nedenlerine ilişkin bilgi:

Mevcut ortakların yeni pay alma hakları (rüçhan hakkı) kısıtlanmamıştır.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Yoktur.

ç) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınmamıştır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan B grubu paylar BIST'de satılacaktır.

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde, Şirket tarafından daha sonra KAP aracılığı ile (www.kap.org.tr) duyurulacak olan tarihler arasında 15 (on bes) gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün roşmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecek

Bir payın nominal değeri 1 TL olup, 1 TL'den satışa sunulacaktır.

e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

Mevcut ortakların yeni pay alma oranı %200'dür.

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Pay bedellerinin yatırılcağı hesap bilgisi aşağıda yer almaktadır.

Hesap Sahibi: İdealist Gayrimenkul Yatirim Ortakliği A.Ş.

Banka: VAKIF KATILIM BANKASI A.Ş.

Şube Adı: Erenköy Şubesi

IBAN No: TR96 0021 0000 0002 2187 2000 08

Yeni pay alma hakkını kullanmak isteyen ve payları MKS'de yatırım kuruluşları nezdinde bulunan yatırım hesaplarında izlenen ve muhafaza edilen ortaklar, yeni pay tutarını yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

Kaydileştirilmemiş Paylara Hiskin Esaslar

Halen ellerindeki hisse senetlerini kaydileştirmemiş ortakların, yeni pay alma haklarını kullanabilmek için öncelikle rüchan hakkı kullanım süresi içinde tamamlanacak şekilde Kısıklı Mahallesi, Hanımseti Sokak, No:38 Kat:3 Ofis:6 Üsküdar / İSTANBUL adresine müracaat ederek, hisse senetlerini kaydileştirmeleri gerekmektedir.

Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen ve kaydileştirilmemiş hisse senetleri borsada işlem göremeyecektir. Bunların yeniden borsada işlem görebilmesi, kaydileştirilmeleri amacıyla teslim edilerek, MKK nezdinde hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır.

SPKn nun 13 üncü maddesinin dördüncü fikrası uyarınca kaydileştirilmesine karar verilen sermaye piyasası araçlarının Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde teslimi zorunludur. Teslim edilen sermaye piyasası araçları kendiliğinden hükümsüz hâle gelir. Teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları ise kaydileştirilme kararından sonra borsada işlem göremez, aracı kurumlarca bu sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık edilemez. SPKn'nun yayımı tarihinden önce kaydileştirilen ve teslim edilen paylar ile kaydileştirme kararının alınmasına rağmen henüz teslim edilmemiş paylar hakkında da SPKn'nun 13 ilncü maddesinin dördüncü fikrası uygulanır.

Kavdileştirilmiş Paylara İliskin Esaslar

i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımızdan,

a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla

b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve hakit olarak yatıracaklardır.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde, pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.

ii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, bu haklarını yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler. Payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin nakdi (bedelli) sermaye artışı yapmak üzere belirledikleri yeni pay alma (rüçhan hakkı) haklarının alınıp satılması için Borsaca belirlenecek süre içinde "R" özellik koduyla rüçhan hakkı kupon sıraları işleme açılır. Rüçhan hakkı kuponları Pay Piyasasından geçerli olan kurallarla işlem görür. Rüçhan Hakkı Kupon pazarı açılış günü ise rüçhan hakkı kullanım süresi sonundan önceki 5. işgünüdür.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 2 iş günü süreyle nominal bedelin altında olmamak koşuluyla BIST Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır.

24.1.111. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Artırılan sermayeyi temsil edecek payların yeni pay alma hakkı süreci ve payların Borsa'da halka urzından sonra satılamayan kısım, payların Borsa'da satış süresinin bitişini takip eden 3 (üç) iş günü içinde nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa'da halka arz edildiği iki günde oluşan ağırlıklı ortalama fiyatın ortalamasından aşağıdaki tabloda satın alma taahhudunde bulunan Şirket ortakları tarafından bedelleri tam ve nakden ödenerek satın alınacağı taahhüt edilmiştir.

Satın Alma Taahhudunde Bulunan	Adres	İhraççı ile İlişkisi
İbrahim Eksi	Kısıklı Mahallesi, Hammseti Sokak, No:38 Kat:3 Ofis:6 Usküdar / ISTANBUL	Thraççının %15,51 oranında ortağıdır.
Mustafa Eksi	Kısıklı Mahallesi, Hanımseti Sokak, No:38 Kat:3 Ofis:6 Üsküdar / ISTANBUL	Thracçının %4.67 oranında ortağıdır.
Eyüp Ekşi	Kısıklı Mahallesi, Hanımseti Sokak, No:38 Kat:3 Ofis:6 Usküdar / ISTANBUL	%3.67 Thraççının oranında ortağıdır.
Mehmet Akif Ekşi	Kısıklı Mahallesi, Hanımseti Sokak, No:38 Kat:3 Ofis:6 Usküdar / ISTANBUL	Thraccinin 903.67 oranında ortağıdır.
Idealist Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portfoy Yönetimi A.Ş.	Kısıklı Mahallesi. Hanımseti Sokak, No:38 Kat:3 Ofis:6 Usküdar / ISTANBUL	Thraççının 963.5 oranında ortağıdır.

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler

Tasartuf sahiplerine satış duyurusu Şirket'in kurumsal jnternet sitesinde (www.idealistgyo.com) , Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesinde (w

ve Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. internet sitesinde (https://www.piramitmenkul.com.tr/) ilan edilecektir.

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

				24.1.14. Halka arzda icsel bilgiye ulasabilecek konumdaki kisilerin listesi:
--	--	--	--	------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

İDEALİST GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIGI A.Ş.
Adı Soyadı	Görevi
Ibrahim Eksi	Yönetim Kurulu Başkanı/Genel Müdür
Mustafa Ekşi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili-Mali İşlerden Sorumlu GMY
Eyüp Ekşi	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Levent Hacuslamoğlu	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Didar Sevdil Yıldırım	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Yusul Şimşek	Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi
Mural Ağırmatlıoğlu	Avrikat
Ali Osman Eflatun	Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. Sorumlu Denetçi
Mehmet Akif Eksi	Proje ve İş Geliştirmeden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı
Muhammed Ali Demirci	İhale ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı
Ali Hisrev	Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Halil Ibrahim Yüksektepe	Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
	PIRAMIT MENKUL KIYMETLER A.S.
Mehmet Osmanoğlu	Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür
Emre Birkan	Genel Müdür Yardımcısı
B. Ugur Konuk	Kurumsal Finansman Müdürü

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların vüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Halka arzda talepte bulunan yatırımcılar halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarını halka arzdan pay almak için başvurmuş oldukları aracı kuruluşlardan öğrenebileceklerdir.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

86

24.3.1 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli pay için 1 TL değer üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan B grubu paylar için nominal değerin altında kalmamak suretiyle BIST Birincil Piyasada oluşacak fiyattan sanışa sunulacaktır. Talepte bulunan yatırımcıları aracı kurumların aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kurumlarım uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir.

24.3.2 Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tesptindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Bir payın nominal değeri 1,00 TL'dir. Yeni pay alma hakları, 1,00 TL nominal değerli 1 lot (1 adet) pay için 1,00 TL üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma hakları, Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar, "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılarak nominal değerin altında olmamak kaydıyla BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan halka arz edilecektir. Halka arz süresi 2 (iki) işgünüdür. Bu sürenin baslangıc ve bitis tarihleri, KAP'ın (www.kap.org.tr), İdealist GYO'nun (www.idealistgyo.com) ve Aracı Kurum'un (www.piramitmenkul.com.tr) kurumsal internet sitelerinde yayınlanacaktır.

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Yeni pay alma hakkı (rüçhan hakkı) kısıtlanmamıştır.

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Yeni pay alma hakkı (rüçhan hakkı) kullanımından sonra kalan payların satışında aracılık edecek kuruluşa ilişkin bilgiler tablodadır.

Ticaret Unvant	Piramit Menkul Kıymetler A.Ş.
Merkez Adresi	İnönü Caddesi No:53 İşik Apt. Kat:5 No:9-10 Gümüşsuyu/Istanbul
Kurulus Tarihi	20.07.1990
Ticaret Sicil Numarası	266936 / 214508
Çıkarılmış Sermayesi	80.000.000 TL

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Türkiye Cumhuriyeti dışında ihraç gerçekleşmeyecektir.

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşa ilişkin bilgileri içeren tablo aşağıda yer almaktadır.

				Yüklenimde Bulunulan Payların	Yüklenimde Bulunulmayan Payların
Yetkili	Oluşturul-	Aracılığın	Nominal	Halka Arz	Nominal	Halka,
			87

Kurulus	mussa Konsorsi- yumdaki Pozisyonu	Türü	Değeri (TTL)	Edilen Paylara Orani (%)	Degeri (TL)	Edilen Paylara Oram (%)
Piramit Menkul Krymetler A.S.	Yoktur.	En iyi gayret araciligi	Yoktur.	Yoktur.	100.000.000	%200

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Aracılık sözleşmesi Şirket ve Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. arasında 10.11.2023 tarihinde 4 nüsha olarak imza edilmiştir. Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. sermaye artırımı kapsamında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan ve halka arz edilen payların satışına aracılık edecek olup, söz konusu aracılık hizmetini "En İyi Gayret" yönetimi kullanarak yapacaktır.

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Şirket paylarının halka arzında; Şirket sermaye, aracılık hizmeti veren Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. aracılık komisyonu elde edecektir.

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

Payların borsada işlem görmesi, payların ikincil piyasada alınıp satılmasıdır. Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen yeni payların Borsa'da işlem görmesi için ilgili şartları (kotasyon kriterleri) taşımaları, ilgili Pazar listesine kayıt edilmeleri ve işlem görmelerinin kabul edilmesi, yani Borsa İstanbul kotuna alınmaları gerekmektedir.

Şirket payları BIST Alt Pazar'da işlem görmekte olup, Şirket Borsa kodu "IDGYO"dur.

Sermaye artırımında ihraç edilen B grubu hamiline yazılı paylar, yeni pay alma haklarımın kullandırılmaya başladığı birinci gün itibariyle MKK'da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakip BIST'de işlem görmeye başlayacaktır. A grubu nama yazılı paylar Borsa'da işlem görmeyecektir.

25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket payları "IDGYO" kodu ile BIST Alt Pazar'da işlem görmekte olup, işbu izahname konusu sermaye artırımına ilişkin B grubu hamiline yazılı paylar da BIST Alt Pazar'da işlem görecektir. A grubu nama yazılı paylar Borsa'da işlem görmeyecektir.

25.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasakı araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda

bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

U. FR. A.N.

25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLERİLE TAAHHÜTLER Yoktur.

27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

27.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Halka arz edilecek payların nominal değeri 200.000.000 TL olup, Şirketin ödemesi gereken toplam maliyet ve pay başına maliye tutarı tablodaki gibidir.

Sermaye Artırım Tutarı	100.000.000	200-000-000
SPK Kayıt Ucreti (Payların ihraç değeri üzerinden %0,2)	200.000	400.000
BIST Kota Alma Ucreti (%0.03 + BSMV)	31.500	63.000
BIST Kota Alma Ucreti (%0,03)	30.000	60,000
BIST Kota Alma Ucreti BSMV	1500	3.000
Rekabeti Koruma Fonu (%0.04)	40.000	80.000
MKK Ihraççı Hizmet Bedeli (%0.005)	5.000	10.000
Aracılık Komisyonu (BSMV Dahil)	367.500	367.500
llan Tescil ve Diğer Giderler Tahmini	60.000	60.000
Toplam Maliyet	704.000	980.500
1 TL Nominal Değerli Pay Başma Gider	0.00704	0.0049

Tahmini toplam maliyet 980.500 TL tutarında olmak ile birlikte halka arz edilecek payların nominal değeri 200.000.000 TL'dir.

Halka arz edilecek 1 TL nominal değerli pay başına düşen maliyet 0,0049 TL'dir.

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları durumunda halka arzdan elde edilecek tahmini nakit girişi ile net nakit girişi tabloda gösterilmiştir.

Aciklama	INL
Satıştan Elde Edilecek Tahmini Brüt Gelir	100.000.000
Tahmini Toplam Maliyet	704-000
Halka Arzdan Elde Edilecek Tahmini Nakit Girişi	99.296.000

27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Sermaye artırımı ile Şirket'in İzmir Aliağa'da geliştirdiği ve halen devam eden lojistik depo projesinin finansmanının sağlanmasının, Şirket'in faaliyetlerine ve gelişimine olumlu katkıda bulunacağı, projenin kısa sürede bitirilerek kira getiri sağlanması ile birlikte Şirket'in faaliyet alanlarında büyüme amaçlı yeni gayrımenkul projelerine yatırım yapmasınafınkân vereceği ve böylelikle sermaye artırımının Şirket'e fayda sağlayacağı değerlendirilmiştir.

Açıklamalar	Sermaye Artırımı Sonucy İde Edilecek Nonun Kullanım Yerler
	89

	Tutar (TL)	0/0
İzmir Aliağa Projesi İnşaat Harcamaları	100.000.000	100
Toplam	100.000.000	100

Şirket bedelli sermaye artırımı neticesinde elde edeceği fonu, büyük oranda İzmir Aliağa Projesi kapsamında lojistik depo inşaatı yapımında kullanacaktır. 13.500 m2 arsa üzerine 30.000 m2 kapalı alana sahip lojistik depo inşaatının projesi ile müşterisinin hazır olduğu, müşteriden bir yıllık kira bedelinin peşin tahsil edileceği Şirket yönetimi tarafından ifade edilmiştir. Projenin hayata geçirebilmesi için mevcut şartlarda 200 milyon TL'lik bütçeyle mümkün olabileceği bütçelenmiştir. Bedelli sermaye artırımı sonrasında eksik kalan 100 milyon TL'lik fon için Şirket yönetimi tarafından banka kredisi kullanılacağı belirtilmiştir.

28. SÜLANMA ETKİSİ

28.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Halka arzın gerçekleşeceği birim pay fiyatı ile halka arz sonrasındaki pay başına defter değeri artasındaki fark, pay başına sulanma etkisi olarak tanımlanır.

Mevçet ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını %200 oranında kullandıklarını varsayarak sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesinin hesaplanmasına ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.

SULANMA ETKISI	Sermaye Artırımı Oncesi	Sermaye Artırımı Sonrası
Halka Arz Fryati
Ozkaynaklar	23 77.234	330.413.234
Nakit Sermaye Artışı		100.000.000
Sermaye Artırımı Masrafları		704.000
Odenmiş Sermaye	50.000.000	150.000.000
Pay Başına Düşen Defter Değeri	4.62	2.20
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi TL		-2.42
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%)		%-52.38

28.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını kullanmadıkları varsayımı ile sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesinin hesaplanmasına ilişkin olarak hazırlanmış çalışma aşağıda sunulmaktadır.

Şirketin 20.03.2024 tarihi itibarıyla ağırlıklı ortalama fiyatı 6.54 TL'dir. Bu fiyata göre bedelli sermaye artırımı sonrası en yakın fiyat adımına yuvarlatılmış düzeltilmiş fiyat 2.85'dır. ((6,54+1*2)/(1+2))

90.000.000 adet B grubu payın Borsa İstanbul Birincil Piyasada düzeltilmiş fiyat olan 2,85 TL'den satıldığı ve bu durumda satış için aracı kuruma borsa payı, aracılık komisyonu ve buna ilişkin BSMV (0,0025+%0,05+BSMV) ödendiği varsayılmıştır. Bu varsayımlara göre ek olarak 673.313 TL tutarında sermaye artırımı masrafı doğmaktadır.

90

PONO

	Sourast
231 117 234	486.943.922
50,000.000	150.000.000
	100.000.000
	673.313
4,62	3.25
	-1.37
	%-29,77
	0.39
	% 13.90

Hesaplamalar yukarıdaki varsayımlar üzerinden yapılmış olup, ortakların rüçhan hakkı kullamım süreçlerinde ortaya çıkacak pay fiyatı sonrasında yapılacak hesaplamalarda farklılıklar olabilecektir.

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın, halka arz edilerek yapılacak sermaye artırımı için Şirkete aracılık ve finansal danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Bağımsız Denctim Kuruluşunun/Sorumlu Ortak Baş Denetçisinin Adı Soyadı	Görüş
1 Ocak-30 Haziran 2023	Karar Bağımsız Denetim ve Damsmanlık A.Ş.	Ali Osman Eflatun/ Sorumlu Denetçi	Qlumlu
	dl

Ocak-31 Aralık 2022	Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.	Ali Osman Eflatun /Sorumlu Denetçı	Olumlu
1 0 cak-31 Aralık 2021	Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.	Ali Osman Eflatun /Sorumlu Denetçi	Olumlu

30. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER

30.1. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ihraççının finansal yatırımları hakkında bilgi:

Yoktur.

31. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Kişilerin Vergilendirilmesi

Aşağıda özet olarak sunulan Borsa'da işlem görecek payların elde tutulması, elden çıkarılması ile kâr paylarının ve kâr payı avanslarının vergilendirmesi ile ilgili açıklamalar, genel bilgi vermek amacıyla işbu İzahname'nin tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı uyarınca hazırlanmıştır. Vergi mevzuatı ile uygulanan vergi oran ve tutarlarının ileride değişebileceğini ve özellikli durumların doğuracağı vergisel sonuçlarla ilişkili olarak yatırımcıların vergi danışmanları ile görüşecek bilgi alması gerektiğini belirtmek isteriz.

31.1 Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ("GVK") uyarınca, (i) Türkiye'de yerleşmiş olanlar (ii) resmi daire ve müesseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekbül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları, Tam Mükellef olarak Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamanı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşmiş sayılma durumu (i) ikametgâhın Türkiye'de bulunması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturulması olarak tanımlanmıştır. Buna ek olarak belli bir görev veya iş için Türkiye'ye gelen is. ilim ve fen adamları, uzmanlar, basın ve yayın muhabirleri ve durumları buna benzeyen diğer kimselerle tahsil veya tedavi veya istirahat veya seyahat maksadıyla Türkiye'ye gelen yabancılar ile tutukluluk, bükümlülük veya hastalık gibi elde olmayan sebeplerle Türkiye'de alıkonmuş veya kalmış olanlar Türkiye'de yerleşik sayılmazlar ve dolayısıyla tam mükellef olarak değerlendirilmezler. Bununla birlikte, yurt dışında mukim kişilerin Türkiye'de tam veya dar mükellef olup olmadıklarının tespitinde Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

Halka Arz Edilecek Paylar'a sahip kişilerin, söz konusu payların Borsa İstanbul'da elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve Halka arz Edilecek Paylaf ile ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettiği menkul sermaye iratları. Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2024 takvim yılları için gelir vergisine tabi gelirtilen pranara bağlı plarak vergilendirilir.

GELIR ARALIGI	GELIR VERGISI ORANI %
110,000 TL'ye kadar	15
230,000 TL'nin 110.000 TL'si için 16.500 TL, fazlası	20
580.000 TL'nin 230.000 TL'si için 40.500 TL, fazlası	27
3.000.000 TL'nin 580.000 TL'si için 125.000 TL, fazlası	ਤੇ ਦੇ
3.000.000 TL'den fazlasının 3.000.000 TL'si için 982.000 TL, fazlası	40

32.1.2 Kurumların Vergilendirilmesi

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") uyarınca, sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları, dernek veya vakıflara ait iktisadi işletmeler ve iş ortaklıkları, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların vergilendirilebilir kârları Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir. Halihazırda kurum kârlarına uygulanmakta olan ye 2021 yılına ait kurum kazançlarına da uygulanacak olan kurumlar vergisi oranı kurumların 2021 yılı vergilendirme dönemine ait kurum kazançları için %25, 2022 yılı vergilendirme dönemine ait kurum kazançları için %23 olarak uygulanır. 14.07.2023 tarihli ve 7456 sayılı kanun 21. Maddesi ile bu oran 2023 vergilendirme dönemine ilişkin kazançlar için %25 olarak uygulanacaktır.

KVK da tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca bir kurumun tam mükellef olarak değerlendirilebilmesi için; (i) kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakınından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan bir kurum dar mükellef olarak değerlendirilir.

Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirirler.

Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilehilmesi için söz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. Türkiye'de değerlendirilmesi ifadesinden maksat ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise, Türkiye'de ödeyenin ve hesabına ödeme yapılanın hesaplarına intikal, ettirilmesi veya kârından ayrılmasıdır.

32.2 Payların Elden Çıkarılması Karşılığında Sağlanan Kazançların Vergilendirilmesi

32.2.1 Borsada İşlem Gören Payların Vergilendirme Esasları

GVK mn Geçici 67. Maddesinin 1. fikrası uyarınca 31.12.2025 tarihine kadar uygulanmak üzere, Borsa İstanbul'da işlem göre ayların elden çıkarılması onucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nin Geçici 67.maddesi çerçevesinde işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. Diğerlerinin yanı sıra, Borsa İstanbul'da işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. Takasbank-MKK dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

Borsa İstanbul'da işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, naklı gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde alış bedelinin ve alış tarihinin ilgili banka veya alıcı kuruma bildirilmesinin yanı sıra işlemin Hazine ve Maliye Bakanlığı 'na bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklin aynı banka veya aracı kurumun bünyesinde gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken teslim alınması halinde de yapılır.

Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı kanunen %15 plarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

• i. Alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark,
• ü. Alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının İtfası halinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark.
• iii. Menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının tahsiline aracılık ettikleri dönemsel getirileri (herhangi bir menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracına bağlı olmayan).
• iy Aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödüne işlemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak, GVK ve 2013/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca, kanunen %15 olarak belirlenen tevkifat oram:

(i) paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözlesmeleri. Borsa İstanbul 'da işlem gören aracı kuruluş varantları dahil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık payları hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca ihraç edilen altına dayalı devlet iç borçlanma senetleri ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun uyarınca kurulan varlık kiralama şırketleri tarafından ihraç edilen altına dayalı kira sertifikalarından elde edilen kazançlar için %0;

(i) KVK'nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran mehkuk kıyın sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde gemek ve lanalara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca belirlenenler için %0; ve

(ii)(ii) numaralı alt kırılımda belirtilen gerçek kişi ve kurumlar hariç olmak üzere, (i) numaralı alt kırılımda belirtilen dışında kalan kazançlarda 24.05.2020 tarihinden itibaren iktisap edilen bir yıldan kısa vadeli kira sertifikaları için %15, diğerleri için %10 uygulanır.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdırlar.

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile banka ve sigorta muameleleri vergisi tevkifat matrahımın tespitinde dikkate alınır.

282 Şeri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler; (ii) değişken getirili menkul kıymetler; (ii) diğer sermaye piyasası araçları ve (iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları paylam olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmelerî, menkul kıymetin dahil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsanda pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları paylarının da dahil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir. Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir. Dövize, altına veya başka bir değere endeksli menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracımın alış ve satış bedeli olarak işlem tarihindeki Türk Lirası karşılıkları esas alınarak tevkifat matrahı tespit edilir. Menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracının yabancı bir para cinsinden ihraç edilmiş olması halinde ise tevkifat matrahının tespitinde kur farkı dikkate alınmaz.

Tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa İstanbul'da işlem ve bir yıldan fazla süreyle, tam mükellef ve dar mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazanem tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK'nın ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi plauğu hükümleri çerçevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hestplanan vergialen mahsup edilir.

GVK hın geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tabi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye de bu gelirler dahil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca Hazine ve Maliye Bakanlığı, 4749 sayılı Kamu finansmam ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun'a göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez. Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım şatım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

GVK'hın geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazanen vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, 2010/926 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranları Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu artırılması durumunda dar mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nın geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

Dar mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) dar mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii) dar mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilçiliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir ömeğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerektektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır.

Ayrıca bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

01/01/2007 tarihinden itibaren mukimlik belgesi ibraz eden dar mükellef kurumlar için yeniden vergi kimlik numarası alınmasına gerek bulunmayıp, meveut numaralar kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu gösterecek şekilde kodlama yapılmak suretiyle revize edilecektir.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlamlabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin asılmın ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi qaikesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takyim yılına ilişkiy mukimlik belgesi, sadece izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olan mükeller geçek

kişiler tarafından her yıl yenilenmesi, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmesi halinde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri dikkate alınmadan %15 (halihazırda 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca %0 oramnda uygulanmaktadır) oranı uygulamak suretiyle tevkifat yapılacaktır. Ancak bu durumda dahi sonradan söz konusu mukimlik belgesinin ibrazı ile çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri doğrultusunda varsa yersiz olarak tevkif suretiyle alınan verginin iadesi talep edilebilecektir.

Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (benificial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri Hazine ve Maliye Bak anlığının tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeleriile veya başkaca bir suretler olmadığınıtespit ediler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılacaktır.

Türkiye Cumhuriyeti'nin bugüne kadar akdettiği çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi Başkanlığı 'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

32.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi

32.2.2.1 Gerçek Kişiler

32.2.2.1.1 Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançları, GVK'nın mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca "ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar" vergiye tabi olmayacaktır. Pay senetlerinin elden çıkarılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi. GVK'nın Mükerrer 81. maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Türkiye İstatistik Kurumu tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK'nın mükerer 81. maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Türkiye İstatistik Kurumu tarafından belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzeri olması şartır.

GVK'hm madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nin 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu tutar 2021 yılı için 53.000 TL'dir) beyan edilmesi gerekir.

32.2.2.1.2 Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirir jamamı. Türkiy suretifle vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menlom ye sivriller dir ermaye

iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyanname verilmez. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkif suretiyle vergilendirilmemiş gelirleri meveut ise, GVK madde (101/2) uyarınca, bu kazançların mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname İle bildirilmesi zorunludur. Ancak Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

32.2.2.2 Kurumlar

32.2.2.2.1 Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Payların Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar

Ticarı faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip verilendirilecektir.

32.2.2.2.2.2 Tam Mükellef Kurumlar

Öte yandan, KVK'nın 5/1 -e maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak paylarının satışından doğan kazancın %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonun kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvimyılı sonuna kadar tahsiledilmesi ve satışı yapan ve dolayısıyla istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile uğraşmaması gerekmektedir.

Burada, söz konusu istisnanın amacı, kurumların bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerde daha etkin bir şekilde kullanılmasına olanak sağlanması ve kurumların mali bünyelerinin güçlendirilmesidir. Bu bağlamda, aranan şartlar arasında bağlı değerlerin başka bir bağlı değere dönüşmüyor olması yer almaktadır.

İstisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan İstisna dolayısıyla zamamıda tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğranış sayılır. Aynı süre içinde işletmenin tasfiyesi (KVK'ye göre yapılan devir ve bölümmeler hariç) halinde de bu hüküm uygulanır.

32.2.2.2.3 Dar Mükellef Kurumlar

Dar mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimî temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak ve vergileme tam mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraşanların %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.

Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimî temsilcî vasıtasıyla menkul kıymet alım kazancı elde eden dar mükellefler açısından da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendiğimesi söz konusu olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi açısından Türkiye'nin jinzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir, Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

32.2.3.3 Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portfoy Yöneticiliğini Yapan Şirketlerin Vergi Durumu

01.01.2006 tarihinden itibaren Kurul'un düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ye 6322 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 35. maddesi ile, 15.06.2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip tam mükellef portfoy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.

KVK'hin 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varanı; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vî) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia İşlemleri ile ilgili kazançları için KVK'nın 5/A maddesinde sayılan şartlanın sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların işyeri veya iş merkezi olarak kabul edilmevecektir.

Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dahil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinde yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur.

Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası tasınmazlardan oluşan şirketlere ait hisse senetleri veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin ve opsiyon sözleşmeleri, elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmevecektir.

32.3 Baylara İlişkin Kâr Paylarının ve Kâr Payı Avanslarının Vergilendirilmesi

GVK hun 94/6-b maddesine 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la değişik 94/6-b maddesi uyarmca, tam mükellef kurumlarca; (î) tam mükellef gerçek kişilere; (ii) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) dar mükellef gerçek kişilere; (v) dar mükellef kurumlara (Türkiye'de bir îşyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükellere dağıtılan kâr payları üzerinden 2009/14592 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca %15 oranında tevkifat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır). Tam mükellef kurumlarca; (i) tam mükellef kurumlara ve (i) işyeri ve daimi temsilci vasıtasıyla faalıyette bulunan dar mükellef kurumlara dağıtılan kar payları tevlifata tabi değildir.

32.3.1 Gerçek Kişiler

32.3.1.1,Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ya 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la eklenen 22/2 maddesi uyarınca tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'mn 75/2 maddesinin (D), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dahil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü) üzerinden %15 oranında gelir vergisi tevkifatı yapılmaktadır. Kar payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi halinde, söz konusu vergi tevkifati yıllık vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nin (86/1-c) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlardan elde edilmiş, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2023 yılı gelirleri için 150.000 TL'yi aşan kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan %15 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dahil) mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir.

Ayrıca kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

32.3.1.2 Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK hin 94/6-b-ii maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kar payları üzerinden Kurulu'nca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %15'tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsoloklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüneü ayın kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup, dar mükelleflerce bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nın 101. maddesinin 5 no'lu fikrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını. Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

32.3.2 Kurumlar

32.3.2.1 Tam Mükellef Kurumlar

Ticarı faaliyete bağlı olarak ticarı işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nin 6. maddesinde kapsamındaki "safi |kurum kazancı", GVK'nin ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göfe\ belirlenecektir. Kurumlar vergisi, mükellerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden %20 oranında uygulanır. Ancak, %20 kurumlar vergisi oranı, 7061 sayılı Bazı Vergi Kanunları ile Diğer Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 2018, 2019 ve 2024 yıllarına At kurum kazançlarına uygulanmak üzere %22' ye çıkarılmıştır. Nisan 2021 deyapılan son dizerleme

ile kurumlar vergisi oram 2021 yılı için %25, 2022 yılı için ise %23 olarak uygulanır. İzahname tarihindeki yürürlükte olan mevzuat gereğince 2023 yılına ait kurumlar vergisi oranı %25'dır.

Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, paylanın ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli olarak uygulanacaktır.

Ancak, KVK'nin 5/1-a maddesi uyarınca, tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr payları, tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr payları, kurumlar vergisinden müstesnadır. Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve hisse senetlerinden elde edilen kâr payları bu istisnadan yararlanamaz.

32.3.2.2 Dar Mükellef Kurumlar

KVK'hın 30/3 maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulu'nca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %15'tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimî temsilci aracılığı olmaksızın elde cttikleri kâr payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergilendirme olup, dar mükelleflerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

32. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

32.1. Thraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satısına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

Yoktır.

32.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yoktur.

32.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileçeği dönem hakkında bilgi:

Yoktur.

32.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulufası Kansamında izalınmenin kullamlabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

101

32.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşulları hakkında bilgi:

Yoktur.

32.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

Yoktur.

32A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BILGILER

32A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların listesi ve kimlik bilgileri (ticaret unvanları ve adresleri):

Yoktur.

32A.2 İzahname, arz programı izahnamesi veya arz programı sirküleri onay tarihi itibariyle yetkili kuruluşlara dair belli olmayan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı ve ilgili bilgiye nereden ulaşılabileceği hakkında açıklama:

Yoktur.

32B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

İzahnameyi kullanacak her bir yetkili kuruluşun kendi internet sitelerinde izahnameyi verilen izin ve koşullar dahilinde kullandıklarına dair beyanlarına yer vermeleri gerektiğine dair koyu harflerle yazılmış uyarı:

Yoktur.

1. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Kısıklı Mahallesi, Hanımseti Sokak, No:38 Kat:3 Ofis:6 Üsküdar / İSTANBULadresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi www.idealistgvo.com ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

İ) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)

• · Sirket Esas Sözleşmesi
• · Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları
• · Faaliyet Raporları
• · Ozel Durum Açıklamaları
• · Yıllar İtibari ile Genel Kurul Gündemleri, Toplantı Tutanakları, Bilgilendirme Dokumanları
• · Kar Dağıtım Politika Metni ve Kar Dağıtım Tabloları

2) Thraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları

Şirket in 31 Aralık 2021 tarihli karşılaştırmalı finansal tabloları ile bunlara ilişkin dipnotlar Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından, 31 Aralık 202 ulçılırında karşılaştırmalı finansal tabloları ile bunlara ilişkin dipnotlar Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından, 30 Haziran 2023 tarihli karşılaştırmalı finansal tabloları ile bunlara ilişkin dipnotlar da Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından, denetlenen ve üç dönem için olumlu görüş içeren bağımsız denetim raporlarına Şirket'in web sitesi (www.idcalistgyo.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan (www.kap.org.tr) ulaşılabilmektedir. İlgili finansal tablolar ve bağımsız denetim raporlarının Kapolarıyı Aydınlatma Platformu'nda ilan tarihleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Tablo Dönemi	KAP Açıklama Tarihi
Ocak-30 Aralık 2023	19.03.2024
Ocak-31 Aralık 2022	27.02.2023
1 Ocak-31 Aralık 2021	01.03 2022

34. EKLER

• Bağımsız Denetim Kuruluşu Sorumluluk Beyanları

• Gayrimenkul Değerleme Raporu Sorumluluk Beyanları