ID Logistics Group

Quarterly Report • Sep 7, 2022

Rapport financier semestriel

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30 juin 2022

ID LOGISTICS GROUP

Société anonyme au capital de 2 843 079,50 € Siège social : 55, chemin des Engranauds – 13660 Orgon RCS TARASCON 439 418 922

Table des matières

1		PERSONNE RESPONSABLE 3
	1.1	RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 3
	1.2	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 3
2		RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 4
3		ETATS FINANCIERS RESUMES 10
4		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 21

1 PERSONNE RESPONSABLE

1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Monsieur Eric Hémar, Président Directeur Général d'ID Logistics Group.

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des risques principaux et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Orgon, le 7 septembre 2022

Eric Hémar Président Directeur Général

2 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2022 tels qu'ils figurent au chapitre 3 « Etats financiers résumés» du Rapport financier semestriel.

Les chiffres indiqués en millions d'euros dans les tableaux et les analyses figurant dans ce chapitre ont été arrondis. Par conséquent, les totaux ne correspondent pas nécessairement à la somme des chiffres arrondis séparément. De même, la somme des pourcentages calculés à partir de chiffres arrondis, ne correspond pas forcément à 100%.

En complément des indicateurs financiers directement lisibles dans les états financiers consolidés, le Groupe utilise certains indicateurs alternatifs de performance :

• Variations à données comparables du chiffre d'affaires : elles reflètent la performance organique du Groupe en excluant l'impact :
• o des variations de périmètre : la contribution au chiffre d'affaires des sociétés acquises au cours de la période est exclue de cette période et la contribution au chiffre d'affaires des sociétés cédées au cours de la période précédente est exclue de cette période;
• o des changements dans les principes comptables applicables;
• o des variations de taux de change en calculant le chiffre d'affaires des différentes périodes sur la base de taux de change identiques : ainsi les données publiées de la période précédente sont converties en utilisant le taux de change de la période en cours.
• EBITDA courant : Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles
• Dette financière nette : Dette financière brute augmentée des découverts bancaires et diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
• Dette nette : Dette financière nette augmentée de la dette locative en application de l'IFRS 16 sur les contrats de location

2.1 Faits marquants du premier semestre

• En janvier 2022, ID Logistics a finalisé l'acquisition de 100% de la société française Colisweb. Créée en 2013, Colisweb propose une solution logicielle unique et multicanale qui offre une interface optimisée entre le distributeur, le transporteur et le consommateur final. Grâce à cette solution, Colisweb organise la livraison du dernier kilomètre sur rendez-vous à J ou J+1, sur des créneaux de 2 heures, pour des expéditions jusqu'à 1.800 kg avec la possibilité de services de montage, de mise en service, ou de reprise des emballages et de l'ancien matériel. La société Colisweb a réalisé en 2021 un chiffre d'affaires de 30 M€.
• Le 31 mars 2022, ID Logistics a pris le contrôle effectif de 100% des activités Kane Logistics aux Etats-Unis. Kane Logistics est un pure player de la logistique contractuelle et de services d'entreposage à valeur ajoutée fondé aux Etats-Unis en 1930 par la famille Kane. L'entreprise a été reprise par Harkness Capital Partners en 2019 dans le but d'accélérer la croissance de l'activité. Sur les trois dernières années, Kane Logistics s'est profondément transformé pour devenir un acteur de référence dans la logistique contractuelle, notamment auprès d'industriels prestigieux dans les biens de consommation, de l'alimentaire et des boissons ou des spécialistes de la distribution. En ajoutant des services à valeur ajoutée aux prestations logistiques traditionnelles et en renforçant ses équipes, Kane Logistics a connu une croissance de son chiffre d'affaires de +20% par an depuis 2019 pour atteindre 235 millions de dollars en 2021. Kane Logistics opère 20 plateformes dans l'ensemble du pays (particulièrement en Pennsylvanie, Géorgie, Ohio, Illinois et Californie) représentant 725.000 m².
• A l'occasion de ces acquisitions, ID Logistics a refinancé son crédit syndiqué existant (132,5 M€ au 31 décembre 2021) par un nouveau crédit de 400,0 M€ au total et un crédit revolving de 65 M€ non utilisé au cours du semestre. Cette opération de refinancement s'est traduite par l'encaissement d'un montant net de 267,5 M€ avant frais et intérêts courus.
• Au cours du 2ème trimestre 2022, ID Logistics a également ouvert une filiale en Italie, accompagnant le développement d'un de ses grands clients, acteur international du e-commerce. Cette nouvelle plateforme logistique de 63.000 m² se trouve à Casei Gerola, entre Gênes et Milan, et gère les commandes reçues pour le Nord de l'Italie.
• Enfin, ID Logistics rappelle que le Groupe n'a pas d'activité en Ukraine et que sa filiale en Russie a représenté 1% de son chiffre d'affaires sur le 1er semestre 2022. ID Logistics réalise en Russie des prestations de logistique domestiques pour des clients russes et quelques clients internationaux présents dans les secteurs des boissons et de l'alimentaire, mais ne gère pas de flux d'import ou d'export. Depuis le début de la crise, ID Logistics s'attache à respecter les sanctions internationales et a décidé d'arrêter tout développement de nouveaux clients en Russie. Le Groupe continue à accompagner ses clients existants, dans un contexte exigeant. La filiale russe fonctionne de façon autonome et la trésorerie générée localement est utilisée pour payer ses salariés et ses fournisseurs.

2.2 Compte de résultat consolidé

en millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Chiffre d'affaires	1 180,6	893,1
Achats et charges externes	(601,5)	(440,3)
Charges de personnel	(406,2)	(326,6)
Impôts et taxes	(11,5)	(9,0)
Autres produits (charges) courants	0,5	0,3
(Dotations) reprises nettes aux provisions	3,3	0,4
EBITDA courant	165,2	117,9
Dotations nettes aux amortissements	(122,9)	(90,2)
Résultat opérationnel courant avant amortissement des relations	42,3	27,7
clientèles acquises
Amortissement des relations clientèles acquises	(1,7)	(0,6)
Charges non courantes	(2,2)	-
Résultat financier	(10,6)	(5,8)
Impôt sur le résultat	(8,3)	(6,8)
Quote-part de résultats des entreprises associées	0,7	0,3
Résultat net de l'ensemble consolidé	20,2	14,8
Dont part des intérêts minoritaires	1,9	1,9
Dont part du groupe	18,3	12,9

ID Logistics a conclu le 1er semestre 2022 avec un chiffre d'affaires de 1.180,6 M€, en progression de 32,2%. Cette performance intègre les effets périmètre suite aux acquisitions de GVT au Benelux, Colisweb en France et Kane Logistics aux Etats-Unis, et un effet de change favorable sur le semestre. Retraité de ces impacts, la croissance à données comparables affiche un rythme soutenu à +15,3% sur le semestre. ID Logistics a démarré 8 nouveaux entrepôts (3 en France et 5 à l'international) depuis le début de l'année, en ligne avec le plan de marche fixé pour 2022.

En application de la définition des Indicateurs de performance alternatifs ci-dessus, le passage des données publiées aux données comparables du chiffre d'affaires est comme suit :

en M€	er semestre	Effet des	Effet des	Effet de	Variation	er semestre
	1	variations du	variations du	l'application	à données	1
	2021	périmètre	taux de change	IAS 29	comparables	2022
Chiffre d'affaires	893,1	+15,4%	+1,5%	+0,0%	+15,3%	1.180,6

Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :

en millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
France	422,9	376,7
International	757,7	516,4
Total chiffre d'affaires	1.180,6	893,1

• En France, ID Logistics enregistre une augmentation de son chiffre d'affaires de +12,3% à 422,9 M€ au cours du 1er semestre 2022. Retraité de l'effet périmètre lié à l'entrée en consolidation de Colisweb, société acquise en janvier 2022, la croissance est de +6,1% au cours du 1er semestre 2022 par rapport au 1er semestre 2021 qui était déjà en forte hausse de +9,5%.
• A l'international, le chiffre d'affaires a fortement progressé de +46,7% au cours du 1er semestre 2022 pour atteindre 757,7 M€. Il inclut le chiffre d'affaires de GVT, société acquise au Benelux en décembre 2021, et de Kane Logistics, société acquise aux Etats-Unis le 31 mars 2022. Retraitée de ces effets de périmètre et de change positifs sur le semestre, la croissance demeure soutenue avec une augmentation de +21,9% à données comparables.

Les achats et charges externes ont représenté 601,5 M€ sur les six premiers mois de 2022 à comparer à 440,3 M€ sur la même période en 2021. Ils augmentent à 51,0% du chiffre d'affaires contre 49,3% : l'augmentation est due à l'impact des sociétés acquises, dont les services facturés aux clients utilisent plus de sous-traitance et de produits consommables que les activités historiques du Groupe, et à la hausse du coût de certaines fournitures facturées aux clients.

Les charges de personnel s'élèvent à 406,2 M€ au 30 juin 2022 contre 326,6 M€ au 30 juin 2021. Elles représentent 34,4% du chiffre d'affaires du premier semestre 2022 à comparer à 36,6% en 2021. Outre l'impact mentionné plus haut des acquisitions sur le mix de charges, la montée en productivité et le bon contrôle des coûts des dossiers récents ont permis de réduire le poids de charges de personnel sur le premier semestre 2022.

Les impôts et taxes sont stables à 1,0% du chiffre d'affaires en 2022 comme en 2021.

Comme au premier semestre 2021, les autres produits et charges restent proches de l'équilibre au 30 juin 2022.

Les reprises nettes de provisions correspondent pour l'essentiel à des consommations pour lesquelles la charge est comptabilisée en achats et charges externes ou en charges de personnel.

Compte tenu des éléments ci-dessus, l'EBITDA courant ressort à 165,2 M€ pour le premier semestre 2022 à comparer à 117,9 M€ pour le premier semestre 2021. La bonne progression de la performance sur le périmètre historique et, dans une moindre mesure, l'effet relutif lié aux acquisitions récentes, permettent à ID Logistics d'améliorer sa marge d'EBITDA qui atteint 14,0% au 1er semestre 2022 en hausse de 80 points de base par rapport au 1er semestre 2021 à 13,2%.

Les amortissements s'élèvent à 122,9 M€ au 1er semestre 2022 à comparer à 90,2 M€ au 1er semestre 2021. Rapportés au chiffre d'affaires, ils sont en hausse à 10,4% au 1er semestre 2022 à comparer à 10,1% au 1er semestre 2021, conséquence de la hausse des investissements opérationnels des dernières années.

Compte tenu de ces variations, les marges opérationnelles courantes avant amortissement des relations clientèles ont évolué comme suit :

en millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
France	16,9	13,5
Marge opérationnelle courante (% chiffre d'affaires)	4,0%	3,6%
International	25,4	14,2
Marge opérationnelle courante (% chiffre d'affaires)	3,4%	2,7%
Total	42,3	27,7
Marge opérationnelle courante (% chiffre d'affaires)	3,6%	3,1%

Le résultat opérationnel courant avant amortissement des relations clientèles ressort au 30 juin 2022 à +42,3 M€, soit une marge opérationnelle de 3,6%, en progression continue de 50 points de base par rapport au 30 juin 2021 :

• En France, le résultat opérationnel courant continue sa progression pour atteindre 16,9 M€ au 1er semestre 2022. La marge opérationnelle courante progresse de 40 points de base grâce à la bonne montée en productivité des dossiers démarrés en 2021, à une meilleure absorption des coûts de structure Groupe grâce à la part croissante de l'international, et à l'effet relutif de l'intégration de Colisweb.
• A l'international, le résultat opérationnel courant progresse fortement à 25,4 M€ au 1er semestre 2022 contre 14,2 M€ au 1er semestre 2021. La marge opérationnelle courante progresse de 70 points de base à 3,4% grâce à la contribution relutive des acquisitions (pour 6 mois pour GVT et depuis le 1er avril 2022 pour Kane Logistics) et à la bonne montée en productivité des dossiers démarrés en 2021.

Pour mémoire, les activités d'ID Logistics connaissent une saisonnalité avec un premier semestre qui est généralement moins rentable que le second semestre.

Les dotations aux amortissements des relations clientèles sont en hausse à 1,7 M€ par rapport à l'année dernière (0,6 M€) du fait des nouvelles relations clientèles générées par les acquisitions de GVT et de Kane Logistics.

Le 1er semestre 2021 n'a pas enregistré de charges non courantes. Les charges non courantes du 1er semestre 2022 concernent les frais et honoraires liés aux acquisitions de GVT, Colisweb et Kane Logistics.

Le résultat financier est une charge nette de 10,6 M€ sur les six premiers mois 2022, en hausse par rapport à l'année dernière (5,8 M€). Il comprend :

• la charge nette de financement s'élève à -4,4 M€ en 2022 à comparer à -2,1 M€ en 2021. Cette hausse est due pour l'essentiel à la nouvelle dette de 400 M€ contractée à la fin du 1er trimestre 2022 pour financer les acquisitions de GVT, Colisweb et Kane Logistics et refinancer la dette senior existante pour un capital restant dû de 125,0 M€. Les autres éléments des charges nettes de financement sont en augmentation, en ligne avec la hausse de l'activité courante et les financements d'investissements opérationnels correspondants ;
• les autres éléments du résultat financier sont une charge nette de -6,2 M€, en hausse par rapport à 2021 (-3,7 M€). Ils sont principalement constitués des charges nettes liées aux dettes locatives IFRS 16 et aux effets de change. L'augmentation par rapport à 2021 est essentiellement due à la hausse des dettes locatives, en ligne avec la croissance de l'activité et des engagements de location correspondants.

La ligne impôt comprend une charge de contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) de 1,8 M€ au 30 juin 2022, stable par rapport à 1,9 M€ au 30 juin 2021. Hors CVAE, l'impôt sur les résultats est une charge de 6,4 M€ au 30 juin 2022, calculée sur la base d'un taux effectif d'impôt pour le Groupe de 25%, comparable à celui du 30 juin 2021.

Comme au 30 juin 2021, la quote-part de résultats des entreprises associées est légèrement positive au 30 juin 2022.

Compte tenu des éléments ci-dessus, le résultat net de l'ensemble consolidé est un bénéfice de 20,2 M€ pour le 1er semestre 2022 à comparer à 14,8 M€ pour le 1er semestre 2021.

2.3 Flux de trésorerie consolidés

en millions d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Résultat net	20,2	14,8
Dotations nettes aux amortissements et provisions	121,3	90,4
Variation du besoin en fonds de roulement	(18,1)	1,9
Autres variations liées à l'activité	10,9	5,9
Flux net de trésorerie généré (consommé) par l'activité	134,3	113,0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(271,0)	(41,0)
Charges financières nettes liées aux opérations de financement	(4,4)	(2,1)
Emissions (remboursements) nets d'emprunts	256,9	1,0
Remboursement de dettes locatives IFRS 16	(105,6)	(75,0)
Autres variations sur opérations de financement	(1,8)	(0,7)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	145,1	(76,8)
Effet de change	1,0	0,4
Variation de trésorerie courante nette	+9,4	(4,4)
Trésorerie courante nette à l'ouverture	157,0	144,0
Trésorerie courante nette à la clôture	166,4	139,6

Flux net de trésorerie généré par l'activité

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est de 134,3 M€ sur le 1er semestre 2022, en hausse par rapport à la génération de 113,0 M€ au 1er semestre 2021.

• Avant variation du besoin en fonds de roulement, l'activité a généré 152,4 M€ sur le premier semestre 2022, à comparer à 111,1 M€ sur la même période en 2021, en ligne avec la progression des résultats.
• La variation du besoin en fonds de roulement a généré une consommation de 18,1 M€ de trésorerie sur les six premiers mois de 2022 contre une stabilité sur la même période 2021 : la ressource nette en fonds de roulement s'est dégradée d'environ 2 jours de chiffre d'affaires, principalement du fait de délai de paiement fournisseurs plus courts sur ce semestre et de versements d'acomptes d'impôts plus importants par rapport au 1er semestre 2021.

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

Le flux net de trésorerie consommé par les opérations d'investissement s'est élevé à -271,0 M€ sur les six premiers mois de 2022 à comparer à -41,0 M€ sur la même période en 2021. Il se décomposent en :

• Un total de 247,7 M€ payé pour les acquisitions nettes de trésorerie de Colisweb en France (18,8 M€) et Kane Logistics aux Etats-Unis (226,7 M€), ainsi que les honoraires correspondant (2,2 M€) ;
• Des investissements opérationnels nets principalement liés à des démarrages de nouveaux dossiers pour 23,3 M€ sur le premier semestre 2022, en baisse par rapport au premier semestre 2021 (41,0 M€) qui avait connu un effet rattrapage au sortir de la crise Covid-19.

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

Au total, les opérations de financement ont généré 145,1 M€ de trésorerie courante nette sur les six premiers mois de 2022 contre une consommation de 76,8 M€ sur les six premiers mois de 2021.

• La variation nette des dettes financières est une génération de trésorerie courante de 256,9 M€ sur les six premiers mois de 2022 à comparer à une génération de 1,0 M€ sur la même période 2021 :
• o Au cours du 1er trimestre 2022, ID Logistics a refinancé son crédit syndiqué existant par un nouveau crédit de 200,0 M€ amortissable sur 5 ans, un crédit relais de 200,0 M€ remboursable in fine en mars 2024 (avec une option pour étendre à mars 2025), et un crédit revolving de 65 M€ d'une durée maximum de 7 ans, non utilisé au cours du semestre. Les montants encaissés ont permis de rembourser par anticipation le solde de crédit syndiqué alors existant et du crédit revolving associé pour un total de 132,5 M€ au 31 décembre 2021. Cette opération de refinancement s'est traduite par l'encaissement d'un montant net de 267,5 M€ avant frais et intérêts courus ;
• o Les autres variations de dettes financières nettes représentaient un remboursement net de 10,6 M€ en 2022, à comparer à des émissions nettes de 0,1 M€ en 2021 ;
• Les remboursements de dette locative IFRS 16 (paiement des loyers) se sont élevés à 105,6 M€ sur le 1er semestre 2022 par rapport à 75,0 M€ sur le 1er semestre 2021, en ligne avec la hausse d'activité ;
• Les autres variations liées aux opérations de financement correspondent aux opérations sur actions propres dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe ou dans le cadre des opérations de rachat d'actions en vue de couvrir des attributions d'actions aux salariés.

Compte tenu de ces différents éléments et après prise en compte des effets de change, la trésorerie courante nette du Groupe a augmenté de +9,4 M€ sur le premier semestre 2022 pour atteindre 166,4 M€ au 30 juin 2022, contre une diminution de - 4,4 M€ sur le premier semestre 2021.

2.4 Bilan consolidé

en millions d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Ecarts d'acquisition	476,0	227,6
Droits d'utilisation (IFRS 16)	668,0	595,2
Autres actifs non courants	287,9	234,6
Actifs non courants	1.431,9	1.057,4
Clients	454,1	393,2
Fournisseurs	(319,7)	(313,6)
Dettes fiscales et sociales	(245,0)	(192,6)
Autres créances (dettes) nettes et provisions	14,7	33,2
Besoin (ressource) en fonds de roulement	(95,9)	(79,8)
Dette financière nette	354,5	105,0
Dette locative (IFRS 16)	678,1	605,3
Dette nette	1.032,6	710,3
Capitaux propres part du groupe	287,3	254,0
Intérêts minoritaires	16,1	13,3
Capitaux propres	303,4	267,3

Les actifs non courants sont en hausse de 374,5 M€ par rapport au 31 décembre 2021 :

• les écarts d'acquisition augmentent de 248,4 M€ en lien avec les acquisitions de Colisweb et Kane Logistics au cours du 1er semestre 2022 et le reclassement en autres actifs non courants d'une partie de l'écart d'acquisition provisoire de GVT (10,6 M€);
• les droits d'utilisation (engagements locatifs capitalisés en application de la norme comptable IFRS 16) augmentent de 72,8 M€ dont 45,0 M€ liés à l'entrée dans le périmètre de consolidation de Kane Logistics, le solde de l'augmentation suivant le développement des activités ;
• les autres actifs non courants augmentent de 53,3 M€ dont 36,5 M€ d'entrée dans le périmètre de consolidation de Colisweb et de Kane Logistics, 10,6 M€ de reclassement lié à la révision de l'écart d'acquisition provisoire de GVT comme indiqué plus haut, le solde de 11,5 M€ correspondant essentiellement aux investissements réalisés pour les nouveaux dossiers nets des amortissements de la période.

Le besoin en fonds de roulement représente une ressource nette de 95,9 M€ au 30 juin 2022, en hausse de 16,1 M€ par rapport au 31 décembre 2021. Elle bénéficie notamment de l'entrée dans le périmètre de consolidation de Colisweb et Kane Logistics pour une ressource nette de BFR de 38,9 M€.

La dette financière nette du groupe se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Crédit syndiqué	400,0	132,5
Autres emprunts bancaires	107,7	116,3
Autres dettes financières	13,2	13,2
Dette financière brute	520,9	262,0
Trésorerie courante nette	166,4	157,0
Dette financière nette	354,5	105,0

Comme indiqué plus haut, les dettes financières nettes ont augmenté depuis le 31 décembre 2021 principalement en raison du nouveau crédit syndiqué de 400,0 M€ au total conclu pour financer les acquisitions du 1er semestre 2022 et refinancer le crédit syndiqué existant.

Le crédit syndiqué est assorti du covenant suivant : au 30 juin 2022, le ratio de Dettes financières nettes / EBITDA courant doit être inférieur à 3,5 hors application de l'IFRS 16 et sur une base consolidée. Avec un ratio de 2,4 au 30 juin 2022, ce covenant est respecté.

Les capitaux propres sont en augmentation par rapport au 31/12/2021 à 303,4 M€.

2.5 Evolution récente et perspectives

Saisonnalité

Le Groupe ne présente pas une forte saisonnalité de son chiffre d'affaires même si, compte tenu de la typologie de son portefeuille client et de son profil de croissance, et hors arrêt d'activité significatif, le chiffre d'affaires du second semestre est en général légèrement supérieur à celui du premier semestre.

En revanche, l'activité du premier semestre connait une volatilité plus forte des volumes traités avec des écarts plus importants entre les points hauts et les points bas d'activité qu'au deuxième semestre. Cette volatilité se traduit par une moins bonne productivité des opérations et un résultat opérationnel courant du premier semestre en général inférieur à celui du second semestre.

Impact des démarrages de nouveaux dossiers La saisonnalité peut être impactée par le poids des démarrages de nouveaux dossiers qui généralement se traduisent par des pertes la première année d'exploitation.

2.6 Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques concernant le Groupe tels que détaillés au chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 22 avril 2022 n'ont pas évolué de façon significative au 30 juin 2022.

Plus particulièrement, en ce qui concerne l'évolution de la crise entre la Russie et l'Ukraine et comme indiqué plus haut, ID Logistics continue d'accompagner ses clients existants en Russie, dans un contexte exigeant. La filiale russe fonctionne de façon autonome et la trésorerie générée localement est utilisée pour payer ses salariés et ses fournisseurs. Si la situation devait se dégrader et que le groupe était amené à arrêter son activité en Russie, le coût est estimé entre 5 et 10 millions d'€ à ce jour.

* * *

3 ETATS FINANCIERS RESUMES

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2022	30/06/2021
Chiffre d'affaires		1 180 561	893 130
Achats et charges externes		(601 525)	(440 337)
Charges de personnel		(406 202)	(326 578)
Impôts et taxes		(11 482)	(9 046)
Autres produits (charges) courants		525	315
(Dotations) reprises nettes aux provisions		3 352	411
Dotations nettes aux amortissements		(122 911)	(90 180)
Résultat opérationnel courant avant amortissement des relations clientèles		42 318	27 715
Amortissement des relations clientèles		(1 738)	(644)
Produits (charges) non courants	Note 10	(2 213)	-
Résultat opérationnel		38 367	27 071
Produits financiers	Note 11	778	366
Charges financières	Note 11	(11 351)	(6 202)
Résultat du groupe avant impôt		27 794	21 235
Impôt sur le résultat	Note 12	(8 251)	(6 783)
Quote part de résultats des entreprises associées		703	323
Résultat net de l'ensemble consolidé		20 246	14 775
Dont part des intérêts minoritaires		1 955	1 942
Dont part du groupe		18 291	12 833
Résultat net part du groupe par action
de base (en euros)	Note 13	3,22	2,27
dilué (en euros)	Note 13	3,03	2,14

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Résultat net de l'ensemble consolidé	20 246	14 775
Actualisation des provisions retraite nette d'impôt	532	194
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat	532	194
Ecarts de conversion nets d'impôt	15 188	633
Autres éléments nets d'impôts	1 920	1 853
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat, nets d'impôt	17 108	2 486
Résultat global	37 886	17 455
Dont part des intérêts minoritaires	2 786	2 027
Dont part du groupe	35 100	15 428

BILAN CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2022	31/12/2021
Ecarts d'acquisition	Note 1	476 030	227 617
Immobilisations incorporelles	Note 1	55 161	22 224
Immobilisations corporelles	Note 2	196 713	181 087
Droits d'utilisation - IFRS 16	Note 9	667 951	595 241
Titres des entreprises associées		2 674	1 972
Autres actifs financiers non courants		16 436	16 004
Impôts différés actifs		16 971	13 273
Actifs non courants		1 431 936	1 057 418
Stocks		1 349	437
Clients	Note 3	454 127	393 236
Autres créances	Note 3	67 712	57 835
Autres actifs financiers courants		33 595	32 451
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 4	167 200	157 767
Actifs courants		723 983	641 726
Total de l'actif		2 155 919	1 699 144
Capital social	Note 5	2 843	2 837
Primes	Note 5	57 241	57 241
Ecarts de conversion		99	(14 330)
Réserves consolidées		208 826	175 102
Résultat de l'exercice		18 291	33 132
Capitaux propres part du groupe		287 300	253 982
Intérêts minoritaires		16 066	13 281
Capitaux propres		303 366	267 263
Dettes financières à plus d'un an	Note 6	443 559	141 453
Dettes locatives à plus d'un an - IFRS 16	Note 9	489 972	444 619
Provisions à long terme	Note 7	19 748	19 945
Impôts différés passifs		3 002	2 112
Passifs non courants		956 281	608 129
Provisions à court terme	Note 7	25 189	12 918
Dettes financières à moins d'un an	Note 6	77 396	120 561
Dettes locatives à moins d'un an - IFRS 16	Note 9	188 159	160 639
Découverts bancaires	Note 4	784	804
Fournisseurs	Note 8	319 660	313 595
Autres dettes	Note 8	285 084	215 235
Passifs courants		896 272	823 752
Total du passif		2 155 919	1 699 144

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Note	30/06/2022	30/06/2021
Résultat net		20 246	14 775
Dotations nettes aux amortissements et provisions		121 296	90 412
Quote-part de résultat non distribué des entreprises associées		(703)	(323)
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés		(467)	870
Variation du besoin en fonds de roulement		(18 104)	1 935
Frais liés aux acquisitions		2 213	-
Charges financières nettes liées aux opérations de financement	Note 11	9 806	5 307
Flux net de trésorerie généré par l'activité		134 287	112 976
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	Notes 1- 2	(30 388)	(42 169)
Acquisitions de filiales nettes de trésorerie acquise		(245 466)	-
Frais liés aux acquisitions		(2 213)	-
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		7 079	1 195
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(270 988)	(40 974)
Charges financières nettes liées aux opérations de financement	Note 11	(4 397)	(2 131)
Emission d'emprunts		292 634	22 839
Remboursements d'emprunts		(35 713)	(21 854)
Remboursements de la dette locative - IFRS 16		(105 637)	(75 023)
Opérations sur actions propres		(1 783)	(415)
Distribution de dividendes à des minoritaires		-	(221)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		145 104	(76 805)
Effets de change		1 050	420
Variation de la trésorerie courante nette		9 453	(4 383)
Trésorerie courante nette à l'ouverture	Note 4	156 963	143 966
Trésorerie courante nette à la clôture	Note 4	166 416	139 583

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	Capital	Prime d'émission	Réserves de consolidation	Différences de conversion	Capitaux propres Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres consolidés
Au 1er janvier 2021	2 825	57 241	170 926	(14 381)	216 611	12 543	229 154
Résultat net 1er semestre 2021	-	-	12 833	-	12 833	1 942	14 775
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	1 540	601	2 141	61	2 202
Actions propres	-	-	(414)	-	(414)	(221)	(635)
Augmentation de capital	12	-	(12)	-	-	-	-
30 juin 2021	2 837	57 241	184 873	(13 780)	231 171	14 325	245 496
Application IFRS IC	-	-	1 329	-	1 329	70	1 399
Résultat net de l'exercice	-	-	20 299	-	20 299	671	20 970
Ecarts de conversion	-	-	-	(550)	(550)	(29)	(579)
Autres éléments du résultat global	-	-	1 554	-	1 554	9	1 563
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	(1 765)	(1 765)
Actions propres	-	-	179	-	179	-	179
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
31 décembre 2021	2 837	57 241	208 234	(14 330)	253 982	13 281	267 263
Résultat net de l'exercice	-	-	18 291	-	18 291	1 955	20 246
Ecarts de conversion	-	-	-	14 429	14 429	759	15 188
Autres éléments du résultat global	-	-	2 381	-	2 381	71	2 452
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-
Actions propres	-	-	(1 783)	-	(1 783)	-	(1 783)
Augmentation de capital	6	-	(6)	-	-	-	-
30 juin 2022	2 843	57 241	227 117	99	287 300	16 066	303 366

NOTES ANNEXES

1 INFORMATIONS GENERALES

ID Logistics Group SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 55, Chemin des Engranauds à Orgon (13660). ID Logistics Group SA et ses filiales (ci-après le « Groupe ») exercent leurs activités dans le métier de la logistique, en France et dans une dizaine de pays.

Les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 31 août 2022. Sauf indication contraire, ils sont présentés en milliers d'euros.

Il n'y a pas de saisonnalité marquée de l'activité du Groupe à fin juin 2022 en termes de chiffre d'affaires.

2 BASE DE PREPARATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

2.1 Comptes intermédiaires

En application du Règlement européen n° 1606-2002, les comptes consolidés intermédiaires condensés du Groupe ID Logistics au 30 juin 2022 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe, pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, disponibles à l'adresse web idlogistics.com.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2022 et disponibles sur le site : https://ec.europa.eu/info/index_fr

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, présentés dans la Note 2 des comptes consolidés 2021, à l'exception des points présentés au paragraphe 2.2 - Evolution des règles et méthodes comptables - infra.

Les méthodes d'évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires condensés sont les suivantes :

• La charge d'impôt de la période résulte de l'estimation d'un taux effectif Groupe annuel qui est appliqué au résultat avant impôt de la période hors éléments exceptionnels significatifs. L'estimation de ce taux effectif annuel intègre notamment l'effet attendu des opérations d'optimisation fiscale. Les éventuels éléments exceptionnels de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle ;

• Les charges comptabilisées sur la période au titre des rémunérations en actions et des avantages au personnel correspondent au prorata des charges estimées de l'année.

Le management a apprécié les effets de la Covid-19 sur la base des faits, circonstances et informations raisonnablement disponibles à la date du présent document et en tenant compte d'hypothèses, estimations ou appréciations dont les principales sont décrites dans la Note 2.4 des comptes consolidés 2021.

2.2 Evolution des règles et méthodes comptables

2.2.1 Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne et obligatoires pour l'exercice 2022

L'application des normes, amendements et interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2022 n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Le Groupe finalise actuellement les travaux de mise en application de la décision IFRIC sur les contrats SAAS. Il n'attend pas d'impact significatif de la mise en œuvre de cette décision dans les comptes.

2.2.2 Nouvelles normes, amendements et interprétations non obligatoires pour l'exercice 2022

Il n'y a pas de nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d'application obligatoire dont l'impact pourrait être significatif pour le Groupe.

3 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

• En date du 28 janvier 2022, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100% de la société française Colisweb.
• Créée en 2013, Colisweb propose une solution logicielle unique et multicanale qui offre une interface optimisée entre le distributeur, le transporteur et le consommateur final. Grâce à cette solution, Colisweb organise la livraison du dernier kilomètre sur rendez-vous à J ou J+1, sur des créneaux de 2 heures, pour des expéditions jusqu'à 1.800 kg avec la possibilité de services de montage, de mise en service, ou de reprise des emballages et de l'ancien matériel. La société Colisweb a réalisé en 2021 un chiffre d'affaires de 30.374 K€. Le prix d'acquisition payé s'établit à

22.022 K€. Un complément de prix pouvant atteindre un maximum de 14 millions d'euros pourra être versé en 2023 et 2024 en fonction de l'atteinte d'objectifs de développement des activités de Colisweb.

Le tableau suivant présente les modalités provisoires d'allocation du prix payé par ID Logistics :

Droits d'utilisation IFRS16	134
Actifs non courants (immobilisations)	934
Besoin en fonds de roulement	3 209
Provisions	(6)
Trésorerie courante	3 245
Dettes financières	(6 511)
Dettes locatives - IFRS 16	(134)
Total actif net réévalué	871
Coût d'acquisition des titres - prix payé	22 022
Complément de prix à verser ultérieurement sous conditions	14 000
Ecart d'acquisition	35 151

Le prix d'acquisition des titres présenté dans le tableau des flux de trésorerie s'établit à 18.777 K€ correspondant au prix effectivement payé à date de 22.022 K€ et minoré de la trésorerie acquise de 3.245 K€. Les frais d'acquisition de Colisweb ont été enregistrés en charges non courantes.

En date du 31 mars 2022, le Groupe a pris le contrôle effectif de 100% des activités de la société américaine Harkness Capital (société mère du groupe Kane Logistics). Les activités de Kane Logistics sont consolidées dans les comptes d'ID Logistics Group depuis cette date.

Kane Logistics est un pure player de la logistique contractuelle et de services d'entreposage à valeur ajoutée fondé aux Etats-Unis en 1930 par la famille Kane. L'entreprise a été reprise par Harkness Capital Partners en 2019 dans le but d'accélérer la croissance de l'activité. Sur les trois dernières années, Kane Logistics s'est profondément transformé pour devenir un acteur de référence dans la logistique contractuelle, notamment auprès d'industriels prestigieux dans les biens de consommation, de l'alimentaire et des boissons ou des spécialistes de la distribution. En ajoutant des services à valeur ajoutée aux prestations logistiques traditionnelles et en renforçant ses équipes, Kane Logistics a connu une croissance de son chiffre d'affaires de +20% par an depuis 2019 pour atteindre 235 millions de dollars en 2021. Kane Logistics opère désormais 20 plateformes dans l'ensemble du pays (particulièrement en Pennsylvanie, Géorgie, Ohio, Illinois et Californie) représentant 725.000 m². Le prix d'acquisition payé en numéraire s'établit à 230.649 K€.

Le tableau suivant présente les modalités provisoires d'allocation du prix payé par ID Logistics :

Droits d'utilisation IFRS16	44 853
Relations clients amortissables sur 10 ans	23 023
Actifs non courants (immobilisations)	12 586
Besoin en fonds de roulement	(7 447)
Provisions	(13 571)
Trésorerie courante	1 728
Impôts différés	5 251
Dettes financières	(32)
Dettes locatives - IFRS 16	(44 853)
Total actif net réévalué	21 538
Coût d'acquisition des titres	228 417
Ecart d'acquisition	206 879

Les montants présentés dans le tableau ci-dessus sont issus des comptes de Kane Logistics à la date de prise de contrôle. Les frais d'acquisition de Kane Logistics ont été enregistrés en charges non courantes.

Le prix d'acquisition des titres présenté dans le tableau des flux de trésorerie s'établit à 226.689 K€ correspondant au prix effectivement payé de 228.417 K€ majoré des dettes financières reprises de 32 K€ et minoré de la trésorerie acquise de 1.728 K€.

Le Groupe a ouvert une filiale en Italie au cours du 2ème trimestre 2022, accompagnant le développement d'un de ses grands clients, acteur international du e-commerce, La plateforme logistique ouverte se trouve à Casei Gerola, entre Gênes et Milan.

Enfin, ID Logistics rappelle que le Groupe n'a pas d'activité en Ukraine et que sa filiale en Russie a représenté 1% de son chiffre d'affaires sur le 1er semestre 2022. ID Logistics réalise en Russie des prestations de logistique domestiques pour des clients russes et quelques clients internationaux présents dans les secteurs des boissons et de l'alimentaire, mais ne gère pas de flux d'import ou d'export. Depuis le début de la crise, ID Logistics s'attache à respecter les sanctions internationales et a décidé d'arrêter tout développement de nouveaux clients en Russie. Le Groupe continue à accompagner ses clients existants, dans un contexte exigeant. La filiale russe fonctionne de façon autonome et la trésorerie générée localement est utilisée pour payer ses salariés et ses fournisseurs. Si la situation devait se dégrader et que le groupe était amené à arrêter son activité en Russie, le coût est estimé entre 5 et 10 millions d'€ à ce jour.

4 INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à IFRS 8 – "Secteurs opérationnels", l'information présentée ci-après pour chaque secteur opérationnel est identique à celle présentée au Principal Décideur Opérationnel aux fins de prise de décision concernant l'affectation de ressources au secteur et d'évaluation de sa performance.

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe :

• qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ;
• dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et
• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le Principal Décideur Opérationnel du Groupe a été identifié comme étant le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué qui prennent collégialement les décisions stratégiques.

Les secteurs opérationnels, déterminés en conformité avec la norme IFRS 8, sont les secteurs France et International.

Le secteur France est composé des filiales ayant leur siège social en France métropolitaine.

Le secteur International est composé des filiales qui ont leur siège social hors de France métropolitaine.

Les actifs immobilisés sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les écarts d'acquisition affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles. Ils n'incluent pas les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles, les impôts différés actifs ou passifs et les actifs financiers non courants.

L'information sectorielle présentée aux principaux décideurs et relative aux opérations se poursuivant est présentée ci-après :

	30/06/2022			30/06/2021
	France	Inter national	Total	France	Inter national	Total
Chiffre d'affaires	422 902	757 659	1 180 561	376 681	516 449	893 130
Résultat opérationnel courant avant amortissement des relations clientèles	16 866	25 452	42 318	13 537	14 178	27 715
Résultat opérationnel	16 616	21 751	38 367	13 268	13 803	27 071
Flux de trésorerie généré par l'activité	37 910	96 377	134 287	45 432	67 544	112 976
Investissements	5 738	24 650	30 388	11 805	30 364	42 169
Actifs immobilisés	364 045	1 031 810	1 395 855	274 149	483 347	757 496
Effectifs	7 448	17 899	25 347	6 912	16 603	23 515

5 NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN, DU COMPTE DE RESULTAT, DU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ET DE LEURS VARIATIONS

5.1 Notes sur le bilan

Note 1 : Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles

	Ecart d'acquisition	Logiciels	Relations clientèles et autres	TOTAL
Valeur brute
Au 1er janvier 2022	228 073	47 396	7 931	283 400
Acquisitions	-	939	650	1 589
Cessions	-	(351)	(8)	(359)

Variation de périmètre	242 030	901	23 023	265 954
Reclassement	(7 951)	-	10 601	2 650
Ecart de change	14 334	476	1 419	16 229
Au 30 juin 2022	476 486	49 361	43 616	569 463
Amortissements cumulés et pertes de valeurs
Au 1er janvier 2022	456	34 557	(1 454)	33 559
Charge d'amortissement	-	2 958	1 842	4 800
Dépréciations	-	-	-	-
Cessions	-	(316)	-	(316)
Reclassement		(17)	17	-
Ecart de change	-	328	(99)	229
Au 30 juin 2022	456	37 510	306	38 272
Montant net
Au 30 juin 2022	476 030	11 851	43 310	531 191

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition, des relations clientèles, des autres immobilisations incorporelles et des titres des entreprises associées est revue au minimum une fois par an et lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels évènements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

Au 30 juin 2022, le Groupe a procédé à une revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d'entraîner une réduction de la valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des titres des entreprises associées. Sur la base de cette approche, il n'y a pas de dépréciation à constater au 30 juin 2022.

Le groupe a procédé à l'actualisation de la comptabilisation de l'écart d'acquisition relative à l'acquisition de la société néerlandaise GVT Transport & Logistics Beheer BV (société mère du groupe GVT) en décembre 2021. La comptabilisation, qui demeure provisoire à ce stade se présente de la façon suivante :

Droits d'utilisation IFRS16	66 143
Relations clients amortissables sur 10 ans	10 601
Actifs non courants (immobilisations)	6 362
Besoin en fonds de roulement	8 158
Trésorerie courante	3 180
Impôts différés	(4 588)
Dettes locatives - IFRS 16	(66 143)
Total actif net réévalué	23 713
Coût d'acquisition des titres	69 787
Ecart d'acquisition	46 074

Note 2 : Immobilisations corporelles

	Terrains & constructions	Installations, matériels & équipements	Autres immobi lisations	Immobi lisations en cours	TOTAL
Valeur brute
Au 1er janvier 2022	31 519	127 498	162 679	16 639	338 335
Acquisitions	2 294	7 104	7 997	11 404	28 799
Cessions	(44)	(8 330)	(5 130)	(31)	(13 535)
Ecart de change	1 270	2 091	1 124	231	4 716
Variation de périmètre	2 148	5 062	2 036	3 373	12 619
Reclassement	-	1 287	-	(1 287)	-
Au 30 juin 2022	37 187	134 712	168 706	30 329	370 934
Amortissements cumulés et pertes de valeurs
Au 1er janvier 2022	17 869	60 807	78 663	(91)	157 248

Charge d'amortissement	2 167	11 392	7 736	-	21 295
Dépréciations	-	-	-	-	-
Cessions	(19)	(3 125)	(3 822)	-	(6 966)
Ecart de change	719	1 684	241	-	2 644
Reclassement	-	(91)	-	91	-
Au 30 juin 2022	20 736	70 667	82 818	-	174 221
Montant net
Au 30 juin 2022	16 451	64 045	85 888	30 329	196 713

Note 3 : Clients et autres débiteurs courants

	30/06/2022	31/12/2021
Clients et comptes rattachés	458 079	397 867
Provisions pour dépréciation	(3 952)	(4 631)
Total des clients - valeur nette	454 127	393 236
Créances fiscales et sociales	31 414	37 909
Charges constatées d'avance	36 298	19 926
Total des autres créances - valeur nette	67 712	57 835

Note 4 : Trésorerie courante nette

	30/06/2022	31/12/2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie	167 200	157 767
Découverts bancaires	(784)	(804)
Trésorerie courante nette	166 416	156 963

La trésorerie du Groupe qui ressort à 166.416 K€ au 30 juin 2022 comprend des liquidités, des dépôts bancaires à vue ainsi que des valeurs mobilières de placement de nature monétaire (pour un montant de 6.103 K€).

Note 5 : Capital émis et primes

	Primes en euros	Montant en euros	Nombre d'actions
Au 1er janvier 2022	57 240 985	2 836 894	5 673 788
Exercice d'actions gratuites	-	6 186	12 373
Au 30 juin 2022	57 240 985	2 843 080	5 686 161

Note 6 : Passifs financiers

	30/06/2022	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Courants
Emprunts bancaires	64 158	64 158
Affacturage	13 154	13 154
Autres dettes financières	84	84
Total courants	77 396	77 396
Non courants
Emprunts bancaires	443 559		441 105	2 454
Total non courants	443 559		441 105	2 454
Total des dettes financières	520 955	77 396	441 105	2 454

En date du 16 février 2022, le Groupe a conclu un financement de 465 millions d'euros dont 200 millions d'euros sous la forme d'un prêt amortissable sur 5 ans, 200 millions d'euros sous la forme d'un prêt relais d'une durée maximale de 2 ans ayant pour but d'être refinancé par des instruments de type placement privé, et un crédit revolving de 65 millions d'euros d'une durée maximum de 7 ans (non utilisé sur la période).

Cet emprunt est assorti du covenant bancaire suivant au 30 juin 2022 :

Ratio	Définition	Calcul	Limite
Levier	Dettes financières nettes / EBITDA courant avant application de la norme IFRS 16	2,4	< 3,5

Le ratio est respecté au 30 juin 2022.

Note 7 : Provisions

	Risques sociaux et fiscaux	Risques d'exploitation	Avantages au personnel	Total
Au 1er janvier 2022	7 340	5 578	19 945	32 863
Dotations	828	2 360	1 055	4 243
Reprises utilisées	(1 609)	(3 661)	(243)	(5 513)
Reprises sans objet	(55)	(114)	-	(169)
Autres variations (périmètre, change, reclassement…)	83	14 439	(1 009)	13 513
Au 30 juin 2022	6 587	18 602	19 748	44 937
Dont provisions courantes	6 587	18 602	-	25 189
Dont provisions non courantes	-	-	19 748	19 748

Les provisions pour risques d'exploitation concernent principalement des litiges (clients, bailleurs, etc).

Note 8 : Fournisseurs et autres dettes

	30/06/2022	31/12/2021
Fournisseurs et comptes rattachés	319 660	313 595
Dettes fiscales et sociales	244 954	192 588
Avances et acomptes reçus	2 398	1 303
Autres dettes courantes	24 018	9 663
Produits constatés d'avance	13 714	11 681
Total des autres dettes	285 084	215 235

Les dettes fournisseurs et les autres créditeurs ont tous une date d'échéance à moins d'un an à l'exception de certains produits constatés d'avances qui sont étalés sur la durée des contrats clients.

Les autres dettes comprennent le complément de prix à verser sous condition aux vendeurs de la société Colisweb pour un montant de 14 millions d'euros.

Note 9 : Droits d'utilisation et dette locative

La variation et la ventilation des droits d'utilisations au cours du semestre est la suivante :

	Constructions	Installations, matériels & équipements	Autres immobi lisations	TOTAL
Valeur brute :
Au 1er janvier 2022	717 408	13 225	164 608	895 241
Acquisitions	101 795	13 027	23 296	138 118
Cessions	(23 573)	(6 560)	(2 818)	(32 951)
Variation de périmètre	44 987		-	44 987
Ecart de change et reclassement	6 214	712	(596)	6 330
Au 30 juin 2022	846 831	20 404	184 490	1 051 725
Amortissements cumulés et pertes de valeurs :
Au 1er janvier 2022	238 092	4 516	57 392	300 000
Charge d'amortissement	73 446	14 832	10 276	98 554

Cessions	(9 611)	(6 225)	(634)	(16 470)
Ecart de change et reclassement	1 547	185	(42)	1 690
Au 30 juin 2022	303 474	13 308	66 992	383 774
Montant net :
Au 30 juin 2022	543 357	7 096	117 498	667 951

La variation des dettes locatives est la suivante :

	01/01/2022	Emissions	Rembour sements	Périmètre	Ecarts de change	30/06/2022
Dettes locatives	605 258	138 118	(114 916)	44 988	4 683	678 131
Totaux	605 258	138 118	(114 916)	44 988	4 683	678 131
Dont dettes locatives à moins d'un an						188 159
Dont dettes locatives d'un à cinq ans						424 913
Dont dettes locatives à plus de cinq ans						65 059

6.2 Notes sur le compte de résultat

Note 10 : Produits et charges non courants

Les produits et charges non courants se décomposent comme suit :

	30/06/2022	30/06/2021
Frais liés aux acquisitions de participations	(2 213)	-
Total des charges non courantes	(2 213)	-

Note 11 : Résultat financier

	30/06/2022	30/06/2021
Intérêts et produits financiers assimilés	777	392
Intérêts et charges financières assimilées	(5 174)	(2 523)
Charges financières nettes liées aux opérations de financement	(4 397)	(2 131)
Actualisation des éléments bilantiels	(464)	(269)
Autres charges financières	(5 712)	(3 436)
Autres charges financières nettes	(6 176)	(3 705)
Total	(10 573)	(5 836)

Les intérêts et charges assimilées se rapportent aux dettes financières (essentiellement emprunts bancaires et découverts bancaires). Les autres charges financières se rapportent essentiellement aux dettes locatives.

Note 12 : Impôts sur les sociétés

	30/06/2022	30/06/2021
Profit (charge) net d'impôt	(6 418)	(4 868)
Cotisation sur la valeur ajoutée	(1 833)	(1 915)
Total	(8 251)	(6 783)

Note 13 : Résultats nets par action

Le nombre moyen d'actions a évolué comme suit :

(en unités)	30/06/2022	30/06/2021
Nombre moyen d'actions émises	5 677 966	5 653 883
Nombre moyen d'actions propres	(4 217)	(5 210)
Nombre moyen d'actions	5 673 749	5 648 673
Bons de souscription d'actions et actions gratuites	357 142	360 946
Nombre total moyen d'actions diluées	6 030 891	6 009 619

6.3 Autres informations

Note 14 : Transactions avec des sociétés apparentées (parties liées)

Les transactions intervenues à des conditions normales de marché entre le Groupe et les sociétés apparentées sont les suivantes :

Société		Nature de la Nature du lien transaction		Produit ou (charge)		Solde bilan débit ou (crédit)
			2022	2021	2022	2021
Comète	Dirigeant commun	Prestations de services	(418)	(390)	(583)	(779)
Financière ID	Actionnaire commun	Locations immobilières - Prestations de services	2 489	240	241	240
SAS Logistics II	Actionnaire commun	Prestations de services	(49)	(23)	(57)	(23)

Les transactions avec les entreprises consolidées selon la méthode de mise en équivalence sont des prestations de services administratifs courants, conclues à des conditions normales de marché pour des montants totaux non significatifs au regard de l'activité du Groupe.

Note 15 : Rémunération des dirigeants

Le président du Conseil d'administration ne perçoit aucune rémunération de la part du Groupe. Il est rémunéré par la société Comète, dont il est actionnaire à 100% avec sa famille et qui a conclu des conventions de services avec différentes filiales du Groupe. Les services visés dans ces conventions comprennent notamment des prestations de management et de direction en matière de stratégie et de développement commercial.

Les montants relatifs aux prestations mentionnées ci-dessus sont indiqués en note 14.

Rémunérations brutes allouées aux autres membres du Conseil d'Administration :

	30/06/2022	30/06/2021
Nature de la charge
Rémunération brute totale *	398	339
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-

Note 16 : Engagements hors bilan et éventualités

Les engagements hors bilan contractés par le groupe à la date de clôture sont les suivants :

	30/06/2022	31/12/2021
Engagements donnés
Garanties maison mère *	18 033	18 033
Dettes financières soumises à covenant	400 000	132 500
Engagements reçus
Cautions bancaires	23 270	23 571

* Les garanties maison-mère indiquées ne comprennent pas les garanties données pour des engagements sur des locations ou des dettes avec covenants par ailleurs déjà indiquées sur les lignes correspondantes.

Note 17 : Evènements postérieurs à la clôture

Néant

4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

« Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ID LOGISTICS GROUP relatifs à la période du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Lyon et Paris-La Défense, le 5 septembre 2022

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Françoise MECHIN Associée

Deloitte & Associés Stéphane RIMBEUF Associé »