ID Logistics Group

Quarterly Report • Sep 1, 2015

Rapport financier semestriel ______

30 juin 2015

ID LOGISTICS GROUP

Société anonyme au capital de 2 791 440,50 € Siège social : 410, route du Moulin de Losque - 84300 Cavaillon RCS AVIGNON 439 418 922

Table des matières

1		PERSONNE RESPONSABLE 3
	1.1	RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 3
	1.2	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 3
2		RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 4
3		ETATS FINANCIERS CONDENSES 9
4		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 21

1 PERSONNE RESPONSABLE

1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Monsieur Eric Hémar, Président Directeur Général d'ID Logistics Group.

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des risques principaux et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Cavaillon, le 28 août 2015

Eric Hémar Président Directeur Général

2 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec les comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2015 tels qu'ils figurent au chapitre 3 « Etats financiers condensés » du Rapport financier semestriel.

Les chiffres indiqués en millions d'euros dans les tableaux et les analyses figurant dans ce chapitre ont été arrondis. Par conséquent, les totaux ne correspondent pas nécessairement à la somme des chiffres arrondis séparément. De même, la somme des pourcentages calculés à partir de chiffres arrondis, ne correspond pas forcément à 100%.

2.1 Faits marquants du premier semestre

Le premier semestre 2015 n'a pas connu de fait marquant ou de variation significative de périmètre.

2.2 Compte de résultat consolidé

en millions d'euros	30/06/2015	30/06/2014*
Chiffre d'affaires	442,1	415,5
Achats et charges externes	(223,7)	(205,8)
Charges de personnel	(184,8)	(179,2)
Impôts et taxes	(7,8)	(7,1)
Autres produits (charges) courants	(0,1)	0,0
(Dotations) reprises nettes aux provisions	0,6	0,9
Dotations nettes aux amortissements	(12,0)	(11,4)
Résultat opérationnel courant avant amortissement des relations clientèles acquises	14,3	12,9
Amortissement des relations clientèles acquises	(0,3)	(0,3)
Charges non courantes	-	(0,8)
Résultat opérationnel	14,0	11,8
Résultat financier	(3,2)	(3,7)
Impôt sur le résultat	(4,6)	(3,8)
Quote-part de résultats des entreprises associées	0,3	(0,1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	6,5	4,2
Dont part des intérêts minoritaires	0,5	0,3
Dont part du groupe	6,0	3,9

*retraité de l'application de la nouvelle norme comptable IFRIC 21

Au 30 juin 2015, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 442,1 M€, en hausse de 6,4% par rapport à 2014. A taux de change comparables, la hausse est de 5,6%. Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :

en millions d'euros	30/06/2015	30/06/2014
France	248,2	240,3
International	193,9	175,2
Total chiffre d'affaires	442,1	415,5

En France, le chiffre d'affaires s'établit à 248,2 M€ en progression de +3,3% par rapport au premier semestre 2014 qui avait connu une forte croissance (+10,6% à données comparables) avec les ouvertures de nombreux dossiers comme le e-commerce de Conforama, Saint Gobain Distribution ou Chloé.

A l'international, le chiffre d'affaires s'établit à 193,9 M€ en progression de 10,6% par rapport au premier semestre 2014. Retraitée d'un effet de change légèrement favorable, la croissance organique est de 8,6%. Elle est notamment tirée par l'Afrique du Sud qui a achevé le déploiement de son réseau local de distribution frais avec l'ouverture de deux entrepôts régionaux (Gauteng et Durban) au cours du dernier trimestre. Les Pays-Bas ont aussi connu une forte croissance avec le démarrage des activités pour Fujifilm, dont une partie était précédemment traitée en France. La part du chiffre d'affaires à l'international repart à la hausse et représente 44% du chiffre d'affaires du Groupe.

Les achats et charges externes ont représenté 223,7 M€ sur les six premiers mois de 2015 à comparer à 205,8 M€ sur la même période en 2014. Elles augmentent à 50,6% du chiffre d'affaires contre 49,5%. Cette hausse est pour l'essentiel due à un recours plus important au personnel intérimaire, notamment dans le cadre des démarrages de nouveaux dossiers à l'international.

Les charges de personnel s'élèvent à 184,8 M€ au 30 juin 2015 contre 179,2 M€ au 30 juin 2014. Elles représentent 41,8% du chiffre d'affaires du premier semestre 2015 à comparer à 43,1% en 2014. Cette baisse est la contrepartie du recours plus important au personnel intérimaire mentionné plus haut, et à la bonne maîtrise des charges de personnel.

Les impôts et taxes, retraités au 30 juin 2014 de l'application de la nouvelle norme comptable IFRIC 21 évoluent en ligne avec la progression de chiffre d'affaires entre les premiers semestres 2014 et 2015. Comme au premier semestre 2014, les autres produits et charges et les reprises nettes de provisions restent proches de l'équilibre au 30 juin 2015. Les amortissements représentent 2,7% du chiffre d'affaires au premier semestre 2015, identique à la même période en 2014.

Compte tenu de ces variations, les marges opérationnelles courantes avant amortissement des relations clientèles ont évolué comme suit :

30/06/2015	30/06/2014*
12,4	8,4
5,0%	3,5%
1,9	4,5
1,0%	2,6%
14,3	12,9
3,2%	3,1%

*Retraité de l'application de la nouvelle norme comptable IFRIC 21

Le résultat opérationnel courant avant amortissement des relations clientèles ressort au 30 juin 2015 à +14,3 M€, soit une marge opérationnelle de 3,2% en amélioration par rapport au 30 juin 2014. La marge opérationnelle a bénéficié en France de l'absence de démarrage de nouveaux sites sur le semestre et des coûts associés. A l'inverse, à l'international, les démarrages ont été plus nombreux ce qui explique la baisse de marge par rapport au premier semestre 2014.

Le résultat financier diminue de – 3,7 M€ sur les six premiers mois 2014 à – 3,2 M€ sur la même période en 2015. La charge nette de financement s'élève à 2,7 M€ en 2015 à comparer à 3,2 M€ en 2014 : cette baisse est principalement due aux remboursements du crédit bancaire contracté en juillet 2013 pour l'acquisition de CEPL et à la baisse du taux de financement applicable à ce crédit par rapport au premier semestre 2014. Les autres éléments du résultat financier sont principalement constitués des charges nettes liées aux instruments de couverture de taux d'intérêt et aux effets d'actualisation (notamment les engagements retraite). Ils restent stables à 0,5 M€ par rapport à 2014.

La ligne impôt comprend une charge de contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) de 2,3 M€ au 30 juin 2015, comparable à la charge de 2,4 M€ au 30 juin 2014. Hors CVAE, au 30 juin 2015, l'impôt sur les résultats est une charge de 2,2 M€ calculée sur la base d'un taux effectif d'impôt pour le Groupe de 26,5%, identique au taux effectif d'impôt au 31 décembre 2014.

La quote-part de résultats des entreprises associées s'améliore à 0,3 M€ au 30 juin 2015.

Compte tenu des éléments ci-dessus, le résultat net de l'ensemble consolidé est un bénéfice de 6,5 M€ pour le premier semestre 2015 en forte amélioration par rapport au bénéfice de 4,2 M€ du premier semestre 2014.

2.3 Flux de trésorerie consolidés

en millions d'euros	30/06/2015	30/06/2014*
Résultat net	6,5	4,2
Dotations nettes aux amortissements et provisions	13,8	10,5
Plus ou moins value sur cession d'actif	0,1	-
Charges d'impôts nettes des impôts versés	0,4	(1,5)
Charges financières nettes liées aux opérations de financement	2,7	3,2
Variation de la juste valeur des instruments financiers	(0,1)	0,2
Quote-part de résultat non distribué entreprises associées	(0,3)	0,1
Variation du besoin en fonds de roulement	(9,9)	8,1
Flux net de trésorerie généré par l'activité	13,2	24,8
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(7,6)	(8,3)
Emissions (remboursements) nets d'emprunts	(30,8)	(16,6)
Charges financières nettes liées aux opérations de financement	(2,7)	(3,2)
Opérations sur actions propres	(0,5)	(0,5)
Distribution de dividendes à des minoritaires	(0,1)	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(34,1)	(20,3)
Effet de change	0,4	(0,3)
Variation de trésorerie courante nette	(28,1)	(4,1)
Trésorerie courante nette à l'ouverture	80,3	66,6
Trésorerie courante nette à la clôture	52,2	62,5

*Retraité de l'application de la nouvelle norme comptable IFRIC 21

Flux net de trésorerie généré par l'activité

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est de 13,2 M€ sur le premier semestre 2015, à comparer à 24,8 M€ au premier semestre 2014.

• Avant variation du besoin en fonds de roulement, l'activité a généré 23,1 M€ sur le premier semestre 2015, à comparer à 16,7 M€ sur la même période en 2014, en ligne avec l'amélioration du résultat opérationnel avant amortissements.
• La variation du besoin en fonds de roulement a représenté une consommation de 9,9 M€ de trésorerie sur les six premiers mois de 2015 contre une génération de 8,1 M€ sur la même période 2014.
• La part exploitation du besoin en fonds de roulement (stocks, clients et fournisseurs) représente un besoin qui a augmenté de 12,4 M€ sur le premier semestre 2015 contre une diminution de 10,0 M€ sur le premier semestre 2014. La part exploitation du besoin en fonds de roulement a ainsi augmenté passant de 6 jours de chiffre d'affaires au 31 décembre 2014 à 10 jours au 30 juin 2015, notamment du fait de l'allongement de 3 jours du délai de règlement clients et de certains règlements fournisseurs temporairement plus rapides.
• La part hors exploitation du besoin en fonds de roulement (autres créances, autres dettes et dettes fiscales et sociales) représente une ressource qui a augmenté de 2,5 M€ au premier semestre 2015 à comparer à une diminution de 1,9 M€ sur la même période 2014. Elle représente au 30 juin 2015 l'équivalent de 35 jours de chiffre d'affaires contre 34 jours au 31 décembre 2014.

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement s'est élevé à 7,6 M€ sur les six premiers mois de 2015, un niveau comparable à la même période en 2014 (8,3 M€). Il se décompose en :

• Investissements pour 11,5 M€ en 2015 à comparer à 10,1 M€ en 2014 ;
• Cessions pour 3,8 M€ en 2015 à comparer à 1,9 M€ en 2014 avec notamment des rachats d'équipements par des clients.

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

Au total, les opérations de financement ont consommé 34,1 M€ de trésorerie courante nette sur les six premiers mois de 2015 contre une consommation de 20,3 M€ sur les six premiers mois de 2014.

• Les remboursements nets d'emprunts sont en hausse par rapport au premier semestre 2014 (30,8 M€ contre 16,6 M€) notamment du fait d'un remboursement anticipé de 7,6 M€ sans pénalité au cours du 1 er semestre 2015 du crédit d'acquisition de CEPL, en complément de l'échéance annuelle de 12,5 M€ payée en février 2015,
• Les charges financières nettes diminuent principalement du fait des intérêts liés au crédit bancaire de 75 M€ contracté dans le cadre de l'acquisition de CEPL comme indiqué plus haut,
• Les opérations sur actions propres correspondent aux opérations dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe.

Compte tenu de ces différents éléments et après prise en compte des effets de change, la trésorerie courante nette du Groupe a diminué de -28,1 M€ sur le premier semestre 2015 pour atteindre 52,2 M€, contre une diminution de 4,1 M€ sur le premier semestre 2014.

2.4 Bilan consolidé

en millions d'euros	30/06/2015	31/12/2014*
Actifs non courants	268,0	272,4
Clients	144,3	140,2
Fournisseurs	(115,2)	(122,4)
Dettes fiscales et sociales	(123,1)	(115,4)
Autres dettes nettes et provisions	(6,9)	(11,3)
Besoin (ressource) en fonds de roulement	(100,9)	(108,9)
Dette financière nette	52,6	55,5
Capitaux propres part du groupe	108,8	102,9
Intérêts minoritaires	5,7	5,1
Capitaux propres	114,5	108,0

*Retraité de l'application de la nouvelle norme comptable IFRIC 21

Les actifs non courants sont en légère baisse par rapport au 31 décembre 2014 avec un rythme d'investissements inférieur aux amortissements sur le premier semestre 2015.

Le besoin en fonds de roulement représente une ressource nette de 100,9 M€ au 30 juin 2015, en baisse de 8,6 M€ par rapport au 31 décembre 2014. Cette ressource représente 46 jours de chiffres d'affaires au 30 juin 2015, en légère baisse par rapport au 31 décembre 2014 (49 jours).

Au cours du premier semestre 2015, le Groupe a poursuivi son désendettement. La dette financière du groupe se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2015	31/12/2014
Emprunts bancaires	42,6	62,8
Crédit baux immobiliers	41,3	44,4
Locations financement d'actifs	18,3	22,4
Autres dettes financières	2,6	6,2
Dette financière brute	104,8	135,8
Trésorerie courante nette	52,2	80,3
Dette financière nette	52,6	55,5

Dans le cadre de l'acquisition du groupe CEPL, le Groupe a contracté en juillet 2013 un emprunt bancaire d'un montant initial de 75,0 millions d'euros, amortissable sur 6 ans avec une première échéance annuelle au 15 mai 2014. Outre l'échéance annuelle de 12,5 M€ versée en février 2015, le Groupe a procédé en mai 2015 à un remboursement anticipé sans pénalité de 7,6 M€.

Cet emprunt est assorti de covenants calculés annuellement. Pour les exercices 2015 et 2014, ils sont comme suit :

Ratio	Définition	Limite 2015	Limite 2014
Gearing	Dettes Financières / Fonds propres consolidés	< 1,5	< 2,0
Levier	Dettes financières nettes de la trésorerie courante / Résultat opérationnel courant avant provisions et amortissements	< 1,8	< 2,2
Service de la dette	Trésorerie générée avant remb. de dette et intérêts / Remboursement de dette et intérêts	> 1,0	> 1,0
Investissements	Dépenses d'investissement de l'exercice	< 35 M€	< 46 M€

L'ensemble des ratios était respecté au 31 décembre 2014 et, à ce stade de l'année, il n'existe pas d'élément susceptible de remettre en cause leur respect pour l'exercice 2015.

Au 30 juin 2015, les locations financement comprennent 41,3 M€ de crédit-baux immobiliers sur des entrepôts. Les autres crédits-baux concernent principalement des contrats de location financement d'équipements et aménagements des entrepôts (chariots, systèmes d'information, surveillance et contrôle d'accès, mécanisation).

Au 30 juin 2015, la quasi-totalité de la dette financière du Groupe (sous forme d'emprunt bancaire, de crédit-bail ou de contrat de location financement) est contractée par des entités juridiques françaises. Après prise en compte des contrats de couverture de taux d'intérêt, environ 30% de la dette financière reste libellée en taux variable.

Les capitaux propres ont augmenté de 6,5 M€ à 114,5 M€ grâce au bénéfice net de 6,5 M€, les effets de changes et les opérations liées au contrat de liquidité se compensant.

2.5 Evolution récente et perspectives

• Saisonnalité

Le Groupe ne présente pas une forte saisonnalité de son chiffre d'affaires même si, compte tenu de la typologie de son portefeuille client et de son profil de croissance, et hors arrêt d'activité significatif, le chiffre d'affaires du second semestre est en général légèrement supérieur à celui du premier semestre. En revanche, l'activité du 1er semestre connait une volatilité plus forte des volumes traités avec des écarts plus importants entre les points hauts et les points bas d'activité qu'au deuxième semestre. Cette volatilité se traduit par une moins bonne productivité des opérations et un résultat opérationnel courant du premier

• Compte tenu de la bonne activité enregistrée au cours du premier semestre 2015, le Groupe entend poursuivre son développement en termes de chiffre d'affaires tout en améliorant le résultat opérationnel courant et en préservant une structure financière saine.

2.6 Principaux risques et incertitudes

semestre en général inférieur à celui du second semestre.

Les principaux risques et incertitudes concernant le Groupe tels que détaillés au chapitre 2 du Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 28 avril 2015 n'ont pas évolué de façon significative au 30 juin 2015. A cette date, ils restent les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté.

3 ETATS FINANCIERS CONDENSES

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2015	30/06/2014 (1)
Chiffre d'affaires		442 081	415 472
Achats et charges externes		(223 663)	(205 828)
Charges de personnel		(184 836)	(179 249)
Impôts et taxes		(7 795)	(6 998)
Autres produits (charges) courants		(49)	4
Dotations nettes aux amortissements		(12 021)	(11 427)
(Dotations) reprises nettes aux provisions		575	902
Résultat opérationnel courant avant amortissement des relations
clientèles		14 292	12 876
Amortissement des relations clientèles		(269)	(269)
Charges non courantes		-	(817)
Résultat opérationnel		14 023	11 790
Produits financiers	Note 9	604	539
Charges financières	Note 9	(3 801)	(4 219)
Résultat du groupe avant impôt		10 826	8 110
Impôt sur le résultat	Note 10	(4 596)	(3 813)
Quote part de résultats des entreprises associées		294	(57)
Résultat net de l'ensemble consolidé		6 524	4 240
Dont part des intérêts minoritaires		474	363
Dont part du groupe		6 050	3 877
Résultat net part du groupe par action
de base (en euros)	Note 11	1,08	0,70
dilué (en euros)	Note 11	1,02	0,66

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	30/06/2015	30/06/2014 (1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	6 524	4 240
Ecarts de conversion nets d'impôt	(49)	160
Actualisation des provisions retraite nette d'impôt	354	(460)
Autres éléments net d'impôts	258	(190)
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat, nets d'impôt	563	(490)
Résultat global	7 087	3 750
Dont part des intérêts minoritaires	585	239
Dont part du groupe	6 503	3 511

BILAN CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2015	31/12/2014 (1)
Ecarts d'acquisition	Note 1	116 971	116 971
Immobilisations incorporelles	Note 1	7 692	7 812
Immobilisations corporelles	Note 2	126 859	132 391
Titres des entreprises associées		1 428	1 134
Autres actifs financiers non courants		6 151	5 373
Impôts différés actifs		8 948	8 714
Actifs non courants		268 049	272 395
Stocks		36	42
Clients	Note 3	144 322	140 191
Autres créances	Note 3	40 546	37 976
Autres actifs financiers courants		6 860	5 924
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 4	52 227	80 360
Actifs courants		243 991	264 493
Total de l'actif		512 040	536 888
Capital social	Note 5	2 791	2 791
Primes	Note 5	53 365	53 365
Ecarts de conversion		(4 168)	(3 940)
Réserves consolidées		50 800	32 664
Résultat de l'exercice		6 050	18 003
Capitaux propres part du groupe		108 838	102 883
Intérêts minoritaires		5 667	5 082
Capitaux propres		114 505	107 965
Dettes financières à plus d'un an	Note 6	73 347	99 680
Provisions à long terme	Note 7	19 161	19 945
Impôts différés passifs		3 420	2 460
Passifs non courants		95 928	122 085
Provisions à court terme	Note 7	23 553	22 575
Dettes financières à moins d'un an	Note 6	30 772	35 321
Autres passifs financiers courants		674	876
Découverts bancaires	Note 4	-	30
Fournisseurs	Note 8	115 227	122 438
Autres dettes	Note 8	131 381	125 598
Passifs courants		301 607	306 838
Total du passif		512 040	536 888

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Note	30/06/2015	30/06/2014 (1)
Résultat net		6 524	4 240
Dotations nettes aux amortissements et provisions		13 769	10 461
Variation de la juste valeur des instruments financiers		(107)	176
Quote-part de résultat non distribué des entreprises associées		(294)	87
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés		135
Variation du besoin en fonds de roulement	Note 12	(9 956)	8 113
Flux net de trésorerie généré par l'activité après coût de l'endettement financier net et impôt		10 071	23 077
Charge d'impôts	Note 10	4 596	3 813
Charges financières nettes liées aux opérations de financement	Note 9	2 723	3 220
Flux net de trésorerie généré par l'activité avant coût de l'endettement financier net et impôt		17 390	30 110
Impôts versés		(4 154)	(5 313)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		13 236	24 797
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	Notes 1- 2	(10 378)	(8 652)
Acquisitions d'immobilisations financières		(1 208)	(1 932)
Dettes sur acquisitions d'immobilisations		135	451
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		3 350	862
Cessions d'immobilisations financières		478	1 016
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(7 623)	(8 255)
Charges financières nettes liées aux opérations de financement Emission d'emprunts	Note 9	(2 723) 4 775	(3 220) 5 740
Remboursements d'emprunts		(35 604)	(22 368)
Opérations sur actions propres		(460)	(512)
Distribution de dividendes à des minoritaires		(88)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(34 100)	(20 360)
Effets de change		383	(250)
Variation de la trésorerie courante nette		(28 104)	(4 068)
Trésorerie courante nette à l'ouverture	Note 4	80 331	66 588
Trésorerie courante nette à la clôture	Note 4	52 227	62 520

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	Capital	Prime d'émission	Réserves de consolidation	Différences de conversion	Capitaux propres Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres consolidés
1er janvier 2014 (1)	2 791	53 265	35 983	(3 616)	88 423	2 906	91 329
Résultat net 1er semestre 2014			3 877		3 877	363	4 240
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			(612)	246	(366)	(124)	(490)
Actions propres			(512)		(512)		(512)
30 juin 2014 (1)	2 791	53 265	38 736	(3 370)	91 422	3 145	94 567
Résultat net 2ème semestre 2014			14 126		14 126	196	14 322
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			(2 873)	(570)	(3 443)	(147)	(3 590)
Actions propres			162		162		162
Distribution de dividendes					-	(280)	(280)
Variation des pourcentages d'intérêts			516		516	(516)	-
Augmentation de capital		100			100	2 685	2 785
31 décembre 2014 (1)	2 791	53 365	50 667	(3 940)	102 883	5 083	107 966
Résultat net 1er semestre 2015			6 050		6 050	474	6 524
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			593	(228)	365	198	563
Actions propres			(460)		(460)		(460)
Distribution de dividendes					-	(88)	(88)
30 juin 2015	2 791	53 365	56 850	(4 168)	108 838	5 667	114 505

NOTES ANNEXES

1 INFORMATIONS GENERALES

ID Logistics Group SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 410, route du Moulin de Losque 84300 Cavaillon. ID Logistics Group SA et ses filiales (ci-après le « Groupe ») exercent leurs activités dans le métier de la logistique, en France et dans une dizaine de pays.

Les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 26 août 2015. Sauf indication contraire, ils sont présentés en milliers d'euros.

Il n'y a pas de saisonnalité marquée dans de l'activité du Groupe à fin juin 2015 en terme de chiffre d'affaires.

2 BASE DE PREPARATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

2.1 Comptes intermédiaires

En application du Règlement européen n° 1606-2002, les comptes consolidés intermédiaires condensés du Groupe ID Logistics au 30 juin 2015 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe, pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, disponibles à l'adresse web id-logistics.com.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2015 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentés dans la Note 2 des comptes consolidés 2014, à l'exception des points présentés au paragraphe 2.2 - Nouvelles normes et interprétations IFRS - infra.

Les méthodes d'évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires condensés sont les suivantes :

• La charge d'impôt de la période résulte de l'estimation d'un taux effectif Groupe annuel qui est appliqué au résultat avant impôt de la période hors éléments exceptionnels significatifs. L'estimation de ce taux effectif annuel intègre notamment l'effet attendu des opérations d'optimisation fiscale. Les éventuels éléments exceptionnels de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle ;

• Les charges comptabilisées sur la période au titre des rémunérations en actions et des avantages au personnel correspondent au prorata des charges estimées de l'année.

2.2 Evolution des règles et méthodes comptables

2.2.1 Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne et obligatoires pour l'exercice 2015

Les normes, amendements et interprétations suivants ont été appliqués :

• IFRIC 21 sur les taxes ;
• améliorations annuelles 2011-2013.

L'interprétation IFRIC 21 « Droits ou taxes » précise les modalités de reconnaissance, au passif du bilan consolidé, des impôts et taxes entrant dans le champ d'application de la norme IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels». Elle précise notamment les rythmes de comptabilisation qu'il convient d'appliquer à ces prélèvements et se fonde généralement pour cela sur leur fait générateur légal.

L'application de cette interprétation s'est traduite par la modification du rythme de reconnaissance de la taxe foncière et de la contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S) en vigueur en France, auparavant constatées prorata temporis. Elles sont désormais intégralement comptabilisées le 1er janvier au passif du bilan avec contrepartie en résultat.

Afin de permettre la comparabilité des périodes 2015 et 2014, les données du 1er semestre 2014 ont été retraitées conformément à IFRIC 21.

L'impact sur le compte de résultat de l'application d'IFRIC 21 est une augmentation des charges opérationnelles courantes de 0,7 M€ au 30 juin 2015 et de 0,8 M€ au 30 juin 2014.

2.2.2 Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne et obligatoires pour les exercices 2016 et suivants

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des autres normes et amendements applicable par anticipation :

• améliorations annuelles 2010-2012
• amendements à IAS 19 sur les cotisations des membres du personnel;

Ces normes et amendements seront d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2016. Le Groupe n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers du fait de son adoption.

3 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Le Groupe n'a connu aucune variation de périmètre au cours du premier semestre 2015.

4 INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à IFRS 8 – "Secteurs opérationnels", l'information présentée ci-après pour chaque secteur opérationnel est identique à celle présentée au Principal Décideur Opérationnel aux fins de prise de décision concernant l'affectation de ressources au secteur et d'évaluation de sa performance.

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe :

• qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ;
• dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et
• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le Principal Décideur Opérationnel du Groupe a été identifié comme étant le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué qui prennent collégialement les décisions stratégiques.

Les secteurs opérationnels, déterminés en conformité avec la norme IFRS 8, sont les secteurs France et International.

Le secteur France est composé des filiales ayant leur siège social en France métropolitaine.

Le secteur International est composé des filiales qui ont leur siège social dans les pays suivants : Allemagne, Argentine, Afrique du Sud, Brésil, Chine, Espagne, Ile de la Réunion, Indonésie, Maroc, Pays-Bas, Russie, Pologne et Taiwan.

Les actifs immobilisés sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les écarts d'acquisition affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles. Ils n'incluent pas les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles, les impôts différés actifs ou passifs et les actifs financiers non courants.

L'information sectorielle présentée aux principaux décideurs et relative aux opérations se poursuivant est présentée ci-après :

	30/06/2015				30/06/2014 (1)
	France	Inter national	Total	France	Inter national	Total
Chiffre d'affaires	250 896	193 982	444 878	243 409	175 311	418 720
Chiffre d'affaires inter-secteurs	(2 678)	(119)	(2 797)	(3 098)	(150)	(3 248)
Chiffre d'affaires net	248 218	193 863	442 081	240 311	175 161	415 472
Résultat opérationnel courant avant amortissement des relations clientèles	12 356	1 936	14 292	8 369	4 507	12 876
Résultat opérationnel	12 086	1 937	14 023	7 283	4 507	11 790
Flux de trésorerie généré par l'activité	13 629	(393)	13 236	14 443	10 354	24 797
Investissements	4 418	5 961	10 379	5 535	3 117	8 652
Actifs immobilisés	190 043	61 479	251 522	203 667	59 978	263 645
Effectifs	4 992	8 588	13 580	5 083	7 929	13 012

(1) Retraité de l'application de la nouvelle norme comptable IFRIC 21 « Droits ou taxes »

5 NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN, DU COMPTE DE RESULTAT, DU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ET DE LEURS VARIATIONS

5.1 Notes sur le bilan

Note 1 : Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles

	Ecart d'acquisition	Logiciels	Relations clientèles et autres	TOTAL
Valeur brute :
Au 1er janvier 2015	116 971	12 481	5 002	134 454
Acquisitions	-	1 341	-	1 341
Cessions	-	(513)	-	(513)
Autres (reclassements, variation de périmètre…)	-	-	-	-
Ecart de change	-	(58)	-	(58)
Au 30 juin 2015	116 971	13 251	5 002	135 224
Amortissements cumulés et pertes de valeurs
Au 1er janvier 2015	-	8 744	927	9 671
Charge d'amortissement	-	958	250	1 208
Dépréciations	-	-	-	-
Cessions	-	(288)	-	(288)
Autres (reclassements, variation de périmètre…)	-	-	-	-
Ecart de change	-	(30)	-	(30)
Au 30 juin 2015	-	9 384	1 177	10 561
Montant net :

Rapport financier semestriel 30 juin 2015 page 15/21

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La valeur nette comptable des écarts d'acquisition, des relations clientèles, des autres immobilisations incorporelles et des titres des entreprises associées est revue au minimum une fois par an et lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels évènements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

Au 30 juin 2015, le Groupe a procédé à une revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d'entraîner une réduction de la valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des titres des entreprises associées. Aucun indice de perte de valeur n'a été détecté.

	Terrains & construc tions	Installations, matériels & équipements	Autres immobi lisations	Immobi lisations en cours	TOTAL
Valeur brute :
Au 1er janvier 2015	113 796	50 792	28 910	2 949	196 447
Acquisitions	1 033	3 347	1 653	3 005	9 038
Cessions	(4 921)	(1 090)	(563)	-	(6 574)
Variation de périmètre					-
Ecart de change	181	9	394	(148)	436
Reclassement		408		(408)	-
Au 30 juin 2015	110 089	53 466	30 394	5 398	199 347
Amortissements cumulés et pertes de valeurs :
Au 1er janvier 2015	22 217	26 857	14 982	-	64 056
Charge d'amortissement	3 269	4 786	3 026		11 081
Dépréciations					-
Cessions	(2 908)	14	(325)		(3 219)
Variation de périmètre					-
Ecart de change et reclassement	260	1	309		570
Au 30 juin 2015	22 838	31 658	17 992	-	72 488
Montant net :
Au 30 juin 2015	87 251	21 808	12 402	5 398	126 859

Note 2 : Immobilisations corporelles

Note 3 : Clients et autres débiteurs courants

	30/06/2015	31/12/2014
Clients et comptes rattachés	146 248	141 460
Provisions pour dépréciation	(1 926)	(1 269)
Total des clients - valeur nette	144 322	140 191
Créances fiscales et sociales	33 008	29 988
Charges constatées d'avance	7 538	7 988
Total des autres créances - valeur nette	40 546	37 976

Note 4 : Trésorerie courante nette

	30/06/2015	31/12/2014
Trésorerie et équivalents de trésorerie	52 227	80 360

Découverts bancaires	-	(30)
Trésorerie courante nette	52 227	80 330

La trésorerie du Groupe qui ressort à 52.227 K€ au 30 juin 2015 comprend des liquidités, des dépôts bancaires à vue ainsi que des valeurs mobilières de placement de nature monétaire (pour un montant de 2.576 K€).

Note 5 : Capital émis et primes

	Primes en euros	Montant en euros	Nombre d'actions
Au 1er janvier 2015	53 364 875	2 791 441	5 582 881
Au 30 juin 2015	53 364 875	2 791 441	5 582 881

Le Groupe a une seule classe d'actions ordinaires donnant droit aux mêmes dividendes.

Note 6 : Passifs financiers

	30/06/2015	A moins d'un an	De un à 5 ans	A plus de 5 ans
Courants
Emprunts bancaires	13 143	13 143
Locations financements	15 007	15 007
Affacturage	2 379	2 379
Autres dettes financières	243	243
Total courants	30 772	30 772
Non courants
Emprunts bancaires	28 800		28 800
Locations financements	44 547		32 810	11 737
Total non courants	73 347		61 610	11 737
Total des dettes financières	104 119	30 772	61 610	11 737

Répartition des dettes financières par taux et par devises	Montants	Devise	Taux
Emprunt	18	EUR	Fixe
Emprunt	40 876	EUR	Variable
Emprunt	951	CNY	Variable
Emprunt	55	PLN	Variable
Emprunt	43	BRL	Variable
Affacturage	2 379	EUR	Variable
Locations financements	2 037	BRL	Fixe
Locations financements	701	ARS	Fixe
Locations financements	371	PLN	Fixe
Locations financements	0	CNY	Fixe
Locations financements	15 778	EUR	Fixe
Locations financements	40 667	EUR	Variable
Autres dettes	243	EUR	Fixe
Totaux	104 119

Note 7 : Provisions

	Risques sociaux et fiscaux	Risques d'exploitation	Avantages au personnel	Total
Au 1er janvier 2015	15 481	7 094	19 945	42 520
Dotations	2 641	4 450	245	7 336
Reprises utilisées	(2 707)	(2 913)	(1 029)	(6 649)
Reprises sans objet	(175)	(307)	-	(482)
Autres variations (périmètre, change, reclassement…)	(19)	8	-	(11)
Au 30 juin 2015	15 221	8 332	19 161	42 714
Dont provisions courantes	15 221	8 332	-	23 553
Dont provisions non courantes	-	-	19 161	19 161

Les provisions pour risques d'exploitation concernent principalement des litiges (clients, bailleurs, etc).

Note 8 : Fournisseurs et autres dettes

	30/06/2015	31/12/2014 (1)
Fournisseurs et comptes rattachés	115 227	122 438
Dettes fiscales et sociales	123 101	115 414
Avances et acomptes reçus	1 392	1 591
Autres dettes courantes	1 327	1 088
Produits constatés d'avance	5 561	7 505
Total des autres dettes	131 381	125 598

(1) Retraité de l'application de la nouvelle norme comptable IFRIC 21 « Droits ou taxes »

Les dettes fournisseurs et les autres créditeurs ont tous une date d'échéance à moins d'un an à l'exception de certains produits constatés d'avances qui sont étalés sur la durée des contrats clients.

5.2 Notes sur le compte de résultat

Note 9 : Résultat financier

	30/06/2015	30/06/2014
Intérêts et produits financiers assimilés	496	444
Intérêts et charges financières assimilées	(3 219)	(3 664)
Charges financières nettes liées aux opérations de financement	(2 723)	(3 220)
Comptabilisation à la juste valeur des instruments financiers	107	95
Actualisation des éléments bilantiels	(137)	(318)
Autres charges financières	(444)	(237)
Autres charges financières nettes	(474)	(460)
Total	(3 197)	(3 680)

Les intérêts et charges assimilées se rapportent essentiellement aux emprunts bancaires, dettes de location financement et découverts bancaires.

Note 10 : Impôts sur les sociétés

	30/06/2015	30/06/2014 (1)
Profit (charge) net d'impôt courant	(2 247)	(1 432)
Cotisation sur la valeur ajoutée	(2 349)	(2 381)
Total	(4 596)	(3 813)

Note 11 : Résultats nets par action

Le nombre moyen d'actions a évolué comme suit :

(en unités)	30/06/2015	30/06/2014
Nombre moyen d'actions émises	5 582 881	5 582 881
Nombre moyen d'actions propres	(5 886)	(4 657)
Nombre moyen d'actions	5 576 995	5 578 224
Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise	40 000	21 260
Bons de souscription d'actions	328 040	311 040
Nombre total moyen d'actions diluées	5 945 035	5 910 524

5.3 Autres informations

Note 12 : Variation du besoin en fonds de roulement

	30/06/2015	30/06/2014 (1)
Variation des stocks	7	(384)
Variation des créances clients	(4 331)	6 472
Variation des dettes fournisseurs	(8 142)	3 898
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	(12 466)	9 986
Variation des autres créances	(3 697)	(3 194)
Variation des autres dettes	6 207	1 321
Variation du besoin en fonds de roulement hors exploitation	2 510	(1 873)
Variation du besoin en fonds de roulement	(9 956)	8 113

(1) Retraité de l'application de la nouvelle norme comptable IFRIC 21 « Droits ou taxes »

Note 13 : Transactions avec des sociétés apparentées (parties liées)

Les transactions intervenues à des conditions normales de marché entre le Groupe et les sociétés apparentées sont les suivantes :

Société	Nature du lien	Nature de la transaction	Produit ou (charge)		Solde bilan débit ou (crédit)
			30/06/2015	30/06/2014	30/06/2015	30/06/2014
Comète	Dirigeant commun	Prestations de services	(225)	(225)	(343)	(398)
Financière ID	Actionnaire commun	Prestations de services	347	173	347	-
SCI Financière ID Brebières II	Actionnaire commun	Prestations de services Locations immobilières	-	1 543	-	-

Les transactions avec les entreprises consolidées selon la méthode de mise en équivalence sont des prestations de services administratifs courants, conclues à des conditions normales de marché pour des montants totaux non significatifs au regard de l'activité du Groupe.

Note 14 : Rémunération des dirigeants

Le président du Conseil d'administration ne perçoit aucune rémunération de la part du Groupe. Il est rémunéré par la société Comète, dont il est actionnaire à 95,97% et qui a conclu des conventions de services avec différentes filiales du Groupe. Les services visés dans ces conventions comprennent notamment des prestations de management et de direction en matière de stratégie et de développement commercial. Les montants relatifs aux prestations mentionnées ci-dessus sont indiqués en note 13.

Rémunérations brutes allouées aux autres membres du Conseil d'Administration

	30/06/2015	30/06/2014
Nature de la charge
Rémunération brute totale	257	226
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-

Note 15 : Engagements et éventualités

Les engagements contractés par le groupe à la date de clôture sont les suivants :

	30/06/2015	31/12/2014
Engagements donnés
Locations immobilières	166 236	159 059
Locations mobilières	41 994	43 999
Garanties maison mère *	851	3 251
Dettes financières soumises à covenant	42 431	62 500
Engagements reçus
Cautions bancaires	14 639	17 579

* Les garanties maison-mère indiquées ne comprennent pas les garanties données pour des engagements sur des locations ou des dettes avec covenants par ailleurs déjà indiquées sur les lignes correspondantes.

La ventilation des engagements donnés en matière de locations mobilières et immobilières est la suivante :

	A moins d'un an	De un à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Au 30 juin 2015
Locations immobilières	47 365	110 895	7 976	166 236
Location mobilières	16 346	25 648	-	41 994

Dans le cadre de la mise en place du financement de l'acquisition du groupe CEPL pour un montant total de 75 M€, le Groupe a procédé au nantissement des éléments suivants au bénéfice des prêteurs initiaux :

• Titres Ficopar détenus par ID Logistics Group
• Titres ID Logistics détenus par Ficopar
• Titres ID Logistics France détenus par ID Logistics
• Titres Compagnie Financière de Logistique détenus par ID Logistics
• Fonds de commerce ID Logistics (y compris la marque ID Logistics)

Le montant des lignes de crédit autorisées non utilisées au 30 juin 2015 s'élève à 17.404 K€ sous forme de location financement et 11.050 K€ sous forme de crédit.

Note 16 : Evènements postérieurs à la clôture

Néant

4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

« Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ID LOGISTICS GROUP relatifs à la
• période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il

nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 août 2015 Les Commissaires aux Comptes

CFG Audit Philippe JOUBERT Deloitte & Associés Albert AIDAN »