ID Logistics Group

Quarterly Report • Sep 2, 2014

Rapport financier semestriel

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30 juin 2014

ID LOGISTICS GROUP

Société anonyme au capital de 2 791 440,50 € Siège social : 410, route du Moulin de Losque - 84300 Cavaillon RCS AVIGNON 439 418 922

Table des matières

1		PERSONNE RESPONSABLE 3
	1.1	RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 3
	1.2	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 3
2		RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 4
3		ETATS FINANCIERS CONDENSES 10
4		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 27

1 PERSONNE RESPONSABLE

1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Monsieur Eric Hémar, Président Directeur Général d'ID Logistics Group.

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des risques principaux et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Cavaillon, le 29 août 2014

Eric Hémar Président Directeur Général

2 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec les comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2014 tels qu'ils figurent au chapitre 3 « Etats financiers condensés » du Rapport financier semestriel.

Les chiffres indiqués en millions d'euros dans les tableaux et les analyses figurant dans ce chapitre ont été arrondis. Par conséquent, les totaux ne correspondent pas nécessairement à la somme des chiffres arrondis séparément. De même, la somme des pourcentages calculés à partir de chiffres arrondis, ne correspond pas forcément à 100%.

2.1 Faits marquants du premier semestre

Le premier semestre 2014 n'a pas connu de fait marquant ou de variation significative de périmètre. La priorité a été donnée à la poursuite de la correcte intégration des activités de CEPL, acquises en juillet 2013, tout en restant très actif sur les développements commerciaux et les démarrages de nouveaux sites, en France et à l'international.

2.2 Compte de résultat consolidé

en millions d'euros	30/06/2014	30/06/2013
Chiffre d'affaires	415,5	310,7
Achats et charges externes	(205,8)	(161,5)
Charges de personnel	(179,2)	(128,6)
Impôts et taxes	(6,2)	(5,0)
Autres produits (charges) courants	0,0	(0,1)
(Dotations) reprises nettes aux provisions	0,9	0,6
Dotations nettes aux amortissements	(11,4)	(7,7)
Résultat opérationnel courant avant amortissement des	13,7	8,5
relations clientèles acquises
Amortissement des relations clientèles acquises	(0,3)	-
Charges non courantes	(0,8)	-
Résultat opérationnel	12,6	8,5
Résultat financier	(3,7)	(1,7)
Impôt sur le résultat	(4,0)	(2,7)
Quote-part de résultats des entreprises associées	(0,1)	0,0
Résultat net de l'ensemble consolidé	4,8	4,2
Dont part des intérêts minoritaires	0,4	0,3
Dont part du groupe	4,4	3,9

Au 30 juin 2014, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 415,5 M€, en hausse de 33,7% par rapport à 2013. Hors effet périmètre lié à l'acquisition du groupe CEPL intégré depuis le 1er juillet 2013 et à taux de change comparables, la hausse est de 12,9%. Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :

en millions d'euros	30/06/2014	30/06/2013
France	240,3	180,2
International	175,2	130,5

	Total chiffre d'affaires	415,5	310,7
--	--------------------------	-------	-------

Le chiffre d'affaires France est en croissance de 33,4% entre le premier semestre 2013 et le premier semestre 2014, et de 10,6% à données comparables. L'effet périmètre intègre le chiffre d'affaires des activités françaises de CEPL. A données comparables, la croissance organique en France s'explique principalement par l'effet des nouveaux contrats démarrés depuis fin 2013.

A l'international, le chiffre d'affaires est en croissance de 34,3% sur la même période. L'arrivée dans le périmètre du Groupe des activités internationales de CEPL (Allemagne, Pays-Bas, Espagne) compense largement les effets de change défavorables principalement dus à l'Amérique Latine. A données comparables, l'activité à l'international progresse de 16,6%, tirée principalement par la Russie, la Pologne, l'Argentine et l'Espagne.

Compte tenu de ces variations respectives, la part de l'international continue à représenter, au 30 juin 2014, 42% de l'activité du Groupe.

Les achats et charges externes ont représenté 205,8 M€ sur les six premiers mois de 2014 à comparer à 161,5 M€ sur la même période en 2013. Elles diminuent à 49,5% du chiffre d'affaires contre 52,0%. Cette baisse est pour l'essentiel due à un recours moins important au personnel intérimaire et, dans une moindre mesure, à la bonne maîtrise des autres natures de charges.

Les charges de personnel s'élèvent à 179,2 M€ au 30 juin 2014 contre 128,6 M€ au 30 juin 2013. Elles représentent 43,1% du chiffre d'affaires du premier semestre 2014 à comparer à 41,4% en 2013. Cette hausse est la contrepartie du recours moins important au personnel intérimaire mentionné plus haut, et dans une moindre mesure, aux renforcements d'équipe pour accompagner la relance de la Chine ou la Russie.

Les impôts et taxes évoluent en ligne avec la progression de chiffre d'affaires entre les premiers semestres 2013 et 2014. Comme au premier semestre 2013, les autres produits et charges et les reprises nettes de provisions restent proches de l'équilibre au 30 juin 2014. Les amortissements augmentent à un rythme légèrement supérieur à celui du chiffre d'affaires.

Compte tenu de ces variations, les marges opérationnelles courantes ont évolué comme suit :

en millions d'euros	30/06/2014	30/06/2013
France	9,2	7,2
Marge opérationnelle (% chiffre d'affaires)	3,8%	4,0%
International	4,5	1,3
Marge opérationnelle (% chiffre d'affaires)	2,6%	1,0%
Total	13,7	8,5
Marge opérationnelle (% chiffre d'affaires)	3,3%	2,7%

Le résultat opérationnel courant ressort au 30 juin 2014 à +13,7 M€, soit une marge opérationnelle de 3,3% en amélioration sensible par rapport au 30 juin 2013. La marge opérationnelle a bénéficié de l'intégration des activités de CEPL (marge opérationnelle proforma de 2,9% au 30 juin 2013 pour le Groupe en incluant les activités de CEPL au 1er janvier 2013 et effet des synergies sur le premier semestre 2014) et de la montée en productivité des dossiers démarrés en 2012 et début 2013 qui compensent les effets traditionnellement défavorables des nombreux démarrages de nouveaux dossiers en France et à l'international depuis fin 2013.

Les charges non courantes comprennent sur le premier semestre 2014 des coûts de départ essentiellement sur les fonctions opérationnelles dans le cadre de l'intégration des sites de CEPL.

Le résultat financier augmente de – 1,7 M€ sur les six premiers mois 2013 à – 3,7 M€ sur la même période en 2014. La charge nette de financement s'élève à 3,2 M€ en 2014 à comparer à 1,6 M€ en 2013 : cette hausse est principalement due au financement du crédit bancaire contracté en juillet 2013 pour l'acquisition de CEPL et à l'effet périmètre des crédits baux immobiliers de CEPL. Les autres éléments du résultat financier sont principalement constitués des charges nettes liées aux instruments de couverture de taux d'intérêt et aux effets d'actualisation (notamment les engagements retraite) qui augmentent de 0,4 M€ par rapport à 2013.

La ligne impôt comprend une charge de contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) de 2,4 M€ au 30 juin 2014 à comparer à 1,7 M€ au 30 juin 2013. Cette hausse est en ligne avec l'amélioration du résultat des activités en France sur la période et l'intégration de CEPL au second semestre 2013. Hors CVAE, au 30 juin 2014, l'impôt sur les résultats est une charge de 1,6 M€ calculée sur la base d'un taux effectif d'impôt pour le Groupe de 25% (à comparer à un taux effectif d'impôt de 27,8% au 31 décembre 2013).

La quote-part de résultats des entreprises associées reste stable au 30 juin 2014 par rapport au 30 juin 2013.

Compte tenu des éléments ci-dessus, le résultat net de l'ensemble consolidé est un bénéfice de 4,8 M€ pour le premier semestre 2014 à comparer à un bénéfice de 4,2 M€ pour le premier semestre 2013.

2.3 INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA

Des informations financières pro forma consolidées pour le premier semestre 2013 (ci-après « Informations Financières Pro Forma ») ont été établies pour refléter le regroupement d'ID Logistics et de CEPL en utilisant la méthode de l'acquisition d'après les normes IFRS, comme s'il était intervenu le 1er janvier 2013. Les Informations Financières Pro Forma sont présentées exclusivement à titre d'illustration et ne constituent pas une indication des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière du nouveau Groupe issu de l'opération si l'acquisition avait été réalisée le 1er janvier 2013. Elles ne sont pas non plus indicatives des résultats des activités opérationnelles à venir ou de la situation financière future du nouveau Groupe.

	ID Logistics Group	CEPL	Retraitements	ID Logistics Group
en millions d'euros	30/06/2013	01/01 – 30/06/2013	proforma	Proforma 30/06/2013
Chiffre d'affaires	310,7	86,1	-	396,8
Dotations aux amortissements	(7,7)	(2,1)	(0,1)	(9,9)
Résultat opérationnel courant	8,5	(1,0)	4,1	11,5
Amort. des rel. clientèles acquises	-	-	(0,3)	(0,3)
Charges non courantes	-	-	-	-
Résultat financier	(1,7)	(14,7)	12,9	(3,5)
Résultat avant impôt	6,8	(15,8)	16,8	7,8
Résultat associés	0,0	-	-	0,0
Cotisation sur la valeur ajoutée	(1,0)	(0,6)	(0,1)	(1,6)
Impôt sur le résultat	(1,7)	4,5	(4,6)	(1,8)
Résultat net consolidé	4,2	(11,8)	12,1	4,5

Les principes de préparation et de présentation des Informations Financières sont détaillés à la Note 17 « Information Financière Proforma » des notes annexes aux comptes consolidés présentés au chapitre 3 « Etats Financiers Condensés » du présent Rapport financier semestriel.

Les informations financières pro forma ci-dessus proviennent de la note 30 « Informations financières pro forma » des comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2013. Elles sont couvertes par l'opinion d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2013, leur rapport étant présenté section 4.8.2 « Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2013 ».

2.4 Flux de trésorerie consolidés

en millions d'euros	30/06/2014	30/06/2013
Résultat net	4,8	4,2
Dotations nettes aux amortissements et provisions	10,5	7,3
Charges d'impôts nettes des impôts versés	(1,3)	(0,4)
Charges financières nettes liées aux opérations de financement	3,2	1,6
Variation de la juste valeur des instruments financiers	0,2	(0,2)
Quote-part de résultat non distribué entreprises associées	0,1	(0,0)
Variation du besoin en fonds de roulement	7,3	(1,0)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	24,8	11,6

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(8,3)	(8,4)
Emissions (remboursements) nets d'emprunts	(16,6)	(1,4)
Charges financières nettes liées aux opérations de financement	(3,2)	(1,6)
Opérations sur actions propres	(0,5)	(0,0)
Augmentation de capital nette de frais	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(20,3)	(3,0)
Effet de change	(0,3)	(0,2)
Variation de trésorerie courante nette	(4,1)	(0,1)
Trésorerie courante nette à l'ouverture	66,6	45,5
Trésorerie courante nette à la clôture	62,5	45,4

Flux net de trésorerie généré par l'activité

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est de 24,8 M€ sur le premier semestre 2014, à nouveau en forte amélioration par rapport au premier semestre 2013 (11,6 M€).

• Avant variation du besoin en fonds de roulement, l'activité a généré 17,5 M€ sur le premier semestre 2014, à comparer à 12,6 M€ sur la même période en 2013, en ligne avec l'amélioration du résultat opérationnel avant amortissements.
• La variation du besoin en fonds de roulement a représenté une génération de 7,3 M€ de trésorerie sur les six premiers mois de 2014 contre une consommation de -1,0 M€ sur la même période 2013.
• La part exploitation du besoin en fonds de roulement (stocks, clients et fournisseurs) représente un besoin qui a diminué de 10,0 M€ sur le premier semestre 2014 contre une augmentation de 4,3 M€ sur le premier semestre 2013. La part exploitation du besoin en fonds de roulement a ainsi à nouveau diminué passant de 8 jours de chiffre d'affaires au 31 décembre 2013 à 5 jours au 30 juin 2014, notamment grâce à une bonne maîtrise des délais de règlement clients.
• La part hors exploitation du besoin en fonds de roulement (autres créances, autres dettes et dettes fiscales et sociales) représente une ressource qui a diminué de 2,7 M€ au premier semestre 2014 à comparer à une augmentation de 3,3 M€ sur la même période 2013. Elle représente au 30 juin 2014 l'équivalent de 38 jours de chiffre d'affaires contre 41 jours au 31 décembre 2013.
• Au global, le flux net de trésorerie généré par l'activité enregistre une nouvelle forte amélioration à +24,8 M€ sur le premier semestre 2014 à comparer à + 11,6 M€ sur le premier semestre 2013.

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement s'est élevé à 8,3 M€ sur les six premiers mois de 2014, un niveau comparable à la même période en 2013 (8,4 M€), reflétant la poursuite d'une bonne maîtrise des investissements malgré de nombreux démarrages de dossiers.

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

Au total, les opérations de financement ont consommé 20,3 M€ de trésorerie courante nette sur les six premiers mois de 2014 contre une consommation de 3,0 M€ sur les six premiers mois de 2013.

• Les remboursements nets d'emprunts sont en hausse par rapport au premier semestre 2013 (16,6 M€ contre 1,4 M€) sous l'effet du remboursement de la première échéance du crédit bancaire lié à l'acquisition de CEPL (12,5 M€) et des remboursements selon les échéanciers de crédits baux immobiliers de CEPL, intégrés depuis le 1er juillet 2013.
• Les charges financières nettes augmentent du fait des intérêts liés au crédit bancaire de 75 M€ contracté dans le cadre de l'acquisition de CEPL
• Les opérations sur actions propres correspondent aux opérations dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe.

Compte tenu de ces différents éléments et après prise en compte des effets de change, la trésorerie courante nette du Groupe a diminué de -4,1 M€ sur le premier semestre 2014 pour atteindre 62,5 M€, contre une stabilité sur le premier semestre 2013.

2.5 Bilan consolidé

en millions d'euros	30/06/2014	31/12/2013
Actifs non courants	278,9	283,0
Clients	127,5	131,5
Fournisseurs	(113,8)	(110,2)
Dettes fiscales et sociales	(112,4)	(109,8)
Autres dettes nettes et provisions	(11,5)	(17,1)
Besoin (ressource) en fonds de roulement	(110,2)	(105,6)
Dette financière nette	74,0	86,6
Capitaux propres part du groupe	91,5	88,0
Intérêts minoritaires	3,2	2,9
Capitaux propres	94,7	90,9

Les actifs non courants sont en légère baisse par rapport au 31 décembre 2013 avec un rythme d'investissements inférieur aux amortissements sur le premier semestre 2014.

Le besoin en fonds de roulement représente une ressource nette de 110,2 M€ au 30 juin 2014, en amélioration de 4,6 M€ par rapport au 31 décembre 2013. Cette ressource représente 48 jours de chiffres d'affaires au 30 juin 2014, stable par rapport au 31 décembre 2013.

Au cours du premier semestre 2014, le Groupe a à nouveau réduit son niveau d'endettement. La dette financière du groupe se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2014	31/12/2013
Emprunts bancaires	62,8	73,7
Crédit baux immobiliers	47,4	50,5
Locations financement d'actifs	22,6	23,7
Autres dettes financières	3,6	5,2
Dette financière brute	136,5	153,1
Trésorerie courante nette	62,5	66,6
Dette financière nette	74,0	86,6

Dans le cadre de l'acquisition du groupe CEPL, le Groupe a contracté en juillet 2013 un emprunt bancaire d'un montant initial de 75,0 millions d'euros, amortissable sur 6 ans avec une première échéance annuelle au 15 mai 2014. Le montant des frais bancaires liés à la mise en place de ce crédit sont comptabilisés en déduction du montant initial et amortis sur la durée du crédit.

Cet emprunt est assorti de covenants calculés annuellement. Pour les exercices 2013 et 2014, ils sont comme suit :

Ratio	Définition	Limite 2013	Limite 2014
Gearing	Dettes Financières / Fonds propres consolidés	< 2,5	< 2,0
Levier	Dettes financières nettes de la trésorerie courante / Résultat opérationnel courant avant provisions et amortissements	< 2,6	< 2,2

Service de la dette	Trésorerie générée avant remb. de dette et intérêts / Remboursement de dette et intérêts	n/a	> 1,0
Investissements	Dépenses d'investissement de l'exercice	< 41 M€	< 46 M€

L'ensemble des ratios était respecté au 31 décembre 2013 et, à ce stade de l'année, il n'existe pas d'élément susceptible de remettre en cause leur respect pour l'exercice 2014.

Au 30 juin 2014, les locations financement comprennent 47,4 M€ de crédit-baux immobiliers sur des entrepôts, notamment ceux liés au périmètre CEPL pour 23,7 M€ au 30 juin 2014. Les autres crédits-baux concernent principalement des contrats de location financement d'équipements et aménagements des entrepôts (chariots, systèmes d'information, surveillance et contrôle d'accès, mécanisation).

Au 30 juin 2014, la quasi-totalité de la dette financière du Groupe (sous forme d'emprunt bancaire, de crédit-bail ou de contrat de location financement) est contractée par des entités juridiques françaises. Après prise en compte des contrats de couverture de taux d'intérêt, environ 33% de la dette financière reste libellée en taux variable.

Les capitaux propres ont augmenté de 3,8 M€ à 94,7 M€ grâce au bénéfice net de 4,8 M€ et malgré les effets de changes et les opérations liées au contrat de liquidité.

2.6 Evolution récente et perspectives

• Saisonnalité

Le groupe ne présente pas une forte saisonnalité de son chiffre d'affaires même si, compte tenu de la typologie de son portefeuille client et de son profil de croissance, et hors arrêt d'activité significatif, le chiffre d'affaires du second semestre est en général légèrement supérieur à celui du premier semestre.

En revanche, l'activité du 1er semestre connait une volatilité plus forte des volumes traités avec des écarts plus importants entre les points hauts et les points bas d'activité qu'au deuxième semestre. Cette volatilité se traduit par une moins bonne productivité des opérations et un résultat opérationnel courant du premier semestre en général inférieur à celui du second semestre.

• Compte tenu de la bonne activité enregistrée au cours du premier semestre 2014, le Groupe entend poursuivre son développement en termes de chiffre d'affaires tout en améliorant le résultat opérationnel courant et en préservant une structure financière saine.

2.7 Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes concernant le Groupe tels que détaillés au chapitre 2 du Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 28 avril 2014 n'ont pas évolué de façon significative au 30 juin 2014. A cette date, ils restent les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté.

3 ETATS FINANCIERS CONDENSES

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2014	30/06/2013
Chiffre d'affaires		415 472	310 725
Achats et charges externes		(205 828) (179 249)	(161 502) (128 603)
Charges de personnel Impôts et taxes		(6 205)	(4 971)
Autres produits (charges) courants		4	(57)
Dotations nettes aux amortissements		(11 427)	(7 667)
(Dotations) reprises nettes aux provisions		902	551
Résultat opérationnel courant avant amortissement des relations
clientèles		13 669	8 476
Amortissement des relations clientèles		(269)	-
Charges non courantes	Note 9	(817)	-
Résultat opérationnel		12 583	8 476
Produits financiers	Note 10	539	526
Charges financières	Note 10	(4 219)	(2 202)
Résultat du groupe avant impôt		8 903	6 800
Impôt sur le résultat	Note 11	(4 011)	(2 652)
Quote part de résultats des entreprises associées		(57)	45
Résultat net de l'ensemble consolidé		4 835	4 193
Dont part des intérêts minoritaires		393	345
Dont part du groupe		4 442	3 848
Résultat net part du groupe par action
de base (en euros)	Note 12	0,80	0,70
dilué (en euros)	Note 12	0,75	0,67

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	30/06/2014	30/06/2013
Résultat net de l'ensemble consolidé	4 835	4 193
Ecarts de conversion	160	(1 356)
Autres éléments du résultat global	(650)	160
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat, nets d'impôt	(490)	(1 196)
Résultat global	4 345	2 997
Dont part des intérêts minoritaires	269	456
Dont part du groupe	4 076	2 540

BILAN CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2014	31/12/2013
Ecarts d'acquisition	Note 1	121 328	121 204
Immobilisations incorporelles	Note 1	7 580	8 050
Immobilisations corporelles	Note 2	134 737	138 223
Titres des entreprises associées		1 124	1 211
Autres actifs financiers non courants		5 378	4 503
Impôts différés actifs		8 722	9 801
Actifs non courants		278 869	282 992
Stocks		488	105
Clients	Note 3	127 484	131 487
Autres créances	Note 3	36 205	31 578
Autres actifs financiers courants		5 085	5 124
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 4	63 072	67 440
Actifs courants		232 334	235 734
Total de l'actif		511 203	518 726
Capital social	Note 5	2 791	2 791
Primes	Note 5	53 265	53 265
Ecarts de conversion		(3 370)	(3 616)
Réserves consolidées		34 405	23 479
Résultat de l'exercice		4 442	12 050
Capitaux propres part du groupe		91 533	87 969
Intérêts minoritaires		3 151	2 882
Capitaux propres		94 684	90 851
Dettes financières à plus d'un an	Note 6	103 898	122 915
Provisions à long terme	Note 7	15 879	15 061
Impôts différés passifs		5 120	5 753
Passifs non courants		124 897	143 729
Provisions à court terme	Note 7	20 391	18 624
Dettes financières à moins d'un an	Note 6	31 659	29 425
Autres passifs financiers courants		978	802
Découverts bancaires	Note 4	552	852
Fournisseurs	Note 8	113 843	110 166
Autres dettes	Note 8	124 199	124 277
Passifs courants		291 622	284 146
Total du passif		511 203	518 726

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Note	30/06/2014	30/06/2013
Résultat net		4 835	4 193
Dotations nettes aux amortissements et provisions		10 461	7 331
Variation de la juste valeur des instruments financiers		176	(150)
Quote-part de résultat non distribué des entreprises associées		87	(45)
Variation du besoin en fonds de roulement	Note 13	7 320	(996)
Flux net de trésorerie généré par l'activité après coût de l'endettement		22 879	10 333
financier net et impôt
Charge d'impôts	Note 11	4 011	2 652
Charges financières nettes liées aux opérations de financement	Note 10	3 220	1 614
Flux net de trésorerie généré par l'activité avant coût de l'endettement		30 110	14 599
financier net et impôt
Impôts versés		(5 313)	(3 041)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		24 797	11 558
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	Notes 1- 2	(8 652)	(8 200)
Acquisitions d'immobilisations financières		(1 932)	(921)
Dettes sur acquisitions d'immobilisations		451	75
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		862	479
Cessions d'immobilisations financières		1 016	168
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(8 255)	(8 399)
Charges financières nettes liées aux opérations de financement	Note 10	(3 220)	(1 614)
Emission d'emprunts		5 740	5 766
Remboursements d'emprunts		(22 368)	(7 190)
Opérations sur actions propres		(512)	(10)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(20 360)	(3 048)
Effets de change		(250)	(193)
Variation de la trésorerie courante nette		(4 068)	(82)
Trésorerie courante nette à l'ouverture	Note 4	66 588	45 467
Trésorerie courante nette à la clôture	Note 4	62 520	45 385

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	Capital	Prime d'émission	Réserves de consolidation	Différences de conversion	Capitaux propres Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres consolidés
31 décembre 2012	2 737	49 562	23 193	(823)	74 669	2 531	77 200
Résultat net 1er semestre 2013			3 848		3 848	345	4 193
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			25	(1 331)	(1 306)	110	(1 196)
Actions propres			(76)		(76)		(76)
30 juin 2013	2 737	49 562	26 990	(2 154)	77 135	2 986	80 121
Résultat net 2ème semestre 2013			8 202		8 202	723	8 925
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			(16)	(1 462)	(1 478)	(564)	(2 042)
Actions propres			353		353		353
Distribution de dividendes					-	(263)	(263)
Augmentation de capital	54	3 703			3 757		3 757
31 décembre 2013	2 791	53 265	35 529	(3 616)	87 969	2 882	90 851
Résultat net 1er semestre 2014			4 442		4 442	393	4 835
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			(612)	246	(366)	(124)	(490)
Actions propres			(512)		(512)		(512)
30 juin 2014	2 791	53 265	38 847	(3 370)	91 533	3 151	94 684

NOTES ANNEXES

1 INFORMATIONS GENERALES

ID Logistics Group SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 410, route du Moulin de Losque 84300 Cavaillon. ID Logistics Group SA et ses filiales (ci-après le « Groupe ») exercent leurs activités dans le métier de la logistique, en France et dans une dizaine de pays.

Les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 27 août 2014. Sauf indication contraire, ils sont présentés en milliers d'euros.

Il n'y a pas de saisonnalité marquée dans l'activité du Groupe à fin juin 2014 en terme de chiffre d'affaires.

2 BASE DE PREPARATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

2.1 Comptes intermédiaires

En application du Règlement européen n° 1606-2002, les comptes consolidés intermédiaires condensés du Groupe ID Logistics au 30 juin 2014 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe, pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, disponibles à l'adresse web id-logistics.com.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2014 et disponibles sur le site

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentés dans la Note 2 des comptes consolidés 2013, à l'exception des points présentés au paragraphe 2.2 - Nouvelles normes et interprétations IFRS - infra.

Les méthodes d'évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires condensés sont les suivantes :

• La charge d'impôt de la période résulte de l'estimation d'un taux effectif Groupe annuel qui est appliqué au résultat avant impôt de la période hors éléments exceptionnels significatifs. L'estimation de ce taux effectif annuel intègre notamment l'effet attendu des opérations d'optimisation fiscale. Les éventuels éléments exceptionnels de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle ;

• Les charges comptabilisées sur la période au titre des rémunérations en actions et des avantages au personnel correspondent au prorata des charges estimées de l'année.

• Le produit comptabilisé en déduction des charges de personnel sur la période au titre du crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspond au prorata du produit estimé de l'année.

2.2 Evolution des règles et méthodes comptables

2.2.1 Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne et obligatoires pour l'exercice 2014

Les nouveaux textes publiés par l'IASB et d'application obligatoire en 2014 n'ont pas eu d'effet significatif pour le Groupe :

• amendements à IFRS 10, 12 et IAS 27 Entités d'investissement ;
• amendements à IFRS 10, 11,12 Dispositions transitoires ;
• amendements à IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers ;
• amendements à IAS 36 Informations à fournir Valeur recouvrable des actifs non financiers
• amendements à IAS 39 Novation des dérivés et maintien de la relation de couverture ;
• IFRS 10 États financiers consolidés ;
• IFRS 11 Partenariats ;
• IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités ;
• IAS 27R Etats financiers individuels ;
• IAS 28R Participations dans des entreprises associées et des coentreprises.

2.2.2 Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne et obligatoires pour les exercices 2015 et suivants

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes, et autres amendements et interprétations approuvés par l'Union européenne, notamment :

• améliorations annuelles 2013 des IFRS (cycle 2010-2012 et 2011-2013) ;
• amendements à IAS 19 Contribution des membres du personnel ;
• amendements à IAS 16 et IAS 38 Clarification sur les modes d'amortissement acceptables ;
• IFRS 14 Comptes de reports réglementaires (activités régulées) ;
• amendements à IFRS 11 Acquisition d'une participation dans une activité conjointe ;
• IFRIC 21 Droits ou taxes ;
• IFRS 9 Instruments financiers ;
• IFRS 15 Comptabilisation des produits ;
• amendements à IFRS 11 acquisition d'une participation dans une activité conjointe.

Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.

3 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Le Groupe n'a connu aucune variation de périmètre au cours du premier semestre 2014.

4 INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à IFRS 8 – "Secteurs opérationnels", l'information présentée ci-après pour chaque secteur opérationnel est identique à celle présentée au Principal Décideur Opérationnel aux fins de prise de décision concernant l'affectation de ressources au secteur et d'évaluation de sa performance.

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe :

• qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ;
• dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et
• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le Principal Décideur Opérationnel du Groupe a été identifié comme étant le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué qui prennent collégialement les décisions stratégiques.

Les secteurs opérationnels, déterminés en conformité avec la norme IFRS 8, sont les secteurs France et International.

Le secteur France est composé des filiales ayant leur siège social en France métropolitaine.

Le secteur International est composé des filiales qui ont leur siège social dans les pays suivants : Allemagne, Argentine, Afrique du Sud, Brésil, Chine, Espagne, Ile de la Réunion, Indonésie, Maroc, Pays-Bas, Russie, Pologne et Taiwan.

Les actifs immobilisés sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les écarts d'acquisition affectables, les immobilisations incorporelles et corporelles. Ils n'incluent pas les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles, les impôts différés actifs ou passifs et les actifs financiers non courants.

L'information sectorielle présentée aux principaux décideurs et relative aux opérations se poursuivant est présentée ci-après :

	30/06/2014			30/06/2013
	France	Inter national	Total	France	Inter national	Total
Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires inter-secteurs	243 409 (3 098)	175 311 (150)	418 720 (3 248)	182 082 (1 898)	131 275 (734)	313 357 (2 632)
Chiffre d'affaires net	240 311	175 161	415 472	180 184	130 541	310 725
Résultat opérationnel courant avant amortissement des relations clientèles	9 162	4 507	13 669	7 187	1 289	8 476
Résultat opérationnel	8 076	4 507	12 583	7 187	1 289	8 476
Flux de trésorerie généré par l'activité	14 443	10 354	24 797	1 772	9 786	11 558
Investissements	5 535	3 117	8 652	4 390	3 810	8 200
Actifs immobilisés	203 667	59 978	263 645	105 561	24 028	129 589
Effectifs	5 083	7 929	13 012	3 652	6 924	10 576

5 NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN, DU COMPTE DE RESULTAT, DU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ET DE LEURS VARIATIONS

5.1 Notes sur le bilan

Note 1 : Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles

	Ecart d'acquisition	Logiciels	Relations clientèles et autres	TOTAL
Valeur brute :
Au 1er janvier 2014	121 204	10 724	5 002	136 930
Acquisitions	-	664	-	664
Cessions	-	(77)	-	(77)
Autres (reclassements, variation de périmètre…)	124	-	-	124
Ecart de change	-	115	-	115
Au 30 juin 2014	121 328	11 426	5 002	137 756
Amortissements cumulés et pertes de valeurs
Au 1er janvier 2014	-	7 300	376	7 676
Charge d'amortissement	-	851	286	1 137
Dépréciations	-	-	-	-
Cessions	-	(28)	-	(28)
Autres (reclassements, variation de périmètre…)	-	-	-	-
Ecart de change	-	63	-	63
Au 30 juin 2014	-	8 186	662	8 848
Montant net :
Au 30 juin 2014	121 328	3 240	4 340	128 908

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition, des relations clientèles, des autres immobilisations incorporelles et des titres des entreprises associées est revue au minimum une fois par an et lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels évènements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

Au 30 juin 2014, le Groupe a procédé à une revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d'entraîner une réduction de la valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des titres des entreprises associées. Aucun indice de perte de valeur n'a été détecté.

L'affectation du prix d'acquisition aux actifs et passifs de CEPL en date du 22 juillet 2013 a été déterminée sur la base d'estimations de leurs justes valeurs au 1er juillet 2013. Conformément à la norme IFRS 3, le groupe disposait d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser l'allocation du prix d'acquisition aux actifs, passifs et passifs éventuels de CEPL. Aucune modification significative n'a été apportée.

L'affectation du prix d'achat, définitive au 30 juin 2014, se présente de la façon suivante :

	Montants
Actifs immobiliers	65 514
Relations clientèles amortissables sur 9 ans	4 499
Autres actifs non courants	18 535
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	(5 340)
Provisions courantes	(15 654)
Provisions non courantes	(12 689)
Trésorerie courante	9 847
Dette financière opérationnelle	(29 899)
Total actif net réévalué	34 813
Coût d'acquisition des titres	95 500
Ecart d'acquisition	60 687

Note 2 : Immobilisations corporelles

	Terrains & construc tions	Installations, matériels & équipements	Autres immobi lisations	Immobi lisations en cours	TOTAL
Valeur brute :
Au 1er janvier 2014	114 020	53 147	24 273	429	191 869
Acquisitions	583	2 594	3 640	1 171	7 988
Cessions	(203)	(407)	(235)	(47)	(892)
Variation de périmètre					-
Ecart de change	170	(148)	(11)	-	11
Reclassement					-
Au 30 juin 2014	114 570	55 186	27 667	1 553	198 976
Amortissements cumulés et pertes de valeurs :
Au 1er janvier 2014	16 133	26 429	11 084	-	53 646
Charge d'amortissement	2 999	4 957	2 602		10 558
Dépréciations					-
Cessions	(7)	(30)	(40)		(77)
Variation de périmètre					-
Ecart de change et reclassement	59	52	1		112
Au 30 juin 2014	19 184	31 408	13 647	-	64 239
Montant net :
Au 30 juin 2014	95 386	23 778	14 020	1 553	134 737

Note 3 : Clients et autres débiteurs courants

	30/06/2014	31/12/2013
Clients et comptes rattachés	128 508	132 550
Provisions pour dépréciation	(1 024)	(1 063)
Total des clients - valeur nette	127 484	131 487
Créances fiscales et sociales	26 151	22 848
Charges constatées d'avance	10 054	8 730
Total des autres créances - valeur nette	36 205	31 578

Note 4 : Trésorerie courante nette

	30/06/2014	31/12/2013
Trésorerie et équivalents de trésorerie	63 072	67 440
Découverts bancaires	(552)	(852)
Trésorerie courante nette	62 520	66 588

La trésorerie du Groupe qui ressort à 63.072 K€ au 30 juin 2014 comprend des liquidités, des dépôts bancaires à vue ainsi que des valeurs mobilières de placement de nature monétaire (pour un montant de 11.285 K€).

Note 5 : Capital émis et primes

	Primes en euros	Montant en euros	Nombre d'actions
Au 1er janvier 2014	53 264 915	2 791 441	5 582 881
Au 30 juin 2014	53 264 915	2 791 441	5 582 881

Le Groupe a une seule classe d'actions ordinaires donnant droit aux mêmes dividendes.

Note 6 : Passifs financiers

	30/06/2014	A moins d'un an	De un à 5 ans	A plus de 5 ans
Courants
Emprunts bancaires	13 675	13 675
Locations financements	15 152	15 152
Autres dettes financières	2 832	2 832
Total courants	31 659	31 659
Non courants
Emprunts bancaires	49 106		49 106
Locations financements	54 792		38 684	16 108
Total non courants	103 898		87 790	16 108
Total des dettes financières	135 557	31 659	87 790	16 108

Répartition des dettes financières par taux et par devises	Montants	Devise	Taux
Emprunt	167	PLN	Variable
Emprunt	548	CNY	Variable
Emprunt	112	BRL	Fixe
Emprunt	61 954	EUR	Variable
Locations financements	1 239	BRL	Fixe
Locations financements	1 059	ARS	Fixe
Locations financements	199	PLN	Fixe
Locations financements	20 859	EUR	Fixe
Locations financements	46 571	EUR	Variable
Locations financements	17	Autres	Fixe
Autres dettes	2 832	EUR	Fixe
Totaux	135 557

Note 7 : Provisions

	Risques sociaux et fiscaux	Risques d'exploitation	Avantages au personnel	Total
Au 1er janvier 2014	10 323	8 301	15 061	33 685
Dotations	597	34	1 287	1 918
Reprises utilisées	(1 697)	(609)	(469)	(2 775)
Reprises sans objet	-	-	-	-
Autres variations (périmètre, change…)	(64)	3 506	-	3 442
Au 30 juin 2014	9 159	11 232	15 879	36 270
Dont provisions courantes	9 159	11 232	-	20 391
Dont provisions non courantes	-	-	15 879	15 879

Les provisions pour risques d'exploitation concernent principalement des litiges (clients, bailleurs, etc).

Note 8 : Fournisseurs et autres dettes

	30/06/2014	31/12/2013
Fournisseurs et comptes rattachés	113 843	110 166
Dettes fiscales et sociales	112 416	109 841
Avances et acomptes reçus	1 644	2 192
Autres dettes courantes	978	1 175
Produits constatés d'avance	9 161	11 069
Total des autres dettes	124 199	124 277

Les dettes fournisseurs et les autres créditeurs ont tous une date d'échéance à moins d'un an à l'exception de certains produits constatés d'avances qui sont étalés sur la durée des contrats clients.

6.2 Notes sur le compte de résultat

Note 9 : Charges non courantes

Les charges non courantes correspondent aux coûts sociaux engagés par le groupe dans le cadre de l'intégration des activités CEPL pour un montant de 817 K€ au cours du 1er semestre 2014.

Note 10 : Résultat financier

	30/06/2014	30/06/2013
Intérêts et produits financiers assimilés	444	691
Intérêts et charges financières assimilées	(3 664)	(2 305)
Charges financières nettes liées aux opérations de financement	(3 220)	(1 614)
Comptabilisation à la juste valeur des instruments financiers	95	150
Actualisation des éléments bilantiels	(318)	(99)
Autres charges financières	(237)	(113)
Autres charges financières nettes	(460)	(62)
Total	(3 680)	(1 676)

Les intérêts et charges assimilées se rapportent essentiellement aux emprunts bancaires, dettes de location financement et découverts bancaires.

Note 11 : Impôts sur les sociétés

	30/06/2014	30/06/2013
Profit (charge) net d'impôt courant	(1 630)	(985)
Cotisation sur la valeur ajoutée	(2 381)	(1 667)
Total	(4 011)	(2 652)

Note 12 : Résultats nets par action

Le nombre moyen d'actions a évolué comme suit :

(en unités)	30/06/2014	30/06/2013
Nombre moyen d'actions émises	5 582 881	5 474 480
Nombre moyen d'actions propres	(4 657)	(6 885)
Nombre moyen d'actions	5 578 224	5 467 595
Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise	21 260
Bons de souscription d'actions	311 040	311 040
Nombre total moyen d'actions diluées	5 910 524	5 778 635

6.3 Autres informations

Note 13 : Variation du besoin en fonds de roulement

	30/06/2014	30/06/2013
Variation des stocks	(384)	(4)
Variation des créances clients	6 472	(11 577)
Variation des dettes fournisseurs	3 898	7 270
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	9 986	(4 311)
Variation des autres créances	(3 194)	(5 643)
Variation des autres dettes	528	8 958
Variation du besoin en fonds de roulement hors exploitation	(2 666)	3 315
Variation du besoin en fonds de roulement	7 320	(996)

Note 14 : Transactions avec des sociétés apparentées (parties liées)

Les transactions intervenues à des conditions normales de marché entre le Groupe et les sociétés apparentées sont les suivantes :

Société	Nature du Nature de la Produit ou (charge)			Solde bilan débit ou (crédit)
	lien	transaction	30/06/2014	30/06/2013	30/06/2014	30/06/2013
Comète	Dirigeant commun	Prestations de services	(225)	(180)	(398)	(290)
Financière ID	Actionnaire commun	Prestations de services	173	176	-	210
SCI Financière ID Brebières II	Actionnaire commun	Prest. services Locations immobilières	1 543	(783)	-	452
SCI Financière ID Genlis	Actionnaire commun	Prestations de services	-	(126)	-
SAS Logisitcs II	Actionnaire commun	Prestations de services	-	(36)	-

Les transactions avec les entreprises consolidées selon la méthode de mise en équivalence sont des prestations de services administratifs courants, conclues à des conditions normales de marché pour des montants totaux non significatifs au regard de l'activité du Groupe.

Note 15 : Rémunération des dirigeants

Le président du Conseil d'administration ne perçoit aucune rémunération de la part du Groupe. Il est rémunéré par la société Comète, dont il est actionnaire à 95,97% et qui a conclu des conventions de services avec différentes filiales du Groupe. Les services visés dans ces conventions comprennent notamment des prestations de management et de direction en matière de stratégie et de développement commercial.

Les montants relatifs aux prestations mentionnées ci-dessus sont indiqués en note 14.

Rémunérations brutes allouées aux autres membres du Conseil d'Administration

	30/06/2014	30/06/2013
Nature de la charge
Rémunération brute totale	226	215
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-

Note 16 : Engagements et éventualités

Les engagements contractés par le groupe à la date de clôture sont les suivants :

	30/06/2014	31/12/2013
Engagements donnés
Locations immobilières	145 691	138 629
Locations mobilières	41 318	38 315
Garanties maison mère *	3 251	3 251
Dettes financières soumises à covenant	62 500	75 000
DIF en nombre d'heures	432 163	401 937
Engagements reçus
Cautions bancaires	14 701	13 875

* Les garanties maison-mère indiquées ne comprennent pas les garanties données pour des engagements sur des locations ou des dettes avec covenants par ailleurs déjà indiquées sur les lignes correspondantes.

La ventilation des engagements donnés en matière de locations mobilières et immobilières est la suivante :

	A moins d'un an	De un à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Au 30 juin 2014
Locations immobilières	43 854	87 869	13 968	145 691
Location mobilières	16 200	25 106	12	41 318

Dans le cadre de la mise en place du financement de l'acquisition du groupe CEPL pour un montant total de 75 M€, le Groupe a procédé au nantissement des éléments suivants au bénéfice des prêteurs initiaux :

• Titres Ficopar détenus par ID Logistics Group
• Titres ID Logistics détenus par Ficopar
• Titres ID Logistics France détenus par ID Logistics
• Titres Compagnie Financière de Logistique détenus par ID Logistics
• Fonds de commerce ID Logistics (y compris la marque ID Logistics)

Le montant des lignes de crédit autorisées non utilisées au 30 juin 2014 s'élève à 17.350 K€ sous forme de location financement et 11.482 K€ sous forme de crédit.

Note 17 : Information financière pro forma

• 1. Base de présentation
• 1.1 Hypothèses de construction

Les informations financières pro forma consolidées pour le semestre clos le 30 juin 2013 (ci-après « Informations Financières pro forma ») sont établies en millier d'euros et reflètent le regroupement d'ID Logistics et de CEPL en utilisant la méthode de l'acquisition d'après les normes IFRS, comme si il était intervenu le 1er janvier 2013.

Les Informations Financières pro forma sont présentées exclusivement à titre d'illustration et ne constituent pas une indication des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière du nouveau Groupe issue de l'opération si l'acquisition avait été réalisée le 1er janvier 2013. Elles ne sont pas non plus indicatives des résultats des activités opérationnelles à venir ou de la situation financière future du nouveau Groupe.

Seuls les ajustements pro forma se rapportant directement à l'acquisition et pouvant être documentés et estimés de manière fiable sont pris en compte. Les Informations Financières pro forma ne tiennent pas compte rétroactivement au 1er janvier 2013 d'économie de coût ou d'autres synergies qui résultent de l'acquisition. Il en est de même pour les conséquences de l'adhésion à partir du 1er septembre 2013 des entités françaises de CEPL au groupe d'intégration fiscale des entités françaises d'ID Logistics Group.

Les Informations Financières pro forma ont été préparées à partir des états financiers consolidés IFRS d'ID Logistics Group au 30 juin 2013 et d'une situation financière consolidée IFRS de CEPL au 30 juin 2013.

1.2 Base de préparation et de présentation des états financiers consolidés

Les comptes consolidés de CEPL pour la période du 1er janvier au 30 juin 2013 ont été préparés conformément aux règles et méthodes comptables d'ID Logistics Group décrites à la Note 2 « Base de préparation et de présentation des états financiers consolidés » et à la Note 4 « Principes et méthodes comptables » des notes aux comptes consolidés 2013.

1.3 Opérations intragroupe

Il n'existait pas avant l'acquisition, de transactions entre CEPL et ID Logistics. Depuis l'acquisition, toute transaction effectuée entre CEPL et ID Logistics est qualifiée d'opération intragroupe. Les achats et ventes entre les sociétés du nouveau Groupe ont été éliminés dans la préparation des Informations Financières pro forma.

1. Informations Financières pro forma d'ID Logistics Group au 30 juin 2013

	ID Logistics Group	CEPL		ID Logistics Group
	Publié	Données	Retraitements pro forma	Proforma
	30/06/2013	01/01 – 30/06/2013		30/06/2013
Chiffre d'affaires	310 725	86 100	-	396 825
Dotations aux amortissements	(7 667)	(2 109)	(127)	(9 903)
Résultat opérationnel courant avant amortissement des relations clientèles	8 476	(1 033)	4 077	11 520
Amortissement des relations clientèles	-	-	(250)	(250)
Charges non courantes	-	-	-	-
Résultat financier	(1 676)	(14 749)	12 934	(3 491)
Résultat avant impôt	6 800	(15 782)	16 761	7 779
Résultat associés	45	-	-	45
Cotisation sur la valeur ajoutée	(985)	(555)	(63)	(1 603)
Impôt sur le résultat	(1 667)	4 538	(4 639)	(1 768)
Résultat net consolidé	4 193	(11 799)	12 059	4 453

3. Retraitements pro forma

Comme indiqué plus haut, les données de CEPL ne tiennent pas compte rétroactivement au 1er janvier 2013 d'économie de coût ou d'autres synergies qui résultent de l'acquisition. Il en est de même pour les conséquences de l'adhésion à partir du 1er septembre 2013 des entités françaises de CEPL au groupe d'intégration fiscale des entités françaises d'ID Logistics Group.

En revanche, les éléments ci-dessous du compte de résultat de CEPL ont été ajustés dans la préparation des Informations Financières pro forma.

3.1 Ajustements liés à l'organisation du groupe CEPL antérieure à l'acquisition

Avant son acquisition par ID Logistics Group :

• le groupe CEPL était détenu par ses anciens actionnaires dans le cadre d'une opération type LBO. A ce titre, la dette supportée par le groupe CEPL était de l'ordre de 250 M€ et n'a pas été reprise par ID Logistics lors de l'acquisition. Pour les besoins des Informations Financières pro forma, le montant de cette charge financière correspondant à cette dette a été exclu des données de CEPL, pour un total de 14.334 K€ avant impôt.
• le groupe CEPL connaissait des difficultés qui avaient conduit à des renégociations avec ses créanciers et à l'ouverture de procédures de mandat ad hoc et de conciliation. Un processus de recherche d'investisseurs a été ouvert qui s'est conclu par l'acquisition de CEPL par ID Logistics. Ce processus a généré des honoraires de banque, d'avocats, de conseils divers ainsi que des primes exceptionnelles pour le management et des facturations de management fees par l'actionnaire du groupe CEPL. Pour les besoins des Informations Financières pro forma, le montant de ces charges a été exclu des données de CEPL, pour un total de 4.204 K€ avant impôt.

3.2 Ajustements liés à l'affectation du prix d'acquisition

Le calcul et l'affectation du prix d'acquisition sont présentés dans la note 3 «variations de périmètre » des notes aux états financiers consolidés 2013.

Dans le cadre du calcul et de l'affectation du prix d'acquisition :

• La réévaluation du parc immobilier détenu par CEPL génère une charge d'amortissement complémentaire qui, pour les besoins de la préparation des Informations Financières pro forma, a été considérée avec effet dès le 1er janvier 2013 pour un montant de 127 K€ du 1er janvier au 30 juin 2013.
• La constatation d'une Relation clientèles génère une charge d'amortissement complémentaire qui, pour les besoins de la préparation des Informations Financières pro forma, a été considérée avec effet dès le 1 er janvier 2013, pour un montant de 250 K€ du 1er janvier au 30 juin 2013.

3.3 Ajustements liés au financement de l'acquisition

Comme indiqué note 3 « Principales variations de périmètre » des notes aux états financiers consolidés 2013, une partie du prix d'acquisition a été financée par un emprunt bancaire de 75 M€, auquel est associé un contrat de swap de taux d'intérêt.

Les Informations Financières pro forma ont été ajustées comme si cet emprunt bancaire d'acquisition et le swap de taux d'intérêt correspondant avaient été contractés au 1er janvier 2013 :

• Les intérêts de l'emprunt de 75 M€ ont été extrapolés prorata temporis générant une charge financière supplémentaire de 1 031 K€ avant impôts sur un semestre complet par rapport à la charge effective depuis la date d'effet au 22 juillet 2013 ;
• Comme indiqué Note 10 « Passifs financiers », le montant des commissions bancaires liées à la mise en place du crédit d'acquisition est comptabilisé en déduction de l'emprunt et amorti sur la durée du crédit, soit 6 ans. Pour la préparation des Informations Financières pro forma, la dotation aux amortissements correspondante a été extrapolée prorata temporis générant une charge financière supplémentaire de 240 K€ avant impôts sur un semestre complet par rapport à la charge effective depuis la date d'effet au 22 juillet 2013 ;
• Les intérêts versés dans le cadre des contrats de swap de taux d'intérêts aux établissements financiers ont été extrapolés, sur un semestre complet par rapport à la charge effective depuis la date d'effet au 15 novembre 2013 sans tenir compte des variations du taux sous-jacent Euribor 3 mois sur la période. Cette extrapolation génère une charge supplémentaire de 129 K€ avant impôts.

Une partie du prix d'acquisition a été payée directement à partir de la trésorerie disponible d'ID Logistics pour un montant de 16,5M€. Il n'a en revanche pas été pris en compte dans les ajustements pro forma un éventuel coût ou manque à gagner si cette trésorerie avait été décaissée avec effet au 1er janvier 2013, le montant correspondant étant non matériel.

3.4 Ajustements d'impôts

• La CVAE a été estimée sur les retraitements pro forma ayant un impact sur la valeur ajoutée dans les conditions de droit commun.
• L'impôt sur le résultat a été estimé en appliquant sur les retraitements pro forma et le résultat du premier semestre 2013 le taux effectif d'impôt hors CVAE de 27,78% tel que constaté sur l'exercice 2013 tenant compte de l'intégration de CEPL au 1er juillet 2013

4. Saisonnalité

Comme ID Logistics, CEPL ne présente pas une forte saisonnalité de son chiffre d'affaires. En revanche, l'activité du 1er semestre connait une volatilité plus forte des volumes traités avec des écarts plus importants entre les points hauts et les points bas d'activité qu'au deuxième semestre. Cette volatilité se traduit par une moins bonne productivité des opérations et un résultat opérationnel courant du premier semestre en général inférieur à celui du second semestre.

Note 18 : Evènements postérieurs à la clôture

Néant

4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

« Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ID LOGISTICS GROUP, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

• Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

• Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris et Neuilly sur Seine, le 29 août 2014 Les Commissaires aux comptes CFG Audit Deloitte & Associés Représenté par Représenté par Philippe Joubert Albert Aidan »