ID Logistics Group

ID_Logistics_DEU_2021_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 969500U1DQN70VMJ9P45 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2020-01-01 2020-12-31 969500U1DQN70VMJ9P45 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2021-12-31 969500U1DQN70VMJ9P45 2019-12-31 969500U1DQN70VMJ9P45 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2021-01-01 2021-12-31 969500U1DQN70VMJ9P45 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500U1DQN70VMJ9P45 2020-12-31 969500U1DQN70VMJ9P45 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 1 1 Présentation du Groupe= 1.1 ID LOGISTICS : UN PURE PLAYER DE LA LOGISTIQUE CONTRACTUELLE EN FORTE CROISSANCE 1.2 ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ 1.3 INFORMATIONS FINANCIèRES ANNUELLES SéLECTIONNéES 1.4 APERÇU DES ACTIVITÉS D’ID LOGISTICS 1.5 LE MARCHÉ ET SON ÉVOLUTION 1.6 POSITIONNEMENT D’ID LOGISTICS 1.7 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT D’ID LOGISTICS 1.8 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES 1.9 ORGANIGRAMMES 1.10 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1.11 DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 2 Facteurs de risques= 2.1 CARTOGRAPHIE ET ÉVALUATION DES RISQUES 2.2 RISQUES STRATÉGIQUES ET OPÉRATIONNELS 2.3 RISQUES FINANCIERS 2.4 RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES 3 3 Gouvernance= 3.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 3.3 PLAN DE VIGILANCE 3.4 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 4 4 États financiers= 4.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE 4.2 COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020 4.3 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 4.4 FLUX DE TRÉSORERIE 4.5 SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES A L’AVENIR 4.6 INVESTISSEMENTS 4.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 4.8 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES 4.9 EXAMEN DU RÉSULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE COMPTES SOCIAUX 4.10 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 4.11 DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES 4.12 CONTRATS IMPORTANTS 4.13 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 4.14 TENDANCES 4.15 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 4.16 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 5 5 Informations complémentaires= 5.1 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 5.2 ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS – DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 5.3 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 5.4 MARCHÉ DES TITRES ID LOGISTICS GROUP 5.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 5.6 LÉGISLATION RÉGISSANT LES ACTIVITÉS 6 6 Assemblée générale mixte du 31 mai 2022= 6.1 ORDRE DU JOUR 6.2 PROJETS DE RÉSOLUTIONS 7 7 Personnes responsables 7.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 7.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 8 8 Tables de concordance 9 9. Annexe 9.1. Glossaire Sommaire 1 Présentation du Groupe 1.1 ID LOGISTICS : UN PURE PLAYER DE LA LOGISTIQUE CONTRACTUELLE EN FORTE CROISSANCE 1.2 ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ 1.3 INFORMATIONS FINANCIèRES ANNUELLES SéLECTIONNéES 1.4 APERÇU DES ACTIVITÉS D’ID LOGISTICS 1.5 LE MARCHÉ ET SON ÉVOLUTION 1.6 POSITIONNEMENT D’ID LOGISTICS 1.7 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT D’ID LOGISTICS 1.8 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES 1.9 ORGANIGRAMMES 1.10 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1.11 DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Facteurs de risques 2.1 CARTOGRAPHIE ET ÉVALUATION DES RISQUES 2.2 RISQUES STRATÉGIQUES ET OPÉRATIONNELS 2.3 RISQUES FINANCIERS 2.4 RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES 3 Gouvernance 3.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 3.3 PLAN DE VIGILANCE 3.4 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 4 États financiers 4.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE 4.2 COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020 4.3 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 4.4 FLUX DE TRÉSORERIE 4.5 SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES A L’AVENIR 4.6 INVESTISSEMENTS 4.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 4.8 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES 4.9 EXAMEN DU RÉSULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE COMPTES SOCIAUX 4.10 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 4.11 DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES 4.12 CONTRATS IMPORTANTS 4.13 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 4.14 TENDANCES 4.15 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 4.16 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 5 Informations complémentaires 5.1 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 5.2 ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS – DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 5.3 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 5.4 MARCHÉ DES TITRES ID LOGISTICS GROUP 5.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 5.6 LÉGISLATION RÉGISSANT LES ACTIVITÉS 6 Assemblée générale mixte du 31 mai 2022 6.1 ORDRE DU JOUR 6.2 PROJETS DE RÉSOLUTIONS 7 Personnes responsables 7.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 7.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 8 Tables de concordance ANNEXE 218 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 incluant le rapport financier annuel Ce document est disponible sans frais au siège social de la société ID Logistics Group 55, chemin des Engranauds – 13660 Orgon, ainsi qu’en version électronique  sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.id-logistics.com). Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 22 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. REMARQUES GÉNÉRALES Incorporation par référence Le site internet de la Société est www.id-logistics.com. Les informations du site internet mentionné par des liens hypertextes (www.id-logistics.com) dans le présent Document d’enregistrement universel à l’exception de celles incorporées par référence comme précisé ci-dessous, ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : •Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 et le rapport de nos Commissaires aux comptes y afférents, présentés respectivement aux pages 124 à 154 et 154 à 157 du Document d’enregistrement universel n° D21-373 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2021. https://www.id-logistics.com/fr/wp-content/uploads/sites/33/2021/04/Document-denregistrement-2020-FR-D21-0373.pdf •Les comptes consolidés au 31 décembre 2019 et le rapport de nos Commissaires aux comptes y afférents, présentés respectivement aux pages 96 à 123 et 123 à 126 du Document d’enregistrement universel n° D20-0395 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2020. https://www.id-logistics.com/fr/wp-content/uploads/sites/33/2020/04/Document-denregistrement-universel-2019-FR-D20-0395.pdf Contenu du présent document •Éléments du Document d’enregistrement universel. •Éléments du rapport financier annuel. •Éléments du rapport de gestion. •Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. •Autres informations réglementaires AMF : descriptif du programme de rachat d’actions. Définitions Dans le présent Document d’enregistrement universel, et sauf indication contraire : •« IDL GROUP » désigne la société ID Logistics Group. •« Société » désigne la société ID Logistics Group. •« Groupe », « Groupe ID Logistics » et « ID Logistics » désignent le groupe de sociétés constitué par la société ID Logistics Group et ses filiales. •« Document d’enregistrement universel » désigne le présent Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. •« Date du Document d’enregistrement universel » désigne la date de dépôt du Document d’enregistrement universel. Informations sur le marché Le Document d’enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés et aux parts de marché de la Société et de ses concurrents, ainsi qu’à son positionnement concurrentiel, en particulier aux sections 1.5 « Le marché et son évolution » et 1.6 « Positionnement d’ID Logistics ». Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources extérieures. Toutefois, les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. Par ailleurs, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Document d’enregistrement universel, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Informations prospectives Le Document d’enregistrement universel contient des déclarations prospectives et des informations sur les objectifs du Groupe, notamment aux sections 1.6 « Positionnement d’ID Logistics », 1.7 « Stratégie de développement d’ID Logistics » et 4.14 « Tendances », qui sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « souhaite », « pourrait », dans leur forme affirmative ou dans leur forme négative, ou toute autre terminologie similaire. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Les déclarations prospectives et les objectifs figurant dans le Document d’enregistrement universel peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes liées notamment à l’environnement réglementaire, économique, financier et concurrentiel, et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la Société soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure les facteurs exposés au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d’enregistrement universel. Un acteur innovant et attractif pour satisfaire les nouvelles demandes du marché 1 911 millions d'euros de chiffre d'affaires 24 000 collaborateurs sur 350 sites dans 17 pays 7 millions de m2 1Présentation du Groupe ⇪ 1.1ID LOGISTICS : UN PURE PLAYER DE LA LOGISTIQUE CONTRACTUELLE EN FORTE CROISSANCE 1.2ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ 1.3INFORMATIONS FINANCIèRES ANNUELLES SéLECTIONNéES 1.4APERÇU DES ACTIVITÉS D’ID LOGISTICS 1.5LE MARCHÉ ET SON ÉVOLUTION 1.5.1.Définition de la logistique contractuelle 1.5.2.Un métier en mutation 1.5.3.Les attentes clients 1.5.4.Le marché mondial de la logistique contractuelle 1.5.5.Le marché français de la logistique contractuelle 1.5.6.Les principaux acteurs de la logistique contractuelle en France 1.6POSITIONNEMENT D’ID LOGISTICS 1.6.1.Présentation détaillée des services d’ID Logistics 1.6.2.Typologie de marchés 1.6.3.Suivi des grands comptes à l’échelle mondiale 1.6.4.Des relations établies avec les clients sur une base contractuelle, transparente et durable 1.7STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT D’ID LOGISTICS 1.8QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES 1.9ORGANIGRAMMES 1.9.1.Organigramme juridique 1.9.2.Présentation des principales sociétés du Groupe 1.9.3.Principaux flux intra-groupe 1.9.4.Organigramme opérationnel 1.10RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1.11DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1.11.1.Développement et croissance durables : historique de notre démarche RSE 1.11.2.Risques RSE 1.11.3.Taxonomie 1.11.4.Point d’avancement Ambition 2030 1.11.5.Indicateurs consolidés de performance extra-financière 1.11.6.Note méthodologique 1.11.7.Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le Rapport de gestion Groupe 1.1ID LOGISTICS : UN PURE PLAYER DE LA LOGISTIQUE CONTRACTUELLE EN FORTE CROISSANCE Créé en 2001, ID Logistics est un acteur majeur de la logistique contractuelle en France et à l’international. Présent dans 17 pays, le Groupe gère dans chacun d’entre eux des prestations de logistique contractuelle domestique et donc essentiellement terrestre. ID Logistics, de par son positionnement de pure player, propose à ses clients des solutions logistiques dédiées couvrant l’ensemble de la supply chain. Dans ce cadre, le Groupe offre les services suivants : •Entreposage et services à valeur ajoutée : entreposage, gestion de stocks, préparation de commandes, kitting, co-packing, emballage, approvisionnement, optimisation des flux logistique, cross docking, etc. •Transport et organisation de flux : organisation transport, gestion administrative des ordres de transport, prestation d’optimisation des schémas transport, flotte de véhicules dédiée, transport combiné, cellule de pilotage dédiée, etc. •Supply chain : implémentation de logiciel intégré type ERP ou de logiciel de gestion d’entrepôt (WMS – Warehouse Management System) pour le compte de clients, pilotage de flux amont et aval entrepôt, plan de back up, gestion projet, etc. •Livraison projet clé en main : définition barycentrique de la localisation optimale du site du client, conception des plans d’entrepôt en fonction des besoins spécifiques du client, relations avec les collectivités locales et obtention des autorisations réglementaires, etc. •E-commerce : mise en place d‘outils spécifiques et de solutions immobilières adaptées, etc. Depuis sa création, le Groupe s’est construit autour d’un portefeuille de clients constitués principalement de grands distributeurs français et de grands industriels européens. Il s’est également développé avec succès dans le secteur du e-commerce. Ces clients interviennent sur les secteurs suivants : Alimentaire sec (grande distribution généraliste) ; Marchandises générales ou « bazar » (distribution généraliste ou spécialisée) ; Bricolage/décoration ; Alimentaire frais (clients industriels et distributeurs en température dirigée en froid positif) ; Industriel FMCG (Fast Moving Consumer Goods) (fournisseurs de la grande distribution, généraliste ou spécialisée) ; Electro High tech (distribution de produits hi-fi et de haute technologie) ; Industrie (industrie automobile, de la peinture, de la chimie ou de la fabrication de verre de table) ; Luxe et cosmétique (distribution sélective pour la cosmétique, la maroquinerie et les accessoires de marques de luxe) ; Textile (distribution spécialisée de vêtements et accessoires) ; Parfumerie (enseignes spécialisées ou distribution généraliste) ; E-commerce (clients pure-players ou clients distributeurs proposant une offre cross canal en complément d’une offre traditionnelle en magasin). 1.2ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ Les dates clés dans l’histoire du Groupe sont : 2001 Création de la société Vision Investissement, devenue depuis ID Logistics Group Apport des activités logistiques de La Flèche Cavaillonnaise Constitution du tour de table : Fonds Partenaire Gestion (banque Lazard) 44 %, La Flèche Cavaillonnaise 27 %, fondateurs 29 % Ouverture de la filiale et lancement des activités à Taïwan À la fin de l'année, le Groupe exploite déjà près de 100 000 m² d’entrepôts 2002 Ouverture de la filiale et lancement des activités au Brésil 2003 Lancement des activités en Chine Développement et déploiement sur les opérations France de la technologie de préparation par voice-picking : préparation zéro papier par reconnaissance vocale 2004 Le Groupe dépasse les 500 000 m² d’entrepôts exploités pour un chiffre d'affaires de 100 M€ Ouverture d'un site avec trieur haute fréquence à Evry en France Ouverture de deux filiales et lancement des activités sur l’île de La Réunion 2005 Recomposition actionnariale à l'occasion de la sortie du capital de la banque Lazard : les managers détiennent 50,5 % du Groupe 2006 Ouverture de la filiale et lancement des activités en Espagne Le Groupe exploite 1 million de m² d’entrepôts dans le monde et rentre dans le top 10 en chiffre d’affaires des prestataires logistiques en France (source : Journal de la Logistique, septembre 2007) 2007 La Flèche Cavaillonnaise devient filiale du Groupe ID Logistics, désormais indépendant et détenu à 100 % par ses managers Ouverture de la filiale et lancement des activités en Indonésie 2008 Ouverture de la filiale et lancement des activités en Pologne 2009 Ouverture de la filiale et lancement des activités en Argentine Lancement des activités au Maroc sur le mode « Logistic on demand » (prestation en solution Service as a Software avec un logiciel de gestion d'entrepôt proposé en mode locatif) 2010 Ouverture de la filiale et lancement des activités en Russie Lancement d'un chariot intelligent inédit en France Pick-n-Go : chariot de préparation classique associé à une solution de reconnaissance vocale par radio fréquence, à un logiciel de gestion d'entrepôt et à un système de guidage laser 2011 La surface exploitée par le Groupe dans le monde a doublé en 5 ans pour atteindre près de 2 millions de m² d’entrepôts dans le monde Acquisition de la division logistique du groupe Mory 2012 Admission des actions de la société à la Bourse d’Euronext de Paris par augmentation de capital représentant un flottant de 25 % Ouverture de la filiale et lancement des activités en Afrique du Sud 2013 Acquisition de 100 % du groupe CEPL, leader français de la préparation détail présent. Cette acquisition permet au Groupe de se renforcer en France et en Espagne et d’entrer en Allemagne et aux Pays-Bas La surface exploitée par le Groupe dans le monde dépasse désormais 3 millions de m² 2014 Renforcement des partenariats clients avec la création de 2 JV avec le groupe Danone (organisation transport en Europe et logistique frais en Afrique du Sud) Développement d’une offre dédiée et premiers succès commerciaux dans la préparation détail et le e-commerce 2015 Le chiffre d’affaires e-commerce atteint 11 % du chiffre d’affaires du Groupe. 2016 Acquisition du groupe Logiters en Espagne et au Portugal : ID Logistics franchit la barre symbolique du milliard d’euros de chiffre d’affaires et la France représente désormais moins de 50 % des activités du Groupe. 2017 ID Logistics devient leader de la prestation de logistique contractuelle e-commerce en France (source : e-commerce mag, Kantar, Société) Ouverture du 17e pays avec la Roumanie qui complète la présence d’ID Logistics en Europe de l’Est 2018 Ouverture du 18e pays avec le Chili qui renforce la présence d’ID Logistics en Amérique du Sud 2019 Fermeture de l’Afrique du Sud Acquisition de Jagged Peak qui permet à ID Logistics d’entrer aux États-Unis 2020 Arrêt des activités en Chine Résilience du business model d’ID Logistics démontrée pendant la crise sanitaire de la Covid-19 avec un chiffre d’affaires en croissance organique de + 5 % Le chiffre d’affaires du secteur e-commerce atteint 25 % du chiffre d’affaires du Groupe 2021 Acquisition de GVT au Benelux et de Colisweb en France 1.3INFORMATIONS FINANCIèRES ANNUELLES SéLECTIONNéES Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2021, 2020, et 2019, préparés conformément aux normes IFRS en vigueur. Les comptes au 31 décembre 2021 figurent à la section 4.8 « Informations financières historiques annuelles » du Document d’enregistrement universel. Ces principales données comptables et opérationnelles doivent être lues au regard des informations contenues dans les sections 4.2 « Comparaison des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 », 4.3 « Trésorerie et capitaux » et 4.4 « Flux de trésorerie ». Les chiffres indiqués en millions d’euros dans les tableaux figurant dans ce chapitre ont été arrondis par rapport à ceux présentés au chapitre 4 « États financiers ». En 2021, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 1 911 M€, un résultat opérationnel courant avant amortissement des relations clientèle acquises de 75,6 M€ et un résultat net de l’ensemble consolidé de 35,7 M€. Fort d’environ 24 000 collaborateurs, le Groupe dispose de près de 350 sites représentant 7 millions de m2 d’entrepôts au 31 décembre 2021. Éléments du compte de résultat sur 12 mois au 31 décembre En millions d'euros 2021 2020 2019 Chiffre d'affaires 1 910,9 1 642,8 1 534,2 EBITDA * 270,6 223,8 205,1 Marge d’EBITDA (% chiffre d’affaires) 14,2 % 13,6 % 13,4 % Résultat opérationnel courant 75,6 60,5 54,0 Marge opérationnelle courante (% chiffre d’affaires) 4,0 % 3,7 % 3,5 % Résultat net de l'ensemble consolidé 35,7 28,2 16,9 Marge nette (% chiffre d’affaires) 1,9 % 1,7 % 1,1 % * L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles. ** Avant amortissement des relations clientèles acquises. Répartition du chiffre d’affaires sur 12 mois au 31 décembre En millions d'euros 2021 2020 2019 France 775,9 721,0 714,7 International 1 135,0 921,8 819,5 Total 1 910,9 1 642,8 1 534,2 Répartition du résultat opérationnel courant sur 12 mois au 31 décembre En millions d'euros 2021 2020 2019 France 32,2 26,6 29,0 Marge opérationnelle courante (% chiffre d’affaires) 4,2 % 3,7 % 4,1 % International 43,4 33,9 25,0 Marge opérationnelle courante (% chiffre d’affaires) 3,8 % 3,7 % 3,1 % Total 75,6 60,5 54,0 Marge opérationnelle courante (% chiffre d’affaires) 4,0 % 3,7 % 3,5 % Éléments du tableau des flux de trésorerie sur 12 mois au 31 décembre En millions d'euros 2021 2020 2019 Flux net de trésorerie - généré par l'activité 271,3 212,0 182,1 - lié aux opérations d'investissements (150,1) (57,8) (78,0) - lié aux opérations de financement (108,2) (98,1) (119,4) Autres variations 0,0 (2,6) 0,1 Variation de la trésorerie courante nette 13,0 53,5 (15,2) Éléments du bilan au 31 décembre En millions d'euros 2021 2020 2019 Actifs non courants 1 057,4 736,7 735,4 Besoin en fonds de roulement (79,8) (69,4) (62,5) Dette nette 710,3 438,1 468,8 Capitaux propres de l’ensemble consolidé 267,3 229,2 204,0 * La dette nette correspond à la dette financière nette augmentée des engagements fermes de locations. La dette financière nette correspond à la dette financière brute augmentée des découverts bancaires et diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. 1.4APERÇU DES ACTIVITÉS D’ID LOGISTICS ID Logistics est un pure player de la logistique contractuelle et a développé des compétences différenciantes par rapport à ses concurrents directs, ce qui explique la forte croissance que le Groupe a générée au cours des dernières années : ►Une organisation totalement orientée client ID Logistics ambitionne de se placer au cœur de la stratégie logistique de ses clients. Il a en effet mis en place une organisation spécifique axée sur la relation client afin de répondre au mieux aux attentes de ces derniers et d’être force de proposition afin d’anticiper leurs développements futurs. ►Une qualité opérationnelle homogène et de premier plan partout dans le monde Afin d’offrir une qualité de service optimale et homogène dans l’ensemble de ses filiales (en France et à l’International), le Groupe a instauré un ensemble de « bonnes pratiques ». Ces dernières visent à assurer une qualité de services de premier plan lors de mise en route opérationnelle des nouvelles implantations (en France et à l’International) et d’assurer la transmission des savoir-faire et des valeurs au sein du Groupe. ►Une culture tournée vers l’innovation Dès sa création, le Groupe s’est inscrit dans une démarche d’innovation, notamment au travers de la création d’un département R&D, pour proposer à ses clients des outils technologiques performants. Cette démarche permet au Groupe de proposer des évolutions ayant pour objectif l’amélioration des performances opérationnelles et financières des sites d’exploitation et d’offrir de meilleures conditions de travail à ses employés (diminution du taux d’accidents, augmentation de la productivité, etc.). ►Une maîtrise des systèmes d’information Le Groupe a acquis une forte expertise dans la gestion et l’implémentation de systèmes d’information, qui permet de mettre en œuvre des solutions sur mesure suivant la typologie d’un site et d’avoir accès en temps réel à une information structurée. La fluidité et la fiabilité de cette information permettent notamment d’analyser et par conséquent d’améliorer continuellement les performances d’un site. ►Des équipes stables et expérimentées partageant les valeurs du Groupe Le Groupe attache une importance particulière au partage de ses valeurs avec ses employés : entreprenariat, excellence opérationnelle, exigence et solidarité. De plus, ID Logistics a su attirer et conserver des talents entraînant notamment une stabilité de l’équipe managériale. Enfin, au-delà de ses atouts concurrentiels, ID Logistics s’inscrit dans une stratégie de développement et de croissance durables au service de ses clients. En effet, le Groupe a initié de nombreux projets visant à réduire l’impact du Groupe sur l’environnement et a développé des savoir-faire spécifiques d’analyses et d’optimisations environnementales et financières pour le compte de ses clients. 1.5LE MARCHÉ ET SON ÉVOLUTION 1.5.1Définition de la logistique contractuelle « La logistique représente l’ensemble des opérations permettant de mettre à disposition le bon produit, au bon moment, au bon endroit et à moindre coût. Plus précisément, la logistique désigne les activités de gestion de flux entre une entreprise, ses fournisseurs et ses clients. Elle consiste à optimiser aussi bien la circulation des flux physiques de marchandises que des flux d’informations ou des flux financiers au sein de l’entreprise ou pour un tiers » Xerfi - Les prestataires logistiques en France. La logistique contractuelle consiste à formaliser ces moyens mis en œuvre et les objectifs à atteindre au travers d'un engagement contractuel formel entre le client et le prestataire. 1.5.2Un métier en mutation Au cours des 10 dernières années, le chargeur (représentant le donneur d’ordres des prestataires logistiques) est passé progressivement d’une logique d’achat de moyens segmentés (entreposage, transport, main-d’œuvre pour les prestations à valeur ajoutée, etc.) à une logique de finalité, où la gestion globale de la supply chain est devenue un élément clé de sa compétitivité. Le schéma ci-dessous illustre cette évolution : D’une logique d'achat de moyen à une logique de finalité Un élément stratégique de la chaîne de création de valeur En effet, les surfaces affectées à l’entreposage chez les chargeurs ont fortement diminué en raison de l’utilisation d’une partie de ces surfaces à des activités de vente (grands distributeurs) ou de production (industriels). Le renforcement de la réglementation a également conduit à un fort développement de l’immobilier logistique dit de « classe A ». Cette évolution s’est traduite par une externalisation progressive de la gestion des stocks et une augmentation de la tension sur les flux de produits, qui deviennent de plus en plus rapides et complexes. Cette logique de flux tendus est à l’origine d’une grande variabilité dans les volumes traités, avec des pics d’activité de plus en plus importants nécessitant la mise en place de solutions innovantes par les prestataires logistiques, et ce d’autant plus dans le secteur de la grande distribution. Afin de mettre en place des solutions souples et réactives, ces derniers ont besoin d’anticiper les flux en amont, en partageant avec leurs clients les informations sur leur activité prévisionnelle, et de piloter l’ensemble du processus logistique (des fournisseurs au client final). Les grands donneurs d’ordres privilégient ainsi de plus en plus des prestataires présents sur l’ensemble des métiers de la logistique et capables d’intervenir sur un territoire étendu. Ils souhaitent engager des prestataires capables d’optimiser l’ensemble de leur processus logistique, tant en termes de planification que de gestion des flux physiques et informationnels ou de réduction des coûts (offre globale de pilotage de flux) et de s’inscrire dans leur stratégie de développement et donc logistique. Le pilotage et l’optimisation de la supply chain d’un client nécessitent donc une approche transversale des flux dans l’entreprise, allant de la planification à l’exécution, de la prise en compte de la demande des marchés aux ressources à mettre en œuvre pour les satisfaire. Cela se traduit souvent par la mise en place de processus d’amélioration continue, et de réflexions avancées aboutissant à des réorganisations et des re-engineerings de l’ensemble du processus logistique. Ainsi, cette logique d’amélioration continue a pour objectif d’améliorer la disponibilité des produits d’un distributeur pour le client final et par conséquent les performances financières du distributeur. À l’international, le développement des grands distributeurs/industriels dans les pays émergents est accompagné par la mise en place de solutions logistiques répondant aux spécificités de chaque pays. Ainsi, les rythmes de croissance élevés et les stades de développement de ces pays soutiennent une croissance régulière du marché de la logistique. ID Logistics a été créé en 2001 pour répondre précisément aux évolutions de la demande des grands chargeurs de la grande consommation (distributeurs et industriels), en France et à l’international. Sa bonne anticipation de l’évolution du marché et sa capacité à y répondre expliquent la très forte croissance qu’il a connue depuis sa création. 1.5.3Les attentes clients Les nouvelles attentes des chargeurs sont aujourd’hui plus complexes et plus globales. Elles sont synthétisées dans le tableau ci-dessous : Attentes des chargeurs (source : XERFI, rapport précité) Réponses du prestataire logistique « Une amélioration de la flexibilité (délais, réactivités), notamment dans des périodes d’incertitudes économiques » Définir avec chaque client les outils et les moyens pour répondre à cette flexibilité « Une plus grande différenciation et spécialisation par marché » Développer une approche par type de client permettant aux clients de disposer d’un savoir-faire bien identifié par typologie d’activité « Une moindre rigidité sur les prix grâce à la capacité de mutualisation » Démontrer sa capacité à proposer des solutions communes à plusieurs clients, voire entre des industriels et des distributeurs « Une prise en charge plus aboutie de la traçabilité » Maîtriser particulièrement des outils informatiques très performants, répondre au cahier des charges des clients exigeant une traçabilité totale des produits, alimentaires ou non alimentaires « Un perfectionnement des systèmes d’information (EDI, RFID) » Mettre l’accent sur l’intégration de solutions informatiques dans le but d’optimiser la prestation logistique « Une amélioration de la communication » Formaliser et revoir régulièrement les outils d’échange d’information « Une meilleure maîtrise écologique des flux » Faire de la maîtrise écologique des flux un élément essentiel de son offre « Des prestations et des réseaux internationaux » Comme ID Logistics, faire de la capacité à accompagner son client à l’international un élément central de sa stratégie de développement 1.5.4Le marché mondial de la logistique contractuelle Compte tenu de l’intégration plus ou moins forte selon les pays entre les activités de transport et les activités de logistique contractuelle, et l’absence d’étude spécifique sur le marché mondial de la logistique contractuelle, il est difficile d’appréhender la taille du marché. Cependant, sur la base de sa présence à l’international, de son expérience et des publications de ses concurrents, ID Logistics estime ce marché à environ 240 Mds€ en 2021, en hausse de 6,5 % par rapport à 2020 qui avait connu une baisse de 3,3 % (sources : Transport Intelligence, estimation Société). L’année 2020 avait été marquée par les effets défavorables de la Covid-19 sur les secteurs industriels, automobile ou distribution non alimentaire qui n’ont été que partiellement compensés par le bon niveau d’activité des secteurs distribution alimentaire ou e-commerce. Au-delà de l’impact exceptionnel dû à la crise sanitaire en 2020 et en 2021, c’est un marché globalement en croissance au rythme de l’inflation et de la croissance de PIB des différents marchés locaux auquel s’ajoute un surplus de croissance lié à la tendance à une externalisation de plus en plus forte de la part des clients. La répartition par zone géographique du marché mondial de la logistique contractuelle est estimée comme suit (source Transport Intelligence, estimation société) : Secteur Part de marché Asie Pacifique 39 % Europe 31 % Amérique du Nord 24 % Autres 6 % La part des 10 premiers acteurs au niveau mondial en 2019 (dernière année de référence pre Covid) est estimée comme suit (source Transport Intelligence, estimation société) : Secteur Part de marché DHL 5,9 % XPO Logistics 2,4 % Kuehne Nagel 2,2 % CMA CGM/CEVA Logistics 1,7 % Hitachi 1,6 % UPS 1,4 % DB Schenker 1,2 % Geodis 1,0 % Ryder 1,0 % DSV 0,8 % Les cinq premiers acteurs mondiaux ne cumulent que 13,8 % de part de marché. DHL a une présence mondiale avec une position de leader en Europe et en Amérique du Nord et une place de 4e en Asie Pacifique. XPO Logistics est essentiellement présent en Amérique du Nord (3e) et en Europe (2e) depuis son acquisition de Norbert Dentressangle. Kuehne Nagel et CEVA Logistics ont su développer une présence hors d’Europe, leur continent d’origine alors qu’Hitachi réalise la quasi-totalité de son chiffre d’affaires en Asie-Pacifique, dont 80 % au Japon, son pays d’origine. ID Logistics se place à la 42e place mondiale avec une part de marché estimée à 0,6 % en 2019. 1.5.5Le marché français de la logistique contractuelle Le marché de la logistique contractuelle englobe un large spectre de prestations des activités de gestion de stocks en entrepôts, aux prestations afférentes (conditionnement, emballage, opérations de fin de production, etc.) et à la gestion des flux liée à ces stocks, notamment le transport. Il est donc difficile d’en appréhender directement la taille. Aussi doit-on se baser sur les chiffres des différents sous-ensembles concernés. Le marché du transport, de l’entreposage et des services à valeur ajouté Selon les sources (Xerfi, Insee), la taille du marché du transport, de l’entreposage et des services à valeur ajoutée peut être estimée entre 40 et 45 Mds€, soit environ 2,5 % du PIB Français (hors activités aériennes et maritimes). À l’intérieur de ce périmètre, le marché de la logistique contractuelle représente moins de 20 %, mais connaît une croissance plus rapide Le marché de la logistique contractuelle peut être estimé à près de 9,5 Mds€, soit environ 20 % du marché plus large du transport, de l’entreposage et des services à valeur ajoutée. Les 10 premiers acteurs du marché de la logistique contractuelle en France (voir détails en sous-section 1.5.6) représentent moins de la moitié de ce marché, aucun d’entre eux ne dépassant 10 % de part de marché (source : Supply Chain Magazine – juin 2020, Xerfi – mai 2019). Au sein d’un marché global du transport et de l’entreposage qui évolue en corrélation avec le PIB, le marché de la logistique contractuelle connaît une croissance plus rapide, notamment en raison de l’externalisation croissante de cette fonction par les entreprises. Après une année 2019 en croissance de +2,4 %, le marché a été fortement impacté par la crise sanitaire de la Covid-19 en 2020 et a enregistré une baisse globale de -7 % en 2020. Il a rebondi en 2021 de près de 7 % et devrait désormais connaître une croissance annuelle moyenne de 3,7 % sur la période 2020-2025 (source : Xerfi, Transport Intelligence). Les facteurs de développement du marché ►Sensibilité à la conjoncture économique et à l’évolution des modes de consommation Bien que sensible à la conjoncture économique, la consommation des ménages, notamment pour des produits de grande consommation, est relativement stable en volume, à évolution démographique constante. En effet, en cas de conjoncture économique morose, le consommateur final est d’abord sensible au prix du produit : il réduira éventuellement ses dépenses en valeur, mais pas nécessairement en volume. Ainsi, les acteurs de logistique contractuelle, dont la rémunération repose notamment sur les volumes traités (palettes, préparation de commandes, etc.) sont relativement moins affectés par les ralentissements économiques. Néanmoins, la principale difficulté pour les acteurs de la logistique contractuelle en période de crise économique réside dans la variation erratique et l’incertitude des volumes traités. La consommation des ménages est par ailleurs dépendante de l’évolution du pouvoir d’achat et de la démographie. L’évolution des modes de consommation (notamment développement du hard discount, de la distribution spécialisée, du e-commerce, etc.) peut entraîner l’émergence de nouveaux acteurs et la modification des schémas logistiques des grands donneurs d’ordres. L’adaptation aux comportements des consommateurs constitue un enjeu majeur pour les grands distributeurs et en conséquence pour leurs prestataires logistiques. ►L’optimisation de la supply chain des clients est un enjeu stratégique Afin de répondre aux attentes nouvelles des donneurs d’ordres, les groupes de logistique se positionnent comme des prestataires globaux, capables de piloter tout type de flux de marchandises sur un territoire géographique de plus en plus vaste. La bonne gestion de la supply chain des acteurs du secteur de la grande consommation est devenue un élément de différenciation et de création de valeur (disponibilité des produits, limitation des ruptures, optimisation des stocks et financière, etc.). De plus, les grands donneurs d’ordres ont tendance à privilégier un nombre limité de prestataires capables de porter des projets structurants qui nécessitent une véritable expertise et une capacité d’investissement. Cette montée en puissance des principaux acteurs du secteur se fait au détriment d’une politique d’achat auprès d’un grand nombre de prestataires de transport ou d’entreposage. ►Une logique d’externalisation croissante Au-delà des facteurs conjoncturels, l’environnement des prestataires logistiques reste marqué par une tendance structurelle des chargeurs à l’externalisation des fonctions de logistique. Ce recours à la sous-traitance est motivé par les besoins suivants : •Le besoin d’économie : les structures de logistique internes sont souvent à l’origine de coûts élevés pour les sociétés. •Le besoin de flexibilité : afin de pouvoir se concentrer sur leur cœur de métier sans être contraints par les problématiques de logistique, les clients recherchent auprès des prestataires une véritable capacité de mutualisation des coûts et une certaine flexibilité. •Le besoin d’expertise : la capacité d’innovation du prestataire ainsi que son expérience constituent un savoir-faire technique de haut niveau nécessaire à la gestion de flux de plus en plus complexes. •Le besoin d’accompagnement pour le développement à l’international : l’externalisation démultiplie la capacité de déploiement à l’international, notamment dans le cas de croissance rapide. En France, le taux d’externalisation des fonctions logistiques est estimé à 35/40 % (source Xerfi) contre plus de 50 % au Royaume-Uni. La marge de progression est encore importante, notamment dans la période actuelle où l’incertitude et le manque de confiance qui pèsent sur l’économie mondiale confortent les acteurs économiques dans leur choix de se concentrer sur leur cœur de métier et d’externaliser leurs opérations annexes pour gagner en flexibilité et réduire leurs coûts. ►Le développement de solutions logistiques optimisées est imposé par la hausse structurelle du prix du transport terrestre Depuis une dizaine d’années, les grands chargeurs sont convaincus que le coût du transport ne peut qu’augmenter en raison : •de l’augmentation à moyen terme du prix du pétrole, •d’une politique de taxation du transport de plus en plus forte (péage routier, etc.), •de contraintes environnementales de plus en plus lourdes, notamment impulsées par les gouvernements (Grenelle de l’environnement, etc.). Aussi la plupart ont mis en œuvre une politique qui vise à massifier le transport et à optimiser les moyens de transport (objectif d’utilisation de camion complet, recours au transport combiné, etc.). Cette stratégie est à l’origine de deux tendances de fond : •Une stagnation des envois « à la palette » au détriment des grands réseaux de messagerie et de groupage. •Une augmentation du nombre d’entrepôts de consolidation qui permettent de massifier le transport et d’utiliser majoritairement du « lot complet », c’est-à-dire un camion (ou un wagon, une péniche, etc.) complet, partant d’un seul point et à destination d’un seul client, contrairement à la messagerie ou le groupage où une palette arrive à destination après avoir transité dans plusieurs véhicules et sur plusieurs plateformes de groupage. ►La prise en compte des stratégies de développement durable des grands chargeurs accentue cette évolution L’apparition des problématiques de développement durable n’a fait qu’accélérer cette évolution. En effet, la réduction de l’empreinte carbone passe par la recherche d’une plus grande massification du transport. Elle renforce également le besoin d’avoir des prestataires globaux, capables de mesurer la consommation CO2 sur la totalité de la chaîne, de proposer des plans d’actions suffisamment complets pour réduire ces impacts et de proposer des solutions globales d’optimisation de cette chaîne (voir section 1.11 « Déclaration consolidée de performance extra-financière » du Document d’enregistrement universel). 1.5.6Les principaux acteurs de la logistique contractuelle en France Les donneurs d’ordre conservent une part internalisée de leur logistique et diversifient la part externalisée entre plusieurs prestataires logistiques pour une même zone géographique. Ainsi, un logisticien peut être en charge de plusieurs contrats pour un même client sans être l’unique prestataire de service logistique pour ce client. La logistique contractuelle s’exerce sur des marchés domestiques (pas de flux cross-border) et donc ce marché s’appréhende pays par pays. Concernant les concurrents du Groupe, compte tenu du poids de la France pour le Groupe (41 % du chiffre d’affaires 2021), ID Logistics a limité la présentation de ses concurrents à son principal marché géographique. Par ailleurs, dans les autres pays dans lesquels le Groupe est implanté, les concurrents sont principalement les acteurs déjà présents en France et/ou des concurrents locaux. Les principaux acteurs sur le marché français Le tableau ci-dessous détaille le chiffre d’affaires des 10 premiers opérateurs sur le marché français en 2020. Chiffre d’affaires 2020 – logistique contractuelle France Surface d’entreposage France (milliers de m²) Chiffre d’affaires 2020 – total groupe Monde Commentaires ID Logistics 721 M€ 2 600 1 643 M€ Pure player GEODIS 680 M€ 1 000 SNCF Logistics 8 300 M€ Intégré à 100 % au sein de la SNCF STEF 593 M€ nc 3 145 M€ Spécialiste du transport et logistique température dirigée en Europe XPO Logistics 580 M€ 2 800 16 250 M$ Transport 65 %, Logistique 35 % FM Logistics 548 M€ 1 400 1 380 M€ Pure player Daher 500 M€ 700 1 100 M€ Logistique intégrée spécialisée pour l’aéronautique Kuehne et Nagel 500 M€ 1 300 20 382 MCHF Activité de freight forwarding prédominante Viapost 320 M€ 446 La Poste 31 200 M€ Regroupement de filiales de La Poste Rhenus Logistics 300 M€ 500 7 000 M€ Groupe allemand de logistique et transport Log'S 248 M€ 1 300 248 M€ Groupe français spécialisé dans le e-commerce, retail et industrie Source : Supply Chain Magazine (juin 2021), Société. * Données déclaratives comprenant pour certains acteurs du chiffre d’affaires transport contractuel associé à l'activité logistique La majorité des opérateurs logistiques sont des entreprises de taille importante opérant dans plusieurs branches d’activités (freight forwarding pour Kuehne et Nagel, transport pour XPO, activités ferroviaires pour le groupe SNCF, etc.), qui ont souvent acquis des logisticiens par croissance externe. Le nombre de pure players est restreint, mais ces derniers connaissent un fort développement en raison de leur caractère spécialisé et de leur expertise. Sur le marché, ID Logistics figure parmi les trois premiers acteurs du secteur et bénéficie en France d’une part de marché de l’ordre de 7 % en 2019 (les deux premiers acteurs ci-dessus ayant une part de transport contractuel inclus dans le chiffre d’affaires logistique contractuelle supérieure à celle d’ID Logistics). Un fort mouvement de concentration depuis 10 ans Depuis 10 ans, le marché de la logistique connaît un mouvement de consolidation s’inscrivant dans une logique de professionnalisation des acteurs et de recherche de taille critique afin de proposer une palette large de services et d’accompagner le développement de ses clients à l’international. Le tableau ci-dessous reprend les principales opérations de rapprochement depuis 10 ans : Cible Acquéreur Année TDG (Royaume-Uni) Norbert Dentressangle (France) 2011 Mory Logidis (France) ID Logistics (France) 2011 Orium (France) La Poste (France) 2012 Morin Logistic (France) La Poste (France) 2012 Fiege (Espagne/Italie) Norbert Dentressangle (France) 2013 CEPL (France) ID Logistics (France) 2013 MGF (France) Norbert Dentressangle (France) 2014 Jacobsen (US) Norbert Dentressangle (France) 2014 Norbert Dentressangle (France) XPO (US) 2015 OHL (US) Geodis (France) 2015 Uti (US) DSV (Danemark) 2015 LGI (Allemagne) Elanders (Suède) 2016 Logiters (Espagne) ID Logistics (France) 2016 CEVA (Suisse) CMA CGM (France) 2019 Panalpina (Suisse) DSV (Danemark) 2019 XPO Logistics (US) Kuehne Nagel UK (UK) 2020 Visible Suply Chain (US) Maersk (Danemark) 2021 Ingram Micro (US) CMA / CGM (France) 2021 Whiplash (US) Ryder System Inc (US) 2021 Imperial Logistics (Afrique du Sud) DP World Logistics (EAU) 2021 Syncreon (US) DP World Logistics (EAU) 2021 Après l'année 2020 marquée par la crise sanitaire mondiale du Covid, l'année 2021 a connu une reprise des opérations de consolidation. En particulier, les compagnies de transport maritime, fortes de leurs bons résultats financiers, ont été particulièrement actives en 2021. 1.6POSITIONNEMENT D’ID LOGISTICS ID Logistics est un pure player de la logistique contractuelle en France et à l’international. Le Groupe propose une offre intégrée de logistique, incluant des prestations de transport, d’entreposage, et de services à valeur ajoutée, principalement à destination de clients de premier plan. De par son positionnement de pure player depuis sa création, et de près de 20 ans d’expérience, ID Logistics ne propose pas uniquement une simple exécution de prestation logistique, mais offre des solutions logistiques allant de l’exécution de tâches logistiques classiques à la conception de solutions intégrées à la stratégie du client. Ce positionnement permet à ID Logistics de se placer au cœur de la stratégie logistique de ses clients. Cette démarche est notamment illustrée par le souci d’innovation permanent du Groupe, la recherche de solutions d’optimisation financière et environnementale, et les démarches constantes d’optimisation des flux pour le compte de ses clients, etc. Au travers de cette approche, le Groupe a créé des relations de confiance durables avec ses clients, qui se sont traduites par l’accompagnement de la majorité d’entre eux à l’international (implantation dans 16 nouveaux pays depuis 2001). Les différents niveaux de la relation client 5PL Le prestataire prend en charge la conception, l’organisation et la mise en œuvre de solutions logistiques pouvant aller jusqu’au système d’information 4PL Le prestataire est chargé de la gestion de la supply chain. Il doit ainsi optimiser la logistique de son donneur d’ordres, en organisant au mieux les flux de marchandises entre les fournisseurs et les clients. Le prestataire gère chaque étape de la supply chain par ses propres moyens (cas des intégrés) ou en faisant appel aux nombreux prestataires 1, 2 et 3PL. 3PL Le donneur d’ordres confie à un prestataire une large gamme de services logistiques tels que la gestion des transports, des entrepôts, de la traçabilité des marchandises, la préparation des commandes, le cross-docking, le packaging, etc. 2PL Le prestataire est chargé du transport et de l’entreposage des marchandises du donneur d’ordres. 1PL Le prestataire prend en charge le transport des marchandises de son client. 1.6.1Présentation détaillée des services d’ID Logistics ID Logistics offre une large gamme de prestations logistiques à ses clients : Entreposage et services à valeur ajoutée L’offre d’ID Logistics répond aux spécificités de la logistique à température ambiante, de la logistique du frais et de celles du e-commerce. •Entreposage : exploitation d’un entrepôt pour stocker les marchandises. •Gestion de stocks : suivi en temps réel des quantités en stock, des rotations, des dates limite de vente, etc. •Préparation de commandes : prise dans l’entrepôt des références, des colis ou des palettes pour préparer une commande à livrer à un centre de distribution ou à un point de vente. •Kitting : opération de regroupement de plusieurs pièces pour former un kit ou un pack. •Co-packing : opération de conditionnement pour assembler des références produits sous forme de lot (opérations de promotion par exemple) ou dans des présentoirs de vente. •Emballage (mise sous film, reconditionnement) : préparation d’emballage selon les conditionnements et les contenants voulus. •Approvisionnement en juste à temps des bords de chaîne, gestion de kanban : gestion en bord de chaîne de production d’un stock minimum de pièces détachées ou d’en-cours qui sont consommées et réapprovisionnées au fur et à mesure de la production. Le kanban est une des techniques de juste à temps. •Massification : gestion des flux afin d’optimiser le taux de remplissage du moyen de transport (camion, wagon, péniche, etc.). •Cross docking : organisation des flux afin de recevoir la marchandise des fournisseurs, préparer et expédier les commandes des clients le même jour, sans temps de stockage. •Consolidation multi-fournisseurs : mise à disposition d’un entrepôt commun à plusieurs fournisseurs d’un même client. La marchandise reste la propriété des fournisseurs souvent trop petits pour pouvoir livrer régulièrement les distributeurs à un coût compétitif. Ce type d’entrepôt garantit au client la disponibilité des produits. •Contrôle qualité : opération de contrôle de la conformité des réceptions et des expéditions de marchandises. Transport et organisation de flux •Organisation transport : ID Logistics gère pour le compte de son client l’organisation et l’optimisation des plans de transport et de tournées sur une zone géographique, le client conservant le lien contractuel direct avec ses transporteurs. •Gestion administrative des ordres de transport : prestation administrative de la gestion des bons de livraisons, ordonnancement, prise de rendez-vous, suivi des litiges, etc. •Prestation d’optimisation des schémas transport : proposition régulière de re-engineering des schémas de transport pour en réduire le coût. •Flotte de véhicules dédiée : mise à disposition de moyens de transport dédiés au client. •Transport combiné : exploitation de solutions rail-route. •Suivi conteneur : suivi en temps réel de conteneurs afin d’optimiser la chaîne d’approvisionnement du client. •Cellule de pilotage dédié : prestation d’organisation du transport pour le client qui intègre l’affrètement et la relation contractuelle avec les transporteurs définis par ID Logistics. Optimisation de la supply chain •Mise en place pour le compte du client de logiciel de gestion d’entrepôt (WMS – Warehouse Management System) ou de logiciel type ERP intégré entre la gestion commerciale des achats et la gestion des stocks en entrepôt. •Proposition de mise en place d’outils pour suivre en temps réel les flux de la supply chain. •Pilotage de flux amont et aval entrepôt : ID Logistics gère et optimise pour le compte de son client l’organisation des flux entrants et sortants des entrepôts du client, que l’entrepôt soit géré ou non par ID Logistics. •Gestion de rendez-vous : ID Logistics gère et optimise pour son client les rendez-vous avec les transporteurs pour les livraisons en entrepôt et les expéditions au départ de l’entrepôt. •Plan de back-up : ID Logistics conçoit et gère des plans de secours pour ses clients pour assurer une continuité de l’approvisionnement de leurs points de vente même en cas d’indisponibilité d’un ou plusieurs de leurs sites (incendie, intempéries, mouvements sociaux, etc.). •Gestion de projet : ID Logistics participe à la conception et à la réalisation de tout type de projet lié à la supply chain de ses clients en France et à l’étranger (prospection, étude d’impact, conseil en solution, etc.). Livraison projet clé en main •Définition de la localisation optimale du site du client sur la base de calculs de barycentre prenant en compte les contraintes transport amont et aval du client. •Identification et achat de terrain. •Conception des plans d’entrepôt en fonction des besoins spécifiques du client. •Relations avec les collectivités locales et obtention des autorisations réglementaires. •Intégration optimale dans l’environnement et construction sur la base de la norme HQE (Haute Qualité Environnementale). •Suivi de la construction jusqu’à la livraison. E-commerce Le Groupe a mis en place des outils spécifiques, adaptés à la prise en charge des problématiques liées au e-commerce : •Choix d’un système d’information spécifique : le Groupe a décidé de ne pas utiliser ses systèmes habituels et d’acquérir un système d’information adapté à ce mode de process. •Des solutions immobilières adaptées permettant une grande flexibilité et mutualisant les activités e-commerce. •Des partenariats avec des réseaux express et de messagerie permettant d’offrir une offre globale au client. Le Groupe a acquis un savoir-faire particulier dans ce type d’activité et qu'il déploie dans les différents pays où il est présent. L’émergence du e-commerce entraîne une complexification des flux gérés par les logisticiens. En effet, le logisticien doit avoir les outils lui permettant de réceptionner l’ordre d’achat d’un produit visualisé et acheté sur Internet, stocké dans un de ses entrepôts et envoyé au client à partir de cet entrepôt ou de mettre rapidement à disposition un produit en magasin pour un client. 1.6.2Typologie de marchés ID Logistics opère dans une large gamme de typologies de marchés : Secteur % chiffre d’affaires 2021 Typologie client Enjeu client Distribution 41 % (38 %) Grande distribution généraliste et spécialisée, alimentaire et non alimentaire Confrontés à une augmentation importante du nombre de références des produits alimentaires, les grands distributeurs ont conduit une politique visant à réduire de façon drastique leur niveau de stock pour atteindre près de 10 jours en moyenne sur entrepôt. La prestation logistique est devenue un élément clé de la compétitivité des enseignes qui doivent assurer une très forte disponibilité des produits à un coût optimisé. Dans la logistique du froid, la bonne maîtrise de la chaîne du froid s’ajoute à ces enjeux. Pour les marchandises générales, les produits proviennent du grand import et nécessitent une logistique sur stock, avec des produits d’une très grande hétérogénéité. Le renouvellement des gammes qui entraîne des campagnes de promotion fréquentes et les fortes saisonnalités rendent l’adaptation de la prestation particulièrement importante. Depuis quelques années, une étape a été franchie avec une nouvelle accélération des flux au travers de la transformation des entrepôts en plateforme de cross docking. Cette politique amène les industriels fournisseurs à adapter leur mode de livraison à cette nouvelle organisation. La prestation logistique est devenue un élément clé de la compétitivité des enseignes qui doivent assurer une très forte disponibilité des produits à un coût optimisé. E commerce 28 % (25 %) Distribution « cross canal » développée par des clients distributeurs en complément d’une offre traditionnelle en magasin et des sites pure players. Le E-commerce représente un enjeu majeur pour l’ensemble des clients distributeurs. Il est perçu comme un secteur en croissance et complémentaire d’une offre traditionnelle. Les grands clients souhaitent à la fois une prestation logistique spécifique adaptée au secteur du E-commerce et la recherche de synergies avec leur logistique traditionnelle, avec une exigence de taux de qualité de 100 %. FMCG 14 % (19 %) Clients industriels, fournisseurs de la grande distribution, généraliste ou spécialisée. Les industriels exigent une prestation susceptible de les accompagner dans les évolutions d’organisation demandées par la grande distribution. La réduction des stocks augmente la fréquence des livraisons. Les exigences clients portent à la fois sur le processus de préparation et sur l’organisation de transport associée. Cosmétiques 5 % (4 %) Créateurs et distributeurs spécialisés ou généralistes de produit de cosmétique et de parfumerie De haute précision, la logistique des produits de luxe et de cosmétique gère une grande diversité de produits et de produits support à la vente avec, compte tenu de la fragilité et de la haute valeur unitaire des produits, une problématique forte au moment de la préparation des commandes et un taux d'erreurs des prélèvements qui doit rester très limité. Elle doit aussi appréhender la concentration des ventes autour des fêtes, des opérations promotionnelles ou des lancements avec des produits ayant un cycle de vie relativement court. Fashion 4 % (4 %) Créateurs et distributeurs spécialisés ou généralistes de vêtements, maroquinerie et accessoires Cumulant à la fois une forte saisonnalité, le succès ou non des collections, la problématique des flux à plat ou sur cintres, le grand import, la logistique textile est d’une exigence particulièrement pointue. High-tech 4 % (7 %) Enseignes spécialisées dans la distribution de produits Hi-fi et de haute technologie. Produits de grande valeur, hétérogènes en termes de volume (de l’appareil photo au réfrigérateur), avec une forte saisonnalité, et essentiellement en provenance du grand import, ces derniers demandent une prestation de haute précision en raison de la nature du produit. La prestation réside avant tout sur la gestion du stock. Pharmacie 2 % (2 %) Laboratoires fabricant de produits pharmaceutiques Enjeu de traçabilité totale, gestion au numéro de lot et problématique de conservation de certains produits (température, sécurisation, etc.) d’où des habilitations nécessaires. Enjeu de mutualisation pour les clients notamment en amont du transport. Industrie 2 % (1 %) Fabricants ou sous-traitants Gestion de stock de pièces détachées et logistique de bord de chaîne avec des travaux de pré-assemblage (kitting) de composants qui sont livrés en juste à temps au rythme de la production. Le recours à des sous-traitants pour ces opérations permet aux fabricants de gérer la volatilité des rythmes de production. Nécessité d’une traçabilité totale pour les parties avioniques. Enjeu d’habilitation pour les activités défense. * proforma en considérant les acquisition de GVT, Colisweb et Kane Logistics au 1er janvier 2021 1.6.3Suivi des grands comptes à l’échelle mondiale Une clientèle de premier rang composée de leaders français et de grands groupes internationaux Historiquement, le Groupe s’est construit autour de grands groupes internationaux d’origine française et a démontré sa capacité à les accompagner dans la durée et sur leurs marchés internationaux avancés (Amérique latine, Asie). ID Logistics a su renforcer ses liens historiques avec ses principaux clients et s’adapter à l’évolution de leurs besoins, notamment grâce à des plans d’amélioration continue et au développement de solutions innovantes. Fort de ses performances opérationnelles avec ses clients historiques, le Groupe a su développer et diversifier son portefeuille de clients en accompagnant les principaux groupes de grande distribution français et des grands groupes industriels à l’international sur des zones à fort potentiel de développement (pays émergents). À de rares exceptions près, tous les clients du Groupe sont des acteurs de premier plan dans leur domaine d’activité et sont présents en Europe et à l’international. Le Groupe a vocation à accompagner le développement de ses clients, en France et à l’international, et à s’adapter à l’évolution de leur stratégie. Principaux clients du Groupe L’accompagnement des clients à l’international Depuis l’origine, le Groupe a choisi d’accompagner ses clients à l’international. Aujourd’hui, le Groupe sert plus de la moitié de ses clients dans au moins deux pays. L’accompagnement des clients à l’international passe en général par une première phase de mise à niveau des process opérationnels avant de déployer les technologies existantes sur les sites de ces clients en France. Pendant cette phase de mise à niveau, le chiffre d’affaires converti en euros par effectif (permanents et intérimaires) est généralement inférieur à celui constaté sur les sites exploités en France. 1.6.4Des relations établies avec les clients sur une base contractuelle, transparente et durable La logistique contractuelle repose sur la contractualisation systématique des dossiers, auxquels sont dédiés des moyens adaptés. Cette contractualisation intervient à l’issue d’un process d’appel d’offres au cours duquel les prestataires invités à concourir déterminent la meilleure solution logistique, en transparence et en collaboration avec le client et sur la base des informations communiquées par celui-ci (zone de sourcing amont, zone de distribution aval, volumétrie, mix produits, saisonnalité, etc.). Ces informations permettent notamment de déterminer la bonne situation géographique de l’entrepôt (barycentre), ses caractéristiques opérationnelles, les process informatiques associés, les effectifs permanents et temporaires, etc. Une contractualisation systématique Après une procédure d’appel d’offres menée de façon quasi-systématique par les chargeurs, le projet gagné par ID Logistics fait l’objet d’une contractualisation formelle avec chaque client qui détaille : •Un cahier des charges opérationnel (CCO) qui décrit la totalité de la prestation à réaliser ainsi que les moyens apportés par le Groupe. •Un cahier des charges qualité (CCQ) qui décrit les engagements de qualité et la façon dont ils sont mesurés (KPI, etc.). •Un contrat enfin qui précise les éléments de rémunération, de responsabilité, de durée de l’engagement, des clauses de renouvellement, etc. ID Logistics a pour règle de ne pas s’engager dans un nouveau dossier sans avoir au préalable défini clairement l’ensemble de ces éléments avec son client. Un mode de facturation établi à la signature du contrat Chaque contrat présente des conditions tarifaires différentes (indexation, volumes) résultant d’une négociation commerciale. La formation du chiffre d’affaires est effectuée généralement de la façon suivante : facturation en fonction de la nature (palette complète, préparation de colis spécifique, etc.) et du nombre de colis préparés. Ainsi, le chiffre d’affaires du Groupe est principalement fonction des volumes traités et est peu sensible aux évolutions conjoncturelles (cf. sous-section 1.5.5 « Le marché français de la logistique contractuelle »). Le Groupe ne présente pas une forte saisonnalité de son chiffre d’affaires même si, compte tenu de la typologie de son portefeuille client et de son profil de croissance, le chiffre d’affaires du second semestre est en général légèrement supérieur à celui du premier semestre. En revanche, l’activité du 1er semestre connaît une volatilité plus forte des volumes traités avec des écarts plus importants entre les points hauts et les points bas d’activité qu’au 2nd semestre. Cette volatilité se traduit, hors effet des coûts de démarrages éventuels de nouveaux sites, par une moins bonne productivité des opérations et un résultat opérationnel du 1er semestre en général inférieur à celui du second semestre. Cette caractéristique de l’activité d’ID Logistics, que l’on retrouve chez certains de ses concurrents, est pleinement intégrée dans ses modes opératoires et sa gestion financière et ne représente pas un risque en tant que tel. Des moyens dédiés à chaque dossier Pour chaque dossier, ID Logistics met en place une solution adaptée, spécifique aux besoins de chaque client, qui comprend notamment les prestations suivantes : •Des solutions quasi exclusivement mono-clients (un seul client par entrepôt). •Des moyens dédiés pour chaque client : entrepôts, matériels, véhicules, etc. •Une politique dite « asset light » qui permet au Groupe de réduire au maximum son exposition au risque de surfaces inoccupées tout en offrant une grande souplesse aux clients. •Des systèmes d’information de marché adaptés aux besoins du client. •Un système de mesures de la performance et des plans d’actions. •Des équipes formées et dédiées à l’activité. Une forte adaptabilité du modèle économique ID Logistics a historiquement bâti son développement sur un modèle centré sur la flexibilité et l’adaptabilité. Cette démarche permet au Groupe de proposer des solutions sur mesure, indépendamment des actifs propres d’ID Logistics, à ses clients tout en se prémunissant de risques liés à la détention d’actifs corporels significatifs. Cette démarche est particulièrement adaptée au contexte économique actuel car elle permet sur le moyen long terme de s’adapter à l’évolution des modes de consommation et à l’environnement économique global. Le Groupe a ainsi fait le choix de privilégier la location de ses entrepôts (99 % des surfaces exploitées au 31 décembre 2021). Lors de la prise en charge d’un dossier, le Groupe est en mesure de proposer des solutions immobilières adaptées aux besoins de chaque client : location (reprise du même entrepôt ou recherche d’un nouvel emplacement), mise à disposition par le client, construction, etc. En cas de location, le Groupe aligne la durée du bail sur celle de l’engagement contractuel du client. Concernant les ressources humaines, le Groupe affecte à chaque contrat une équipe d’encadrement et de management, et calibre les besoins en personnel en fonction des spécificités propres à chaque site. Le recours à l’intérim permet d’absorber les effets de la saisonnalité et les pics d’activité sans impacter la structure permanente de coûts. Le Groupe collabore ainsi avec les principales agences d’intérim. Par ailleurs, les outils nécessaires au fonctionnement de l’entrepôt (chariots, engins, etc.) sont en règle générale en location sur la même durée que les contrats. Une véritable transparence avec chaque client L’approche de partenariat avec un client développé par ID Logistics repose sur un principe de transparence. Cette transparence se traduit par la communication au client de l’ensemble des moyens et des coûts mis en œuvre pour assurer la bonne marche d’un contrat. La marge opérationnelle générée par ID Logistics est ainsi calculée sur une base claire et partagée. Cette démarche de transparence ne conduit cependant pas nécessairement à un mode de facturation basé sur un « coût + marge », qui demeure une pratique minoritaire dans les pays où ID Logistics est implanté, alors qu’elle est un mode de facturation courante dans les pays anglo-saxons. L’évolution des coûts ainsi que les démarches de progrès engagées par ID Logistics font l’objet d’échanges chaque année avec le client. Traduisant sa volonté d’accompagner durablement ses clients, ID Logistics est engagé dans une logique de plans de progrès visant à améliorer de façon continue les performances des prestations logistiques (réduction du coût global pour le client tout en optimisant le niveau de service). Les bénéfices de ces plans de progrès sont partagés de manière transparente entre ID Logistics et ses clients. Un accompagnement dans la durée La durée juridique d’un contrat dépend en grande partie de l’importance des investissements à réaliser ou d’éléments plus spécifiques comme la reprise de personnel dans le cadre d’outsourcing. Cette durée varie de 3 à 10 ans. Une fois cette période de premier engagement terminée, le contrat fait l’objet de renouvellement régulier. Si le prestataire logistique arrive à établir une relation forte basée sur la transparence et un véritable échange avec son client, le renouvellement du contrat est fréquent, les coûts et les risques de changement de prestataire étant considérés comme significatifs. 1.7STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT D’ID LOGISTICS Un potentiel de croissance organique encore très important ID Logistics est aujourd’hui présent dans la majorité des pays où la grande consommation est un enjeu majeur pour les grands industriels ou les grands distributeurs. Le Groupe entend principalement se concentrer sur les secteurs d’activité sur lesquels il est présent, en France et à l’international. En France, le Groupe possède de nombreux leviers de développement au travers de gain de nouveaux contrats (soit en changement de prestataire, soit dans le cadre de l’externalisation de cette fonction par des industriels ou des distributeurs) ou du développement d’une offre logistique multicanal (logistique « classique » vs. logistique « E-commerce »), toujours dans le cadre de l’accompagnement de ses clients existants. Le Groupe a d’ailleurs fait une percée significative dans ce nouveau métier pour atteindre en moins de 10 ans, 25 % de son chiffre d’affaires. À l’international, le potentiel de développement du Groupe est encore important. Dans un premier temps, ID Logistics a suivi une démarche d’accompagnement de ses clients basés en France à l’international. Dans une seconde phase, le Groupe vise à renforcer ses positions concurrentielles en accompagnant des clients locaux, soit dans leur pays d’origine soit au travers des implantations du Groupe dans d’autres pays. À ce titre, ID Logistics compte se focaliser sur certains secteurs d’activité dont les capacités de croissance sont importantes tels que le textile, l’alimentaire frais, la santé et la parfumerie. D’un point de vue géographique, le Groupe n’exclut pas de s’implanter dans de nouveaux pays à fort potentiel, en gardant une logique d’accompagnement de clients historiques puis de consolidation du positionnement local. Une accélération de la croissance par acquisition Le Groupe accélère également son développement par des opérations de croissance externe dans le but de : •renforcer ses positions concurrentielles dans les pays sur lesquels il est aujourd’hui présent, s’inscrivant dans une logique de consolidation du secteur en France et à l’international ; •développer une expertise logistique complémentaire sur un nouveau secteur d’activité ; •renforcer les services liés à l’activité de logistique contractuelle. C’est exactement cette stratégie qui a mené à l’acquisition en juillet 2013 du groupe CEPL, validant l’intérêt stratégique d’une accélération de la croissance par acquisition et la capacité du Groupe à réaliser et intégrer des opérations de croissance externe créatrices de valeur. Grâce à cette acquisition, le Groupe ID Logistics a conforté son offre dans le segment d’activité préparation de commandes à l’unité et est devenu le leader français de la préparation détail mécanisée. Le Groupe a alors élargi son portefeuille clients à de nouveaux segments de marché tels que l’électronique et les biens culturels, la parfumerie ou le textile et accède à des comptes prestigieux et à fort potentiel tels que Sony, Bouygues Telecom, Givenchy, Guerlain, Yves Rocher, Elizabeth Arden, Le Coq Sportif ou André… Cette opération a permis également à ID Logistics de renforcer son offre dans l’e-commerce, avec des clients comme vente-privee.com. Par ailleurs, le fort savoir-faire de CEPL en mécanisation et préparation détail a permis au Groupe ID Logistics de proposer des solutions innovantes à l’ensemble de ses clients et d’offrir également aux acteurs du e-commerce des services logistiques flexibles et adaptés. Par cette opération, ID Logistics a renforcé son maillage européen en s’implantant en Allemagne et aux Pays-Bas et a consolidé sa présence historique en Espagne. Enfin, les clients existants de CEPL offraient un potentiel de développement commercial à l’international. De même, en 2016, avec l’acquisition de Logiters, ID Logistics a poursuivi sa stratégie de développement à l’international, consolide ses positions de leadership en Europe et conforte son modèle de logisticien « pure player ». Logiters gérait plus de 50 sites représentant près de 750 000 m² et, avec 3 300 collaborateurs, avait réalisé un chiffre d’affaires de 250 M€ en 2015. Grâce à cette acquisition significative, ID Logistics se développe sur des segments d’activité à fort potentiel tels que la santé/pharmacie et l’automobile, se renforce dans ses secteurs historiques des biens de consommation courante et du retail, et élargit son portefeuille à des clients de tout premier plan. Avec Logiters, ID Logistics intègre également de nouveaux savoir-faire et de nouvelles expertises, notamment en informatique, en ingénierie et organisation des flux, et acquiert de nouvelles solutions à valeur ajoutée, telles que le pooling industriel. Fin 2019, ID Logistics a racheté certaines activités de Jagged Peak aux États-Unis, société de services logistiques spécialisée dans l’e-commerce, qui avait réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 80 M$ et compte près de 200 collaborateurs. Jagged Peak se distingue notamment par sa capacité à déployer une offre de préparation de commandes et de distribution sur l’ensemble du territoire américain, en propre ou à travers un réseau de partenaires, grâce à une organisation efficiente et un système informatique unique. Cet outil de pilotage intégré qui comprend des modules d’OMS (order management system), de WMS (warehouse management system) et de TMS (transport management system) offre aux grands comptes e-commerce une distribution de leurs produits sur l’ensemble du territoire nord-américain en un temps record. Avec Jagged Peak, ID Logistics s’implantait aux États-unis et s'offrait un nouveau potentiel de développement à la fois en croissance organique et via acquisitions. En ligne avec cette stratégide de développement ciblé par acquisitions, ID Logistics a réalisé fin 2021 et début 2022 les opérations suivantes : •Acquisition de GVT au Benelux en décembre 2021. GVT gère 12 sites, emploie plus de 750 professionnels, loue 200 000 m² d'entrepôts et dispose d'une flotte de 285 camions aux Pays-Bas et en Belgique pour un chiffre d'affaires d'environ 100 M€. Elle est stratégiquement située proche d'importants ports et aéroports, et d'une bonne accessibilité par eau, rail et route pour servir principalement des sociétés internationales de distribution de produits électroniques et non alimentaires de premier ordre. Cette acquisition permet à ID Logistics de renforcer sa présence en Europe du Nord et d'élargir son portefeuille clients •En janvier 2022, acquisition de Colisweb en France. Créée en 2013, Colisweb propose une solution logicielle unique et multicanale pour organiser la livraison du dernier kilomètre sur rendez-vous à J ou J+1, sur des créneaux de 2 heures, pour des expéditions jusqu’à 1 800 kg avec la possibilité de services de montage, de mise en service, ou de reprise des emballages et de l’ancien matériel. Grâce à son réseau de 1 500 livreurs partenaires, Colisweb dessert l’ensemble des départements français et a convaincu un portefeuille de clients varié notamment dans le bricolage, l’ameublement, ou la décoration. Colisweb atteint un chiffre d’affaires d’environ 30 M€ en 2021 pour près de 750 000 colis livrés. Cette acquisition permet à ID Logistics d'apporter une réponse intégrée sur la problématique du dernier kilomètre à ses nombreux clients des secteurs bricolage et équipement de la maison en France. •En février 2022, signature d'un accord en vue d'acquérir 100 % du groupe Kane Logistics aux Etats-Unis. Kane Logistics est un acteur de référence dans la logistique contractuelle américaine, notamment auprès d’industriels prestigieux dans les biens de consommation, l’alimentaire et les boissons, ou de spécialistes de la distribution. Kane Logistics a connu une croissance de son chiffre d’affaires de +20 % par an depuis 2019 pour atteindre 235 M$ en 2021 et opère 20 plateformes dans l’ensemble du pays (particulièrement en Pennsylvanie, Géorgie, Ohio, Illinois et Californie) représentant 725 000 m². Deux ans après son entrée aux Etats-Unis à la faveur de la reprise des opérations logistiques de Nespresso, cette acquisition doit permettre à ID Logistics de développer des synergies commerciales et poursuivre une forte croissance sur une zone géographique à fort potentiel pour les activités du Groupe. Résumé des principaux axes stratégiques du Groupe Face à ces différentes évolutions, ID Logistics déploie une stratégie articulée autour de quatre piliers : ►Une approche fondamentale de logisticien pure player et intégrateur de solutions techniques Le choix stratégique du Groupe est de poursuivre son développement sur son savoir-faire d’assemblage de solutions techniques dédié à chaque client. Ainsi, le Groupe ne compte pas se développer dans des métiers dont la croissance est tirée par la maîtrise de réseaux (transport terrestre, commission de transport aérien et maritime, etc.). ►Un positionnement international résolument tourné vers les pays à grande consommation Le Groupe est présent dans la majorité des grands pays de consommation où ses clients de la grande distribution ou de l’industrie FMCG se sont implantés. Il s’agit en priorité d’augmenter sa part de marché dans ces pays, notamment en accompagnant des clients locaux. Dans les prochaines années, des ouvertures de nouveaux pays pourraient être envisagées en accompagnement de clients existants. Il s’agirait dans une première étape d’accompagner des clients existants du groupe dans leur croissance dans ces nouveaux pays. ►Une poursuite de l'orientation grande consommation Le savoir-faire du Groupe réside dans la gestion logistique de contrats à fort volume, en cherchant des solutions d’optimisation sur toute la supply chain de l’industriel au client final. La volonté du Groupe est de continuer à élargir, à l’intérieur de cet ensemble, sa typologie de clients. ►L’accompagnement des grands clients dans leurs nouveaux métiers et notamment dans le cross canal Un potentiel de croissance important réside dans l’élargissement de l’offre pour les clients actuels du Groupe. En effet, les modes de distribution changent, nécessitant un accompagnement logistique de plus en plus décisif. Le développement de la vente par internet, l’ouverture de modèles type Drive, la livraison à domicile, etc. amènent des changements dans le mode d’organisation logistique des distributeurs et présentent donc autant d’opportunités pour le Groupe. De façon plus générale, les évolutions de la consommation conduisent à une complexité croissante des organisations logistiques par : •L’augmentation du nombre de références mises en vente et de l’exigence de la disponibilité des produits. •La complexification des circuits de vente et de distribution. •Une demande de flexibilité accrue dans la gestion des volumes. Le développement de la prestation logistique est une réponse adaptée à ces enjeux. 1.8QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES Les activités du Groupe ne représentent pas de risque significatif pour l'environnement : à la date du Document d’enregistrement universel, le Groupe exerce quelques activités de stockage ou de manutention de produits considérés comme dangereux au sens de la réglementation Seveso ou équivalent (type aérosols, batteries automobiles, peintures, etc.) et propose des services de transport routier associés. Ces activités ou services restent limités par rapport aux autres activités du Groupe qui considère donc ne pas être significativement exposé à des risques environnementaux. Le Groupe mène par ailleurs une politique active en matière de développement durable comme détaillé à la section 1.11 « Déclaration consolidée de performance extra-financière » du Document d’enregistrement universel. Dans ce cadre, au-delà des réglementations classiques en matière de respect des normes environnementales et de sécurité, il n’existe pas de question environnementale pouvant influencer de manière significative l’utilisation des immobilisations corporelles du Groupe. 1.9ORGANIGRAMMES 1.9.1Organigramme juridique Comme indiqué au 3.1.1 « Capital social », la Société est détenue comme ci-dessous au 31 décembre 2021 : Les actions autodétenues par la Société au titre du contrat de liquidité sont incluses dans la part « public ». Au 31 décembre 2021, elles représentaient 0,05 % du capital. Le schéma ci-après représente l'organigramme simplifié avec les principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2021 : La Société est une société holding qui n'a pas d'activité opérationnelle. Elle rassemble certains services centraux du Groupe. Les activités opérationnelles sont exercées par les filiales (voir la sous-section 1.9.2 « Présentation des principales sociétés du Groupe »). Au 31 décembre 2021, la Société détient des participations directes et indirectes dans 108 sociétés, dont 56 en France métropolitaine. Seules les principales filiales du Groupe sont présentées dans le présent chapitre. Les activités des sociétés du Groupe sont décrites au chapitre 1 « Présentation du Groupe ». Les fonctions exercées par les dirigeants de la Société dans les filiales sont décrites à la section 3.1 « Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ». L'organisation opérationnelle du Groupe et les principales fonctions transversales sont présentées à la sous-section 1.9.4 « Organigramme opérationnel ». La répartition des effectifs salariés du Groupe est présentée à la sous-section 1.11.3 « Indicateur de performance extra-financière ». Les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2021 sont listées à la note 30 de l'annexe aux états financiers consolidés de la Société figurant à la section 4.8 « Informations financières historiques annuelles ». Au 31 décembre 2021, le poids relatif des filiales regroupées par secteur est le suivant : (En millions d’euros sauf les effectifs) France International Total Chiffre d'affaires 775,9 1 135,0 1 910,9 Résultat opérationnel courant avant amortissement des relations clientèles acquises 32,2 43,4 75,6 Flux de trésorerie généré par l'activité 125,4 145,9 271,3 Investissements opérationnels 22,0 61,7 83,7 Actifs immobilisés 301,2 724,9 1 026,2 Effectifs 7 362 17 080 24 442 1.9.2Présentation des principales sociétés du Groupe Au 31 décembre 2021, les principales sociétés du Groupe sont les suivantes : ►Groupe Logistics IDL España (Espagne) Groupe Logistics IDL España est une société de droit espagnol dont le siège social est à Madrid. Créée en 2006, elle exploite huit sites pour la grande distribution et l’industrie textile. La majorité de ses sites est gérée à l’aide de solutions mécanisées. Groupe Logistics IDL España emploie directement 847 personnes au 31 décembre 2021. ►GVT Transport & Logistics (Pays-Bas) GVT Transport & Logistics est une société de droit néerlandais dont le siège social est à Tilburg. Acquise par le Groupe ID Logistics en décembre 2021, GVT gère 12 sites et emploie 750 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics Belgium (Belgique) ID Logistics Belgium est une société de droit belge dont le siège social est à Bruxelles. ID Logistics Belgium exploite un site et emploie directement 350 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics Benelux (Pays-Bas) ID Logistics Benelux (ex-CEPL Tilburg) est une société de droit néerlandais dont le siège social est à Tilburg. Elle est une filiale indirecte de CFL, acquise en 2013. ID Logistics Benelux exploite deux sites et emploie directement 282 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics Bucharest (Roumanie) ID Logistics Bucharest est une société de droit roumain créée en 2018. Elle exploite 4 sites et emploie 843 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics Central (Allemagne) ID Logistics Central est une société de droit allemand. Elle exploite un site de e-commerce et emploie 364 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics do Brasil (Brésil) ID Logistics do Brasil est une société de droit brésilien dont le siège social est à Saõ Paulo. Créée en 2002, elle gère une vingtaine de sites pour un portefeuille clients et une typologie de services diversifiés, pour la grande distribution, le e-commerce, des produits de grande consommation et des industriels. ID Logistics do Brazil emploie directement 4 131 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics France (France) ID Logistics France est une société par actions simplifiée immatriculée le 1er décembre 2000 au registre du commerce et des sociétés d’Avignon sous le nom La Flèche Logistique. Elle a été renommée sous sa dénomination actuelle le 11 février 2002 dans le cadre de la filialisation de la branche d’activité logistique d’ID Projets (anciennement La Flèche Cavaillonnaise) et dont les titres ont été apportés en décembre 2001, à ID Logistics. Elle est aujourd’hui la principale filiale opérationnelle du Groupe et emploie directement 4 603 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics France 4 (France) ID Logistics France 4 est une société par actions simplifiée immatriculée créée en 2013 et co-détenue à 50 % par le groupe Danone. Elle offre une solution de pilotage et d’optimisation de transport terrestre et ferroviaire en Europe, principalement pour des clients de la grande consommation alimentaire, notamment pour les eaux minérales du groupe Danone. Elle est basée à Saint Priest (69) et emploie directement 82 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics GmbH (Allemagne) ID Logistics GmbH est une société de droit allemand dont le siège est à Weilbach. Elle exploite un site et emploie directement 390 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics Kaiserslautern (Allemagne) ID Logistics Kaiserslautern est une société de droit allemand créée en 2020. Elle exploite un site de e-commerce et emploie directement 281 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics Polska (Pologne) ID Logistics Polska est une société de droit polonais dont le siège social est à Katowice. Créée en 2008, elle gère des entrepôts alimentaires et non alimentaires pour la grande distribution et des industriels fournisseurs de la grande istribution. Elle a également développé une offre organisation et pilotage de transport et est titulaire d’une licence de transporteur international. ID Logistics Polska emploie directement 1 671 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics Rus (Russie) ID Logistics Rus est une société de droit russe créée en 2011 pour démarrer les activités d’ID Logistics en Russie. ID Logistics Rus exploite aujourd’hui 7 sites et emploie directement 849 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics Salzgitter (Allemagne) ID Logistics Salzgitter est une société de droit allemand créée en 2016. Elle exploite un site pour un spécilaliste de l'ameublement et la décoration et emploie directement 257 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics Taïwan (Taïwan) ID Logistics Taïwan est une société de droit taïwanais dont le siège social est à Lujhu. Créée en 2001, elle a été la première filiale étrangère du Groupe. Elle est codétenu à 40 % par son cofondateur et actuel General Manager. ID Logistics Taïwan gère des entrepôts alimentaires et non alimentaires pour la grande distribution, essentiellement sous la forme de cross-docking. Elle emploie directement 336 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics Tilburg (Pays-Bas) ID Logistics Tilburg est une société de droit néerlandais créée en 2015 pour exploiter un site pour un client industriel paneuropéen. ID Logistics Tilburg exploite un site et emploie directement 78 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics US, Inc. (États-Unis) ID Logistics US, Inc. est une société de droit américain basée à Tampa. Elle opère 6 sites au travers des États-Unis pour des clients spécialisés dans le e-commerce. Elle emploie 214 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics Germany (Allemagne) ID Logistics Germany (ex-ID Logistics Weilbach) est une société de droit allemand dont le siège est à Weilbach. Elle est une filiale indirecte de CFL, acquise en 2013. Elle exploite deux sites et emploie directement 420 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Supply Chain (Argentine) ID Supply Chain est une société de droit argentin dont le siège social est à Buenos Aires. Créée en 2008, elle est codétenu à 40 % par son cofondateur et actuel General Manager. Elle gère des entrepôts alimentaires et non alimentaires pour la grande distribution. ID Supply Chain emploie directement 429 personnes au 31 décembre 2021. ►La Flèche (France) La Flèche est une société par actions simplifiée immatriculée le 5 décembre 2007 au registre du commerce et des sociétés d’Avignon. Elle a été créée à l’occasion du rachat par le Groupe d’ID Projets (anciennement La Flèche Cavaillonnaise) dont elle exploite le fonds de commerce dans le cadre d’une convention de location-gérance. Elle exploite 3 sites en France et emploie directement 182 personnes au 31 décembre 2021. ►ID Logistics Iberia (Espagne) ID Logistics Iberia (ex-Logiters Logística), est une société de droit espagnol basée à Madrid. Acquise par le Groupe en 2016, elle opère environ 50 sites sur l’ensemble du territoire, pour des clients dans la distribution, les produits de grande consommation, la santé et l’automobile. Logiters Logistica emploie 2 144 personnes au 31 décembre 2021. À la suite de l’acquisition, elle accueille le siège et l’ensemble des activités administratives pour l’Espagne. ►Logiters Logistica Portugal (Portugal) Logiters Logística, est une société de droit portugais basée à Azambuja. Elle est filiale à 100 % de ID Logistics Iberia. Elle opère 5 sites pour des clients dans les produits de grande consommation ou la santé. Logiters Logistica Portugal emploie 374 personnes au 31 décembre 2021. 1.9.3Principaux flux intra-groupe Au 31 décembre 2021, les principaux flux financiers entre les sociétés du Groupe sont : ►Convention de centralisation automatique de trésorerie Une convention de centralisation automatique de trésorerie a été conclue entre Ficopar, en tant que société centralisatrice, et les principales filiales de la Zone euro (France, Espagne, Pologne, Océan Indien, Allemagne et Pays-Bas). Cette convention conclue en 2005 pour une durée indéterminée a pour but d’optimiser au niveau Groupe la gestion des excédents et des besoins de trésorerie. Dans le cadre de cette convention, les avances reçues des filiales portent intérêt au taux annuel Euribor 3 mois diminué de 0,15 % et les avances versées par la société centralisatrice portent intérêt au taux annuel Euribor 3 mois augmenté de 0,15 %. ►Convention de financement En tant que maison mère des filiales étrangères opérationnelles, ID Logistics SAS a conclu des conventions de financement spécifiques pour accompagner le démarrage et le développement de certaines filiales. C’est, en particulier, le cas avec les filiales en Espagne, en Chine, en Indonésie, en Russie, en Pologne, au Brésil, en Argentine et aux États-Unis. Ces financements sont conclus pour des durées indéterminées, sauf réglementation locale plus contraignante. Ils portent intérêt à des taux fiscalement acceptables par les parties et qui varient de Euribor 3 mois augmenté de 0,15 % pour le plus faible à taux de la Banque Centrale Russe augmenté de 0,50 % pour le plus élevé. ►Convention d’intégration fiscale Il existe une convention d’intégration fiscale conclue en mars 2006 entre Ficopar, en tant que société tête de groupe, et ID Logistics, ID Logistics France et FC Logistique R & D. Par avenants successifs, les principales filiales françaises ont été intégrées au groupe fiscal. Cette convention fixe, dans le respect des articles 223A et suivants du Code général des Impôts, les modalités de la contribution des sociétés intégrées à la dette fiscale du groupe intégré et le sort de l’économie d’impôt sur les sociétés qui résulte de l’application de ce régime. 1.9.4Organigramme opérationnel À la date du Document d’enregistrement universel, l’organigramme opérationnel du Groupe est : Les principaux managers du Groupe bénéficient tous d’une grande expérience dans leurs domaines respectifs. 1.10RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Comme indiqué à la section 1.6 « Positionnement d’ID Logistics », depuis sa création, le Groupe met l’accent sur l’innovation technologique afin de proposer à ses clients des offres alliant qualité de prestation et productivité, tout en apportant à son personnel une meilleure prise en compte de l’ergonomie dans le travail. Cette culture de l’innovation est portée par le département R & D du Groupe, qui comprend une quarantaine de collaborateurs dans le monde, associant à toute offre commerciale ou demande de re-engineering une vision technologique nouvelle. Cependant, le Groupe ne réalise pas des dépenses de recherche et développement ayant donné droit à un crédit d’impôt. Ces dépenses ne sont pas immobilisables et sont comptabilisées en charge au fur et à mesure de leur réalisation. Le montant annuel des dépenses de recherche et développement passées en charge par la Société n’est pas significatif. 1.11DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1.11.1Développement et croissance durables : historique de notre démarche RSE Bien qu’elle n’ait été pas initialement formalisée en tant que politique, la démarche RSE d’ID Logistics s’inscrit dès l’origine de la société avec une attention portée aux impacts de son activité sur son environnement et ses partie prenantes. 1.11.1.1Une démarche ancrée dans les valeurs d’ID Logistics Les quatre valeurs d’ID Logistics, déclinées dans tous les métiers et toutes les zones géographiques du Groupe, sont la base de la démarche RSE : ►Entrepreneur Ce véritable mot d’ordre pour le Groupe se décline en trois verbes : oser, imaginer, développer – avec toute la vigilance requise dans la mise en œuvre et la mesure des risques. ►Excellence opérationnelle Un respect absolu du cahier des charges, qualité du service, nouvelles technologies… Autant de garanties apportées au client pour une performance optimale. ►Exigence Rigueur, discipline et professionnalisme dans les rapports humains, dans l’entreprise comme dans les relations avec les clients et partenaires. ►Solidarité Entre collaborateurs, entre unités du groupe, avec les clients, avec les partenaires, ce qui se traduit en actions pour accompagner les situations difficiles ou encore en faveur du développement durable. Associées à la formation, à l’identification des talents, à leur promotion, ces valeurs définissent l’esprit d’équipe très marqué au sein du Groupe. Une dynamique renforcée par la Certification ID (CID) interne, favorisant le partage des bonnes pratiques au bénéfice final du client. 1.11.1.2Une démarche formalisée autour de 3 piliers Depuis 2011, et en accord avec ses valeurs, ID Logistics est engagé dans une démarche de Développement Durable. ►Enquête de matérialité L’enquête de matérialité d’ID Logistics a été réalisée en février 2021. Les équipes d’ID Logistics ont présenté à leurs interlocuteurs prioritaires (définis à l’aide de la cartographie des parties prenantes – en premier lieu les clients, mais aussi les fournisseurs et collaborateurs, dans tous les pays) 21 enjeux de responsabilité environnementale et sociale identifiés au préalable, en s’appuyant notamment sur le référentiel RSE en Logistique et sur la Norme ISO 26 000. 266 répondants ont exprimé l’importance qu’ils accordaient à chacun de ces enjeux et leur perception de la maturité d’ID Logistics pour les adresser. Cette concertation vient alimenter la feuille de route RSE pour élaborer les objectifs 2030. ►Stratégie RSE S’appuyant sur cette enquête, le groupe a défini 3 axes de travail principaux, déclinés en ambition. •« Ce que nous sommes », recouvrant les sujets éthiques et sociaux : Notre capital est avant tout humain. Avec pour ambition : -D’être le prestataire logistique de référence en matière de santé et sécurité au travail. -D’accompagner les collaborateurs dans leur développement professionnel. -D’être un acteur de l’inclusion : favoriser l’intégration des plus fragiles et encourager la diversité au sein des équipes. -De poser l’éthique comme préalable à toute activité. •Les ODD couverts par ce chapitre sont les ODD #3, 8 et 10. •« Ce que nous faisons » recouvrant les sujets Environnementaux : Agir en priorité au cœur des métiers du Groupe pour préserver l'environnement et maîtriser les risques en améliorant la qualité environnementale des moyens utilisés (véhicules ou sites). Les domaines couverts par cette démarche sont : -la gestion des déchets, -les émissions de polluants et GES, -la gestion de l’eau et de l’énergie. Avec pour ambition : •de réduire son empreinte environnementale (avec comme enjeu les plus matériels : les émissions GES, l’intensité énergétique et la gestion des déchets), •d'aligner nos engagements sur ceux de ses clients par la mise en œuvre de solutions optimisées et innovantes répondant aussi bien aux besoins de performance économique qu’environnementale. •En amont des projets : le Groupe prend en considération les problématiques liées au développement durable afin de les intégrer systématiquement dans les solutions proposées aux clients. •Pendant la durée de vie des contrats : le Groupe s’efforce de proposer des solutions répondant à la problématiques RSE de ses clients, et plus particulièrement à la réduction de leur empreinte carbone. •Les ODD couverts par ce chapitre sont les ODD #7, 12 et 13. •Contribution : Agir en entreprise responsable en encourageant les initiatives locales en lien avec les valeurs du groupe. •Les ODD couverts par ce chapitre peuvent être, entre autres, les ODD #1, 2, 4, 5, 11, 15, 16 ou 17. 1.11.1.3Une démarche structurée par des outils Quatre outils ont permis de structurer notre démarche RSE. •Le CID : Certification ID Logistics. Grâce à ce processus, ancré dans notre culture et nos pratiques depuis 2007, ID Logistics s’assure de la mise en place l’ensemble de ses politiques opérationnelles, et notamment de sa démarche RSE, que ce soit via le volet réglementaire (en couvrant toutes les normes, les obligations légales ou réglementaires que doivent suivre toutes nos opérations) ou la diffusion de bonnes pratiques. Le CID est la bible opérationnelle du Groupe. -En constante évolution pour s’assurer de capturer les nouvelles exigences, cette certification doit être obtenue par tous les sites ID Logistics qui opèrent depuis plus d'un an, à travers le monde, quelque que soit la typologie de prestation. -Les sites certifiés sont audités deux fois par an : une fois par des auditeurs ID Logistics (ne faisant toutefois pas partie du site audité) et une fois par des auditeurs externes indépendants (EURACRP). C’est à la suite de ce dernier qu’est délivré la certification, garantissant ainsi son caractère indépendant. Plus de 20 % des audits externes sont inopinés. -En cas de non-conformité, le site se voit octroyé un délai d’un mois pour la corriger, faute de quoi sa certification est suspendue. -Un détail de la performance du site, avec une notation associée, permet de suivre dans la durée les évolutions d’une année sur l’autre, ainsi que de piloter et comparer l’ensembles des sites. -Le CID englobe des thématiques RSE, notamment en termes de respects des droits des salariés, formation, santé et sécurité au travail, risque environnemental, gestion des déchets, maîtrise sanitaire, achats responsables, etc. Il couvre 80 % des exigences de la norme ISO 14.001 (à noter que 16 sites ID détiennent une double certification, CID – ISO 14.001). •La « Boite à outil Développement Durable » : Cette plateforme d’échange intranet permet une diffusion accrue des valeurs d’ID Logistics via la démarche RSE. Elle a ainsi permis d’impulser une véritable dynamique auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Cet outil permet par ailleurs de structurer les actions au niveau du Groupe pour les rendre : -plus efficaces (par l’apport d’informations précises sur la mise en œuvre des projets), -reproductibles dans le cadre des échanges internes sur les bonnes pratiques. Chaque manager a la responsabilité de faire vivre cette démarche développement durable dans son périmètre en menant à bien un certain nombre de projets par an, engagement vérifié lors des audits CID. Cette boite à outil a été déployée en France, Espagne, Hollande, Belgique, Russie et Pologne. Plus de 100 projets sont référencés, couvrant 5 thèmes : gestion des déchets, gestion de l’eau et de l’énergie, gestions des polluants et des gaz à effet de serre, actions sociales (dont santé et sécurité) et actions sociétales. Depuis son lancement en 2009, plus de 3 400 projets ont été finalisés. ►Le plan de vigilance (Repris en 3.3 du DEU) Un plan de vigilance a été construit à partir de 2017, afin d’identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement. Afin d’élaborer ce plan applicable à toutes les sociétés du Groupe ID Logistics, un groupe de travail a été constitué et composé de représentants des directions Groupe suivantes : Achats, Ressources Humaines, Gestion des risques, Juridique, Direction des Opérations. En 2021, le plan sera pleinement déployé sur l’ensemble des filiales étrangères du Groupe et le dispositif sera renforcé avec une démarche d’amélioration continue et d’audit. Le présent plan a été construit à partir des éléments suivants : 1.Cartographie des risques : 23 risques spécifiques ont été identifiés et classés en quatre groupes : corruption & intégrité, droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes et environnement. 2.Évaluation et prévention des risques : mise en place de mesures, dont les principales sont : Code de déontologie, formation éthique, évolution du référentiel CID (cf. paragraphe précédent), code de conduite fournisseur (charte Achats et RSE), procédure Achats, enquête et cartographie fournisseurs. 3.Mécanisme d’alerte : mise en place d’une solution permettant de répondre à l’ensemble des exigences réglementaires (sécurisation du canal d’alerte, gestion de la confidentialité des alertes et de l’anonymat, traitement des données personnelles, protection des données personnelles et de la confidentialité des lanceurs d’alerte, plateforme accessible en interne et externe, protection des salariés). 4.Mesure de l’efficacité : assuré par l’évolution des notations certification CID, un reporting d’alerte professionnelle et des audits internes. ►L’enquête satisfaction client Menée chaque année, elle permet au Groupe de mesurer sa réponse aux enjeux de nos clients. •15 % de l’enquête répond à des critères RSE : sur les 25 questions posées, 4 permettent d’évaluer la pertinence de la démarche RSE d’ID Logistics, et sa cohérence par rapport à celles de nos clients. •L’analyse détaillée des réponses des clients permet au Groupe d’ajuster sa politique, et de compléter le cas échéant le CID ou la boite à outil. 1.11.1.4Une nouvelle ambition ID Logistics ambitionne d’être le créateur de référence de solutions logistiques durables en Europe. Dans le cadre des évolutions actuelles (renforcement des engagements RSE de nos clients, renforcement des législations, évolution de la maturité de la thématique RSE dans la société), ID a souhaité renforcer sa démarche RSE. ►Structure et gouvernance •Nomination d’un Directeur RSE en juillet 2020. Cette fonction est placée sous la ligne hiérarchique directe du Directeur général du Groupe ID Logistics. Le Directeur RSE a pour mission de -Préparer la stratégie RSE du Groupe et s’assurer de la cohérence avec les autres politiques du Groupe. -Mettre en place les projets, processus et organisations permettant au Groupe de mettre en œuvre sa démarche. -Représenter le Groupe pour la RSE, tant en interne qu’en externe. Le Directeur RSE Groupe est membre au COMEX où il peut faire entendre la voix de la RSE lors des arbitrages sur des sujets connexes, ayant un impact RSE direct ou indirect. •Les comités de suivi : Le Groupe maintient les deux comités de suivi préalablement définis, animés par le Directeur RSE. -Le Comité Développement Durable Stratégique : regroupant le COMEX du Groupe, il se réunit deux fois par an. Il valide les grandes orientations en matière de développement durable, pilote les progrès par rapport au plan de marche défini, valide les projets structurants et les outils dédiés au développement durable, et met en place un dispositif de récompense afin d’encourager et promouvoir les meilleures initiatives. -Le Comité Développement Durable Opérationnel : animé par le Directeur RSE, et regroupant des membres des directions des opérations, des ressources humaines et des contact managers, il se réunit quatre fois par an. Ce comité transpose en plans d’actions les grandes orientations décidées par le Comité stratégique. Il suit l’évolution des indicateurs par rapport au plan d’actions défini et mesure la progression des sites. Il propose au Comité Stratégique des projets structurants et les évolutions des outils dédiés. -Le réseau de correspondant RSE : la communauté RSE a été formalisée via la nomination de correspondants RSE dans chaque pays. Chacun d’entre eux reporte de manière fonctionnelle au Directeur RSE. Il a pour mission de remonter les informations locales, de s’assurer la mise en œuvre des projets et de la politique RSE localement. -Le réseau d’expert : sur des thématiques spécifiques, il peut être nécessaire de faire appel à des experts, afin d’approfondir les sujets. Dans ce cas, des experts sont identifiés, en provenance de plusieurs pays, afin de construire les recommandations et les processus découlant de la politique RSE. C’est par exemple le cas du comité « Health & Safety » qui travaille sur la nouvelle version de notre politique Santé et Sécurité du Groupe, avec six experts Santé et Sécurité de pays différents. -Intégration au budget Pays : l’ensemble des objectifs RSE du groupe a été décliné par pays et intégré à la démarche budgétaire. ►Ambition 2030 Le groupe a annoncé des objectifs RSE pour 2030, qui sont repris par la suite dans chacun des chapitres. Le groupe est par ailleurs devenu signataire du Global Compact en avril 2020, manifestant ainsi publiquement et sans réserve sa pleine adhésion aux 10 principes et son engagement à leur intégration dans sa politique d’entreprise. •Principe 1 : promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux Droits de l'Homme. •Principe 2 : veiller à ne pas se rendre complices de violations des Droits de l'Homme. •Principe 3 : respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective. •Principe 4 : contribuer à l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire. •Principe 5 : contribuer à l'abolition effective du travail des enfants. •Principe 6 : contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d'emploi et de profession. •Principe 7 : l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement. •Principe 8 : prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement. •Principe 9 : favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. •Principe 10 : agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. 1.11.1.5Le modèle de création de valeur 1.11.2Risques RSE La Direction générale du Groupe a depuis quelques années identifié les risques extra financiers susceptibles de compromettre son modèle de création de valeur. L’identification de ces risques, essentiellement dans les domaines sociaux et environnementaux, s’est accompagnée de la mise en place d’indicateurs de performance qui sont revus mensuellement par les directions concernées au niveau de chaque pays et au moins une fois par an avec le Comex Groupe. À l’occasion de la publication du décret d’application de l’ordonnance transposant la directive européenne, la Direction générale a alors revu les 41 thématiques listées afin de s’assurer que les enjeux déjà identifiés et suivis par le Groupe étaient bien inclus dans cette liste ou que de nouveaux risques devaient être suivis. Il est ressorti de cette double approche les principaux enjeux extra-financiers détaillés dans les paragraphes ci-dessous : Domaine Enjeu Paragraphe Social Garantir la santé et l’intégrité physique des collaborateurs en réduisant les accidents au travail 1.11.2.1 A Social Renforcer l’attractivité pour recruter des talents 1.11.2.1 B Social Conserver ses talents par des politiques d’évolution et de rémunérations adaptées 1.11.2.1 C Social Garantir l’adéquation entre les compétences des collaborateurs et les attendus de leurs métiers 1.11.2.1 D Social Maintenir la qualité du dialogue social 1.11.2.1 E Environnemental Assurer une gestion responsable des déchets 1.11.2.2 A Environnemental Réduire l’empreinte carbone 1.11.2.2 B Sociétal Egalité de traitement 1.11.2.3 A Sociétal Impact territorial, économique et social, et relations avec les parties prenantes 1.11.2.3 B Sociétal Politique fiscale 1.11.2.3 C Sociétal Actions engagées en faveur des droits de l’homme 1.11.2.3 D Ethique et corruption Garantir la bonne pratique des achats 1.11.2.4 A Ethique et corruption Concurrence loyale 1.11.2.4 B Ethique et corruption Prévenir et lutter contre la corruption 1.11.2.4 C Cette démarche sera renouvelée en 2021 par une analyse de matérialité, issue d’une discussion avec les principales parties prenantes. 1.11.2.1Domaine social A. Garantir la santé et l’intégrité physique des collaborateurs en réduisant les accidents au travail a) Les enjeux La protection de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs et de ses prestataires est un élément clé pour assurer le développement d’ID Logistics. Cette démarche est expliquée dans la nouvelle politique Santé sécurité du groupe publiée en décembre 2021. b) Les actions ►La culture d’entreprise ID Logistics, considère que la sécurité passe avant tout et qu’elle est l’affaire de tous : C’est pourquoi les managers sont responsabilisés en premier lieu et ont pour charge de faire appliquer et de faire vivre cette démarche. Tout l’encadrement, du Directeur de pays au responsable de site, est objectivé sur les résultats Santé et Sécurité de son activité. Les indicateurs sécurité sont intégrés lors des briefs AIC (Animation à Intervalle Court), de sorte que chaque collaborateur soit sensibilisé et informé de manière régulière. Les indicateurs sont affichés sur l’ensemble des sites ID et consolidés mensuellement au niveau pays puis du groupe. Les affichages liés aux règles de sécurité sont déployés sur l’ensemble des sites ID Logistics, à l’intérieur des entrepôts comme sur les zones extérieures de circulation. Des journées dédiées à la santé Sécurité au travail ont été organisé (Safety Week en novembre au Benelux, Safety Month au Brésil, Safety Day en France et en Espagne). ►Les process Afin de donner aux manager un plan de marche concret et cohérent, l’ensemble des points sécurité, réglementaires ou simples bonnes pratiques, sont repris dans différents documents et processus. Le CID comporte plusieurs volets couvrant les exigences Santé et Sécurité au travail. Par ailleurs, le référentiel de bonnes pratiques IDeliver met un accent particulier sur la démarche 5S, première étape d’un environnement de travail sécurisé. ►La formation ID Logistics s’engage à améliorer la culture sécurité de l’ensemble des collaborateurs du Groupe en organisant des formations spécifiques tant pour les salariés permanents que pour les travailleurs temporaires. Les deux audits CID annuels permettent de vérifier le bon suivi du plan de formation sécurité. Les formations s’adressent principalement au comportement et geste de sécurité à l’intérieur de l’entreprise. A titre d’exemple (mais non exhaustif) : formations gestes et postures, habilitation électrique, guide et serre file incendie, Sauveteur secouriste au travail, analyse des accidents du travail… De manière plus large, elles essaient également d’apporter aux collaborateurs des clefs pour un mode de vie plus sain. A titre d’exemple, en Espagne, ID Logistics a déployé le programme #Salud360 qui inclue des thématiques de santé, d’habitude alimentaire et de gestion du stress au travail. ►L’innovation ID Logistics donne les moyens à ses collaborateurs de travailler en sécurité et de réduire la pénibilité, grâce aux équipements, au matériel, aux innovations et aux améliorations en termes d’ergonomie... A titre d’exemple : •En 2021, l’application Securitab a déjà été déployée sur 80 sites français. Cette application permet : -de générer des alertes sécurité qui remontent aux responsables de sites pour mettre en place les actions correctives adéquat et d’en assurer le suivi jusqu’à clôture, -de suivre les audits sécurité du site, en consolidant les résultats, afin d’en déterminer les points d’amélioration structurels et de s’assurer de leurs résolutions. Il a été décidé de déployer progressivement cette application (ou toute application similaire couvrant les mêmes fonctionnalités) sur l’ensemble des sites du Groupe, en commençant par les sites français. •En 2020, ID Logistics Benelux a déployé son programme de Gamification de formations techniques, initié en 2020. Une formation en réalité virtuelle pour les conducteurs de matériel de manutention a été mis en place. 16 personnes ont été formées sur depuis décembre 2021 avec cette technique. •En 2020, l’Espagne a mise en place un cobot permettant aux opérateurs une manipulation de charge lourde (Batterie de voiture) assistée par un bras et une prise ventouse. •En 2020, La France a démarré un projet d’analyse ergonomique sur l’ensemble de ses sites en sélectionnant un échantillon représentatif de 12 entrepôts. La démarche, qui couple visite sur site, prise de mesure de pénibilité grâce à des capteurs et utilisation d’avatar, permet de catégoriser les postes les plus sujets à la pénibilité et de travailler sur les mesures correctives. L’initiative a été complétée en 2021 sur 12 sites, et sera reconduit sur 2022 et 2023 sur 15 sites complémentaires. Elle permettra de faire évoluer les bonnes pratiques et le référentiel CID au niveau du groupe. ►La protection sociale Un contrat spécifique ID Logistics, additionnel au contrat de Branche, permet de couvrir une grande partie des frais de santé à 100 %, les cotisations au régime de base étant prises en charge par ID Logistics. Point spécifique Suivi de notre population intérimaire Au-delà de son attention pour ses propres employés, ID Logistics met également en œuvre une démarche structurée concernant les employés intérimaires en suivant de manière parallèle les taux d’accidentologie (Taux de fréquence et taux de gravité) de nos collaborateurs en CDI et des travailleurs temporaires. Cette démarche se matérialise notamment en France par cinq points : •Un livret d’intégration muni de son quizz est remis à chaque intérimaire afin de mesurer son degré de connaissance des informations liées à la sécurité (dans le cas ou moins de 80 % des acquis ne sont pas atteints, l’intérimaire n’est pas retenu). •En collaboration avec le service Achats, le service Santé Sécurité anime une réunion avec chaque entreprise de travail temporaire afin de faire le bilan et définir les objectifs et plans d’action. •Chaque mois, chaque entreprise de travail temporaire communique un état des AT (mois et cumul). Après vérification, les données sont jointes à celui des collaborateurs en CDI dans un tableau de bord récapitulatif diffusé à tous les niveaux de management de l’entreprise. •Des journées spécifiques sont mises en place avec les entreprises de travail temporaire pour sensibiliser nos intérimaires aux risques de leur métier. •Dans le cas de dossier sensibles, les agences de travail temporaires sont directement impliquées sur les plans d’action mis en place. c) Les résultats Le taux de fréquence (nombre d’accidents de travail avec arrêt de travail (hors accidents de trajet) dans l’année/ heures travaillées réelles X 1 000 000) a évolué comme suit pour les employés ID Logistics : 2021 2020 France 35,3 35,9 International 12,6 12,1 Total 18,4 18,6 Le taux de fréquence (nombre d’accidents de travail avec arrêt de travail (hors accidents de trajet) dans l’année / heures travaillées réelles x 1 000 000) a évolué comme suit pour les travailleurs temporaires : 2021 2020 France 54,4 45,2 International 7,8 NR Total 20,1 NR NB : Cet indicateur a commencé à être consolidé au niveau du groupe en 2021. L’Indonésie, Taiwan, Le Chili, l’Allemagne, la Roumanie et la Russie ont démarré leur reporting en juillet. Le Maroc, la Belgique et les Pays Bas sont exclus n’ayant pas une base de reporting jugées suffisamment fiable pour cette première année. Le reste des pays a reporté sur l’ensemble de l’année. L’ensemble des pays (hors Maroc) reportera cet indicateur sur l’ensemble de l’année en 2022. Le taux de gravité (nombre de jours perdus pour accident de travail (hors accidents de trajet et prolongation ou rechute liées aux exercices antérieurs)/heures travaillées réelles X 1 000) a évolué comme suit pour les employés ID Logistics : 2021 2020 France 1,2 1,6 International 0,3 0,3 Total 0,5 0,7 NB : Il existe des différences importantes dans la définition même d’accident du travail et des arrêts correspondants et dans les obligations de déclaration aux organismes compétents entre les différents pays où ID Logistics est présent. Ces différences sont particulièrement marquées entre les pays situés en Europe et ceux situés hors d’Europe et expliquent l’écart des taux enregistrés entre la France et l’international. En 2021, 31 personnes ont déclaré des maladies professionnelles à la CPAM non refusées à ce jour pour le périmètre France, à comparer à 12 personnes en 2020. L’augmentation est due à un meilleur process de détection et de consolidation. La définition de maladies professionnelles étant trop hétérogène entre les pays où le Groupe est présent, seul l’indicateur sur le périmètre France, le plus significatif, est publié. Point spécifique Covid-19 Dès l’apparition pandémie, IDL s’est fortement mobilisée pour assurer la continuité de ses activités et la sécurité sanitaire de ses employés autour des mesures préconisées par les autorités locales. Ainsi, dans chaque pays : •Une cellule de crise a été créée et de nombreuses routines ont été mises en place pour adapter rapidement les actions aux situations changeantes de la crise et s’assurer que les consignes s’appliqueraient bien au niveau de chaque activité. •Un contact régulier avec les organisations professionnelles (TLF pour la France) a permis de participer à l’accompagnement externe de la crise et d’obtenir les informations complémentaires nécessaires à sa gestion. Le dialogue social a été privilégié par un point avec les organisations syndicales à un rythme hebdomadaire ou à la quinzaine selon le niveau d’urgence sanitaire, mais aussi un suivi régulier dans les instances représentatives nationales et locales. •Un protocole sanitaire général a été rédigé (remis à jour de manière régulière) et diffusé auprès des sites, services et partenaires (tout particulièrement avec les Entreprises de Travail Temporaire) à chaque étape de la crise. •Des formations e-learning pour les managers (environ 200 sessions réalisées en France), un formulaire d’intégration ajouté au livret d’accueil (signé par chaque employé), des guides individuels de bonnes pratiques, des affichages spécifiques (une vingtaine d’affiches sécurité sanitaire différentes) ont été réalisés et diffusés dans le réseau d’entrepôts et siège. •Des moyens spécifiques ont été rapidement mis à disposition (Gels hydroalcooliques collectifs et individuels, produits nettoyants virucides, renfort de nettoyage pour lutter contre les contaminations manuportées, masques, circuit de ramassage spécifique type DASRI des déchets Covid (masques…). •Enfin, pour permettre de capitaliser durablement sur les mesures, continuer de garantir la sécurité sanitaire à nos équipes, préparer l’avenir et maintenir un bon niveau d’hygiène général, le Groupe a déployé en France un label sanitaire SAFEZONE basé sur un référentiel issu du protocole sanitaire général. Ce label est accordé par un audit externe (auditeur indépendant) inopiné. 100 % des sites français ont été audités et labellisés. Résultat : aucun site fermé lors de la Pandémie pour cause de la Covid-19 en 2020 et 2021. B. Renforcer l’attractivité pour recruter des talents a) Les enjeux Recruter des femmes et des hommes capables de renforcer les compétences d’ID Logistics est un enjeu capital pour poursuivre le développement rapide du Groupe. Face aux exigences grandissantes de nos métiers, notamment en matière d’innovation, inciter de nouveaux talents à rejoindre le Groupe est un élément clé du succès de la stratégie d’ID Logistics. b) Les actions Notre capacité de recrutement passe par le renforcement de notre présence et de nos partenariats avec des écoles ciblées. ►L’équipe recrutement Enjeu primordial, le recrutement au sein d’ID Logistics est pris en charge par un service spécialisé. ►La marque employeur ID Logistics mène depuis plusieurs années une action très dynamique sur sa marque employeur : visibilité sur les réseaux sociaux, site dédié et présence sur les sites d’emploi généralistes et spécialisés. ►Les relations avec les écoles ID Logistics France est actuellement partenaire de plusieurs écoles : •En France : KEDGE BS, IUT Aix-Marseille (formation GOL), AFTRAL, Ecole Centrale Lyon. •En Espagne: Politécnica de Madrid, Politécnica de Cataluña, Complutense de Madrid, Alcalá de Henares, ESADE, IE, EAE. •Au pays bas ROC (Tilburg) •En Russie : University of Plechanov ►Alternants & VIE •Alternants : La politique volontariste d’embaucher des alternants sur la France s’illustre par une progression de 29 % d’embauche en 2021, (140 alternants en 2021 vs 109 en 2020) avec un taux de rétention de 35 % (soit par une embauche, soit par la poursuite de leurs études avec un nouveau stage ou alternance chez ID). •VIE : Le Groupe favorise ce dispositif depuis plusieurs années afin de permettre à de jeunes diplômés d’initier leurs carrières à l’international. La forte coopération des pays, notamment d’Amérique Latine et d’Europe permet d’accueillir chaque année plusieurs candidats. En 2021, de nouvelles relations de partenariat ont été initiées avec des organismes favorisant l’insertion professionnelle des jeunes, et son toujours en cours de finalisation notamment avec E2C, Job IRL, NQT. c) Les résultats Le nombre d’embauches réalisées a évolué comme suit : 2021 2020 France 1 405 1 099 International 6 182 7 203 Total 7 857 8 302 C. Conserver ses talents par des politiques d’évolution et de rémunérations adaptées a) Les enjeux ID Logistics, conscient de l’importance cruciale d’une politique volontariste de captation et de rétention des talents a pris depuis plusieurs années des engagements forts pour assurer à l’ensemble de ses collaborateurs des perspectives de progression en rapport avec l’évolution de l’entreprise. b) Les actions ►Les rémunérations et leur évolution : Afin d’attirer et motiver durablement ses collaborateurs, la politique de rémunération d’ID Logistics s’articule autour de plusieurs leviers : •Une reconnaissance du niveau de responsabilité et du développement des compétences par la fixation et l’évolution dynamique du salaire de base ; en cohérence avec les pratiques du marché pour maintenir leur compétitivité externe. •La forte valorisation de la performance individuelle grâce à un système de bonus et de primes exceptionnelles volontaristes. Performance basée sur la réalisation d’objectifs individuels s’inscrivant dans les enjeux d’ID Logistics au niveau Groupe. •La rétention des personnes clés et des talents au sein de l’entreprise par l’attribution discrétionnaire d’actions gratuites renforçant ainsi l’appartenance individuelle de ces personnes clés tous pays confondus au devenir de l’entreprise. ►Contrats d’intéressement et de participation Il n’y a pas d’accord d’intéressement au niveau Groupe. En revanche, il existe différents accords d’intéressement au sein des principales entités juridiques françaises. De même, il n’existe pas d’accord de participation Groupe, mais des accords de participation au sein des principales filiales françaises. ►Participation des salariés dans le capital de la Société Au 31 décembre 2021, et comme détaillé à la sous-section 3.1.1 « Répartition du capital et des droits de vote » du Document d’enregistrement universel, les managers du Groupe détiennent au total 3,2 % du capital social de la Société (2,9 % au 31 décembre 2020). Cette détention est faite à titre individuel par chaque personne et n’est pas organisée au travers d’un système de détention collective. Par ailleurs, la Société a mis en place un plan collectif d’accès au capital de la Société en faveur des salariés dont les modalités sont : •Le FCPE « Actions ID Logistics » a obtenu l’agrément de l’AMF le 26 février 2013 sous le numéro FCE20130024. •Le FCPE est investi à tout moment entre un tiers minimum et 100 % en actions ID Logistics Group, l’objectif de gestion étant d’être investi entre 95 % et 100 % en actions pour que la valeur du FCPE évolue dans des proportions proches du cours de l’action cotée en Bourse. •En 2021, lors des négociations annuelles obligatoires il a été mis en place un système d’abondement pour favoriser à tous les échelons, l’accès au FCPE ID Logistics Il a été mis en place de façon opérationnelle au cours du premier semestre 2013 à l’occasion du versement de la participation au titre de l’exercice 2012. Depuis, une nouvelle campagne est lancée chaque année au printemps, à l’occasion du versement de la participation. ►Mobilité interne ID Logistics mène une GPEC ambitieuse afin d’anticiper les évolutions nécessaires pour l’Entreprise. La détection précoce des mobilités potentielles et leur préparation, visent à procéder plus rapidement et plus efficacement aux mobilités internes, en fonction des opportunités. c) Les résultats Le taux de turnover est le suivant : 2020 2020 France 4,8 % 3,5 % International 12,1 % 9,4 % Total 9,8 % 7,5 % NB : Les différences de réglementation entre les pays où ID Logistics est présent, et notamment entre les pays européens et les autres pays, rend difficile la comparaison des taux de turnover entre la France et l’International. ID Logistics a ainsi réalisé les promotions internes suivants sur le périmètre considéré : 2021 2020 France 895 517 International 2 704 1 523 Total 3 599 2 040 Les montants comptabilisés en France au titre de ces accords d’intéressement et de participation sont les suivants : En milliers d’euros 2021 2020 Intéressement 7 526 3 872 Participation 3 942 2 953 L’absentéisme (nombre total de jours d’arrêt en raison d’accidents, maladies et autres absences injustifiées divisé par le nombre total de jours de présence théoriques calculés sur une base calendaire) était de : 2021 2020 France 7,2 % 7,3 % International 6,1 % 6,4 % Total 6,4 % 6,7 % À noter un impact significatif de la Covid-19. Au 31 décembre 2021, 871 salariés sont actionnaires au travers du FCPE soit 12 % des salariés en France pour environ 0,2 % du capital. Happy at Work : Pour la troisième année, et auprès de cinq de ses pays, ID Logistics a réalisé l’enquête « Happy at work ». Avec 72 % d’opinions favorables et une progression significative dans cinq domaines qui la distinguent de la moyenne du Benchmark de la logistique, les collaborateurs de l’entreprise ont montré leur engagement pour l’entreprise et leur adhésion à ses valeurs. Chaque pays concerné s’est engagé dans un plan d’action pour continuer à figurer dans la liste des entreprises les plus performantes. D. Garantir l’adéquation entre les compétences des collaborateurs et les attendus de leurs métiers a) Les enjeux ID Logistics, conscient de l’importance cruciale d’une politique volontariste de captation et de rétention des talents a pris depuis plusieurs années des engagements forts pour assurer à l’ensemble de ses collaborateurs des perspectives de progression en rapport avec l’évolution de l’entreprise. b) Les actions ►IDev Lancé par ID Logistics en 2019 pour l’ensemble de ses collaborateurs, le programme IDev est un outil de croissance et de développement permettant de donner les moyens d’évoluer au sein du Groupe. Il comprend quatre volets : •IDev Function avec la cartographie des métiers et la connaissance des emplois, •IDev Career pour favoriser les évolutions et la mobilité, •IDev Talent pour la détection et le développement des talents, •IDev Leader pour accompagner les collaborateurs dans leurs rôles de « locomotive » dans l’entreprise. Ce programme de développement continuera en 2021 dans une perspective de déploiement progressif programmé jusqu’en 2022. ►Valorisation des talents et pérennité des organisations ID Logistics porte une attention toute particulière à mesurer ses risques RH et les facteurs de pérennité de ses organisations. Le programme IDev Leader, a pour objectif le positionnement des collaborateurs, individuellement afin de leur proposer les axes de développement qui peuvent leur être nécessaire et collectivement afin de constituer progressivement une meilleure connaissance des atouts et des axes d’améliorations de l’entreprise. Dans ce cadre, 65 leaders internationaux (cadres de Direction) ont été évalués en 2020 et 107 en 2021. Ce programme est également destiné à élaborer des possibilités de succession dans les emplois et assurer ainsi la continuité du service rendu à nos clients. ID Logistics a également engagé IDev Talent, un programme permettant de repérer ses talents en se basant sur une évaluation de la performance et du potentiel. La France a été le premier pays à mettre en place une people revue basée sur ces critères et un programme de concertation « multi-pays » se mettra en place en 2021 afin d’harmoniser les pratiques existantes et d’aligner l’ensemble des pays sur des critères et une matrice commune. ►Mobilité interne carte emplois et observatoire des métiers Le chantier lancé en 2019 sur la cartographie internationale des emplois s’est concrétisé en France en 2020 par l’achèvement d’une nouvelle cartographie et la description de l’ensemble des emplois en termes de missions et de compétences. L’Argentine et le Brésil ont également effectué cet exercice en 2020. Le Programme IDev Function se poursuivra sur 2022 avec le rattachement de l’ensemble des postes du groupe à une nomenclature d’emploi commune, avec comme objectif principal d’avoir une vision claire des emplois et fonctions présents dans l’ensemble des pays, de pouvoir « peser » les postes et ainsi de faciliter les mobilités entre les pays en mesurant plus facilement les éventuels écarts de compétences attendues d’une organisation à une autre, tout comme de définir les packages associés à ces positions. ►Développement des compétences La formation représente chez ID Logistics un enjeu considérable pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe. ID a, en 2021 lancé une démarche visant à structurer une université fondée sur la démarche suivante •Renforcer et structurer les actions de formation pour les personnels de production et notamment sur le volet santé et sécurité au travail ; •De la même manière ID Logistics s’engage pour une politique globale d’égalité des chances et de promotion interne, et a souhaité lancer un parcours de formation sur les « Savoirs Fondamentaux » au service des collaborateurs qui émettraient le besoin de renforcer leur maitrise sur les compétences de base, comme lire, écrire et compter. Sur la base du volontariat, ce parcours de formation modulable selon les besoins, vise le développement de compétences de base, telles que : •Communication orale et écrite •Familiarisation avec les règles de base de calcul •Compréhension des affichages et consignes •Formalités & démarches administratives •Passage du test CACES théorique •Utilisation d’un ordinateur En 2021, 6 collaborateurs se sont inscrits dans cette démarche et pour 2022 près de 50 salariés ont émis le souhait de participer à cette formation. Créer des parcours métiers visant à pouvoir projeter utilement les salariés dans les possibilités d’évolution dans l’organisation et surtout identifier les blocs de compétences nécessaires pour chacun des métiers concernés et former les salariés en conséquence. Ces parcours sont la suite des démarches lancées en 2020 et finalisées en 2021, portées par direction des Opérations ID aboutissant à la création de la Stock Academy visant à identifier, pour nos gestionnaires de stocks, un référentiel commun et les blocs de compétences nécessaires pour couvrir efficacement la finalité du poste. Déployé en France, ce type de parcours a été généralisé sur 6 autres fonctions. Généraliser les démarches de VAE (validation des acquis de l’expérience). En 2021, 4 managers se sont engagés dans cette démarche avec DEMETER et l’ISTELI. Généraliser les formations « executive » principalement pour les cadres supérieurs avec la création de 2 partenariats – l’Université d’Aix Marseille et l’AFTRAL. En Russie et au Brésil, ID Logistics a lancé en 2020 sa « Leadership Academy », un programme ambitieux de développement pour ses trois niveaux de Management. c) Les résultats ID Logistics a ainsi réalisé près de 270 000 heures de formation. 2021 2020 France (1) 51 112 42 687 International 219 238 111 587 Total 270 350 154 274 (1) Les heures de DIF sont inclues et les heures en période de professionnalisation exclues des heures de formation. Ce recul de l’année 2020 était principalement dû à l’annulation de nombre de formations en présentiel durant la crise de la Covid-19. Le Groupe est donc revenu à un rythme et à un volume de formation plus en adéquation avec ses ambitions. E. Maintenir la qualité du dialogue social a) Les enjeux Pour garantir l’équilibre entre les attentes de ses collaborateurs et les contraintes de l’entreprise, ID Logistics cherche à maintenir un dialogue social de qualité. La quiétude sociale est un facteur important pour la bonne marche du Groupe. b) Les actions ►Organisation du dialogue social Le dialogue et la discussion doivent servir de base à la résolution d’éventuelles difficultés et c’est le rôle de la direction du groupe et des représentants des collaborateurs de savoir alerter en amont sur des difficultés rencontrées ou sur le non-respect des principes énoncés dans le Code de déontologie. Pour respecter ce principe d’alerte préalable, la direction de l’entreprise et les représentants des collaborateurs se montrent disponibles afin d’éviter que des difficultés rencontrées ne dégénèrent en conflits sociaux. L’objectif est de favoriser la compréhension entre toutes les composantes de l’entreprise et de situer le dialogue social sur le plan global, afin de l’améliorer dans son ensemble, qu’il s’agisse du dialogue entre les partenaires sociaux et la Direction, du dialogue entre les managers et leurs équipes. Le salarié est positionné au centre du dialogue social et le débat est élargi au thème de l’expression directe et collective des salariés, l’objectif étant, par l’expression et par l’écoute, la prise en compte de façon anticipée des signes permettant de prévenir les conflits, la prise en compte des conditions d’exercice du travail, et le recueil des propositions d’amélioration. ►Bilan des accords collectifs ID Logistics recherche en permanence un équilibre entre les impératifs de l’entreprise et les intérêts du collectif de travail. Ainsi en 2021, En France ID Logistics et les organisations syndicales se sont dotés d’un accord « séniors » visant à organiser au mieux le transfert de compétences entre les salariés ayant le plus d’expérience et les nouveaux arrivant, et à gérer au mieux les fins de carrières. Par ailleurs et dans le cadre de la NAO, signée par 3 organisations sur 4 présentes au sein d’ID, et au-delà de l’évolution des grilles de salaire, Direction et représentants du personnel se sont entendus sur la mise en place d’un groupe de travail sur les managers intermédiaires, visant à refondre les fiches de postes, revoir les statuts associés et les critères de performances associés. En Espagne, 6 accords ont été signés avec les organisation syndicales couvrant les thématiques de conditions de travail. c) Les résultats Au global, près de 90 % des salariés du Groupe sont concernés par un accord collectif de travail sur des thèmes relevant notamment de l’organisation et de la durée du travail ou des rémunérations et avantages sociaux. Nombre de jours de grève 2021 2020 France 697 820 International 207 31 Total 904 851 1.11.2.2Domaine environnemental A. Assurer une gestion responsable des déchets a) Les enjeux Dans le souci permanent de réduire l’impact environnemental de ses activités, la gestion de ses propres déchets est un des leviers les plus directs pour ID Logistics. b) Les actions Le traitement des déchets de l’activité des sites logistiques fait partie intégrante des règles de fonctionnement de l’entreprise, puisque tous les sites doivent réaliser le tri des déchets (vérifié lors de l’audit CID). Les déchets sont essentiellement constitués de bois de palette, de produits de suremballage de type carton ou film plastique utilisés pour le transport amont des produits vers les entrepôts gérés par ID Logistics ou de papier (étiquettes, listings, impressions). La boite à outil a permis de générer plus de 1 150 projets sur la France, la Russie, le Portugal, la Hollande, l’Espagne et la Pologne. Par exemple, la Pologne a lancé un concours inter-sites sur le tri des déchets. A titre d’exemple, l’Espagne a valorisé ses équipements n’ayant plus d’utilité sur un site via la mise en place d’une bourse a l’occasion (rastrillo) et a mise en place un système de recyclage des déchets DEEEE. c) Les résultats Les tonnes de déchets produits se sont ventilées en : 2021 2020 Type Tonnages % Tonnages % Carton 29 911 46 % 29 937 55 % Bois 10 411 16 % 7 010 13 % Plastique 3 945 6 % 2 913 5 % Déchet industriel banal et divers 17 546 27 % 14 940 27 % DEE 172 0 % 56 NR Autres 2 763 4 % NR NR 64 748 100 % 54 910 100 % * Le taux de couverture (nombre de sites pour lesquels les données sont disponibles/nombre de sites intégrés au reporting conformément à la note méthodologique) est de 92 % en 2020 et 85 % en 2019. Le taux de revalorisation des déchets (principalement recyclage) émis a évolué comme suit : 2021 2020 France 74 % 71 % International 72 % 76 % Total 73 % 73 % B. Réduire l’empreinte carbone a) Les enjeux L’activité de logisticien induit un impact sur l’empreinte carbone par l’activité des sites, mais surtout par la position du logisticien dans la chaîne d’approvisionnement des clients. Engager une démarche de mesure et de réduction des consommations de cette empreinte au sens large permet en contrepartie de stabiliser les coûts de fonctionnement. En 2021, ID Logistics a complété son scope 3 en incorporant : •Les émissions liées à la construction des bâtiments. •Les émissions liées à la fin de vie des déchets. •Les émissions liées à l’informatique. •Les émissions liées à la consommation d’eau. •Les émissions amont et aval des consommations énergétiques. b) Les actions Pour les activités d’entreposage et de préparation de commande, qui représente la grande majorité de nos activités L’empreinte carbone est principalement composée de 5 éléments : •Electricité : 28 % de l’empreinte carbone entrepôt. Utilisation pour des besoins d’éclairage, chargement de nos matériels de manutention, fonctionnement de nos équipements mécanisés et alimentation de l’Informatique. •Déchets : 19 % de l’empreinte carbone entrepôt. Prise en compte de la fin de vie de déchets générés par l’activité ID Logistics ou le traitement des déchets. •Bâtiments : 18 % de l’empreinte carbone entrepôt. Couvrant la construction des bâtiments. •Gaz naturel : 17 % de l’empreinte entrepôt : utilisation pour des besoins de chauffage de nos locaux. •Consommables & Matière première 14 % de l’empreinte carbone entrepôt. Utilisé pour la manutention et le conditionnement de nos produits, soit à l’intérieur de l’entrepôt, soit au moment de son expédition. •Les autres éléments (fioul, fluide frigorigène, voyage, etc.) ne sont pas significatifs (< 5 % des émissions). Pour chacun de ces postes d’émission, le groupe travaille à la réduction de l’empreinte carbone, soit via la réduction des quantités consommées, soit via de mode de consommations émettant moins de carbone. Quelques exemples d’actions mises en place •Electricité -Mise en place du logiciel Energisme permettant de mesure à la maille horaire les consommations des sites sur lesquels ID Logistics à la charge de ce poste. Cette démarche a été initiée en France, déployée en 2021 en Espagne et au Portugal et continuera à être progressivement étendue sur l’ensemble du groupe. -Un programme de remplacement de l’éclairage (d’abord basse consommation, puis plus récemment LED) amène des résultats probants (100 % des surfaces en Pologne et en Russie, 44 % en Espagne, 69 % en France, sont désormais équipés de LED, 2 sites au Brésil). -Au-delà des obligations réglementaires, lorsque la durée du contrat le permet, ou, lors de la construction de bâtiment dont il a la maitrise d’œuvre, le groupe installe des équipements de production d’énergie renouvelable (par exemple en Espagne sur nos sites de Granollers et La Bisbal au Brésil sur le site de Thera Park Jundiai), par exemple, en 2021, le groupe a installé 41 000 m2 de panneaux solaires en France, 7 500 en Espagne et 4 500 au Brésil). -Le groupe a également souscrit des contrats de fourniture d’électricité renouvelable, via des certificats d’origine garantie, à hauteur de 27 MWh (soit 14 % des consommations du groupe, en Hollande, en Espagne et au Brésil. Le Groupe étudie l’extension a d’autres pays sur les années à venir. -Le groupe met en place des batterie Lithium Ion (France, Russie, Pologne, Espagne et Brésil), permettant la réduction des consommations électriques, tout en représentant une meilleure sureté en termes d’utilisation. -Par ailleurs, la boite à outil a permis de générer plus de 600 projets de réduction de consommation électrique sur la France, l’Espagne et la Pologne. •Gaz naturel -Mise en place du logiciel Energisme permettant de mesure a la maille horaire les consommations des sites sur lesquels ID Logistics à la responsabilité de ce poste. Cette démarche a été initiée en France, déployée en 2021 en Espagne et au Portugal et continuera à être progressivement étendue sur l’ensemble du groupe. -Le groupe a également souscrit des contrats de fourniture de gaz renouvelable, via des certificats d’origine garantie, à hauteur de 6 MWh (soit 7 % des consommations du groupe), en Hollande. Le Groupe étudie l’extension à d’autres pays sur les années à venir. -Le groupe mène un projet d’amélioration de l’efficience des chaudières depuis début 2020 en France avec 11 sites déployés. •Consommables & matière première -Les activités du Groupe sont peu consommatrices de matières premières en tant que telles. Les produits consommés sont principalement les emballages en cartons et en film plastique. -Au-delà de la valorisation de leurs déchets, le Groupe cherche à en limiter sa consommation, notamment en ce qui concerne le film plastique avec le déploiement de filmeuses automatiques sur la plupart de ses sites (permettant de consommer moins de film qu’un filmage manuel), ou la réduction des épaisseurs de films. -Par ailleurs, la boite à outil a permis de générer plus de 150 projets sur la France, l’Espagne, Russie et la Pologne. A titre d’exemple, la Russie a supprimé l’utilisation de film thermorétractable, utilisé pour la stabilité des produits dans un carton en les remplaçant par des solutions de calage papiers. Pour les émissions lés aux déchets ID Logistics travaille sur l’amélioration de son tri et de leur valorisation. Sont étudiés également, lorsque c’est possible, la réutilisation des consommables reçus pour l’expédition (cartons) ou l’utilisation de support réutilisable. Pour les émissions liées aux bâtiments, ID Logistics est en cours de définition d’une feuille de route. Néanmoins, lorsque ID Logistics réalise la construction pour le compte de ses clients, la certification BREEAM Very Good est systématique recherchée. Pour le reste des émissions, bien qu’elles ne soient pas significatives par rapport aux 5 catégories principales, •IT : utilisation de serveur fonctionnant avec de l’énergie renouvelable, choix d’équipement informatique avec des consommations réduite •Voyage pro : préférence pour les déplacements professionnels en train •Véhicules de société : évolution de la flotte de véhicule vers des motorisations plus sobre •Enfin, de manière indirecte, le travail des entrepôts pour optimiser le remplissage des camions permet à nos clients de réduire leur impact carbone (hors périmètre ID Logistics). À la marge de notre activité logistique, nous proposons des activités de transport qui ont également une empreinte carbone. ►Pour les activités de pilotage transport •La mise en place de cellules de pilotage transport a pour objectif de réduire l’empreinte CO2 des clients concernés. En effet, l’optimisation des plans de transport permet de diminuer le nombre de kilomètres effectués à vide et de réduire le temps d’utilisation des véhicules. ID Logistics a piloté plus de 2 millions d’ordres de transport sur l’année 2021. •Par ailleurs, ID a développé une expertise de pilotage rail, contribuant au report modal (pilotage de 1 500 trains par an, soit l’équivalent de 60 000 camions, sur une distance moyenne de 750 km). •Entre 2020 et 2021 l’ensemble des activités de pilotage transport françaises a signé l’engagement EVCOM. Cette charte matérialise l’engagement volontaire de réduction des émissions de CO2 des pilotes de flux et commissionnaires de transport. Elle a été élaborée par le ministère de l’Écologie, de l’Énergie, du Développement Durable et de la Mer et les organisations professionnelles, en collaboration avec l’ADEME. Par cette charte, le Groupe s’engage sur des objectifs de réduction de ses émissions de CO2. Le premier engagement de cette charte, signé en 2020 et qui couvre la période de 2020 à 2022, a comme objectif une réduction de 5 % de ses GES et de ceux de ses clients en 3 ans. •Dans ce cadre, IDEO, filiale d’ID Logistics, a remporté un trophée lors des rendez-vous du transport et de la logistique 2022 organisé par l’ADEME dans la catégorie de l’action la plus innovante grâce à un outil de data visualisation des émissions de CO2. Développée en interne, l’application est utilisée par les opérationnels pour suivre et animer la réduction de l’empreinte carbone des flux de transport de ses clients. Depuis le début de son engagement, IDEO a ainsi contribué à réduire de – 5 195 tCO2e ses émissions de CO2e transport, soit l’équivalent de plus de 7 500 trajets Paris-Lyon en camion complet. ►Liés à notre activité de rail route •Froid-combi : ID Logistics a mis en place une solution rail-route intégrée en exploitant des conteneurs de transport mobiles via sa filiale Froid Combi et a ainsi développé depuis plus de 10 ans une expertise « ferroutage », en proposant trois liaisons domestiques sud-nord. Positionnés sur les lignes Avignon-Valenton, et Avignon-Dourges, plusieurs milliers de conteneurs de transport sont expédiés chaque année à l’aide d’un transport combiné fer-route. •ID Logistics opère 44 caisses mobiles quotidiennement pour ces flux. ►Liés à notre activité de transport •Sur son parc propre, ID Logistics investit dans des camions à motorisation alternative. En 2020 le parc existant était le suivant : -France : 44 % des véhicules PL sont équipés de motorisation alternative (GNV ou électrique, 20 % des véhicules VL (électrique) ; -Espagne : 21 camions sont équipés de motorisation alternative (GNV) ; -Espagne : 7 méga-trucks (permettant de faire roule 1,5 fois la charge d’un ensemble classique). -Argentine : 5 camions sont équipés de motorisation alternative (GNV). •Depuis 2009, la branche transport France, renouvelle régulièrement son engagement Objectif CO2. Cette charte matérialise l’engagement volontaire de réduction des émissions de CO2 des transporteurs routiers de marchandises. Elle a été élaborée par le ministère de l’Écologie, de l’Énergie, du Développement Durable et de la Mer et les organisations professionnelles, en collaboration avec l’ADEME. Par cette charte, le Groupe s’engage sur des objectifs de réduction de ses émissions de CO2. La réalisation de ces objectifs repose sur la modernisation de la flotte de véhicule, le suivi de la consommation des carburants, la formation des conducteurs, et l’amélioration des taux de remplissage et la minimisation des kilomètres à vide. Le dernier renouvellement de cette charte, signé en 2019 couvre la période DE 2019 à 2021, a comme objectif une réduction de 10 % de GES en 3 ans. ►Réduire l’empreinte carbone Collaborateurs •La boite à outil développement propose un certain de projet liés à la réduction des GES liés aux déplacements de ses collaborateurs. À ce jour, plus de 86 projets visant à réduire cette empreinte ont été menés à bien (par exemple : favoriser les emplacements de parking pour le covoiturage, mise en place de transport en commun desservant nos sites avec les autorités locales compétentes, mise en place d’abris à vélo…). •Par ailleurs, le site privilégie dans sa politique de voyage les déplacements par train plutôt qu’avion lorsque cela est possible. •Enfin, le Groupe a mise en place depuis longtemps les outils permettant aux collaborateurs de se réunir de manière virtuelle. Cette démarche, qui a pris de l’ampleur avec la crise du Covid, a vocation à perdurer. ►Compensation carbone Le Groupe a noué un partenariat avec EcoAct concernant la compensation Carbone. Ce partenariat permettra à partir de 2022 de réaliser des compensations Carbone volontaires, s’appuyant sur les certificats les plus reconnus. c) Les résultats Les émissions de Gaz à effet de serre ont évolué comme suit : 2021 2020 Scope I Total 58 049 59 909 Scope II Total 47 229 56 133 Scope III Total – Périmètre 2020 24 909 16 126 Scope III Total – additionnel 2021 84 556 84 764 Scope III Total – Périmètre 2021 109 465 100 891 Scope I, II & III Total 214 743 216 934 Par ailleurs, la gestion des déchets a permis d’éviter 24 470 tCO2eq, soit l’équivalent de 11,38 % des émissions du Groupe. C. Autres actions menées en faveur de l’environnement ►Pollution accidentelle des sols et de l’air L’activité principale de gestion d’entrepôt du Groupe est peu concernée par des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l’environnement. Néanmoins, au travers du CID, chaque site porte une vigilance sur les possibles pollutions accidentelles : •En maintenant à jour une cartographie des produits stockés. •En appliquant les réglementations locales. •En suivant les procédures et routines de contrôle indiquées dans le CID. En 2021, comme au cours des années précédentes, aucune pollution accidentelle des sols et de l’air n’a eu lieu. Les audits CID n’ont remonté aucune non-conformité à ce titre. ►Gestion des produits dangereux •Le Groupe exerce quelques activités de stockage ou de manutention de produits considérés comme dangereux au sens de la réglementation Seveso ou équivalent (type aérosols, batteries automobiles, peintures, etc.) et propose des services de transport routier associés. Ces activités ou services restent limités par rapport aux autres activités du Groupe qui considère donc ne pas être significativement exposé à des risques de pollutions accidentelles graves. •Néanmoins, par son rôle de prestataire, ID Logistics souhaite jouer pleinement son rôle dans la gestion des produits dangereux, tant au niveau du respect des procédures et de la législation que dans un rôle d’alerte et de conseil vis-à-vis de son client. •L’ensemble des démarches concernant les produits dangereux est couvert par la démarche du CID, la démarche sécurité ainsi que par les figures de : -pour les entrepôts : responsable GDS qui a sous sa responsabilité la gestion des produits dangereux (alerte, respects de seuil, condition de stockage, etc.), -pour les transports : par le Directeur technique. •À ce jour, aucun incident n’a été reporté. •Aucune non-conformité n’a été reportée dans la campagne de CID 2021 sur la thématique produit dangereux. ►Gestion de l’eau •La consommation d’eau concerne essentiellement les opérations de nettoyage des entrepôts. Afin de limiter cette consommation, ID Logistics équipe de plus en plus ses sites de récupérateurs d’eaux de pluie. •La consommation d’eau sur un entrepôt est négligeable car l’eau n’intervient pas dans notre processus de production. Néanmoins, la boite à outil propose un certain nombre de projet lié à la consommation d’eau. À ce jour, plus de 380 projets visant à limiter les consommations d’eau ou augmenter sa réutilisation ont été menés. ►Nuisance sonore •Le groupe met en place sur certain transport le label Piek permettant de réduire les nuisances sonores. A ce jour 12 camions sont équipés en Piek. •Par ailleurs, la montée en puissance de la motorisation gaz contribue à cette amélioration (réduction du bruit de 30 %). ►Bâtiment durable •Dans le cas ou ID Logistics se voit confier la construction d’un bâtiment logistique, et dans le cas où le client accepte, ID Logistics construit des entrepôts à haute qualité environnementale. A titre d’exemple, la France a construit 4 sites certifiés BREEAM Very Good en 2021. ►Biodiversité •Par la nature de son activité, ID Logistics n’a pas un impact prépondérant sur la biodiversité. Néanmoins, la boite à outil propose un certain nombre de projets liés à la biodiversité. A ce jour plus de 50 projets visant à réduire notre impact sur la biodiversité ou à favoriser son essor ont été menés à bien. ►Ressources naturelles sensibles •Dans le cadre de ses activités, le Groupe n’utilise pas de ressources naturelles sensibles. 1.11.2.3Domaine sociétal A. Égalité de traitement L’un des atouts d’ID Logistics repose sur la diversité de sa main-d'œuvre regroupant des hommes et des femmes de nombreuses nationalités et aux parcours variés, travaillant ensemble et partageant des objectifs communs. Encourager la diversité au sein de nos équipes constitue l’un des engagements essentiels du Groupe envers ses employés. Dans ce cadre, ID Logistics s’efforce de créer une culture d’intégration où chaque employé est valorisé par ses connaissances et ses compétences variées, ses expériences, sa culture et son parcours. ID Logistics s’efforce également de développer des programmes permettant de favoriser l’intégration des personnes handicapées. En tant qu’employeur, ID Logistics encourage à travers le monde des pratiques justes en matière d’emploi et respecte l’égalité des chances de tous nos employés à l’embauche et dans le cadre du développement des carrières. ►Mesures prises en faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes Le groupe n’a pas encore procédé à la signature d’un accord collectif en la matière, mais s’est, dans un premier temps, concentré sur la réalisation d’un diagnostic sur le périmètre France. Ce diagnostic, partagé et discuté avec les partenaires sociaux fait apparaître : •qu’il n’existe aucune différence de rémunération entre les hommes et les femmes à poste comparable, •que la population du Groupe est très majoritairement masculine. Ce second constat est la résultante du cœur de métier du groupe qui consiste majoritairement à manutentionner, de façon répétée, des colis d’un poids plus ou moins important. A l’évidence, le personnel de production masculin est plus adapté à ce type de métier. Cependant, dès lors que l’activité le permet, le Groupe positionne du personnel féminin. C’est précisément le cas sur des activités de picking détail. Pour ce qui concerne les postes de management, le groupe embauche et promeut indifféremment du personnel masculin ou féminin. Cela est valable pour ce qui concerne les postes de management d’entrepôts comme des fonctions support basées au siège. De manière plus spécifique, l’Espagne et le Portugal ont mené tout au long de l’année 20201 une campagne afin de promouvoir une égalité intégrale Homme/Femme : programme « Corresponsabilidad » (coresponsabilité), renouvelant ainsi la démarche de 2020 qui avait vu 450 personnes être formées sur la prévention du Harcèlement et l’égalité des sexes. Trois campagnes d’affichage ont donné lieu à des moments d’échange et de sensibilisation : •En mars 2021 : à l’occasion de la Journée internationale de la femme (« Mêmes opportunités, mêmes droits »). •En décembre 2021 : Campagne de sensibilisation sur la co-responsabilité, en s’attachant à mettre en perspective dans la conciliation de la vie personnelle, familiale et professionnelle (« Corresponsibility our company culture : Person, Family, Work ». •En novembre 2021 : à l’occasion la Journée internationale pour l’élimination de la violence à l’égard des femmes – « NO + Gender Violence ». La proportion de femme dans les embauches a évolué comme suit : Proportion de femmes dans les embauches 2021 2020 France 27,0 % 28,0 % International 37,0 % 37,5 % Total 35,5 % 36,2 % Par ailleurs, en France, •l’Indice Egalité Homme femme pour 2021 est de 89/100, •ID Logistics se classe cinquième dans le classement ChooseMyCompany, HappyIndex at work pour les entreprises de plus de 5 000 personnes où les femmes se sentent le mieux. ►Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Le Groupe a décidé de structurer la démarche en faveur de l’emploi ou de maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap : le Groupe a mené des discussions avec l’AGEFIPH aboutissant à la conclusion d’une convention de partenariat en janvier 2020 pour favoriser l'emploi des personnes handicapées. L’objectif de cette convention de trois ans, qui concerne l’ensembles des établissements français de l’UES ID Logistics France, est de dépasser la simple contrainte légale et de faire de l’insertion professionnelle des personnes handicapées une occasion d’ouvrir une réflexion plus large sur l’entreprise, ses valeurs, son organisation. Cet engagement participe à la politique globale d’égalité des chances et de promotion des diversités et de lutte contre les discriminations que mène le Groupe ID Logistics. L’entreprise a souhaité s’appuyer sur le concours de l’AGEFIPH pour structurer sa démarche handicap et contractualiser ses engagements autour des six axes suivants : •Sensibilisation et formation. •Information et communication. •Recrutement et Intégration. •Accompagnement des parcours professionnels des salariés handicapés. •Maintien dans l’emploi. •Collaboration avec le secteur protégé et adapté. Outre la sensibilisation et la formation de ses salariés et managers à la notion du handicap, ainsi que l’accompagnement des personnels reconnus travailleurs handicapés dans leurs parcours professionnels, ID Logistics s’engage, par le biais de cette convention à intégrer 30 collaborateurs en situation de handicap dès la première année d’application de l’accord. Parallèlement : •Le Groupe a organisée une semaine de communication interne lors de la semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapée. Ont été diffusée pendant toute la semaine des témoignages de salariés, des informations pratiques ainsi qu’un quizz interactif permettant d’informer les collaborateurs et combattre les idées reçues. •Le Groupe a organisé un DUO Day en novembre 2021 : Cette journée a rassemblé plus de 40 « ID DUO » entre personnes en situation de handicap et collaborateurs ID Logistics volontaires, dans toutes les fonctions et à travers toute la France. Elle avait pour objectif de faire découvrir son métier, mais aussi de promouvoir le vivre ensemble, dépasser les préjugés et s'ouvrir à la diversité et au handicap. •L’entreprise a décidée de communiquer de façon plus régulière en 2021 avec la création de la newsletter HANDI’NEWS : un espace de partage d’expérience, de témoignages et d’informations utiles. •L’année 2021 a enfin été marquée par la mise en place d’une action de formation d’envergure à l’attention des membres des CODIR régionaux. C’est ainsi une centaine de managers qui ont désormais une meilleure approche et analyse du sujet du handicap en entreprise. •En Espagne, ID Logistics est partenaire depuis 2019 d’une association dont l’objectif est de promouvoir l’intégration des jeunes souffrant de handicap via le sport, et plus particulièrement le Rugby (Global Rugby) Le taux d’emploi de personnes handicapées au sein du Groupe a évolué comme suit : 2021 2020 France 4,6 % 4,4 % International 1,0 % 1,0 % Total 2,1 % 2,1 % ►Politique de lutte contre les discriminations La localisation de nos plateformes nous permet de proposer des emplois à des personnes en délicatesse sur le marché de l’emploi, prioritairement vers les jeunes de moins de 26 ans. En 2021, plus de 200 jeunes, issus de ces quartiers, ont ainsi été embauchés sur nos entrepôts, en CDD de plus de 6 mois ou en CDI. Par ailleurs, ID a souhaité créer un Groupement d’employeur interne d’insertion et de qualification, interne destiné, pour des populations en recherche d’orientation professionnelles, à leur proposer des formations certifiantes facilitant ainsi leur insertion dans le monde du travail et plus particulièrement chez ID Logistics. Le groupement compte aujourd’hui 7 salariés, et a vocation à s’élargir. •Des engagements en faveur de l’insertion des jeunes (- de 26 ans) ID Logistics a accentué ses efforts sur l’alternance et l’apprentissage avec la mise en place d’une politique structurée et volontariste vis-à-vis des jeunes de moins de 26 ans, visant à les aider dans l’obtention d’une qualification ou certification allant du CAP jusqu’au Bac + 5. En complément du paragraphe « Renforcer l’attractivité pour recruter des talents », Cette approche structurée se traduit par : •l’identification et la formation d’environ 30 tuteurs destinés à accompagner ces futurs jeunes diplômés ; •la poursuite de mise en place de journée d'intégration pour ces jeunes ; •la mise en place d’un dispositif d’accès au logement et accès sans condition d’ancienneté pour les jeunes avec action logement. Enfin, dans la continuité des actions déjà entreprises les années précédentes, 100 % des embauchés de moins de 26 ans se voient attribuer un référent pour une durée de 3 mois. •Des engagements en faveur de l’embauche et du maintien dans l’emploi des salariés seniors (au moins 57 ans et au moins 55 ans pour les salariés handicapés), et de la transmission des savoirs et compétences en direction des jeunes : -L’entreprise s’engage à maintenir le taux de salariés âgés dans l’effectif total sur les trois prochaines années. -Le maintien dans l’emploi des salariés dits « seniors » ne peut être dissocié d’une approche sur les conditions de travail, l’environnement sécurisé dans lequel ils évoluent et une approche sur la pénibilité. Les efforts mis en place au sein d’ID Logistics pour faciliter le maintien dans l’emploi des seniors portent sur l’amélioration des conditions de travail et l’identification et prévention des situations de pénibilité : la mise à disposition de matériels et méthodes de travail adaptés aux salariés seniors, visite médicale annuelle pour les salariés seniors, partenariat avec les médecines du travail pour identifier le plus en amont possible les situations d’éventuelles inaptitudes et pour faciliter le retour à l’emploi en cas d’arrêts de travail de plus de 90 jours. -Développement des compétences et des qualifications et l’accès à la formation (CPF, CPF de transition, plan de formation interne, VAE, etc.). -Faciliter la transition entre activité et retraite : aide par la DRH pour préparer et constituer le dossier de retraite du salarié, et mise en place d’une formation dans le cadre du DIF pour préparer le départ en retraite. -Mise en place de la fonction tutorale confiée aux salariés de 57 ans et plus volontaires pour assurer la transmission des savoirs et compétences. -ID Logistics a été récompensé par le Grand Prix Humpact 2021 – catégorie emploi senior. Le taux d’emploi des personnes âgées de plus de 55 ans au sein du Groupe a évolué comme suit : 2021 2020 France 12,2 % 11,9 % International 8,0 % 7,8 % Total 9,3 % 9,1 % B. Impact territorial, économique et social, et relations avec les parties prenantes Au titre des valeurs défendues par le Groupe, la valeur Solidarité vise à favoriser la mise en œuvre d’actions avec les collaborateurs, les clients, les partenaires pour accompagner des situations difficiles, impulser ou participer à des actions pour un développement responsable et durable. ►Idebra Ainsi, au Brésil, afin de mieux s'intégrer dans son environnement local, ID Logistics a créé en 2002 une association caritative « ID Esperanza » (renommée en 2011 Idebra) qui contribue à favoriser l’éducation des enfants et adolescents de la favela Beira Mar, à proximité immédiate d’un site de l’entreprise à Rio de Janeiro. Ce projet a été piloté directement par le Groupe afin de garantir le bon emploi des fonds et d’en maîtriser les résultats. Il s’agit de ramener des enfants et adolescents dans le circuit scolaire à travers toute une série de projets éducatifs (assistance scolaire), sportifs (volley Ball) et ludiques (ateliers de danse, de lecture, de chant, de media audio et vidéo). Le coût annuel atteint les 300 000 reals, pris en charge pour moitié par ID Logistics et pour moitié par des partenaires de l’opération (clients ou fournisseurs du groupe en général). Depuis le début du programme plus de 3 100 enfants ont bénéficiés de ce programme tout au long de l’année, et les évènements ponctuels (cours de danse, sport) ont rassemblé près de 24 000 personnes. En 2021, une nouvelle antenne de l’association a été montée à Sao Paolo, suivant l’ouverture de la deuxième antenne a Extrema en 2020. Le programme a accueilli 316 élèves, un chiffre en baisse par rapport aux année précédentes à cause de la situation sanitaire. 83 % suivent les cours jusqu’au terme du cycle, soit le double de la moyenne constatée dans un programme scolaire classique au Brésil. 18 % des élèves ont suivi le programme de formation d’assistant logistique ouvert en 2014 (30 élèves en 2021). 36 d’entre eux ayant été embauchés chez ID Logistics en 2021. ►Culture et diversité En France, ID Logistics a signé en septembre 2014, un partenariat avec le Trophée d’Improvisation Culture & Diversité. Cette association organise pour des collégiens un trophée national de matchs d’improvisation théâtrale. Créé en 2010 à l’initiative de Jamel Debbouze et Marc Ladreit de Lacharrière, il permet chaque année à des élèves scolarisés dans des collèges relevant principalement de l’éducation prioritaire ou des zones rurales de découvrir et pratiquer l’improvisation théâtrale, facteur d’épanouissement personnel et d’intégration sociale. En 2021, 73 collèges de 18 territoires, représentés par 848 élèves improvisateurs en herbe, ont participé au Trophée d’Impro Culture & Diversité. Grâce aux 69 comédiens-metteurs en scène partenaires, 2 126 heures d’ateliers ont été animées. 7 Tournois régionaux ont été organisés avec le support de 21 compagnies de théâtre. ►Association Thomas Huis Aux Pays-Bas, ID Logistics sponsorise un véhicule adapté pour le transport de personnes handicapées à Tilburg et prévoit de sponsoriser deux autres véhicules à Den Bosch et Etten-Leur, trois villes où ID Logistics exploite des entrepôts. ►Découverte du métier de la Logistics Aux Pays-Bas, ID Logistics a proposé une session de découverte des métiers de la logistique et notamment de manipulation de chariots élévateurs pour des bénéficiaires de minima sociaux ou chercheurs d’emploi en situation de handicap de la municipalité de Tillburg. Ceci dans le but de leur faire découvrir notre métier et de leur permettre d’envisager une recherche d’emploi dans le secteur de la logistique. ►Actions auprès des enfants En Pologne, ID Logistics organise des actions au profit de l’enfance : ID Logistics Pologne vient en aide à deux orphelinats de Katowice, ville d’implantation historique en Pologne pour le Groupe. Cette aide permet d’organiser des sorties scolaires pour les enfants (janvier et juillet 2020). Une collecte de jouet a été organisée pour les enfants hospitalisés, ID Logistics apportant une part de financement. Enfin, ID Logistics a participé dans une action nationale organisée pour Noel par une association Noble Gift (Szlachetna Paczka) et pour la maison de la Mère Solitaire. En Espagne, soutien à l’association Casa Azul, aidant les mères d’enfants malades. ►Inclusion des populations défavorisées En Espagne, ID Logistics a signé des accords avec deux organismes, la « Fundación Secretariado Gitano » (Fondation du Secrétariat tsigane) et la « Cruz Roja » (Croix-Rouge) pour l’inclusion des personnes ayant des difficultés d'intégration sur le marché du travail. C. Politique fiscale En cohérence avec sa politique d’intégration dans son environnement territorial, économique et social, ID Logistics a une pratique fiscale transparente et responsable. Ainsi, ID Logistics n’a pas de mécanisme de transfert de bénéfices (via des refacturations de prix de transfert, management fees, redevance groupe, etc.) et s’acquitte de ses impôts, taxes et charges sociales dans les pays où elle opère ses activités. D. Les autres actions engagées en faveur des droits de l’homme En addition des points déjà mentionnés par ailleurs (santé et sécurité au travail, luttes contre les discriminations, formation des salariés, …), et par la mise en application des lignes directrices de son plan de vigilance, ainsi que spécifiés dans son code de déontologie, ID Logistics s’engage sur l’ensemble de son périmètre à respecter et promouvoir les droits de l’Homme. En particulier : •Respect de la liberté d’opinion politique, de se syndiquer ou d’adhérer à des associations. •Respect de la diversité. •Lutte contre toute forme de harcèlement ou de discrimination qu’ils soient sexuels ou qu’ils concernent la race, la couleur, le genre, la nationalité, l’âge, les préférences sexuelles, les handicaps, la situation familiale, la religion, les opinions politiques, le parcours professionnel, le niveau d’étude ou les conditions de santé spécifiques de chacun. •Promotion des relations saines et refus des conflits civils. •Promotion de l’éducation. A titre d’exemple, •au Brésil : le groupe a engagé des journées de recrutement ciblés sur les populations LGBT tout au long de l’année 2021, dans les états de São Paulo, Rio de Janeiro and Minas Gerais, permettant d’embaucher un pourcentage significatif de cette population au sein de nos recrutements ; •en Espagne, le groupe a organisé des journées de présentation du métier logistiques à destination de population défavorisée ou victime de discrimination (Fundacion secretariado Gitano). Lorsque ces droits sont menacés, le groupe cherche à faire respecter les normes internationales et à éviter les situations qui pourraient être interprétées comme une tolérance envers le non-respect des droits de l’Homme. Dans tous les cas, le groupe cherche à s’assurer que ses équipements et ses installations soient utilisés en vertu de ces droits. Le Groupe considère donc que l’ensemble des actions mentionnées dans ce rapport en sont autant d’actions qui contribuent à la défense de la dignité, du bien-être et des droits des employés du Groupe, de leurs familles et des communautés où ils vivent, ainsi que d’autres personnes qui sont affectées par ses opérations. 1.11.2.4Domaine éthique et corruption A. Garantir la bonne pratique des achats ID logistique reconnaît sa responsabilité dans le fait de demander à ses fournisseurs d’appliquer les règles qu’elle s’impose dans son code de déontologie. Cela couvre notamment les domaines suivants : •Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (le Code de déontologie du Groupe rappelle le droit des collaborateurs à former un syndicat ou à y adhérer et à négocier et signer des accords collectifs, faisant spécifiquement référence aux Conventions 87 et 98 de l'Organisation Internationale du Travail). •Sous-traitance, fournisseurs et loyauté des pratiques. Le Groupe a formalisé sa démarche d’achat responsable au travers d’une charte « Achat et RSE ». En rappelant les grands principes auxquels est attaché ID et qui sont récapitulés dans notre code de conduite (basé sur le corpus de textes suivants : la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme (DUDH), la Déclaration de principes tripartite sur les entreprises multinationales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), les droits fondamentaux au travail, les huit conventions fondamentales de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales), ID Logistics formalise ainsi sa volonté de faire partager sa stratégie de RSE auprès de ses Fournisseurs. Cette charte, qui a vocation à être signée par les fournisseurs travaillant avec ID Logistics, couvre les engagements suivants : •Engagements économiques -Développer des pratiques commerciales loyales et transparentes. -Garantir la confidentialité. -Lutter contre la corruption. •Engagements environnementaux -Maîtrise des consommations d’énergie et des ressources naturelles. -Gestion de produits dangereux. -Recyclage des déchets. •Engagements sociaux et sociétaux -Assurer la santé mentale et physique des salariés. -Travail des enfants. -Protection juridique des salariés. -Lutter contre la discrimination au travail. -Liberté d’association et droit de négociation collective. Le taux de fournisseurs gérés par les achats en France ayant signé la charte Achats et RSE est de 90 % en nombre (% de fournisseur ayant signé la charte) et 99 % en valeur (% du montant Achats réalisé par les fournisseurs ayant signé la chartre). Le taux pour l’international est en cours de consolidation. Concrétisant cet engagement, le groupe a renouvelé sa signature de la charte relations fournisseurs et achats responsables en septembre 2021. La mise en place des procédures centralisées de référencement et de gestion des fournisseurs permet de garantir la mise en place de ces dispositions : •Les familles d’achats sont gérées directement par le service Achats Groupe ou le service Achats des filiales. •Le référencement de ces fournisseurs se fait via des procédures d’appel d’offre, incluant une checklist permettant d’identifier les risques éventuels liés à la RSE. •Des actions régulières de sensibilisation et de formation aux achats responsables sont organisées. •Plus spécifiquement, pour les prestations de mise à disposition de travailleurs temporaires (Intérim) qui représente un tiers des achats et charges externes, les agences d’intérim interviennent dans le cadre d’accords cadre qui précisent notamment leurs engagements en matière de : -Moyens qui permettront d’améliorer la qualification du personnel temporaire délégué, en particulier en matière de prévention et de sécurité. -Règles générales d’hygiène et de sécurité par une information adaptée utilisant des supports pédagogiques insistant sur l’importance du port des équipements de sécurité (chaussures de sécurité...). -Sensibilisation du personnel mis à disposition à la politique et aux process de traitement des déchets mis en place par le Groupe ID Logistics sur l’ensemble de ses sites. -Assistance du Groupe à remplir son obligation d’emploi en faveur des personnes en situation de handicap, en proposant les profils et compétences des travailleurs handicapés dont il dispose. •Les fournisseurs les plus significatifs en termes de volumes d’achat font l’objet d’une évaluation/enquête lancée par le service Achats. Ces sondages permettent de connaître la perception des parties prenantes internes (nos sites logistiques) à l’égard des fournisseurs. L’évaluation porte sur de nombreux critères qualitatifs et notamment le respect des engagements imposés par le Groupe. Une partie dédiée à l’éthique et à la corruption a été ajoutée à cette enquête. •Cartographie Fournisseurs : une méthodologie spécifique a été mise en œuvre afin de procéder à l’évaluation des fournisseurs du Groupe et mettre en place les actions nécessaires pour les fournisseurs à risques. ID Logistics a décidé d’utiliser un tiers de confiance B2B pour effectuer le suivi de ses fournisseurs en matière de conformité réglementaire et obligatoire (obligation de vigilance, régularité réglementaire de ses fournisseurs et charte RSE). La plateforme Actradis vérifie, authentifie les documents et garantie la conformité juridique des fournisseurs. Les fournisseurs sont intégrés à Actradis selon deux critères : •Selon le montant des dépenses annuelles en euro hors taxes. Sont intégrés les cent premiers fournisseurs en termes de dépenses. Pour classer les fournisseurs le Service Achats extrait et retraite les données issues de SAP chaque année. •Selon la famille d’achat du fournisseur. Tous les fournisseurs dont les familles d’achat sont gérées par le Service Achat sont intégrés à Actradis. La liste des fournisseurs intégrés dans Actradis est revue régulièrement et au minimum chaque année en fonction des critères ci-dessus. B. Concurrence loyale Les politiques du Groupe établissent notamment les règles d’éthique dans les relations avec les concurrents d’ID Logistics Group. Ainsi, le Code de déontologie travaillé au long de 2013 et adopté par le Conseil d’administration le 25 mars 2014 précise dans son article 1.1.2 « ID Logistics se comporte sur le marché comme un concurrent agressif mais loyal. Nous rejetons les actions illégales et la concurrence déloyale dans le but de gagner un marché ou conserver un client. En conséquence, tous nos employés doivent se comporter de manière juste et ouverte avec les clients, les fournisseurs, les concurrents et avec leurs collègues. Ils doivent respecter les droits de chacun ». Aucune non-conformité n’a été remonté à ce sujet en 2020, ainsi que dans les années précédentes au travers différents audits ou via la ligne d’alerte. C. Prévenir et lutter contre la corruption Les politiques du Groupe établissent notamment les règles d’éthique du Groupe ID Logistics. Ainsi, le Code de déontologie travaillé au long de 2013 et adopté par le Conseil d’administration le 25 mars 2014 précise dans son article 2.3.1 : « Nous nous sommes engagés à pratiquer une concurrence loyale, uniquement fondée sur la qualité de nos services et de nos solutions. Aussi, en raison de notre engagement à nous conformer à la législation anti-corruption en vigueur, les administrateurs, cadres dirigeants et employés du Groupe ne doivent pas offrir, promettre ou donner quoi que ce soit à un individu du secteur public ou privé qui pourrait influencer de façon inappropriée le jugement d’un tiers sur les services ou solutions d’ID Logistics ou ceux d’une autre entreprise, tirer illégalement avantage d’une transaction commerciale, influencer le calendrier des opérations commerciales, nuire à la réputation d’ID Logistics si l’offre, la promesse ou le paiement effectué venait à être divulgué publiquement ». Dans le cadre de l’article 17 de la loi Sapin II, le Groupe a mis en œuvre un programme anti-corruption basé sur : •Une évaluation du risque de corruption en fonction du risque pays (sur la base du Corruption Perception Index de l’association Transparency International), des antécédents et de la maturité de la filiale, et d’éventuels facteurs de risques (organisation de la filiale, séparation des tâches, nature des services proposés, nature des produits gérés). À la suite de cette évaluation des risques, des actions spécifiques ont été mises en place et notamment la formalisation de certaines procédures de contrôle (cadeaux, dons & mécénat…). •Le Code de déontologie du Groupe mis à jour pour intégrer la prévention de la corruption, disponible sur le site internet de la Société et diffusé aux salariés. •La mise en œuvre d’une formation spécifique Éthique, prenant en compte les exigences liées aux lois sur le devoir de vigilance/Sapin II. Elle permet aux salariés d’identifier les enjeux relatifs aux droits humains et à la prévention de la corruption dans leurs activités quotidiennes, ainsi que les domaines et les activités les plus à risque, et d’acquérir les bons réflexes. Ce module, finalisé en 2019, est diffusée en e-learning. Le déploiement a été entamé en 2020 avec les résultats suivants : -100 % des membres des comités de direction de pays et du groupe ont été formés en 2021. -En moyenne, près de 75 % de la population visée (managers) a été formée en 2021. •La mise en place des procédures centralisées de référencement et de gestion des fournisseurs (cf. paragraphe achats responsables). Les familles d’achats significatives (matériel de manutention, intérim, vêtements de travail, matériel informatique…) sont gérées directement par le service Achats Groupe ou le service Achats des filiales. Le référencement de ces fournisseurs se fait via des procédures d’appel d’offre gérés au niveau Groupe ou national, validé par la Direction générale du Groupe ou la Direction du pays concerné. Des actions régulières de sensibilisation et de formation aux achats responsables sont également organisées. •Les fournisseurs les plus significatifs en termes de volumes d’achat font l’objet d’une évaluation/enquête lancée par le service Achats. Ces sondages permettent de connaître la perception des parties prenantes internes (nos sites logistiques) à l’égard des fournisseurs. L’évaluation porte sur de nombreux critères qualitatifs et notamment le respect des engagements imposés par le Groupe. Une partie dédiée à l’éthique et à la corruption a été ajoutée à cette enquête et des audits des fournisseurs considérés à risques seront réalisés sur 2020. •Enfin, le Groupe s’est doté d’un système d’alerte interne, via SIGNALEMENT.NET, répondant aux besoins de la loi Sapin II, notamment sur la corruption. En 2021, aucune alerte n’a été remontée (en conséquence de quoi, Il n’y a donc pas eu d’enquête suivant l’alerte). 1.11.3Taxonomie Conformément au règlement européen sur la taxonomie Verte, ID Logistics a listé ses activités considérées comme contribuant de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique. Une activité économique est considérée comme éligible si elle est incluse dans la liste des activités décrites, correspondant aux activités identifiées comme susceptibles d’apporter une contribution substantielle aux deux premiers objectifs environnementaux mentionnés ci-après sur les six objectifs à terme : •Atténuation du changement climatique ; •Adaptation au changement climatique ; •Protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines ; •Transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage ; •Prévention et contrôle de la pollution ; •Protection des écosystèmes sains. •Chiffre d’affaire : 0,54 % du chiffre d’affaire du groupe •CAPEX : 2,84 % des CAPEX du groupe (norme IFRS) Les activités éligibles sont restreintes aux achats financement, crédit et exploitation •Transport ferroviaire de fret (activité 6.2) •Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (activité 6.5) : véhicules désignés comme appartenant aux catégories et pour les véhicules utilitaires, •Transport routier de fret (activité 6.6) Périmètre Le périmètre couvre l’ensemble des activités du Groupe correspondant au périmètre des sociétés sous son contrôle •Pour l’activité 6.2 (ferroviaire) , les activité intégré correspondent aux location de wagon •Pour l’activité 6.5 et 6.6, les activités intégrées correspondent aux activités réalisées avec véhicules désignés comme appartenant aux catégories, N1 , N2 ou N3 relevant de l’étape E de la norme Euro VI. La part de transport sous-traité a été exclu. Le faible pourcentage d’éligibilité au 31 décembre 2021 s’explique par le nombre réduit de véhicules Euro VI-E. Ce pourcentage d’éligibilité devrait toutefois croître les années suivantes, avec le renouvellement du parc, l’introduction de véhicules neufs répondant aux critères de la règlementation, ainsi que l’acquisition croissante de véhicules électriques. Le calcul de la part de chiffre d’affaires éligible relatif au transport routier de fret a été effectué en considérant que le chiffre d’affaires était réalisé uniformément par tous les véhicules du parc et de manière linéaire sur l’année. Les dépenses d’exploitations n’ont pas été calculée cette année. Les données financières sont issues des comptes au 31 décembre 2021 ; Le règlement étant évolutif, l’analyse menée par le Groupe sera adaptée au fur et à mesure des évolutions à venir. 1.11.4Point d’avancement Ambition 2030 Objectif Point d’étape 2021 •100 % des CODIR pays et 80 % des managers formés à l’éthique Non calculé en 2021 •80 % des fournisseurs représentant 95 % du CA achats signataires de la charte RSE – Achats Non calculé en 2021 •+20 % du taux d’emploi de personnes handicapées vs 2020 -12 % •-40 % vs. 2018 des taux de fréquence (ID Logistics et Intérimaire) -28 % employés ID Intérimaires base en cours de constitution •-40 % vs. 2018 des taux de fréquence (ID Logistics) / -15 % vs 2021 -45 % •70 % de Directeurs de sites issus de promotion interne 60 % •85 % de revalorisation des déchets 73 % •-40 % vs. Émissions 2018 scope 1&2 pour les activités logistiques (CO2/Palette) -24 % •-20 % intensité énergétique sur les activités logistiques (KWh / M2) -11 % •75 % des sites ont engagé un projet RSE en collaboration avec leur client Non calculé en 2021 •100 % des pays ont engagé un projet avec des communautés locales 11 % 1.11.5Indicateurs consolidés de performance extra-financière 2021 2020 Informations sociales Effectifs au 31/12 (1) France 7 188 6 673 International (2) 16 787 14 512 Total 23 975 21 185 Taux de travailleurs temporaires en équivalents temps plein France 35 % 37 % International 36 % 33 % Total 36 % 34 % Proportion de femmes France 27 % 26 % International 35 % 33 % Total 32 % 31 % Proportion de femmes dans les embauches France 27 % 28 % International 37 % 37,5 % Total 35,5 % 36,2 % Age moyen France 42 42 International 39 39 Total 39 39 Embauches France 1 405 1 099 International 6 182 7 203 Total 7 857 8 302 Licenciements (3) France 353 296 International 1 785 1 890 Total 2 138 2 186 Taux de turnover France 4,8 % 3,5 % International 12,1 % 9,4 % Total 9,8 % 7,5 % Mouvements internes France 895 517 International 2 704 1 523 Total 3 599 2 040 Accords d’intéressements et de participation (en milliers d’euros) Intéressement 7 526 3 872 Participation 3 942 2 953 Absentéisme France 7,1 % 7,3 % International 6,1 % 6,4 % Total 6,4 % 6,7 % Taux de fréquence des accidents du travail (4) France 35,3 35,9 International 12,6 12,1 Total 18,6 18,6 Taux de gravité des accidents du travail (5) France 1,2 1,6 International 0,3 0,3 Total 0,5 0,7 Nombre de maladies professionnelles déclarées France 31 12 Heures de formation France (6) 51 112 42 687 International 219 238 111 587 Total 270 350 154 274 Taux d’emploi de personnes handicapées France 4,6 % 4,4 % International 1,0 % 1 % Total 2,1 % 2,1 % Taux d’emploi des personnes âgées de plus de 55 ans France 12,2 % 11,9 % International 8,1 % 7,9 % Total 9,3 % 9,1 % Nombre de jours de grève France 697 820 International 207 31 Total 904 851 Informations environnementales Tonnes de déchets produits (7) Carton 29 911 29 937 Bois 10 411 7 010 Plastique 3 945 2 910 Déchet industriel banal et divers 17 546 14 996 DEE 172 56 Autres 2 763 nr Total 64 748 54 910 Répartition des déchets produits Carton 46 % 55 % Bois 16 % 13 % Plastique 6 % 5 % Déchet industriel banal et divers 27 % 27 % DEE 0 % NR Autres 4 % NR Total 100,0 % 100,0 % Intensité DIB en T/1 000 € chiffre d’affaires 9,2 10,7 Taux de revalorisation des déchets France 74 % 71 % International 72 % 76 % Total 73 % 73 % Consommation d’eau – en m3 France 192 214 157 411 International 313 432 294 901 Total 505 646 452 312 • Intensité (en m3/palette expédiée (8)) France 0,009 0,0080 International 0,009 0,0103 Total 0,009 0,0094 • Intensité (en m3/m² entrepôt) France 0,076 0,063 International 0,095 0,112 Total 0,087 0,088 Consommations d’énergie Groupe (MWh) Électricité 220 547 219 763 Gaz naturel 104 898 78 096 Gasoil 130 584 151 276 Essence 6 034 5 352 Gasoil non routier 2 635 2 490 Gaz GPL 1 312 2 821 Fioul 3 075 2 494 GNV 6 041 5 071 Éthanol 48 39 Sous-total carburants 149 729 169 545 Consommations d’énergie Groupe (%) Électricité 46,4 % 47,0 % Gaz naturel 22,1 % 16,7 % Gasoil 27,5 % 32,4 % Essence 1,3 % 1,1 % Gasoil non routier 0,6 % 0,5 % Gaz GPL 0,3 % 0,6 % Fioul 0,6 % 0,5 % GNV 1,3 % 1,1 % Éthanol 0,0 % 0,0 % Sous-total carburants 31,5 % 36,3 % Consommations d’énergie Groupe (kWh/palette expédiée) Électricité 4,023 4,546 Gaz naturel 1,910 1,615 Sous-total carburants 2,720 3,507 Consommations d’énergie Groupe (kWh/1 000 € de chiffre d’affaires) Électricité 116 133,8 Gaz naturel 55 47,5 Sous-total carburants 78 103,5 Tonnes de CO2 émises scope I, II et III (9) Scope I France 22 196 19 459 Scope I International 35 853 40 449 Scope I total 58 049 59 909 Scope II France 3 644 4 095 Scope II International 43 585 51 844 Scope II total 47 229 55 939 scope III France – périmètre 2020 6 722 7 676 scope III France – additionnel 2021 35 393 44 720 Scope III France 42 115 52 396 scope III International – périmètre 2020 18 187 8 448 scope III International – additionnel 2021 49 163 37 370 Scope III International 67 350 48 495 Scope III total 109 465 100 891 Scope I, II & III France 67 955 75 951 Scope I, II & III international 146 788 140 982 Scope I, II & III total 214 743 206 934 Kilos de CO2 émis scope I, II et III par palette expédiée France (10) 3,26 4,04 International 4,32 5,89 Total 3,92 4,55 Kilos de CO2 émis scope I, II et III par 1 000 € CA (9) Scope I 38,38 36,47 Scope II 24,77 34,17 Scope III 57,35 61,41 Scope I, II & III 112,52 132,05 Provision environnementale au 31/12 Total - - - (1) Y compris les congés maternité, contrats temporaires type CDD ou équivalents. (3) Hors licenciements économiques. (4) Nombre d’accidents de travail avec arrêt de travail (hors accidents de trajet) dans l’année/heures travaillées réelles X 1 000 000. (5) Nombre de jours perdus pour accident de travail (hors accidents de trajet et prolongation ou rechute liées aux exercices antérieurs)/heures travaillées réelles X 1 000. (6) Les heures de DIF sont inclues et les heures en période de professionnalisation exclues des heures de formation. (7) Le taux de couverture (nombre de sites pour lesquels les données sont disponibles/nombre de sites intégrés au reporting conformément à la note méthodologique) est de 92 % en 2020 et 85 % en 2019. (8) Les palettes expédiées correspondent aux palettes sorties de nos entrepôts. (9) Les facteurs d’émission utilisés proviennent du Bilan Carbone de l’ADEME (combustion pour le scope I, production pour le scope II). (10) Dont émissions scope III liées aux seuls déplacements professionnels de 755 tonnes de CO2 soit 0,035 kg de CO2/palette expédiée. 1.11.6Note méthodologique En 2021, sur le périmètre historique : •L’ensemble du périmètre de consolidation est couvert à l’exception du Maroc qui représente une part de du périmètre de reporting non significative ; •Comme pour les années précédentes, les sites intégrés au reporting environnemental doivent avoir au moins 6 mois d’ouverture pendant l’année et 6 mois de données. Les sites qui ont été ouverts au moins 6 mois mais qui ont moins de 6 mois de données impactent le taux de couverture de l’indicateur (calculé en nombre de sites). Sauf indication contraire dans le rapport, le taux de couverture des indicateurs est de 100 %. Les méthodes de consolidation utilisées pour déterminer les indicateurs présentés sont les mêmes que les règles comptables telles que décrites à la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés. En ce qui concerne plus précisément certains indicateurs : -Les indicateurs d’accident du travail présentés au 1. c) sont calculés à partir des éléments suivants : ▪Les heures travaillées réelles pour l’ensemble des salariés ID Logistics déterminées à partir des heures contractuelles de chaque salarié desquelles sont déduites les jours de congés payés. ▪Le nombre de jours perdus pour accident de travail (hors accidents de trajets), selon une approche « prévention » c’est-à-dire hors prolongations ou rechutes liées à des accidents de travail intervenus sur les exercices antérieurs. ▪Le nombre d’accidents de travail avec arrêt de travail (hors accidents de trajet) intervenus sur l’exercice. Il est à noter que la notion d’accident de travail avec arrêt de travail est propre à la réglementation de chaque pays ce qui peut amener à des pratiques de reporting hétérogènes entre les différents pays du Groupe, tant sur la fréquence que sur la gravité. Un travail d’harmonisation interne est prévu. -Le taux d’absentéisme est calculé en divisant le nombre total de jours d’arrêt en raison d’accidents, maladie et autres absences injustifiées par le nombre total de jours de présence théoriques. -L’indicateur sur les licenciements exclut les licenciements économiques. -Le taux de turnover est calculé en rapportant le nombre de départs volontaires sur l’année aux effectifs au 31 décembre 2021 pour les CDI . -Le taux de valorisation des déchets concerne principalement le recyclage des déchets type carton, emballage, film ou papier produits sur les sites (hors siège ou structures administratives). •Pour le calcul des émissions de CO2 -Les émissions du scope 1 comprennent les émissions directes de combustion fixes et réfrigérantes des entrepôts et des véhicules gérés directement par ID Logistics ; -Les émissions de scope 2 comprennent les émissions indirectes liées à la consommation d’électricité des entrepôts et des véhicules gérés directement par ID Logistics ; -Les émissions de scope 3 reprennent les autres émissions indirectes : ▪Les émissions liées a nos achats de consommables carton et films plastiques. ▪Les émissions liées à la construction des bâtiments (ajoutées dans le référentiel en 2021). ▪Les émissions liées à la fin de vie des déchets (ajoutées dans le référentiel en 2021). ▪Les émissions liées à l’informatique (ajoutées dans le référentiel en 2021). ▪Les émissions liées à la consommation d’eau (ajoutées dans le référentiel en 2021). ▪Les émissions amont et aval des consommations énergétiques (ajoutées dans le référentiel en 2021). -Les facteurs de conversion (de KWh, kg ou litres en équivalent kg CO2) utilisés ont été actualisés sur la base des dernières valeurs de la Base carbone ADEME de janvier 2020. Les thématiques telles que le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal ou la promotion d’une alimentation responsable équitable et durable sont peu significatives au regard de l’activité du Groupe. Elles ne sont pas abordées dans les performances extra-financières. 1.11.7Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le Rapport de gestion Groupe À l’Assemblée générale des actionnaires, En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, ID Logistics (ci-après « l’entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le Cofrac sous le numéro 3-1048 (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1048, portée disponible sur www.cofrac.fr) et en cours d’adaptation de notre système de management dans le cadre de l’évolution des modalités de notre accréditation décidée par le Cofrac (passage de la norme ISO 17020 à ISO 17029), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra‑financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : •Les taux d’accidentologie (taux de fréquence et taux de gravité) présentent une incertitude inhérente à l’absence de définition homogène des accidents du travail dans les filiales internationales du Groupe. •Les informations sociales et environnementales de la société GVT Transport & Logistics, acquise le 16 décembre 2022, ont été exclues de la déclaration de performance extra-financière. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration Les informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre janvier 2022 et avril 2022 sur une durée totale d’intervention de quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •Nous avons pris connaissance de l’activité de de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : -apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et -corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes [1]. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des informations. •Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants[2], nous avons mis en œuvre : -des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; -des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices [3] et couvrent entre 19 et 67 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests. •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 21 avril 2022 L’un des Commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Benoit Pimont Eric Dugelay Associé, audit Associé, Développement Durable [1] Informations qualitatives sélectionnées : Déploiement de la charte relations fournisseurs et achats responsables ; Processus de certification ID Logistics (CID) ; Programme IDev de développement des talents. [2] Informations sociales quantitatives sélectionnées : Effectif du Groupe au 31 décembre ; Proportion de femmes dans l’effectif ; Nombre d’embauches réalisées ; Proportion de femmes dans les embauches ; Nombre de licenciements (hors licenciements économiques) ; Taux d’absentéisme ; Nombre d’heures de formation ; Taux de fréquence des accidents du travail (ID Logistics et intérimaires) ; Taux de gravité des accidents du travail (hors intérimaire) ; Nombre de maladies professionnelles déclarées. Informations environnementales quantitatives sélectionnées : Tonnes de déchets produits ; Taux de revalorisation des déchets ; Consommations totales d’énergie (électricité, gaz naturel, carburants) (en MWh) ; Emissions de CO2 (scopes I, II, III) (en tonnes). [3] Entités auditées : France, Pologne 2Facteurs de risques ⇪ 2.1CARTOGRAPHIE ET ÉVALUATION DES RISQUES 2.2RISQUES STRATÉGIQUES ET OPÉRATIONNELS 2.2.1.Risque lié à la croissance organique 2.2.2.Risque de non-renouvellement ou de résiliation anticipée de contrat client 2.2.3.Risque lié à la croissance externe 2.2.4.Risque lié à la cybercriminalité 2.2.5.Risque lié à la dépendance fournisseurs 2.2.6.Risque lié à la gestion des talents 2.2.7.Risque de pandémie 2.2.8.Risque lié à la sécurité du personnel 2.2.9.Risque de défaillance technique 2.2.10.Risque lié à la gestion des relations sociales 2.2.11.Risque de destruction de site ou de stock 2.2.12.Risque lié à l’exposition à l’international 2.3RISQUES FINANCIERS 2.3.1.Risque de crédit lié à la défaillance client 2.3.2.Risque de taux de change et d’intérêt 2.4RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES 2.4.1.Risque lié à un litige significatif 2.4.2.Risque de fraude 2.4.3.Risques éthiques et de non-conformité Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le Document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Elle présente ci-dessous les risques jugés significatifs et spécifiques à la Société à la date du Document d’enregistrement universel. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du Document d’enregistrement universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. 2.1CARTOGRAPHIE ET ÉVALUATION DES RISQUES Les risques du Goupe ID Logistics sont évalués sur la base du « risque net » (c’est-à-dire en tenant compte des mesures de gestion des risques) en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact financier, classés selon quatre niveaux : •Échelle d’occurrence : faible, moyenne, forte, significative. •Échelle d’impact : faible, moyenne, forte, significative. Les risques ainsi évalués sont regroupés par catégorie et présentés dans chaque catégorie sans hiérarchisation entre elles. Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du Document d’enregistrement universel, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu. La survenance de faits nouveaux, soit internes au Groupe, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans l’avenir. Risque Section Risques stratégiques et opérationnels A. Risque lié à la croissance organique 2.2.1 B. Risque de non-renouvellement de contrat 2.2.2 C. Risque lié à la croissance externe 2.2.3 D. Risque lié à la cybercriminalité 2.2.4 E. Risque lié à la dépendance fournisseurs 2.2.5 F. Risque lié à la gestion des talents 2.2.6 G. Risque de pandémie 2.2.7 H. Risque lié à la sécurité du personnel 2.2.8 I. Risque de défaillance technique 2.2.9 J. Risque lié à la gestion des relations sociales 2.2.10 K. Risque de destruction de site ou de stock 2.2.11 L. Risque lié à l’exposition international 2.2.12 Risques financiers M. Risque de crédit client 2.3.1 N. Risque de taux change et de taux d’intérêt 2.3.2 Risques juridiques et réglementaires O. Risque lié à un litige significatif 2.4.1 P. Risque de fraude 2.4.2 Q. Risque éthique et non-conformité 2.4.3 2.2RISQUES STRATÉGIQUES ET OPÉRATIONNELS 2.2.1Risque lié à la croissance organique Depuis sa création, le Groupe a connu un développement rapide de ses activités, notamment par croissance organique. La croissance organique du Groupe repose sur : •un effet prix lié à l’indexation contractuelle des tarifs sur les contrats existants, en général basée sur l’inflation ; •un effet volume lié à l’optimisation du volume de marchandise traité dans les entrepôts existants, même si, compte tenu d’une approche dédiée, la capacité maximale du site est rapidement atteinte par les clients et l’effet volume est limité ; •le démarrage de nouveaux sites gagnés à l’issue des processus d’appels d’offres menés par les clients. Le Groupe a acquis une grande expérience dans le démarrage de nouveaux contrats, ce type de développement peut cependant entraîner des coûts importants dans les phases de lancement liés à la mise en œuvre d’un nouveau site ou, pour les sites existants, la reprise de personnel, de matériel et de système d’information. C’est généralement le cas les 24 premiers mois d’exploitation, temps nécessaire pour amener les sites à une maturité en termes de productivité, avec une première période de perte financière sur les 12-18 premiers mois d’exploitation. Le Groupe se développe aussi à l’international en accompagnant, le plus souvent, ses clients existants dans leur propre développement international. Outre les coûts de démarrage du premier site en place dans le nouveau pays (voir ci-dessus), l’implantation dans un pays étranger nécessite la mise en place d’une structure administrative locale et d’une équipe de management afin d’assurer la gestion de ce nouveau pays. Dans ces conditions, l’implantation dans un nouveau pays entraîne des coûts de structure qui peuvent ne pas être couverts par les activités opérationnelles. De même, les démarrages successifs de nouveaux clients peuvent générer des coûts qui pèsent défavorablement sur les résultats financiers de la filiale, jusqu’à l’atteinte d’une certaine taille. Enfin, pendant cette phase de montée en puissance, le Groupe reste dépendant localement d’un nombre de contrats limités. La perte d’un contrat significatif pour le pays concerné pourrait remettre en cause la présence du Groupe dans ce pays. Sur les cinq dernières années, le nombre de démarrages a évolué comme suit : 2017 2018 2019 2020 2021 Nombre de démarrages 16 15 21 18 22 Une accélération de la croissance organique et du nombre de démarrages de nouveaux sites ou l’incapacité du Groupe à gérer sa croissance organique ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourraient affecter défavorablement son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. 2.2.2Risque de non-renouvellement ou de résiliation anticipée de contrat client Les contrats de prestations logistiques sont conclus avec les clients pour des durées fermes à l’issue desquelles ils sont mis en renouvellement au travers d’appel d’offres. En général, un premier contrat est conclu pour une durée de 5-6 ans puis renouvelé pour des durées de 3 ans, avec un taux de renouvellement supérieur à 90 %. Compte tenu de ces différents cycles, la durée résiduelle des contrats clients en cours est en moyenne d’environ 4 ans aujourd’hui, et entre 20 % et 25 % du chiffre d’affaires sont en renouvellement tous les ans. Par ailleurs, les clients ont la possibilité de résilier les contrats par anticipation en cas de défaillances lourdes et répétées dans l’atteinte des indicateurs contractuels de qualité. Afin de limiter les risques, le Groupe exploite ses contrats logistiques en privilégiant au maximum la location des entrepôts et des équipements de manutention ou informatique, sur des durées de location et des conditions de fin de contrat identiques à celles des contrats clients. Dans le cas où il n’est pas possible de louer certains équipements et où le Groupe doit faire des investissements, ils sont refacturés aux clients pour lesquels ils ont été réalisés, soit directement ou soit au travers des prestations sur la durée du contrat. En fin de contrat, et en particulier en cas de résiliation anticipée par le client, le Groupe peut être exposé aux coûts des loyers et d’entretien des surfaces devenues non exploitées. Le Groupe peut aussi être exposé au coût de licenciement du personnel d’exploitation s’il n’est pas repris par le nouvel exploitant ou si le Groupe ne peut pas le reclasser sur une de ses autres activités. La survenance de ces risques affecterait défavorablement la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe. 2.2.3Risque lié à la croissance externe Parmi les facteurs clés de succès qui permettent au Groupe de remporter un appel d’offres pour une prestation logistique, la connaissance du secteur d’activité du client et des spécificités de ses produits est déterminante. Des visites de sites en cours d’exploitation par ID Logistics dans le même secteur que le prospect peuvent permettre de le convaincre de la capacité d’ID Logistics à gérer sa logistique. Sans ces connaissances et ces références concrètes, les chances de remporter l’appel d’offres sont limitées. Des opérations de croissance externe visant à acquérir ces références sectorielles sont donc nécessaires pour ensuite accompagner la croissance organique et le développement dans de nouveaux secteurs. Ainsi, environ 30 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2021 est issu d’acquisitions réalisées sur les dix dernières années (Mory Logistic, CEPL, Logiters, Jagged Peak, etc.). Le Groupe ne peut cependant pas garantir qu’il est à même d’identifier, d’acquérir et d’intégrer les meilleures cibles. D’autre part, ces opérations comportent, par nature, des risques liés notamment à l’évaluation des actifs et passifs acquis, à l’intégration du personnel, des activités et des technologies (y compris les systèmes d’information) et à l’évolution des relations avec les clients et les partenaires concernés. L’incapacité du Groupe à gérer ses opérations de croissance externe ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait affecter défavorablement son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. 2.2.4Risque lié à la cybercriminalité Au-delà du risque de défaillance interne de son système d’information, le Groupe est aussi exposé au risque grandissant de la cybercriminalité. Les impacts potentiels d’une cyberattaque sont notamment le vol, la perte ou la fuite de données personnelles et de données confidentielles ou stratégiques d’exploitation, ou le blocage de tout ou partie des systèmes via des logiciels de rançonnage. Le Groupe a mis en place une supervision de ses cybermenaces auprès d’un partenaire cybersécurité ainsi eu des actions dédiées (plan de communication, sensibilisation des salariés, audit d’intrusion, etc.). Dans le cadre de la loi sur la protection des données (RGPD), le Groupe a mis en place plusieurs mesures ; formalisation du registre des traitements et d’une politique sur les données personnelles, analyses d’impact sur certains dossiers sensibles, etc. Même si le Groupe investit des sommes importantes dans la protection de ses systèmes d’information et réalise régulièrement des audits de sécurité et des tests de pénétration, l’impossibilité d’exécuter les opérations quotidiennes, ou la perte ou la communication de données sensibles pourraient perturber le fonctionnement normal des activités du Groupe dont la situation financière, les résultats, les perspectives et la réputation seraient impactés défavorablement. 2.2.5Risque lié à la dépendance fournisseurs Le Groupe peut être amené à faire appel à des prestataires externes (agences de travail temporaire, loueurs de matériel, sous-traitants informatiques, fabricant de solutions mécanisées, etc.) dans le cadre de son activité de logistique contractuelle et de services associés. Afin de répondre à ses besoins, le Groupe vérifie régulièrement la qualité de ses sous-traitants et entretient une base de sous-traitants large et diversifiée. Il n'existe donc pas de dépendance, à la date du Document d’enregistrement universel, vis-à-vis d'un quelconque prestataire extérieur qui pourrait présenter un risque pour le bon fonctionnement des activités du Groupe. Cependant, certaines solutions technologiques (mécanisation, logiciel de gestion d’entrepôt par exemple) peuvent être proposées par un nombre limité de fournisseurs spécifiques. Leur incapacité à livrer tout ou partie de leur solution dans les délais pourrait générer un retard ou une annulation de projet et avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, les activités du Groupe nécessitent un recours important à du personnel intérimaire (34 % des effectifs en 2021). Ce personnel est recruté à travers plusieurs agences spécialisées de premier plan avec lesquelles le Groupe a mis en place des contrats-cadres lui permettant de subvenir à tout moment à ses besoins pour gérer les pics d’activité. Les agences d’intérim sont régulièrement contrôlées ou mises en appels d’offres par le Groupe. Lors de ces contrôles ou de ces appels d’offres, le Groupe est particulièrement vigilant aux procédures mises en place par ces agences en matière de formation, de sécurité et de respect des lois (Code du travail, loi sur l’immigration, etc.). Le personnel intérimaire reçoit les mêmes formations et est soumis aux mêmes règles de sûreté et sécurité que le personnel ID Logistics. Cependant, le Groupe ne peut pas exclure une éventuelle défaillance des procédures mises en place par les agences d’intérim qu’il utilise et ne peut pas garantir que le personnel intérimaire exécutera ses missions de façon satisfaisante. La concrétisation de tels risques pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe. Cependant, le Groupe ne peut pas exclure une éventuelle défaillance des procédures mises en place par les agences d’intérim qu’il utilise et ne peut pas garantir que le personnel intérimaire exécutera ses missions de façon satisfaisante. La concrétisation de tels risques pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe. 2.2.6Risque lié à la gestion des talents La gestion et le développement des activités du Groupe nécessitent l’emploi et le recrutement de techniciens et de managers qualifiés. Le succès des activités du Groupe dépend notamment de l’expérience et de l’implication des membres de son équipe de direction et de ses collaborateurs clés. La capacité du Groupe à conserver ses salariés, attirer et intégrer de nouvelles compétences, former et promouvoir les salariés à potentiel constitue un enjeu important. Le Groupe a mis en place une politique active de ressources humaines, tant en France qu’à l’étranger, visant à attirer, identifier, conserver et renouveler les expertises et les compétences nécessaires à ses activités et à son développement dans un environnement hautement concurrentiel. Dans l’hypothèse où le Groupe viendrait à perdre les services d’un ou plusieurs de ses dirigeants ou collaborateurs clés, le Groupe estime qu’une grande partie des tâches effectuées pourrait être assumée par d’autres personnes, le cas échéant après une période d’adaptation et/ou de formation aux fonctions laissées vacantes. Toutefois, le départ ou l’indisponibilité prolongée d’une ou plusieurs de ces personnes pourrait avoir un effet défavorable sur la stratégie ou l’activité du Groupe ainsi que sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires à son développement et ainsi avoir un effet défavorable sur son activité. Ainsi, l’ensemble de ces facteurs exposés ci-dessus pourrait affecter la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe. 2.2.7Risque de pandémie L’apparition d’une maladie contagieuse touchant plusieurs pays telle que la Covid-19 ou le SRAS, pourrait gravement perturber l’activité du Groupe, de ses clients et de certains de ses fournisseurs : •L’activité de certains clients pourrait augmenter fortement, voire très fortement en cas d’ « achats panique » (alimentaire, hygiène, santé, e-commerce par exemple). Sur ces activités, le Groupe pourrait se retrouver en sous-effectif et avoir des difficultés à recruter du personnel, en particulier en cas de maladies ou de restrictions de déplacement. La productivité de ces activités pourrait aussi être ralentie du fait de la complexification de certains process (désinfection, prise de température, distance entre les personnes, etc.). •À l’inverse, l’activité d’autres clients pourrait baisser fortement (ameublement, textile, automobile par exemple) et le Groupe pourrait se retrouver en sureffectif dans ces cas. •Le Groupe peut être dépendant de certains fournisseurs spécifiques de technologies. Des difficultés opérationnelles chez ces fournisseurs liées à une pandémie augmenteraient ce risque de dépendance. Le Groupe rappelle qu’environ 70 % de son activité est liée à la distribution alimentaire, l’hygiène, la santé et le E-commerce qui ont connu une forte hausse d’activité lors de la crise de la Covid-19 et ont permis de compenser la réduction ou l’arrêt des autres activités. Il utilise aussi en moyenne 34 % de personnel intérimaire et a la capacité de transférer du personnel d’un site à l’autre et de limiter les effets des fortes baisses ou fortes hausses de volume d’un client à l’autre. Enfin, le Groupe a une présence géographique diversifiée entre la France (41 % du chiffre d’affaires en 2021), l’Europe (44 %), l’Amérique du Nord (5 %) et le reste du monde (10 %) principalement en Amérique du Sud qui lui a aussi permis de compenser les situations variées de ces différentes zones (intensité, temps, et réactions des États). Cependant, la survenance d’une pandémie pourrait affecter défavorablement l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. L’ampleur de ces impacts dépendrait de la durée et de l’étendue de la pandémie, de la capacité du Groupe à partager ces impacts avec ses clients, ainsi que des mesures gouvernementales qui seraient prises dans un tel contexte (contraintes de déplacement, prise en charge du sureffectif, assouplissements réglementaires en cas de sous-effectif, accès aux liquidités, etc.). 2.2.8Risque lié à la sécurité du personnel Les opérations logistiques sont des opérations de manutention qui même si elles sont accompagnées de façon importante par de la mécanisation et des outils technologiques restent malgré tout fortement manuelles. Il existe donc un risque d’accident physique pour le personnel. Le Groupe mène des opérations de prévention et de suivi des accidents du travail visant à réduire leurs taux de fréquence et de gravité. Malgré les moyens mis en place, la dégradation des conditions de sécurité du personnel du Groupe pourrait entraîner une hausse des primes d’assurances ou des charges sociales, et pourrait limiter l’attractivité du Groupe en termes de recrutement. Cette situation affecterait défavorablement sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. 2.2.9Risque de défaillance technique Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe utilise un certain nombre d’équipements informatiques et de systèmes d’information, en particulier pour la gestion et la sécurisation des flux d’informations qui circulent quotidiennement. Ces outils sont utilisés pour l’organisation des opérations de prestations logistiques, la facturation des clients, la gestion du personnel opérationnel, le contrôle financier des opérations et la transmission aux clients des informations nécessaires à leur suivi de stock. Le Groupe porte une attention particulière à la sauvegarde des données et à la mise en œuvre rapide de leur restauration en cas d’incident. L’ensemble des circuits de secours et des sauvegardes est dupliqué et traité dans deux salles blanches distinctes exploitées par un prestataire de premier rang. Afin d’optimiser les ressources et de limiter les risques, la gestion des systèmes d’information de l’ensemble des filiales étrangères (à l’exception de celles d’Amérique du Sud) est centralisée et directement gérée par les équipes et avec les moyens basés en France. Enfin, des tests de reprise d’activité sont régulièrement réalisés afin de s’assurer du bon fonctionnement des procédures en place. Cependant, compte tenu du flux d’informations traité par le Groupe, en cas de défaillance de ces systèmes d’information ou si des bases de données devaient être détruites ou endommagées pour une raison quelconque, l’activité du Groupe pourrait s’en trouver perturbée. En conséquence, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient être impactés défavorablement. 2.2.10Risque lié à la gestion des relations sociales Malgré le soin que le Groupe apporte à la gestion de ses relations sociales, il ne peut pas exclure la possibilité d’une détérioration des relations sociales ou de perturbations sociales. Des grèves, actions de revendication ou autres mouvements sociaux pourraient perturber les activités du Groupe. Des interruptions d’activité provoquées par des mouvements sociaux pourraient affecter l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. 2.2.11Risque de destruction de site ou de stock Il existe un risque de destruction ou de perte de la marchandise ou du matériel, notamment pour cause d’incendie, de conditions climatiques sévères (inondations, vent) ou de catastrophe naturelle (tremblement de terre). Le Groupe équipe ses sites des moyens de prévention et de lutte contre l’incendie adaptés et, au minimum, tels que requis par les réglementations en vigueur. Par ailleurs, le Groupe a une organisation suffisamment réactive pour pouvoir reprendre en quelques jours sur un nouveau site, l’exploitation d’un site rendu inopérant. Enfin, les bâtiments, équipements et marchandises font l'objet d'assurances spécifiques (dommages, responsabilité civile, etc.). Malgré les moyens mis en place, la survenance de ces risques inhérents à l’activité du Groupe pourrait entraîner un retard ou l’arrêt de l’exécution de certains contrats et une hausse des primes d’assurances ou des charges sociales, ce qui affecterait défavorablement sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. 2.2.12Risque lié à l’exposition à l’international Le Groupe exerce une partie de ses activités à l’international dans des pays en forte croissance. Ils comportent des risques auxquels le Groupe se trouve ainsi exposé, et en particulier : volatilité du produit intérieur brut, relative instabilité économique (au travers par exemple des fluctuations importantes de l’inflation, des taux d’intérêt ou des taux de change), changements rapides ou importants des réglementations locales (fiscalité, contrôle des changes, investisseurs étrangers, etc.), etc. Plus spécifiquement, en ce qui concerne des risques d'exposition à des zones de conflit ou des zones sous restrictions, ID Logistics n'a pas d'activité en Ukraine et les activités en Russie représentent 1 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2021. L’ensemble de ces facteurs pourrait affecter la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe. 2.3RISQUES FINANCIERS 2.3.1Risque de crédit lié à la défaillance client ID Logistics est spécialisée dans la logistique contractuelle dédiée par opposition à la logistique contractuelle multi-clients : chaque entrepôt est dédié à un seul client, en particulier l’organisation, les process, les équipements et l’intégralité de la surface immobilière qui sont refacturés au client dans le cadre d’un contrat de prestations logistiques spécifique pour ce client et ce site. Le Groupe exploite ses contrats logistiques en privilégiant au maximum la location des entrepôts et des équipements de manutention ou informatique, sur des durées de location et des conditions de fin de contrat identiques à celles des contrats clients. Dans le cas où il n’est pas possible de louer certains équipements et où le Groupe doit faire des investissements, ils sont refacturés aux clients pour lesquels ils ont été réalisés, soit directement ou soit au travers des prestations. En cas de défaillance économique du client pour lequel des engagements ont été pris par le Groupe, le Groupe pourrait être exposé aux coûts des loyers et des frais d’entretien des surfaces devenues non exploitées, à la dépréciation exceptionnelle des équipements et installations mis en place pour le client, et au coût de licenciement du personnel d’exploitation. La survenance d’un tel risque de contrepartie affecterait défavorablement la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe. 2.3.2Risque de taux de change et d’intérêt ►Taux de change Le Groupe publie ses comptes consolidés et réalise l’essentiel de ses activités en euros. Les filiales du Groupe situées hors de la zone euro réalisent l’essentiel de leurs opérations de vente et d’achat en devise locale ce qui limite l’exposition du Groupe aux fluctuations de change. Le montant net entre les actifs hors écarts d’acquisition et les passifs hors capitaux propres libellés en devises autres que l’euro représentait l’équivalent de 21,2 M€ au 31 décembre 2021, dont principalement lié au réal brésilien ou au zloty polonais (voir note 15 de l’annexe aux comptes consolidés à la section 4.8 du Document d’enregistrement universel). Le Groupe réévalue régulièrement son exposition au risque de change et, au 31 décembre 2021, ces montants ne faisaient pas l’objet d’une couverture particulière. À la date du Document d’enregistrement universel, le Groupe considère que son exposition au risque de change est limitée mais il ne peut pas exclure qu’une augmentation importante de son activité à l’international ou des fluctuations significatives de certaines devises ne résulte dans une plus grande exposition au risque de change. ►Taux d’intérêt La dette financière brute du Groupe (sous forme d’emprunt bancaire ou de crédit-bail) s’élève à 262,0 M€ au 31 décembre 2021 et est essentiellement contractée par des entités juridiques françaises. À cette date, et avant prise en compte des contrats de couverture de taux d’intérêt, 70 % de la dette financière du Groupe est libellée en taux variable. Afin de se prémunir contre une évolution défavorable des taux d’intérêt, le Groupe a mis en place une politique de couverture à travers des contrats de swap (échange de taux variable contre taux fixe) ou de cap (plafonnement de taux variable). Après prise en compte de ces contrats de couverture, la part de la dette financière du Groupe libellée en variable est ramenée à 52 % au 31 décembre 2021. À la date du Document d’enregistrement universel, le Groupe considère que son exposition au risque de taux d’intérêt est limitée mais il ne peut pas exclure qu’une fluctuation significative de taux ne résulte dans une plus grande exposition au risque de taux. Comme indiqué à la note 15 des annexes aux comptes consolidés 2021 présentés au chapitre 4.8.1 « Comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2021 », une augmentation moyenne des taux d’intérêt de 1 % aurait pour conséquence une charge d’intérêt supplémentaire de 1,4 M€ en résultat financier. 2.4RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES 2.4.1Risque lié à un litige significatif Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est exposé à des risques juridiques liés à sa situation d'employeur, de contribuable, de fournisseur de prestations ainsi que d'acheteur de biens et de services. Le Groupe peut ainsi être engagé dans des procédures administratives, judiciaires ou arbitrales au titre desquelles des montants significatifs sont susceptibles d’être réclamés, ou des sanctions peuvent être prononcées à son encontre. Dans cette hypothèse, ces sanctions pourraient avoir un impact significatif sur l’activité du groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. En outre, les provisions comptabilisées, le cas échéant, sur la base de l’estimation par le Groupe du risque lié à des procédures administratives, judiciaires ou arbitrales par le Groupe dans ses comptes pourraient se révéler insuffisantes par rapport aux décisions finales. Indépendamment du bien-fondé de ces décisions, cette situation pourrait avoir un impact significatif sur l’activité du groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. 2.4.2Risque de fraude ID Logistics est exposé au risque de fraude d’origine interne (collusion entre des collaborateurs, vol ou détournement de marchandise, fausses déclarations, contournement de limites par exemple) ou externe (usurpation d’identité, usage de faux, détournement de coordonnées bancaires par exemple). Pour limiter les risques de fraude, le Groupe met en place des procédures de contrôle interne (limitations de pouvoirs, règles de séparation des tâches, procédures de contre-appel, procédure de référencement de fournisseurs, suivi des stocks, audit sécurité, etc.). Cependant, le Groupe ne peut garantir qu’aucun cas de fraude n’interviendra ce qui pourrait avoir un impact significatif sur l’activité du groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. 2.4.3Risques éthiques et de non-conformité Les conduites des collaborateurs du Groupe contraires à l’éthique (notamment en matière de droits de l’homme, de santé et sécurité) ou la violation des lois et règlements applicables (en matière de corruption, de fraude) sont susceptibles d’exposer ID Logistics à des sanctions pénales et civiles et peuvent porter atteinte à sa réputation et à sa valeur actionnariale. Le Code de déontologie du Groupe, applicable à l’ensemble de ses collaborateurs, formalise l’engagement de ID Logistics à l’égard de l’intégrité et de la conformité aux exigences légales applicables, et s’appuie sur le principe de « tolérance zéro » en la matière. Pour répondre aux exigences réglementaires et notamment de la loi Sapin II, le Groupe a mis en œuvre un programme anti-corruption et éthique qui comprend plusieurs mesures : •d’identification des comportements non éthiques avec la mise en place d’un dispositif d’alerte professionnel accessible par tous les collaborateurs et tiers ; •de sensibilisation à l’éthique : communication spécifique, e-learning, charte fournisseur ; •de contrôle et d’audit : cartographie des risques spécifiques compliance, procédures associées (politique cadeaux, dons et sponsoring, procédure de référencement fournisseurs, etc.), évaluation des fournisseurs avec mise en œuvre de mesures spécifiques pour les fournisseurs sensibles (clause éthique, clause d’audit, etc.). Cependant, le Groupe ne peut pas garantir que ses salariés, fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux se conformeront aux exigences de son code de bonne conduite, à son éthique ainsi qu’aux réglementations et exigences légales en vigueur. 3Gouvernance ⇪ 3.1RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1.1.Capital social 3.1.2.Référence à un code 3.1.3.Le Conseil d’administration et les Comités 3.1.4.Direction générale et Présidence du Conseil 3.1.5.Rémunérations des mandataires sociaux de la Société 3.1.6.Informations sur les contrats liant un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société 3.1.7.Procédure d’évaluation des conventions courantes 3.1.8.Participation des actionnaires à l’Assemblée générale 3.1.9.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 3.2PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 3.3PLAN DE VIGILANCE 3.3.1.Identification et évaluation des risques générés par l’activité d’ID Logistics 3.3.2.Évaluation & prévention des risques 3.3.3.Mécanisme d’alerte 3.3.4.Mesure de l’efficacité : suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité 3.4CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 3.4.1.Commissaires aux comptes titulaires 3.4.2.Commissaires aux comptes suppléants 3.4.3.Honoraires versés aux Commissaires aux comptes 3.1RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément aux dispositions des articles L.225-37 et L.22-10-10 du Code de commerce, le Conseil d’administration de votre Société a établi le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise de votre Société. Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, en particulier la Direction juridique et la Direction financière du Groupe. Il a ensuite été communiqué au Comité d’audit pour discussion et revue avant d’être arrêté par le Conseil d’administration du 16 mars 2022 et transmis aux Commissaires aux comptes. 3.1.1Capital social a) Montant du capital social Au 31 décembre 2021, le capital de la Société s’élève à 2 836 894,00 € divisé en 5 673 788 actions de 0,50 € de nominal chacune, entièrement libérées. À la date du présent Document, le capital de la Société s’élève à 2 838 163,50 € divisé en 5 676 327 actions de 0,50 € de nominal chacune, entièrement libérées. b) Évolution du capital au cours des 5 dernières années Date Nature des opérations Capital (en euros) Prime d'émission (en euros) Nombre d'actions créées Valeur nominale (en euros) Capital social (en euros) 2017 Augmentations de capital par exercices de BSPCE/BSA et attribution gratuite d’actions 6 247,00 843 212 12 494 0,50 2 801 187,50 2018 Augmentations de capital par exercices de BSPCE/BSA et attribution gratuite d’actions 20 050,00 2 556 968 40 100 0,50 2 821 237,50 2019 Augmentations de capital par attribution gratuite d’actions 1 413,00 - 2 826 0,50 2 822 650,50 2020 Augmentations de capital par attribution gratuite d’actions 2 063,00 - 4 126 0,50 2 824 713,50 2021 Augmentations de capital par attribution gratuite d’actions 12 180,50 - 24 361 0,50 2 836 894,00 2022 Augmentation de capital par attribution gratuite d’actions 1 269,50 - 2 539 0,50 2 838 163,50 * Les primes d’émission ci-dessus sont indiquées pour leurs valeurs brutes alors que leurs valeurs nettes de frais d’augmentation de capital sont reprises dans les comptes. ** à la date du présent Document d’enregistrement universel Les principales opérations concernent : •Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2014, le Conseil d’administration du 27 août 2014 a offert à la souscription 17 000 bons de souscription d’actions remboursables à un prix de souscription de 68,53 € par bon. L’ensemble des bons a été souscrit entre le 27 août et le 20 septembre 2014 et exercé entre 2017 et 2018. •Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2014, le Conseil d’administration du 25 mars 2014 a décidé d’attribuer 40 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise. L’ensemble de ces bons a été exercé entre 2015 et 2018, donnant lieu à la création de 40 000 actions nouvelles au prix unitaire de 68,49 €. c) Titres non représentatifs du capital Néant. d) Évolution de la répartition du capital La répartition du capital et des droits de vote théoriques et réels de la Société a évolué comme suit sur les trois dernières années : 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 Nombre d’actions Nombre de droits de vote Nombre d’actions Nombre de droits de vote Nombre d’actions Nombre de droits de vote Immod (1) 1 670 870 3 336 316 1 670 870 3 336 316 1 670 870 3 336 316 Eric Hémar 1 296 460 2 592 920 1 296 460 2 592 920 1 296 460 2 592 920 Libertad (1) 206 301 206 301 202 133 404 266 177 133 354 266 Christophe Satin 78 919 157 838 78 919 157 838 81 029 159 948 Sous-total Concert 3 252 550 6 293 375 3 248 382 6 491 340 3 225 492 6 443 450 Autres (2) 177 597 340 891 167 423 317 608 180 612 329 482 Public 2 211 011 2 211 011 2 230 435 2 230 435 2 265 084 2 265 084 Auto-détention 4 143 4 143 3 187 3 187 2 600 2 600 Total 5 645 301 8 849 420 5 649 427 9 042 570 5 673 788 9 040 616 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 % capital % droits de vote théoriques % droits de vote réels % capital % droits de vote théoriques % droits de vote réels % capital % droits de vote théoriques % droits de vote réels Immod (1) 29,60 % 37,70 % 37,72 % 29,58 % 36,90 % 36,91 % 29,45 % 36,90 % 36,91 % Éric Hémar 22,97 % 29,30 % 29,31 % 22,95 % 28,67 % 28,68 % 22,85 % 28,68 % 28,69 % Libertad (1) 3,65 % 2,33 % 2,33 % 3,58 % 4,47 % 4,47 % 3,12 % 3,92 % 3,92 % Christophe Satin 1,40 % 1,78 % 1,78 % 1,40 % 1,75 % 1,75 % 1,43 % 1,77 % 1,77 % Sous-total Concert 57,62 % 71,12 % 71,15 % 57,50 % 71,79 % 71,81 % 56,85 % 71,27 % 71,29 % Autres (2) 3,85 % 3,85 % 3,85 % 2,96 % 3,51 % 3,51 % 3,18 % 3,64 % 3,65 % Public 39,17 % 24,98 % 25,00 % 39,48 % 24,67 % 24,67 % 39,92 % 25,05 % 25,06 % Auto-détention 0,07 % 0,05 % - 0,06 % 0,04 % - 0,05 % 0,03 % - Total 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % (1) Au 31 décembre 2021, le capital social d'IMMOD est détenu indirectement à 100 % par M. Éric Hémar au travers de la société Comète SARL (cette dernière agissant en qualité de société holding animatrice). La société Libertad SARL est détenue à 90 % par M. Christophe Satin et 10 % son épouse. (2) Les actionnaires « Autres » correspondent aux actionnaires inscrits au nominatif et sont essentiellement des collaborateurs ou d’anciens collaborateurs du Groupe dont aucun individuellement ne détient plus de 2 % du capital social ou des droits de vote. Compte tenu des liens qui unissent Messieurs Hémar et Satin depuis la création de la Société, de leurs mandats respectifs et de leur participation alors commune dans la société Immod, actionnaire de la Société, Messieurs Hémar et Satin et la société Immod ont formalisé leur relation dans un pacte d’actionnaires concertant (décision AMF n° 212C053). Un premier avenant à ce pacte a été conclu le 19 janvier 2016 aux termes duquel la société à responsabilité limitée Libertad a adhéré au pacte susvisé (décision AMF 216C0276) et un second avenant a été conclu le 4 mars 2022 aux termes duquel la durée du pacte a été prorogée jusqu’au 7 mars 2032 (décision AMF 222C0618) (cf. paragraphe h) ci-dessous pour plus de détail sur ce pacte. e) Capital autorisé Les délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital, en cours de validité, dont dispose la Société sont les suivantes : Date de l’Assemblée Date d’expiration de la délégation Plafond (valeur nominale) Utilisation au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Montant résiduel au 31 décembre 2021 Émission avec maintien de droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société 31/05/2021 30/07/2023 Actions : 1 400 000 € Valeurs mobilières : 250 000 000 € Néant Actions : 1 400 000 € Valeurs mobilières : 250 000 000 € Émission avec suppression de droit préférentiel de souscription, par une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et faculté de conférer un droit de priorité 31/05/2021 30/07/2023 Actions : 1 400 000 € Valeurs mobilières : 250 000 000 € Néant Actions : 1 400 000 € Valeurs mobilières : 250 000 000 € Émission avec suppression de droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 20 % du capital social par an 31/05/2021 30/07/2023 Actions : 1 400 000 € et dans la limite de 20 % du capital social par an Valeurs mobilières : 250 000 000 € Néant Actions : 1 400 000 € et dans la limite de 20 % du capital social par an Valeurs mobilières : 250 000 000 € Émission avec suppression de droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de bénéficiaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société 31/05/2021 30/11/2022 Actions : 1 400 000 € Valeurs mobilières : 250 000 000 € Néant Actions : 1 400 000 € Valeurs mobilières : 250 000 000 € Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire 31/05/2021 Délai selon les émissions concernées Dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale Néant Dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale Autorisation de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital par an 31/05/2021 30/07/2023 Dans la limite de 10 % du capital social par an Néant Dans la limite de 10 % du capital social par an Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur les titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital 31/05/2021 30/07/2023 Dans la limite de 10 % du capital social par an Néant Dans la limite de 10 % du capital social par an Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 31/05/2021 30/07/2023 1 400 000 € Néant 1 400 000 € Augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établi en application des articles L-3332-18 à L3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 31/05/2021 30/07/2023 Dans la limite de 3 % du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation Néant Dans la limite de 3 % du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation Délégation en vue d’émettre des bons de souscriptions d’actions 31/05/2021 30/11/2022 290 000 € de nominal Néant 290 000 € de nominal Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe 23/05/2019 22/07/2022 3 % du capital social existant au jour de l’Assemblée du 23/05/2019 Néant 3 % du capital social existant au jour de l’Assemblée du 23/05/2019 Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du Groupe 23/05/2019 22/07/2022 3 % du capital social existant à la date du Conseil de leur attribution 20 818 actions ont été attribuées gratuitement en 2021 110 656 actions * Il est précisé qu’il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2022 de renouveler ces autorisations (voir chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel). f) Capital potentiel ►Actions à bons de souscription d’actions La société Immod, qui détient 29,45 % du capital de la Société au 31 décembre 2021, détient 155 520 actions à bons de souscriptions d’actions pouvant entraîner une dilution potentielle maximale de 5,19 % en capital post-dilution dont les principales caractéristiques sont : Date d’Assemblée générale 13 octobre 2008 Date du Conseil d’administration 13 octobre 2008, modifiés le 21 juin 2010 Nombre total de bons émis 155 520 Nombre total d’actions pouvant être souscrites par la société IMMOD 311 040 Point de départ d’exercice des BSA 13 octobre 2008 Date d’expiration indéterminée Prix de souscription des actions 4,50 € Modalités d’exercice des BSA 1 BSA = 2 actions Nombre d’actions souscrites à la date du Document d’enregistrement universel Néant Nombre cumulé de BSA annulés ou caducs Néant Nombre d’actions pouvant être souscrites à la date du Document d’enregistrement universel 311 040 BSA restants à exercer à la date du Document d’enregistrement universel 155 520 ►Actions attribuées gratuitement L'Assemblée générale mixte du 23 mai 2019 a conféré au Conseil d’administration une délégation de compétence lui permettant de procéder à l’attribution gratuite d’actions. Dans le cadre de cette délégation le Conseil d’administration de la Société a décidé les attributions suivantes : Plan n° 5-2 Plan n° 4-4 Plan Covid B Plan n° 5-3 Plan n° 4-5 Plan n° 5-4 Plan n° 4-6 Date d’Assemblée générale 23/05/2019 23/05/2019 23/05/2019 23/05/2019 23/05/2019 23/05/2019 23/05/2019 Date du Conseil d’administration 23/05/2019 16/01/2020 17/03/2020 26/05/2020 16/01/2021 31/05/2021 12/01/2022 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 14 610 2 379 2 110 12 177 2 619 18 199 2 466 Nombre total d’actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux - - 2 110 - - - Date d’acquisition des actions 23/05/2022(4) (1) (5) 17/03/2021(1) 26/05/23(4) (1) (3) 31/05/24(4) (1) (2) Date de fin de période de conservation n/a (5) (6) n/a (5) n/a (5) Nombre d’actions définitivement attribuées à la date du Document d’enregistrement universel - 2 379 2 110 - 1 746 - - Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques à la date du Document d’enregistrement universel - - - - - - - Actions attribuées gratuitement restantes à la date du Document d’enregistrement universel 14 610 - - 12 177 873 18 199 2 466 (1) L’acquisition des actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans n° 4-4, n° 4-5, n° 4-6 et du plan Covid B est sous condition de la présence des bénéficiaires. (2) Les actions attribuées sont réparties selon deux tranches, la tranche A et la tranche B, étant précisé que le nombre d’actions attribuées au titre de la tranche B est égal à 50 % du nombre d’actions attribué au titre de la tranche A. Les durées d’acquisition respectives de la tranche A et de la tranche B sont d’un an soit jusqu’au 12 janvier 2023 et de deux ans soit jusqu’au 12 janvier 2024. La période de conservation de la tranche A est d'un an soit jusqu'au 12 janvier 2024. Il n’y a pas de période de conservation pour la tranche B. (3) Les actions attribuées sont réparties selon deux tranches, la tranche A et la tranche B, étant précisé que le nombre d’actions attribuées au titre de la tranche B est égal à 50 % du nombre d’actions attribué au titre de la tranche A. Les durées d’acquisition respectives de la tranche A et de la tranche B sont d’un an soit jusqu’au 16 janvier 2022 et de deux ans soit jusqu’au 16 janvier 2023. La période de conservation de la tranche A est d’un an soit jusqu’au 16 janvier 2023. Il n’y a pas de période de conservation pour la tranche B. (4) L’acquisition des actions attribuées gratuitement est conditionnée à la présence des bénéficiaires et à la réalisation de condition de performances liées au résultat opérationnel courant, au résultat net consolidé et à la progression du cours de Bourse. (5) Les actions attribuées sont réparties selon deux tranches, la tranche A et la tranche B, étant précisé que le nombre d’actions attribuées au titre de la tranche B est égal à 50 % du nombre d’actions attribué au titre de la tranche A. Les durées d’acquisition respectives de la tranche A et de la tranche B étaient d’un an soit jusqu’au 16 janvier 2021 et de deux ans soit jusqu’au 16 janvier 2022. La période de conservation de la tranche A a pris fin le 16 janvier 2022. Il n’y a pas de période de conservation pour la tranche B. (6) Au plus tard le 17/03/22 pour 100 % des actions, le 17 mars 2023 pour 50 % des actions, le 17 mars 2024 pour 20 % des actions et jusqu'à la date de la cessation des fonctions de Directeur général délégué du bénéficiaire pour 10 % des actions En conséquence de ce qui précède, la dilution potentielle maximale cumulée est la suivante : Date Conseil d’administration Type d’instrument Nombre total à l’origine Nombre total restant au 31/03/2022 Dilution potentielle (1) 13/10/2008 Bons de souscription d’actions 155 520 155 520 5,19 % 23/05/2019 Actions gratuites 14 610 14 610 0,26 % 26/05/2020 Actions gratuites 12 177 12 177 0,21 % 16/01/2021 Actions gratuites 2 619 873 0,02 % 31/05/2021 Actions gratuites 18 199 18 199 0,32 % 12/01/2022 Actions gratuites 2 466 2 466 0,04 % (1) Dilution potentielle maximum du capital post-dilution. g) Répartition des droits de vote Le tableau ci-dessous détaille la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 mars 2022 : Actionnaires Nombre d’actions Nombre de droits de vote % du capital social % en droits de vote théoriques % en droits de vote réels Immod (1) 1 670 870 3 336 316 29,44 % 36,89 % 36,90 % Éric Hémar (1) 1 296 460 2 592 920 22,84 % 28,67 % 28,68 % Libertad (1) 177 133 354 266 3,12 % 3,92 % 3,92 % Christophe Satin (1) 81 029 159 948 1,43 % 1,77 % 1,77 % Sous-total concert 3 225 492 6 443 450 56,82 % 71,25 % 71,26 % Autres (2) 183 003 332 679 3,22 % 3,68 % 3,68 % Public 2 265 474 2 265 474 39,91 % 25,05 % 25,06 % Autodétention 2 358 2 358 0,04 % 0,03 % 0 % Total 5 676 327 9 043 961 100 % 100 % 100 % (1) Au 31 mars 2022, le capital social d'Immod SAS est détenu indirectement à 100 % par M. Éric Hémar, son épouse et ses enfants, au travers de la société Comète (cette dernière agissant en qualité de société holding animatrice). La société Libertad SARL est détenue à 90 % par Christophe Satin et 10 % par son épouse. (2) Les actionnaires « Autres » correspondent aux actionnaires inscrits au nominatif et sont essentiellement des collaborateurs ou d’anciens collaborateurs du Groupe dont aucun individuellement ne détient plus de 2 % du capital social ou des droits de vote. À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. A la date du Document d’enregistrement universel, et à la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de variation significative dans la répartition du capital de la Société depuis le 31 mars 2022. Depuis la décision de l’Assemblée générale du 21 juin 2010, un droit de vote double est attribué aux actions pour lesquelles une inscription nominative depuis quatre ans consécutifs au moins au nom du même actionnaire existe (article 25 des statuts de la Société). Ce principe explique l’écart qui peut exister dans le tableau ci-dessus entre le pourcentage de détention et le pourcentage de droit de vote. L’écart entre le pourcentage en droits de vote théorique et le pourcentage en droits de vote réel vient des actions auto-détenues. h) Contrôle de la Société Au 31 décembre 2021, Éric Hémar détient : •directement 22,85 % du capital social et 28,69 % des droits de vote réels de la Société, •indirectement 29,45 % du capital social et 36,91 % des droits de vote réels par l'intermédiaire de la société Immod qu’il détient à 100 % au travers de la société Comète (cette dernière agissant en qualité de société holding animatrice). Éric Hémar détient donc, directement et indirectement, 52,30 % du capital social et 65,60 % des droits de vote réels et, de concert avec Christophe Satin et la société Libertad, 56,85 % du capital social et 71,29 % des droits de vote réels. La Société est contrôlée comme indiquée ci-dessus. Les mesures prises en vue de s’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive sont la présence de quatre administrateurs indépendants et d'un censeur au sein du Conseil d’administration. Par ailleurs, compte tenu des liens qui unissent MM Hémar et Satin depuis la création de la Société, de leurs mandats respectifs et de leur participation commune dans Immod (au travers de la société Comète pour Éric Hémar), actionnaire de la Société, M Hémar, M Satin et Immod ont formalisé leur relation dans un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert. Les principales clauses dudit pacte prévoient une concertation des parties : Les parties s’engagent à se concerter préalablement à toute décision justifiant la recherche d’une position commune ou de nature à affecter de façon significative le nombre ou le pourcentage des droits de vote qu’elles détiennent dans la société. Les parties se réuniront : (i) préalablement à toute Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la société, (ii) en cas de déclaration par un tiers agissant seul ou de concert, du franchissement de seuil de 2 % en capital et en droits de vote de la société, (iii) en cas d’offre publique déposée par un tiers visant les actions de la société ID Logistics Group, et (iv) en cas d’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à une part du capital de la société ID Logistics Group. Ce pacte d’actionnaires a été conclu pour une durée initiale de 10 ans à compter du 7 mars 2012, et prend fin par anticipation à l’égard de : (i) toute partie qui cesserait d’exercer une fonction au sein de la société ou d’une société contrôlée par la société, (ii) toute partie qui viendrait à ne plus détenir d’actions ID Logistics Group, (iii) l’ensemble des parties le jour à compter duquel les parties cesseront de détenir, ensemble ou séparément, au moins 30 % du capital ou des droits de vote de la société, et (iv) de l’ensemble des parties, en cas de résiliation anticipée d’un commun accord de l’ensemble des parties (décision AMF 212C0523). Un avenant au présent pacte a été conclu le 19 janvier 2016 aux termes duquel la société à responsabilité limitée Libertad a adhéré au pacte susvisé (décision AMF 216C0276). Un second avenant audit pacte a été conclu entre les parties aux termes duquel il a été convenu de la prorogation de la durée du pacte jusqu’au 7 mars 2032, soit une prorogation de dix ans par rapport à la durée initiale du pacte d’actionnaires. Cet avenant n’emporte pas de novation ou modification du pacte autre que celle relative à sa durée (décision AMF 222C0618). i) Franchissement de seuils légaux Au titre des trois derniers exercices, les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés : •Par courrier reçu le 5 janvier 2021, complété par un courrier reçu le 8 janvier 2021, M. Christophe Satin a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 18 décembre 2020, par suite d’une cession d’actions ID Logistics Group sur le marché, directement et indirectement, par l’intermédiaire de la société Libertad qu’il contrôle, le seuil de 5 % du capital de la société ID Logistics Group et détenir, à cette date, 281 052 actions ID Logistics représentant 562 104 droits de vote, soit 4,97 % du capital et 6,22 % des droits de vote (décision AMF 221C0065). •Par un courrier reçu le 8 janvier 2021, M. Christophe Satin a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 19 janvier 2020, directement et indirectement, par l’intermédiaire de la société Libertad qu’il contrôle, le seuil de 5 % des droits de vote de la société ID Logistics Group par suite d’une attribution de droits de vote double et détenir, à cette date, 285 220 actions ID Logistics Group représentant 570 440 droits de vote (dont 206 301 actions représentant 412 602 droits de vote détenues par la société Libertad), soit 5,05 % du capital et 6,30 % des droits de vote de cette société (sur la base d’un capital composé, à cette date, de 5 645 301 actions représentant 8 849 420 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du règlement général) (décision AMF 221C0065). •Par courrier reçu le 19 mars 2021, M. Christophe Satin a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 mars 2021, directement et indirectement, par l’intermédiaire de la société Libertad qu’il contrôle, le seuil de 5 % du capital de la société ID Logistics Group et détenir directement et indirectement 283 162 actions ID Logistics Group représentant 564 214 droits de vote, soit 5,01 % du capital et 6,24 % des droits de vote de cette société (décision AMF 221C0613). •Par courrier reçu le 14 mai 2021, M. Christophe Satin a déclaré avoir franchi en baisse, le 12 mai 2021, directement et indirectement, par l’intermédiaire de la société Libertad qu’il contrôle, le seuil de 5 % du capital de la société ID Logistics Group et détenir directement et indirectement 278 530 actions ID Logistics Group représentant 554 950 droits de vote, soit 4,92 % du capital et 6,13 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions ID Logistics Group sur le marché par la société Libertad. À cette occasion, le concert composé de MM. Eric Hémar et Christophe Satin et des sociétés qu’ils contrôlent, n’a franchi aucun seuil et a précisé détenir 3 245 860 actions ID Logistics Group représentant 6 484 186 droits de vote, soit 57,34 % du capital et 71,63 % des droits de vote de cette société (décision AMF 221C1060). j) Accord ou dispositif pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Aucun élément particulier de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. À la connaissance de la Société, à l’exception du pacte concertant conclu entre MM. Hémar et Satin la société Libertad et la société Immod, il n'existe pas, à la date du Document d’enregistrement universel, d'autres actions de concert ou accords entre les actionnaires de la Société pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société. k) État des nantissements À la connaissance de la Société, à la date du Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de nantissements d’actions de la Société significatifs. l) Pacte Dutreil À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte Dutreil en vigueur. m) Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option À la connaissance de la Société, il n'existe pas d’option d'achat ou de vente ou d'engagement au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société. n) État récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants et les personnes assimilées mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier Les opérations sur les titres de la Société suivantes ont été déclarées au titre de l’exercice 2020 par les dirigeants et les personnes assimilées : Dirigeant ou personnes assimilées C Satin J Hernandez Libertad Sarl Fonction exercée au sein de la Société Directeur général délégué et administrateur Censeur (1) Cessions •nombre total d’actions cédées - - 25 000 •montant total des cessions (K€) - - 6 049,8 Acquisitions •nombre total d’actions acquises 2 110 609 - •montant total des acquisitions (K€) (2) (2) - (1) La société Libertad SARL est contrôlée par M. Christophe Satin, Directeur général délégué et administrateur de la Société. (2) Actions acquises au travers d'une attribution gratuite 3.1.2Référence à un code La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext. Ce Code est disponible sur le site : www.middlenext.com. Comme chaque année, ID Logistics a procédé à la revue des recommandations du Code MiddleNext et en particulier les révisions apportées en septembre 2021. Cette revue a été commentée au cours du Conseil d’administration du 16 mars 2022, et plus particulièrement : •En ce qui concerne la recommandation n° 2 sur les conflits d’intérêts, les membres du Conseil d’administration ont chacun confirmé l’absence de conflit d’intérêt les concernant. Il a également été rappelé que les Commissaires aux comptes procèdent à la revue de la Déclaration de Performance Extra Financière, et considéré que cette mission ne caractérise pas une situation de conflit d’intérêt ni de perte d’indépendance. •En ce qui concerne la nouvelle recommandation n° 5 sur la formation des membres du Conseil d’administration, ID Logistics rappelle que les membres sont choisis sur la base de leur formation et de leur expérience de très bon niveau comme rappelé à la section 3.1.3(c) Informations et renseignements sur les administrateurs. ID Logistics rappelle également qu’au moins une fois par an, une réunion du Conseil d’administration se tient spécifiquement sur un des sites opérationnels, avec une visite organisée, et traite d’un thème stratégique particulier au métier de la logistique contractuelle. Parmi les thèmes déjà abordés lors de ces réunions : impact des nouveaux modes de consommation, mécanisation, innovation, nouveaux enjeux de développement durable, développement d’une marque employeur, etc. ID Logistics considère donc qu’il n’est pas forcément nécessaire de prévoir un programme de formation supplémentaire. •En ce qui concerne la nouvelle recommandation n° 8 sur la mise en place d’un Comité Responsabilité sociale, sociétale et environnementale, ID Logistics considère qu’à ce stade, les discussions qui sont engagées avec le Conseil d’administration sur la base des Déclarations de performances extra financières et du suivi des 10 objectifs RSE mis en place en 2021 sont aujourd’hui suffisantes et ne nécessitent pas la création d’un Comité spécifique. •En ce qui concerne la nouvelle recommandation n°15 sur la politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise, il est prévu qu’au-delà de la loi et tout en tenant compte du contexte métier, le Conseil vérifie qu’une politique visant à l’équilibre femmes / hommes et à l’équité soit mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. ID Logistics Group dispose à ce jour, et sous réserve des renouvellements prévus par l’Assemblée générale du 31 mai 2022, d’un Conseil d’administration composé de cinq hommes et trois femmes (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés), respectant ainsi les critères légaux. ID Logistics Group souhaite maintenir cette politique afin d’assurer diversité et équité au sein de son Conseil d’administration. Plus largement, et comme indiqué au paragraphe 2.3(A) de la section 1.11 Déclaration de performance extra-financière, le métier de la logistique contractuelle implique notamment la manutention de charges lourdes qui est plus adaptée à du personnel masculin En revanche, dès que l'activité le permet, le Groupe offre des postes à du personnel féminin. Cette politique a permis de faire progresser la proportion de femmes de 28 % en 2018 à 32 % des 24 000 collaborateurs en 2021. Les autres recommandations sont appliquées par ID Logistics. Le Conseil d’administration a également revu les points de vigilance du Code MiddleNext tels que révisés en septembre 2021. Plus spécifiquement : •les points concernant le pouvoir de surveillance ont été abordés dans le cadre de l’évaluation des travaux du Conseil d’administration réalisée en février 2022 pour l’exercice 2021, •les points sur le pouvoir exécutif et le pouvoir souverain ont été revus à l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 16 mars 2022, lors de la discussion sur le fonctionnement du Conseil d’administration et sur l’opportunité de mettre en place un Comité des nominations et des rémunérations. 3.1.3Le Conseil d’administration et les Comités a) Composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs (dont l’administrateur représentant les salariés) et d'un censeur. Leur mandat est d’une durée de trois ans. Au cours de l’exercice 2021, ont été nommés en tant qu'administrateurs : •Monsieur Hervé Montjotin ; •Monsieur Gérard Lavinay, en remplacement de Madame Michèle Cyna ; •Madame Eléonore Ladreit de Lacharrière, en remplacement de Madame Muriel Mayette-Holtz ; •Madame Vera Gorbatcheva, en remplacement de Monsieur Jesus Hernandez. La composition du Conseil d’administration est organisée pour associer les représentants des actionnaires de contrôle du Groupe à la définition, la mise en œuvre et le suivi de sa stratégie de développement, tout en faisant bénéficier le Groupe de l’expérience professionnelle diversifiée et internationale de ses membres. À la date du Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit : Prénom, Nom Fonction Administrateur indépendant Année de 1re nomination Année d’échéance du mandat Membre du Comité d’audit Éric Hémar Président-Directeur général Non 2010 2022 Non Comète, représentée par Marie-Aude Hémar Administratrice Non 2019 2022 Non Christophe Satin Directeur général délégué Non 2013 2022 Non Vera Gorbatcheva Administratrice Managing Director ID Logistics Russia Non 2021 2024 Non Michel Clair Administrateur Oui 2011 2023 Oui (Président) Hervé Montjotin Administrateur Oui 2021 2024 Oui Eléonore Ladreit de Lacharrière Administratrice Oui 2021 2024 Non Gérard Lavinay Administrateur Oui 2021 2024 Non Pascal Teranne Administrateur représentant des salariés Non 2017 2023 Non Le Conseil d’administration compte aussi un censeur : Monsieur Jesus Hernandez, de nationalité espagnole, a été nommé en qualité de censeur par le Conseil d’administration du 31 mai 2021 avec prise d’effet le même jour, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Il est précisé qu’il sera proposé à l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2022 le renouvellement en tant qu'administrateur de Messieurs Eric Hémar et Christophe Satin et de la société Comète. Sous réserve des renouvellements ci-dessus, la Société respecterait la règle légale de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration qui prévoit pour les Conseils d’administration composés d’au plus huit membres, que l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne doit pas être supérieur à deux, étant précisé que l’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour ce calcul. La troisième recommandation du Code MiddleNext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites définit les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d’indépendant sont les suivants : Critères à apprécier Michel Clair Hervé Montjotin Eléonore Ladreit de Lacharrière Gérard Lavinay •ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; oui oui oui oui •ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; oui oui oui oui •ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; oui oui oui oui •ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; oui oui oui oui •ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes de l’entreprise. oui oui oui oui Parmi les membres du Conseil, Messieurs Michel Clair, Hervé Montjotin et Gérard Lavinay, et Madame Eléonore Ladreit de Lacharrière, répondant à l’ensemble de ces critères, sont considérés comme membres indépendants. Le Conseil d’administration est donc composé de 8 membres, hors l’administrateur représentant les salariés, dont 4 membres indépendants (50 %). La Société respecte donc la troisième recommandation du Code MiddleNext. Madame Marie-Aude Hémar, représentante permanente de la société Comète, est l’épouse de Monsieur Éric Hémar. Il n’existe aucun autre lien familial entre les autres membres listés ci-dessus. À la connaissance de la Société, et au jour de l’établissement du présent Document d’enregistrement universel, aucun des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale, au cours des 5 dernières années : •n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; •n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire ; •n’a fait l’objet d’une mise en cause ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires ; •n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. b) Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et la Direction générale À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe : •aucun conflit d’intérêts entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’administration et de la direction générale à l’égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs ; •aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale a été sélectionné en cette qualité ; •aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale concernant la cession des titres de la Société qu’ils détiennent, à l’exception du pacte décrit ci-dessus (cf. section 3.1.1, h) Contrôle de la Société). Il existe des conventions entre apparentés décrites aux sections 3.1.6 « Informations sur les contrats liant un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société » et 4.10 « Opérations avec les parties liées ». c) Informations et renseignements sur les administrateurs • Éric Hémar Président-Directeur général Adresse professionnelle : ID Logistics, 55 chemin des Engranauds, 13660 Orgon Éric Hémar, ancien élève de l'ENA, a commencé sa carrière à la Cour des comptes avant de rejoindre, en 1993, le ministère de l'Équipement, des Transports et du Tourisme, où il était conseiller technique auprès du ministre Bernard Bosson. En 1995, il a intégré le groupe Sceta, puis Geodis en qualité de Secrétaire général. Il a quitté Geodis Logistics en mars 2001 pour créer le groupe ID Logistics. Éric Hémar est Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société depuis l'Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2010, il était auparavant Président de la Société. Liste des activités et mandats exercés à la date du Document d’enregistrement universel Activité principale •Président-Directeur général d’ID Logistics Group, holding du groupe ID Logistics Autres mandats au sein du Groupe •Président : ID Logistics, ID Logistics France, ID Logistics France 3, ID Logistics Océan Indien, La Financière de Commerce et Participations (Ficopar), IDL Supply Chain South Africa (Pty) Ltd, ID Logistics Belgium, ID Logistics US •Gérant : FC Logistique R&D, ID Logistics Maroc, ID Logistics Training, IDL Bucharest •Membre du Conseil de surveillance : Dislogic •Administrateur : ID Logistics China Holding Hong-Kong, ID Logistics Nanjing, ID Logistics Polska, ID Logistics Taïwan, IDE Enterprise Co, ID Logistics Business Consulting, ID Logistics Switzerland, ID Logistics Hungary Autres mandats hors du Groupe •Président : Les Parcs du Lubéron Holding, TLF •Gérant : Comète, SCI Fininco •Administrateur : Coface, société cotée sur Euronext (Président du Comité d’audit) Liste des activités et autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Président : Timler, ID Assets •Administrateur : ID Logistics Maurice, ID Logistics Mayotte • Comète, représentée par Marie-Aude Hémar Administrateur Adresse professionnelle : ID Logistics, 55 chemin des Engranauds, 13660 Orgon La société Comète est une SARL au capital de 162 400 €, ayant son siège social 23 rue de la Comète, 75007 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438 726 762. Elle est détenue à 96,61 % par Éric Hémar et à 2,46 % par son épouse Marie-Aude Hémar et ses enfants Etienne Hémar (0,31 %), Marie-Astrid Hémar (0,31 %) et Lucien Hémar (0,31 %). Comète est la société holding animatrice du groupe ID Logistics agissant dans le cadre d’une convention d’animation de groupe entre Comète et ID Logistics Group. Liste des activités et mandats exercés à la date du Document d’enregistrement universel Activité principale •Holding animatrice du groupe ID Logistics Autres mandats au sein du Groupe Néant Autres mandats hors du Groupe •Directeur général (représentée par Eric Hémar) : Immod, Financière ID, Logistics II, Logistics V, I Meca Holding Liste des activités et autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant • Marie-Aude Hémar Représentant de Comète Adresse professionnelle : ID Logistics, 55 chemin des Engranauds, 13660 Orgon Diplômée de l’IDRAC Paris, Madame Marie-Aude Hémar a occupé différentes fonctions à la Caisse d'Épargne IDF de 1986 à 2011 (chargée de clientèle professionnelle, responsable d'agence professionnelle et inspecteur au Contrôle général). Madame Marie-Aude Hémar, représentant permanent de la société Comète, est l’épouse de Monsieur Éric Hémar. Liste des activités et mandats exercés à la date du Document d’enregistrement universel Activité principale Néant Autres mandats au sein du Groupe Néant Autres mandats hors du Groupe •Cogérant : Comète Liste des activités et autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant • Christophe Satin Administrateur, Directeur général délégué Adresse professionnelle : ID Logistics, 55 chemin des Engranauds, 13660 Orgon Christophe Satin est diplômé de l'ISG et a commencé sa carrière chez Arthur Andersen. Il a ensuite travaillé dans différents groupes industriels avant de rejoindre Geodis en tant que responsable financier Overseas pour Geodis Logistics. En 2001, il est cofondateur d'ID Logistics dont il est Directeur administratif et financier puis Directeur général délégué. Liste des activités et mandats exercés à la date du Document d’enregistrement universel Activité principale •Directeur général délégué d’ID Logistics Group, holding du groupe ID Logistics Autres mandats au sein du Groupe •Président : Coop Interflèche, Compagnie Financière de logistique (CFL), Compagnie européenne de Prestations logistiques (CEPL), ID Logistics A •Gérant : ID Logistics Central, ID Logistics Germany, ID Logistics Kaiserslautern ID Logistics Gottingen, ID Logistics Salzgitter, ID Logistics GmbH, ID Logistics Sudost, ID Logistics Sudwest, ID Logistics Nord, ID Logistics Nordost, ID Logistics Norwest, ID Logistics Werl, ID Logistics Kleinhostheim •Administrateur : ID logistics China Holding Hong-Kong, ID Logistics Taïwan, ID Logistics Nanjing, ID Logistics Business Consulting, ID Logistics Polska, ID Logistics Belgium, IDL Supply Chain South Africa, ID Logistics US •Membre du Conseil de surveillance et Président : Dislogic •Directeur général : CEPL Barcelona, CEPL Iberia, CEPL La Roca, ID Logistics Iberia, IDL Automotive Logistica y Secuenciacion, Groupe Logistics IDL Espana Autres mandats hors du Groupe •Gérant : Libertad Liste des activités et autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Président : La Flèche, ID Logistics Champagne, CEPL Holding Compagnie •Administrateur : ID Assets • Michel Clair Administrateur indépendant et Président du Comité d’audit Adresse professionnelle : SIPAC, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris Ancien élève de l’ENA, Michel Clair a été auditeur puis conseiller référendaire à la Cour des comptes (1975-91) avant d’occuper différentes fonctions au sein d’agences gouvernementales et de plusieurs ministères. Il a notamment dirigé le cabinet du ministre du Commerce, de l'Artisanat et des Services de 1986 à 1988. En 1991, il rejoint la Compagnie Bancaire, dont il est Secrétaire général et membre du Directoire. Après la fusion Paribas-Compagnie Bancaire, il devient membre du Comité exécutif de Paribas, en charge des affaires immobilières et des services communs. Entré au sein du groupe Klépierre en 1996 en tant que membre du Conseil d’administration, il en prend la Présidence l’année suivante. De 1998 à 2012, il préside le Directoire puis le Conseil de surveillance de Klépierre. Il préside aujourd’hui la Société Immobilière du Palais des Congrès (SIPAC). Il est vice-président de la CCI Paris Ile-de-France, en charge de l’activité congrès et salons. Liste des activités et mandats exercés à la date du Document d’enregistrement universel Activité principale •Président de la Société Immobilière du Palais des Congrès (SIPAC) •Président de Propexpo Autres mandats au sein du Groupe : Néant Autres mandats hors du Groupe •Président : Promosalons, SAS RHVS (Groupe Action Logement) •Vice-Président : Klesia Retraites AGIRC •Administrateur : Klesia Prévoyance, Arpavie, Ecole des Gobelins Liste des activités et autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Président : Comexposium, France Habitation, Omnium de Gestion Immobilière de France (OGIF) • Hervé Montjotin Administrateur indépendant et membre du Comité d’audit Adresse professionnelle : Socotec, Bâtiment Mirabeau – 5, place des Frères Montgolfier – Guyancourt – CS 20732 – 78182 St-Quentin-en-Yvelines Cedex – France Après des études à l’Ecole Normale Supérieure (agrégation de sciences sociales) et à l’ESCP, Hervé Montjotin a démarré sa carrière dans le Conseil en organisation chez Bossard Consultant en 1989. En 1995, il rejoint le groupe de transport et logistique, Norbert Dentressangle, où il va enchaîner successivement les responsabilités de DRH, Directeur général Organisation et membre du Directoire (2001), Directeur général Division Transport (2005) et de Président du Directoire de 2012 à 2015, date à laquelle l’entreprise est vendue à l’opérateur américain XPO. Durant ces vingt ans, le Groupe Norbert Dentressangle est passé de 300 millions d’euros à 5 milliards d’euros et est devenu une des références européennes dans l’industrie de la supply chain. En 2016, Hervé Montjotin a repris la présidence exécutive du Groupe Socotec avec le projet d’en faire le leader mondial dans le secteur du Test, de l’Inspection et la Certification dans la Construction et les Infrastructures. Monsieur Montjotin détient 225 actions ID Logistics Group. Liste des activités et mandats exercés à la date du Document d’enregistrement universel Activité principale •Président Exécutif : Socotec Autres mandats au sein du Groupe Néant Autres mandats hors du Groupe •Président : HSM Participations, HSM 2, Patrick Lévy Consulting « PLC » SAS, Socotec Environnement SAS, Phoenix Manco 1, Phoenix Manco 2, Phoenix Manco 3, Socotec Gestion SAS, ArchEng Holding Company (USA), Socotec US Holding Inc (USA), Socotec US Holding LLC (USA) •Chairman : Vidaris Inc (USA) •Administrateur indépendant : Hoffmann Green Cement Technology (société cotée sur Euronext Growth), Holding Dentressangle •Advisory Board : Socotec Deutschland Holding (Allemagne) •Vice Président : C2G International LLC (USA), CBI Consulting LLC (USA), IBA Holding LLC (USA), LPI Engineering Inc (USA), LPI inc (USA), Lucius Pitkin Inc (USA), Synergen Consulting International LLC (USA), Vidaris Holdings LLC (USA), Vidaris of Florida Inc (USA), VIH Company (USA) •Director : ESG Investments – Cayman (UK), Phoenix UK 2020 Ltd (UK), Socotec UK Holding (UK), Président •Gérant : Pama SCI, La Cordée SCI Liste des activités et autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant • Eléonore Ladreit de Lacharrière Administratrice indépendante Adresse professionnelle : Fimalac, 97 rue de Lille, 75007 Paris Eléonore de Lacharrière a rejoint le groupe Fimalac en 2006. Elle en est membre du Conseil d’administration et du comité exécutif. Elle est de plus la Déléguée générale de la Fondation Culture & Diversité, Fondation d’entreprise de Fimalac. Diplômée de Dauphine et de l'ESSEC, elle a développé la Fondation Culture & Diversité à son retour d'Inde où elle travaillait pour une ONG mettant en place des programmes de microcrédit pour les plus défavorisés. Elle est membre du Conseil d’administration de la Fondation du Patrimoine et du musée du Louvre. Elle est présidente du Conseil d’administration de l’Ecole nationale supérieure des Beaux-Arts de Paris. Liste des activités et mandats exercés à la date du Document d’enregistrement universel Activité principale •Membre du Comité exécutif de Fimalac / Déléguée générale de la Fondation Culture & Diversité Autres mandats au sein du Groupe Néant Autres mandats hors du Groupe •Déléguée générale : Fondation Culture & Diversité, •Membre du directoire : Groupe Marc de Lacharrière •Présidente du Conseil d’administration : Ecole Nationale supérieure des Beaux-Arts de Paris, Association Trophée d’Impro Culture & Diversité, Association Culture & Vie •Administrateur : Musée du Louvre, Fimalac Développement (Luxembourg), Fimalac Entertainment, Fondation Kenza, Fondation Léopold Bellan, Fondation du Patrimoine, Le BAL •Représentant permanent de Groupe Marc de Lacharrière au Conseil d’administration de Fimalac •Membre du Haut Conseil de l’Education Artistique et Culturelle. •Membre du Business Advisory Board de l’Université Paris Dauphine-PSL Liste des activités et autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administrateur : Ecole d’architecture de la ville et des territoires à Marnes la Vallée (fin 12/2019), Centre Français des Fonds et des Fondations (fin avril 2017) •Membre de l’Observatoire de la diversité au Conseil Supérieur de l’Audiovisuel (CSA). •Membre du Comité Diversité de l'Institut Pratique du Journalisme-Paris Dauphine •Présidente du Conseil d’administration du musée Rodin •Membre de la Commission Nationale Française pour l’Unesco • Gérard Lavinay Administrateur indépendant Monsieur Gérard Lavinay a débuté sa carrière chez Euromarché en 1980. Il a occupé plusieurs fonctions dans cette chaîne d'hypermarchés reprise par Carrefour en 1991, d’abord en magasin, puis à la direction logistique. A partir de 1998, Gérard Lavinay occupe au sein de Carrefour différentes fonctions en Grèce, puis la Direction exécutive de Carrefour Chili en 2003. Il revient en France en 2004 pour occuper les fonctions de Directeur supply chain Groupe, puis Directeur général organisation systèmes d’information et supply chain Groupe. En 2008, il est nommé Directeur exécutif supermarchés France. Gérard Lavinay rejoint Carrefour Belgique en 2009 en tant que Directeur exécutif et Administrateur délégué. En 2013, il supervise les activités de Carrefour en Europe du Nord (Belgique, Pologne et Roumanie) et les équipes de coordination et support marchandises internationales. En 2017, Gérard Lavinay occupait la fonction de Directeur exécutif Marchandises, Flux et Formats. Il était notamment en charge des marchandises, de la marque propre, de la supply chain et des formats. De 2017 à 2020, il a occupé le poste de Directeur exécutif Italie. Liste des activités et mandats exercés à la date du Document d’enregistrement universel Activité principale •Président de Page Conseil Autres mandats au sein du Groupe Néant Autres mandats hors du Groupe •Administrateur indépendant Generix Group Liste des activités et autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Membre du Comité exécutif du Groupe Carrefour (société cotée sur Euronext) •Président et Administrateur délégué de Carrefour Italia (2018-2020) •Directeur exécutif Marchandises, Flux et Formats – Carrefour Groupe (2017-18) •Directeur général de Carrefour Europe du Nord (2013-2017) •Président d’Erteco, d’Hyparlo, des Comptoirs Modernes, de Carrefour Import et de Carrefour Marchandises Internationales. •Administrateur de Carrefour Belgium, de Carrefour Polska, de Carrefour Roumanie, de Market Pay. • Pascal Teranne Administrateur représentant les salariés Adresse professionnelle : 55, chemin des Engranauds, 13660 Orgon Monsieur Pascal Teranne : Titulaire d’une Maîtrise en Droit des Affaires et du Diplôme de l’Ecole Supérieure des Transports, il a débuté sa carrière à La Flèche Cavaillonnaise, avant de rejoindre ID Logistics en 2001 en qualité de Directeur Juridique. Liste des activités et mandats exercés à la date du Document d’enregistrement universel Activité principale •Directeur Juridique Groupe ID Logistics Autres mandats au sein du Groupe •Président ID Projets •Membre du Conseil d’administration ID Logistics Polska, ID Logistics China Holding Hong Kong, ID Logistics Nanjing Business Consultation •Membre du Conseil de Surveillance Dislogic •Superviseur IDE Entreprise Co Autres mandats hors du Groupe •Président IMMOD Liste des activités et autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant • Vera Gorbatcheva Administrateur Adresse professionnelle : ID Logistics Rus LLC, 8 Marta Street, Building 1/12, 8 floor, office XLIV, room 5;6, Moscow, 127083, Russia Diplômée de Povolzhsky State University of Telecommunications and Informatics (diplôme d’ingénieur avec félicitations), Vera Gorbacheva a développé des compétences de gestion au cours d'une carrière dans des entreprises de logistique locales et internationales en Russie. Elle a commencé à travailler pour la société nationale de logistique il y a 18 ans en tant que chef du développement régional (responsable du développement des services logistiques dans toutes les régions de la Russie, du nord-ouest au district fédéral extrême-oriental). Elle a poursuivi sa carrière en tant que directrice des ventes et du marketing dans la société locale 3PL, a été directrice du développement commercial des douanes chez FM Logistics et a rejoint ID Logistics Russie en 2012 en tant que directrice du développement commercial lors de la phase de démarrage de l'entreprise. Elle a été nommée Directeur général adjoint 6 mois plus tard. En janvier 2019, elle a été nommé Directeur général d'ID Logistics en Russie. Liste des activités et mandats exercés à la date du Document d’enregistrement universel Activité principale •General Manager ID Logistics en Russie Autres mandats au sein du Groupe Néant Autres mandats hors du Groupe Néant Liste des activités et autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant d) Participations des administrateurs – Titres donnant accès au capital attribués à des administrateurs Au 31 mars 2022, la participation directe des membres du Conseil d’administration ainsi que le nombre de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu’ils détiennent sont les suivantes : Administrateurs Actions et droits de vote Nombre Pourcentage du capital social Pourcentage en droit de vote réel Éric Hémar 1 296 460 22,85 % 28,69 % Comète(1), représentée par Marie-Aude Hémar - - - Christophe Satin 81 029 1,43 % 1,77 % Michel Clair (2) 6 300 0,01 % 0,01 % Hervé Montjotin 380 0,01 % 0,01 % Eléonore Ladreit de Lacharrière 50 0,00 % 0,00 % Gérard Lavinay 100 0,00 % 0,00 % Vera Gorbatcheva - - - Pascal Teranne 3 400 0,06 % 0,08 % (1) Au 31 mars 2022, le capital social de Comète (cette dernière agissant en qualité de société holding animatrice) est détenu à 96,61 % par Éric Hémar et à 2,46 % par son épouse Marie-Aude Hémar et ses enfants Étienne Hémar (0,31 %), Marie-Astrid Hémar (0,31 %) et Lucien Hémar (0,31 %). (2) Participation détenue directement et indirectement au travers de la société Clair Grenelle SAS. Éric Hémar contrôle également la société Immod qui, au 31 mars 2022, détient 1 670 870 actions de la Société, représentant 29,44 % du capital social et 36,89 % des droits de vote réels. Par ailleurs, la société Immod détient 155 520 bons de souscription d’action dont les principales caractéristiques sont détaillées à la section 3.1.1 f) « Capital potentiel ». Chaque bon donne le droit de souscrire deux actions soit, au 31 mars 2022, une dilution potentielle maximale de 5,19 % en capital post-dilution. Christophe Satin contrôle également la société Libertad qui, au 31 mars 2022, détient 177 133 actions de la Société, représentant 3,12 % du capital social et 3,92 % des droits de vote réels. e) Informations et renseignements sur le censeur • Jesus Hernandez Censeur Adresse professionnelle : ID Logistics España, C/Federico Mompou, 5 – Edificio 1, Plant 6, 28050 Madrid, Espagne Diplômé de l’université de Madrid, Jesus Hernandez a développé ses compétences de management au niveau international après une large carrière dans la logistique. Il a débuté chez C&A, où il est resté pendant 19 ans. Son évolution l’a mené à prendre le poste de Directeur Logistique de la Coordination à Düsseldorf – Allemagne. il a ensuite rejoint le logisticien Tibbett & Britten comme Directeur d'affaires en Espagne, devenant un an après, le Directeur général Espagne, Portugal et Maroc, poste qu’il a conservé après le rachat de l’entreprise par Exel Logistics. En mars 2006, Jesus Hernandez rejoint ID Logistics comme Directeur général Espagne. En mars 2015, il est nommé Directeur général Brésil. Après un passage d’un an au sein des activités d’ID Logistics en Allemagne, il est depuis décembre 2019 Chief Integration Officer pour les nouvelles activités d’ID Logistics aux États-Unis. Liste des activités et mandats exercés à la date du Document d’enregistrement universel Activité principale •Chief Integration Offcier Autres mandats au sein du Groupe Néant Autres mandats hors du Groupe Néant Liste des activités et autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années •Directeur général ID Logistics Brasil f) Les conditions de préparation des travaux du Conseil Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement. C’est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs trois jours avant la réunion du Conseil appelée à les arrêter. Chaque fois qu’un membre du Conseil en a fait la demande, le président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu’il désirait recevoir. g) La tenue des réunions du Conseil Le Conseil s’est réuni sept fois au cours de l’exercice 2021. Les convocations ont été faites par écrit deux jours au moins à l’avance. Sur cette période, l’assiduité des membres aux réunions du Conseil a été de 100 %. Les réunions se sont tenues sur des sites du Groupe ou par conférence téléphonique. Les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnels. Ils y ont effectivement participé. h) Le règlement intérieur du Conseil Le Conseil a adopté un Règlement intérieur, lequel porte principalement sur les points suivants : •Composition, rôle et fonctionnement du Conseil. •Devoirs des administrateurs (loyauté, non-concurrence, confidentialité, diligence, prévention des délits d’initiés, etc.). •Comité d’audit. Le Règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la société, dans la rubrique Gouvernance de l’onglet Actionnaires. i) La gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit expressément dans son Article 4 Devoir des administrateurs, que dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’administrateur concerné s'engage à : •en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil, •déclarer avant chaque réunion du conseil, en fonction de l’ordre du jour ses éventuels conflits d’intérêts, •et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : •soit s’abstenir de participer aux délibérations et au vote correspondants à la convention ou à l’opération faisant apparaître un conflit d’intérêt, •soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts, •soit démissionner de ses fonctions d’administrateur. Une absence d’information équivaut à la reconnaissance qu’aucun conflit d’intérêts n’existe. j) Les missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. k) Thèmes débattus lors des réunions du Conseil et bilan d’activité Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni sept fois : Date % Administrateurs présents Thèmes 16/01/2021 100 % •Plan d’attribution gratuite d'actions n° 4-5 20/01/2021 100 % •Revue de la marche générale et de la stratégie du Groupe 17/03/2021 100 % •Arrêté des comptes annuels 2020 •Revue des documents prévisionnels •Détermination de la rémunération des dirigeants •Plans d’attribution d’actions gratuites •Évaluation et fonctionnement du Conseil •Revue des conflits d’intérêts éventuels •Revue des points de vigilance MiddleNext •Préparation de l’Assemblée générale 25/05/2021 100 % •Constatation du plan d’actions gratuites n° 5 31/05/2021 100 % •Renouvellement de mandats •Nomination d’un censeur •Mise en œuvre du programme de rachat d'actions •Plan d’attribution d'actions de performance 5-4 25/08/2021 100 % •Arrêté des comptes semestriels 2021 •Revue des documents prévisionnels 28/10/2021 100 % •Approbation des projets d'acquisitions GVT et Colisweb Au-delà des questions techniques à l’ordre du jour, les réunions du Conseil d’administration sont toujours l’occasion de faire un point sur la marche de l’entreprise, son développement et l’évolution de l’environnement de marché dans lequel elle évolue. l) Évaluation des travaux du Conseil En février 2022, le Conseil d’administration a procédé à une revue de l’auto-évaluation formelle de ses travaux et du Comité d’audit. L’auto-évaluation aborde notamment les points de l’équilibre homme/femme au sein du Conseil et l’équilibre des relations entre le Président-Directeur général et le Conseil qui ont été, dans les deux cas, jugés satisfaisants. La composition et le fonctionnement du Conseil d’administration sont jugés satisfaisants. m) Organisation et fonctionnement du Comité spécialisé ►Composition Le Comité d’audit est composé de deux membres désignés par le Conseil d’administration choisis de préférence parmi ses membres indépendants : Michel Clair, son Président, et Hervé Montjotin, tous deux administrateurs indépendants (jusqu’au 31 mai 2021, le Comité d’audit était composé de Monsieur Michel Clair et de Madame Michèle Cyna). Tous les membres du Comité d’audit possèdent des compétences en matière financière (cf. partie « informations et renseignements sur les administrateurs » ci-dessus). ►Missions Le Comité d’audit a pour missions de formuler des avis ou des recommandations au Conseil d’administration concernant les comptes, l’audit interne et externe et la politique financière du Groupe, et de s’assurer de la fiabilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché. Dans l’exercice de ses missions, le Comité d’audit : •examine les méthodes et principes comptables adoptés pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés qui sont soumis au Conseil d’administration, s’assure de leur pertinence, de la permanence constatée dans leur application ou du bien-fondé des éventuels changements proposés ; •examine les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, préparés par la direction générale, avant leur présentation au Conseil d’administration ; •examine les projets de rapport de gestion du Conseil d’administration, semestriel et annuel, et tous autres rapports, avis, états, situations ou autres documents contenant des informations de nature comptable ou financière dont la publication est requise par la réglementation en vigueur, avant leur publication, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d’opérations significatives spécifiques (apports, fusions, opérations de marché, mise en paiement d’acomptes sur dividendes, etc.) ; •examine le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses, les variations de périmètre et leurs incidences ; •examine les risques et les engagements hors-bilan significatifs ; •vérifie que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide, l’exactitude et la pertinence de celles-ci ; •examine chaque année avec les responsables du contrôle interne et avec les Commissaires aux comptes leurs plans d’interventions, les conclusions de leurs interventions, leurs recommandations et les suites qui y sont données ; •entend les responsables de l’audit interne et du contrôle au sein de la direction financière et donne son avis sur l’organisation du service ; •conduit la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, préalablement à leur désignation ou à leur renouvellement, et veille au respect des règles, principes et recommandations garantissant leur indépendance ; •émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement est proposée à l’Assemblée ; •formule un avis sur le montant des honoraires sollicités par les Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission de contrôle légal des comptes et toute autre mission ; •approuve la fourniture par les Commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes ; •suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leurs missions et le cas échéant tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés ; •examine les conventions réglementées nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration ; •assure le suivi de l’efficacité du système de gestion des risques ; •examine toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Conseil d’administration ou son Président, et formule, en particulier, un avis sur tout projet d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières ou d’emprunts ; •rend compte régulièrement au Conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il doit également l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée. ►Fonctionnement Le Comité d’audit se réunit selon un calendrier fixé par son Président, mais qui doit lui permettre au minimum d’examiner les comptes consolidés annuels, les comptes consolidés semestriels, le budget du Groupe et le plan d’audit interne et externe. Le Comité d’audit peut entendre tout membre du Conseil d’administration de la Société et procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le Président du Comité d’audit en informe au préalable le Conseil d’administration. En particulier, le Comité d’audit a la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (Directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière). Le Comité d’audit procède à l’audition des Commissaires aux comptes, en présence ou non de tout représentant de la Société. Le Président du Comité d’audit rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Si au cours de ses travaux, le Comité d’audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le Président en alerte sans délai le Président du Conseil d’administration. Le Comité d’audit s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2021 : •le 16 mars 2021 à l’occasion de l’examen des comptes annuels 2020 ; •le 25 août 2021 à l’occasion de l’examen des comptes semestriels 2021. Le taux de participation à ces Comités a été de 100 %. Les membres du Comité ont disposé de délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables. Ils ont eu la possibilité d’entendre les Commissaires aux comptes et le Directeur financier. Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. 3.1.4Direction générale et Présidence du Conseil a) Modalités d’exercice de la Direction générale La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. La décision relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an. Par décision en date du 21 juin 2010, le Conseil d'administration de la Société a nommé comme Président-Directeur général de la Société Monsieur Éric Hémar. Le Conseil d'administration de la Société en date du 23 mai 2019 a décidé de renouveler Monsieur Éric Hémar en qualité de Président-directeur général et sur proposition de ce dernier de renouveler Monsieur Christophe Satin en qualité de Directeur général délégué. b) Limitation des pouvoirs du Directeur général et du Directeur général délégué Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables Le Directeur général est soumis aux dispositions légales relatives à l'exercice simultané de mandats de Directeur général, de membre du directoire, de Directeur général unique, d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau Directeur général. Le Conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs généraux délégués. En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. En dehors des limitations légales ou réglementaires, aucune autre limitation spécifique n’a été apportée par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général ni à ceux des Directeurs généraux délégués. 3.1.5Rémunérations des mandataires sociaux de la Société Nous vous présentons ci-après la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 établie par le Conseil d’administration du 16 mars 2022 qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2022. En outre, sont également présentés dans cette section, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur général, au Directeur général délégué et aux administrateurs, en raison de leur mandat. Conformément à l'article L.22-10-34 du Code de commerce, nous vous précisons que le versement des éléments de rémunération variables au titre des exercices 2021 et 2022 présentés dans le présent rapport est conditionné respectivement à l’approbation de la rémunération des personnes concernées par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2022 et par l’Assemblée générale à tenir en 2023 relative à l’approbation des comptes de l’exercice 2022. 3.1.5.1Politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux Le Conseil d’administration du 16 mars 2022 a arrêté la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la manière suivante : a) Respect de l’intérêt social et contribution à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie de développement telle que décrite à la section 1.7 Stratégie de développement du Document d’enregistrement universel 2021. Elle participe également au modèle de création de valeur rappelé à la section 1.11 Déclaration consolidée de performance extra-financière du Document d’enregistrement universel 2021. b) Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts, et la manière dont les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société sont prises en compte Le Conseil d’administration est seul compétent pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux sont déterminés sur la base des principes suivants : •compétitivité et rétention ; •équité interne et performance ; •exhaustivité et appréciation globale ; •équilibre entre les différentes composantes de la rémunération ; •utilisation de données comparatives tenant à la fois aux standards de marché et aux pratiques de sociétés comparables ; •cohérence, transparence, stabilité et intelligibilité des règles appliquées ; •adaptation à la stratégie et au contexte de l’entreprise, conformité à l’intérêt social ; •prise en compte de l’importance des responsabilités effectivement assumées. Ainsi, chaque année le Conseil d’administration se prononce sur la rémunération des mandataires sociaux, étant précisé que, les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux délibérations ni aux votes pour les rémunérations les concernant. Pour déterminer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration prend en compte et applique les principes édictés par le Code MiddleNext (recommandations 12 et 16). Le Conseil veille à la prise en compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans la détermination de la rémunération ; ils s’attachent en particulier à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise et que la détermination des éléments de la rémunération réalise un juste équilibre et prenne en compte à la fois l’intérêt social de l’entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l’entreprise. c) Méthodes d'évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions Le niveau d’atteinte des objectifs de la rémunération variable et, le cas échéant, de la rémunération en actions, est déterminé par le Conseil d’administration. Pour ce faire, le Conseil d’administration s’appuie sur la Direction Financière du Groupe pour déterminer le niveau d’atteinte des objectifs financiers et, le cas échéant, sur la Direction Juridique et sur la Direction des Ressources Humaines pour déterminer le niveau d’atteinte des objectifs extra-financiers. Ces différents éléments sont discutés en séance. d) Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux administrateurs Le Conseil d’administration est libre de répartir entre ses membres la rémunération des membres du Conseil fixée par l’Assemblée générale. Toutefois, conformément au règlement intérieur du Conseil, au titre de leur rémunération, les administrateurs perçoivent une part fixe (prorata temporis en fonction de, le cas échéant, la date de début ou la date de fin de mandat) et une part variable relative à leur participation effective aux réunions du Conseil sur l’exercice. Le Conseil d’administration tient également compte de la participation de certains de ses membres à des Comités. e) Description et explication des modifications substantielles de la politique de rémunération La politique de rémunération de la Société n’a pas été modifiée par rapport à la politique adoptée au titre du précédent exercice. f) Modalités d’application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé dans l’attente, le cas échéant, de l’approbation par l’Assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires et sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L.22-10-8. g) Conditions procédurales permettant de déroger à l’application de la politique de rémunération Dans des circonstances exceptionnelles et temporaires, le Conseil d’administration pourra déroger à l’ensemble des éléments de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée. Il appartiendra au Conseil d’administration, avec l’aide le cas échéant des directions Groupe (Finance, Juridique, Ressources humaines, etc.), de valider le caractère exceptionnel et temporaire des circonstances invoquées ainsi que le fait que la dérogation envisagée est temporaire, conforme à l’objet social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Les mandataires concernés ne participeront pas à cette décision. 3.1.5.2Politique de rémunération pour le Président-directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs 3.1.5.2.1Politique de rémunération du Président-directeur général a) Rémunération fixe et variable annuelle La rémunération annuelle du Président-directeur général comporte une part fixe, assortie d’une part variable liée à l’atteinte d’objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs exigeants, déterminés en début d’exercice en lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d’administration. Le montant de la part fixe de la rémunération du Président-directeur général et les modalités de détermination de la part variable de la rémunération du Président-directeur général (en particulier les objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs) sont arrêtés par le Conseil d’administration qui s’appuie sur une analyse des pratiques d’un panel de sociétés comparables et sur la performance du dirigeant. Cette rémunération fixe et variable est réexaminée annuellement par le Conseil d'administration. Une modification de cette rémunération peut intervenir, en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l’exercice précédent. La rémunération fixe est payable mensuellement sur douze mois. Monsieur Éric Hémar ne perçoit aucune rémunération de la part du Groupe. Il est rémunéré par la société Comète, dont il est associé à 96,61 % (le solde étant détenu par son épouse et ses enfants), et qui a conclu une convention d’animation et des conventions de services avec différentes filiales du Groupe qui sont décrites au paragraphe 3.1.6. Dans le cadre de ces conventions, au titre de 2022, le Conseil d’administration propose les éléments de rémunérations fixes et variables annuels suivants : Rémunération fixe 550 000 € Rémunération variable annuelle en cas d’atteinte à 100 % des objectifs mentionnés ci-dessous 400 000 € La part variable annuelle de la rémunération de Monsieur Éric Hémar pour 2022 sera déterminée sur la base de la réalisation des objectifs suivants : Objectif (1) % rémunération variable annuelle Objectifs financiers 60 % Pilotage stratégique 10 % Intégration des filiales acquises en 2021 / 2022 10 % Développement commercial 10 % Mise en œuvre de la politique RSE 10 % Rémunération variable annuelle 100 % (1) Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Nous vous précisons que le versement des éléments de rémunération variable annuelle présentés dans le présent paragraphe sera conditionné à l’approbation de la rémunération par l’Assemblée générale qui sera tenue en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2022. b) Rémunération exceptionnelle La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle attribuable au Président-directeur général dans la marche normale de la Société. Toutefois, en cas d’activité ou d’opération exceptionnelle (à titre d’exemple, mais sans être exhaustif : une croissance organique supérieure à 10 %, une acquisition externe représentant plus de 20 % du chiffre d’affaires existant, une ouverture d’un nouveau pays représentant plus de 10 % du chiffre d’affaires existant, etc.), il pourra être versé, après approbation de l’Assemblée générale, une rémunération exceptionnelle qui sera arrêtée par le Conseil d’administration par une décision motivée. c) Rémunération variable pluriannuelle La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération variable pluriannuelle attribuable au Président-directeur général dans la marche normale de la Société. Toutefois, en cas d’activité ou d’opération exceptionnelle (à titre d’exemple, mais sans être exhaustif : une croissance organique supérieure à 10 %, une acquisition externe représentant plus de 20 % du chiffre d’affaires existant, une ouverture d’un nouveau pays représentant plus de 10 % du chiffre d’affaires existant, etc.), il pourra être versé, après approbation de l’Assemblée générale, une rémunération variable pluriannuelle qui sera arrêtée par le Conseil d’administration. d) Attributions gratuites d’actions de performance ou d’options de souscription ou d’achat d’actions Sous réserve des dispositions des articles L. 225-197-1 II 4 et L. 225-185 du Code de commerce, l’intéressement à long terme du Président-directeur général peut être assuré par des attributions gratuites d’actions de performance ou des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, en fonction notamment du cadre fiscal et social applicable lors de l’attribution. L’intéressement à long terme vise à assurer un alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des actionnaires. L’acquisition définitive des actions de performance attribuées ou, le cas échéant, la levée des options de souscription ou d’achat d’actions, serait soumise à des conditions de performance exigeantes, mêlant des critères internes à l’entreprise et des critères externes qui, dans la mesure du possible, feraient l’objet d’une mesure relative tenant compte des performances de la Société et de son Groupe par rapport à son environnement de marché. Le Conseil d’administration arrête les attributions gratuites d’actions de performance ou les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions bénéficiant au Président-directeur général en s’assurant, en particulier, qu’elles sont conformes à la loi (notamment par rapport au capital de la Société détenu par le bénéficiaire) et que ces attributions, valorisées conformément à la norme IFRS 2, ne représentent pas une part disproportionnée de la rémunération globale du Président-directeur général, et que la part des attributions réservée au Président-directeur général au sein d’un plan est conforme aux pratiques du marché. La cessation du mandat du Président-directeur général avant la fin de la période d’acquisition des actions de performance ou des options attribuées implique la caducité des attributions réalisées, hors les cas d’application des dispositifs prévus en cas de décès ou d’invalidité. e) Rémunérations liées à la prise de fonctions La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunérations en lien avec la prise de fonctions du Président-directeur général. f) Rémunérations et engagements liés à la cessation des fonctions Le Président-Directeur général ne bénéficie pas d’engagements liés à la cessation de ses fonctions, sous la forme de mécanismes d’indemnités de départ et/ou de mécanismes d’indemnisation d’engagements de non-concurrence. g) Rémunération allouée aux administrateurs La politique de rémunération de la Société prévoit l’attribution d’une rémunération liée à la qualité de membre du Conseil d’administration au Président-directeur général. h) Éléments de rémunération et avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus au Président-directeur général, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article Des conventions de prestations de services entre la société Comète (agissant en qualité de société holding animatrice) dont Monsieur Éric Hémar est associé à 96,61 % et différentes filiales du Groupe comprenant en particulier la Société ont été conclues, étant précisé que Monsieur Éric Hémar est rémunéré par la société Comète (cf. paragraphe 3.1.6 du présent Document d’enregistrement universel). i) Avantages en nature, prévoyance et retraite Le Président-directeur général ne bénéficie pas d’avantage en nature ni de régime de prévoyance et retraite. Toutefois, le Conseil d’administration pourrait faire bénéficier au Président-directeur général, si sa situation personnelle le permet, d’une affiliation au régime de l’assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l’ensemble du personnel de la Société. j) Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat L’ensemble de la politique de rémunération du Président-directeur général est décrit ci-avant. Ce dernier ne peut pas percevoir d'autres rémunérations au titre de son mandat. 3.1.5.2.2Politique de rémunération du Directeur général délégué a) Rémunération fixe et variable annuelle La rémunération annuelle du Directeur général délégué comporte une part fixe, assortie d’une part variable liée à l’atteinte d’objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs exigeants, déterminés en début d’exercice en lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d’administration. Le montant de la part fixe de la rémunération du Directeur général délégué et les modalités de détermination de la part variable de la rémunération du Directeur général délégué (en particulier les objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs) sont arrêtés par le Conseil d’administration qui s’appuie sur une analyse des pratiques d’un panel de sociétés comparables et sur la performance du dirigeant. Cette rémunération fixe et variable est réexaminée annuellement par le Conseil d'administration. Une modification de cette rémunération peut intervenir, en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l’exercice précédent. La rémunération fixe est payable mensuellement sur douze mois. La rémunération de Monsieur Christophe Satin, Directeur général délégué du Groupe et administrateur de la Société comprend une partie fixe et une partie variable. Au titre de 2022, le Conseil d’administration propose les éléments de rémunérations fixes et variables annuels suivants : Rémunération fixe 400 000 € Rémunération variable annuelle en cas d’atteinte à 100 % des objectifs mentionnés ci-dessous 300 000 € Avantage en nature (1) 10 000 € (1) Correspond à un véhicule de fonction. La part variable annuelle de la rémunération de Monsieur Christophe Satin pour 2022 sera déterminée sur la base de la réalisation des objectifs suivants : Objectif (1) % rémunération variable Objectifs financiers 60 % Objectifs liés à la bonne intégration et aux résultats des acquisitions GVT, Colisweb et Kane 30 % Objectifs liés à la politique RSE 10 % Rémunération variable annuelle 100 % (1) Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Nous vous précisons que le versement des éléments de rémunération variable annuelle présentés dans le présent paragraphe sera conditionné à l’approbation de la rémunération par l’Assemblée générale qui sera tenue en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2022. b) Rémunération exceptionnelle La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle attribuable au Directeur général délégué dans la marche normale de la Société. Toutefois, en cas d’activité ou d’opération exceptionnelle (à titre d’exemple, mais sans être exhaustif : une croissance organique supérieure à 10 %, une acquisition externe représentant plus de 20 % du chiffre d’affaires existant, une ouverture d’un nouveau pays représentant plus de 10 % du chiffre d’affaires existant, etc.), il pourra être versé, après approbation de l’Assemblée générale, une rémunération exceptionnelle qui sera arrêtée par le Conseil d’administration par une décision motivée. c) Rémunération variable pluriannuelle La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération variable pluriannuelle attribuable au Directeur général délégué dans la marche normale de la Société. Toutefois, en cas d’activité ou d’opération exceptionnelle (à titre d’exemple, mais sans être exhaustif : une croissance organique supérieure à 10 %, une acquisition externe représentant plus de 20 % du chiffre d’affaires existant, une ouverture d’un nouveau pays représentant plus de 10 % du chiffre d’affaires existant, etc.), il pourra être versé, après approbation de l’Assemblée générale, une rémunération variable pluriannuelle qui sera arrêtée par le Conseil d’administration. d) Attributions gratuites d’actions de performance ou d’options de souscription ou d’achat d’actions L’intéressement à long terme du Directeur général délégué peut être assuré par des attributions gratuites d’actions de performance ou des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, en fonction notamment du cadre fiscal et social applicable lors de l’attribution. L’intéressement à long terme vise à assurer un alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des actionnaires. L’acquisition définitive des actions de performance attribuées ou, le cas échéant, la levée des options de souscription ou d’achat d’actions, serait soumise à des conditions de performance exigeantes, mêlant des critères internes à l’entreprise et des critères externes qui, dans la mesure du possible, feraient l’objet d’une mesure relative tenant compte des performances de la Société et de son Groupe par rapport à son environnement de marché. Le Conseil d’administration arrête les attributions gratuites d’actions de performance ou les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions bénéficiant au Directeur général délégué en s’assurant, en particulier, qu’elles sont conformes à la loi (notamment par rapport au capital de la Société détenu par le bénéficiaire) et que ces attributions, valorisées conformément à la norme IFRS 2, ne représentent pas une part disproportionnée de la rémunération globale du Directeur général délégué, et que la part des attributions réservée au Directeur général délégué au sein d’un plan est conforme aux pratiques du marché. La cessation du mandat du Directeur général délégué avant la fin de la période d’acquisition des actions de performance ou des options attribuées implique la caducité des attributions réalisées, hors les cas d’application des dispositifs prévus en cas de décès ou d’invalidité. e) Rémunérations liées à la prise de fonctions La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunérations en lien avec la prise de fonctions du Directeur général délégué. f) Rémunérations et engagements liés à la cessation des fonctions Le Directeur général délégué ne bénéficie pas d’engagements liés à la cessation de ses fonctions, sous la forme de mécanismes d’indemnités de départ et/ou de mécanismes d’indemnisation d’engagements de non-concurrence. Toutefois, le Conseil d’administration pourrait faire bénéficier au Directeur général délégué d’une souscription à une assurance « perte d’emploi du dirigeant » lui garantissant tout ou partie de son revenu contractuel sur une durée maximum de 24 mois. g) Rémunération allouée aux administrateurs La politique de rémunération de la Société prévoit l’attribution d’une rémunération liée à la qualité de membre du Conseil d’administration au Directeur général délégué. h) Éléments de rémunération et avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus au Directeur général délégué, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article Néant i) Avantages en nature, prévoyance et retraite Le Directeur général délégué bénéficie d’un avantage en nature qui consiste en la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Il ne bénéficie pas de régime de prévoyance et retraite. Toutefois, le Conseil d’administration pourrait faire bénéficier au Directeur général délégué, si sa situation personnelle le permet, d’une affiliation au régime de l’assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l’ensemble du personnel de la Société. j) Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat L’ensemble de la politique de rémunération du Directeur général délégué est décrit ci-avant. Ce dernier ne peut pas percevoir d'autres rémunérations au titre de son mandat. 3.1.5.2.3Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L'Assemblée générale du 31 mai 2021 a fixé le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration au titre de leur mandat à 110 000 € par exercice à compter de l'exercice 2020 (jusqu’à décision contraire), qui est réparti par le Conseil d'administration entre ses membres avec pour chacun un montant fixe de 50 % (prorata temporis en fonction de, le cas échéant, la date de début ou la date de fin de mandat) et un montant variable de 50 % ajusté selon le taux de présence aux réunions du Conseil sur l’exercice. Dans sa répartition du montant global de la rémunération à allouer, le Conseil d’administration tient compte de la participation de certains de ses membres à des Comités. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 31 mai 2022 de porter le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration au titre de leur mandat à 150 000 € par exercice à compter de l'exercice 2022 (jusqu’à décision contraire). Les règles de répartition entre les membres resteront inchangées. 3.1.5.3Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 Le présent paragraphe décrit, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 31 mai 2021 (9e résolution à caractère ordinaire), les rémunérations et avantages attribuées au titre de, ou versés au cours de l’exercice 2021 : •aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir Monsieur Éric Hémar, Président-directeur général et Monsieur Christophe Satin, Directeur général délégué, étant précisé que les éléments de la rémunération variable ne pourront être versés qu’après leur approbation par l’Assemblée générale du 31 mai 2022 conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce (voir chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel) et qu’aucune possibilité de restitution de la rémunération variable n’est autorisée, •aux administrateurs de la Société. Par ailleurs, concernant Messieurs Éric Hémar et Christophe Satin, nous vous précisons les éléments suivants : Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Éric Hémar Président-directeur général Début de mandat : 2010 Fin de mandat : 2022 X X X X Christophe Satin Directeur général délégué Début de mandat : 2013 Fin de mandat : 2022 X(1) X X(2) X (1) Christophe Satin est cofondateur d’ID Logistics en 2001. A la date de sa 1re nomination en 2010 en tant que représentant de la société Immod, administrateur, Christophe Satin bénéficiait d’un contrat de travail depuis déjà 9 années. Son contrat de travail, à durée indéterminée, contient une clause de préavis de trois mois et ne contient aucune clause liée à des indemnités de licenciement particulières. En revanche, le maintien de son contrat de travail lui permet de conserver les droits à la retraite en prenant en compte son ancienneté dans le Groupe. (2) Avec effet au 1er mai 2015, la Société a souscrit au bénéfice de Christophe Satin une assurance « perte d’emploi du dirigeant » qui lui garantit 80 % de son revenu contractuel sur une durée de 18 mois. Les tableaux de synthèse ci-après ont été élaborés conformément aux dispositions de la Position-Recommandation n° 2021-02 de l’Autorité des Marchés Financiers. Il est précisé que les tableaux 4, 5, 7 et 9 ne sont pas applicables à la Société. a) Éléments de rémunérations ou avantages attribués au titre de l’exercice 2021 ou versés au cours du même exercice à Monsieur Éric Hémar, Président-directeur général Il est précisé que Monsieur Éric Hémar ne perçoit aucune rémunération de la part du Groupe autre que celles versées par la société Comète (agissant en qualité de société holding animatrice) ainsi qu’il est décrit ci-après. Le tableau ci-après présente les éléments de rémunérations ou avantages attribués au titre de l’exercice 2021 ou versés au cours de ce même exercice à la société Comète dont Monsieur Éric Hémar, Président-directeur général de la Société, détient 100 % du capital avec sa famille. Éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice 2021 ou versés au cours du même exercice à la société Comète Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe (versée) 550 000 € Conformément à la décision de l’Assemblée générale du 31 mai 2021 (9e résolution). La rémunération fixe représente 48 % de la rémunération totale Rémunération variable annuelle (à verser sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale 2022) 300 000 € Lors de sa réunion du 16 mars 2022, le Conseil d’administration a constaté que les conditions du versement de la rémunération variable annuelle étaient réunies à hauteur de 100 %, soit une rémunération variable de 300 000 €. La rémunération variable représente 26 % de la rémunération totale. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire N/A Rémunération exceptionnelle (à verser sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale 2022) 300 000 € La rémunération exceptionnelle est liée à la réalisation d'opérations de croissance externe significatives et stratégiques (GVT, Colisweb et Kane). La rémunération exceptionnelle représente 26 % de la rémunération totale. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme N/A Rémunération au titre du mandat d’administrateur N/A Valorisation des avantages de toute nature N/A Rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, N/A Rémunération au titre d’une convention Cf. paragraphe 3.1.6 du présent document * Cf. paragraphe ci-après sur le détail de la rémunération variable Le tableau ci-après présente les éléments de rémunérations ou avantages versés ou à verser au titre de l’exercice 2021 par la société Comète à Monsieur Éric Hémar, Président-directeur général de la Société. Éléments de rémunération versée ou à verser par la société Comète au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe (versée) 180 000 € La rémunération fixe est identique à celle versée au titre de l’exercice 2020. Rémunération variable annuelle N/A Rémunération variable pluriannuelle en numéraire N/A Rémunération exceptionnelle N/A Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme N/A Rémunération au titre du mandat d’administrateur N/A Valorisation des avantages de toute nature N/A Rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci N/A Rémunération au titre d’une convention Cf. paragraphe 3.1.6 du présent document Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Comète, société agissant en qualité de société holding animatrice, contrôlée par Éric Hémar Président-directeur général d’ID Logistics Group et gérant de Comète (en euros) 2021 2020 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 1 150 000 € 1 137 000 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice n/a n/a Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice n/a n/a Valorisation des actions attribuées gratuitement n/a n/a TOTAL 1 150 000 € 1 137 000 € Tableau récapitulatif des rémunérations de Comète, société agissant en qualité de société holding animatrice, contrôlée par Éric Hémar Président-directeur général d’ID Logistics Group et co-gérant de Comète (en euros) 2021 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 550 000 550 000 550 000 527 084(1) Rémunération variable annuelle 300 000 (2) 587 000 587 000 79 000 Rémunération variable pluriannuelle n/a n/a n/a n/a Rémunération exceptionnelle 300 000 (2) n/a n/a n/a Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur n/a n/a n/a n/a Avantages en natures n/a n/a n/a n/a TOTAL 1 150 000 1 137 000 1 137 000 606 084 (1) la rémunération fixe versée a été réduite de 25 % pendant la durée du 1er confinement lié au Covid en France (2) Le versement de cette rémunération variable n’interviendra qu’à l’issue du vote favorable de l’Assemblée générale du 31 mai 2022. En particulier, la part variable annuelle de la rémunération de Comète pour 2021 a été déterminée sur la base de la réalisation des objectifs suivants : Objectif(1) % rémunération variable Taux d’atteinte Objectifs financiers 60 % 100 % Pilotage stratégique 10 % 100 % Partenariat/Acquisition externe 10 % 100 % Développement commercial 10 % 100 % Mise en œuvre de la politique RSE 10 % 100 % Rémunération variable annuelle approuvée par l’Assemblée générale du 31 mai 2021 300 000 € Rémunération variable annuelle calculée au titre de 2021 300 000 € Rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2021 (qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale 2022) 300 000 € (1) Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. À titre indicatif, les tableaux ci-dessous reprennent la rémunération versée par Comète à Éric Hémar au titre de ses fonctions de gérant de Comète. Sur la période présentée, la société Comète n’a versé aucun dividende. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Éric Hémar Président-directeur général d’ID Logistics Group et gérant de Comète 2021 2020 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 180 000 180 000 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice n/a n/a Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice n/a n/a Valorisation des actions attribuées gratuitement n/a n/a Valorisation des autres plans de rémunération de long terme n/a n/a TOTAL 180 000 180 000 Tableau récapitulatif des rémunérations versées par Comète, société agissant en qualité de société holding animatrice, contrôlée par Éric Hémar, Président-directeur général d’ID Logistics Group et gérant de Comète 2021 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 180 000 180 000 180 000 180 000 Rémunération variable annuelle 0 0 0 0 Rémunération variable pluriannuelle n/a n/a n/a n/a Rémunération exceptionnelle n/a n/a n/a Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur n/a n/a n/a n/a Avantages en natures n/a n/a n/a n/a TOTAL 180 000 180 000 180 000 150 000 Il faut également noter que le départ M. Hémar n'entraînerait pas à lui seul la résiliation automatique et immédiate des conventions de services avec la société Comète. Cependant l'ensemble de ces conventions pourraient être résiliées par les sociétés du Groupe concernées moyennant un préavis de 3 mois. Enfin, M. Hémar est administrateur de la société Coface, cotée sur Euronext Paris, qui lui a versé 58 000 € au titre de son mandat d’administrateur en 2020. Le tableau ci-dessous présente le niveau de la rémunération versée Président-directeur général (tel que détaillé ci-dessus dans le Tableau récapitulatif des rémunérations versées à Comète) mis au regard de la rémunération moyenne et médiane versée aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, au cours des cinq derniers exercices. 2017 2018 2019 2020 2021 Variation annuelle de la rémunération totale versée au cours de l’exercice au Président-directeur général +7,9 % +14,7 % +6,4 % -27,0 % +87,8 % Variation annuelle de la rémunération totale moyenne versée au cours de l’exercice aux salariés de la Société +8,8 % +9,4 % +10,7 % -1,1 % +43,1 % Rémunération totale versée* au Président-directeur général en multiple de la rémunération moyenne versée aux salariés de la Société 3,6 3,9 3,7 2,2 3,1 Rémunération totale versée au Président-directeur général en multiple de la rémunération médiane versée aux salariés de la Société 5,3 6,1 5,5 2,2 4,0 Rémunération totale versée du Président-directeur général en multiple de Smic 26,4 29,9 31,4 22,6 42,0 Performance de la Société •Chiffre d'affaires consolidé •Résultat opérationnel courant consolidé +24,2 % +32,0 % +6,1 % +28,9 % +8,8 % +14,2 % +7,1 % +12,0 % +16,3 % +25,0 % * reconstituée en équivalent brut hors charges sociales aux fins de comparaison ** Autres que les mandataires sociaux. b) Éléments de rémunérations ou avantages attribués au titre de l’exercice 2021 ou versés au cours du même exercice à Monsieur Christophe Satin, Directeur général délégué Le tableau ci-après présente les éléments de rémunérations ou avantages versés ou à verser à Monsieur Christophe Satin, Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021. Éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice 2021 ou versés au cours du même exercice Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe (versée) 400 000 € Conformément à la décision de l’Assemblée générale du 31 mai 2021 (9e résolution). La rémunération fixe représente 42 % de la rémunération totale. Rémunération variable annuelle (à verser sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale 2022) 250 000 € Lors de sa réunion du 16 mars 2022, le Conseil d’administration a constaté que les conditions du versement de la rémunération variable annuelle étaient réunies à hauteur de 100 %, soit une rémunération variable de 250 000 €. La rémunération variable représente 26 % de la rémunération totale Rémunération variable pluriannuelle en numéraire N/A Rémunération exceptionnelle (à verser sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale 2022) 300 000 € La rémunération exceptionnelle est liée à la réalisation d'opérations de croissance externe significatives et stratégiques (GVT, Colisweb et Kane). La rémunération exceptionnelle représente 32 % de la rémunération totale. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme N/A Rémunération au titre du mandat d’administrateur N/A Valorisation des avantages de toute nature 7 500 € Véhicule de fonction Rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, N/A Rémunération au titre d’une convention N/A * Cf. paragraphe ci-après sur le détail de la rémunération variable. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Christophe Satin, Directeur général délégué d’ID Logistics Group (en euros) 2021 2020 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 950 000 695 214 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice n/a n/a Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice n/a n/a Valorisation des actions attribuées gratuitement n/a 259 952 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme n/a n/a TOTAL 957 500 957 500 Tableau récapitulatif des rémunérations de Christophe Satin, Directeur général délégué d’ID Logistics Group (en euros) 2021 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 400 000 400 000 400 000 391 363(1) Rémunération variable annuelle 250 000 (2) 290 000 290 000 65 000 Rémunération variable pluriannuelle n/a n/a n/a n/a Rémunération exceptionnelle 300 000 (2) n/a n/a n/a Rémunération à raison du mandat d’administrateur n/a n/a n/a n/a Avantages en natures (3) 7 500 5 214 5 214 5 214 TOTAL 957 500 695 214 695 214 461 577 (1) La rémunération fixe versée a été réduite de 15 % pendant la durée du 1er confinement lié au Covid en France (2) Le versement de cette rémunération variable n’interviendra qu’à l’issue du vote favorable de l’Assemblée générale du 31 mai 2022 (3) Correspond à un véhicule de fonction En particulier, la part variable annuelle de la rémunération de Christophe Satin pour 2021 a été déterminée sur la base de la réalisation des objectifs suivants : Objectif (1) % rémunération variable Taux d’atteinte Objectifs financiers 60 % 100 % Objectifs liés à l'organisation du Groupe 30 % 100 % Objectifs liés à la politique RSE 10 % 100 % Rémunération variable annuelle au titre de 2021 approuvée par l’Assemblée générale du 31 mai 2021 250 000 € Rémunération variable annuelle calculée au titre de 2021 250 000 € Rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2021 (qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale 2022) 250 000 € (1) Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Le tableau ci-dessous présente le niveau de la rémunération du Directeur général délégué (tel que détaillé ci-dessus dans le Tableau récapitulatif des rémunérations versées à Chistophe Satin) mis au regard de la rémunération moyenne et médiane versée aux salariés autres que les mandataires sociaux de la Société au cours des cinq derniers exercices. 2017 2018 2019 2020 2021 Variation annuelle de la rémunération totale versée au cours de l’exercice au Directeur général délégué +10,4 % +16,0 % +9,4 % -22,3 % +50,6 % Variation annuelle de la rémunération totale moyenne versée au cours de l’exercice aux salariés de la Société +8,8 % +9,4 % +10,7 % -1,1 % +43,1 % Rémunération totale versée au Directeur général délégué en multiple de la rémunération moyenne versée aux salariés de la Société 3,7 4,0 3,9 2,4 2,8 Rémunération totale versée au Directeur général délégué en multiple de la rémunération médiane versée aux salariés de la Société 5,4 6,3 5,8 2,5 3,5 Rémunération totale versée au Directeur général délégué en multiple de Smic 26,9 30,8 33,2 25,0 37,3 Performance de la Société •Chiffre d'affaires consolidé •Résultat opérationnel courant consolidé +24,2 % +32,0 % +6,1 % +28,9 % +8,8 % +14,2 % +7,1 % +12,0 % +16,3 % +25,0 % * Autres que les mandataires sociaux. c) Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Mandataires sociaux N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions au cours du jour de l’attribution Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Christophe Satin, Directeur général délégué Plan Covid B 17/03/2020 2 110 259 952 € 17 mars 2021 17 mars 2022 Présence à la date d’acquisition Jesus Hernandez Plan Covid A 17/03/2020 609 75 028,80 € 17 mars 2021 17 mars 2022 Présence à la date d’acquisition Total 2 719 334 980,80 € d) Rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants de la Société L'Assemblée générale du 31 mai 2021 a fixé le montant global des rémunérations à allouer aux membres du Conseil d'administration au titre de leur mandat à 110 000 € par exercice à compter de l'exercice 2020 (jusqu’à décision contraire), qui est réparti par le Conseil d'administration entre les administrateurs avec pour chacun un montant fixe de 50 % (prorata temporis en fonction de, le cas échéant, la date de début ou la date de fin de mandat) tenant compte de leur participation à un éventuel Comité et un montant variable de 50 % selon le taux de présence aux réunions du Conseil sur l’exercice. Au titre de l’exercice 2020, la Société a versé en 2021 des rémunérations au titre de l’activité d’administrateur pour un montant total brut de 108 500 € dont 20 000 € auxquels Éric Hémar, Christophe Satin et Jesus Hernandez ont renoncé au profit de l’association Idebra. Au titre de l’exercice 2021, la Société a attribué des rémunérations au titre de l’activité d’administrateur pour un montant total brut de 102 475 €, aucune rémunération n'ayant été attribuée à Éric Hémar, Christophe Satin, Jesus Hernandez et Vera Gorbatcheva. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 31 mai 2022 de porter le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration au titre de leur mandat à 150 000 € par exercice à compter de l'exercice 2022 (jusqu’à décision contraire). Les règles de répartition entre les membres resteront inchangées. Mandataires sociaux non dirigeants Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2021 Montants bruts versés au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2020 Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2020 Montants bruts versés au cours de l’exercice 2020 au titre de l’exercice 2019 Michel Clair •Rémunération au titre du mandat d’administrateur 25 000 € 20 000 € 20 000 € 20 000 € •Autres rémunérations - - - - Michèle Cyna (administratrice jusqu'au 31 mai 2021) •Rémunération au titre du mandat d’administrateur 8 725 € 17 500 € 17 500 € 17 500 € •Autres rémunérations - - - - Marie-Aude Hémar (représentante de Comète) •Rémunération au titre du mandat d’administrateur 20 000 € 15 000 € 15 000 € 15 000 € •Autres rémunérations - - - - Murielle Mayette-Holtz (administratrice jusqu'au 31 mai 2021) •Rémunération au titre du mandat d’administrateur 7 500 € 15 000 € 15 000 € 15 000 € •Autres rémunérations - - - - Jacques Veyrat (censeur jusqu'au 31 mai 2021) •Rémunération au titre du mandat de censeur n/a 13 500 € 13 500 € 13 750 € •Autres rémunérations n/a - - - Hervé Montjotin (censeur du 26 mai 2020 au 31 mai 2021 puis administrateur) •Rémunération au titre du mandat d’administrateur •Rémunération au titre du mandat de censeur 11 250 € 10 000 € n/a 7 500 € n/a 7 500 € n/a •Autres rémunérations - - - n/a Eléonore Ladreit de Lacharrière (administratrice depuis le 31 mai 2021) •Rémunération au titre du mandat d'administratrice 10 000 € n/a n/a n/a •Autres rémunérations - n/a n/a n/a Gérard Lavinay (administrateur depuis le 31 mai 2021) •Rémunération au titre du mandat d'administrateur 10 000 € n/a n/a n/a •Autres rémunérations - n/a n/a n/a Vera Gorbatcheva (administratrice depuis le 31 mai 2021) •Rémunération au titre du mandat d'administrateur - - - - •Autres rémunérations (1) (3) 208 000 € n/a n/a Jesus Hernandez (administrateur jusqu'au 31 mais 2021 puis censeur) •Rémunération au titre du mandat de censeur - - - - •Rémunération au titre du mandat d'administrateur - - - - •Autres rémunérations (1) (3) 320 000 € 320 000 € 340 000 € Pascal Teranne (représentant les salariés) •Rémunération au titre du mandat d’administrateur - - - - •Autres rémunérations (2) (2) (2) (2) Total 421 250 € 421 502 € 398 750 € (1) Rémunération perçue au titre de son contrat de travail. Comme indiqué au 3.1.3 d) Participations des administrateurs – Titres donnant accès au capital attribués à des administrateurs, le Conseil d’administration du 17 mars 2020 a attribué 609 actions gratuites à Monsieur Jesus Hernandez (valorisée 75 028,80 € au cours du jour de l’attribution) qui lui ont été acquises le 17 mars 2021 (2) En tant que salarié, Monsieur Teranne bénéficie d’une rémunération dont le montant n’est pas divulgué (3) Non déterminé à la date du document d’enregistrement universel À l’exception de la rémunération décrite ci-dessus, la Société ne doit et n’a versé aucune rémunération aux sociétés Immod ou Comète dans ses fonctions d’administrateur au titre des exercices 2020 et 2021, ni à Madame Marie-Aude Hémar, représentant permanent de la société Comète au Conseil d’administration de la Société. 3.1.6Informations sur les contrats liant un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société Au 31 décembre 2021, il existe trois conventions de services liant indirectement Éric Hémar avec le groupe ID Logistics au travers de la société Comète. Ces conventions ont une durée indéterminée avec un préavis de résiliation de 3 mois et les conditions financières suivantes applicables pour l’exercice 2021 : Société Objet Part fixe versée en 2021 (€) Part variable versée en 2021 (€) Part variable attribuée au titre de 2021 (€) ID Logistics Group SA Management général, animation d’équipes et pilotage de la stratégie, notamment à l’international 171 000 320 000 570 000 ID Logistics France SAS Développement commercial, gestion des ressources humaines 331 000 267 000 30 000 La Flèche SAS Relations institutionnelles, organisations professionnelles, développement commercial 48 000 - - Total 550 000 587 000 600 000 () Le versement de la part variable au titre de 2021 n’interviendra qu’à l’issue du vote favorable de l’Assemblée générale du 31 mai 2022. Elle comprend une part de rémunrétaion exceptionnelle de 300 000 € lié à la réalisation d'opérations de croissance externe significatives et stratégiques. Il existe aussi une convention d’animation conclue entre ID Logistics Group et la société Comète qui a pour objet pour la société Comète d’assurer l’animation du Groupe et de fournir aux filiales et sous-filiales une assistance dans l’accomplissement des prestations d’animation. Cette convention ne fait l’objet d’aucune rémunération. Il convient également de se référer au rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant au paragraphe 4.10.3 ainsi qu’à la note 26 des comptes consolidés. 3.1.7Procédure d’évaluation des conventions courantes Le Comité d’audit et le Conseil d’administration évaluent régulièrement et au moins une fois par an les conventions courantes conclues ou reconduites par la Société afin de s’assurer notamment qu’elles portent sur des opérations courantes et qu’elles sont conclues à des conditions normales. Pour ce faire, ils s’appuient sur les éléments transmis par la direction Juridique de la Société avec l’assistance, le cas échéant de la Direction financière qui se réunissent au minimum une fois par an pour faire le point sur les conventions courantes conclues ou reconduites au cours de l’exercice et revoir les critères de qualification et les conditions de ces conventions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions peuvent intervenir dans l’échange au sein du Comité d’audit et du Conseil d’administration, mais elles ne participent pas à son évaluation. 3.1.8Participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale figurent aux articles 20 et suivants, des statuts de la société. Tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, a le droit de participer aux Assemblées générales sur justification de son identité, sous la condition d’une inscription en compte des titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. 3.1.9Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique : •la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites à la section 3.1.1 « Capital social » du Document d’enregistrement universel. •Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote hormis la privation de droits de vote susceptible d’être demandée par un ou plusieurs actionnaires à défaut de déclaration d’un franchissement de seuil statutaire. •Il n’existe pas de restriction statutaire au transfert des actions à l’exception du pacte d’actionnaires décrit à la section 3.1.1 h) « Contrôle de la Société » du Document d’enregistrement universel. •A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres pactes ni engagements signés entre actionnaires que ceux décrits à la section 3.1.1 h) « Contrôle de la Société » du Document d’enregistrement universel. •Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu’un droit de vote double est attribué aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire. •Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 12 à 17 des statuts. •En matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d’augmentation du capital à la section 3.1.1 e) « Capital autorisé » du Document d’enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil d’administration en matière de rachat d’actions sont décrits à la section 5.2 « Acquisition par la société de ses propres actions – descriptif du programme de rachat d’actions ». •La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. •Les droits de vote attachés aux actions ID Ligistics détenues par le personnel au travers du FCPE actions ID Logistics Group sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de surveillance du FCPE à l’effet de le représenter à l’Assemblée générale. •Il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d’administration ou pour les salariés en cas de démission, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. •Le contrat de crédit et le crédit revolving conclus en 2020 par ID Logistics dans le cadre du refinancement de ses dettes d’acquisition existantes sont annulés et tout ou partie des montants dus (132,5 M€ hors intérêts au 31 décembre 2021) peuvent devenir immédiatement exigibles en cas de changement de contrôle ou de retrait de la cote. 3.2PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES La Société s’appuie sur le cadre de référence et son guide d’application pour les valeurs petites et moyennes publié en janvier 2007 par l’AMF et mis à jour en juillet 2010 pour définir son référentiel de contrôle interne et structurer son approche. Le dispositif de contrôle interne couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe. Il fait l’objet d’une adaptation aux caractéristiques propres de chacune des sociétés du périmètre et aux relations entre la Société et ses filiales. Les dispositifs de la gestion des risques et de contrôle interne aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société qui ne peut dépendre de sa seule volonté. En effet, il existe des limites inhérentes à tout système et processus résultant notamment de facteurs tels que les incertitudes du monde extérieur, l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs. a) Principes généraux de la gestion des risques Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la Société ou sa réputation. La gestion des risques est un dispositif défini et mis en œuvre par la Société constitué par un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés. Il vise à identifier et analyser les principaux risques de la Société. Les risques dépassant les limites jugées acceptables font l’objet d’un traitement approprié. Dans ce contexte, la Société peut être amenée à mettre en œuvre des plans d’actions comportant la mise en place de processus et de contrôles adaptés ainsi que, le cas échéant, de mécanismes d’assurances ciblées. Les objectifs de la gestion des risques sont les suivants : •sécuriser la prise de décision et les processus stratégiques, opérationnels et supports de la Société afin de favoriser l’atteinte des objectifs par la vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles aboutissant à une prise de risques appropriée ainsi qu’à une attribution adéquate des ressources humaines, techniques et financières, •créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société par l’identification et l’analyse des principales menaces et opportunités potentielles permettant l’anticipation des risques, •favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société, •mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux enjeux et risques relatifs à leurs activités. En cohérence avec ces objectifs, le dispositif de gestion des risques s’appuie sur : •une organisation •les acteurs du contrôle interne •un cadre de référence •la formalisation de la revue périodique des principaux risques du groupe •un code de déontologie Les éventuels risques financiers liés aux changements climatiques et les mesures pris par la Société pour réduire son empreinte carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la Déclaration consolidée de performance extra-financière au chapitre 1.11 du Document d’enregistrement universel. b) Principes généraux du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques et dispositifs à maîtriser. Il met en place les contrôles appropriés et est garant de leur efficience. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque filiale et du Groupe pris dans son ensemble qui : •contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations ainsi qu’à l’utilisation efficiente de ses ressources, •doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à assurer : •la conformité aux lois et règlements en vigueur, •l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ou le Conseil d’administration, •le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, •la fiabilité des informations financières et comptables. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixée la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle central dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Dans ce contexte, la Société s’inscrit dans une démarche dynamique d’adaptation de son dispositif de contrôle interne à la nature et au développement de ses activités. Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose essentiellement sur son organisation, sa capacité à diffuser rapidement des informations et sa politique de ressources humaines adaptée. L’organisation du Groupe constitue la base de l’environnement général du contrôle interne. ►Conseil d’administration Le Conseil d’administration délibère des questions majeures de la vie du Groupe et donne les grandes orientations stratégiques. Au travers de son Règlement intérieur, de son Comité d’audit et de son contrôle permanent sur la gestion du Groupe, il s’assure de la mise en place des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe. ►Direction générale et Comité exécutif Le Président-directeur général assure la responsabilité opérationnelle et fonctionnelle de l’ensemble des activités du Groupe pour mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d’administration. En particulier, il est responsable de la mise en œuvre effective des dispositifs de contrôle interne au sein du Groupe. Le Président-directeur général est assisté dans sa mission par le Directeur général délégué et par un Comité exécutif dont ils désignent les membres. À la date du Document d’enregistrement universel, il s’agit du Directeur général adjoint en charge des finances, du Directeur général adjoint en charge du développement et de l’innovation, et du Directeur général adjoint en charge des opérations. Les membres du Comité exécutif sont chargés de la mise en place et du suivi des systèmes de contrôle interne dans leur périmètre de responsabilité. ►Comité international Le Comité international regroupe les membres du Comité exécutif, les Directeurs des 17 pays dans lesquels le Groupe est présent et quelques Directeurs Groupe qui ne sont pas représentés au Comité exécutif. Le Comité international est un lieu de diffusion et de partage d’informations. Il s’assure de la correcte mise en œuvre de la stratégie du Groupe et de sa déclinaison opérationnelle, y compris sur les aspects de contrôle interne. ►Les Directions opérationnelles et fonctionnelles De par son organisation très décentralisée, les responsables de chaque activité ont les pouvoirs nécessaires pour organiser, diriger et gérer les opérations et les fonctions dont ils ont la charge, et en assurer la délégation dans des conditions similaires aux responsables qui leur reportent. Chaque Direction est responsable d’adopter des dispositifs de contrôle interne cohérents d’une part avec son organisation et d’autre part avec les principes et règles du Groupe. Le management resserré du Groupe et les reporting réguliers (financiers, opérationnels, RH, commerciaux) permettent de diffuser rapidement et directement les informations. Le Groupe a également mis en place des outils de communication interne (intranet, journal interne, écrans plasma, etc.), qui participent à diffuser la culture du contrôle interne. Enfin, la gestion des ressources humaines s’inscrit pleinement dans le dispositif de contrôle interne : •dès le recrutement en s’assurant d’un niveau de compétence approprié au regard des responsabilités confiées et d’une sensibilisation aux règles et aux valeurs du Groupe ; •au travers d’un programme de formation permanent ; •au travers des évaluations annuelles. c) Contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière Au sein du dispositif général de contrôle interne de la Société présenté ci-dessus, la Direction financière Groupe est plus particulièrement en charge du dispositif de contrôle interne comptable et financier qui contribue à la conformité et à la fiabilité de l’information comptable et financière. Il s’appuie sur les composantes suivantes : ►Organisation •La comptabilité est centralisée pour l’ensemble des activités en France. Chaque pays a sa propre comptabilité notamment pour appréhender les spécificités locales en termes de comptabilité statutaire, de fiscalité et de déclarations administratives. En revanche, comme en France, elle est centralisée, la réception des factures fournisseurs et les paiements étant faits directement au siège des filiales concernées. •La consolidation est faite au sein de la Direction financière Groupe. Les instructions de consolidation et le calendrier de remontée des informations sont communiqués en début d’année. Les packages de consolidation sont homogènes entre les différentes filiales. Les conversions monétaires et les retraitements IFRS sont pour l’essentiel centralisés au niveau de la Direction de la consolidation. Celle-ci assure une veille permanente en termes de normes comptables et, en cas de besoin, adapte la procédure et les informations à remonter par les filiales. •La Direction du contrôle de gestion groupe centralise l’ensemble des reportings et des analyses, détaillés par sites et par pays. Elle prépare l’ensemble des états de reporting qui, après revue par la Direction financière Groupe, sont diffusés à la Direction générale. •La trésorerie est centralisée pour l’ensemble des activités en France. Un cash pooling a été mis en place et couvre désormais 80 % de la trésorerie disponible fin 2021. L’ensemble des financements, y compris pour l’international, sont validés et centralisés au niveau de la Direction financière Groupe. •La communication financière est centralisée et dépend directement du Président-directeur général, du Directeur général délégué et du Directeur général adjoint en charge des finances qui sont seuls habilités à communiquer à l’extérieur des informations financières sur le groupe. Ils préparent l’ensemble des communiqués de presse à vocation financière dont la diffusion est assurée au moyen d’un diffuseur agréé, du site internet du Groupe et de l’agence de communication. •Cette organisation est régulièrement revue et les différents collaborateurs sont évalués au moins une fois par an. Des plans de formation sont mis en place afin de maintenir les compétences au niveau des besoins du Groupe. La Direction financière Groupe participe et valide le recrutement des Directeurs financiers des filiales étrangères. Une fois recrutés, ils passent 15 jours en intégration et formation au siège du groupe en France. ►Outils et procédures L’information financière est préparée à l’aide d’outils intégrés : en particulier, l’ERP SAP intègre l’ensemble des comptabilités des entités françaises, espagnoles, portugaises, hollandaises, belges, polonaises et roumaines (75 % du chiffre d’affaires du Groupe) et le reporting de gestion de toutes les business units du Groupe, tant en France qu’à l’international. L’ensemble des utilisateurs, y compris les Directeurs financiers et Contrôleurs de gestion étrangers, sont formés à l’utilisation de cet ERP et les procédures sont diffusées. Le budget est également préparé dans le même outil afin de faciliter les comparaisons et les analyses. ►Contrôle Des états de reporting de gestion sont préparés régulièrement : •À la semaine détaillant la marge entrepôt par entrepôt. •Au mois, en intégrant les écritures de cut off par site et le coût de la structure pays par pays. Ces reporting mensuels sont complétés par une clôture comptable qui permet, pour chaque entité juridique, de compléter les analyses jusqu’au résultat net, aux flux de trésorerie, au DSO et au bilan. Les reportings mensuels et les clôtures comptables sont discutés par les équipes de la Direction financière Groupe tous les mois avec chaque filiale avant d’être présentés à la Direction générale. Des tableaux de bord reprenant ces indicateurs financiers ainsi que des indicateurs opérationnels (volumes traités, heures travaillées, taux de remplissage, taux horaire, etc.) et ressources humaines (taux d’intérim, taux d’accident du travail, absentéisme, etc.) sont transmis tous les mois à la Direction générale. Les écarts avec le budget et l’année précédente sont expliqués et analysés. Des états de suivi de productivité par site (nombre de colis préparés, ressources) sont disponibles en permanence en temps réel. Un point hebdomadaire est fait sur la trésorerie au niveau de la Direction financière : il reprend les variations de la semaine écoulée et prépare une prévision des encaissements et des décaissements pour les 5 semaines suivantes. En complément à ces différents reporting, un forecast annuel est préparé au niveau Groupe tous les mois sur les indicateurs du compte de résultat et des flux de trésorerie sur la base des forecast préparés par chaque filiale. Il est présenté et discuté avec la Direction générale qui prend alors les actions nécessaires afin de maintenir les résultats estimés en ligne avec les budgets internes. Enfin, une fois par an, un budget-plan à trois ans est préparé et présenté à la Direction générale site par site et pays par pays. Ces présentations permettent des échanges approfondis sur les performances financières de l’année en cours et pour les 3 années suivantes, mais aussi sur des thèmes opérationnels afin de bien anticiper leurs éventuelles conséquences financières : enquête satisfaction client, statistique RH (accidents du travail, absentéisme, emploi des handicapés, etc.), identification des managers à potentiel, revue du climat social, etc. 3.3PLAN DE VIGILANCE En application de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, le Président du Conseil d’administration du Groupe ID Logistics a arrêté le présent plan de vigilance, afin d’identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement. Par ailleurs, l’article 17 de la loi Sapin II impose au Groupe ID Logistics la mise en œuvre d’un programme anti-corruption. Les exigences et la démarche entre ces deux lois étant proches et complémentaires, un groupe de travail commun a été constitué. Le plan de vigilance est établi sur le périmètre du Groupe ID Logistics constitué par l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de la consolidation comptable (ci-après désigné le « Groupe »). Il présente l’avancement global des deux programmes. Le plan constitue une partie importante mais non exclusive de la politique de développement durable du Groupe engagée depuis plusieurs années et qui est présentée dans le rapport RSE annuel. La loi sur le devoir de vigilance a été une opportunité de renforcer les actions RSE et en particulier sur les démarches liées à la gestion des fournisseurs et sous-traitants. Afin d’élaborer ce plan de vigilance applicable à toutes les sociétés du Groupe ID Logistics, un groupe de travail a été constitué et composé de représentants des directions Groupe suivantes : Achats, Ressources Humaines, Gestion des risques, Juridique, Direction des Opérations. La formalisation et la définition du plan de vigilance ont été initiées en 2017 et poursuivies jusqu’à aujourd’hui, sur l’ensemble du Groupe. En 2022, le plan sera pleinement déployé sur l’ensemble des filiales étrangères du Groupe et le dispositif sera renforcé avec une démarche d’amélioration continue et d’audit. Le présent plan a été construit à partir des premières obligations visées dans la loi sur le devoir de vigilance : •Cartographie des risques •Évaluation et prévention des risques •Mécanisme d’alerte •Mesure de l’efficacité 3.3.1Identification et évaluation des risques générés par l’activité d’ID Logistics Le Groupe est depuis plusieurs années dans une démarche de gestion globale de ses risques. Les risques identifiés sont classés en sept catégories : Externe & Stratégique, Commercial, Finance, Opérationnel, Juridique, Ressources humaines, et Informatique. Une revue de l’ensemble de ces risques au regard de la loi sur le devoir de vigilance et la loi Sapin II a été faite par le groupe de travail. Des nouveaux risques ont été identifiés et des risques existants ont été détaillés notamment à la suite de la prise en compte de l’ensemble de la chaîne de valeur (risques d’impacts négatifs sur les personnes et l’environnement et pas uniquement pour l’entreprise). Ainsi, 24 risques spécifiques ont été identifiés et classés en quatre groupes : •Corruption & Intégrité •Droits humains et libertés fondamentales •Santé et sécurité des personnes •Environnement Domaine Exemples de risque évalué Corruption & Intégrité •Cadeaux, dons, sponsoring •Paiements de facilitation •Conflits d'intérêts •Collusion avec client ou fournisseur •Vols de marchandises diverses •… Droits humains •Travailleurs sans papier •Respect du temps de travail •Réglementation sur travailleurs intérimaires •Harcèlement et discrimination •… Santé & Sécurité •Accidentologie sur sites logistiques •Accidentologie sur transport routier •Hygiène alimentaire des produits stockés •… Environnement •Stockage de produits dangereux •Entretien des bâtiments (sprinklers…) •… La méthodologie d’évaluation des risques a été formalisée afin de permettre la campagne d’auto-évaluation annuelle par les différentes filiales du Groupe : ►Risque brut Il s’agit de la probabilité d’occurrence et d’impacts (financier, humain et réputation) du risque sans tenir compte des dispositifs de maîtrise du risque mis en œuvre. L’évaluation du risque se base sur trois critères : 1.Vulnérabilité des pays Le risque Pays est appréhendé par le biais de deux indices : •CPI Transparency International, Corruption Perception Index •Maplecroft, droits de l’homme 2.Antécédents/Maturité de la filiale sur le domaine Recensement et analyse des incidents passés (accidents graves, litiges avec les partenaires…) ainsi que du niveau de maturité de la filiale sur l’éthique : cadre réglementaire, code de déontologie local, dispositif d’alerte professionnel local… 3.Facteurs de risques Facteurs spécifiques liés à l’organisation de la filiale, au pays dans laquelle elle est implantée, aux prestations réalisées ou à la nature des produits stockés (produits dangereux, produits alimentaires/frais…). ►Risque net Il s’agit du risque résiduel, soit le risque brut après prise en compte des dispositifs de maîtrise mis en place (procédures, contrôle, audit). L’évaluation du risque net détermine les actions à mener : •Zone de danger : mise en œuvre obligatoire d’un plan d’actions par le management local pour réduire le risque & Suivi de l’avancement au niveau Groupe. •Zone de vigilance : audit/contrôle des dispositifs de maîtrise en application au niveau Groupe. •Zone de confort : monitoring du risque au niveau local. La matrice des risques et la méthodologie associée sont formalisées et diffusées par le Risk manager Groupe. Les référents Éthique & Compliance de chaque filiale (généralement le binôme composé du Directeur financier et du DRH) procèdent ainsi à l’auto-évaluation de leurs risques, indiquent les dispositifs de maîtrise des risques en application et formalisent leur plan d’actions pour les risques critiques. Les cartographies des risques des filiales ont été consolidées par le Risk manager Groupe qui a procédé à des ajustements/arbitrages. Cette consolidation a permis au Groupe de déterminer deux types de plan d’actions : •des actions portées et animées par le Groupe et diffusées dans les filiales, •des actions locales animées par les filiales. 3.3.2Évaluation & prévention des risques La démarche de prévention des risques repose sur diverses mesures adaptées à chacun des périmètres de responsabilité auxquels le Groupe est confronté. Les principales mesures sont présentées ci-dessous. ►Code de déontologie Le Code de déontologie du Groupe présente un ensemble de règles et principes à appliquer par tous les collaborateurs. Diffusé auprès de tous les salariés et mis à disposition sur le site Internet du Groupe, il a fait l’objet d’une mise à jour en 2018 pour adapter son contenu aux évolutions législatives (loi Sapin II sur la prévention de la corruption). L’ensemble des thématiques de la loi sur le devoir de vigilance et Sapin II sont abordés dans ce code qui a été annexé au règlement intérieur. Dans le cadre du processus d’intégration des nouveaux arrivants, le Code de déontologie est automatiquement envoyé par courriel à chaque nouveau collaborateur. Ce Code de déontologie est traduit et diffusé dans chacune de nos filiales. En complément du Code de déontologie, le Groupe a mis en œuvre des procédures spécifiques (cadeaux, dons & sponsorings…). ►Formation Éthique Une formation éthique en e-learning est mise en œuvre pour l’ensemble des collaborateurs du siège et des managers opérationnels en France et via la plateforme interne de suivi des formations. Le Groupe a diffusé ce support de formation aux filiales internationales qui ont formé leur personnel soit en présentiel soit en e- learning. Ce module de formation a été mis à jour afin, d’une part, de prendre en compte les exigences liées aux lois sur le devoir de vigilance/Sapin II, mais aussi de rendre le contenu plus concret au regard des risques identifiés lors de l’exercice de cartographie (cas pratiques et mises en situation). Il doit permettre aux salariés d’identifier les enjeux relatifs aux droits humains et à l’éthique dans leurs activités quotidiennes, ainsi que les domaines et les activités les plus à risque, et d’acquérir les bons réflexes. Des formations présentielles plus spécifiques sont dispensées à tous nos collaborateurs et personnels intérimaires sur nos sites dans le cadre du processus d’intégration (sécurité, gestion et analyse des accidents de travail, PMS, management). Depuis l’année 2020, une formation spécifique aux « achats responsables » a aussi été mise en place pour le service Achats du Groupe. ►Certification ID Logistics (« CID ») Dans le but d’assurer une qualité opérationnelle homogène partout dans le monde ainsi que d’éliminer ou réduire les risques opérationnels, le Groupe a mis en place une certification interne sur tous ses sites/entrepôts logistiques. Le référentiel comprend des règles Groupe et locales avec : •des audits à la fois internes et externes, •des plans d’actions, •et un reporting de la performance du site avec une notation associée. Le référentiel comprend un volet réglementaire et sécuritaire qui couvre des exigences liées au devoir de vigilance : Groupe Engagement Exemples Check Point Sécurité & Réglementaire Le personnel reçoit une formation à la sécurité •Suivi et contrôle des autorisations de conduite •Formation sur les gestes et postures (port de charge, habilitation électrique, évacuation, installations classées…) •Affichage sur site des bonnes pratiques et livrets d'intégration Sécurité & Réglementaire Les dossiers des collaborateurs sont suivis •Contrôle des documents •Contrôle des visites médicales et autres exigences réglementaires •Parcours d'intégration Sécurité & Réglementaire Les accidents du travail sont gérés •Suivi et amélioration des taux de fréquence et de gravité •Rapports sur les accidents et fiche d'analyse préalable •Analyse des risques par unité de travail Sécurité & Réglementaire Le traitement du document unique est maîtrisé •Analyse et revue des risques par unité de travail •Réunion sécurité & visite mensuelle sécurité Sécurité & Réglementaire Les aspects réglementaires sont mis en place •Plan de prévention adapté aux risques spécifiques liés aux activités et à l'environnement de travail des sous-traitants •Permis feu/permis de conduire… •Exercices d'évacuation •Port des équipements de protection individuelle Sécurité & Réglementaire La sécurisation et les accès aux sites sont assurés •Audit de cahier des charges gardiennage •Protocole sécurité connu et appliqué •Procédures chargement/déchargement Sécurité & Réglementaire Le risque environnemental est suivi sur les sites concernés •Suivi des autorisations et arrêtés • Gestion des stocks dangereux et seuils Sécurité & Réglementaire Les actions d'amélioration des conditions de travail sont engagées •Les actions et bonnes pratiques sur la conception des emplacements picking, sur le filmage des palettes, sur l'utilisation du matériel mobile… Sécurité & Réglementaire Chaque site respecte un plan de maintenance préventif et réglementaire et s'assure que les réparations nécessaires sont faites •Suivi des prestataires à la charge d'ID Logistics en matière de maintenance •Suivi des opérations de contrôle et vérifications •Audit des palletiers •Conformité des contrats signés avec les fournisseurs et sous-traitants •Respect des fournisseurs référencés au niveau national Sécurité & Réglementaire Les matériels de manutention et informatique sont gérés •Contrôle des visites générales périodiques •Entretien du parc chariots •Sécurité des chariots (système anti-démarrage si la ceinture n'est pas enclenchée…) •Inventaire du parc informatique Sécurité & Réglementaire Le traitement des déchets et la propreté sont assurés pour les sites non alimentaires •Tri des déchets et suivi de la facture de revalorisation •Filière d'élimination spécifique pour déchets industriels •Contrôle du nettoyage Sécurité & Réglementaire La maîtrise sanitaire du site est assurée (entrepôt sous température dirigée) •Plan de formation spécifique •Fiches données sécurité des produits •Procédure et guide de formation de contrôle des produits à réception et à l'expédition Sécurité & Réglementaire La maîtrise sanitaire du site est assurée (entrepôt alimentaire ambiant) •Plan de formation spécifique •Fiches données sécurité des produits •Procédure et guide de formation de contrôle des produits à réception et à l'expédition Sécurité & Réglementaire La maîtrise sanitaire du site est assurée (entrepôt majoritairement non alimentaire ambiant) •Plan de formation spécifique •Fiches données sécurité des produits •Procédure et guide de formation de contrôle des produits à réception et à l'expédition ►Charte achats et RSE Un code de conduite fournisseur ou Charte Achats et RSE ID Logistics précise les engagements sociaux, sociétaux, éthiques et environnementaux exigés par le Groupe. Il couvre les aspects suivants : •Éthique commerciale et confidentialité. •Lutte contre la corruption. •Prévention des impacts environnementaux : consommation d’énergie et ressources naturelles, gestion des produits dangereux, recyclage des déchets. •Droits humains fondamentaux (respect des conventions fondamentales, lutte contre les discriminations). •Conditions de travail (horaires de travail, rémunération). •Santé et sécurité au travail. Il est demandé aux fournisseurs d’adhérer à ces principes et de les communiquer au sein de leurs chaînes d’approvisionnement à tous leurs sous-traitants. Cette charte doit être signée par l’ensemble des fournisseurs ainsi que les participants aux appels d’offres lancés par le Groupe. Le Groupe a signé la charte « Relation Fournisseurs Responsables » dans lequel il s’engage notamment à maintenir une relation respectueuse avec l’ensemble des fournisseurs, d’intégrer les problématiques de responsabilité environnementale et sociétale et d’assurer le professionnalisme et l’éthique de sa fonction achats. ►Procédures achats Compte tenu de son activité décentralisée avec l’exploitation d’environ 340 entrepôts logistiques à travers le monde, le Groupe a mis en place des procédures centralisées de référencement et de gestion des fournisseurs. Les familles d’achats significatives sont gérées par le service Achats Groupe ou le service Achats de nos filiales. Les opérationnels sur nos sites ont ainsi une marge de manœuvre limitée avec les fournisseurs qui sont pour la plupart imposés. Cela a pour but de limiter l’ensemble des risques liés à la collusion et le non-respect des engagements du Groupe. Ces appels d’offres sont lancés au niveau Groupe ou national pour nos filiales. Le référencement d’un fournisseur se base sur une check-list permettant d’identifier les risques éventuels liés à la RSE. Le choix du fournisseur et la contractualisation sont validés par la Direction générale du Groupe ou la Direction du pays concerné. Des contrats types contenant certaines clauses spécifiques (clause éthique, clause d’audit…) ont été élaborés par le service Juridique du Groupe et communiqués aux filiales et aux sites. ►Enquête fournisseurs Les fournisseurs les plus significatifs en termes de volumes d’achat font l’objet d’une évaluation/enquête lancée par le service Achats. Ces sondages permettent de connaître la perception des parties prenantes internes (nos sites logistiques) à l’égard des fournisseurs. L’évaluation porte sur de nombreux critères qualitatifs et notamment le respect des engagements imposés par le Groupe. Une partie dédiée à l’éthique et à la corruption a été ajoutée à cette enquête. ►Cartographie fournisseurs Une méthodologie spécifique a été mise en œuvre afin de procéder à l’évaluation des fournisseurs du Groupe et mettre en place les actions nécessaires pour les fournisseurs à risques. Les achats du Groupe ont été, dans un premier temps, décomposés en familles d’achats/activités. Ces familles ont ensuite fait l’objet d’une évaluation en fonction de 4 risques : •Risques éthiques (corruption, cadeaux et avantages offerts, collusion…). •Risques liés aux droits humains (travail des enfants, travailleurs sans papier…). •Risques liés à la sécurité (intervention sur les installations sûreté & sécurité de nos sites, absence d’autorisations de conduite…). •Risques liés à l’environnement (transport, stockage produits dangereux…). Une évaluation des risques est menée au niveau du Groupe et les familles d’achats les plus critiques sont décomposées par fournisseurs et sous-traitants. Le pays de chaque fournisseur est renseigné afin de distinguer deux types de partenaires : ceux opérant dans des pays qui ne sont pas à risque et ceux opérant dans des pays à risque. La liste des pays à risque est celle identifiée par l’entreprise Verisk Maplecroft. Le fait d’opérer dans un pays classé à risque représente un facteur aggravant qui vient impacter l’évaluation initiale. Un coefficient de pondération est également appliqué à chaque famille en fonction du montant des dépenses engagées. À la suite de cette évaluation des risques, les actions suivantes sont mises en place en fonction du risque de fournisseur et sous-traitant : 1.Partenaire sans risque ou présentant un risque faible : a. Signature de la charte Achats et RSE 2.Partenaire présentant un risque modéré : a. Signature de la charte Achats et RSE b. Intégration d’une clause RSE/Éthique dans le contrat d’achat 3.Partenaire présentant un risque élevé : a. Signature de la charte Achats et RSE b. Intégration d’une clause RSE/Éthique dans le contrat d’achat c. Intégration d’une clause d’audit dans le contrat d’achats et réalisation si nécessaire d’audits sur site d. Rapport de conformité (Risque pays, Personnes politiquement exposées, sanctions, presse négative) généré par une base de données externe de référence sur l’identification des contreparties à risque et monitoring de ce tiers (suivi des alertes). L’outil est en cours de mise en place. 3.3.3Mécanisme d’alerte Les politiques descendantes d’identification et d’atténuation des risques éthiques, sociaux et environnementaux détaillées ci-dessous se doublent de mécanismes de signalement ascendants permettant à toute personne témoin d’une situation à risques de porter cette dernière à l’attention du Groupe. Le Groupe s’est ainsi doté d’un système d’alerte interne répondant aux besoins de la loi Sapin II sur la corruption et l’a étendu aux infractions relatives à l’environnement et aux droits humaines. L’objectif est de disposer d’un seul dispositif d’alerte pour le Groupe. Une procédure de lancement d’alerte a ainsi été diffusée à l’ensemble de nos filiales. Le Code de déontologie du Groupe fait référence à la procédure spécifique d’alerte interne qui est communiquée aux collaborateurs et diffusée aux parties prenantes. Le mécanisme d’alerte Groupe est ouvert à l’externe. Les différentes catégories d’alertes proposées lors de la déclaration d’une alerte sont : •Conflit d’intérêts, corruption et trafic d’influence. •Discriminations et harcèlement. •Fraude financière, bancaire. •Protection de l’environnement. •Santé au travail, hygiène et sécurité. •Non-respect des lois, des règlements ou de l’intérêt général. Le Groupe a fait le choix d’une solution de marché spécialisée dans le domaine du signalement. La solution retenue permet de répondre à l’ensemble des exigences réglementaires : sécurisation du canal d’alerte, gestion de la confidentialité des alertes et de l’anonymat, traitement des données personnelles, plateforme accessible en interne et externe… Conformément à la loi Sapin II, ID Logistics a prévu dans son dispositif que les salariés ne font pas l’objet de sanctions, ni de mesures discriminatoires en cas de lancement d’une alerte. De même, tous les moyens ont été mis en œuvre pour assurer la protection des données personnelles et de la confidentialité des lanceurs d’alerte. Le Risk manager et la Direction Juridique sont habilités à réceptionner et instruire les alertes de manière strictement confidentielle et à mener les investigations qu’ils jugent nécessaires. 3.3.4Mesure de l’efficacité : suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité Le Comité ad hoc, constitué des membres du groupe de travail initial, est chargé de faire le suivi du plan et de l’évaluation des différents outils et actions. Un plan de suivi semestriel sera présenté lors des COMEX du Groupe. Actuellement il existe un certain nombre d’indicateurs permettant d’évaluer l’efficacité des mesures mises en œuvre. Des nouveaux indicateurs sont actuellement à l’étude pour faire le suivi de ce dispositif et répondre à l’exigence d’amélioration continue. L’intégration complète de ces mesures dans les dispositifs de contrôle interne doit aussi permettre d’assurer son suivi. ►Suivi des notations Certification ID Logistics (« CID ») Nos sites à travers le monde vont continuer à faire l’objet d’audits internes et d’audits externes afin d’évaluer le respect des standards et bonnes pratiques du Groupe. Lorsque la notation obtenue n’est pas conforme, des plans d’actions doivent obligatoirement être mis en œuvre et font l’objet d’un suivi. ►Reporting Alerte professionnel La mise en œuvre récente du système d’alerte au niveau du Groupe va permettre de gérer un reporting sur l’ensemble des alertes déclarées par les salariés ou tiers. Ce reporting présentera le descriptif des alertes recensées, les investigations menées par les référents déclarés ainsi que les conclusions et actions à mener. Cet état fera l’objet notamment d’une présentation à fréquence semestrielle lors des COMEX du Groupe. À date, le Groupe n’a recensé aucune alerte. ►Audits internes Des audits internes ont été réalisés sur l’exercice 2021 et d'autres sont prévus en 2022, notamment sur les filiales internationales, afin de s’assurer de l’efficacité des programmes anti-corruption et éthique : •Audits internes : contrôle des dispositifs de maîtrise des risques, audit du processus Achats, revue des comptes comptables à risques (dons, sponsoring…), audit de la gestion des accès et des autorisations. •Audit de certains fournisseurs à risques : au cours de l’exercice 2021, les départements Achats et Risk Management du Groupe ont procédé à l’audit de deux fournisseurs identifiés comme à risques. L’audit consiste en la visite du siège et de sites de production ainsi que la réalisation d’entretiens sur la base d’un questionnaire d’audit axé sur 5 thèmes (Environnement, RH, Qualité, Ethique/Corruption, Production/Distribution). Ces audits font l’objet d’un rapport et d’un plan de progrès partagé et suivi avec le fournisseur. 3.4CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 3.4.1Commissaires aux comptes titulaires ►Deloitte et Associés 6 place de la Pyramide – 92908 Paris La Défense Cedex Représenté par Monsieur Benoît Pimont Deloitte et Associés a été renouvelé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Deloitte et Associés a été nommé pour la première fois en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société lors de l’Assemblée générale annuelle du 21 juin 2010. Deloitte et Associés est Commissaires aux comptes des principales filiales du Groupe en France et à l’international depuis leur création. Deloitte et Associés est inscrit à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. Il sera proposé à l'Assemblée générale du 31 mai 2022 de renouveler Deloitte et Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaires pour une nouvelle durée de six exercices sociaux prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. ►Grant Thornton Cité Internationale – 44 quai Charles de Gaulle – CS 60095 – 69463 Lyon Cedex 6 Représenté par Madame Françoise Méchin Le cabinet Grant Thornton a été renouvelé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l’Assemblée générale annuelle du 26 mai 2020 pour une durée de six exercices sociaux prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le cabinet Grant Thornton a été nommé pour la première fois en qualité de Commissaire aux comptes titulaire lors de l’Assemblée générale annuelle du 23 mai 2018 pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir (soit jusqu’à l’Assemblée générale annuelle du 26 mai 2020). Grant Thornton est inscrit à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 3.4.2Commissaires aux comptes suppléants ►BEAS 7-9, villa Houssay – 92200 Neuilly-sur-Seine BEAS a été nommé Commissaire aux comptes suppléant lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. BEAS est inscrit à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. Il ne sera pas proposé à l'Assemblée générale du 31 mai 2022 de nommer un nouveau Commissaire aux comptes suppléant. 3.4.3Honoraires versés aux Commissaires aux comptes 2021 2020 Deloitte Grant Thornton Autres Deloitte Grant Thornton Autres K€ % K€ % K€ % K€ % K€ % K€ % Audit Commissariat aux comptes Maison mère 56 9 % 52 12 % 0 0 % 52 9 % 48 15 % 0 0 % Filiales 551 87 % 360 82 % 225 100 % 493 88 % 320 85 % 302 100 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission de Commissariat aux comptes Maison mère 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % Filiales 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % Sous-total 607 96 % 412 94 % 225 100 % 545 98 % 368 100 % 302 100 % Autres prestations rendues aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % Autres 27 4 % 26 0 % 0 0 % 13 2 % 0 0 % 0 0 % Sous-total 27 4 % 26 0 % 0 0 % 13 2 % 0 0 % 0 0 % Total 634 100 % 438 100 % 225 100 % 558 100 % 368 100 % 302 100 % 4États financiers ⇪ 4.1PRÉSENTATION GÉNÉRALE 4.1.1.Principaux facteurs ayant une incidence significative sur l’activité et le résultat 4.1.2.Éléments du compte de résultat 4.1.3.Indicateurs de performance alternatifs 4.2COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020 4.3TRÉSORERIE ET CAPITAUX 4.3.1.Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe 4.3.2.Financement par le capital 4.3.3.Liquidités 4.3.4.Financement par l’emprunt 4.3.5.Restriction à l’utilisation des capitaux 4.3.6.Engagements hors bilan 4.4FLUX DE TRÉSORERIE 4.5SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES A L’AVENIR 4.6INVESTISSEMENTS 4.6.1.Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices 4.6.2.Principaux investissements en cours de réalisation ou envisagés 4.6.3.Principaux investissements envisagés 4.7POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 4.7.1.Dividendes versés au cours des trois derniers exercices 4.7.2.Politique de distribution de dividendes 4.8INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES 4.8.1.Comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2021 4.8.2.Rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2021 4.9EXAMEN DU RÉSULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE COMPTES SOCIAUX 4.9.1.Comparaison des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 4.9.2.Comptes sociaux de la Société du Groupe au titre de l’exercice 2021 4.9.3.Rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice 2021 4.9.4.Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices 4.10OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 4.10.1.Opérations intra-groupe 4.10.2.Opérations avec les apparentés 4.10.3.Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 4.11DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES 4.12CONTRATS IMPORTANTS 4.13INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 4.14TENDANCES 4.14.1.Principales tendances depuis la fin du dernier exercice clos le 31 décembre 2021 4.14.2.Tendance connue, incertitude, demande d’engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sur les perspectives de la Société 4.14.3.Prévisions ou estimations du bénéfice 4.15PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 4.16CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 tels qu’ils figurent à la section 4.8 « Informations financières historiques annuelles » du Document d’enregistrement universel. Les chiffres indiqués en millions d’euros dans les tableaux et les analyses figurant dans ce chapitre ont été arrondis. Par conséquent, les totaux ne correspondent pas nécessairement à la somme des chiffres arrondis séparément. De même, la somme des pourcentages calculés à partir de chiffres arrondis, ne correspond pas forcément à 100 %. 4.1PRÉSENTATION GÉNÉRALE Les comptes consolidés de la Société ont été préparés selon le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 mars 2022. 4.1.1Principaux facteurs ayant une incidence significative sur l’activité et le résultat ►Développement de l’activité du Groupe Le principal facteur ayant une incidence significative sur l’activité et le résultat du Groupe est le développement rapide et en corollaire la croissance du chiffre d’affaires. L’essentiel de cette croissance du chiffre d’affaires a été historiquement réalisé au travers du gain de nouveaux contrats, en général au cours de processus d’appel d’offres avec une mise en concurrence entre les principaux acteurs du marché. Le démarrage d’un nouveau contrat se traduit par une montée progressive de sa productivité : formation et optimisation progressive des équipes, ajustement progressif du site en termes d’implantation des marchandises dans l’entrepôt, d’utilisation des équipements, et d’adaptation des process logistiques (réception, préparation, expédition, contrôles, etc.), de mise en œuvre et de déploiement d’outils informatiques. Dans ces conditions, l’atteinte d’une productivité optimum peut nécessiter plusieurs mois. De plus, le gain d’un nouveau contrat peut se faire au travers de l’implantation dans un nouveau pays pour le Groupe. S’ajoute alors à la montée progressive de la productivité opérationnelle du nouveau site, le poids des coûts administratifs propres à la mise en place d’une structure juridique et opérationnelle dans le pays concerné. Cette croissance par ouverture de nouveaux sites peut donc peser temporairement sur la rentabilité globale du Groupe qui ne se développe pas nécessairement au même rythme que le développement du chiffre d’affaires. ►Évolution des contrats en cours Sur les contrats existants, le chiffre d’affaires évolue principalement au rythme des indexations du prix contractuel des prestations et des volumes à exploiter. La conjoncture économique peut alors avoir un impact sur les indexations et les volumes en tant que tels ainsi que sur la capacité du Groupe à mener avec succès ses négociations commerciales. ►Non-renouvellement de contrat Le non-renouvellement d’un contrat entraîne la perte du chiffre d’affaires et du résultat correspondant pour le Groupe. ►Volatilité des volumes à exploiter Le chiffre d’affaires, les coûts et le résultat opérationnel du Groupe sont affectés par une certaine volatilité des volumes à exploiter au cours d’une année, d’un mois ou d’une semaine. Pour gérer cette volatilité, le Groupe, sur la base des informations fournies par ses clients et de sa connaissance historique des contrats, optimise au mieux les ressources fixes et variables à sa disposition notamment en termes d’immobilier, d’équipement ou de personnel. ►Variations des coûts de production Les charges d’exploitation du Groupe comprennent des charges fixes et des charges variables, notamment : •les coûts de personnel, comportant une partie fixe et une partie variable (au travers de l’emploi intérimaire afin de faire face aux évolutions des volumes au cours de l’année) ; •les coûts immobiliers, essentiellement fixes et les coûts de fonctionnement associés (énergie, nettoyage, etc.) ; •les frais relatifs au matériel et équipement (informatique, chariot, etc.) : location, maintenance, consommables. Le Groupe cherche à maintenir une relative variabilité de ses charges notamment l’immobilier, l’équipement et le personnel intérimaire et mène en permanence des actions de re-engineering de ses processus logistiques afin d’améliorer la rentabilité du Groupe. 4.1.2Éléments du compte de résultat ►Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires correspond à la facturation des prestations réalisées : manutention, stockage, autres prestations (pilotage de flux, transport, co-packing, etc.). Il est constaté à la réalisation des prestations et est généralement facturé mensuellement. Le chiffre d’affaires est constaté hors taxe sur la valeur ajoutée. ►Achats et charges externes Ce poste comprend pour les montants les plus significatifs : •les charges de personnel intérimaire ; •les charges liées aux locaux : loyers, charges locatives, entretien et maintenance, gardiennage, consommations (eau, électricité, gaz, etc.) hors engagements locatifs au titre de l’IFRS 16 ; •les charges liées au matériel de manutention ou de transport (chariots, tracteurs, semi-remorques, etc.) : loyers, entretien et réparation, carburant, etc. hors engagements locatifs au titre de l’IFRS 16 ; •les achats de sous-traitance ; •les autres achats et charges externes correspondent aux consommables (films, étiquettes, emballages, etc.), aux frais de déplacement, aux coûts informatiques et aux coûts administratifs. ►Charges de personnel Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées aux salariés employés par le Groupe : rémunérations fixes et variables, charges sociales s’y rapportant, provisions et charges de retraite ainsi que les charges liées à la participation des salariés et à l’intéressement ou équivalents selon les pays concernés. ►Impôts et taxes Le poste impôts et taxes comprend notamment les coûts liés à la taxe sur les salaires, la taxe sur les véhicules de société, les taxes foncières, la C3S (ex-organic) en France et leurs équivalents pour les pays étrangers. Le Groupe a opté pour la comptabilisation de la CVAE en impôt sur les résultats, seule la partie correspondant à la CFE restant comptabilisée en impôts et taxes. ►Autres produits et charges Les autres produits et charges correspondent essentiellement à des éléments qui ne peuvent pas être classés dans une des catégories ci-dessus type subventions ou plus ou moins value de cession d'immobilisation, avant reprise de provision le cas échéant. ►Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant mesure la performance économique des activités, hors éléments non courants significatifs (tels que charges de restructuration) et éléments non opérationnels (tels qu’amortissements de relations clientèle acquises). 4.1.3Indicateurs de performance alternatifs Au-delà des indicateurs financiers présentés dans les états financiers, le Groupe suit les indicateurs de performance alternatifs suivants : •Variations à données comparables du chiffre d’affaires : elles reflètent la performance organique du Groupe en excluant l’impact : -des variations de périmètre : la contribution au chiffre d’affaires des sociétés acquises au cours de la période est exclue de cette période et la contribution au chiffre d’affaires des sociétés cédées au cours de la période précédente est exclue de cette période ; -des changements dans les principes comptables applicables ; -des variations de taux de change en calculant le chiffre d’affaires des différentes périodes sur la base de taux de change identiques : ainsi les données publiées de la période précédente sont converties en utilisant le taux de change de la période en cours. •EBITDA : résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles. •Dette financière nette : dette financière brute augmentée des découverts bancaires et diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. •Dette nette : dette financière nette augmentée des dettes locatives IFRS 16. •Gearing : ratio de la dette financière nette rapportée aux capitaux propres de l’ensemble consolidé. 4.2COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2021 ET 31 DÉCEMBRE 2020 L’année 2021 a été marquée par la poursuite de la crise sanitaire mondiale de la Covid-19. Grâce à un portefeuille client diversifié et majoritairement dans l’alimentaire et le e-commerce, à une exposition géographique équilibrée, et à la réactivité de ses équipes et de son management, ID Logistics a réussi à limiter les impacts financiers de cette crise sanitaire. En octobre 2021, le Groupe a arrêté toutes ses activités avec le Groupe Opel en Espagne qui n'atteignaient pas les volumes prévus pour être bénéficiaires. Cet arrêt a généré des coûts de 7,2 M€, essentiellement liés au licenciement des 181 personnes dédiées aux activités Opel. En décembre 2021, le Groupe a finalisé l'acquisition de GVT Transport & Logistics, une société hollandaise de transport et de logistique qui gère 12 sites sur 200 000 m² et emploie 750 personnes aux Pays-Bas et en Belgique. Enfin, en décembre 2021, le groupe a conclu un accord pour acquérir la société Colisweb en France, la transaction ayant été finalisée en janvier 2022. En millions d'euros 2021 2020 Chiffre d'affaires 1 910,9 1 642,8 Achats et charges externes (958,7) (814,8) Charges de personnel (663,1) (585,9) Impôts et taxes (16,9) (15,0) Autres produits (charges) courants 0,5 0,4 Reprises (dotations) nettes aux provisions (2,2) (3,8) EBITDA 270,6 223,7 Dotations nettes aux amortissements (195,0) (163,2) Résultat opérationnel courant avant amort. des relations clientèles acquises 75,6 60,5 Amort. des relations clientèles acquises (1,4) (1,3) Produits (charges) non courants (9,8) (3,4) Résultat financier (14,0) (12,7) Impôt sur le résultat (15,4) (15,8) Quote-part de résultats des entreprises associées 0,7 0,8 Résultat net de l'ensemble consolidé 35,7 28,2 Dont part des intérêts minoritaires 2,6 3,0 Dont part du Groupe 33,1 25,2 Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 1 910,9 M€. Il est en hausse de 16,3 % par rapport à 2020 (+17,0 % à données comparables). En application de la définition rappelée à la section 4.1.3 « Indicateurs de performance alternatifs », le passage des données publiées aux données comparables du chiffre d’affaires est comme suit : En millions d'euros 2020 Effet des variations du périmètre Effet des variations du taux de change Effet de l’application IAS 29 Variation à données comparables 2021 Chiffre d’affaires 1 642,8 +0,4 % -1,1 % +0,0 % +17,0 % 1 910,9 Le chiffre d’affaires se décompose comme suit : En millions d'euros 2021 2020 France 775,9 721,0 International 1 135,0 921,8 Total chiffre d’affaires 1 910,9 1 642,8 ►France L’activité réalisée en France en 2021 a atteint 775,9 M€, en progression de +7,6 % par rapport à l’exercice précédent. Elle est notamment tirée par les 14 dossiers démarrés depuis 2020. ►International Sur l’année, le Groupe enregistre à l’international un chiffre d’affaires de 1 135,0 M€, en progression de +23,1 %. Cette performance intègre un effet de change qui reste globalement défavorable, notamment en Amérique Latine, et l'entrée en consolidation fin 2021 de GVT Transport & Logistics, société acquise au Benelux. Retraitée de ces éléments, la hausse du chiffre d’affaires s’établit à +24,4 % sur l’année. Cette performance en 2021 est d’autant plus remarquable que l’activité en 2020 avait déjà enregistré une croissance de +7,1 % par rapport à 2019. La part de l’activité e-commerce continue à croître à 28 % en 2021. L’exercice 2021 a encore été l’occasion pour le Groupe de démarrer de nouveaux dossiers dont 8 en France et 14 à l’international. Les achats et charges externes ont représenté 958,7 M€ en 2021 à comparer à 814,8 M€ sur la même période en 2020. Ils augmentent à 50,2 % du chiffre d’affaires en 2021 contre 49,6 % en 2020. Cette hausse en proportion du chiffre d’affaires est due à la poursuite de la montée de la part du e-commerce dans le portefeuille d’activités du Groupe et des charges externes correspondantes (prestations de livraison, personnel temporaire, emballages, etc.). Les charges de personnel ont représenté 663,1 M€ en 2021 à comparer à 585,9 M€ en 2020. Elles sont en baisse à 34,7 % du chiffre d’affaires en 2021, contre 35,7 % en 2020. Cette baisse relative est la contrepartie de la hausse des achats et charges externes vues plus haut et de la hausse du recours à des solutions mécanisées. Les impôts et taxes sont stables à 0,9 % du chiffre d’affaires en 2021 comme en 2020. Comme en 2020, les autres produits et charges s’équilibrent en 2021. Les dotations nettes aux provisions s’élèvent à 2,2 M€ en 2021 à comparer à des dotations nettes de 3,8 M€ en 2020. Elles sont destinées à couvrir des risques sociaux, fiscaux ou liés à des litiges avec des clients ou des fournisseurs dans le cours normal des affaires. Compte tenu des éléments ci-dessus, l’EBITDA ressort à 270,6 M€ en 2021, en progression par rapport à 223,7 M€ en 2020. Ramené au chiffre d’affaires, l’EBITDA gagne 60 points de base à 14,2 % en 2021 contre 13,6 % en 2020. Les amortissements sont en hausse à 195,0 M€ en 2021 contre 163,2 M€ en 2020. Ils représentent 10,2 % du chiffre d’affaires en 2021, en hausse par rapport aux 9,9 % de 2020. Compte tenu des éléments ci-dessus, le résultat opérationnel courant avant amortissement des relations clientèles acquises ressort à 75,6 M€ en 2021 soit une marge opérationnelle courante de 4,0 % du chiffre d’affaires, à comparer à un résultat de 60,5 M€ en 2020 pour une marge de 3,7 %, qui se détaille comme suit : En millions d'euros 2021 2020 France 32,2 26,6 Marge opérationnelle courante (% chiffre d’affaires) 4,2 % 3,7 % International 43,4 33,9 Marge opérationnelle courante (% chiffre d’affaires) 3,8 % 3,7 % Total 75,6 60,5 Marge opérationnelle courante (% chiffre d’affaires) 4,0 % 3,7 % •En France, la marge opérationnelle courante ressort à 4,2 % en 2021, en hausse par rapport à 3,7 % en 2020. En 2021, ID Logistics a réussi à mieux absorber les surcoûts directs ou indirects liés à la crise sanitaire de la Covid-19 (masques, gel hydroalcoolique, distanciation sociale, perte de productivité) et a surtout poursuivi la montée en productivité des dossiers récents tout en assurant une bonne maîtrise des 8 démarrages de l’année. •À l’international, la marge opérationnelle courante est de 3,8 %, en progression par rapport à 2020 (3,7 %). Comme pour la France, les effets de la crise de la Covid-19 sont désormais absorbés et les dossiers récents ont connu une bonne amélioration globale de leur productivité. Les dotations aux amortissements des relations clientèles acquises sont stables à 1,4 M€ en 2021. L'année 2021 a enregistré des charges non courantes pour 9,8 M€ dont 7,2 M€ de coûts, essentiellement sociaux, liés à l’arrêt de l’ensemble des activités déficitaires pour Opel en Espagne qui n’atteignaient pas les volumes prévus pour qu’elles soient profitables et 1,1 M€ d'honoraires dans le cadre de l'acquisition de GVT Transport & Logistics. Le résultat financier est une charge nette de 14,0 M€ en 2021, en hausse par rapport à l’année dernière (12,7 M€). La charge nette de financement est stable à 4,8 M€ en 2021 à comparer à 4,9 M€ en 2020. Les autres éléments du résultat financier sont principalement constitués des charges nettes liées aux effets d’actualisation (notamment les engagements de location immobilière ou les engagements de retraite) et des effets de change. Ils sont en hausse de 1,4 M€ par rapport à 2020. La ligne impôt sur le résultat comprend la charge de CVAE pour 3,7 M€ en 2021, en baisse par rapport à 2020 (6,2 M€), bénéficiant de la baisse des taux de cotisation au 1er janvier 2021. Hors la CVAE, la charge d’impôt s’élève en 2021 à 11,7 M€, soit un taux effectif d’impôt de 25,0 % à comparer à une charge de 9,6 M€ et un taux effectif de 25,9 % en 2020. La quote-part de résultats des entreprises associées est un profit de 0,7 M€ en 2021 à comparer à 0,8 M€ de 2020. Compte tenu des éléments ci-dessus, le résultat net de l’ensemble consolidé est un profit de 35,7 M€ en 2021, en hausse par rapport au profit de 28,2 M€ en 2020. Les intérêts minoritaires diminuent entre 2020 et 2021 et le résultat net part du Groupe représente un bénéfice de 33,1 M€ en 2021, en hausse de +31 % par rapport au bénéfice de 25,2 M€ enregistré en 2020. 4.3TRÉSORERIE ET CAPITAUX Les chiffres indiqués en millions d’euros dans les tableaux et les analyses figurant dans ce chapitre ont été arrondis. Par conséquent, les totaux ne correspondent pas nécessairement à la somme des chiffres arrondis séparément. De même, la somme des pourcentages calculés à partir de chiffres arrondis, ne correspond pas forcément à 100 %. 4.3.1Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe La dette nette du Groupe se décompose en : En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Trésorerie nette 157,0 144,0 Emprunts et dettes financières (262,0) (205,0) Dette financière nette (105,0) (61,0) Dette locative IFRS 16 (605,3) (377,1) Dette nette (710,3) (438,1) 4.3.2Financement par le capital Le capital de la Société a évolué entre sa constitution le 12 septembre 2001 et le 31 décembre 2021 selon le détail ci-dessous : Date Capital Opération 12/09/2001 40 000,00 € Constitution de la Société 21/01/2002 874 720,00 € Incorporation de compte courant 28/03/2002 381 100,00 € Incorporation de compte courant 21/12/2009 757 110,00 € Incorporation de créance 17/04/2012 684 310,00 € Numéraire 22/07/2013 54 200,50 € Apport en nature Divers 2015 1 500,00 € Numéraire Divers 2016 2 000,00 € Numéraire Divers 2017 6 247,00 € Numéraire Divers 2018 20 050,00 € Numéraire et actions gratuites Divers 2019 1 413,00 € Actions gratuites Divers 2020 2 063,00 € Actions gratuites Divers 2021 12 180,50 € Actions gratuites Total 2 836 894,00 € Les augmentations de capital du 21 janvier 2002 et du 28 mars 2002 se sont faites par incorporation des comptes courants versés par les fondateurs et quelques managers depuis la constitution de la Société pour financer son développement. L’augmentation de capital du 21 décembre 2009 a été intégralement souscrite par la société Immod. Elle rémunère l’acquisition par la Société à la société Immod d’une participation de 29,5 % dans la filiale La Financière de Commerce et de Participations (Ficopar). L’augmentation de capital du 17 avril 2012 a été souscrite en numéraire via l’introduction en Bourse de la Société pour un flottant représentant à cette date 25 % du capital. L’augmentation de capital du 22 juillet 2013 a été souscrite, dans le cadre de l’acquisition du groupe CEPL, en rémunération de l’apport de 151 obligations émises par la société Compagnie Financière de Logistique, holding de tête du groupe CEPL. À partir de 2015, les augmentations de capital correspondent aux exercices de BSPCE, BSA ou actions gratuites attribuées aux salariés du Groupe. 4.3.3Liquidités Au 31 décembre 2021, le montant de la trésorerie nette du Groupe s’élevait à 157,0 M€ contre 144,0 M€ au 31 décembre 2020. En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 157,8 145,9 Découverts bancaires (0,8) (1,9) Trésorerie nette 157,0 144,0 La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les valeurs mobilières de placement de nature monétaire très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à 3 mois et les découverts bancaires. Ces placements représentent un montant de 6,2 M€ au 31 décembre 2021 et de 9,9 M€ au 31 décembre 2020. 4.3.4Financement par l’emprunt Au-delà de la trésorerie générée par les activités, le Groupe finance ses investissements par des emprunts, des contrats de location financement et, si nécessaire, de l’affacturage. Ces financements se détaillent comme suit par nature : En millions d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Emprunt bancaire 248,8 199,8 Affacturage 13,1 5,2 Autres 0,1 0,0 Total 262,0 205,0 En mars 2020, ID Logistics a refinancé ses dettes d’acquisition existantes par un nouveau crédit de 100 M€ sur 5 ans et un crédit revolving de 50 M€, non utilisé au 31 décembre 2020 mais intégralement tiré au 31 décembre 2021. Les montants encaissés ont permis de rembourser par anticipation le solde de crédit d’acquisition existant, le crédit revolving associé et le crédit court terme lié à l’acquisition de Jagged Peak fin 2019 aux États-Unis. Cette opération de refinancement s’est traduite par l’encaissement d’un montant net de 30,4 M€ avant frais et intérêts courus. Cet emprunt est assorti du covenant bancaire suivant : au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice, le ratio de Dettes financières nettes de la trésorerie courante/Résultat opérationnel courant avant dépréciations et amortissements, calculé hors impacts de la norme IFRS 16, doit être inférieur à 2,5. Au 31 décembre 2021, ce ratio est respecté. Les autres emprunts correspondent principalement au financement d’équipements et aménagements des entrepôts (chariots, systèmes d’information, surveillance et contrôle d’accès, mécanisation). Au 31 décembre 2021, les échéances de ces financements se détaillent comme suit : En millions d'euros Moins d'un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunts bancaires 107,4 138,4 3,0 248,8 Affacturage 13,1 - - 13,1 Autres 0,1 - - 0,1 Total dette financière brute 120,6 138,5 3,0 262,1 Dette locative IFRS 16 160,6 368,1 76,6 605,3 Total dette brute 281,2 506,6 79,6 867,4 Au 31 décembre 2021, la répartition de ces financements par taux et par devise est : En millions d'euros Montant Devise Taux Emprunts bancaires 132,8 EUR Variable Emprunts bancaires 74,2 EUR Fixe Emprunts bancaires 33,0 PLN Variable Emprunts bancaires 3,8 BRL Variable Emprunts bancaires 3,5 RON Fixe Emprunts bancaires 0,5 RUB Fixe Emprunts bancaires 0,5 USD Fixe Emprunts bancaires 0,5 ARS Variable Affacturage 13,1 EUR Variable Autres dettes 0,2 EUR Fixe Total 262,0 L’emprunt bancaire de 132,9 M€ fait l’objet d’une couverture sous la forme d’un cap de taux couvrant un montant de 47,5 M€ au 31 décembre 2021. 4.3.5Restriction à l’utilisation des capitaux Il n’y a pas de restriction à l’utilisation des capitaux générés ou obtenus par la Société et ses filiales. 4.3.6Engagements hors bilan Les engagements hors-bilan donnés par le Groupe sont comme suit : En millions d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Garanties maison mère 18,0 18,0 Dettes financières soumises à covenants 132,5 90,0 4.4FLUX DE TRÉSORERIE En millions d'euros 2021 2020 Résultat net 35,7 28,2 Dotations nettes aux amortissements et provisions 198,6 168,3 Variation du besoin en fonds de roulement 22,3 6,6 Autres variations 14,7 8,9 Flux net de trésorerie généré par l'activité 271,3 212,0 Acquisitions nettes d’immobilisations (82,4) (57,8) Acquisitions de filiales (67,7) - Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (150,1) (57,8) Émissions (remboursements) nets d'emprunts 57,2 39,5 Remboursement de dette locative IFRS 16 (158,4) (131,4) Charges financières nettes liées aux opérations de financement (4,8) (4,9) (Acquisition) cession d’autocontrôle (0,2) - Distributions de dividendes hors Groupe (2,0) (1,3) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (108,2) (98,1) Effet de change 0,0 (2,6) Variation de trésorerie courante nette 13,0 53,5 Trésorerie courante nette à l'ouverture 144,0 90,5 Trésorerie courante nette à la clôture 157,0 144,0 ►Flux net de trésorerie généré par l’activité Le flux net de trésorerie généré par l’activité est de 271,3 M€ en 2021, en forte amélioration par rapport à 2020 (212,0 M€). •Avant variation du besoin en fonds de roulement, l’activité a généré 249,0 M€ en 2021, à comparer à 205,4 M€ en 2020. Cette hausse de 43,6 M€ est en ligne avec l’amélioration de l’EBITDA et la hausse des charges non courantes par rapport à 2020. •La variation du besoin en fonds de roulement est une génération de trésorerie courante de 22,3 M€ en 2021, à comparer à une génération de 6,6 M€ en 2020 : -Le besoin en fonds de roulement d’exploitation (clients et fournisseurs) a diminué en 2021 à 12 jours de chiffre d’affaires contre 14 jours fin 2020. Les délais de règlement ont évolué comme suit : 31/12/2021 31/12/2020 Délai de règlement clients (1) 60 55 Délai de règlement fournisseurs (2) 94 83 (1) En jours de chiffre d’affaires . (2) En jours d’achats. -Le besoin en fonds de roulement hors exploitation (dettes fiscales et sociales et autres créances et dettes) représente une ressource qui a augmenté d'un jour de chiffre d’affaires entre 2020 et 2021. ►Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement représente une consommation nette de 150,1 M€ en 2021 à comparer à 57,8 M€ en 2020. Ils se décomposent en : •En 2021, le Groupe a acquis la société GVT au Benelux, pour un prix de 66,6 M€ auquel se sont ajoutés des frais d’acquisition de 1,1 M€. •Retraité de ces investissements non opérationnels, les acquisitions nettes d’immobilisations s’élèvent à 82,4 M€ en 2021 à comparer à 57,8 M€ en 2020. Comme les années précédentes, elles comprennent principalement les investissements en matériel et équipement dans le cadre des démarrages de dossiers et, dans une moindre mesure, les versements ou les remboursements de cautions liées aux locations d’entrepôts. Elles ont représenté 4,4 % du chiffre d’affaires en 2021, en hausse par rapport à 2020 (3,5 %) qui avait connu des projets de logistique mécanisée notamment pour le e-commerce, le textile ou la parfumerie. ►Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Au total, les opérations de financement ont consommé 108,2 M€ de trésorerie courante nette en 2021 contre une consommation de 98,1 M€ en 2020. •les remboursements de dette locative IFRS 16, c’est-à-dire les paiements des loyers des entrepôts, du matériel de manutention et des équipements informatiques loués, se sont élevés à 158,4 M€ en 2021 à comparer à 131,4 M€ en 2020. Cette hausse est en ligne avec la hausse du chiffre d’affaires et des moyens loués en conséquence ; •en 2020, le Groupe a refinancé ses dettes d’acquisition historiques pour un nouveau crédit de 100 M€ sur 5 ans. Cette opération s’est traduite par un encaissement net de 30,4 M€ qui explique l’essentiel des émissions nettes d’emprunts ; •en 2021, le Groupe a utilisé en fin d'année le credit revolving disponible de 50 M€ pour financer une partie des acquisitions en cours dont GVT au Benelux, finalisé en décembre 2021, et Colisweb en France, finalisé en janvier 2022 ; •les charges de financement se sont élevées à 4,8 M€ en 2021, en hausse par rapport à 2020 (4,9 M€ comme expliqué plus haut) ; •les autres variations concernent des opérations sur actions propres dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe, les augmentations de capital à la souscription de BSA ou équivalent, et les dividendes versés à des minoritaires dans certaines filiales. Au global, après prise en compte des effets de change, le Groupe a généré 13,0 M€ de trésorerie courante en 2021 contre une génération de 53,5 M€ en 2020. 4.5SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES A L’AVENIR Le Groupe considère que la trésorerie générée par ses activités et les sources de financement à sa disposition telles que décrites à la section 4.3.4 « Financement par l’emprunt » du Document d’enregistrement universel sont suffisantes pour lui permettre de financer son développement organique. Par ailleurs, comme indiqué plus haut et à la section 4.6.3 « Principaux investissements envisagés », le Groupe a finalisé ou signé des accords en vue de réaliser plusieurs acquisitions de filiales fin 2021 et début 2022. Dans ce contexte, ID Logistics a conclu le 16 février 2022 un accord de financement pour un total de 465 M€ dont : •200 M€ de prêt amortissable sur 5 ans ; •200 M€ de prêt relais sur 2 ans destiné à être refinancé par des outils désintermédié de type placement privé ; •65 M€ de crédit revolving disponible pendant 7 ans. Ce nouveau financement est notamment destiné à : •refinancer une dette existante pour 132,5 M€ au 31 décembre 2021 (dont 50 M€ de credit revolving utilisé pour financer partiellement l'acquisition de GVT au Benelux) ; •financer les acquisions de GVT au Benelux, Colisweb en France et Kane Logistics aux Etats-Unis ; •financer la poursuite du développement du Groupe à la fois en organique ou par croissance externe. 4.6INVESTISSEMENTS 4.6.1Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices Hors acquisition de filiales et engagements de location, les investissements réalisés au cours des trois derniers exercices se répartissent ainsi : En millions d'euros 2021 2020 2019 Immobilisations incorporelles 8,9 4,7 6,2 Immobilisations corporelles 74,8 54,6 60,8 Total 83,7 59,3 67,0 Ils sont liés à l’activité courante : matériels de stockage, chariots de manutention, matériels de transport, systèmes d’information, équipements informatiques, matériels et équipements électroniques d’accès et surveillance. Ces investissements se font essentiellement à l’occasion du démarrage d’un contrat. 4.6.2Principaux investissements en cours de réalisation ou envisagés À la date du Document d’enregistrement universel, ID Logistics poursuit ses investissements dans le cadre de ses ouvertures de nouveaux sites et dans des niveaux comparables aux années précédentes comme indiqué plus haut au 4.6.1. 4.6.3Principaux investissements envisagés ID Logistics a conclu deux accords d'acquisition : •le 13 décembre 2021, ID Logistics a conclu un accord pour acquérir 100 % de la société Colisweb en France pour un prix de 24 M€ auquel pourra s'ajouter un complément de prix éventuel à payer en 2023 et 2024 pour un montant total maximum de 14 M€, •le 11 février 2022, ID Logistics a conclu un accord pour acquérir 100 % de la société Kane Logistics aux Etats-Unis sur la base d'une valeur d'entreorise de 240 millions de US dollars. Cette acquisition a été finalisée le 31 mars 2022, après approbation par les autorités américaines compétentes en matière d'antitrust. À la date du Document d’enregistrement universel, les organes de direction de la Société n'ont pas pris d'autres engagements fermes pour des investissements significatifs. 4.7POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 4.7.1Dividendes versés au cours des trois derniers exercices Néant 4.7.2Politique de distribution de dividendes Compte tenu de la stratégie de développement envisagée par le Groupe, tant par croissance interne que par croissance externe, il n’est pas prévu d’engager à court terme une politique de versement de dividendes. Cependant, le Conseil d’administration de la Société réévaluera régulièrement l’opportunité de verser un dividende en considérant les conditions générales de l’environnement économique, les conditions spécifiques à son secteur d’activité, les résultats du Groupe, sa situation financière, les intérêts de ses actionnaires ainsi que tout autre facteur qu’il jugera pertinent. 4.8INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES 4.8.1Comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2021 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires 1 910 874 1 642 833 Achats et charges externes (958 661) (814 822) Charges de personnel (663 130) (585 886) Impôts et taxes (16 854) (14 961) Autres produits (charges) courants Note 18 512 406 (Dotations) reprises nettes aux provisions Note 19 (2 164) (3 807) Dotations nettes aux amortissements Note 20 (194 989) (163 236) Résultat opérationnel courant avant amortissement des relations clientèles 75 588 60 527 Amortissement des relations clientèles acquises (1 430) (1 287) Produits (Charges) non courants Note 21 (9 762) (3 367) Résultat opérationnel 64 396 55 873 Produits financiers Note 22 1 018 1 039 Charges financières Note 22 (14 979) (13 755) Résultat du groupe avant impôt 50 435 43 157 Impôt sur le résultat Note 23 (15 436) (15 763) Quote part de résultats des entreprises associées Note 5 747 775 Résultat net de l'ensemble consolidé 35 746 28 169 Dont part des intérêts minoritaires 2 614 2 973 Dont part du groupe 33 132 25 196 Résultat net part du groupe par action de base (en euros) Note 24 5,85 4,47 dilué (en euros) Note 24 5,50 4,19 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net de l'ensemble consolidé 35 746 28 169 Actualisation des provisions retraite nette d'impôt 754 542 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat 754 542 Ecarts de conversion nets d'impôts 54 (3 661) Autres éléments net d'impôts 2 377 1 314 Autres éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés au compte de résultat 2 431 (2 347) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres nets d'impôts 3 185 (1 805) Résultat global 38 931 26 364 Dont part des intérêts minoritaires 2 654 2 801 Dont part du groupe 36 277 23 563 BILAN CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Ecarts d'acquisition Notes 1 - 4 227 617 173 592 Immobilisations incorporelles Note 1 22 224 19 817 Immobilisations corporelles Note 2 181 087 143 702 Droits d'utilisation - IFRS 16 Note 3 595 241 370 598 Titres des entreprises associées Note 5 1 972 1 735 Autres actifs financiers non courants Note 6 16 004 16 222 Impôts différés actifs Note 13 13 273 11 069 Actifs non courants 1 057 418 736 735 Stocks 437 139 Clients Note 7 393 236 297 274 Autres créances Note 7 57 835 49 520 Autres actifs financiers courants Note 6 32 451 31 076 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 8 157 767 145 920 Actifs courants 641 726 523 929 Total de l'actif 1 699 144 1 260 664 Capital social Note 9 2 837 2 825 Primes Note 9 57 241 57 241 Ecarts de conversion (14 330) (14 381) Réserves consolidées 175 102 145 730 Résultat de l'exercice 33 132 25 196 Capitaux propres part du groupe 253 982 216 611 Intérêts minoritaires 13 281 12 543 Capitaux propres 267 263 229 154 Dettes financières à plus d'un an Note 10 141 453 154 407 Dettes locatives à plus d'un an - IFRS 16 Note 11 444 619 259 070 Provisions à long terme Notes 12 - 17 19 945 23 628 Impôts différés passifs Note 13 2 112 - Passifs non courants 608 129 437 105 Provisions à court terme Note 12 12 918 11 204 Dettes financières à moins d'un an Note 10 120 561 50 602 Dettes locatives à moins d'un an - IFRS 16 Note 11 160 639 118 029 Découverts bancaires Note 8 804 1 954 Fournisseurs Note 14 313 595 227 812 Autres dettes Note 14 215 235 184 804 Passifs courants 823 752 594 405 Total du passif 1 699 144 1 260 664 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net 35 746 28 169 Dotations nettes aux amortissements et provisions 198 583 168 329 Quote-part de résultat non distribué des entreprises associées Note 5 (236) (469) Autres éléments non monétaires 1 310 (759) Variation du besoin en fonds de roulement 22 254 6 631 Flux net de trésorerie généré par l'activité après coût de l'endettement financier net et impôt 257 657 201 901 Charge d'impôts Note 23 15 436 15 763 Frais liés aux acquisitions 1 114 387 Charges financières nettes liées aux opérations de financement Note 22 12 614 11 860 Flux net de trésorerie généré par l'activité avant coût de l'endettement financier net et impôt 286 821 229 911 Impôts versés (15 541) (17 879) Flux net de trésorerie généré par l'activité 271 280 212 032 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Notes 1- 2 (83 671) (59 311) Acquisitions de filiales nettes de trésorerie acquise (66 606) - Frais liés aux acquisitions (1 114) (387) Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Notes 1- 2 1 284 1 871 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (150 107) (57 827) Charges financières nettes liées aux opérations de financement Note 22 (4 767) (4 942) Emission nette d'emprunts Note 10 110 134 160 271 Remboursements d'emprunts Note 10 (52 953) (120 816) Remboursements de la dette locative (158 397) (131 416) Cession actions auto-contrôle (235) 27 Distributions de dividendes par des filiales à des minoritaires (1 986) (1 262) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (108 204) (98 138) Effets de change 28 (2 579) Variation de la trésorerie courante nette 12 997 53 488 Trésorerie nette à l'ouverture Note 8 143 966 90 478 Trésorerie nette à la clôture Note 8 156 963 143 966 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en milliers d'euros) Capital Prime d'émission Réserves de consolidation Différences de conversion Capitaux propres Part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres consolidés 1er janvier 2020 2 823 57 241 143 860 (10 903) 193 021 11 004 204 025 Résultat 2020 - - 25 196 - 25 196 2 973 28 169 Autres éléments du résultat global - - 1 845 (3 478) (1 633) (172) (1 805) Distribution de dividendes - - - - - (1 262) (1 262) Actions propres - - 27 - 27 - 27 Augmentation de capital 2 - (2) - - - - 31 décembre 2020 2 825 57 241 170 926 (14 381) 216 611 12 543 229 154 Application IFRS IC - - 1 329 - 1 329 70 1 399 Résultat 2021 - - 33 132 - 33 132 2 614 35 746 Autres éléments du résultat global - - 3 094 51 3 145 40 3 185 Distributions de dividendes par des filiales à des minoritaires - - - - - (1 986) (1 986) Actions propres - - (235) - (235) - (235) Augmentation de capital 12 - (12) - - - - 31 décembre 2021 2 837 57 241 208 234 (14 330) 253 982 13 281 267 263 NOTES ANNEXES 1INFORMATIONS GÉNÉRALES ID Logistics Group SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 55 Chemin des Engranauds à Orgon (13660). ID Logistics Group SA et ses filiales (ci-après le « Groupe ») exercent leurs activités dans le métier de la logistique, en France et dans seize pays. Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 16 mars 2022. Sauf indication contraire, ils sont présentés en milliers d’euros. 2BASE DE PRÉPARATION ET DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2.1Règles et méthodes comptables applicables Les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci-après « IFRS »), telles qu’adoptées dans l’Union européenne au 31 décembre 2021. Elles comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), c’est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») et les interprétations émanant de l’IFRS Interpretation Committee (« IFRS IC »). Elles sont disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/index_fr. En l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : •présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; •traduisent la réalité économique des transactions ; •soient neutres ; •soient prudents ; •soient complets dans tous leurs aspects significatifs. 2.2Évolution des règles et méthodes comptables 2.2.1Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et obligatoires pour l’exercice 2021 Le Groupe a appliqué l’ensemble des normes, amendements et interprétations d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021: •Décision IFRIS IC relative au mode de calcul des engagements retraite relatifs à certains régimes à prestations définies dans le cadre de l'application d'IAS 19 ; •Amendements à IAS 1 et IAS 7: définition de « significatif » ; •Réforme des taux d'intérêts de référence – phase 2 – modifications d'IFRS9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16. 2.2.2Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l’Union européenne et non obligatoires pour l’exercice 2021 Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et amendements non obligatoires pour l’exercice 2021. Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences des nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Il n’anticipe pas d’impact significatif de l’application des nouvelles normes obligatoires. 2.3Principes de préparation Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-après. 2.4Estimations et jugements Pour établir ses comptes, le Groupe a procédé à certaines estimations et retient certaines hypothèses qu’il juge raisonnable et réaliste. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants réels ou les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. Les principales estimations faites par le Groupe pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, écarts d’acquisition, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité, l’évaluation des impôts différés actifs comptabilisés ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel. 2.5Principes de présentation 2.5.1Compte de résultat En application de la norme IAS 1 – Présentation des états financiers, le Groupe présente son compte de résultat consolidé par nature. 2.5.2Bilan Conformément aux dispositions de la norme IAS 1 – Présentation des états financiers, le Groupe présente son bilan consolidé en distinguant les actifs courants et non courants ainsi que les passifs courants et non courants. Les actifs liés au cycle d’exploitation normal du Groupe ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs financiers liés à l’exploitation sont des actifs courants. Les actifs d’impôts différés et les autres actifs sont des actifs non courants. Les dettes liées au cycle d’exploitation normal du Groupe et les dettes échues dans les 12 mois suivant la clôture de l’exercice sont des passifs courants. Les passifs d’impôts différés et les autres passifs sont des passifs non courants. 3ÉvÈnements SIGNIFICATIFS L’année 2021 a été marquée par la crise sanitaire mondiale de la Covid-19. Grâce à un portefeuille client diversifié et majoritairement dans l’alimentaire et le e-commerce, à une exposition géographique équilibrée, et à la réactivité de ses équipes et de son management, ID Logistics a réussi à limiter les impacts financiers de cette crise sanitaire. En date du 16 décembre 2021, le Groupe a pris le contrôle effectif de 100 % des activités transport et logistique de la société néerlandaise GVT Transport & Logistics Beheer BV (société mère du groupe GVT). GVT Transport & Logistics gère 12 sites, emploie plus de 750 professionnels, loue 200 000 m² d'entrepôts et dispose d'une flotte de 285 camions aux Pays-Bas et en Belgique. GVT Transport & Logistics et ID Logistics coopèrent avec succès au Benelux depuis de nombreuses années. Les deux sièges sociaux sont basés à Tilburg. La comptabilisation de l'acquisition, provisoire à ce stade, se présente de la façon suivante : En euros Montants Droits d'utilisation – IFRS 16 66 143 Actifs non courants (immobilisations) 6 362 Besoin en fonds de roulement 8 158 Trésorerie 3 180 Impôts différés (1 938) Dettes locatives – IFRS 16 (66 143) Total actif net réévalué 15 762 Coût d'acquisition des titres 69 787 Écart d'acquisition 54 025 Le prix d'acquisition des titres présenté dans le tableau des flux de trésorerie s'établit à 66 606 K€ compte tenu de la trésorerie acquise pour un montant de 3 180 K€ et du prix fixe réglé au closing en trésorerie de 69 787 K€. 4PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 4.1Périmètre et méthodes de consolidation Le Groupe ID Logistics est constitué de la société mère ID Logistics Group SA et de ses filiales, co-entreprises et entreprises associées. La liste des entités comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe est présentée en note 30. Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date (31 décembre). 4.1.1Filiales Les états financiers des filiales sont intégrés dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Les transactions et soldes significatifs entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. 4.2Conversion des éléments en devises 4.2.1Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond généralement à la monnaie locale. Les comptes consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation d’ID Logistics Group SA, société consolidante. 4.2.2Transactions libellées en devises Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat. Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans les filiales étrangères sont inscrites en autres éléments du résultat global. 4.2.3Conversion des états financiers des filiales exprimés en monnaies étrangères Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l’exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Écart de conversion ». En cas de cession ou de dissolution d’une entité, les écarts de conversion accumulés dans les capitaux propres sont constatés en résultat de la période. Les écarts d’acquisition sont suivis dans la devise de la filiale concernée. Les conditions pour considérer l’Argentine comme une économie hyperinflationniste au sens des normes IFRS étant remplies, le Groupe applique la norme IAS 29 à ses activités en Argentine. 4.3Regroupements d’entreprises, acquisitions complémentaires d’intérêts et cessions d’intérêts À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition correspond à la différence entre : •la juste valeur de la contrepartie transférée en échange du contrôle de l’entreprise, intégrant les compléments de prix éventuels, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; •la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’acquisition. Les compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont ainsi valorisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, ils sont évalués à leur juste valeur par le résultat sauf si la cause de cet ajustement est liée à une situation préexistante à la prise de contrôle et dont l’acquéreur n’aurait pas eu connaissance. Au-delà d’une période d’un an à compter de la date d’acquisition, tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat. Lorsque l’écart d’acquisition est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat. Les coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges de la période. Lorsque la prise de contrôle est inférieure à 100 %, la norme IFRS 3 révisée offre l’option, disponible pour chaque regroupement d’entreprises, de comptabiliser l’écart d’acquisition soit sur une base de 100 %, soit sur la base d’un pourcentage d’intérêt acquis (sans modification ultérieure en cas de rachat complémentaire de participations ne donnant pas le contrôle). La participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise (intérêts minoritaires) est ainsi évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise. Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 avaient été traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable. Pour les acquisitions d’intérêts complémentaires dans une filiale réalisées à partir du 1er janvier 2010, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés acquise est constaté en capitaux propres part du Groupe, sans changer la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale y compris l’écart d’acquisition. La part de ces acquisitions payée en numéraire, nette des frais d’acquisition associés, est classée en flux de trésorerie liés aux opérations de financement du tableau des flux de trésorerie consolidés. 4.4Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles comprennent des éléments amortissables tels que des logiciels, des brevets et des relations clientèles. Lors de certains regroupements d’entreprises, lorsque la nature du portefeuille clients ou la part de marché détenue par une entité, ainsi que la nature de l’activité qu’elle exerce, devraient permettre à l’entité de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur une durée estimée à la date d’acquisition. Les immobilisations incorporelles amortissables sont amorties par annuités constantes sur une durée de 1 à 12 ans. 4.5Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les coûts d’emprunt liés au financement des investissements importants, encourus pendant la période de construction, sont considérés comme un élément du coût d’acquisition. Les subventions d’investissement sont enregistrées en déduction de la valeur des immobilisations corporelles. Les terrains ne sont pas amortis. Les autres immobilisations corporelles à durée d’utilité finie, sont amorties de manière linéaire selon les durées d’amortissement suivantes : Constructions 10 à 30 ans Agencements aménagements des constructions 10 ans Installations techniques, matériels et outillages 3 à 10 ans Matériel de transport 3 à 8 ans Matériel bureau et informatique 3 à 10 ans Les durées d’utilité sont revues à chaque clôture. Les actifs à durée d’utilité indéfinie ne sont pas amortis, mais soumis chaque année à un test de dépréciation. Compte tenu de la nature des immobilisations détenues, et à l’exception des constructions immobilières, il n’a pas été identifié de composants significatifs. 4.6Contrats de location Dans le cadre de son activité, le Groupe conclut en tant que preneur des contrats de location portant sur les principaux actifs suivants : •Entrepôts logistiques. •Matériel de manutention et de transport. •Équipements d’entrepôts. Tout contrat (sauf exemptions citées ci-dessous) qui répond à la définition d’un contrat de location selon IFRS 16 entraîne la comptabilisation chez le preneur d’un actif au titre du droit d’utilisation de l’actif loué et d’un passif locatif au titre de la valeur actuelle des engagements portant sur le paiement des loyers futurs (dettes de loyers nommées « dettes locatives »). Un contrat contient un contrat de location s’il confère au Groupe le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une période déterminée moyennant le paiement d’une contrepartie. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer l’IFRS 16 : •aux contrats de location de 12 mois ou moins, •aux contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur. Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation du droit d’utilisation et du passif locatif sont : •La durée d’un contrat de location. Elle correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous-jacent, à laquelle s’ajoutent les périodes optionnelles de renouvellement ou de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer (pour l’option de renouvellement) ou de ne pas exercer (pour l’option de résiliation). •Le taux d’actualisation du passif locatif. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’emprunt marginal du preneur. Il correspond pour chaque filiale au taux d’intérêt déterminé en fonction de la monnaie du contrat de location et du pays. Le Groupe a mené des analyses afin d’identifier l’existence ou non de contrats de sous-location, ces contrats pouvant prendre la forme soit d’une sous-location-financement, soit d’une sous-location simple. Au terme de ces travaux, le Groupe n’a pas identifié de contrats de sous-location financement qui auraient conduit à comptabiliser à l’actif une créance locative au lieu d’un droit d’utilisation de l’actif. Les impôts différés relatifs au droit d’utilisation et au passif locatif provenant d’une transaction unique sont comptabilisés sur la base nette. 4.7Pertes de valeur des actifs immobilisés ►Pertes de valeur sur actifs corporels et incorporels Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, à l’évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus suivant : •pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des critères externes ou internes. Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : prix de vente diminué du coût de cession ou valeur d’utilité, •pour les écarts d’acquisition, un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an, et lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié. Les écarts d’acquisition sont testés au niveau de chaque Unité génératrice de trésorerie correspondant à chacune des zones géographiques à laquelle ils se rapportent. La valeur d’utilité est déterminée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés provenant de l’utilisation des actifs. Les flux futurs de trésorerie sont issus (i) du plan d’affaires à trois ans établi et validé par la Direction (ii) complété de quatre années de flux supplémentaires extrapolés au-delà du plan d’affaires afin de prendre en compte l’évolution de la croissance des activités et la montée progressive des marges opérationnelles jusqu’à des flux normatifs, (iii) auquel s’ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés, après application d’un taux de croissance à l’infini. Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital déterminé par l’entreprise après impôt. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition est irréversible et, en conséquence, ne peut pas être reprise. ►Pertes de valeur des participations dans les entreprises associées Des tests de dépréciation sur les valeurs des participations dans les entreprises associées sont conduits dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. La valeur comptable des participations dans les entreprises associées est alors comparée à la quote-part de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés attendus par l’entreprise associée. Lorsque celle-ci est inférieure à la valeur comptable, la perte de valeur qui en résulte est comptabilisée en diminution de la valeur de la participation dans l’entreprise associée concernée. ►Reprise de pertes de valeur sur actifs incorporels autres que les écarts d’acquisition, les actifs corporels et les participations dans les entreprises associées À chaque date de clôture, le Groupe apprécie si des événements ou des circonstances nouvelles indiquent qu’une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes précédentes est susceptible d’être reprise. Dans ce cas, lorsque la valeur recouvrable déterminée sur la base des nouvelles estimations excède la valeur nette comptable de l’actif considéré, le Groupe effectue une reprise de perte de valeur dans la limite de la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. 4.8Actifs financiers Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé selon les catégories suivantes : •Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat : il s’agit des titres détenus par le Groupe à des fins de transactions. •Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global : ce sont des actifs financiers dont l’objectif du modèle économique est à la fois de percevoir des flux contractuels et la vente des actifs et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Il peut s’agir de titres détenus par le Groupe à des fins de transactions. •Actifs financiers évalués au coût amorti : il s’agit des actifs financiers dont l’objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnements. Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers. Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de risque de non-recouvrement, elle est appréciée au cas par cas et selon l’antériorité des actifs financiers. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces actifs ont expiré ou ont été cédés et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à leur propriété. Pour les créances commerciales, la cession avec recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur (sous forme de dépôt réservé ou de recours direct) ne permet pas la décomptabilisation des créances cédées. Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés au compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent. Les justes valeurs des actifs cotés sont basées sur le cours acheteur actuel. En l'absence d'un marché actif pour un actif financier et pour les titres non cotés, le Groupe détermine la juste valeur en recourant à des techniques de valorisation. Parmi celles-ci, le Groupe se réfère à des transactions de gré à gré, à d'autres instruments présentant des caractéristiques similaires ou à l'analyse des flux de trésorerie actualisés et ce, en utilisant autant de données de marché que possible et en s'appuyant aussi peu que possible sur des paramètres internes. Les niveaux de juste valeur des instruments financiers ont été déterminés comme suit : •Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché. Au 31 décembre 2021, les actifs évalués à la juste valeur sont les équivalents de trésorerie. •Niveau 2 : modèle interne avec paramètres observables à partir de techniques de valorisation interne. Ces techniques font appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbe de taux…). Le calcul de la majorité des instruments financiers dérivés négociés sur des marchés est opéré sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers. Au 31 décembre 2021, seuls les instruments dérivés sont classés en niveau 2. •Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables. La juste valeur pour les valeurs comptables retenues est une estimation raisonnable de leur valeur de marché. Au 31 décembre 2021, seuls les actifs et passifs financiers non courants décrits en note 6 sont classés en niveau 3. 4.9Stocks Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. Si le prix de marché est inférieur au prix de revient, une provision pour dépréciation est constituée. 4.10Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les valeurs mobilières de placement de nature monétaire très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à 3 mois et pour lesquels le risque de variation de juste valeur est non significatif et les découverts bancaires. Les soldes bancaires positifs sont classés à l’actif du bilan en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et les soldes bancaires négatifs sont classés au passif du bilan en « Découverts bancaires ». La trésorerie courante présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidé est le montant net entre la trésorerie et équivalents de trésorerie et les découverts bancaires. 4.11Actions propres Les actions de la société mère qui sont détenues par la société mère ou l’une de ses filiales intégrées sont comptabilisées en réduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les variations de juste valeur au cours de la période de détention ne sont pas comptabilisées. Les résultats de cession de ces titres sont imputés nets d’effets d’impôt en capitaux propres. 4.12Passifs financiers Les dettes financières et les emprunts bancaires sont initialement comptabilisés à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement à la valeur nominale, diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti. L’éventuelle différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction du taux d’intérêt effectif déterminé sur la durée des emprunts. Les instruments dérivés passifs sont également évalués à la juste valeur de façon continue. Les autres passifs financiers, hors instruments dérivés, sont comptabilisés au coût amorti. 4.13Instruments dérivés Le Groupe détient des instruments financiers dérivés pour réduire son exposition aux risques de taux d’intérêt. Ces instruments ont pour finalité de couvrir des risques économiques auxquels le Groupe est exposé. Les instruments financiers sont comptabilisés à la date de transaction, c’est-à-dire de souscription du contrat de couverture. Toutefois, seuls ceux qui satisfont les critères de comptabilité de couverture définis par la norme IAS 39 sur les instruments financiers font l’objet des traitements comptables décrits ci-après. Les variations de juste valeur des instruments financiers non qualifiés de couverture sont immédiatement comptabilisées en autres produits et charges financiers. Toute opération qualifiée de couverture est documentée par référence à la stratégie de couverture en identifiant le risque couvert, l’élément couvert, l’élément de couverture, la relation de couverture et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. L’évaluation de l’efficacité de couverture est mise à jour à chaque date de clôture. Les dérivés sont évalués à la juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Ultérieurement, la juste valeur est réévaluée à chaque date de clôture par référence aux conditions de marché. Les dérivés comptabilisés à l’actif et au passif sont classés en courant et non courant selon leur maturité et celle des transactions sous-jacentes. Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations de flux de trésorerie liés à un actif ou passif comptabilisé ou une transaction future hautement probable, quand ces variations sont susceptibles d’affecter le résultat. À chaque date de clôture, la part efficace de la couverture est comptabilisée en capitaux propres et la part inefficace en résultat. Lorsque la transaction est comptabilisée, la part efficace en capitaux propres est reclassée en résultat simultanément à la comptabilisation de l’élément couvert. 4.14Avantages du personnel En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autres obligations que le paiement des cotisations. Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupe provisionne son obligation au titre des prestations de retraite définies pour ses salariés. ►Régimes à cotisations définies Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. ►Régimes à prestations définies Pour les régimes de retraite à prestations définies et les indemnités de cessation de service, les estimations des obligations du Groupe sont calculées annuellement, conformément à la norme IAS 19 – « Avantages du personnel », en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Lorsque les prestations sont préfinancées au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de ces fonds sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture de l’exercice. Au compte de résultat sont reportés le coût des services rendus, qui constate l’augmentation des obligations liée à l’acquisition d’une année d’ancienneté supplémentaire et la charge d’intérêt sur l’obligation, qui traduit la désactualisation des obligations. L’actualisation des investissements des fonds de pensions est portée en déduction de ces charges. L’ensemble de ces effets est comptabilisé dans le résultat opérationnel courant hors l’impact de la désactualisation qui est inclus dans le résultat financier. 4.15Provisions et passifs éventuels Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il existe une obligation juridique (légale, réglementaire et contractuelle) ou implicite, résultant d’événements passés et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques du Groupe, et dont le montant peut être évalué de façon fiable. Les provisions font l’objet d’une actualisation si l’impact est jugé significatif. L’effet de cette actualisation est constaté en résultat opérationnel le cas échéant. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. En dehors de ceux résultant d’un regroupement d’entreprises, ils ne sont pas comptabilisés, mais font l’objet d’une information en annexe. 4.16Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe est comptabilisé pour le montant que le Groupe s’attend à recevoir en contrepartie du transfert du contrôle des biens et des services. Une obligation de performance est définie comme une promesse de transférer au client un bien ou service distinct ou une série de biens ou services distincts qui sont essentiellement les mêmes et sont fournis au même rythme au client. L’activité génère du chiffre d’affaires en fournissant des prestations d’entreposage et de distribution à partir d’entrepôts dédiés ou multiclients. La durée des contrats varie entre plusieurs mois et plusieurs années. Il existe une unique obligation de performance dans la mesure où les différents services fournis restent sensiblement les mêmes sur la durée du contrat. Cette obligation de performance est satisfaite à l’avancement puisque cela correspond au rythme auquel le client reçoit et consomme les bénéfices associés à la promesse. Le prix de la transaction se base sur l’ensemble des éléments spécifiés au contrat qui intègrent dans un grand nombre de cas à la fois une part fixe et une part variable couvrant cette unique obligation de performance. La facturation client et les conditions de paiement sont déterminées contrat par contrat. 4.17Impôts L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. ►Impôts exigibles L’impôt exigible est la somme du montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, et de tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. ►Impôts différés L’impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i) les différences temporelles taxables (IDP) liées à la comptabilisation initiale des écarts d’acquisition, (ii) la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où il n’est pas probable qu’elles ne se renverseront pas dans un avenir prévisible. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale sur la même entité imposable. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n’est plus désormais probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : •Prévisions de résultats fiscaux futurs. •Part des charges non courantes ne devant pas se renouveler à l’avenir incluse dans les pertes passées. •Historique des résultats fiscaux des années précédentes. S’agissant des participations dans les filiales, co-entreprises et entreprises associées, un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporaire imposable entre la valeur comptable des titres et leur base fiscale sauf si : •le Groupe contrôle la date à laquelle cette différence (par exemple : distribution de dividendes) se renversera ; •il est probable que cette différence ne se renversera pas dans un avenir prévisible. 4.18Résultats nets par action Le résultat net par action de base est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, au cours de l’exercice. Le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net part du Groupe retraité par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives excluant les éventuelles actions propres. 5INFORMATION SECTORIELLE Conformément à IFRS 8 – “Secteurs opérationnels”, l’information présentée ci-après pour chaque secteur opérationnel est identique à celle présentée au Principal Décideur Opérationnel aux fins de prise de décision concernant l’affectation de ressources au secteur et d’évaluation de sa performance. Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe : •qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible de générer des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges ; •dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal décideur opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance ; •pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. Le Principal décideur opérationnel du Groupe a été identifié comme étant le Président-directeur général et le Directeur général délégué qui prennent collégialement les décisions stratégiques. Les secteurs opérationnels, déterminés en conformité avec la norme IFRS 8, sont les secteurs France et International. Le secteur France est composé des filiales ayant leur siège social en France métropolitaine. Le secteur International est composé des filiales qui ont leur siège social hors de France métropolitaine. Les actifs immobilisés sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles. Ils n’incluent pas les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles, les impôts différés actifs ou passifs et les actifs financiers non courants. L'information sectorielle présentée aux principaux décideurs est présentée ci-après : 31/12/2021 31/12/2020 France International Total France International Total Chiffre d'affaires 775 909 1 134 965 1 910 874 721 015 921 818 1 642 833 Résultat opérationnel courant avant amortissement des relations clientèles 32 154 43 434 75 588 26 655 33 872 60 527 Résultat opérationnel 30 782 33 614 64 396 25 313 30 560 55 873 Flux de trésorerie généré par l'activité 125 383 145 897 271 280 115 718 96 314 212 032 Investissements 22 000 61 671 83 671 22 921 36 390 59 311 Actifs immobilisés 301 248 724 921 1 026 169 261 250 446 459 707 709 dont droits d'utilisation IFRS16 149 293 445 948 595 241 112 889 257 709 370 598 Effectifs 7 362 17 080 24 442 6 681 14 862 21 543 6NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN, DU COMPTE DE RÉSULTAT, DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE ET DE LEURS VARIATIONS 6.1Notes sur le bilan Note 1 : Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles Écart d'acquisition Logiciels Autres Total Valeur brute Au 1er janvier 2020 174 726 40 786 13 383 228 895 Acquisitions - 4 631 34 4 665 Cessions - (1 641) (35) (1 676) Variation de périmètre (678) - - (678) Écart de change - (821) (131) (952) Reclassement - 2 267 (16) 2 251 Au 31 décembre 2020 174 048 45 222 13 235 232 505 Acquisitions - 3 491 5 404 8 895 Cessions - (1 603) (11 306) (12 909) Variation de périmètre 54 025 - - 54 025 Écart de change - 82 95 177 Reclassement - 204 503 707 Au 31 décembre 2021 228 073 47 396 7 931 283 400 Amortissements cumulés et pertes de valeurs Au 1er janvier 2020 - 26 931 5 507 32 438 Charge d'amortissement de l'exercice - 3 703 1 336 5 039 Dépréciations 456 - - 456 Cessions - (1 201) - (1 201) Écart de change - (571) (5) (576) Reclassement - 2 788 152 2 940 Au 31 décembre 2020 456 31 650 6 990 39 096 Charge d'amortissement de l'exercice - 5 193 1 482 6 675 Dépréciations - - - - Cessions - (1 617) (9 926) (11 543) Écart de change - 38 - 38 Reclassement - (707) - (707) Au 31 décembre 2021 456 34 557 (1 454) 33 559 Montant net Au 31 décembre 2020 173 592 13 572 6 245 193 409 Au 31 décembre 2021 227 617 12 839 9 385 249 841 Note 2 : Immobilisations corporelles Terrains & constructions Installations, matériels & équipements Autres immobilisations Immobilisations en cours TOTAL Valeur brute Au 1er janvier 2020 30 599 104 570 94 631 16 982 246 782 Acquisitions 4 138 20 974 13 607 15 927 54 646 Cessions (787) (5 422) (3 734) - (9 943) Variation de périmètre - - - - - Écart de change (7 901) (5 302) (1 990) (3 553) (18 746) Reclassement 4 719 (15 992) 11 356 (9 891) (9 808) Au 31 décembre 2020 30 768 98 828 113 870 19 465 262 931 Acquisitions 719 22 250 29 408 22 399 74 776 Cessions (1 629) (6 656) (7 203) (1) (15 489) Variation de périmètre 1 334 1 475 3 553 - 6 362 Écart de change 11 (290) 139 (58) (198) Reclassement 316 11 891 22 912 (25 166) 9 953 Au 31 décembre 2021 31 519 127 498 162 679 16 639 338 335 Amortissements cumulés et pertes de valeurs Au 1er janvier 2020 14 885 69 691 27 586 - 112 162 Charge d'amortissement de l'exercice 5 524 13 654 17 758 - 36 936 Cessions (753) (4 724) (3 070) - (8 547) Écart de change (2 921) (2 408) (1 290) - (6 619) Reclassement 395 (27 064) 11 966 - (14 703) Au 31 décembre 2020 17 130 49 149 52 950 - 119 229 Charge d'amortissement de l'exercice 2 355 15 411 18 930 - 36 696 Cessions (1 481) (5 267) (8 823) - (15 571) Écart de change 12 (210) 187 - (11) Reclassement (147) 1 724 15 419 (91) 16 905 Au 31 décembre 2021 17 869 60 807 78 663 (91) 157 248 Montant net : Au 31 décembre 2020 13 638 49 679 60 920 19 465 143 702 Au 31 décembre 2021 13 650 66 691 84 016 16 730 181 087 Note 3 : Droits d’utilisation – IFRS 16 Constructions Installations, matériels & équipements Autres immobilisations TOTAL Valeur brute Au 1er janvier 2020 374 788 12 221 101 546 488 555 Acquisitions 97 265 14 153 23 884 135 302 Résiliations – Fins de contrats (12 028) (1 395) (21 996) (35 419) Autres (reclassements, variation de périmètre…) (16 986) 987 11 793 (4 206) Écart de change (8 803) (25) (2 943) (11 771) Au 31 décembre 2020 434 236 25 941 112 284 572 461 Acquisitions 256 175 1 138 64 428 321 741 Résiliations – Fins de contrats (41 745) (14 032) (11 685) (67 462) Autres (reclassements, variation de périmètre…) 65 431 180 (292) 65 319 Écart de change 3 311 (2) (127) 3 182 Au 31 décembre 2021 717 408 13 225 164 608 895 241 Amortissements cumulés et pertes de valeurs (1 013) Au 1er janvier 2020 82 605 1 958 27 030 111 593 Charge d'amortissement 96 780 23 720 761 121 261 Résiliations – Fins de contrats (19 697) (1 396) (5 886) (26 979) Autres (reclassements, variation de périmètre…) (3 321) (12 585) 15 906 - Écart de change (3 000) (1 004) (8) (4 012) Au 31 décembre 2020 153 367 10 693 37 803 201 863 Charge d'amortissement 114 198 8 280 30 570 153 048 Résiliations – Fins de contrats (31 895) (13 697) (10 518) (56 110) Autres (reclassements, variation de périmètre…) 1 248 (758) (490) - Écart de change 1 174 (2) 27 1 199 Au 31 décembre 2021 238 092 4 516 57 392 300 000 Montant net : Au 31 décembre 2020 280 869 15 248 74 481 370 598 Au 31 décembre 2021 479 316 8 709 107 216 595 241 Note 4 : Écarts d’acquisition et tests de dépréciation Les tests de dépréciation sont réalisés par zones géographiques dont les principales hypothèses de la détermination des valeurs d’utilité sont les suivantes : 2021 UGT Valeur de l'écart d'acquisition associée Taux sans risque Prime de marché Beta Prime de risque pays Prime de risque spécifique Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini France 90 747 0,0 % 8,0 % 0,96 0,4 % 1,6 % 8,7 % 2,0 % Péninsule ibérique 65 944 0,0 % 8,0 % 0,97 0,4 % 1,6 % 8,7 % 2,0 % Autres régions 70 926 0,0 % 8,0 % 0,95-0,98 0,0-10,1 % 1,6 % 8,2-18,0 % 2,0 % 2020 UGT Valeur de l'écart d'acquisition associée Taux sans risque Prime de marché Beta Prime de risque pays Prime de risque spécifique Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini France 90 747 0,1 % 8,1 % 0,99 0,5 % 1,6 % 8,8 % 2,0 % Péninsule ibérique 65 944 0,1 % 8,1 % 0,99 1,1 % 1,6 % 9,4 % 2,0 % Autres régions 16 901 0,1 % 8,1 % 0,98-1,01 0,0-11,6 % 1,6 % 8,3-19,4 % 2,0 % L’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie a fait l’objet de tests de dépréciation. Ces tests ne conduisent pas à constater de perte de valeur sur les Unités Génératrices de Trésorerie. Le taux d’actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation conduit à la détermination d’une valeur recouvrable identique à celle qui aurait été obtenue en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effet d’impôt. France International Total Valeur nette des écarts d'acquisition au 31 décembre 2019 90 747 83 979 174 726 Variation des écarts - - - Dépréciation - (456) (456) Effets de change - - - Périmètre - (678) (678) Valeur nette des écarts d'acquisition au 31 décembre 2020 90 747 82 845 173 592 Variation des écarts - - - Dépréciation - - - Effets de change - - - Périmètre - 54 025 54 025 Valeur nette des écarts d'acquisition au 31 décembre 2021 90 747 136 870 227 617 Une hausse de 0,5 % du taux d’actualisation n’entraînerait pas la comptabilisation de perte de valeur. Une baisse de 0,5 % du taux de croissance à l’infini n’entraînerait pas la comptabilisation de perte de valeur. Une baisse de 5 % du résultat opérationnel courant utilisé pour la détermination de la valeur terminale n’entraînerait pas la comptabilisation de perte de valeur. Note 5 : Titres des entreprises associées Les principales informations sur la base des comptes sociaux des sociétés mises en équivalence sont les suivantes : Pourcentage de contrôle (%) Titres mis en équivalence Capitaux propres Chiffre d'affaires Résultat net Froid Combi 25 % 1 567 7 433 24 438 3 284 Dislogic 50 % 168 157 1 671 (181) Total 1 735 2021 2020 Au 1er janvier 1 735 1 297 Quote-part dans le résultat des entreprises associées 747 775 Dividendes reçus (510) (306) Autres - (31) Au 31 décembre 1 972 1 735 Note 6 : Autres actifs financiers Autres actifs financiers non courants 31/12/2021 31/12/2020 Dépôts, cautionnements et autres 15 565 15 783 Titres des sociétés non consolidées 439 439 Total valeur nette 16 004 16 222 Provisions sur les actifs financiers non courants 2021 2020 Au 1er janvier (410) (651) Reprises (dotations) (543) 241 Au 31 décembre (953) (410) Autres actifs financiers courants 31/12/2021 31/12/2020 Dépôt de garantie 4 163 2 524 Fournisseurs 12 784 11 853 Personnel 3 704 2 498 Autres 11 800 14 201 Total 32 451 31 076 Note 7 : Clients et autres débiteurs courants 31/12/2021 31/12/2020 Clients et comptes rattachés 397 867 300 876 Provisions pour dépréciation (4 631) (3 602) Total des clients – valeur nette 393 236 297 274 Créances fiscales et sociales 37 909 36 822 Charges constatées d'avance 19 926 12 698 Total des autres créances – valeur nette 57 835 49 520 Les créances fiscales et sociales correspondent principalement à de la taxe sur la valeur ajoutée ou équivalents pour les filiales étrangères. La variation de la provision pour créances douteuses est la suivante : 2021 2020 Au 1er janvier (3 602) (3 257) Dotations (2 459) (876) Reprises 1 430 531 Au 31 décembre (4 631) (3 602) Les provisions pour dépréciation concernent les créances échues de plus de 90 jours. Echéancier des créances clients Total Non échues et non dépréciées Echues de moins de 30 jours Echues de 30 à 90 jours Échues de plus de 90 jours 31/12/2021 397 867 355 089 31 152 4 149 7 477 31/12/2020 300 876 258 298 32 920 3 104 6 554 Les créances échues ne présentent pas de risque significatif d’irrécouvrabilité. Note 8 : Trésorerie nette 31/12/2021 31/12/2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 157 767 145 920 Découverts bancaires (804) (1 954) Trésorerie nette 156 963 143 966 La trésorerie du Groupe qui ressort à 156 963 K€ au 31 décembre 2021 comprend des liquidités, des dépôts bancaires à vue et des valeurs mobilières de placement de nature monétaire (pour un montant de 6 190 K€). Note 9 : Capital émis et primes Nature de l'opération Variations du capital Capital après opérations Nombre d'actions Nominal en euros Primes en euros Montant en euros Nombre d'actions Au 1er janvier 2020 57 240 985 2 822 651 5 645 301 Exercice de BSA 4 126 0,5 - 2 063 4 126 Au 31 décembre 2020 57 240 985 2 824 714 5 649 427 Exercice de BSA 24 361 0,5 - 12 180 24 361 Au 31 décembre 2021 57 240 985 2 836 894 5 673 788 Le Groupe a une seule classe d’actions ordinaires donnant droit aux mêmes dividendes. Il existe 155 520 bons de souscription d’actions permettant de souscrire 311 040 actions nouvelles. L’intégralité de ces bons de souscription d’actions est détenue par Immod, actionnaire d’ID Logistics Group à hauteur de 29,52 % au 31 décembre 2021. Les autres bons de souscription d’actions sont détenus par le personnel et sont détaillés en Note 17. Aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. Note 10 : Passifs financiers État des dettes financières (hors dettes locatives) au 31 décembre 2021 31/12/2021 À moins d'un an D’un à 5 ans À plus de 5 ans Courants Emprunts bancaires 107 351 107 351 - - Affacturage 13 134 13 134 - - Autres dettes financières 76 76 - - Total courants 120 561 120 561 - - Non courants Emprunts bancaires 141 453 - 138 427 3 026 Total non courants 141 453 - 138 427 3 026 Total des dettes financières 262 014 120 561 138 427 3 026 Répartition des dettes financières par taux et par devises Montants Devise Taux Emprunt 132 768 EUR Variable Emprunt 74 220 EUR Fixe Emprunt - PLN Fixe Emprunt 32 997 PLN Variable Emprunt 3 769 BRL Variable Emprunt 529 RUB Fixe Emprunt - USD Variable Emprunt 3 519 RON Fixe Emprunt 526 ARS Variable Affacturage 13 134 EUR Variable Autres dettes 76 EUR Fixe Autres dettes 476 USD Fixe Totaux 262 014 La variation des dettes financières est la suivante : Emprunts bancaires Affacturage Autres dettes financières Total Au 1er janvier 2020 174 126 5 455 62 179 643 Emissions 155 098 5 173 - 160 271 Remboursements (115 312) (5 455) (49) (120 816) Reclassement (10 796) - - (10 796) Ecarts de change (3 293) - - (3 293) Au 31 décembre 2020 199 823 5 173 13 205 009 Emissions 96 937 13 134 63 110 134 Remboursements (47 780) (5 173) - (52 953) Ecarts de change (176) - - (176) Au 31 décembre 2021 248 804 13 134 76 262 014 Dans le cadre du refinancement de ses dettes d’acquisitions historiques, le Groupe a contracté en 2020 un emprunt bancaire d’un montant initial de 100 M€, amortissable sur 5 ans. Cet emprunt est assorti du covenant bancaire suivant au 31 décembre 2021 : Ratio Définition Calcul Limite Levier Dettes financières nettes de la trésorerie courante/Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations avant application de la norme IFRS 16 0,9 < 2,5 Le ratio est respecté au 31 décembre 2021. Note 11 : Dettes locatives – IFRS 16 31/12/2020 Émissions Remboursements Périmètre Écarts de change 31/12/2021 Dettes locatives 377 099 321 741 (161 513) 66 143 1 788 605 258 Totaux 377 099 321 741 (161 513) 66 143 1 788 605 258 Dont dettes locatives à moins d'un an 160 639 Dont dettes locatives d’un à cinq ans 368 094 Dont dettes locatives à plus de cinq ans 76 525 Note 12 : Provisions Risques sociaux et fiscaux Risques d'exploitation Avantages au personnel Total Au 1er janvier 2020 4 759 3 622 23 537 31 918 Dotations 3 459 4 320 536 8 315 Reprises utilisées (1 157) (2 696) (445) (4 298) Reprises sans objet (379) (469) - (848) Autres variations (périmètre, change…) (222) (33) - (255) Au 31 décembre 2020 6 460 4 744 23 628 34 832 Dotations 4 183 5 455 183 9 821 Reprises utilisées (2 925) (4 061) (540) (7 526) Reprises sans objet (812) (715) - (1 527) Autres variations (périmètre, change…) 434 155 (3 326) (2 737) Au 31 décembre 2021 7 340 5 578 19 945 32 863 Dont provisions courantes 7 340 5 578 - 12 918 Dont provisions non courantes - - 19 945 19 945 Les provisions pour risques d’exploitation concernent des litiges (clients, bailleurs, etc). Note 13 : Impôts différés 31/12/2021 31/12/2020 Impôts différés actifs 13 273 11 069 Impôts différés passifs (2 112) - Impôts différés nets 11 161 11 069 31/12/2021 31/12/2020 Impôts différés actifs Impôts différés passifs Total Impôts différés actifs Impôts différés passifs Total Immobilisations corporelles et contrats de location 1 445 (4 970) (3 525) 1 698 (2 990) (1 292) Provisions/avantages personnel 13 167 - 13 167 11 418 - 11 418 Déficits reportés en avant 2 010 - 2 010 948 - 948 Autres éléments 645 (1 136) (491) 1 006 (1 011) (5) Effets de la compensation (3 994) 3 994 - (4 001) 4 001 - Total 13 273 (2 112) 11 161 11 069 - 11 069 La variation des impôts différés est la suivante : Immobilisations corporelles et contrats de location Provisions et avantages au personnel Déficits reportés en avant Autres éléments Total Impôts différés au 1er janvier 2020 (2 825) 11 765 3 400 (28) 12 312 Éléments comptabilisés en résultat 1 713 1 479 (1 901) 142 1 433 Éléments comptabilisés en capitaux propres (232) (945) - 144 (1 033) Effet des variations de change et périmètre 52 (881) (551) (263) (1 643) Impôts différés au 31 décembre 2020 (1 292) 11 418 948 (5) 11 069 Éléments comptabilisés en résultat (294) 3 155 1 062 (164) 3 759 Éléments comptabilisés en capitaux propres (10) (1 467) - (323) (1 800) Effet des variations de change et périmètre (1 929) 61 - 1 (1 867) Impôts différés au 31 décembre 2021 (3 525) 13 167 2 010 (491) 11 161 Les impôts différés actifs liés aux déficits reportables ont été calculés à partir des bénéfices futurs imposables déterminés sur un horizon raisonnable. Les montants de déficits reportables du Groupe pour lesquels aucun impôt différé n’a été reconnu à chaque clôture sont les suivants : Date de clôture Déficits Impôts différés non activés 31 décembre 2021 94 000 24 760 31 décembre 2020 93 627 25 423 Les différences temporelles en relation avec les entreprises associées et les entités contrôlées conjointement ne sont pas significatives. Note 14 : Fournisseurs et autres dettes 31/12/2021 31/12/2020 Fournisseurs et comptes rattachés 313 595 227 812 Dettes fiscales et sociales 192 588 167 824 Avances et acomptes reçus 1 303 1 333 Autres dettes courantes 9 663 6 432 Produits constatés d'avance 11 681 9 215 Total des autres dettes 215 235 184 804 Les dettes fournisseurs et autres créditeurs ont tous une date d’échéance à moins d’un an à l’exception de certains produits constatés d’avance qui sont étalés sur la durée des contrats clients. Note 15 : Dérivés et gestion des risques Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d’emprunts et de découverts bancaires, de dettes de loyers et de locations avec options d’achat, de dettes d’affacturage, de dettes fournisseurs. Par ailleurs, le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, des dépôts de garanties ou cautionnements, et de la trésorerie disponible. Ces actifs financiers sont générés par les activités du Groupe. Le tableau ci-après détaille la valeur comptable et la juste valeur des instruments financiers comptabilisés dans le bilan consolidé. 31/12/2021 Juste valeur par capitaux propres Prêts et créances au coût amorti Passifs financiers au coût amorti Instruments dérivés Valeur au bilan de clôture Juste valeur Actifs financiers non courants 439 15 565 - - 16 004 16 004 Clients - 393 236 - - 393 236 393 236 Autres créances * - 37 909 - - 37 909 37 909 Actifs financiers courants - 32 451 - - 32 451 32 451 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 157 767 - - 157 767 157 767 Total actifs financiers 439 636 928 - - 637 367 637 367 Dettes financières - - 262 014 - 262 014 262 014 Fournisseurs - - 313 595 - 313 595 313 595 Autres dettes - - 203 554 - 203 554 203 554 Instruments dérivés passifs - - - - - - Découverts bancaires - - 804 - 804 804 Total passifs financiers - - 779 967 - 779 967 779 967 31/12/2020 Juste valeur par capitaux propres Prêts et créances au coût amorti Passifs financiers au coût amorti Instruments dérivés Valeur au bilan de clôture Juste valeur Actifs financiers non courants 439 15 783 - - 16 222 16 222 Clients - 297 274 - - 297 274 297 274 Autres créances * - 36 822 - - 36 822 36 822 Actifs financiers courants - 31 076 - - 31 076 31 076 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 145 920 - - 145 920 145 920 Total actifs financiers 439 526 875 - - 527 314 527 314 Dettes financières - - 205 009 - 205 009 205 009 Fournisseurs - - 227 812 - 227 812 227 812 Autres dettes - - 175 589 - 175 589 175 589 Instruments dérivés passifs - - - - - - Découverts bancaires - - 1 954 - 1 954 1954 Total passifs financiers - - 610 364 - 610 364 610 364 * Correspond aux créances fiscales et sociales indiquées en note 7. La juste valeur des actifs et des dettes courantes avoisine la valeur comptable du fait de l’impact négligeable de l’actualisation et du risque crédit. Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courants correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers non courants et hors emprunts bancaires correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les emprunts bancaires sont principalement composés d’emprunts à taux variables et de dettes de location financement. Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette comptable. La valeur comptable des dettes non courantes correspond à la valeur actualisée des paiements minimaux. Le Groupe estime que cette valeur correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Gestion des risques financiers Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change et le risque de liquidité. ►Risque de taux d’intérêt Les contrats d’emprunts sont validés par la Direction Financière Groupe et sont, pour l’essentiel, contractés sur des entités juridiques en France. Au 31 décembre 2021, 70 % des dettes financières sont contractées sur la base de taux variables, contre 30 % sur la base de taux fixes. Une augmentation des taux moyens d’intérêt de 1 % aurait pour conséquence une charge d’intérêt complémentaire à comptabiliser en résultat financier de 1,4 M€. L’échéancier des dettes financières est détaillé en note 10. Les dettes fournisseurs et les autres dettes sont des dettes d’exploitation courante, principalement dues à moins d’un an. ►Risque de change Le Groupe réévalue régulièrement son exposition au risque de change. Au 31 décembre 2021, les montants libellés en devise autres que l’euro ne faisaient pas l’objet de couverture particulière. Le montant total des actifs et passifs hors capitaux propres libellés en devises autres que la monnaie du Groupe est comme suit au 31 décembre 2021 : Contrepartie devise BRL PLN RUB TWD USD Autres Totaux Actifs hors écarts d'acquisition 37 208 201 860 15 251 30 226 41 824 39 058 365 427 Passifs hors capitaux propres 28 059 190 378 9 952 27 733 36 433 25 783 318 338 Position nette avant gestion 9 149 11 482 5 299 2 493 5 391 13 275 21 159 Gestion - - - - - - - Position nette après gestion 9 149 11 482 5 299 2 493 5 391 13 275 21 159 ►Risque de liquidité Le financement du Groupe repose principalement sur la trésorerie disponible, des contrats d’affacturage, des découverts bancaires, des contrats de locations et un emprunt auprès d’un pool bancaire. Sur la base des taux de change et des taux d’intérêt applicables au 31 décembre 2021, ainsi que des échéanciers de paiement contractuels, le montant des flux de trésorerie liés aux passifs financiers est comme suit : Moins d'1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2021 Valeur comptable Charges intérêts taux fixes Charges intérêts taux variables Remboursement Charges intérêts taux fixes Charges intérêts taux variables Remboursement Charges intérêts taux fixes Charges intérêts taux variables Remboursement Découverts bancaires 804 - - 804 - - - - - - Emprunts 248 804 1 493 1 345 107 351 3 496 272 138 427 72 - 3 026 Affacturage 13 134 - 22 13 134 - - - - - - Autres passifs 76 - - 76 - - - - - - L’échéancier des dettes financières à moins d’un an est comme suit : Moins d'1 mois de 1 à 3 mois Plus de 3 mois Total Découverts bancaires 804 - - 804 Emprunts 11 622 9 149 86 580 107 351 Affacturage 13 134 - - 13 134 Autres passifs 11 - 65 76 Le Groupe procède régulièrement à une revue de son risque de liquidité. Au 31 décembre 2021, il estime avoir la capacité à honorer ses échéances. Note 16 : Instruments financiers Comme indiqué en Note 10, une partie de la dette financière du Groupe est contractée à taux variable basé principalement sur l’Euribor 3 mois. Afin de limiter son exposition aux risques de hausse des taux, le Groupe a mis en place des instruments de couverture de taux d’intérêt. Le Groupe a mis en place en 2020 un contrat de cap de taux pour un montant nominal de 47 500 K€. Les charges financières incluent les variations de la juste valeur du contrat de cap de taux pour sa part non efficace. La juste valeur des contrats de Swap de taux est comptabilisée conformément à la norme IAS 39 à l’actif du bilan avec en contrepartie, pour son montant net d’impôts, une diminution des capitaux propres. L’impact de ces gains et pertes est décrit dans le tableau ci-dessous : Juste valeur au bilan Imputation en Nominal Actif Passif Résultat Capitaux propres Swap de taux - - - - - Cap de taux d’intérêt 47 500 - - - - 31 décembre 2021 - - - - - Swap de taux - - - - - Cap de taux d’intérêt 47 500 - - - - 31 décembre 2020 - - - - - Note17 : Avantages au personnel 17 a) Retraites ►Hypothèses retenues Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes : France 31/12/2021 31/12/2020 Taux d'actualisation 0,90 % 0,42 % Augmentation annuelle des salaires 1,00 % 1,00 % Taux de charges sociales 39 % 39 % International 31/12/2021 31/12/2020 Taux d'actualisation 1,01 %-1,33 % 0,39 %-1,00 % Augmentation annuelle des salaires 2,00-2,50 % 2,00-2,50 % Taux de revalorisation des pensions 1,00-1,50 % 1,00-1,50 % Les taux d’actualisation ont été déterminés par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture dans les pays concernés. Les obligations retenues sont de durations comparables à celles des engagements. Les tables de mortalité retenues pour les évaluations sont en ligne avec les législations en vigueur et les statistiques publiées au sein des différents pays. ►Engagements bruts comptabilisés au bilan France International Total Au 1er janvier 2021 12 717 50 105 62 822 Montants versés - - - Charges comptabilisées (134) 116 (18) Gains et pertes actuariels (2 787) (6 233) (9 020) Variation de périmètre - 25 25 Au 31 décembre 2021 9 796 44 013 53 809 ►Engagements nets comptabilisés au bilan Les montants comptabilisés au titre des avantages liés au personnel sont les suivants : France International Total Dette actuarielle 9 796 44 013 53 809 Valeur des actifs de couverture (657) (33 207) (33 864) Dette nette comptabilisée au bilan 9 139 10 806 19 945 L’évolution des engagements nets comptabilisés au bilan du Groupe est la suivante : France International Total Au 1er janvier 2021 12 073 11 555 23 628 Montants versés - - - Charges comptabilisées (147) 186 39 Gains et pertes actuariels (2 787) (960) (3 747) Variation de périmètre - 25 25 Au 31 décembre 2021 9 139 10 806 19 945 L’évolution des actifs de régime est la suivante : France International Total Au 1er janvier 2021 (644) (38 550) (39 194) Rendement des actifs (13) (146) (159) Paiement des prestations - 216 216 Gains et pertes actuariels - 5 273 5 273 Au 31 décembre 2021 (657) (33 207) (33 864) Ces actifs se décomposent comme suit : France International Total Actions - - - Obligations - - - Contrats d'assurance 657 33 207 33 864 Autres - - - Total 657 33 207 33 864 ►Charges au compte de résultat La charge de l’exercice se décompose comme suit : France International Total Coût des services rendus (182) 76 (106) Charges d'intérêts nettes 35 110 145 Coûts administratifs - - - Au 31 décembre 2021 (147) 186 39 La variation des écarts actuariels sur la valorisation des engagements et des actifs de couverture est la suivante : France International Total Hypothèses démographiques - - - Hypothèses financières (2 787) (5 408) (8 195) Expérience sur les engagements - (271) (271) Expérience sur les actifs - 4 719 4 719 Écarts actuariels (2 787) (960) (3 747) La sensibilité de la valeur actuelle des obligations au taux d'actualisation est la suivante : Taux annuel d'actualisation (- 50 points de base) Jeu de base (+ 50 points de base) Valeur actualisée de l'obligation 59 301 53 809 49 048 17 b) Rémunérations en actions Le coût des plans est déterminé à partir d’algorithmes dits « binomiaux » et la charge annuelle brute en a été déduite. Les paramètres pris en compte sont le prix d’exercice, la durée de vie de l’option, la durée d’inexerçabilité, la durée d’incessibilité, les conditions de forçage, la valorisation de l’action, le taux de dividende, le taux sans risque à horizon des échéances des bons, la volatilité et la marge de prêt emprunt de l’action. Actions de performance Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Date de l'Assemblée 25/05/2016 26/05/2016 26/05/2016 25/05/2016 23/05/2019 23/05/2019 Date du Conseil d'administration 25/05/2016 17/01/2018 23/05/2018 16/01/2019 17/03/2020 17/03/2020 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 8 000 1 746 12 989 2 439 6 558 2 110 Les mandataires sociaux - - - - - 2 110 Les dix premiers attributaires salariés 8 000 1 746 7 877 873 6 136 - Point de départ des bons 25/05/2016 09/12/2016 23/05/2018 16/01/2019 17/03/2020 17/03/2020 Date d'expiration 25/05/2021 A : 17/01/2019 B : 17/01/2021 23/05/2021 A : 16/01/2020 B : 16/01/2021 17/03/2021 17/03/2021 Prix de souscription - - - - - - Bons ou options créés 8 000 1 746 12 989 2 439 6 558 2 110 Bons exercés ou annulés en 2016 4 000 - - - - - Bons exercés ou annulés en 2017 - - - - - - Bons exercés ou annulés en 2018 - - - - - - Bons exercés ou annulés en 2019 - 1 164 - - - - Bons exercés ou annulés en 2020 - - - 1 626 - - Bons exercés ou annulés en 2021 4 000 582 12 989 813 6 558 2 110 Bons ou options restants au 31/12/2021 - - - - - - Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Date de l'Assemblée 23/05/2019 23/05/2019 23/05/2019 23/05/2019 23/05/2019 Date du Conseil d'administration 23/05/2019 16/01/2020 26/05/2020 16/01/2021 31/05/2021 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 14 610 2 439 12 177 2 619 18 199 Les mandataires sociaux - - - - - Les dix premiers attributaires salariés 9 861 807 7 714 654 9 377 Point de départ des bons 23/05/2019 16/06/2020 26/05/2020 16/01/2021 31/05/2021 Date d'expiration 23/05/2022 A : 16/01/2021 B :16/01/2022 26/05/2023 A : 16/01/2022 B : 16/01/2023 31/05/2024 Prix de souscription - - - - - Bons ou options créés 14 610 2 439 12 177 2 619 18 199 Bons exercés ou annulés en 2021 - 1 626 - - - Bons ou options restants au 31/12/2021 14 610 813 12 177 2 619 18 199 6.2Notes sur le compte de résultat Note 18 : Autres produits et charges courantes 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits courants 7 322 6 077 Autres charges courantes (6 810) (5 671) Autres produits et charges courants 512 406 Note 19 : Dotations et reprises de provisions 31/12/2021 31/12/2020 Reprises de provisions 9 082 5 414 Dotations aux provisions (11 246) (9 221) Dotations et reprises de provisions (2 164) (3 807) Note 20 : Dotations aux amortissements 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements (194 989) (163 236) Reprise de provisions - - Dotations nettes aux amortissements (194 989) (163 236) Note 21 : Produits et charges non courants Les produits et charges non courants se décomposent comme suit : 31/12/2021 31/12/2020 Charges de restructuration (8 648) (2 980) Frais liés aux acquisitions de participations (1 114) (387) Total des charges non courantes (9 762) (3 367) Les charges de restructuration engagées pour un montant de 8 648 K€ correspondent principalement à des coûts de restructuration sociale en Péninsule ibérique. Les frais liés aux acquisitions de participations correspondent principalement à certains frais engagés pour l’acquisition de GVT. Note 22 : Résultat financier 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits financiers assimilés 788 796 Gains de change 230 243 Total des produits financiers 1 018 1 039 Intérêts et charges assimilées (5 555) (5 738) Charges financières – IFRS 16 (7 847) (6 918) Actualisation des éléments bilantiels (627) 35 Autres charges financières (336) (362) Pertes de change (614) (772) Total des charges financières (14 979) (13 755) Total (13 961) (12 716) Les intérêts et charges assimilés se rapportent pour 7 847 K€ au coût financier constaté en application de la norme IFRS 16 et pour le solde aux emprunts bancaires, autres dettes et découverts bancaires. Le coût de l’endettement net hors IFRS 16 s’élève à 4 767 K€ en 2021 contre 4 942 K€ en 2020. Note 23 : Impôts sur les sociétés 31/12/2021 31/12/2020 Charge nette d'impôt courant 15 447 11 024 Charge (produit) net d'impôt différé (3 759) (1 433) Cotisation sur la valeur ajoutée 3 748 6 172 Total Impôt 15 436 15 763 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net de l'ensemble consolidé 35 746 28 169 Impôt hors cotisation sur la valeur ajoutée 11 688 9 591 Résultat des sociétés mises en équivalence (747) (775) Résultat avant impôt 46 687 36 985 Taux d'impôt théorique hors CVAE 28,41 % 32,02 % Impôt théorique hors CVAE 13 264 11 843 Effet des différences permanentes 17 423 Effet des déficits de l'exercice non activés 4 141 720 Effet de l'utilisation et activation de déficits non activés précédemment (5 276) (3 254) Effet des autres taxes 74 487 Effet des différences de taux (532) (628) Impôt hors CVAE 11 688 9 591 Taux effectif d'impôt hors CVAE 25,03 % 25,93 % CVAE 3 748 6 172 Impôt compris CVAE 15 436 15 763 Taux effectif d'impôt 30,61 % 36,52 % Note 24 : Nombre moyen d’actions Le nombre moyen d’actions a évolué comme suit : (En unités) 31/12/2021 31/12/2020 Nombre moyen d'actions émises 5 667 767 5 648 250 Nombre moyen d'actions propres (3 987) (5 604) Nombre moyen d'actions 5 663 780 5 642 646 Bons de souscription d'actions 359 570 361 735 Nombre total moyen d'actions diluées 6 023 350 6 004 381 6.3Autres informations Note 25 : Effectifs Les effectifs en CDI ou équivalent au 31 décembre sont : (En unités) 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 1 132 1 086 Non-cadres 23 310 20 457 Total 24 442 21 543 Note 26 : Transactions avec des sociétés apparentées (parties liées) Les transactions intervenues à des conditions normales de marché entre le Groupe et les sociétés apparentées sont les suivantes : Société Nature du lien Nature de la transaction Produit ou (charge) Solde bilan débit ou (crédit) 2021 2020 2021 2020 Comète Dirigeant commun Prestations de services (1 137) (993) (413) (730) Financière ID Actionnaire commun Transactions immobilières – Prestations de services 1 003 420 362 - Les transactions avec les entreprises consolidées selon la méthode de mise en équivalence sont des prestations de services administratifs courants, conclues à des conditions normales de marché pour des montants totaux non significatifs au regard de l’activité du Groupe. Note 27 : Rémunération des dirigeants Le président du Conseil d’administration ne perçoit aucune rémunération de la part du Groupe. Il est rémunéré par la société Comète, dont il est associé à 96,61 % (le solde étant détenu par sa femme et ses enfants) et qui a conclu des conventions de services avec différentes filiales du Groupe. Les services visés dans ces conventions comprennent notamment des prestations de management et de direction en matière de stratégie et de développement commercial. Les montants relatifs aux prestations mentionnées ci-dessus sont indiqués en note 26. ►Rémunérations brutes allouées aux autres membres du Conseil d’administration 31/12/2021 31/12/2020 Nature de la charge Rémunération brute totale * 912 802 Avantages postérieurs à l'emploi - - Autres avantages à long terme - - Indemnités de fin de contrat - - * hors rémunération versée à l’administrateur représentant les salariés Par ailleurs, le Conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 17 mars 2020, d’attribuer gratuitement 2 719 actions ID Logistics Group aux membres du Conseil d’administration. La livraison des actions est intervenue le 17 mars 2021. La période de conservation est d'une année, soit jusqu'au 17 mars 2022. Note 28 : Engagements et éventualités Les engagements contractés par le Groupe à la date de clôture sont les suivants : 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Garanties maison mère * 18 033 18 033 Dettes financières soumises à covenants 132 500 95 000 Engagements reçus Cautions bancaires 23 571 24 527 * Les garanties maison mère indiquées ne comprennent pas les garanties données pour des engagements sur des locations ou des dettes avec covenants par ailleurs déjà indiquées sur les lignes correspondantes. Note 29 : Évènements postérieurs à la clôture •En date du 28 janvier 2022, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100 % de la société française Colisweb. Créée en 2013, Colisweb propose une solution logicielle unique et multicanale qui offre une interface optimisée entre le distributeur, le transporteur et le consommateur final. Grâce à cette solution, Colisweb organise la livraison du dernier kilomètre sur rendez-vous à J ou J+1, sur des créneaux de 2 heures, pour des expéditions jusqu’à 1 800 kg avec la possibilité de services de montage, de mise en service, ou de reprise des emballages et de l’ancien matériel. Le prix d’acquisition, intégralement versé en numéraire, est basé sur une valeur d’entreprise de 24 M€. Un complément de prix pouvant atteindre un maximum de 14 M€ pourra être versé en 2023 et 2024 en fonction de l’atteinte d’objectifs de développement des activités de Colisweb. •En date du 14 février 2022, le Groupe a annoncé la signature d’un protocole pour l’acquisition de 100 % de la société américaine Kane Logistics. Kane Logistics est un pure player de la logistique contractuelle et de services d’entreposage à valeur ajoutée fondé aux Etats-Unis en 1930 par la famille Kane. L’entreprise a été reprise par Harkness Capital Partners en 2019 dans le but d’accélérer la croissance de l’activité. Sur les trois dernières années, Kane Logistics s’est profondément transformé pour devenir un acteur de référence dans la logistique contractuelle, notamment auprès d’industriels prestigieux dans les biens de consommation, de l’alimentaire et des boissons ou des spécialistes de la distribution. En ajoutant des services à valeur ajoutée aux prestations logistiques traditionnelles et en renforçant ses équipes, Kane Logistics a connu une croissance de son chiffre d’affaires de +20 % par an depuis 2019 pour atteindre 235 M$ en 2021. Kane Logistics opère désormais 20 plateformes dans l’ensemble du pays (particulièrement en Pennsylvanie, Géorgie, Ohio, Illinois et Californie) représentant 725 000 m². Le prix de la transaction est basé sur une valeur d'entreprise de Kane de 240 millions de dollars et sera intégralement réglé en numéraire. •Dans le cadre de ces acquisitions ainsi que de celle de GVT Transport et Logistics, ID Logistics a obtenu un financement de 465 millions d’euros dont 200 M€ sous la forme d’un prêt amortissable sur 5 ans, 200 M€ sous la forme d’un prêt relais d’une durée maximale de 2 ans ayant pour but d’être refinancé par des instruments de type placement privé et un crédit revolving de 65 M€ d’une durée maximum de 7 ans. Note 30 : Listes des filiales, co-entreprises et entreprises associées consolidées Pays Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Méthode de consolidation 2021 2020 2021 2020 2021 2020 ID Logistics Group SA France Société mère Société mère Ficopar France 95 % 95 % 95 % 95 % IG IG ID Logistics France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics France France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics France 3 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics France 4 France 48 % 48 % 50 % 50 % IG IG ID Logistics Brebières France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics France VIII France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics France 10 France 95 % 100 % IG ID Logistics France 13 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics France 14 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics France 15 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics France 16 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics France 17 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Training France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG FC Logistique R&D France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG La Flèche France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Projets France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG Froid Combi France 24 % 24 % 25 % 25 % ME ME Interflèche France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Champagne France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG Timler France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG Cie Financière de Logistique France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG CEPL Holding et Cie France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG CEPL France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID logistics Santé France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 2 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 3 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 4 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 5 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 6 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 7 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 8 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 9 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 10 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 11 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 12 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 13 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 14 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 15 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 16 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 17 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 18 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 19 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 20 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Selective 21 France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG CEPL Les Herbiers France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG CEPL Moreuil France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG CEPL Saint Ouen L'Aumone France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG CEPL Ozoir France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG CEPL Alsace France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG CEPL Beauvais France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG CEPL Beville France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG CEPL Chateauroux France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG CEPL Eragny France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG CEPL Fleury France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG SCI Alsace France 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Gmbh Allemagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Germany Allemagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Gottingen Allemagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Central Allemagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Salzgiter Allemagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Kaiserlautern Allemagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Ginsheim Allemagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics West Allemagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Nord Allemagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Kleinostheim Allemagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Nordost Allemagne 95 % 100 % IG ID Logistics Nordwest Allemagne 95 % 100 % IG ID Logistics Sudost Allemagne 95 % 100 % IG ID Logistics Sudwest Allemagne 95 % 100 % IG ID Logistics A Argentine 81 % 81 % 85 % 85 % IG IG ID Supply Chain Argentine 57 % 57 % 60 % 60 % IG IG ID Logistics Belgium Belgique 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG GVT Belgium BV Belgique 95 % 100 % IG ID Logistica Do Brasil Brésil 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Armazens Gerais Brésil 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Transportes Brésil 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG Proserv Brésil 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Chile Chili 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Log. China Holding Hong Kong Chine 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Nanjing Chine 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Log. Nanjing Business Consult. Chine 95 % 100 % IG ID Consulting Shangai Chine 95 % 100 % IG ID Logistics Océan Indien DOM 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG Dislogic DOM 24 % 24 % 50 % 50 % ME ME CEPL Iberia Espagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG CEPL Barcelona Espagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG CEPL La Roca Espagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG Group Logistics – IDL Espana Espagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG IDL Automotive Logistica Espagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG IDL Iberia Espagne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics US LLC Etats-Unis 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics US INC Etats-Unis 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG Pt. Inti Dinamika Logitama Ind. Indonésie 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG Pt. International Dimension Log. Indonésie 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG Pt. Inti Dinamika Logistics Ind. Indonésie 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Maroc Maroc 57 % 57 % 60 % 60 % IG IG ID Logistics Benelux Pays-Bas 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Tilburg Pays-Bas 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Nederland BV Pays-Bas 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG GVT Apeldoorn B,V Pays-Bas 95 % 100 % IG GVT Alkmaar B,V Pays-Bas 95 % 100 % IG GVT Transport & Logistics B,V Pays-Bas 95 % 100 % IG GVT Beheer B,V Pays-Bas 95 % 100 % IG GVT Office Services B,V Pays-Bas 95 % 100 % IG ID Logistics Polska Pologne 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG Logiters Portugal Portugal 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG IDL Bucarest Srl Roumanie 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Rus Russie 95 % 95 % 100 % 100 % IG IG ID Logistics Taiwan Taiwan 57 % 57 % 60 % 60 % IG IG IG : Intégration globale – ME : Mise en équivalence. 4.8.2Rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2021 A l'Assemblée générale de la société Id Logistics Group Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ID Logistics Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comptabilisation du chiffre d’affaires Risque identifié et principaux jugements Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 1,9 Mds€. Le Groupe réalise son chiffre d’affaires pour la grande majorité dans les métiers de la logistique contractuelle domestique, et donc essentiellement terrestre, et la logistique de préparation – détail, en France et à l'international. La comptabilisation du chiffre d’affaires pour chaque contrat est effectuée selon les modalités décrites en note 4.16 de l’annexe aux comptes consolidés. Le chiffre d’affaires est comptabilisé en fonction des termes du contrat (c’est-à-dire lorsque le service est effectué). Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires est un point clé de l’audit en raison de la diversité et du nombre des contrats existants entre le Groupe et ses clients, et parce que le chiffre d’affaires constitue un indicateur de performance important pour la communication financière du Groupe. Notre approche d’audit Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires inclut à la fois des diligences relatives à la prise de connaissance des procédures de comptabilisation du chiffre d’affaires et des contrôles de substance sur le chiffre d’affaires comptabilisé. Dans le cadre de nos travaux relatifs au contrôle interne, nous avons notamment examiné les procédures mises en œuvre par le Groupe (contractualisation, facturation, comptabilisation du chiffre d’affaires) et les contrôles clés permettant de couvrir les risques d’anomalies significatives sur la comptabilisation du chiffre d’affaires. Nos contrôles ont également consisté à : •prendre connaissance des clauses contractuelles sur un échantillon de nouveaux contrats de l’exercice et s’assurer de la cohérence avec les modalités de facturation ; •corroborer l’évolution du chiffre d’affaires site par site avec notre connaissance de l’activité et sur la base d’entretiens avec la direction ; •et vérifier, par sondage, la concordance des facturations de prestations logistiques avec la comptabilité ainsi que leur encaissement ; •Pour les nouveaux contrats conclus au cours de l’exercice, nous avons : -sélectionné des contrats en raison de leur impact financier et leur profil de risque ; -apprécié pour ces contrats les analyses du Groupe qui lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l’achèvement et, le cas échéant, l’identification des différentes obligations de performance. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations qualitatives fournies dans la Note 4.16 de l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation des écarts d’acquisition Risque identifié et principaux jugements Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, sont décrits dans les notes 4,3, 4.7, 6.1 (Notes 1 et 4) de l’annexe aux comptes consolidés. Ils ont été alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) au niveau de la zone géographique dans lesquelles les entreprises acquises exercent leur activité. Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisitions s’élèvent à 227,6 M€ et représentent 13 % de l’actif des comptes consolidés. Conformément aux principes comptables en vigueur, le Groupe ID Logistics procède à des tests de perte de valeur une fois par an ou dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Une dépréciation est comptabilisée au bilan lorsque la valeur recouvrable de ces actifs s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. Les valeurs recouvrables des écarts d’acquisition sont appréciées par référence à la valeur d’utilité calculée à partir des flux nets de trésorerie futurs actualisés du groupe d’actifs composant la zone géographique, tel que cela est décrit dans les notes 4,3, 4.7, 6.1 (Notes 1 et 4) de l’annexe aux comptes consolidés. L’évaluation des écarts d’acquisition constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère significatif de ces derniers ainsi que du degré élevé d’estimations et de jugements requis de la direction, et retenus pour déterminer les différentes hypothèses utilisées telles que les taux de croissance du chiffre d’affaires et les taux d’actualisation des flux de trésorerie annuels. Ces hypothèses, estimations et jugements ont été préparés par la direction sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021, dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Notre approche d’audit Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment : •l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de l’UGT relative à chacune des zones géographiques testées et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d’utilité ; •le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier et les zones géographiques dans lequels opère le Groupe et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ; •la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et ceux des principaux acteurs ; •avec l’appui de nos experts en évaluation, le calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus dans les zones géographiques en vérifiant que les différents paramètres d’actualisation composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT (taux d’endettement, taux sans risque, prime de marché, bêta de l’activité économique, prime de risque « spécifique » et coût de la dette) permettaient d’approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d’une telle activité ; •l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues. Enfin nous avons vérifié que les notes 4.3, 4.7, 6.1 (Notes 1 et 4) donnaient une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823- 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ►Absence des informations relatives aux honoraires des Commissaires aux comptes Contrairement aux dispositions prévues par les textes, l'annexe aux comptes n'inclut pas les informations relatives aux honoraires des Commissaires aux comptes. ►Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité Président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ►Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société ID Logistics Group par les Assemblées générales du 23 mai 2018 pour Grant Thornton et du 21 juin 2010 pour Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2021, Grant Thornton était dans la 4e année de sa mission sans interruption et Deloitte & Associés dans la 12e année dont respectivement 4e et 10e années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés ►Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. ►Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon et Paris-La-Défense, le 21 avril 2022 Les Commissaires aux comptes Grant Thornton Deloitte & Associés Françoise Mechin Benoit Pimont 4.9EXAMEN DU RÉSULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE COMPTES SOCIAUX 4.9.1Comparaison des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 Événements significatifs et modifications statutaires La Société n’a pas connu d’événement significatif au cours de l’année 2021. ►Activité (En millions d'euros) 2021 2020 Chiffre d'affaires 9,2 7,5 Résultat opérationnel courant 0,2 0,2 Résultat financier 0,6 0,3 Résultat net 0,8 0,6 Actifs non courants 47,6 48,2 Besoin en Fonds de Roulement 18,3 19,1 Trésorerie disponible 2,4 0,3 Capitaux propres 68,3 67,5 La société ID Logistics Group SA est la maison mère du Groupe ID Logistics. Elle emploie 12 salariés. Elle exerce une activité de holding et refacture des prestations de services à ses filiales et sous-filiales, principalement en France. Elle n’exerce aucune activité commerciale à l’extérieur du Groupe. Le chiffre d’affaires correspond aux refacturations faites aux filiales du Groupe, en hausse compte tenu de la hausse des dépenses supportées pour leur compte par ID Logistics Group. Les charges correspondent à des honoraires et des charges de personnel. Elles sont aussi en hausse par rapport à 2020. Le résultat financier correspond au résultat réalisé par le contrat de liquidité sur le titre ID Logistics Group et à des intérêts facturés sur les comptes courants de ses filiales. Les actifs non courants correspondent principalement à la valeur de sa participation dans la société Ficopar, qui elle-même détient les activités opérationnelles du Groupe ID Logistics, en France et à l’international. Le besoin en fonds de roulement correspond à des créances ou des dettes interco vis-à-vis de différentes filiales du Groupe ID Logistics et, pour un montant non significatif, quelques fournisseurs externes de services. ►Prises de participation La Société n’a réalisé aucune prise de participation au cours de l’exercice 2021. ►Résultat des filiales ID Logistics Group SA détient à 94,99 % la société Ficopar SAS dont les principaux indicateurs sont au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) : Capital Autres capitaux propres Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances Avals et cautions Chiffre Résultat net Dividendes encaissés 17 082 35 778 44 302 44 302 17 016 - - 2 953 - ►Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quarter du Code général des Impôts, il est précisé que les dépenses suivantes, visées à l’article 39-4 du Code général des Impôts, ont été définitivement réintégrées dans le résultat fiscal de l’exercice 2021 : •Locations de véhicules : 81 899 € •Taxes sur les véhicules : 4 529 € ►Information sur les délais de paiement En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, des délais de paiement des fournisseurs et clients : Article D. 441 I, 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées n/a Montant total des factures concernées TTC 993 076 31 089 40 719 0 35 673 107 481 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC 27 % 1 % 1 % 0 % 1 % 3 % Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice n/a (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues N/A Montant total des factures exclues TTC N/A (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce) Délai de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement Délai contractuel Article D. 441 I, 1° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées n/a Montant total des factures concernées TTC 5 482 440 0 0 0 0 0 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC n/a Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice 49 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues N/A Montant total des factures exclues TTC N/A (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce) Délai de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délai contractuel ►Activité en matière de recherche et développement La société ID Logistics Group SA n’a pas mené en 2021 d’activité en matière de recherche et développement ayant donné droit à un crédit d’impôt. ►Conséquences sociales et environnementales de l’activité La politique de ressources humaines du Groupe se donne pour objectifs l’excellence opérationnelle de chaque collaborateur et son adhésion à la culture d’entreprise du Groupe. ID Logistics mène depuis plusieurs années une politique de formation qui a pour but l’accueil des nouveaux arrivants, le développement des compétences managériales, le partage et le transfert des bonnes pratiques et la diffusion de la culture du Groupe. La mobilité et la promotion interne sont deux axes privilégiés par ID Logistics pour la gestion de ses collaborateurs en France et à l’international. Par ailleurs, le Groupe est soumis, dans le cadre de ses activités, à certaines lois et réglementations relatives à la protection de l’environnement. Compte tenu de ses activités, le Groupe considère qu’il n’est pas soumis à un risque environnemental significatif. Le Groupe demeure cependant activement engagé dans une politique de respect de l’environnement et de développement durable. ►Évolution récente et perspectives En 2022, ID Logistics Group SA poursuivra son activité de holding du Groupe ID Logistics. Elle pourra être amenée à poursuivre la centralisation de certaines ressources administratives du Groupe sans cependant développer d’activité commerciale en tant que telle. 4.9.2Comptes sociaux de la Société du Groupe au titre de l’exercice 2021 BILAN (Avant affectation du résultat de l’exercice) Actif en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 1 284 1 266 Titres de participation 44 302 44 302 Autres titres immobilisés 956 720 Autres immobilisations financières 1 025 1 862 Total actif immobilisé 47 567 48 150 Créances clients et comptes rattachés 5 452 4 550 Autres créances 17 425 18 648 Disponibilités 2 381 290 Charges constatées d'avance 290 291 Total actif circulant 25 548 23 779 Total de l'actif 73 115 71 929 Passif en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Capital social 2 837 2 825 Primes d'émissions 56 550 56 550 Réserve légale 244 216 Autres réserves 4 730 4 744 Report à nouveau 3 157 2 620 Résultat de l'exercice 767 563 Capitaux propres 68 285 67 518 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 101 975 Dettes fiscales et sociales 3 698 3 397 Autres dettes 31 39 Dettes à court terme 4 830 4 411 Total du passif 73 115 71 929 Compte de résultat en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Prestations de service France 9 241 7 481 Autres achats et charges externes (3 055) (2 636) Charges de personnel (5 657) (4 277) Impôts et taxes (120) (108) Dotations aux amortissements (149) (149) Autres charges (109) (84) Résultat d'exploitation 151 227 Produits financiers 623 336 Charges financières - - Résultat financier 623 336 Impôt sur les sociétés (7) Résultat net 767 563 ANNEXE 1Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont établis conformément au règlement ANC n° 2018-07 du 10 décembre 2018 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général et des pratiques comptables généralement admises en France. Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes : •continuité de l’exploitation, •permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, •indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées pour les différents postes du bilan sont les suivantes : 1.1Immobilisations Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Elles sont constituées de logiciels et licences informatiques et sont amortis sur les durées probables d’utilisation. 1.2Titres de participation La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais d’acquisition. Des tests de dépréciation sur les valeurs des participations sont conduits chaque année. La valeur comptable des participations est alors comparée à la quote-part de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés attendus. Lorsque celle-ci est inférieure à la valeur comptable, la perte de valeur qui en résulte est comptabilisée en diminution de la valeur de la participation. 1.3Contrat de liquidité Les actions propres et les autres composants du contrat de liquidité sont classés respectivement en autres titres immobilisés et autres immobilisations financières. Les titres correspondants sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré – premier sorti) et une provision est calculée si le cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice est inférieur au prix d’achat des actions propres. 1.4Créances et dettes Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Ce risque est apprécié au cas par cas. 1.5Engagements de retraite Les engagements en matière de départ à la retraite ne font pas l’objet d’une comptabilisation, mais d’une mention en engagement hors bilan. Ils ont été calculés selon les hypothèses suivantes : Age de départ à la retraite : 62 ans. Taux d’augmentation des salaires : 1,00 %. Taux d’actualisation : 0,90 % (0,42 % en 2020). Taux de charges sociales : 39 %. 1.6Consolidation La société consolide les comptes des sociétés du Groupe ID Logistics. 2Notes annexes Sauf indications contraires, les données exprimées dans les notes annexes sont en milliers d’euros. 2.1Faits marquants de l’exercice Néant 2.2Immobilisations incorporelles La variation des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : 31/12/2020 Acquisitions Cessions 31/12/2021 Logiciels 1 516 167 - 1 683 Total 1 516 167 - 1 683 La variation des amortissements des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Logiciels 250 149 - 399 Total 250 149 - 399 2.3Immobilisations financières La variation des titres de participations s’analyse comme suit : 31/12/2020 Acquisitions Cessions 31/12/2021 Titres de participations 44 302 - - 44 302 Total 44 302 - - 44 302 La rubrique autres titres immobilisés se compose exclusivement des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité. La société détient 2 600 actions au 31 décembre 2021 pour un montant de 956 K€. Les autres immobilisations financières correspondent au dépôt auprès de l’intermédiaire financier dans le cadre du contrat de liquidité. Aucune provision pour dépréciation des immobilisations financières n’a été comptabilisée. 2.4Échéance des créances à la clôture de l’exercice L’ensemble des créances d'exploitation est à moins d’un an. 2.5Eléments concernant des entités liées Les informations concernant les parties liées prescrites par le Code de commerce (article R123-199-1) sont présentées dans le tableau ci-dessous : 31/12/2021 31/12/2020 Créances clients et comptes rattachés 5 452 4 550 Autres créances 17 016 18 240 Total actif 22 468 22 790 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 234 354 Autres dettes 31 39 Total passif 265 393 Le montant du chiffre d’affaires et des produits financiers avec les parties liées sont respectivement de 9 241 K€ et de 25 K€. Le montant des charges d’exploitation avec les parties liées est de 371 K€. 2.6Capitaux propres et variation de la situation nette 31/12/2020 Affectation du résultat 2020 Émission de BSA Résultat 2021 31/12/2021 avant affectation du résultat Capital social 2 825 - 12 - 2 837 Prime d'émission 56 550 - - - 56 550 Réserve légale 216 28 - - 244 Autres réserves 4 744 (2) (12) - 4 730 Report à nouveau 2 620 537 - - 3 157 Résultat de l'exercice 563 (563) - 767 767 Total actif 67 518 - - 767 68 285 Le capital social est composé de 5 673 788 actions de valeur nominale 0,50 €. L’action ID Logistics est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, compartiment B (Code ISIN : FR0010929125, Mnémo : IDL). Il existe 155 520 bons de souscription d’actions permettant de souscrire 311 040 actions nouvelles. L’intégralité de ces bons de souscription d’actions est détenue par un seul actionnaire. La société a procédé à l’émission de bons de souscription d’actions dont les caractéristiques sont les suivantes : Actions de performance Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Date de l'Assemblée 25/05/2016 26/05/2016 26/05/2016 25/05/2016 23/05/2019 23/05/2019 Date du Conseil d'administration 25/05/2016 17/01/2018 23/05/2018 16/01/2019 17/03/2020 17/03/2020 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 8 000 1 746 12 989 2 439 6 558 2 110 Les mandataires sociaux - - - - - 2 110 Les dix premiers attributaires salariés 8 000 1 746 7 877 873 6 136 - Point de départ des bons 25/05/2016 09/12/2016 23/05/2018 16/01/2019 17/03/2020 17/03/2020 Date d'expiration 25/05/2021 A : 17/01/2019 B : 17/01/2021 23/05/2021 A : 16/01/2020 B : 16/01/2021 17/03/2021 17/03/2021 Prix de souscription - - - - - - Bons ou options créés 8 000 1 746 12 989 2 439 6 558 2 110 Bons exercés ou annulés en 2016 4 000 - - - - - Bons exercés ou annulés en 2017 - - - - - - Bons exercés ou annulés en 2018 - - - - - - Bons exercés ou annulés en 2019 - 1 164 - - - - Bons exercés ou annulés en 2020 - - - 1 626 - - Bons exercés ou annulés en 2021 4 000 582 12 989 813 6 558 2 110 Bons ou options restants au 31/12/2021 - - - - - - Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites Date de l'Assemblée 23/05/2019 23/05/2019 23/05/2019 23/05/2019 23/05/2019 Date du Conseil d'administration 23/05/2019 16/01/2020 5/26/20 1/16/21 5/31/21 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 14 610 2 439 12 177 2 619 18 199 Les mandataires sociaux - - - - - Les dix premiers attributaires salariés 9 861 807 7 714 654 9 377 Point de départ des bons 23/05/2019 1/16/20 26/05/2020 16/01/2021 31/05/2021 Date d'expiration 23/05/2022 A : 16/01/2021 B : 16/01/2022 26/05/2023 A : 16/01/2022 B : 16/01/2023 31/05/2024 Prix de souscription - - - - - Bons ou options créés 14 610 2 439 12 177 2 619 18 199 Bons exercés ou annulés en 2021 - 1 626 - - - Bons ou options restants au 31/12/2021 14 610 813 12 177 2 619 18 199 2.7Echéance des dettes à la clôture de l’exercice L’ensemble des dettes est à moins d’un an. 2.8Produits à recevoir 31/12/2021 31/12/2020 Autres créances - 19 Total - 19 2.9Charges à payer 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 359 417 Dettes fiscales et sociales 2 296 1 953 Total 2 654 2 370 2.10Charges constatées d’avance 31/12/2021 31/12/2020 Charges d'exploitation 290 291 Total 290 291 Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. 2.11Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires d’un montant total de 9 241 K€ correspond aux prestations de services facturées aux différentes entités du Groupe. 2.12Résultat financier 31/12/2021 31/12/2020 Produits et charges sur cession de valeurs mobilières de placement 598 314 Intérêts sur comptes courants 25 22 Total 623 336 2.13Situation fiscale latente Néant. 2.14Filiales et participations Filiale 31/12/2021 Autres capitaux propres % détenu Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances Avals et cautions Chiffre d'affaires Résultat net Dividendes encaissés Ficopar 17 082 35 778 0,95 44 302 44 302 17 016 - - 2 953 - Total 17 082 35 778 44 302 44 302 17 016 - - 2 953 - 2.15Engagements hors bilan Engagements donnés : Néant Engagements reçus : Néant Le montant des engagements en matière de départ à la retraite est de 350 K€. 2.16Rémunération des dirigeants Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration en 2021 est de 110 K€. La rémunération versée aux membres du Conseil d’administration en 2021 est de 630 K€. 2.17Effectifs L’effectif moyen est de 12 personnes. 2.18Évènements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes sociaux. 4.9.3Rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice 2021 A l'Assemblée générale de la société ID Logistics Group Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectuél’audit des comptes annuels de la société ID Logistics Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risques identifiés et principaux jugements Évaluation des titres de participation Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 44 302 K€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans le paragraphe « 2) Titres de participation » de la note "I - Règles et méthodes comptables de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de leur niveau de rentabilité, de leurs prévisions d’activité et des flux de trésorerie futurs estimés attendus. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’existence du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer (flux de trésorerie, taux d’actualisation…). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participations constituait un point clé de notre audit. Notre approche d’audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de cette valeur déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont consisté également à : •obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par la direction opérationnelle et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités ; •comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; •apprécier, notamment avec la direction et nos experts, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations comme, par exemple, les taux d’actualisation des flux de trésorerie et les taux de croissance à long terme du chiffre d’affaires. Nous avons par ailleurs vérifié le caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe « 2) Titres de participation » de la note "I - Règles et méthodes comptables de l’annexe aux comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ►Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : le rapport de gestion n’inclut pas les informations relatives aux nombres de factures clients et fournisseurs prévues par cet article. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. ►Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. ►Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires ►Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général délégué. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ►Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société ID Logistics Group par les Assemblées générales du 23 mai 2018 pour Grant Thornton et du 21 juin 2010 pour Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2021, Grant Thornton était dans la 4e année de sa mission sans interruption et Deloitte & Associés dans la 12e année dont respectivement 4e et 10e années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels ►Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. ►Rapport au Comité d'audit Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon et Paris-La-Défense et Lyon, le 21 avril 2022 Les Commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Deloitte & Associés Françoise Mechin Benoit Pimont 4.9.4Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices (Art. R.225-102 du Code de commerce) En euros 2017 2018 2019 2020 2021 I. SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE a) Capital social 2 801 187,50 2 821 237,50 2 822 650,50 2 824 713,50 2 836 894,00 b) Nombre d’actions émises 5 602 375 5 642 475 5 645 301 5 649 427 5 673 788 c) Nombre d’obligations convertibles/actions - - - II. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES a) Chiffre d’affaires hors taxe 5 500 653 6 849 436 7 901 084 7 481 434 9 240 750 b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions 61 383 181 070 764 013 712 438 923 197 c) Impôts sur les bénéfices - - - - - d) Participation des salariés due au - - - - - e) Résultat après impôts, amortissements et provisions 61 383 181 070 682 641 563 269 774 028 f) Résultat distribué - - - - - III. RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions 0,01 0,03 0,14 0,13 0,16 b) Résultat après impôts, 0,01 0,03 0,12 0,10 0,14 c) Dividende versé à chaque action - - - - - IV. PERSONNEL a) Nombre de salariés 11 11 11 11 12 b) Montant de la masse salariale 4 173 696 4 196 136 4 597 098 4 276 962 5 656 567 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales…) 0 0 0 - - 4.10OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les opérations avec les parties liées sont détaillées Note 26 des comptes consolidés des exercices 2021 présentés à la section 4.8 « Informations financières historiques annuelles » du Document d’enregistrement universel. Les conventions réglementées existant à ce jour sont mentionnées dans les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes présentés ci-dessous. Depuis l’établissement du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à l’exercice 2021, aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue. 4.10.1Opérations intra-groupe Les opérations intra-groupe sont décrites à la sous-section 1.9.3 « Principaux flux intra-groupe » du Document d’enregistrement universel. 4.10.2Opérations avec les apparentés Comme indiqué note 26 de l’annexe aux comptes consolidés présentés à la section 4.8 « Informations financières historiques annuelles » du Document d’enregistrement universel, les contrats conclus avec Financière ID et ses filiales concernent des prestations de service ou la location d’entrepôts sous forme de baux commerciaux. Les prestations de services concernent la refacturation d’une partie des coûts de deux salariés d’ID Logistics France qui assurent quelques missions administratives pour Les Parcs du Lubéron 1 et Financière ID. Par ailleurs, Financière ID, ayant pour objet social la fourniture d'études, d'expertises et d'assistance technique, de maîtrise d'œuvre, de conseils en ingénierie sur des opérations de constructions industrielles et plus généralement, toutes activités liées aux transactions sur immeubles et fonds de commerce, peut être amenée à réaliser des transactions ou des missions de conseil ponctuelles dans le cadre de projets immobiliers menés par des filiales d’ID Logistics Group. Se référer également à la sous-section 3.1.6 « Informations sur les contrats liant un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % de la Société » du Document d’enregistrement universel. 4.10.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l'Assemblée générale de la société ID Logistics Group En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises a l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Conventions d'animation de groupe entre ID Logistics Group et Comète Personne concernée : Monsieur Eric Hémar (administrateur d’ID Logistics Group et co-gérant de Comète) Convention autorisée par le conseil d’administration le 26 mai 2020 Cette convention a pour objet d’assurer l’animation du groupe et de fournir aux filiales et sous-filiales une assistance dans l’accomplissement des prestations d’animation. L’avenant à ladite convention d’animation de groupe a été conclu pour inclure une nouvelle entité dans la liste des filiales parties à ladite convention, avec effet au 1er mai 2020. Ladite convention ne fait l’objet d’aucune rémunération. Cette convention est conclue pour une durée indéterminée. Conventions de service entre ID Logistics Group et Comète Personne concernée : Monsieur Eric Hémar (administrateur d’ID Logistics Group et co-gérant de Comète) Convention autorisée par Conseil d’administration le 7 mars 2012. Cette convention a pour objet la fourniture par Comète de services de conseil et d'assistance en matière de gestion et de stratégie, d'assistance et d'animation financière ainsi que de prestations complémentaires. En contrepartie des services rendus, Comète perçoit une rémunération fixe ainsi qu'une rémunération variable déterminée en début de chaque exercice en fonction des objectifs fixés. Pour l’exercice 2021, la société ID Logistics Group a comptabilisé : •Une charge de 171 000 € HT au titre de la part fixe de cette convention •Une charge de 320 000 € HT au titre de la part variable de cette convention Ce contrat a pris effet le 1er janvier 2011 pour une durée indéterminée. Paris-La-Défense et Lyon, le 21 avril 2022 Les Commissaires aux comptes Grant Thornton Deloitte & Associés Françoise Mechin Benoit Pimont 4.11DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES Les dernières informations financières datent du 31 décembre 2021. 4.12CONTRATS IMPORTANTS La Société n'a pas conclu de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cours normal des affaires et conclus avec des apparentés (voir 4.10.2 « Opérations avec les apparentés ») ou ceux concernant les acquisitions de filiale mentionnées à la section 4.6.3 « Principaux investissements envisagés ». 4.13INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant 4.14TENDANCES 4.14.1Principales tendances depuis la fin du dernier exercice clos le 31 décembre 2021 Sur le début de l’année 2022, l’activité s’est poursuivie dans la même tendance que fin 2021. Elle bénéficie de l’effet année pleine des 22 dossiers démarrés tout au long de 2021 et de l’apport de GVT et de Colisweb, sociétés acquises fin 2021 au Benelux et en France respectivement. ID Logistics n’a pas d’activité en Ukraine et le chiffre d’affaires en Russie représentait environ 1 % des revenus du Groupe en 2021. Malgré cette exposition qui reste limitée à la date du Document d’enregistrement universel, le Groupe suit avec attention l’évolution de la crise entre la Russie et l’Ukraine qui a éclaté en février 2022. Enfin, le nombre d’appels d’offre auxquels ID Logistics est invité reste toujours élevé et à niveau comparable à celui de 2021. 4.14.2Tendance connue, incertitude, demande d’engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sur les perspectives de la Société À la date du Document d’enregistrement universel, il n’existe pas, au-delà des éléments détaillés ci-dessus, de tendance connue, d’incertitude, de demande d’engagement ou d’événement raisonnablement susceptibles d’influer de manière significative, favorablement ou défavorablement, sur les perspectives de la société. 4.14.3Prévisions ou estimations du bénéfice La Société n’entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice. 4.15PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou arbitrales dans le cours normal de son activité. Le Groupe constitue une provision comptable dès lors qu’il existe une probabilité suffisante que de tels litiges soient susceptibles d’entraîner des coûts à la charge de la Société ou de l’une de ses filiales, et que ces coûts pourraient être estimés de manière fiable. Il n'existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 4.16CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE À l’exception des éléments indiqués au 4.14.1 « Principales tendances depuis la fin du dernier exercice clos le 31 décembre 2021 », il n’y a pas eu, à la connaissance de la Société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2021. 5Informations complémentaires ⇪ 5.1INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 5.1.1.Dénomination sociale de la Société 5.1.2.Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 5.1.3.Date de constitution et durée 5.1.4.Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités 5.2ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS – DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 5.3ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 5.3.1.Objet social (Article 4 des statuts) 5.3.2.Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 5.3.3.Franchissements de seuils statutaires (Article 9 des statuts) 5.4MARCHÉ DES TITRES ID LOGISTICS GROUP 5.5DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 5.6LÉGISLATION RÉGISSANT LES ACTIVITÉS 5.1INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 5.1.1Dénomination sociale de la Société La Société a pour dénomination sociale : ID Logistics Group. 5.1.2Lieu et numéro d’enregistrement de la Société La Société a été immatriculée le 3 octobre 2001 au Registre du commerce et des sociétés de Paris avant d’être transférée le 4 octobre 2005 au Registre du commerce et des sociétés d'Avignon, puis au Registre du commerce et des sociétés de Tarascon à la suite du déménagement de son siège social en juillet 2019, sous le numéro 439 418 922. Le numéro LEI de la Société est : 969500U1DQN70VMJ9P45. 5.1.3Date de constitution et durée La Société a été constituée pour une durée de 99 ans s’achevant le 3 octobre 2100, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 5.1.4Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités Initialement constituée sous forme de société par actions simplifiée, la Société a été transformée en société anonyme par décision de l’Assemblée générale des actionnaires réunie le 21 juin 2010. La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L225-1 et suivants et L.22-10-2 et suivants du Code de commerce. Le siège social de la Société est situé au : 55 chemin des Engranauds, 13660 Orgon, France. Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : 04 42 11 06 00 Site Web : www.id-logistics.com. Les informations figurant sur le site web ne font pas partie intégrante du présent document sauf si ces informations sont incorporées par référence. 5.2ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS – DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée générale du 31 mai 2021 L'Assemblée générale mixte de la Société réunie le 31 mai 2021 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à compter de l’Assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce et conformément au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous : •Titres concernés : actions ordinaires. •Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 566 104 actions à la date de l’Assemblée), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. •La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 566 104 actions, y compris les actions déjà détenues. •Prix maximum d’achat : 300 €. •Montant maximal du programme : 169 831 200 €. •Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. •Objectifs : -assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ID Logistics Group par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par la réglementation en vigueur, -conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, -assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, -assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, -de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, -procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2021. •Durée de programme : 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 31 mai 2021, soit jusqu’au 30 novembre 2022. Mise en œuvre du programme de rachat d’actions Motifs des acquisitions % du programme Animation du cours 100 Actionnariat salarié - Valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions - Opérations de croissance externe - Annulation - Dans le cadre du programme de rachat d’actions, la Société a renouvelé jusqu’au 17 avril 2022 le contrat de liquidité avec Oddo Corporate Finance initialement conclu le 18 avril 2012. Il sera à nouveau renouvelé jusqu’au 17 avril 2023. Dans ce cadre, elle a procédé entre la date d’ouverture et de clôture de l’exercice 2021, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit : Nombre d’actions achetées 43 040 Cours moyen des achats 246,08 € Nombre d’actions vendues 43 627 Cours moyen des ventes 251,09 € Nombre d’actions inscrites à la clôture de l’exercice 2 600 (0,05 % du capital) Valeur évaluée au cours d’achat 640 K€ Valeur nominale à la clôture de l’exercice 588 K€ Frais de négociation 20 K€ À l’exception des actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité, la Société ne détient, à la date du Document d’enregistrement universel aucune action propre et aucune action de la Société n’est détenue par l'une quelconque de ses filiales ou par un tiers pour son compte. Les actions détenues par la société n’ont fait l’objet d’aucune utilisation ni réallocation à d’autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l’Assemblée générale. Nouveau programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée générale du 31 mai 2022 ►Au 31 mars 2022, le nombre de titres détenus de manière directe et indirecte est de 2 358, représentant 0,1 % du capital de la société. Nombre de titres détenus répartis par objectifs •Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché : 2 358 •Opérations de croissance externe : - •Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : - •Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : - •Annulation : - ►Le nouveau programme est proposé comme suit : •Titres concernés : actions ordinaires. •Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 567 632 actions à la date de l’Assemblée), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. •La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 567 632 actions, y compris les actions déjà détenues. •Prix maximum d’achat : 600 € •Montant maximal du programme : 340 579 200 € •Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. •Objectifs : -assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ID Logistics Group par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par la réglementation en vigueur, -conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, -assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, -assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, -de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, -procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2022. •Durée de programme : 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 31 mai 2022 soit jusqu’au 30 novembre 2023. 5.3ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 5.3.1Objet social (Article 4 des statuts) La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger : le conseil et la réalisation de prestations de logistique dans le monde entier et la prise de participation dans toutes sociétés pour toute activité ; toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités, la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; ainsi que toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. 5.3.2Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 5.3.2.1Droits de vote (Article 25 des statuts) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix au moins. Toutefois, un droit de vote double par rapport à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans consécutifs au moins au nom du même actionnaire. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ou d'échange d'actions à l'occasion d'un regroupement ou d'une division d'actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d'actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu'elles soient elles-mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées bénéficiaient du droit de vote double. Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent leur droit de vote double sauf dans tous les cas prévus par la loi. 5.3.2.2Droits aux dividendes et profits (Article 11 des statuts) Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. 5.3.2.3Délai de prescription de dividendes (Article 30 des statuts) Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l’État (Article L 1126-1 du Code général de la propriété des personnes publiques). 5.3.2.4Droit au boni de liquidation (Article 32 des statuts) L'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions. 5.3.2.5Droit préférentiel de souscription (Article 7 des statuts) Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. 5.3.2.6Limitation des droits de vote Néant. 5.3.2.7Titres au porteur identifiable (Article 9 des statuts) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Lorsque les actions sont nominatives, elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier contre rémunération à sa charge, les renseignements prévus par la loi relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 31 mai 2022 une mise à jour de cet article afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce (se référer aux paragraphes 6.1 et 6.2). 5.3.2.8Rachat par la Société de ses propres actions Se référer au paragraphe 5.2.3. 5.3.3Franchissements de seuils statutaires (Article 9 des statuts) Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital social ou des droits de vote, les statuts de la Société prévoient que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir ou cesserait de détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions ou de droits de vote de la Société égal ou supérieur à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement de seuil à compter de l'inscription des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède ainsi que toutes les précisions et autres informations qui seraient requises dans le cadre de l'obligation légale de déclaration de franchissement de seuils. Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau seuil de 2 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu'en soit la raison, et ce, y compris au-delà du premier seuil prévu par la loi. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social. 5.4MARCHÉ DES TITRES ID LOGISTICS GROUP L’établissement assurant le service financier d’ID Logistics Group est CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Code ISIN : FR0010929125 Placede cotation : Euronext Paris Marché : Euronext Compartiment A Indice principal : CAC Small Autres indices: CAC Mid & small,CAC All-Tradable, CAC Industrials Tableau des transactions Période Cours extrêmes (€) Cours de clôture Échanges moyens journaliers le plus haut le plus bas moyen (€) Nombre de titres Capitaux (K€) Janvier 2019 147,80 112,20 132,42 2214 200 Février 2019 152,00 139,60 147,39 2061 304 Mars 2019 152,20 134,00 143,60 2155 310 Avril 2019 166,60 141,60 147,86 1770 263 Mai 2019 160,00 147,00 154,65 1286 199 Juin 2019 165,00 152,20 156,74 1318 208 Juillet 2019 182,80 156,20 165,21 2490 416 Août 2019 180,00 150,60 170,76 2808 471 Septembre 2019 162,80 153,00 158,38 2042 324 Octobre 2019 171,80 154,40 164,03 1536 250 Novembre 2019 198,60 170,40 182,82 1898 350 Décembre 2019 194,60 170,60 184,43 2340 429 Janvier 2020 185,60 159,00 172,37 3332 569 Février 2020 186,00 159,80 177,92 2648 471 Mars 2020 166,00 115,00 147,55 4035 598 Avril 2020 179,00 134,40 159,67 2069 325 Mai 2020 188,40 168,20 179,32 1241 223 Juin 2020 187,00 155,60 174,67 1531 266 Juillet 2020 187,00 169,00 182,16 1603 292 Août 2020 196,60 182,00 189,23 1241 235 Septembre 2020 191,00 167,80 181,56 1918 341 Octobre 2020 207,00 178,20 190,10 1898 367 Novembre 2020 220,00 194,00 199,79 2395 481 Décembre 2020 226,00 194,00 209,69 1660 348 Janvier 2021 252,00 212,50 237,83 4087 970 Février 2021 236,00 210,50 226,15 2026 458 Mars 2021 248,00 211,00 231,43 3053 693 Avril 2021 248,50 223,50 232,00 1673 389 Mai 2021 245,00 231,00 238,31 2220 531 Juin 2021 241,00 209,50 232,84 2676 623 Juillet 2021 271,50 232,50 250,30 2670 673 Août 2021 327,00 260,50 289,86 2329 687 Septembre 2021 349,50 274,50 322,25 5942 1916 Octobre 2021 333,00 273,00 311,24 4062 1258 Novembre 2021 362,00 302,50 332,84 2273 768 Décembre 2021 369,00 333,00 351,74 2122 746 Janvier 2022 370,00 295,50 331,57 3518 1139 Février 2022 360,00 304,50 326,75 2443 803 Mars 2022 351,00 277,00 312,07 2404 743 5.5DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC L’ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires pendant toute la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel est consultable au siège social de la Société. Peuvent notamment être consultés : (a) la dernière version à jour de l'acte constitutif et les statuts de la Société ; (b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, l’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers sera également disponible, conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur, sur le site internet du Groupe (www.id-logistics.com). 5.6LÉGISLATION RÉGISSANT LES ACTIVITÉS Le Groupe est soumis à deux typologies de réglementation spécifiques : •celles correspondant aux installations classées pour la partie entreposage ; •le cas échéant, celles correspondant à la réglementation du transport. Respect de la réglementation des installations classées La réglementation des installations classées implique une démarche structurée qui consiste à, lors de chaque appel d’offres : •Identifier la nature exacte des produits à stocker et leur dangerosité (inflammable, explosif, polluant, etc.). •Déterminer les volumes durant toute l’année et les pics d’activités. Ces éléments permettent de définir les rubriques de l’autorisation d’exploiter ICPE à obtenir (1510, 2663, 1412, etc.). Dans le cas d’un projet de taille plus petite ou d’un site de cross docking, une simple déclaration peut s’avérer suffisante. En France, l’autorisation d’exploiter une installation classée doit être demandée par l’exploitant à la Préfecture dans le ressort de laquelle l’installation doit s’implanter. L’autorisation est instruite par les services de la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement). Une fois l’autorisation d’exploiter obtenue, la DREAL est également en charge de contrôler régulièrement que les obligations correspondantes sont correctement suivies par l’exploitant. Des réglementations comparables existent dans les pays où le Groupe est présent. En fonction de cette analyse, ID Logistics identifie les entrepôts existants sur le marché ou à construire. Dans un certain nombre de cas, ID Logistics lance directement la construction du dépôt, en réalisant l’ensemble des démarches pour obtenir les autorisations ICPE adaptées. À ce jour, ID Logistics a piloté en France la construction de huit projets et obtenu les autorisations d’exploiter correspondantes. Le respect des autorisations d’exploiter est une composante importante du métier de prestataire logistique, qui doit à la fois vérifier la conformité des produits stockés à l’autorisation obtenue et la bonne maintenance des éléments spécifiques inscrits dans l’autorisation (zones grillagées, RIA spécifique, procédure de surveillance particulière, etc.) Dans chaque pays où le Groupe est implanté, les règles peuvent être différentes, même si en général elles correspondent aux mêmes principes. Des réglementations comparables existent dans les pays où le Groupe est présent. Avec la création de filiales opérationnelles dans 17 pays, ID Logistics a acquis une grande expérience dans la maîtrise des risques juridiques du métier de la logistique contractuelle. Le respect de la réglementation transport Les opérations de transport ou de commission de transport obéissent également à des règles spécifiques. Dans les pays où ID Logistics a été amené à réaliser ce type d’opération, un agrément spécifique a été demandé et obtenu. La méthodologie d’ouverture a toujours été la suivante : •analyse du contexte juridique du pays par la direction juridique Groupe ; •accompagnement local par un cabinet juridique de premier rang ; •centralisation des autorisations auprès de la direction juridique Groupe. 6Assemblée générale mixte du 31 mai 2022 ⇪ 6.1ORDRE DU JOUR 6.2PROJETS DE RÉSOLUTIONS L’Assemblée générale annuelle de notre Société se tiendra le 31 mai 2022. Vous êtes invités à consulter régulièrement le site Internet de la société https://www.id-logistics.com/fr/finance/ rubrique « Assemblée générale », qui précise les modalités pratiques de cette Assemblée. 6.1ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire •Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. •Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. •Affectation du résultat de l’exercice. •Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat d'absence de convention nouvelle. •Renouvellement du cabinet Deloitte et Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire. •Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet BEAS, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant. •Renouvellement de Monsieur Éric Hémar, en qualité d’administrateur. •Renouvellement de Monsieur Christophe Satin, en qualité d’administrateur. •Renouvellement de la société Comète, en qualité d’administrateur. •Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce. •Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce. •Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce. •Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce. •Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Éric Hémar, Président-directeur général. •Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christophe Satin, Directeur général délégué. •Montant de la rémunération allouée aux membres du conseil. •Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire •Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond. •Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits. •Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires. •Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail. •Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option. •Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation. •Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice. •Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et réglementaires. •Mise en harmonie de l’article 9 alinéa 5 « Forme et inscription des titres – Identification des détenteurs » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires, •Pouvoirs pour les formalités. 6.2PROJETS DE RÉSOLUTIONS À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 767 452 €. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 86 428 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 33 132 209 €. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante : Origine •Bénéfice de l'exercice 767 452 € •Report à nouveau 3 155 401 € Affectation •Réserve légale 38 373 € •Report à nouveau 3 884 480 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1er alinéa du même article. Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et constat de l'absence de convention nouvelle L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Renouvellement du cabinet Deloitte et Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale renouvelle le cabinet Deloitte et Associés, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Le cabinet Deloitte et Associés a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution – Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet BEAS, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et constatant que le cabinet Deloitte et Associés, Commissaire aux comptes titulaire, n’étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, décide, conformément aux dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II de ne pas renouveler et de ne pas remplacer le cabinet BEAS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société. Septième résolution – Renouvellement de Monsieur Éric Hémar, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Éric Hémar, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution – Renouvellement de Monsieur Christophe Satin, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Christophe Satin, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution – Renouvellement de la société Comète, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler la société Comète, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général telle que décrite dans ce rapport et mentionnée aux paragraphes 3.1.5.1 et 3.1.5.2.1 du Document d’enregistrement universel 2021 de la société. Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué telle que décrite dans ce rapport et mentionnée aux paragraphes 3.1.5.1 et 3.1.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021 de la société. Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite dans ce rapport et mentionnée aux paragraphes 3.1.5.1 et 3.1.5.2.3 du Document d’enregistrement universel 2021 de la société. Treizième résolution – Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe 3.1.5.3 du Document d’enregistrement universel 2021 de la société. Quatorzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Éric Hémar, Président-directeur général L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Hémar en sa qualité de Président-directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au paragraphe 3.1.5.3 a) du Document d’enregistrement universel 2021 de la société. Quinzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christophe Satin, Directeur général délégué L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Christophe Satin en sa qualité de Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au paragraphe 3.1.5.3 b) et c) du Document d’enregistrement universel 2021 de la société. Seizième résolution – Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil L’Assemblée générale décide de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’administration de 110 000 euros à 150 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 31 mai 2021 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : •assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ID Logistics Group par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, •conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, •assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, •assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, •mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, •procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 600 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 340 579 200 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1.Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2.Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3.Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-neuvème résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.22-10-51, L.225-138 et L.228-92 : a) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : •d’actions ordinaires, et/ou •de titre de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou •de valeur mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. b) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. c) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 400 000 €. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 250 000 000 €. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. d) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans le secteur de la manutention, de la robotique, ou de la logistique, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant et avec un nombre d’investisseur limité à 50 ; étant précisé que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. e) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises. f) Décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. g) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au a), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : •limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, •répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. h) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : •décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, •arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, •la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, •arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, •à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, •constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, •d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, •prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, •prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. Vingtième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, étant précisé que la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2021 reste en vigueur pour l’application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2021. Vingt et unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation), ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation. Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-49, L. 225-177 à L. 225-185 et L.22-10-56 à L.22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : •d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ID Logistics Group et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; •d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 6 % du capital social existant à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit. 5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum défini par les dispositions légales en vigueur. 6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : •ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, •ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, •moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : •fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 et R. 22-10-37 du Code de commerce ; •fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; •prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; •accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; •sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.22-10-49, L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : •des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, •et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce . Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 6 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède. Le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-septième résolution ordinaire de la présente Assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : •fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; •déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; •déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; •déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; •le cas échéant : -constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, -décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute par sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée par l’Assemblée générale du 31 mai 2021, -procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, -prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, -et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution – Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : a) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. b) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. c) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 290 000 €. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. d) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action ID Logistics Group pondéré des volumes sur les 40 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. e) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : (i) les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou d’une société du groupe au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou (ii) les prestataires ou consultants ayant signés un contrat avec la Société ou une société du groupe au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce f) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. g) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : •limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, •répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. h) Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : •fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon des conditions de marché et à dire d’expert, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; •établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; •procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; •constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; •à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; •déléguer lui-même au Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer ; •et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et réglementaires L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. Vingt-sixième résolution – Mise en harmonie de l’article 9 alinéa 5 « Forme et inscription des titres – Identification des détenteurs » de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en conformité l’alinéa 5 de l’article 9 « Forme et inscription des titres – Identification des détenteurs » des statuts de la société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires de l’article L.228-2 du Code de commerce et de le modifier en conséquence comme suit le reste de l’article demeurant inchangé : « Ainsi, la Société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, contre rémunération à sa charge, les renseignements prévus par la loi relatifs aux détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés ». Vingt-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 7Personnes responsables ⇪ 7.1RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7.2ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 7.3RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 7.1RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Éric Hémar, Président-directeur général d'ID Logistics Group. 7.2ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure au Chapitre 8 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Éric Hémar Président-directeur général 7.3RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Monsieur Yann Perot Directeur général adjoint Finance Adresse : 55, chemin des Engranauds – CS 20040 – 13660 Orgon Téléphone : 04 42 11 06 00 Adresse électronique : [email protected] 8Tables de concordance ⇪ Afin de faciliter la lecture du présent rapport annuel enregistré comme Document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identifier les principales informations prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué n° 2019/980 de la Commission complétant le Règlement européen 2017/1129. (n/a : non applicable) Rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué n° 2019/980 Page 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétence 1.1 Nom et fonction des personnes responsables 210 1.2 Attestation des personnes responsables 210 1.3 Déclaration d’expert n/a 1.4 Autres déclarations n/a 1.5 Approbation par l’autorité compétente 3 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 120 2.2 Situation des mandats des contrôleurs légaux des comptes 120 3 Facteurs de risques 65-72 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale 190 4.2 Enregistrement et code LEI 190 4.3 Date de constitution et durée de la Société 190 4.4 Siège social, forme juridique – législation applicable – site web 190 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Opérations et principales activités 8-24 5.1.2 Nouveaux produits 8-24 5.2 Principaux marchés 13-17 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 8-9 5.4 Stratégie et objectifs 24-26 5.5 Degré de dépendance éventuelle 68 5.6 Éléments sur lesquels sont fondées les déclarations de la Société concernant sa position concurrentielle 13-16 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 134 5.7.2 Investissements importants en cours ou programmés 134 5.7.3 Informations sur les participations 27-29, 165-167, 173 5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles 26 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 8-11, 18-24 6.2 Liste des filiales importantes de la Société 28-29 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur 126-167 7.1.2 Autres informations 126-167 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants 124 7.2.2 Changements importants du Chiffre d’affaires net ou des produits nets 127 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux de la Société (à court terme et à long terme) 129-131 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 132-133 8.3 Besoin de financement et structure de financement 129-133 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 131 8.5 Sources de financement attendues 133 9 Environnement réglementaire 9.1 Influences extérieures 195 10 Information sur les tendances 10.1 Principales tendances et changement significatif de performance financière du Groupe 186-187 10.2 Éléments susceptibles d’influencer sensiblement sur les perspectives 12-15, 65-72 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Indication de la prévision ou de l’estimation ou déclaration si ces dernières ne sont plus valables n/a 11.2 Principales hypothèses n/a 11.3 Attestation de conformité n/a 12 Organes d’administration et direction générale 12.1 Renseignements relatifs aux organes d’administration et à la direction générale 81-94 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la direction générale 84, 91-92 13 Rémunérations et avantages 13.1 Rémunérations versées 95-108 13.2 Provisions pour pensions, retraites ou autres 159-169 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Durée des mandats 82-83 14.2 Contrats de service 109, 184-186 14.3 Informations sur le comité d’audit 93-94 14.4 Conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 81-82 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise n/a 15 Salariés 15.1 Répartition des salariés 58 15.2 Participation et stock options 58 15.3 Accord de participation des salariés au capital 41-42 16 Principaux actionnaires 16.1 Répartition du capital 75 16.2 Droits de vote différents 75, 192-193 16.3 Contrôle de la Société 79-80 16.4 Accord d’actionnaires 80 17 Transactions avec des parties liées 164, 184-186 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société 18.1 Informations financières historiques 10-11, 135-168 18.2 Informations financières intermédiaires et autres n/a 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 168-172, 180-184 18.4 Informations financières pro forma n/a 18.5 Politique en matière de dividende 134 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 187 18.7 Changement significatif de la situation financière de la Société 186 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Capital émis et autorisé 74 19.1.2 Actions non représentatives du capital 74 19.1.3 Autodétention et autocontrôle 74, 190-193 19.1.4 Valeurs mobilières n/a 19.1.5 Conditions d’acquisition n/a 19.1.6 Option ou accord n/a 19.1.7 Historique du capital 74, 129 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre et objet social 190, 192 20 Contrats importants 186 21 Documents disponibles 195 21.2.3 Droits, privilèges des actions 192-194 21.2.6 Dispositions relatives au changement de contrôle 80 (n/a : non applicable). Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L 451-1-2 du Code Monétaire et Financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il est également indiqué les chapitres correspondant à des informations dites « informations réglementées » au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Rapport financier annuel Chapitre 1. COMPTES SOCIAUX 4.9.2 2. COMPTES CONSOLIDES 4.8.1 3. RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) 3.1 INFORMATIONS CONTENUES A L’ARTICLE L 225-100-1 DU CODE DE COMMERCE •Analyse de l’évolution des affaires 4.2, 4.3, 4.4,4.9.1 •Analyse des résultats 4.2, 4.3, 4.4,4.9.1 •Analyse de la situation financière 4.2, 4.3, 4.4,4.9.1 •Principaux risques et incertitudes 2 •Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière 1.3, 1.11.3 •Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 1.8 •Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3.2 •Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 2.3 3.2 INFORMATIONS CONTENUES A L’ARTICLE L 225-211 DU CODE DE COMMERCE •Rachats par la Société de ses propres actions 5.2 3.3 RAPPORT DU CONSEIL SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 •Politique de rémunération des mandataires sociaux 3.1.5 •Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 3.1.5.3 •Proportion relative de la rémunération fixe et variable 3.1.5.3 •Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable n/a •Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 3.1.5 •Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce n/a •Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société 3.1.5.3 •Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 3.1.5.3 •Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 3.1.5.2 •Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L. 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du Code de commerce 3.1.5.2 •Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et toute dérogation n/a •Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) n/a •Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux 3.1.5.3 c) •Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 3.1.5.3 c) •Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 3.1.3 c) •Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 3.1.6 •Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital 3.1.1 e) •Modalités d’exercice de la direction générale 3.1.4 •Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 3.1.3 •Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil 3.1.3 •Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général 3.1.4 b) •Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 3.1.2 •Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale 3.1.8 •Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en oeuvre 3.1.7 •Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 3.1.9 •Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice n/a 4. DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 7 5. RAPPORTS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDES (incluant le rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise) 4 9.3, 4.8.2 AUTRES INFORMATIONS COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 3.4.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 5.2 Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion. Il est également indiqué les chapitres correspondant à des documents joints au rapport de gestion. Rapport de gestion Chapitre Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, comportant, le cas échéant, des indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société notamment relatives aux questions d’environnement et de personnel. Cette analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes et des explications supplémentaires 1.11, 4.2, 4.3, 4.4, 4.9 Situation de la société et son activité durant l’exercice écoulé 4.2, 4.4, 4.9 Évolution prévisible 4.14 Événements importants intervenus depuis la date de clôture 4.14 Prêt de trésorerie interentreprises et rapport des Commissaires aux comptes y afférent n/a Succursales n/a Prise de participation de 5, 10, 20, 33,33, 50, 66,66 % du capital ou des droits de vote, ou prise de contrôle 4.9.1 Activités en matière de recherche et de développement 1.10 Activité des filiales et participations par branche d’activité 4.2 État de la participation des salariés au capital au dernier jour de l’exercice et proportion de ce capital détenu par les salariés notamment dans le cadre d’un PEE ou d’un FCPE 1.11.2 Pour les sociétés exploitant au moins une installation SEVESO : n/a •Information sur la politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société. •Information sur la capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations. •Précisions sur les moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité. Actions d’autocontrôle et participations croisées : identités des sociétés contrôlées détenant des titres de la société et part du capital détenue n/a Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions. Aliénation de participations croisées n/a Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à la réfaction ventilés par catégorie d’actions 4.7.1 Charges non déductibles fiscalement 4.9.1 Nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce avec mention des cours moyens des achats et des ventes, du montant des frais de négociation, du nombre d’actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice, leur valeur évaluée au cours d’achat, leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent 5.2 Le cas échéant, injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par le Conseil de la concurrence pour des pratiques anti-concurrentielles n/a Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’opération avec droit préférentiel de souscription, d’attribution gratuite d’actions, de distribution de réserves ou de primes d’émission, de modification dans la répartition de ses bénéfices ou d’amortissement du capital n/a Informations sur les délais de paiement des fournisseurs 4.9.1 Description des principaux risques et incertitudes. 2 Indications sur l’utilisation par la société des instruments financiers n/a Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité 1.8, 1.11 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre les discriminations, de la promotion des diversités et du développement durable 1.11 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 1.11 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3.2 Mesures de vigilance propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement 3.3 Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions en cas d’achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de Bourse n/a Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de Bourse n/a Information sur les risques encourus en cas de variation des taux d’intérêt, des taux de change ou des cours de Bourse 2.3 Mention des engagements de conservation loi Dutreil 3.1.1 Information quantifiée sur l’impact du passage aux normes IFRS n/a État récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants 3.1.1 Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5, 10, 15, 20, 25, 33,33, 50, 66,66, 90 ou 95 % du capital ou des droits de vote 3.1.1 Documents joints au rapport de gestion Tableau des résultats des 5 derniers exercices 4.9.4 Rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise 3.1 •Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité et utilisation faite de ces délégations pendant l’exercice 3.1.1 •Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 3.1.3 •Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil 3.1.3 •Descriptif sur la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration au regard des critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle, ainsi qu’une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé n/a •Éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général 3.1.3 •Déclaration sur le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère volontairement et raisons pour lesquelles des dispositions ont été écartées le cas échéant 3.1.2 •Liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun de ces mandataires durant l’exercice 3.1.3 •Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale en cas de modification n/a •Ensemble des informations relatives à la rémunération de chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé 3.1.5 •Description de la politique de rémunération des mandataires sociaux 3.1.5 •Choix du conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues d’exercice de stock-options 3.1.5 •Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 3.1.6 •Description de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 3.1.7 •Dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales 3.1.8 •Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 3.1.9 Déclaration consolidée de performance extra-financière 1.11 Plan de vigilance et son compte rendu 3.3 Annexe Glossaire AT Accident du travail Centres de Consolidation Fournisseurs (CCC) Centres de Consolidation Fournisseurs Cahier des Charges Opérationnel (CCO) Décrit la totalité de la prestation à réaliser ainsi que les moyens apportés par le Groupe Cahier des Charges Qualité (CCQ) Décrit les engagements de qualité et la façon dont ils sont mesurés Chargeur Donneur d’ordres des prestataires logistiques CID Certification de bonnes pratiques étendue à l’ensemble des filiales du Groupe et permettant d’assurer une qualité opérationnelle homogène et de haut niveau partout dans le monde Consolidation multi-fournisseurs Mise à disposition d’un entrepôt commun à plusieurs fournisseurs d’un même client. La marchandise reste la propriété des fournisseurs souvent trop petits pour pouvoir livrer régulièrement les distributeurs à un coût compétitif. Ce type d’entrepôt garantit au client la disponibilité des produits Co-packing Opération de conditionnement pour assembler des références produits sous forme de lot (opérations de promotion par exemple) ou dans des présentoirs de vente Cross docking Organisation des flux afin de recevoir la marchandise des fournisseurs, préparer et expédier les commandes des clients le même jour, sans temps de stockage Datacenters Serveurs de stockage et sauvegarde de l’ensemble des données (flux, stock, etc.) gérées par ID Logistics DPH Droguerie, Parfumerie, Hygiène Entrepôt de classe A, B ou C •Entrepôts de classe A : entrepôts de haute fonctionnalité. Ils répondent, entre autres, aux critères suivants : hauteur supérieure à 9,3 m, aire de manœuvre d’une profondeur supérieure à 35 m, un quai pour 1 000 m², résistance au sol de 5 t/m², chauffage, système d’extinction ; •Entrepôts de classe B : entrepôts répondant aux standards modernes. Ils doivent notamment bénéficier d’une hauteur supérieure à 7,5 m, d’une aire de manœuvre d’une profondeur supérieure à 32 m, d’un quai pour 1500 m², d’une résistance au sol minimale de 3 t/m² et d’un système d’extinction ; •Entrepôts de classe C : cette catégorie inclut tous les entrepôts qui ne relèvent pas des classes A ou B. Entrepôts Mutualisés de Consolidation Aval (EMCA) Le principe de ces entrepôts réside dans la constitution d’un stock industriel régional, hébergé sur un entrepôt de logistique d’un distributeur (bénéficiant d’un accès ferroviaire) qui permet non seulement d’approvisionner les magasins du distributeur hôte, mais aussi les entrepôts des autres distributeurs du marché EDI/WEB EDI Échange de Données Informatique : transmission d’informations sous forme dématérialisée soit en connexion directe soit via Internet (WEB EDI) Engineering Activité spécifique de définition, de conception et d'étude de projet d'ouvrage ou d'opération, de coordination, d'assistance et de contrôle pour la réalisation et la gestion de ceux-ci Envoi « à la palette » Forme d’expédition et de tarification détaillée à l’unité de palette (par opposition à lot complet) Fast Moving Consumer Goods (FMCG) Représente des produits qui sont vendus rapidement et qui ont généralement une faible valeur Freight forwarding Organisation et gestion de flux de transport internationaux. Le « freight forwarder » agit en tant qu’intermédiaire entre son client et les sociétés de transport internationales et s’assure de l’organisation du transit des produits transportés (assurances, formalités douanières et administratives, solutions de transport, etc.) GES Gaz à Effet de Serre ICPE Installation Classée pour la Protection de l’Environnement Immobilier logistique de « classe A » Entrepôts dont la hauteur est supérieure à 9,3 mètres et possédant une aire de manœuvre d’une profondeur supérieure à 35 mètres. Par ailleurs, les bâtiments doivent être isolés, chauffés, sprinklés et la résistance au sol doit être d’au moins 5 tonnes par m2 Kan Ban Méthode de gestion de production, d'origine japonaise, visant à assurer grâce à l'emploi de fiches un approvisionnement en juste-à-temps. L'objectif de cette méthode est d'adapter le niveau des stocks en fonctions des sorties réelles et prévisionnelles Kitting Opération de regroupement de plusieurs pièces pour former un kit ou un pack Key Performance Indicator (KPI) Série d’indicateurs de performance permettant d’évaluer la qualité opérationnelle mise en place pour un contrat client Lot complet Lot emplissant tout le véhicule (camion, wagon, péniche, etc.), par son encombrement au plancher, son volume, ou sa masse et partant d’un seul point et à destination d’un seul client Logistique flexible Logistique traditionnelle (Rack, étagères et chariot classique) avec apport de technologies digitales (ibeacon, video tracking, affichage KPI’s) Logistique connectée Logistique traditionnelle avec apport d’outils de manutentions ergonomiques et intelligents (chariot quick pick remote, put to light multi-codes, emballage automatique, etc.). Logistique mécanisée Entrepôt avec une chaîne de préparation de commande type pick &pack et des équipes postées. Logistique automatisée Les produits viennent à l’opérateur grâce à des robots navettes. Le travail est posté. Les mouvements de stock sont automatisés. Logistique système complexe L’ensemble des opérations est automatisé. La réception se fait en travail posté puis acheminement vers le stock automatisé via robots navettes. La préparation est réalisée à partir de plusieurs technologies (Goods to Man, Trieurs haute cadence, Gares de picking). L’expédition est mécanisée ou robotisée. Messagerie traditionnelle Transport, principalement routier, dont la particularité porte sur le poids des colis (moins de 500 kg) et sur la rapidité de livraison Pick-n-Go/Pick and Go Ce système associe un chariot classique de préparation, une solution radiofréquence vocale, un WMS et un système de guidage laser via des bornes installées dans l'entrepôt. Les opérateurs sont ainsi assistés dans leurs gestes de manutention et leurs déplacements Radio Frequency Identification (RFID) Technologie permettant de collecter et stocker des données à distance RIA Robinet Incendie Armé Risques Psychosociaux (RPS) Essentiellement le stress au travail Supply chain Anglicisme représentant la chaîne d’approvisionnement. Flux des produits et de l'information le long des processus logistiques à partir de l'achat des matières premières jusqu'à la livraison des produits finis au consommateur. La chaîne d'approvisionnement inclut tous les fournisseurs de service et les clients Système mini-load Système automatisé de stockage compact Transport Management System (TMS) Système de gestion du transport permettant de gérer et de planifier les besoins en transport du client et d’offrir une parfaite intégration de l’organisation transport dans sa supply chain Voice-Picking Le Voice-picking est un système permettant la préparation de commandes guidée par reconnaissance vocale. Le préparateur est muni d’un casque mono-oreille Warehouse Management System (WMS) Logiciel de gestion d’entrepôt Conception et réalisation www.keima.fr Crédit photos : photothèque ID Logistics, D.R., X ID Logistics Group Société anonyme au capital de 2 838 163,50 euros 439 418 922 RCS Tarascon www.id-logistics.com Siège social : 55 chemin des Engranauds – 13660 Orgon Tél. : +33 (0)4 42 11 06 00

AI Terminal

More from ID Logistics Group

Talk to a Data Expert