ICWHY Capital Ventures Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2024

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BITFARMS LTÉE

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

Le 20 novembre 2024 à 16 heures (heure de l’Est)

Qui se déroulera virtuellement à l’adresse suivante : https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1715

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ..................................... 1 SOLLICITATION DES PROCURATIONS PAR LA DIRECTION .................................................................................... 1 INFORMATION GÉNÉRALE CONCERNANT L’ASSEMBLÉE ...................................................................................... 1 RENSEIGNEMENTS SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ................................................................................. 2 ASSISTER, PARTICIPER ET VOTER À L’ASSEMBLÉE ................................................................................................. 3 NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS ......................................... 4 PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR .......................................................... 6 ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS D’ACTIONS ........................................................ 6 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES POINTS À L’ORDRE DU JOUR ................................................................ 7 ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ............................................................................................................................... 8 RÉGIME DE DROITS À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES .................................................................................... 15 AUTRES QUESTIONS .......................................................................................................................................................... 21 AUTRES PROPOSITIONS OU NOMINATIONS AUX TERMES DES DISPOSITIONS RELATIVES AUX PRÉAVIS ........................................................................................................................................................ 21 DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ................................... 21 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ............................................................................... 26 COMITÉ D’AUDIT ................................................................................................................................................................ 35 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ..................................................................................................................................... 37 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION .......................................... 42 INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ......................................... 42 CONTRATS DE GESTION ................................................................................................................................................... 42 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ........................................................................................................................... 43 APPROBATION ...................................................................................................................................................................... 43 ANNEXE A – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

BITFARMS LTÉE

110 rue Yonge, bureau 1601, Toronto (ON) M5C 1T4

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST DONNÉ que l’assemblée extraordinaire (l’« Assemblée ») des détenteurs (les « Actionnaires ») d’actions ordinaires de Bitfarms Ltée (la « Société ») se tiendra le 20 novembre 2024 à 16 h (heure de l’Est). L’Assemblée se tiendra virtuellement à l’adresse https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1715. L’Assemblée est convoquée aux fins suivantes, telles qu’elles sont décrites en détail dans la circulaire d’information de la direction ci-jointe (la « Circulaire ») :

approuver une résolution spéciale visant à accroître le nombre d’administrateurs de la Société, qui passerait de cinq administrateurs à six, aux termes de l’article 125(3) de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « Résolution fixant le nombre d’administrateurs »);
si la résolution fixant le nombre d’administrateurs est approuvée, approuver une résolution (la « Résolution visant l’élection d’un candidat ») en vue d’élire M. Andrew J. Chang (le « Candidat »), au conseil d’administration de la Société (le « Conseil »).
ratifier et approuver la convention relative au régime de droits des actionnaires de la Société intervenue avec Compagnie Trust TSX, à titre d’agent d’émission des droits, datée du 24 juillet 2024 (la « Résolution relative au régime de droits »);
traiter toute autre affaire qui pourrait être adéquatement soulevée lors de l’Assemblée, y compris les questions nécessaires ou souhaitables pour mettre en œuvre ce qui précède.

La direction de la Société sollicite des procurations à l’aide du formulaire de procuration ci-joint. Des précisions sur les questions ci-dessus qui seront soumises à l’Assemblée sont données dans la circulaire qui accompagne le présent avis de convocation à l’assemblée extraordinaire.

Le Conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la Résolution fixant le nombre d’administrateurs, la Résolution visant l’élection d’un candidat et la Résolution relative au régime de droits.

Le Conseil a fixé le 26 septembre 2024 comme étant la date de clôture des registres (la « Date de clôture des registres ») pour établir quels actionnaires auront le droit de recevoir un avis de convocation à l’Assemblée et d’y voter. Seuls les Actionnaires dont le nom est inscrit aux registres de la Société à la fermeture des bureaux à la Date de clôture des registres auront le droit de recevoir un avis de convocation à l’Assemblée et d’y voter.

Les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les Actionnaires non inscrits qui se sont nommés comme fondés de pouvoir en bonne et due forme, pourront assister à l’Assemblée virtuellement, y poser des questions et y voter.

Votre vote est important. Que vous ayez ou non l’intention d’assister à l’Assemblée virtuellement, veuillez voter par Internet, par téléphone ou par télécopieur, ou encore en signant, en datant et en retournant par la poste dans les plus brefs délais le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint dans l’enveloppe affranchie ci-jointe, le cas échéant.

Les actionnaires inscrits peuvent exercer les droits de vote par Internet ou par télécopieur en suivant les directives indiquées sur le formulaire de procuration ci-joint ou en remplissant, en signant et en datant correctement le formulaire de procuration et en le retournant par la poste.

Les actionnaires non inscrits peuvent exercer les droits de vote par Internet ou par téléphone en suivant les directives indiquées sur le formulaire d’instructions de vote ci-joint ou en remplissant, en signant et en datant correctement le formulaire d’instructions de vote et en le retournant dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin. Le fait de voter avant

l’Assemblée ne vous empêche pas d’assister à l’Assemblée par webdiffusion. Vous êtes invité à voter avant l’Assemblée même si vous avez l’intention d’assister à l’Assemblée virtuellement.

Un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote dûment rempli ne sera valide et ne pourra servir à l’Assemblée que s’il est déposé auprès de Compagnie Trust TSX au plus tard à 16 h (heure de Toronto) le lundi 18 novembre 2024, ou 48 heures (excluant le samedi, le dimanche et les jours fériés) avant toute assemblée de reprise en cas d’ajournement. Malgré ce qui précède, le Président de l'Assemblée peut, à son gré, accepter les procurations reçues après de délai.

Davantage de renseignements sur la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions et d’assister à l’Assemblée figurent à partir de la page 1 de la Circulaire.

Il est rappelé aux Actionnaires de consulter la Circulaire avant d’exercer son droit de vote.

FAIT le 17 octobre 2024.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(Signé) « Brian Howlett »

Brian Howlett Président du conseil d’administration

BITFARMS LTÉE

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

SOLLICITATION DES PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La présente circulaire d’information de la direction (la « Circulaire ») est transmise aux fins de la sollicitation par la direction de Bitfarms Ltée (la « Société ») des procurations à utiliser lors de l’assemblée extraordinaire (l’« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») d’actions ordinaires de la Société (les « Actions ordinaires ») qui se tiendra à l’heure, au lieu et aux fins énoncés dans l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire. Cette sollicitation est effectuée par la direction et au nom de celle-ci. La Société assumera la totalité des frais de sollicitation de procurations, y compris la préparation, l’assemblage et l’envoi de cette Circulaire, du formulaire de procuration, de l'Avis de convocation à l’assemblée extraordinaire et de toute autre information distribuée aux Actionnaires. La Société assumera également les frais liés à l’Assemblée. La sollicitation devrait surtout avoir lieu par courrier. Toutefois, les administrateurs, les dirigeants et d’autres employés de la Société peuvent également solliciter des procurations par Internet, par téléphone, par courrier électronique, par télécopieur, en personne ou de toute autre façon. Ces personnes n'auront droit à aucune autre rémunération pour l’aide qu’elles apporteront dans le cadre de la sollicitation. Exception faite des personnes indiquées dans les présentes, il ne sera pas fait appel à aucune catégorie générale d’employés de la Société pour solliciter les Actionnaires dans le cadre de cette sollicitation de procurations. Par contre, dans le cours des fonctions habituelles des membres du personnel, il peut leur être demandé de réaliser des tâches pour appuyer les efforts de sollicitation. Nous pourrions également faire appel à des intermédiaires, des courtiers, des prête-nom, des gardiens et des fiduciaires afin qu’ils fassent parvenir les documents de procuration aux actionnaires non inscrits, et nous leurs rembourserons les frais raisonnables qu’ils auront engagés à ces fins. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations – Avis aux actionnaires non inscrits » ci-après.

INFORMATION GÉNÉRALE CONCERNANT L’ASSEMBLÉE

Nul n’a été autorisé à donner des informations ou à faire des déclarations concernant les questions abordées dans les présentes autres que les informations contenues dans la présente Circulaire et, si de telles informations ont été fournies ou de telles déclarations ont été données, elles seront considérées comme n’ayant pas été autorisées par la Société. La présente Circulaire ne constitue pas la sollicitation d’une procuration par une personne et dans un territoire où une telle sollicitation est interdite ou dans lequel la personne faisant une telle sollicitation n’est pas autorisée à le faire ou à toute personne à qui la loi interdit de faire une telle sollicitation.

Dans la présente Circulaire, les mentions relatives à l’Assemblée incluent toutes les assemblées de reprise en cas de report ou d’ajournement.

Les états financiers consolidés de la Société sont présentés en dollars américains, soit la monnaie fonctionnelle de la Société. Dans la présente Circulaire, sauf indication contraire, tous les montants en dollars (« $ » ou « $ CA ») sont libellés en dollars canadiens et les symboles « $ US » ou « US » désignent le dollar américain.

Sauf indication contraire, les informations contenues dans les présentes sont à jour au 17 octobre 2024.

Les exemplaires électroniques de la présente Circulaire, des états financiers consolidés de la Société pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022 (les « États financiers ») et le rapport de gestion pour 2023 et 2022 (les « Rapports de gestion ») sont disponibles dans le profil SEDAR+ de la Société, au www.sedarplus.ca, et sur le site EDGAR de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, au www.sec.gov/EDGAR.

Il est rappelé aux Actionnaires de consulter la Circulaire avant d’exercer leur droit de vote.

Les Actionnaires peuvent également obtenir gratuitement des exemplaires papier des États financiers et du Rapport de gestion en communiquant avec Compagnie Trust TSX au (416) 342-1091 ou au 1 (866) 600-5869 ou sur demande auprès du vice-président et secrétaire général au [email protected]. De plus amples renseignements sont indiqués dans la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, disponible sur SEDAR+ et EDGAR.

RENSEIGNEMENTS SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Comment s’y prendre pour voter

Les modalités qui s’appliquent sont différentes selon que vous êtes actionnaire inscrit ou actionnaire non inscrit. Vous êtes un actionnaire inscrit si les Actions ordinaires que vous détenez en propriété sont immatriculées à votre nom. Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos Actions ordinaires sont immatriculées au nom d’un intermédiaire, notamment un fiduciaire, une institution financière ou un courtier. Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez assister à l’Assemblée virtuellement et y voter, ou voter avant l’Assemblée par Internet, par télécopieur ou par la poste, comme il est indiqué ci-après. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, votre intermédiaire devrait vous faire parvenir un formulaire d’instructions de vote relativement à ces Actions ordinaires accompagné d’instructions relatives au vote.

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez vos actions sous la forme d’un certificat d’actions matériel ou qu’un avis du système d’inscription direct (SID) a été émis.

Votez à l’adresse www.voteproxyonline.com (saisissez votre numéro de contrôle à 12 chiffres inscrit sur votre formulaire de procuration).
Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et retournez-le par télécopieur au (416) 595-9593.
Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et retournez-le par la poste ou en main propre à l’adresse suivante :

Compagnie Trust TSX 301 – 100 Adelaide Street West Toronto (Ontario) M5H 4H1

Assistez à l’Assemblée virtuellement et votez-y. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Assister, participer et voter à l’assemblée » ci-après.

Votre procuration dûment remplie doit être reçue par Compagnie Trust TSX, ou vous devez avoir exercé votre droit de vote par Internet au plus tard à 16 h (heure de Toronto) le lundi 18 novembre 2024, ou, en cas d’ajournement ou de report, au moins 48 heures (excluant le samedi, le dimanche ou les jours fériés) avant l’assemblée de reprise en cas d’ajournement ou de report ou de tout ajournement ou report ultérieur de l’Assemblée. Le président de l’Assemblée peut, à sa seule appréciation et sans préavis, renoncer à la date limite pour le dépôt des procurations ou la reporter.

Actionnaires non-inscrits

Vous êtes un Actionnaire (véritable) non inscrit si vous détenez vos actions par le biais d’une banque, d’un courtier ou d’un autre intermédiaire. Selon votre banque ou votre courtier, des Actionnaires véritables peuvent exercer leur droit de vote de quatre façons :

Visitez le site Web indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote ci-joint et suivez les directives liées aux droits de vote (vous aurez besoin de votre numéro de contrôle unique indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote).
Appelez au numéro sans frais indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote ci-joint et suivez les directives liées aux droits de vote (vous aurez besoin de votre numéro de contrôle unique indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote).
Remplissez, signez et datez votre formulaire d’instructions de vote et retournez-le par la poste dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin.
3 -
Assistez à l’Assemblée virtuellement et exercez votre droit de vote. Pour exercer leur droit de vote à l’Assemblée, les actionnaires non inscrits doivent d’abord se nommer comme fondés de pouvoir. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Assister, participer et voter à l’assemblée » ci-après.

Les actionnaires qui détiennent leurs actions auprès de Interactive Brokers LLC peuvent voter en ligne à l'adresse http://proxypush.com en utilisant le numéro de contrôle à 12 chiffres fourni, par téléphone au 1-866-586-3109, ou en retournant le formulaire d’instructions de vote ci-joint selon les directives.

Les clients de Robin Hood Securities, LLC qui sont autorisés à voter recevront un avis à cet effet de la part de [email protected]. Le vote est organisé par Say Technologies, et les documents liés au vote et d’autres documents sont directement envoyés par courrier électronique.

Votre formulaire d’instructions de vote doit être retourné au plus tard à la date limite indiqué sur le formulaire d’instructions de vote. Le président de l’Assemblée peut, à sa seule appréciation et sans préavis, renoncer à la date limite pour le dépôt des procurations ou la reporter.

ASSISTER, PARTICIPER ET VOTER À L’ASSEMBLÉE

L’Assemblée doit avoir lieu virtuellement par webdiffusion audio en direct à l'adresse https://virtual meetings.tsxtrust.com/en/1715. Les Actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits peuvent voter et poser des questions aux moments appropriés pendant l’Assemblée virtuelle.

Actionnaires inscrits

Les Actionnaires inscrits ont le droit de voter à l'Assemblée virtuelle. Les Actionnaires inscrits peuvent assister virtuellement à l’Assemblée et y voter en suivant les étapes énumérées ci-dessous :

Allez sur https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1715 au moyen de votre navigateur au moins quinze (15) minutes avant le début de l'Assemblée.
Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle/un numéro d'accès à l'Assemblée ».
Saisissez votre numéro de contrôle à 12 chiffres (figurant sur votre formulaire de procuration) comme nom d'utilisateur.
Saisissez le mot de passe bitfarms2024 (sensible aux caractères).
Lorsque les bureaux de vote sont ouverts, cliquez sur l'icône « Vote ». Pour voter, il vous suffit de sélectionner vos instructions de vote parmi les options affichées à l'écran et de cliquer sur Soumettre . Un message de confirmation s'affichera pour indiquer que votre vote a été reçu.

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous souhaitez nommer quelqu’un d’autre (sauf les candidats recommandés du conseil d’administration de la Société (le « Conseil »)) pour voter à l’Assemblée, vous devez d’abord soumettre votre procuration en indiquant la personne que vous nommez. Vous ou la personne que vous nommez devez ensuite vous inscrire auprès de Compagnie Trust TSX avant l’Assemblée en envoyant par courriel, à [email protected], le formulaire de demande de numéro de contrôle, qui se trouve à l’adresse https://tsxtrust.com/resource/en/75.

Actionnaires non inscrits

Les actionnaires non inscrits peuvent voter à l'Assemblée virtuelle en suivant les étapes énumérées ci-dessous :

Désignez-vous comme fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l'espace prévu à cet effet sur le formulaire d’instructions de vote.
Signez le formulaire et envoyez-le à votre intermédiaire, en respectant la date limite pour l’exercice du droit de vote et les instructions de soumission figurant sur le formulaire d’instructions de vote.
Obtenez un numéro de contrôle auprès de Compagnie Trust TSX en envoyant par courriel, à l’adresse [email protected], le formulaire de demande de numéro de contrôle qui se trouve à l’adresse https://tsxtrust.com/resource/en/75.
Allez au https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1715 dans votre navigateur au moins quinze (15) minutes avant le début de l'Assemblée.
4 -
Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle/un numéro d'accès à l'Assemblée ».
Saisissez le numéro de contrôle fourni par [email protected]
Saisissez le mot de passe : bitfarms2024 (sensible aux caractères).
Lorsque les bureaux de vote sont ouverts, cliquez sur l'icône « Vote ». Pour voter, il vous suffit de sélectionner vos instructions de vote parmi les options proposées à l'écran et de cliquer sur « Soumettre ». Un message de confirmation s'affichera pour indiquer que votre vote a été reçu.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Exercice des droits de vote afférents aux actions représentées par procuration

Même si vous prévoyez assister à l’Assemblée virtuellement, chaque Actionnaire doit soumettre sa procuration avant l’Assemblée par Internet, ou en remplissant, en signant et en datant le formulaire de procuration ci-joint et en le retournant par la poste dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin, tel qu’il est indiqué à la rubrique « Renseignement sur l’exercice des droits de vote ». Un formulaire de procuration ne sera valide et ne pourra être utilisé à l’Assemblée que s’il est reçu au plus tard à 16 h (heure de Toronto) le 18 novembre 2024 ou 48 heures (excluant le samedi, le dimanche et les jours fériés) avant toute assemblée de reprise en cas d’ajournement. Le président de l’Assemblée peut, à sa seule appréciation et sans préavis, renoncer à la date limite pour le dépôt des procurations ou la reporter.

Si vous êtes un Actionnaire non inscrit et avez reçu ces documents par le biais de votre courtier, de votre dépositaire, de votre prête-nom ou de tout autre intermédiaire, veuillez suivre les directives indiquées dans le formulaire d’instructions de vote ci-joint fourni par votre courtier, votre dépositaire, votre prête-nom ou tout autre intermédiaire afin de soumettre votre procuration.

La nomination d’un fondé de pouvoir doit être faite au moyen d’un document écrit signé par l’Actionnaire ou son représentant autorisé par écrit ou, si l’Actionnaire est une société, d’un document écrit signé par un dirigeant ou son représentant dûment autorisé. Comme solution de rechange au dépôt d’une procuration, une société qui est un actionnaire inscrit peut déposer un exemplaire certifié d’une résolution de ses administrateurs autorisant une personne physique à le représenter à l’Assemblée.

Un Actionnaire qui présente un formulaire de procuration a le droit de désigner une autre personne que les personnes désignées dans le formulaire de procuration fourni par la Société pour le représenter à l’Assemblée, et cette personne n’est pas tenue d’être un Actionnaire. Pour exercer ce droit, le nom de la personne désignée par l’Actionnaire doit être écrit lisiblement dans l’espace vide fourni dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Par ailleurs, les Actionnaires doivent informer les personnes désignées de leur nomination, obtenir leur consentement à agir en tant que personne désignée et les informer de la façon dont les droits de vote rattachés à leurs Actions ordinaires doivent être exercés.

Les Actionnaires qui ne sont pas des Actionnaires inscrits de la Société doivent consulter la rubrique « Avis aux actionnaires non inscrits » ci-dessous.

Révocation des procurations

Si vous êtes un Actionnaire inscrit et que vous changez d’idée quant à la manière dont vous voulez que soient exercés les droits de vote rattachés à vos Actions ordinaires ou que vous décidez d’assister et de voter à l’Assemblée virtuelle, vous pouvez révoquer votre procuration : (i) en assistant à l’Assemblée virtuelle et en exerçant les droits de vote rattachés à vos Actions ordinaires, (ii) en remplissant, en datant et en signant un autre formulaire de procuration dûment signé et en le retournant à Compagnie Trust TSX au plus tard à 16 h (heure de Toronto) le 18 novembre 2024, ou (iii) en plus de toute autre forme de révocation permise par la loi, conformément à l’article 110(4) de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), par acte écrit signé par vous ou votre avocat ou votre mandataire autorisé et transmis : a) au siège social de la Société en tout temps jusqu’au dernier jour ouvrable qui précède le jour de l’Assemblée ou toute assemblée de reprise en cas d’ajournement, inclusivement ou b) au président de l’Assemblée le jour de l’Assemblée ou de toute assemblée de reprise en cas d’ajournement. La procuration est ainsi révoquée dans le cadre de ces dépôts.

Le fait d’assister à l’Assemblée ne révoquera pas, en soi, une procuration. Si vous être un Actionnaire non inscrit, vous devez suivre les directives indiquées dans le formulaire d’instructions de vote ci-joint pour révoquer ou modifier toute instruction de vote antérieure.

Avis aux actionnaires non inscrits

Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés par les Actionnaires inscrits ont le droit de voter à l’Assemblée. La plupart des Actionnaires de la Société sont des actionnaires « non inscrits », car les Actions ordinaires dont ils sont propriétaires ne sont pas immatriculées à leur nom, mais au nom de la maison de courtage, la banque ou tout autre intermédiaire ou au nom de l’agence de compensation. Si les Actions ordinaires sont énumérées dans un état de compte remis à un Actionnaire par un courtier, dans la plupart des cas, ces Actions ordinaires ne seront pas immatriculées au nom de l’Actionnaire dans les registres de la Société. Ces actions ordinaires seront plus vraisemblablement immatriculées au nom du courtier de l’Actionnaire ou d’un mandataire de ce courtier. Au Canada, la grande majorité de telles actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le nom d’immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS inc., société qui agit à titre de mandataire pour un grand nombre de maisons de courtage canadiennes). Aux États-Unis, la majorité de ces Actions ordinaires sont immatriculées au nom de Cede & Co, le prête-nom de Depository Corporation Company, qui est l'équivalent américain de Services de dépôt et de compensation CDS inc. Les droits de vote conférés par les Actions ordinaires détenues par des courtiers (ou ses mandataires ou prête-noms) pour le compte du client d’un courtier ne peuvent être exercés (en faveur ou à l’encontre des résolutions) que selon des directives émises par l’Actionnaire non inscrit. En l’absence de directives précises, il est interdit aux courtiers et à leurs mandataires ou prête-noms d’exercer les droits de vote conférés par les Actions ordinaires des clients de ces courtiers. Par conséquent, chaque actionnaire non inscrit doit s’assurer que les instructions de vote sont communiquées à la personne compétente bien avant l’Assemblée.

Il existe deux catégories d’Actionnaires non inscrits aux termes des règlements en valeurs mobilières applicables aux mécanismes de communication aux Actionnaires non inscrits de documents reliés aux procurations et d’autres documents destinés aux porteurs de titres ainsi qu’à la demande d’instructions de vote qui est faite à ces Actionnaires non inscrits. Les propriétaires véritables non opposés sont des Actionnaires non inscrits qui ont avisé leur intermédiaire (notamment un courtier en valeurs ou un autre prête-nom) qu’ils ne s’opposent pas à ce qu’il divulgue à la Société des renseignements sur eux, soit leurs nom, adresse et adresse de courriel, le nombre de titres détenus et leur langue de communication préférée. Les lois sur les valeurs mobilières canadiennes limitent l’utilisation de ces renseignements aux questions se rapportant strictement aux activités de la Société. Les propriétaires véritables opposés sont des Actionnaires non inscrits qui ont avisé leur intermédiaire qu’ils s’opposent à ce qu’il divulgue ces renseignements à la Société.

La Société ne fera pas parvenir de documents reliés aux procurations directement aux propriétaires véritables opposés, ces documents étant plutôt transmis aux propriétaires véritables opposés par l’entremise de leur intermédiaire. La Société a l’intention d’assumer les frais relatifs à la remise de ces documents aux propriétaires véritables opposés par un intermédiaire.

Conformément aux pratiques réglementaires en vigueur, les courtiers et autres intermédiaires sont tenus de demander des instructions de vote aux Actionnaires non inscrits avant les assemblées des Actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont des procédures d’envoi et des directives pour le retour des documents qui leur sont propres et qui doivent être respectées à la lettre par les Actionnaires non inscrits afin que les droits de vote conférés par leurs Actions ordinaires soient exercés à l’Assemblée. Il arrive souvent que le formulaire de procuration fourni à un Actionnaire non inscrit par son courtier soit identique au formulaire de procuration remis par la Société aux Actionnaires inscrits. Cependant, sa fonction est limitée à donner des directives à l’Actionnaire inscrit (c.-à-d. le courtier ou le mandataire du courtier) concernant la façon d’exercer les droits de vote pour le compte de l’Actionnaire non inscrit. Les Actionnaires non inscrits doivent suivre rigoureusement les directives données par l’intermédiaire, car elles peuvent varier.

À l’heure actuelle, la majorité des courtiers délèguent la responsabilité d’obtenir des directives de la part des clients à Broadridge Financial Solutions Inc. (« Broadridge »). Généralement, Broadridge prépare un formulaire d’instructions de vote lisible par machine, envoie ces formulaires aux Actionnaires non inscrits par la poste et demande aux Actionnaires non inscrits de renvoyer les formulaires à Broadridge, ou de communiquer d’une autre façon les instructions de vote à Broadridge (par Internet ou par téléphone, par exemple). Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et remet les instructions appropriées en vue de l’exercice des droits de vote conférés par les Actions ordinaires devant être représentées à l’Assemblée. Un actionnaire non inscrit qui reçoit un formulaire d’instructions de vote de

Broadridge ne peut utiliser ce formulaire pour exercer les droits de vote conférés par les Actions ordinaires directement à l’Assemblée. Le formulaire d’instructions de vote doit être renvoyé à Broadridge (ou les instructions en vue de l’exercice des droits de vote conférés par les Actions ordinaires doivent être communiquées à Broadridge bien avant l’Assemblée) afin d’exercer les droits de vote conférés par les Actions ordinaires.

Bien que les Actionnaires non inscrits ne sont pas reconnus directement à l’Assemblée pour exercer les droits de vote rattachés aux Actions ordinaires immatriculées au nom de leur courtier, les Actionnaires non inscrits peuvent assister à l’Assemblée en tant que fondés de pouvoir pour l’Actionnaire inscrit et exercer les droits de vote rattachés aux Actions ordinaires en cette qualité. Les Actionnaires non inscrits qui souhaitent assister à l’Assemblée et exercer indirectement les droits de vote conférés par leurs Actions ordinaires en tant que fondés de pouvoir pour des Actionnaires inscrits doivent inscrire leur nom dans l’espace vide sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui leur est fourni et le renvoyer à leur courtier (ou au mandataire de leur courtier) conformément aux instructions indiquées par ledit courtier.

Toutes les mentions des Actionnaires dans la présente Circulaire, les documents de procuration et l’Avis de convocation à l’Assemblée extraordinaire font référence aux Actionnaires inscrits de la Société, sauf indication contraire.

Absence de directives et pouvoir discrétionnaire

Conformément aux directives données par l’Actionnaire, les droits de vote conférés par les Actions ordinaires représentées par les procurations dûment signées consenties par le formulaire ci-joint seront exercés pour ou contre les questions soumises au scrutin ou feront l’objet d’une abstention, selon le cas. En l’absence de telles directives, les droits de vote conférés par les Actions ordinaires seront exercés conformément aux recommandations du Conseil.

Le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées un pouvoir discrétionnaire si elles sont appelées à voter au sujet des modifications des questions proposées dans l’avis de convocation à l’Assemblée extraordinaire ou toute autre question qui pourrait être soumise à l’Assemblée. À la date des présentes, la direction de la Société n’a pas connaissance de telles modifications ou de toute autre question qui seront soumises à l’Assemblée. Dans les cas où d’autres questions sont soumises à l’Assemblée, les personnes désignées par la direction prévoient voter en fonction du jugement de la direction de la Société.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Sauf dans les cas prévus dans la présente Circulaire, aucune personne qui a été un administrateur ou un dirigeant de la Société à tout moment depuis le début de son dernier exercice fiscal complet, aucun administrateur ou administrateur proposé de la Société, ni aucune personne qui a un lien avec cet administrateur ou ce dirigeant n’a d’intérêt substantiel, direct ou indirect, à titre de propriétaire véritable ou d’une autre façon, dans toute question soumise à l’Assemblée, sauf la nomination des administrateurs.

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS D’ACTIONS

Le capital-actions autorisé de la Société est constitué d’un nombre illimité d’Actions ordinaires sans valeur nominale et d’un nombre illimité d’Actions privilégiées de catégorie A sans valeur nominale. Au 17 octobre 2024, 459 244 394 Actions ordinaires étaient émises et en circulation et aucune action privilégiée de catégorie A n’était en circulation. Les Actions ordinaires de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et à celle du Nasdaq Stock Market (« Nasdaq ») sous le symbole « BITF ».

La Société a fixé la date de clôture des registres au 26 septembre 2024 (la « Date de clôture des registres »). Seuls les Actionnaires dont le nom est inscrit aux registres des Actionnaires à la fermeture des bureaux à la Date de clôture des registres auront le droit de recevoir un avis de convocation et de voter à l’Assemblée ou à toute assemblée de reprise en cas d’ajournement. À la fermeture des bureaux à la Date de clôture des registres, 452 935 321 Actions ordinaires étaient émises et en circulation. Chaque Action ordinaire confère à son porteur le droit à une voix à l’égard de toutes les questions devant être soumises à l’Assemblée.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, à la date de la présente Circulaire, aucune personne ni société ne détient en propriété véritable, directement ou indirectement, plus de 10 % des Actions ordinaires ni n’exerce

une emprise ou un contrôle sur un tel nombre d’Actions ordinaires, directement ou indirectement, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous.


Nom de l’Actionnaire	Nombre d’Actions ordinaires1)	Pourcentage d’Actions ordinaires2)
Riot Platforms, Inc.(«Riot»)	90 110 912	19,6 %

Notes

1) Les données relatives aux Actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise ou un contrôle est exercé n’étant pas connues de la Société, elles ont été obtenues par la Société à partir de sources d’information publiques.

2) Compte non tenu de la dilution.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES POINTS À L’ORDRE DU JOUR

À la connaissance du Conseil, les seuls points à l’ordre du jour sont ceux indiqués dans l’Avis de convocation à l’Assemblée extraordinaire ci-joint.

Le 23 septembre 2024, la Société a conclu une convention de règlement avec Riot (la « Convention de règlement »), aux terme de laquelle notamment : (i) Andrés Finkielsztain a démissionné du Conseil; (ii) le Conseil a nommé Amy Freedman à titre d’administratrice de la Société; (iii) le Conseil a convenu de déterminer une personne (le « Candidat ») à l’élection au poste d’administrateur et de nommer le Candidat à l’élection au poste d’administrateur durant l’Assemblée; (iv) la Société a convenu de convoquer l’Assemblée des Actionnaires de la Société en vue de voter sur les résolutions à approuver, soit a) fixer le nombre d’administrateurs à six, b) nommer le Candidat et c) ratifier et approuver le Régime de droits (au sens qui est donné à ce terme ci-après); et (v) sous réserve de certaines exceptions, la Société a accordé à Riot certains droits visant l’achat d’Actions ordinaires à condition que Riot détienne au moins 15 % des Actions ordinaires en circulation.

Aux termes de la Convention de règlement, Riot a convenu de voter EN FAVEUR de chaque résolution décrite ci-après.

1. Nombre d’administrateurs

En vertu des statuts constitutifs de la Société, le Conseil doit être composé d’au moins un administrateur et d’au plus dix administrateurs. À l’heure actuelle, le Conseil est composé de cinq administrateurs. La Société souhaite fixer le nombre d’administrateurs au Conseil à six.

À l’Assemblée, les Actionnaires seront appelés à se prononcer sur une résolution spéciale visant à accroître le nombre d’administrateurs de la Société, qui passerait de cinq administrateurs à six, aux termes de l’article 125(3) de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « Résolution fixant le nombre d’administrateurs »). Le texte de la Résolution fixant le nombre d’administrateurs qui sera soumis aux actionnaires à l’Assemblée est le suivant :

« IL EST RÉSOLU , à titre de résolution spéciale, que le nombre d’administrateurs de la Société passe de cinq à six. »

La résolution doit être adoptée au moins aux deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires qui sont présents à l’Assemblée (présence virtuelle) ou qui y sont représentés par un fondé de pouvoir.

LE CONSEIL RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION FIXANT LE NOMBRE D’ADMINISTRATEURS.

Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront EN FAVEUR de la Résolution fixant le nombre d’administrateurs.

2. Élection de l’administrateur

En date de la présente Circulaire, le Conseil est composé de cinq administrateurs. Si la Résolution fixant le nombre d’administrateurs est approuvée à l’Assemblée, la taille du Conseil sera fixée à six administrateurs.

Si la Résolution fixant le nombre d’administrateurs est approuvée, les Actionnaires devront se prononcer sur une résolution (la « Résolution visant l’élection d’un candidat ») en vue d’élire M. Andrew J. Chang, le Candidat, au Conseil. Le

Candidat, s’il est élu, agira à titre d’administrateur jusqu’à la fin de la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires, à moins que la Candidat ne donne sa démission ou quitte son poste d’une autre façon conformément aux statuts de la Société.

De plus amples renseignements sur le Candidat figurent à la rubrique « élection des administrateurs » .

LE CONSEIL RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION VISANT L’ÉLECTION D’UN CANDIDAT.

Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront EN FAVEUR de la résolution visant l’élection d’un candidat.

3. Résolution relative au régime de droits

Les Actionnaires seront appelés à se prononcer sur une résolution (la « Résolution relative au régime de droits ») approuvant le Régime de droits adopté par la Société le 24 juillet 2024.

LE CONSEIL RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS.

De plus amples renseignements sur le Régime de droits, y compris un résumé de ses principales modalités, figurent à la rubrique « régime de droits à l’intention des actionnaires » .

Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront EN FAVEUR de la Résolution relative au régime de droits.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le Candidat

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Andrew J. Chang

Andrew J. Chang
Province/État et pays de
résidence	New Jersey, États-Unis
Fonctions principales1)		Cofondateur de Lynx Collective, fournisseur de services et de conseils aux
		fondateurs de jeunes entreprises (de 2023 à aujourd’hui)
		Travailleur autonome (conseiller) (de 2021 à aujourd’hui)
		Chef de l’exploitation de Paxos, institution financière et société technologique
		spécialisée dans la technologie de la chaîne de blocs (de 2014 à 2021).
Actions ordinaires détenues en
propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est	Aucune
exercé1)

M. Chang est un haut dirigeant et entrepreneur chevronné qui possède une vaste expérience dans le secteur de la cryptomonnaie et des chaînes de blocs. Il a été chef de l’exploitation au sein de Paxos pendant plus de sept ans, où il a joué un rôle essentiel dans la croissance de l’entreprise, qui est passée d’une petite entreprise en démarrage à une entreprise évaluée à 2,4 milliards de dollars. Au cours de son mandat, M. Chang a supervisé le lancement de la première société de fiducie réglementée axée sur les chaînes de blocs. Son expertise porte sur la maîtrise d’environnements réglementaires complexes, la croissance progressive des activités d’exploitation et la création de cadres de communication efficaces. Avant de se joindre à Paxos, M. Chang a occupé des postes axés sur les opérations et la croissance au sein de Google, de Techstars, de WPP et de plusieurs jeunes entreprises novatrices. Il est actuellement cofondateur de Lynx Collective ainsi que conseiller et investisseur régulier dans de jeunes entreprises dont le développement est à un stade préliminaire. M. Chang est

titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la NYU Stern School of Business et d’un baccalauréat ès sciences du Boston College. Dans le cadre de ses fonctions, il contribue au secteur en pleine évolution des actifs numériques en combinant sa maîtrise des technologies financières et sa perspicacité sur le plan technologique.

Note :

1) Comme elles sont ignorées de la Société, les informations concernant les fonctions principales, les activités ou l’emploi ont été fournies par le Candidat. Puisque la Société n’a pas directement connaissance des informations concernant les Actions ordinaires détenues en propriété véritable, ou sur lesquelles le Candidat exerce une emprise ou un contrôle, ces données ont été fournies par le Candidat.

Le Conseil a proposé de nommer le Candidat à l’Assemblée. Les Actionnaires seront appelés à se prononcer sur la Résolution visant l’élection d’un candidat en vue de combler le siège laissé vacant par la Résolution fixant le nombre d’administrateurs seulement si la Résolution fixant le nombre d’administrateurs est approuvée à l’Assemblée.

Si le Candidat est élu à titre d’administrateur de la Société à l’Assemblée, il siégera au Conseil jusqu’à la prochaine assemblée annuelle de la Société, auquel moment il peut être réélu, à moins qu’il, avant celle-ci, ne donne sa démission, soit remplacé par les Actionnaires, ou devienne inadmissible à titre d’administrateur.

Administrateurs actuels

Le texte suivant présente des renseignements sur les membres en poste du Conseil.

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Benjamin Gagnon[1)]

Province/État et pays de résidence San José, Costa Rica Fonctions princiaples[2)]  Chef de la direction de la Société (de 2024 à ce jour)  Chef des activités de minage de la Société (de 2021 à 2024)  Directeur des activités de minage de la Société (de 2019 à 2021) Administrateur depuis le 12 août 2024 Actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur Aucune lesquelles un contrôle est exercé[2)]

M. Gagnon agit à titre de chef de la direction et d’administrateur de la Société, et en tant que membre du comité de l’environnement et de la responsabilité sociale. M. Gagnon a entrepris sa carrière chez Bitfarms en 2019 en tant que directeur, Développement des affaires, et il a été promu à titre de directeur, Minage en 2020, puis en tant que chef des activités de minage, en 2021. M. Gagnon est un dirigeant axé sur le personnel qui a fait ses preuves sur le plan de la stratégie dans le domaine du minage de bitcoins. Chez Bitfarms, il a supervisé l’élaboration et la mise en œuvre de la stratégie de croissance de la Société, ce qui a permis de favoriser la croissance interne, d’acquérir une part de marché dans le domaine du minage de bitcoins ainsi que de diversifier et renforcer les actifs énergétiques de la Société. M. Gagnon procure à Bitfarms une connaissance approfondie de tous les aspects de l’exploitation, ayant collaboré étroitement avec tous les services, ainsi qu’une vaste expérience en leadership acquise dans ses précédentes fonctions de membre de la direction au sein de sociétés de minage de la cryptomonnaie. Son excellente feuille de route en supervision de la croissance des activités de minage de Bitfarms et en intégration de nouvelles technologies dans le contexte d’un environnement en croissance rapide a été essentielle à la stratégie de création de valeur de Bitfarms, qui comprend la diversification dans de nouveaux domaines synergiques tels que la production d’énergie, le recyclage de la chaleur, la négociation de produits énergétiques et le CHP (calcul de haute performance) pour l’IA, ainsi que la mise en œuvre de stratégies liées à l’événement de réduction de moitié de la prime versée aux mineurs du bitcoin de 2028. Avant de joindre les rangs de Bitfarms, M. Gagnon a fondé et exploité deux sociétés de minage de bitcoin, au sein desquelles il a occupé les fonctions de chef de la direction, de chef des activités de minage et de chef des technologies. M. Gagnon est titulaire d’une maîtrise ès sciences en informatique Internet de l’université de Hong Kong et il est titulaire d’un baccalauréat en sciences, spécialisé en consultation économique et en affaires internationales de la Kelley School of Business de l’université d’Indiana. En outre, M. Gagnon siège à l’heure actuelle en

10 -

tant que coprésident du comité sur le minage du Canadian Blockchain Consortium et est un analyste en chef pour le Bitcoin Mining Council.

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Brian Howlett, CPA[3)]

Province/État et pays de
résidence	Ontario	(Canada)
Fonctions princiaples2)		Président indépendant du conseil de la Société (de 2024 à ce jour).
		Administrateur principal de la Société (de 2020 à 2024).
		Président, chef de la direction et administrateur de Hemlo Explorers Inc. (TSXV :
		HMLO), société de prospection et de mise en valeur de ressources naturelles (de
		2020 à ce jour).
		Directeur de Nighthawk Gold Corp. (TSX : NHK / OTCQX : MIMZF), société de
		mise en valeur de l’or (de 2016 à 2024).
		Président, chef de la direction et administrateur de Copper Road Resources Inc.
		(TSXV : CRD), société de prospection du cuivre (de 2014 à 2021).
		Président, chef de la direction et administrateur de Voyageur Mineral Explorers
		Corp. (CSE : VOY), société de prospection minière (de 2020 à 2021).
		Président, chef de la direction et directeur de Dundee Sustainable Technologies Inc.
		(CSE : DST), société spécialisée dans les procédés métallurgiques (de 2015 à 2020).
Administrateur depuis le	17 avril	2020
Actions ordinaires détenues
en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est	10 000
exercé2)

M. Howlett siège en tant que président indépendant du Conseil, est président du comité spécial (au sens qui est donné à ce terme ciaprès), et est membre du comité d’audit. M. Howlett est un membre chevronné de la haute direction d’une société ouverte possédant plus de 35 ans d’expérience en leadership opérationnel et financier. Sa vaste expérience à titre de membre de la haute direction et d’administrateur de sociétés ouvertes lui donne les outils nécessaires pour surveiller les activités de Bitfarms. À titre de comptable public accrédité (CPA), il apporte sa contribution au Conseil dans le cadre de la surveillance d’aspects tels que la communication de l’information financière, les contrôles internes et la gestion des risques. Il est actuellement président, chef de la direction et administrateur de Hemlo Explorers Inc. (TSXV : HMLO). M. Howlett a également siégé au conseil de Nighthawk Gold Corp. de 2016 à 2024. M. Howlett a été président, chef de la direction et administrateur de Dundee Sustainable Technologies Inc. et président et chef de la direction de Copper Road Resources Inc. (anciennement Stone Gold Inc.). M. Howlett est titulaire depuis 1982 d’un baccalauréat ès commerce en finances de l’Université de Concordia. Il a obtenu son titre de comptable en management accrédité en 1989 et son titre de comptable professionnel agréé en 2014.

11 -

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Edith Hofmeister, JD[1)3)4)5)]

Province/État et pays de résidence

Californie, États-Unis

Fonctions princiaples[2)]

Administratrice indépendante de la Société (de 2022 à ce jour).
Directrice de Redevances Aurifères Osisko (TSX : OR et NYSE : OR), société de redevances de métaux précieux (de 2022 à ce jour).
Directrice de Nighthawk Gold Corp., société de mise en valeur de l’or (de 2022 à 2024).
Directrice de Prime Mining Corp. (TSXV : PRYM), société de ressources minières (de 2021 – à ce jour).
Première vice-présidente, Affaires générales, et chef du contentieux de Tahoe Resources Inc., société internationale productrice de métaux précieux (de 2010 à 2019).

Administratrice depuis le 16 novembre 2022

Actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé[2)]

Aucune

M[me] Hofmeister siège au Conseil de la Société à titre d’administratrice indépendante, est présidente du comité de gouvernance et de mises en candidature et du comité de l’environnement et de la responsabilité sociale, et elle est membre du comité d’audit, du comité de la rémunération et du comité spécial. M[me] Hofmeister possède plus de 25 ans d’expérience en tant que spécialiste dans les domaines juridique, de la gouvernance d’entreprise et du développement durable, avec une solide feuille de route dans la surveillance de la croissance transformative de multinationales. Vivant et travaillant en Amérique latine depuis 2010, elle apporte au Conseil sa vaste expérience des activités en Amérique latine, en expertise de la vérification diligente, en expertise transactionnelle, en gestion du risque, en lutte contre la corruption et en conformité juridique. Elle a également été vice-présidente, Affaires générales, et chef du contentieux pour les activités canadiennes de Tahoe Resources, pour laquelle elle a dirigé les services juridiques, de développement durable et d’affaires gouvernementales et permis à Tahoe de passer d’une petite entreprise du secteur de la prospection en un producteur de métaux précieux à moyenne capitalisation dont la capitalisation boursière s’établit à 3,2 milliards de dollars. Elle a été finaliste aux Canadian General Counsel Awards dans la catégorie « ESG », et elle a joué un rôle clé dans l’obtention du prix de la meilleure gouvernance d’entreprise (pour une société minière de moyenne capitalisation) remis à Tahoe par la Canadian Society of Corporate Secretaries. Depuis 2006, M[me] Hofmeister travaille auprès de communautés rurales et autochtones en Inde, au Pérou, au Guatemala, au Mexique et au Canada pour améliorer la sécurité alimentaire, la sécurité en milieu de travail et l’approvisionnement en eau potable. M[me ] Hofmeister est présidente du Business and Human Rights Committee de l’International Bar Association, groupe dédié à la promotion de normes élevées en ESG au sein des multinationales. Elle a beaucoup écrit et s’est beaucoup exprimée sur la façon dont les entreprises peuvent appliquer efficacement les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme des Nations Unies afin de promouvoir le respect des droits de la personne et de l’environnement dans les activités commerciales. Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts, spécialisé en relations internationales de l’UCLA, d’une maîtrise ès arts en études internationales sur la paix de l’Université de Notre-Dame et d’un doctorat en jurisprudence de l’université de San Francisco.

12 -

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Fanny Philip, CPA[1)3)4)5)]

Province/État et pays de résidence Bordeaux, France Fonctions princiaples[2)]  Administratrice indépendante de la Société (de 2024 à ce jour).  Membre du comité sur le minage et présidente de la section Québec du Canadian Blockchain Consortium, organisme sans but lucratif de l’écosystème de la technologie des chaînes de blocs au Canada (de 2022 à ce jour).
Fondatrice et présidente, MTI Conseils Inc., cabinet de comptabilité et de servicesconseils (de 2021 à ce jour).
Directrice générale (de 2021 à ce jour) et directrice, Administration et finances (de 2020 à 2021) de SOVIAGO, grande société de distribution de viande du sud-ouest de la France.
Cheffe de l’exploitation (de 2022 à 2024), cheffe des services financiers (de 2020 à 2021), vice-présidente, Finances (2021) de SATO Technologies Corp. (TSXV : SATO), une société d’actifs miniers et d’infrastructures numériques.
Associée déléguée au sein de Bois Montpetit S.E.N.C.R.L., société de servicesconseils en fiscalité et en comptabilité publique (de 2018 à 2020).
Administratrice depuis le 27 juin 2024 Actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur Aucune
lesquelles un contrôle est exercé[2)]

M[me] Philip siège au Conseil de la Société à titre d’administratrice indépendante, et elle est présidente du comité d’audit et du comité de la rémunération, ainsi que membre du comité de gouvernance et de mises en candidature, du comité de l’environnement et de la responsabilité sociale et du comité spécial. M[me] Philip est CPA auditeure et une leader reconnue dans les domaines des actifs numériques et de la technologie des chaînes de blocs, et elle a amené au Conseil sa vaste expertise en finances, en comptabilité publique, en audit et en fusions et acquisitions stratégiques. Ses grandes connaissances des secteurs énergétiques en Europe et en Amérique du Nord, en minage et en IA fourniront des points de vue précieux dans le cadre de la surveillance par le Conseil des stratégies d’expansion de la Société. Elle a fondé MTI Conseils Inc., cabinet comptable qui fournit des services de comptabilité et de direction des services financiers en impartition. M[me] Philip possède plus de 10 ans d’expérience à titre de spécialiste des domaines de l’assurance et de la comptabilité, surtout des questions d’audit et concernant les sociétés ouvertes. Elle a été cheffe de l’exploitation de SATO Technologies Corp. et cheffe des services financiers et vice-présidente, Finances, de Canada Computational Unlimited Inc. À titre d’ancienne cadre supérieure d’une société ouverte, elle était très engagée dans la sensibilisation et la représentation dans le secteur, la promotion des changements sur le plan de la réglementation et l’incitation à une compréhension plus approfondie des complexités du secteur par les parties prenantes, surtout en ce qui a trait aux questions de nature financière et sur le plan de la communication de l’information financière. Elle est membre du comité sur le minage du Canadian Blockchain Consortium et présidente de sa section au Québec. Elle est actuellement directrice générale chez SOVIAGO, où elle surveille la communication de l’information financière et la conformité, et elle a joué un rôle important dans diverses acquisitions stratégiques et l’obtention de financement public, principalement auprès du Fonds européen de développement régional. M[me] Philip est titulaire depuis 2010 d’un baccalauréat en administration des affaires trilingue (anglais, espagnol et français) et, en 2013, elle a obtenu un diplôme d’études supérieures spécialisées (DESS) en comptabilité publique et le titre de CA des HEC Montréal. Elle a obtenu son titre de comptable agréée en 2014, qui est devenu un titre de comptable professionnelle agréée en 2022.

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Amy Freedman[4)5)]

Province/État et pays de résidence Ontario (Canada) Fonctions princiaples[2)]  Administratrice indépendante de la Société (de 2024 à ce jour).  Conseillère pour Ewing Morris and Co. Partners Ltd., société de placement (de 2024 à ce jour).
Conseillère pour Longacre Square Partners., société de services sur le plan de la stratégie et des communications (de 2023 à ce jour).
Cheffe de la direction de Kingsdale Advisors, société de services de consultation et de services aux actionnaires (de 2017 à 2021).
Première vice-présidente de Kingsdale Advisors, société de services de consultation et de services aux actionnaires (de 2014 à 2021).
Associée au sein de Ewing Morris and Co. Partners Ltd., société de placement (de 2022 à 2023).
Administratrice depuis le 23 septembre 2024 Actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur Aucune
lesquelles un contrôle est exercé[2)]

M[me] Freedman siège au Conseil de la Société à titre d’administratrice indépendante, et elle est membre du comité de gouvernance et de mises en candidature, du comité de la rémunération et du comité spécial. M[me] Freedman est une spécialiste de la gouvernance d’entreprise et des marchés financiers publics possédant plus de 25 ans d’expérience. Elle est actuellement consultante indépendante et fournit divers services-conseils, notamment en matière de gouvernance, d’interaction avec les actionnaires et des communications stratégiques. À ce titre, M[me] Freedman agit en tant que conseillère pour des sociétés telles que Ewing Morris and Co. Investment Partners Ltd., société de placement, depuis janvier 2024, et Longacre Square Partners, importante société de services sur le plan de la stratégie et des communications, depuis novembre 2023. Avant de devenir conseillère au sein de Ewing Morris, M[me] Freedman a été associée et cheffe du Fonds d’engagement pour l’investissement chez Ewing Morris de janvier 2022 à décembre 2023. M[me] Freedman a auparavant été cheffe de la direction de Kingsdale Advisors, société de services de consultation et de services aux actionnaires de premier plan, de janvier 2017 à décembre 2021. Elle a joint les rangs de Kingsdale Advisors en 2014 à titre de vice-présidente directrice. Avant d’occuper ses fonctions au sein de Kingsdale, M[me] Freedman a travaillé pendant plus de 15 ans dans les marchés financiers en tant que spécialiste des services de banque d’investissement au sein d’entreprises présentes à l’échelle mondiale, dont Stifel Financial Corp. (NYSE : SF) et Morgan Stanley (NYSE : MS). M[me] Freedman est administratrice pour les sociétés ouvertes suivantes : a) Mandalay Resources Corporation (TSX : MND, OTCQB : MNDJF) depuis mai 2016; b) Irish Residential Properties REIT plc (ISE : IRES) depuis mai 2024; et c) American Hotel Income Properties REIT LP (TSX : HOT.UN, HOT.U) depuis octobre 2023. M[me] Freedman a également siégé au conseil de a) Canaccord Genuity Group Inc. (TSX : CF) de mars 2023 au 9 août 2024, et de b) Park Lawn Corporation (TSX : PLC) de juin 2020 à août 2022. Elle est titulaire d’une maîtrise et d’un doctorat en jurisprudence de l’Université de Toronto.

Notes :

1) Membre du comité de l’environnement et de la responsabilité sociale. Edith Hofmeister agit à titre de présidente.
2) Puisqu’elles sont inconnues de la Société, les informations concernant les fonctions principales, les activités ou l’emploi ont été fournies par les personnes respectives indiquées ci-dessus. La Société n’a pas directement connaissance des informations concernant les Actions ordinaires détenues en propriété véritable, ou sur lesquelles une emprise ou un contrôle est exercé, qui ont été tirées de SEDI ou fournies par les personnes concernées. Ce tableau ne tient pas compte des Actions ordinaires sous-jacentes aux options d’achat d’Actions ordinaires (les « Options »), aux bons de souscription et aux unités d’actions incessibles (les « UAI ») non exercés.
3) Membre du comité d’audit. Fanny Philip agit à titre de présidente.
4) Membre du comité de la rémunération. Fanny Philip agit à titre de présidente.
5) Membre de comité de gouvernance et de mises en candidature. Edith Hofmeister agit à titre de présidente.
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Présence des administrateurs

Le Conseil tient des réunions régulièrement prévues et des réunions ponctuelles, selon les besoins. Outre ces réunions du Conseil, les membres des comités du Conseil se réunissent de façon indépendante.

Dans le cadre de leurs réunions régulières, le comité spécial et le comité d’audit tiennent généralement des séances à huis clos, en l’absence de la direction, afin de favoriser des discussions ouvertes et franches.

Depuis le 1[er] janvier 2023, le Conseil a tenu 46 réunions et le comité d’audit, 7 réunions. À chacune des réunions du comité d’audit, les administrateurs indépendants ont pu tenir des séances à huis clos dont les administrateurs non indépendants et les dirigeants invités aux réunions étaient exclus. Depuis le 1[er ] janvier 2023, le comité de gouvernance et mises en candidature a tenu 5 réunions, le comité de la rémunération, 9 réunions et le comité de l’environnement et de la responsabilité sociale, 2 réunions. Depuis le 1[er ] janvier 2023, le comité spécial s’est réuni à 39 reprises.


Nom des administrateurs	Conseil (46)	Comité d’audit (7)	Comité spécial (39)	Comité de gouvernance et mises en candidature (5)	Comité de la rémunération (9)	Comité de l’environnement et de la responsabilité sociale (2)
Brian Howlett2)	46	7	39	3	8	2
Amy Freedman3)	1	s. o.	0	2	1	s. o.
Edith Hofmeister4)	45	4	38	5	2	2
Fanny Philip5)	13	1	0	2	1	0
Benjamin Gagnon6)	6	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	0

Notes :

Un comité composé d’administrateurs indépendants a été formé le 16 avril 2024 (le « Comité spécial »). Le Comité spécial a été initialement constitué avec le mandat d’examiner les propositions non sollicitées de tierces parties relativement à une acquisition, une fusion ou autre opération liée aux activités commerciales de la Société ou à certains de ses actifs et à certaines acquisitions d’autres sociétés. Le mandat initial du Comité spécial a été modifié et mis à jour, et, par la suite, le Comité spécial a été autorisé à mettre en œuvre un processus d’examen des solutions de rechange stratégiques, et de revoir et prendre en considération toute préoccupation exprimée par les Actionnaires de la Société et d’y remédier.
M. Howlett a été membre du comité de gouvernance et de mises en candidature du 15 novembre 2022 au 23 septembre 2024, membre du comité de la rémunération du 15 novembre 2022 au 23 septembre 2024 et membre du comité de l’environnement et de la responsabilité sociale du 15 novembre 2022 au 23 septembre 2024.
M[me] Freedman s’est jointe au Conseil, au comité de gouvernance et de mises en candidature, au comité de la rémunération et au Comité spécial le 23 septembre 2024.
M[me] Hofmeister a été membre du comité d’audit du 24 mai 2023 au 27 juin 2024, et elle a été nommée de nouveau au comité d’audit le 23 septembre 2024. Mme Hofmeister a été nommée au comité de la rémunération le 31 mai 2024.
M[me ] Philip s’est jointe au Conseil, au comité d’audit et au comité de la rémunération le 27 juin 2024. M[me] Philip est devenue présidente du comité d’audit le 12 août 2024. M[me] Philip a été nommée au comité de gouvernance et de mises en candidature, au Comité spécial et au comité de l’environnement et de la responsabilité sociale le 23 septembre 2024.
M. Gagnon s’est joint au Conseil le 12 août 2024, et il a été nommé au comité de l’environnement et de la responsabilité sociale le 23 septembre 2024.

Ordonnances d’interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, aucun candidat ou membre actuel du Conseil n’est, en date de la présente Circulaire, ni n’a été, dans les dix années avant la date de la présente Circulaire, un administrateur, chef de la direction ou chef des finances, de toute société (y compris la Société) qui :

15 -
a) pendant qu’il occupait cette fonction, a fait l’objet :
i) d’une interdiction d’opérations (y compris une interdiction d’opérations limitée aux dirigeants qui s’applique aux administrateurs et cadres dirigeants d’une société, que la personne soit désignée ou non dans l’interdiction),
ii) de toute ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations;
iii) d’une ordonnance qui prive la société visée de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui est restée en vigueur pendant une période de plus de 30 jours consécutifs (une « Ordonnance »);
b) fait l’objet d’une Ordonnance qui a été émise après que l’administrateur ou le dirigeant a cessé d’être un administrateur, chef de la direction ou chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ses fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances.

À la connaissance de la Société, aucun candidat ou membre actuel du Conseil (ou toute société de portefeuille personnel d’une telle personne) n’est, ni n’a été, dans les dix années avant la date de la présente Circulaire, concerné par les situations suivantes :

a) a été un administrateur ou un cadre dirigeant de toute société qui, pendant qu’il occupait cette fonction, ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou a fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens;
b) a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivi par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens.

À l’exception de ce qui est décrit ci-dessous, à la connaissance de la Société, aucun candidat ou membre actuel du Conseil (ou toute société de portefeuille personnel d’une telle personne) n’a fait l’objet d’une pénalité imposée ou d’une sanction rendue par un tribunal en vertu des lois sur les valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu une entente de règlement avec une telle autorité; ou de toute autre pénalité imposée ou de toute autre sanction rendue par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à décider d’investir ou non dans la Société :

Minto Metals Corporation a été placée sous séquestre en juillet 2023 par ordonnance de la Cour suprême de la Colombie-Britannique. Edith Hofmeister a été membre du conseil d’administration de Minto Metals Corporation de novembre 2021 à février 2023.

RÉGIME DE DROITS À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES

Le 24 juillet 2024, le Conseil, par suite d’une recommandation unanime du Comité spécial, a approuvé un régime de droits à l’intention des actionnaires (le « Régime de droits ») aux termes d’une convention relative au régime de droits des actionnaires intervenue avec Compagnie Trust TSX, à titre d’agent d’émission des droits. Si le Régime de droits est approuvé à l’Assemblée, il demeurera en vigueur sous réserve de sa reconfirmation par les Actionnaires aux assemblées annuelles de la Société qui auront lieu au moins tous les trois ans par la suite. Si la Résolution relative au régime de droits n’est pas approuvée à l’Assemblée, le Régime de droits et tous les droits en cours (au sens qui est donné à ce terme ci-après) prendront fin à la clôture de l’Assemblée. Si le Régime de droits n’est pas reconfirmé par les Actionnaires aux assemblées annuelles de la Société qui auront lieu au moins tous les trois ans par la suite, le Régime de droits et tous les droits en cours prendront fin à la clôture de cette assemblée annuelle.

La Résolution relative au régime de droits ne prendra effet que si elle est approuvée : (i) à la majorité simple des voix exprimées à l’Assemblée en faveur de la Résolution relative au régime de droits par tous les Actionnaires, en personne

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(présence virtuelle) ou par procuration; et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l’Assemblée en faveur de la Résolution relative au régime de droits par les Actionnaires indépendants (au sens qui est donné à l’expression Independent Shareholders dans le Régime de droits), en personne ou par procuration. En règle générale, un « Actionnaire indépendant » est un Actionnaire qui n’est pas un « Acquéreur » (tel que ce terme est décrit plus en détail ci-après) et les personnes ayant un lien avec lui et les membres de son groupe, et les régimes destinés aux employés de la Société. La Société n’a connaissance d’aucun Actionnaire qui ne serait pas considéré comme un Actionnaire indépendant admissible à titre d’« Acquéreur » aux termes du Régime de droits. Il est ainsi prévu que tous les Actionnaires seront admissibles à exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions ordinaires relativement à la Résolution relative au régime de droits.

Objectif

Un régime de droits des actionnaires est un moyen efficace de prévenir l’accumulation de blocs d’actions de contrôle sans payer de prime et d’accroître l’influence sur le moment et l’issue d’une offre publique d’achat non sollicitée. Les objectifs de base du Régime de droits sont de prévenir les tactiques abusives en les rendant inacceptables et coûteuses pour l’initiateur non sollicité, de dissuader les acquéreurs éventuels d’accumuler des blocs de contrôle d’Actions ordinaires autrement qu’au moyen d’offres faites à tous les Actionnaires et d’encourager les acquéreurs éventuels à négocier avec le Conseil plutôt que de tenter une prise de contrôle progressive ou un cumul de contrôle.

Le Régime de droits limite les acquisitions par un Actionnaire ou un groupe agissant conjointement ou de concert qui donneraient lieu à la propriété ou au contrôle de 20 % ou plus des Actions ordinaires émises et en circulation par des moyens qui sont dispensés des règles relatives aux offres publiques d’achat formelles et donne aux Actionnaires la possibilité de participer à une offre publique d’achat et de recevoir la pleine et juste valeur de leurs Actions ordinaires. À cette fin, le Régime de droits prévoit l’émission à tous les porteurs d’Actions ordinaires de droits (les « Droits ») leur permettant d’acquérir des Actions ordinaires supplémentaires à un escompte important par rapport au cours alors en vigueur et, dans certaines circonstances, ces Droits pourraient être exercés par tous les porteurs d’Actions ordinaires, sauf l’acquéreur éventuel et ses alliés. Les modalités du Régime de droits sont essentiellement semblables à celles des régimes de droits adoptés par d’autres émetteurs canadiens.

Le Régime de droits a été adopté afin de garantir, dans la mesure du possible, le traitement équitable des Actionnaires dans le cadre d’une offre publique d’achat non sollicitée ou une autre forme d’acquisition du contrôle de la Société, y compris la protection contre une « prise de contrôle progressive », qui tient compte de l’accumulation d’au moins 20 % des Actions ordinaires par le biais d’achats dispensés des règles canadiennes relatives aux offres publiques d’achat.

Le Régime de droits n’a pas été adopté en réponse à une proposition particulière visant l’acquisition du contrôle de la Société, et le Conseil n’est courant d’aucune offre publique d’achat existante ou imminente visant la Société. Par contre, au moment de l’adoption du Régime de droits, le Conseil ne savait pas que Riot avait convoqué une assemblée extraordinaire des Actionnaires. Le Régime de droits n’a pas eu d’incidence sur les droits de Riot, à titre d’Actionnaire, de soumettre des candidatures en vue de doter des postes au sein du Conseil ou de solliciter des procurations dans le cadre d’une telle assemblée.

En adoptant le Régime de droits, la Société et le Conseil ont pris en compte le cadre législatif existant régissant les offres publiques d’achat au Canada. Le cadre canadien prévoit un délai minimal de dépôt de 105 jours, exige que toutes les offres publiques d’achat non dispensées respectent une exigence de dépôt minimal de plus de 50 % des titres en circulation détenus par des Actionnaires autres que l’acquéreur, les membres de son groupe et les personnes agissant de concert avec l’acquéreur et exige une prolongation de 10 jours après le respect de l’exigence de dépôt minimal. L’émetteur visé a la possibilité de réduire volontairement le délai minimal de dépôt à au moins 35 jours et ce délai peut être réduit en raison de l’existence de certaines offres publiques d’achat concurrentes ou d’autres opérations de changement de contrôle.

Étant donné que le cadre législatif pourrait ne pas s’appliquer aux offres publiques d’achat qui sont dispensées de certaines exigences procédurales, le Régime de droits sera utile pour protéger les Actionnaires en répondant aux préoccupations suivantes :

la protection contre les « offres publiques d’achat progressives », soit l’accumulation de 20 % ou plus d’actions au moyen d’achats dispensés des règles canadiennes relatives aux offres publiques d’achat, comme a) les achats auprès de cinq Actionnaires ou moins aux termes de conventions de gré à gré moyennant une prime par rapport au cours (ne pouvant dépasser 115 % du cours, y compris les frais de courtage et les commissions), qui ne sont
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pas offerts à tous les Actionnaires; b) l’acquisition du contrôle ou du contrôle effectif d’au plus 5 % des actions au cours d’une période de 12 mois au moyen de l’accumulation d’actions sur une bourse ou un autre marché ouvert sans payer de prime de contrôle; c) l’acquisition d’au plus de 5 % des actions dans le cadre d’une offre publique; ou d) dans le cadre d’autres opérations réalisées à l’extérieur du Canada qui pourraient ne pas être assujetties aux règles canadiennes sur les offres publiques d’achat;

le fait d’empêcher un acquéreur éventuel de conclure des conventions de dépôt avec des Actionnaires existants avant de lancer une offre publique d’achat, sauf dans le cas de conventions de dépôt permises tel qu’il est prévu dans le Régime de droits.

Le Régime de droits n’aura aucune incidence sur le droit des Actionnaires de demander la tenue d’une assemblée des actionnaires conformément aux dispositions de la législation applicable. De plus, le Régime de droits n’empêche pas l’acquisition d’Actions ordinaires par suite de transactions d’entreprise qui sont approuvées par les Actionnaires, y compris les plans d’arrangement et les fusions.

Le Régime de droits ne devrait pas nuire aux activités quotidiennes de la Société. L’émission possible de Droits supplémentaires dans le futur ne modifiera de quelque façon que ce soit la situation financière de la Société, n’entravera ses plans d’affaires et ne modifiera ses états financiers. De plus, le Régime de droits n’aura pas initialement d’effet dilutif. Toutefois, si un Événement déclencheur (décrit ci-après) survient et que les Droits sont séparés des Actions ordinaires tel qu’il est décrit ci-après, le résultat par action et les flux de trésorerie par action déclarés, compte tenu ou non de la dilution, pourraient être touchés. En outre, les porteurs de Droits qui n’exercent pas leurs Droits après un Événement déclencheur pourraient subir une dilution importante.

Examen par le Conseil

Dans le cadre de son analyse relative à l’adoption éventuelle du Régime de droits, le Conseil a examiné des questions telles que (i) la recommandation du Comité spécial du Conseil, (ii) l’évolution des régimes de droits des actionnaires et de la législation sur les valeurs mobilières depuis l’adoption en 2016 des modifications apportées au régime d’offres publiques d’achat, (iii) les modalités et les conditions des régimes de droits adoptées récemment par d’autres sociétés ouvertes canadiennes et (iv) le commentaire général de la communauté financière quant au recours aux régimes de droits.

Compte tenu de son examen des facteurs susmentionnés, le Conseil est convaincu que le Régime de droits est conforme aux récents régimes de droits canadiens.

En recommandant la ratification et l’approbation du Régime de droits par les Actionnaires, le Conseil n’a pas l’intention de garantir le maintien en poste des administrateurs ou de la direction de la Société ni d’empêcher une acquisition du contrôle de la Société dans le cadre d’une opération qui est équitable et dans l’intérêt de la Société. Les droits des Actionnaires aux termes des lois en vigueur de demander un changement dans la direction ou d’influencer ou de promouvoir des mesures de la direction d’une manière en particulier ne seront pas touchés par le Régime de droits. Le Régime de droits prévoit que les Actionnaires peuvent déposer leurs actions en réponse à des offres publiques d’achat qui respectent les critères d’une Offre permise (au sens défini ci-après).

Résumé du Régime de droits

Le Régime de droits peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et des exemplaires peuvent être obtenus auprès du siège social de la Société au 110 rue Yonge, bureau 1601, Toronto (Ontario) M5C 1T4. Le texte qui suit est un résumé des principales modalités du Régime de droits, qui est présenté entièrement sous réserve des modalités du Régime de droits.

Date de prise d’effet et durée

Le Régime de droits est entré en vigueur le 24 juillet 2024, à la conclusion de la convention relative au régime de droits des actionnaires intervenue entre la Société et Trust TSX. La TSX a reporté son examen de l’acceptation du Régime de droits jusqu’à : (i) ce qu’elle soit certaine que les commissions des valeurs mobilières compétentes n’interviendront pas en vertu de l’Instruction générale 62-202, Les mesures de défense contre une offre publique d’achat; et (ii) la ratification du Régime de droits par les Actionnaires au plus tard le 24 janvier 2025. Le report d’un examen de l’acceptation du Régime

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de droits par la TSX n’a pas d’incidence sur l’adoption ou le fonctionnement du Régime de droits, qui demeure fonctionnel et en vigueur pour au moins six mois à compter de la date d’adoption, soit le 24 juillet 2024, à moins qu’il ne soit résilié avant. Conformément aux règles de la TSX, un régime de droits doit être ratifié par les actionnaires d’un émetteur à une assemblée tenue dans les six mois suivant l’adoption du régime. En attendant l’approbation de la Résolution relative au régime de droits par les Actionnaires, le Régime de droits demeurera en vigueur pour que son but ne soit pas mis en échec avant l’Assemblée. Tous les Actionnaires seront autorisés à voter sur la ratification et l’approbation du Régime de droits, sauf les porteurs d’Actions ordinaires qui ne sont pas des Actionnaires indépendants. Le Régime de droits demeurera en vigueur sous réserve de sa ratification et de son approbation à l’Assemblée et de sa reconfirmation aux assemblées annuelles de la Société tous les trois ans par la suite. Il expirera à la clôture d’une telle assemblée annuelle s’il n’est pas reconfirmé par les Actionnaires ou s’il n’est pas présenté à des fins de reconfirmation.

Émission de Droits

Un Droit a été émis et rattaché à chaque Action ordinaire en circulation à la fermeture des bureaux le 6 août 2024 (l’« Heure de prise d’effet ») et sera rattaché à chaque Action ordinaire émise après l’Heure de prise d’effet et avant le moment de la séparation (au sens donné à ce terme ci-après) ou, si elle est antérieure, l’expiration du Régime de droits.

Privilège d’exercice des Droits

Les Droits seront séparés des Actions ordinaires et pourront être exercés à la fermeture des bureaux le dixième jour de bourse (le « Moment de la séparation ») après qu’une personne a acquis, ou a lancé une offre en vue d’acquérir, 20 % ou plus des Actions ordinaires, autrement que par une acquisition permise par le Régime de droits. L’acquisition d’une propriété véritable par toute personne (un « Acquéreur ») d’au moins 20 % des Actions ordinaires, autrement qu’aux termes d’une offre permise ou d’une manière autrement permise par le Régime de droits, est appelée un « Événement déclencheur ». Les Droits détenus par un Acquéreur deviendront nuls à la survenance d’un Événement déclencheur. Après le Moment de la séparation, chaque Droit (sauf ceux détenus par l’Acquéreur) permettra l’achat du nombre d’Actions ordinaires ayant un cours (au sens donné à ce terme dans le Régime de droits) global à la date de réalisation ou de survenance de l’Événement déclencheur correspondant au double du prix d’exercice (au sens donné à ce terme dans le Régime de droits) en contrepartie d’un montant en espèces correspondant au prix d’exercice. Le prix d’exercice est défini, pour la période à compter du Moment de la séparation, comme le montant correspondant à trois fois le cours par Action ordinaire déterminé au Moment de la séparation. Avant le Moment de la séparation, les Droits ne peuvent pas être exercés et aucun Droit ne peut être exercé.

Certificats et transférabilité

Avant le Moment de la séparation, les Droits seront attestés par les certificats applicables pour les Actions ordinaires ou par l’inscription en compte applicable pour les Actions ordinaires connexes et ne pourront être transférés qu’avec ces Actions ordinaires connexes émises à compter de l’Heure de prise d’effet et seront nécessairement transférés dans le cas d’un transfert de ces actions et ne pourront être transférés séparément des Actions ordinaires. À compter du Moment de la séparation, les Droits seront attestés par des certificats de Droits, qui seront cessibles et qui ne pourront être négociés séparément des Actions ordinaires que dans le registre des Droits (au sens donné à ce terme dans le Régime de droits).

Exigences relatives aux offres permises

Le Régime de droits est « déclenché » lorsqu’une personne acquiert ou annonce son intention d’acquérir 20 % ou plus des Actions ordinaires, à moins que l’acquisition soit faite à la suite d’une offre publique d’achat réalisée conformément à un ensemble d’exigences rigoureuses énoncées dans le Régime de droits (une « Offre permise ») ou d’une autre façon permise par le Régime de droits ou que le Conseil renonce au Régime de droits.

Les exigences requises pour qu’une offre publique d’achat soit admissible à titre d’Offre permise comprennent notamment ce qui suit :

i) l’offre publique d’achat est présentée à tous les porteurs d’Actions ordinaires, sauf l’Initiateur (au sens à ce terme ci-après);
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ii) aucune Action ordinaire ne peut être prise en livraison ou réglée aux termes de l’offre publique d’achat, à moins que plus de 50 % des Actions ordinaires détenues par des Actionnaires indépendants (x) aient été déposées ou remises aux termes de l’offre publique d’achat et que ce dépôt n’a pas été révoqué et (y) aient déjà été prises en livraison ou soient prises en livraison en même temps;
iii) aucune Action ordinaire ne peut être prise en livraison ou réglée aux termes de l’offre publique d’achat avant la fermeture des bureaux le jour qui ne tombe pas avant la première des dates suivantes (x) 105 jours suivant la date de l’offre publique d’achat et (y) le dernier jour du délai initial de dépôt pendant lequel l’initiateur doit accepter les dépôts de titres en réponse à l’offre publique d’achat conformément au Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (le « Règlement 62-104 »);
iv) aucune Action ordinaire ne peut être déposée aux termes d’une telle offre publique d’achat en tout temps durant la période entre la date de l’offre publique d’achat et la date à laquelle les Actions ordinaires peuvent être prises en livraison et réglées, et le dépôt de toute Action ordinaire aux termes de l’offre publique d’achat peut être révoqué jusqu’à ce qu’elle fasse l’objet d’une prise de livraison et d’un règlement;
v) si, à la date à laquelle les Actions ordinaires peuvent être prises en livraison et réglées, plus de 50 % des Actions ordinaires détenues par des Actionnaires indépendants ont été déposées ou remises en réponse à l’offre publique d’achat et que ce dépôt n’a pas été révoqué, l’Initiateur fera l’annonce publique du fait et l’offre publique d’achat sera prolongée pour que des Actions ordinaires puissent être déposées ou remises en réponse à l’offre publique d’achat pendant au moins dix jours à compter de la date de l’annonce publique.

Le Régime de droits permet qu’une offre permise concurrente (une « Offre permise concurrente ») soit présentée tandis qu’une Offre permise est en vigueur. Une Offre permise concurrente doit satisfaire à toutes les exigences d’une Offre permise, mais le délai minimal de dépôt peut être plus court comme le prévoit le Règlement 62-104.

Aux termes du Régime de droits, l’expression « Actionnaires indépendants » désigne les porteurs d’Actions ordinaires, sauf (i) un Acquéreur; (ii) un Initiateur (sauf une personne qui n’est pas réputée être propriétaire véritable des Actions ordinaires qu’elle détient au moment considéré); (iii) un membre du groupe d’un Acquéreur ou d’un Initiateur ou une personne ayant des liens avec lui; (iv) une personne agissant de concert avec un Acquéreur ou un Initiateur; et (v) un régime d’avantages sociaux, un régime de participation différée aux bénéfices, un régime d’actionnariat et tout autre régime ou fiducie similaire au profit des employés de la Société ou d’une filiale de la Société, sauf si les bénéficiaires du régime ou de la fiducie indiquent la façon dont les droits de vote rattachés aux Actions ordinaires doivent être exercés ou indiquent si les Actions ordinaires doivent être déposées en réponse à une offre publique d’achat.

Aux termes du Régime de droits, le terme « Initiateur » désigne une personne qui a annoncé publiquement son intention de présenter une offre publique d’achat ou qui présente une telle offre publique d’achat, pourvu que l’offre publique d’achat ainsi annoncée ou effectuée n’ait pas été retirée ou résiliée ou n’a pas expiré.

Conventions de blocage autorisées

Le Régime de droits exige qu’une personne qui fait une offre publique d’achat structure toute convention de blocage de façon à donner une latitude raisonnable à l’Actionnaire concluant une convention de blocage afin d’éviter qu’il soit réputé être le propriétaire véritable des Actions ordinaires visées par la convention de blocage et qu’il déclenche éventuellement l’application du Régime de droits.

Aux termes du Régime de droits, une personne ne sera pas réputée être propriétaire véritable d’un titre si le porteur de ce titre a convenu de déposer ou de remettre ce titre aux termes d’une « Convention de blocage autorisée ».

Le Régime de droits définit une Convention de blocage autorisée comme une convention intervenue entre une personne et un ou plusieurs porteurs d’Actions ordinaires aux termes de laquelle ces porteurs (chacun, une « Personne visée par le blocage ») conviennent de déposer ou de remettre des Actions ordinaires en réponse à une offre publique d’achat (l’« Offre faisant l’objet d’un blocage ») dont les modalités sont rendues publiques et dont une copie est mise à la disposition du public (y compris la Société) au plus tard à la date à laquelle l’Offre faisant l’objet d’un blocage est annoncée publiquement ou, si l’Offre faisant l’objet d’un blocage a été faite avant la date à laquelle cette convention a été conclue, dès que possible après sa conclusion et, dans tous les cas, au plus tard à la date qui suit la date de cette convention, et aux termes de laquelle

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chaque Personne visée par le blocage convient de déposer ou de remettre des Actions ordinaires ou des titres convertibles en réponse à l’Offre faisant l’objet d’un blocage et qui permet à la Personne visée par le blocage de révoquer le dépôt de ses Actions ordinaires afin de déposer les Actions ordinaires ou de les remettre en réponse à une autre offre publique d’achat ou au soutien d’une autre opération : (i) si le prix ou la valeur par titre aux termes de l’autre offre publique d’achat est supérieur au prix par titre offert aux termes de la Convention de blocage autorisée; ou (ii) si A) le prix ou la valeur par titre aux termes de l’autre offre publique d’achat ou opération est supérieur au prix ou à la valeur par titre offert aux termes de l’Offre faisant l’objet d’un blocage d’au moins un montant déterminé et que le montant déterminé n’est pas supérieur à 7 % du prix d’offre aux termes de l’Offre faisant l’objet d’un blocage; ou B) le nombre de titres devant être achetés aux termes de l’autre offre publique d’achat ou opération dépasse le nombre de titres offerts aux termes de l’Offre faisant l’objet d’un blocage d’au moins un nombre déterminé de titres et que le nombre déterminé de titres n’est pas supérieur à 7 % du nombre de titres offerts aux termes de l’Offre faisant l’objet d’un blocage, à un prix ou à une valeur par action, selon le cas, qui n’est pas inférieur au prix ou à la valeur par action offert aux termes de l’Offre faisant l’objet d’un blocage. De plus, afin d’être admissible à titre de Convention de blocage autorisée aux termes du Régime de droits, il ne peut y avoir d’indemnité en cas de non-réalisation, de frais compensatoires, de pénalités, de frais ou d’autres montants qui dépassent globalement le plus élevé des montants suivants : (i) l’équivalent en espèces de 3 % du prix ou de la valeur payable aux termes de l’Offre faisant l’objet d’un blocage à une Personne visée par le blocage; ou (ii) 50 % de l’excédent du prix ou de la valeur payable aux termes d’une autre offre publique d’achat à une Personne visée par le blocage sur le prix ou la valeur de la contrepartie que cette Personne visée par le blocage aurait reçue aux termes de l’Offre faisant l’objet d’un blocage.

Renonciation et rachat

Le Conseil peut, avant un Événement déclencheur, renoncer aux effets dilutifs du Régime de droits à l’égard d’un Événement déclencheur donné découlant d’une offre publique d’achat faite au moyen d’une note d’information relative à une offre publique d’achat à tous les porteurs d’Actions ordinaires, auquel cas cette renonciation sera réputée également être une renonciation à l’égard de tout autre Événement déclencheur survenant aux termes d’une offre publique d’achat faite au moyen d’une note d’information relative à une offre publique d’achat à tous les porteurs d’Actions ordinaires. Le Conseil peut également renoncer au Régime de droits à l’égard d’un Événement déclencheur donné qui s’est produit par inadvertance ou dans d’autres circonstances, à la condition que l’Acquéreur qui a déclenché cet Événement déclencheur réduise son portefeuille détenu en propriété véritable à moins de 20 % des Actions ordinaires en circulation dans les 14 jours ou dans tout autre délai que le Conseil peut préciser. Avec le consentement de la majorité des porteurs d’Actions ordinaires ou des porteurs de Droits à tout moment avant la survenance d’un Événement déclencheur, le Conseil peut racheter la totalité, mais non moins de la totalité, des Droits en circulation au prix de 0,00001 $ chacun.

Dispense pour les conseillers en placement

Les conseillers en placement (pour les comptes de clients), les gestionnaires de fonds communs de placement, les sociétés de fiducie (agissant en leur qualité de fiduciaires et d’administrateurs), les organismes créés par la loi qui gèrent des fonds d’investissement (pour des régimes d’avantages sociaux des employés, des régimes de retraite, des régimes d’assurance ou divers organismes publics), les régimes enregistrés de retraite, les régimes ou les fiducies connexes et leurs administrateurs ou fiduciaires, et les mandataires ou organismes de la Couronne qui acquièrent au moins 20 % des Actions ordinaires ne sont pas considérés comme ayant causé un Événement déclencheur, à condition qu’ils ne présentent pas d’offre publique d’achat ou qu’ils ne fassent pas partie d’un groupe qui présente une offre publique d’achat.

Modifications

Le Conseil peut modifier le Régime de droits avec l’approbation d’une majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires indépendants (ou les porteurs de Droits si le Moment de la séparation est survenu) votant en personne ou par procuration à une assemblée dûment convoquée à cette fin. Le conseil peut, sans cette approbation, corriger des erreurs de transcription ou des erreurs typographiques et, sous réserve de cette approbation à l’assemblée des Actionnaires suivante (ou des porteurs de Droits, selon le cas), apporter des modifications au Régime de droits afin d’en maintenir la validité en raison de modifications apportées à la législation applicable.

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Exigences relatives au vote

À l’Assemblée, les Actionnaires seront appelés à examiner et, s’ils le jugent opportun, à adopter la Résolution relative au régime de droits. Pour que le Régime de droits prenne effet, la Résolution relative au régime de droits doit être approuvée (i) à la majorité simple des voix exprimées à l’Assemblée en faveur de la Résolution relative au régime de droits par tous les Actionnaires, en personne ou par procuration; et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l’Assemblée en faveur de la Résolution relative au régime de droits par les Actionnaires indépendants, en personne ou par procuration. À la Date de clôture des registres pour l’Assemblée, d’après les renseignements accessibles au public, à la connaissance de la Société, il n’y a aucun porteur d’Actions ordinaires qui n’est pas un Actionnaire indépendant. Par conséquent, il est prévu que tous les Actionnaires seront admissibles à exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions ordinaires à l’égard de la Résolution relative au régime de droits

LE CONSEIL RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS.

AUTRES QUESTIONS

La direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question susceptible d’être soumise à l’Assemblée, à l’exception des questions indiquées dans l’avis de convocation joint à la présente Circulaire. Cependant, si toute autre question est dûment soumise à l’Assemblée, les droits de vote conférés par les formulaires de procuration valables seront exercés selon le bon jugement des fondés de pouvoir.

AUTRES PROPOSITIONS OU NOMINATIONS AUX TERMES DES DISPOSITIONS RELATIVES AUX PRÉAVIS

Nos règlements administratifs actuels comprennent des dispositions relatives aux préavis. Ces dispositions visent généralement à fournir aux Actionnaires, au Conseil et à la direction de la Société un cadre clair pour les mises en candidature au Conseil. Ces dispositions prévoient des dates limites relativement aux assemblées des Actionnaires avant lesquelles un Actionnaire doit aviser la Société de son intention de mettre en candidature un ou plusieurs administrateurs, et elles énoncent l’information à inclure pour que l’avis en question soit valable.

Dans le cas d’une assemblée extraordinaire des Actionnaires convoquée dans le but d’élire des administrateurs (c.-à-d., l’Assemblée), l’avis écrit en bonne et due forme doit généralement être remis à la Société au plus tard à la fermeture des bureaux le 15[e] jour suivant le dépôt de l’avis de convocation à l’assemblée et la date de clôture des registres sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca (la « Date de l’avis »). La Date de l’avis est passée. La Société n’a reçu aucun avis d’intention de mettre en candidature un ou plusieurs administrateurs à l’Assemblée aux termes des dispositions relatives aux préavis. Nos règlements administratifs actuels sont accessibles sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Membres de la haute direction visés

Le texte qui suit décrit les éléments importants de notre programme de rémunération des membres de la haute direction, en portant une attention particulière au processus de détermination du montant de la rémunération à payer au chef de la direction, au chef des finances et, hormis le chef de la direction et le chef des finances, à chacun des trois hauts dirigeants de la Société les mieux rémunérés, ou les trois personnes les mieux rémunérées occupant des fonctions similaires dont la rémunération totale s’élevait, individuellement, à plus de 150 000 $ (collectivement, les « Membres de la haute direction visés » ou « MHDV ») au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, les Membres de la haute direction visés étaient :

i) Geoffrey Morphy, ancien président et chef de la direction de la Société;
ii) Jeffrey Lucas, chef des finances de la Société;
iii) Benjamin Gagnon, ancien chef des opérations de minage de la Société (actuel chef de la direction);
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iv) Benoit Gobeil, ancien vice-président directeur, Exploitation et infrastructure, de la Société (actuel chef de l’infrastructure);
v) Stephanie Wargo, ancienne vice-présidente, Marketing et communications, de la Société.

Analyse de la rémunération

Supervision et description de la rémunération des administrateurs et des MHDV

La rémunération joue un rôle important dans la réalisation d’objectifs commerciaux à court et long terme, qui sont des éléments clés de la réussite de la Société. L’approche de la Société en matière de rémunération vise à favoriser l’esprit d’entreprise à tous les niveaux de l’organisation, au moyen, entre autres, de l’octroi d’Options et d’UAI, qui constituera une part importante de la rémunération des MHDV. Cette approche se base sur la présomption que la performance du cours des actions ordinaires sur le long terme représente un indicateur fiable de la performance à long terme.

L’approche de la Société en matière de rémunération repose sur les principes fondamentaux suivants :

Les programmes de rémunération s’alignent sur les intérêts des Actionnaires : la Société aligne les objectifs des hauts dirigeants sur la maximisation de la valeur à long terme pour les Actionnaires;
Sensible à la performance : la rémunération des hauts dirigeants est liée aux performances opérationnelles et des marchés de la Société et devrait fluctuer en fonction de cette performance;
Offre une rémunération concurrentielle sur le marché afin d’attirer et de maintenir en poste les talents : le programme de rémunération offre une rémunération compétitive sur le marché en termes de valeur et de structure afin de maintenir en poste les employés actuels dont le rendement est conforme à leurs objectifs et d’attirer de nouvelles personnes du plus haut calibre.

Les objectifs du programme de rémunération de tous les MHDV ont été élaborés selon l’approche de rémunération susmentionnée et visent ce qui suit :

attirer et maintenir en poste des hauts dirigeants très qualifiés;
aligner les intérêts des MHDV sur ceux des Actionnaires et sur l’exécution de la stratégie commerciale de la Société;
évaluer le rendement des MHDV selon les indicateurs clés qui sont en corrélation avec la valeur à long terme pour les Actionnaires;
relier directement la rémunération à ces indicateurs et récompenser en fonction de la réalisation et du dépassement des objectifs prédéfinis.

La Société estime que des objectifs d’entreprise transparents, clairs et facilement vérifiables, combinés à des objectifs de rendements individuels, jouent un rôle important dans la création et le maintien d’une stratégie de rémunération efficace pour les MHDV. L’objectif de la Société est d’établir des jalons et des cibles pour les MHDV qui rehausseront la valeur pour les Actionnaires s’ils sont atteints.

La rémunération globale de chaque MDHV est conçue pour être concurrentielle. Le comité de la rémunération examine de temps à autre les pratiques de rémunération de sociétés dans une situation semblable, lorsqu’il étudie les pratiques de rémunération des MHDV de la Société. Le comité de la rémunération examine chaque élément de la rémunération afin d’en évaluer la compétitivité sur le marché, et bien qu’il pourrait majorer la pondération d’un élément particulier compte tenu du rôle du MHDV au sein de la Société, il se concentre principalement sur le maintien de l’aspect concurrentiel de la rémunération globale.

De temps à autre, de façon ponctuelle, le comité de la rémunération, en collaboration avec le chef des ressources humaines, examine les données associées aux niveaux et aux programmes de rémunération de différentes sociétés ayant une taille

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semblable à celle de la Société et qui exercent des activités dans le secteur des technologies ou tout autre secteur émergent. Le comité de la rémunération se fie également à l’expérience de ses membres en tant que dirigeants ou administrateurs d’autres sociétés actives dans des secteurs d’activités semblables à ceux de la Société dans l’évaluation des niveaux de rémunération.

Gouvernance en matière de rémunération

Le comité de la rémunération est tenu de s’assurer que la Société a un plan adéquat en place pour la rémunération des MHDV et de formuler des recommandations au Conseil concernant la rémunération des MHDV de la Société. Le comité de la rémunération doit assurer que la rémunération globale payée à tous les MHDV soit équitable et raisonnable et qu’elle respecte l’approche en matière de rémunération de la Société.

De temps à autre, le comité de la rémunération peut présenter, pour approbation du Conseil, des recommandations concernant la rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs. Une combinaison de rémunération fixe et variable est utilisée pour encourager les MHDV à atteindre leurs principaux objectifs d’entreprise. Les trois composantes de base du programme de rémunération des MHDV de la Société sont :

le salaire de base;
les paiements de primes de performance discrétionnaires incitatives annuelles (primes en espèces);
les mesures incitatives à long terme fondées sur des titres de participation (UAI et Options).

Les salaires de base sont payés en espèces et constituent la portion fixe de la rémunération totale versée aux MHDV. Les mesures incitatives annuelles constituent le reste et représentent la rémunération qui est « à risque » et qui peut donc être ou ne pas être versée aux MHDV respectifs selon les facteurs suivants : (i) si le MHDV a atteint ou excédé ses objectifs de rendement applicable; et, (ii) la performance sur le marché des Actions ordinaires. Avant 2024, aucune formule précise n’a été mise au point pour attribuer une pondération spécifique à chacun de ces éléments. Le Conseil a plutôt examiné chaque objectif de rendement et la performance de la Société et attribué une rémunération établie selon cette évaluation et les recommandations du comité de la rémunération. Un programme de cotisations à l’intention des membres de la direction est actuellement créé afin d’établir les pourcentages de base cibles pour les mesures incitatives annuelles.

Le 29 mars 2023, la Société a fait appel aux services de Compensation Governance Partners Inc. (« CGP »), cabinet indépendant de services-conseils sur les pratiques de rémunération à l’égard de l’équipe de la haute direction, en vue d’obtenir une analyse comparative sur la rémunération des chefs de la direction et des chefs des finances. Entre juin et décembre 2023, trois rapports sur la rémunération des pairs ont été soumis par CGP à la direction et au comité de la rémunération.

Le tableau ci-dessous présente les honoraires versés à CGP pour les services fournis à la Société pour chacun des deux derniers exercices clos.

Exercices clos le 31 décembre	2023	2022
Honoraires liés à la rémunération de la haute direction	40 785 $	s. o.
Tous les autres honoraires	s. o.	s. o.
Total	40 785 $	s. o.

Salaire de base

Le comité de la rémunération recommande les échelles salariales des MHDV et le Conseil les approuve. L’examen du salaire de base de chaque MHDV repose sur l’évaluation des facteurs, tels que les conditions actuelles de concurrence sur le marché, les niveaux de rémunération et les pratiques de sociétés comparables et de compétences semblables, telles que les capacités de leadership et l’efficacité en matière de gestion, l’expérience, la responsabilité et la performance réelle ou attendue de la personne concernée. La Société pourrait s’appuyer sur des données comparatives du groupe de référence de la Société, qui sont compilées à partir d’un nombre de sources externes, y compris des experts-conseils indépendants. La

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politique de la Société en matière d’établissement des salaires pour les MHDV vise à assurer une cohérence avec le traitement des salaires des autres dirigeants et des autres employés.

Paiements de primes de performance discrétionnaires incitatives annuelles (primes en espèces)

Les attributions de primes incitatives annuelles en espèces sont discrétionnaires et dépendent de différentes réalisations personnelles et réalisations au sein de la Société. Les objectifs de rendement pour le paiement des mesures incitatives annuelles sont subjectifs et incluent l’atteinte de cibles et d’objectifs individuels et d’entreprise, ainsi que l’exécution générale des activités courantes de la Société, ainsi que des facteurs concurrentiels au sein du secteur.

Le Conseil approuve les montants cibles des paiements des mesures incitatives annuelles pour chaque MHDV au début de chaque exercice. Le comité de la rémunération détermine les montants cibles selon un nombre de facteurs, y compris la rémunération comparable de sociétés semblables.

Afin de formuler une recommandation au Conseil concernant les paiements des mesures incitatives annuelles, le comité de la rémunération évalue de façon subjective le rendement des MHDV, en tenant compte, pour chacun des MHDV, de la réalisation de ses objectifs individuels et de son apport à l’atteinte des objectifs de la Société, ainsi que de sa capacité à répondre aux besoins de la Société de façon quotidienne.

Le Conseil se fonde en grande partie sur les recommandations du comité de la rémunération en ce qui concerne l’octroi de mesures incitatives annuelles. Le Conseil se réserve toutefois l’entière discrétion de déterminer si chacun des MHDV a atteint ou non ses objectifs, et se réserve le droit d’apporter des changements positifs ou négatifs au paiement des mesures incitatives annuelles recommandé par le comité de la rémunération lorsqu’il le juge adéquat.

Régime incitatif à long terme

Les octrois de mesures incitatives à long terme fondées sur des titres de participation font partie intégrante de la structure de rémunération des MHDV de la Société. Les attributions fondées sur des titres de participation représentent un élément variable de rémunération qui permet à la Société de récompenser les MHDV pour leur contribution continue à la réussite de la Société. Les octrois de mesures incitatives à long terme fondées sur des titres de participation récompensent l’exécution et la continuité des services rendus et permettent à la Société d’attirer et de maintenir en poste les MHDV.

Aux termes du régime incitatif à long terme (le « RILT ») de la Société qui a été approuvé pour la dernière fois par les Actionnaires le 31 mai 2024, les Options et les UAI sont octroyées par le Conseil, à sa discrétion, en fonction des recommandations du comité de la rémunération. Pour le suivi et l’ajustement des attributions d’Options et d’UAI, le Conseil prend en compte ses propres observations concernant le rendement individuel et ses propres évaluations de la contribution de la personne en fonction de la valeur pour les Actionnaires, les octrois précédents d’Options et les objectifs fixés pour les MHDV. L’échelle des Options et des UAI est généralement proportionnelle au niveau adéquat de rémunération de base pour chacun des niveaux de responsabilité. Le Conseil, sous réserve des recommandations du comité de la rémunération, prendra en compte le nombre total d’Options et d’UAI qui sont en cours par rapport au nombre d’Actions ordinaires en circulation afin d’octroyer ou non de nouvelles Options et UAI, et la taille de tels octrois.

Depuis que la Société a adopté le RILT, les Options visant l’achat d’un total de 41 504 700 Actions ordinaires et 1 981 000 UAI ont été émises aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux experts-conseils de la Société. En date de la présente Circulaire, un total de 26 604 989 Options et 964 332 UAI sont en cours dans le cadre du RILT.

Le RILT est un régime à plafond variable, dans le cadre duquel 10 % des Actions ordinaires en circulation à tout moment sont disponibles aux fins d’émission. L’objectif du RILT est (i) de fournir à la Société un mécanisme lié aux actions visant à attirer, à maintenir en poste et à motiver les membres de la direction, les employés et les experts-conseils admissibles (collectivement, les « Titulaires d’attributions »); (ii) d’inciter ces personnes à contribuer aux objectifs à long terme de la Société; et (iii) d’encourager ces personnes à acquérir des Actions ordinaires à titre de placements à long terme. Les informations suivantes visent à fournir une brève description et un récapitulatif des principales caractéristiques du RILT :

a) Le nombre total maximal d’Actions ordinaires disponibles aux fins de l’octroi d’attributions dans le cadre du RILT (les « Attributions ») et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’octroi, sous réserve de rajustements selon les
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modalités du RILT. Toute Action ordinaire faisant l’objet d’une attribution d’Options ou d’UAI qui ont été attribuées dans le cadre du RILT et qui ont expiré ou autrement pris fin pour quelque raison que ce soit sans avoir été exercées, seront de nouveau disponibles au titre du RILT.

b) Chaque UAI dont les droits sont acquis donne le droit au titulaire de recevoir une Action ordinaire.
c) Chaque Option dont les droits sont acquis donne le droit au titulaire de recevoir une Action ordinaire au versement du prix d’exercice applicable.
d) Le prix d’exercice d’une Option doit être déterminé par le Conseil à la date d’attribution de chaque Option, à condition qu’un tel prix ne soit pas inférieur à la valeur marchande des Actions ordinaires à la date d’attribution, soit le cours de clôture des Actions ordinaires le jour précédant immédiatement la date d’attribution à la cote de la bourse sur laquelle les Actions ordinaires sont négociées ou, si les Actions ordinaires sont inscrites à plus d’une bourse, la bourse principale à la cote de laquelle les Actions ordinaires sont inscrites, et peut être inférieur à ce prix s’il correspond à un prix établi compte tenu des escomptes permis par les autorités de réglementation applicables. Si les Actions ordinaires ne sont pas cotées en bourse, la valeur marchande correspondra alors à la juste valeur des Actions ordinaires établie par le Conseil.
e) Le nombre total d’Actions ordinaires selon lequel des Options peuvent être attribuées à toute personne ou entité au cours d’une période de 12 mois ne doit pas dépasser 5 % du nombre total d’Actions ordinaires en circulation immédiatement avant l’attribution, sauf en cas d’approbation des actionnaires désintéressés.
f) Le nombre total d’Actions ordinaires émises en faveur d’initiés au cours d’une période de 12 mois, ou pouvant être émises en faveur d’initiés de la Société à tout moment, dans le cadre du RILT et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société, ne peut dépasser 10 % du nombre total d’Actions ordinaires émises et en circulation au cours de cette période.
g) Le nombre total d’Actions ordinaires pouvant être émises à l’égard des UAI en faveur de tout Titulaire d’attributions dans le cadre du RILT ne doit pas dépasser 1,5 % des Actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’Attribution et ne doit pas dépasser, au total, 2,5 % des Actions ordinaires émises et en circulation dans toute période de 12 mois.
h) Le nombre total d’Actions ordinaires pouvant être émises à l’égard des UAI dans le cadre du RILT ne doit en aucun temps dépasser 10 000 000 d’UAI.
i) Certains administrateurs, dirigeants, experts-conseils et employés de la Société ou ses filiales, et les employés de la personne ou la société qui fournit des services de gestion à la Société ou ses filiales sont autorisés à participer au RILT.
j) Les Options expirent à la date indiquée dans la convention d’Attribution, pourvu qu’en aucun cas la durée de l’Attribution n’excède dix ans.
k) Le Conseil peut déterminer la date à laquelle une Option pourra être exercée. Cependant, sauf détermination contraire du Conseil, les Options émises dans le cadre du RILT sont généralement assujetties à un échéancier d’acquisition, comme suit : (i) 1/3 à la date d’octroi; (ii) 1/3 au premier anniversaire de la date d’octroi; et (iii) 1/3 au deuxième anniversaire de la date d’octroi.
l) Les droits des UAI attribuées dans le cadre du RILT deviendront acquis à la fin de la période de restriction applicable lorsque toutes les restrictions définies dans la convention d’Attribution auront expiré.
m) Si un détenteur d’Options cesse d’être un administrateur ou un dirigeant de la Société, ou de ses filiales, pour quelque raison que ce soit, à l’exception de son décès, d’une invalidité ou d’un motif valable (au sens donné à ce terme dans le RILT), sauf disposition contraire expresse de la convention d’Attribution, ce détenteur d’Options peut alors exercer ses Options dans la mesure où il avait le droit de les exercer à la date de la cessation, pourvu que cet exercice survienne à la première des dates suivantes : (i) un an après que le Titulaire d’attribution cesse d’être un administrateur ou un dirigeant ou (ii) la date d’expiration.
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n) Si un détenteur d’Options cesse d’être un expert-conseil ou employé de la Société, ou de ses filiales, pour quelque raison que ce soit (à l’exception de son décès, d’une invalidité ou d’un motif valable), sauf disposition contraire expresse de la convention d’Attribution, ce détenteur d’Options peut alors exercer ses Options dans la mesure où il avait le droit de les exercer à la date de la cessation, pourvu que cet exercice survienne à la première des dates suivantes : (i) 90 jours après que le Titulaire d’attribution cesse d’être un expert-conseil ou un employé ou (ii) la date d’expiration.
o) Si un détenteur d’Options cesse d’être un administrateur, un dirigeant, un expert-conseil ou un employé de la Société, ou de ses filiales, pour un motif valable, toutes les Options dont les droits sont acquis ou non acquis détenues par le détenteur d’Options au moment de cette cessation seront annulées et perdues à la date de cessation (au sens donné à ce terme dans le RILT).
p) En cas de décès d’un détenteur d’Options, l’Option précédemment octroyée peut être cédée à son représentant (au sens donné à ce terme dans le RILT) et toute Attribution dont les droits sont acquis sera exercée à la première des dates suivantes : (i) un an après le décès ou (ii) la date d’expiration applicable.
q) Si un détenteur d’UAI cesse d’être un expert-conseil ou un employé de la Société, ou de ses filiales, pour quelque raison que ce soit (à l’exception de son décès, d’une invalidité ou d’un motif valable), sauf disposition contraire expresse de la convention d’Attribution, toute UAI dont les droits ne sont pas acquis détenue par le détenteur d’UAI à la date de cette cessation sera annulée et éteinte à la date de cessation, et toute UAI dont les droits sont acquis détenue par le détenteur d’UAI sera réglée conformément au RILT.
r) Si un détenteur d’UAI cesse d’être un expert-conseil ou un employé de la Société, ou de ses filiales, pour un motif valable, toutes les UAI dont les droits sont acquis ou non acquis détenues par le détenteur d’UAI au moment de cette cessation sont résiliées sans versement ni règlement, perdues et annulées et ne produisent plus aucun effet quel qu’il soit à la date de cessation.
s) À l’exception de ce qui est indiqué dans la convention d’Attribution applicable, au décès d’un porteur d’UAI, toutes les UAI dont les droits ne sont pas acquis sont résiliées sans versement ni règlement, perdues et annulées et ne produisent plus aucun effet quel qu’il soit à la date du décès, et toutes les UAI dont les droits sont acquis détenues par le détenteur d’UAI seront réglées conformément aux modalités du RILT.
t) En cas de changement de contrôle (au sens donné à ce terme dans le RILT), toutes les restrictions sur les UAI seront immédiatement levées et deviendront immédiatement acquises et reviendront au Titulaire d’attributions.

Les politiques de la TSX relatives aux mécanismes de rémunération en titres exigent que tous les trois ans après l’instauration d’un mécanisme de rémunération en titres, toutes les Attributions non octroyées dans le cadre d’un mécanisme de rémunération en titres sans un nombre total maximal de titres pouvant être émis doivent être approuvées par une majorité des administrateurs de la Société et des Actionnaires de la Société. Comme le RILT a été approuvé par les Actionnaires pour la dernière fois le 31 mai 2024, il sera ensuite demandé aux Actionnaires d’approuver les droits non encore attribués à l’assemblée générale annuelle en 2027.

Instruments financiers

Conformément à la politique en matière de négociation de titres de la Société, il est interdit aux dirigeants et aux administrateurs d’acheter des instruments financiers, notamment les contrats à prix variable à terme, les contrats d’échange d’actions, les tunnels de taux d’intérêt ou les parts d’échange de fonds, qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur de marché des titres de participation octroyés à titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par le dirigeant ou l’administrateur.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Tableau récapitulatif de la rémunération des MHDV

Le tableau suivant fournit un récapitulatif de la rémunération gagnée par les membres de la haute direction visés pour les services rendus, à tous les égards, pendant les trois derniers exercices. Certains de ces dirigeants ont reçu une rémunération

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de certaines filiales de la Société (Backbone Hosting Solutions Inc. et/ou de Backbone Hosting Solutions (USA) Inc.) pour avoir exercé leurs fonctions pendant les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire, frais de consultation ou honoraires ($)	Attributions fondées sur des actions1) ($)	Attributions fondées sur des options1) ($)	Rémunération dans le cadre d’un régime incitatif fondé sur des titres de participation	Rémunération dans le cadre d’un régime incitatif fondé sur des titres de participation	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération4) ($)	Rémunération totale ($)
					Régime incitatif annuel2)	Régime incitatif à long terme3)
Geoffrey Morphy5) Ancien président et chef de la direction	2023	569 152 $ US	289 000 $ US	2 069 950 $ US	3 650 $ US	—	—	36 624 $ US	2 968 377 $ US
	2022	421 355 $ US	95 500 $ US	1 868 000 $ US	246 018 $ US	—	—	—	2 646 723 $ US
	2021	380 742 $ US	202 500 $ US	5 764 000 $ US	470 000 $ US	—	—	—	6 740 243 $ US
Jeffrey Lucas6) Chef des finances	2023	439 909 $ US	289 000 $ US	1 866 785 $ US	3 650 $ US	—	—	—	2 607 936 $ US
	2022	382 903 $ US	95 500 $ US	1 668 000 $ US	163 571 $ US	—	—	—	2 315 974 $ US
	2021	194 727 $ US	202 500 $ US	5 865 934 $ US	Néant	—	—	—	6 068 434 $ US
Benjamin Gagnon7) Chef de la direction et ancien chef des opérations de minage	2023	231 097 $ US	—	444 665 $ US	3 650 $ US	—	—	—	679 412 $ US
	2022	187 849 $ US	—	676 875 $ US	118 873 $ US	—	—	—	986 597 $ US
	2021	158 032 $ US	—	2 196 250 $ US	—	—	—	—	2 354 282 $ US
Benoit Gobeil8) Premier vice- président, Exploitation et infrastructure	2023	206 694 $ US	—	605 500 $ US	3 650 $ US	—	—	—	827 762 $ US
	2022	172 756 $ US	—	329 875 $ US	55 401 $ US	—	—	—	560 206 $ US
	2021	143 958 $ US	—	1 406 250 $ US	138 251 $ US	—	—	—	1 688 459 $ US
Stephanie Wargo9) Ancienne vice- présidente, Marketing et communications	2023	234 865 $ US	—	319 900 $ US	3 214 $ US	—	—	—	571 339 $ US
	2022	206 801 $ US	—	395 600 $ US	—	—	—	—	607 478 $ US
	2021	—	—	—	—	—	—	—	—

Notes :

1) La juste valeur à la date d’octroi des attributions fondées sur des actions a été calculée en fonction du cours de clôture par Action ordinaire le jour de bourse ayant immédiatement précédé la date d’octroi. Ce calcul est conforme aux pratiques en matière de comptabilité de la Société. Les calculs de la juste valeur à la date d’octroi des attributions fondées sur des options sont fondés sur le modèle d’évaluation Black-Scholes et les hypothèses moyennes pondérées. Les modèles d’évaluation nécessitent l’utilisation d’estimations et d’hypothèses extrêmement subjectives, y compris la volatilité attendue du cours de l’action. Les modifications apportées aux hypothèses sous-jacentes peuvent avoir une incidence importante sur les estimations de juste valeur et, par conséquent, selon la direction, les modèles existants ne fournissent pas nécessairement une mesure fiable de la juste valeur des attributions fondées sur des actions et des options.
2) Le terme « régime incitatif annuel » désigne tout régime qui fournit une rémunération visant à encourager le rendement au cours d’un exercice financier, mais qui n’inclut pas d’attribution fondée sur des actions ou des options. Tous les montants ont été payés au cours de l’exercice financier applicable.
3) Le terme « régime incitatif à long terme » désigne tout régime qui fournit une rémunération visant à encourager le rendement au cours d’une période supérieure à un exercice financier, mais qui n’inclut pas d’attribution fondée sur des actions ou des options. Tous les montants ont été payés au cours de l’exercice financier applicable.
4) À l’exception de M. Morphy, aucun membre de la haute direction visé n’a touché d’avantages indirects, y compris des biens ou d’autres avantages personnels offerts aux membres de la haute direction visés qui ne sont généralement pas offerts à tous les employés, dont la valeur totalisait 50 000 $ ou plus ou dont la valeur correspondait à 10 % ou plus du salaire total d’un membre de la haute direction visé pour l’exercice financier. Les montants tiennent compte d’une indemnité de voiture mensuelle et des cotisations aux régimes d’épargneretraite.
5) Le 29 décembre 2022, M. Morphy est devenu président et chef de la direction. Le 24 mai 2023, M. Morphy a été nommé au Conseil. Le 12 mai 2024, il a été congédié de son poste de chef de la direction et destitué de ses fonctions au sein du Conseil.
6) M. Lucas est devenu chef des finances de la Société le 14 juin 2021.
7) M. Gagnon a été nommé chef des opérations de minage le 3 juin 2021. Le 8 juillet 2024, M. Gagnon a été nommé chef de la direction. Il a été nommé au Conseil le 12 août 2024.
8) M. Gobeil a été nommé vice-président de l’exploitation et de l’infrastructure, le 14 juillet 2021 et est devenu vice-président directeur de l’exploitation et de l’infrastructure le 1er juillet 2023. M. Gobeil a été nommé chef de l’infrastructure le 9 septembre 2024.
9) M[me] Wargo a été nommée vice-présidente du marketing et des communications le 14 février 2022. M[me] Wargo a cessé d’exercer ses fonctions de dirigeante de la Société le 17 octobre 2024.
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Attributions dans le cadre du régime incitatif à l’intention des MHDV

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant énumère les attributions fondées sur des options pour chacun des membres de la haute direction visés et hauts dirigeants de la Société au 31 décembre 2023.

					Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
		Attributions fondées sur des options

Nom et poste	Nbre d’Actions ordinaires sous‐ jacentes aux options non exercées	Prix d’exercice des options ($)		Valeur des i d	Nb d’UAI d l	Valeur marchande ou de paiement des UAI dont les droits n’ont pas été acquis2) ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits sont acquis non payées ou distribuées ($)
			Date d’expiration	optons ans l	re ont es dit ’t été
			de l’option	e cours non é1)	ros non pas i
				exerces ($)	acqus
Geoffrey Morphy Ancien président et chef de la direction	37 500 240 000 154 900 400 000 620 000 1 500 000 500 000	0,36 0,43 1,76 2,45 0,55 1,89 3,83	29/06/2025 31/08/2025 22/12/2025 19/05/2027 27/12/2027 30/06/2028 22/12/2028	130 875 820 800 323 741 560 000 2 046 000 2 940 000 10 000	91 666	352 914 $	96 250 $
Jeffrey Lucas Chef des finances	600 000 125 000 1 450 000 400 000	2,45 0,55 1,89 3,83	19/05/2027 27/12/2027 30/06/2028 22/12/2028	840 000 412 500 2 842 000 8 000	91 666	352 914 $	96 250 $
Benjamin Gagnon Chef de la direction et ancien chef des opérations de minage	400 000 40 000 500 000 125 000 312 500 200 000 50 000 250 000	0,35 1,76 5,01 8,13 2,45 0,55 1,89 3,83	21/09/2025 22/12/2025 29/06/2026 08/12/2026 19/05/2027 27/12/2027 30/06/2028 22/12/2028	1 400 000 83 600 Néant Néant 437 500 660 000 98 000 5 000	Néant	Néant	Néant
Benoit Gobeil Vice‐président directeur, Exploitation et infrastructure	125 000 237 500 42 500 235 125 200 000	5,01 2,45 0,55 1,89 3,83	29/06/2026 19/05/2027 27/12/2027 30/06/2028 22/12/2028	Néant 332 500 140 250 496 125 4 000	Néant	Néant	Néant
Stephanie Wargo Ancienne vice‐ présidente, Marketing et communications	30 000 140 000 112 500 140 000	2,45 0,55 1,89 3,83	19/05/2027 27/12/2027 30/06/2028 22/12/2028	42 000 462 000 220 500 2 800	Néant	Néant	Néant

Notes :

1) La valeur des Options dans le cours non exercées est calculée en fonction de l’écart entre le prix d’exercice de l’Option et le cours de clôture des Actions ordinaires à la TSX au 31 décembre 2023, qui s’établissait à 3,85 $.

2) La valeur des UAI est calculée en utilisant le cours de clôture des Actions ordinaires au 31 décembre 2023, qui s’établissait à 3,85 $.

Attributions dans le cadre du régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant fournit des informations concernant la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée au titre des attributions dans le cadre du régime incitatif par chaque membre de la haute direction visé et haut dirigeant de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

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Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice1)($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération dans le cadre d’un régime incitatif non fondé sur des titres de participation – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice2)($)
Geoffrey Morphy	1 899 500	211 667	3 650 $ US
Jeffrey Lucas	1 190 000	211 667	3 650 $ US
Benjamin Gagnon	298 500	Néant	3 650 $ US
Benoit Gobeil	398 725	Néant	3 650 $ US
Stephanie Wargo	246 925	Néant	3 214 $ US

Notes :

1) La valeur totale en dollars qui aurait été réalisée si les Options avaient été exercées à la date d’acquisition (calculée en fonction de l’écart entre le prix d’exercice des Options et le cours de clôture des Actions ordinaires à la date d’acquisition).
2) Représente les montants obtenus dans le cadre du régime de primes annuelles de la Société.

Contrats d’emploi et de consultation et prestation en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Chacun des membres de la haute direction visés a conclu un contrat d’emploi avec la Société. Le contrat d’emploi comprend notamment des dispositions concernant le salaire de base, les primes annuelles, la confidentialité et la titularité des droits de propriété intellectuelle.

Chaque contrat d’emploi conclu avec les membres de la haute direction visés comporte des dispositions de nonconcurrence et de non-divulgation en faveur de la Société, selon lesquelles chacun des membres de la haute direction visés a convenu de ce qui suit : a) durant son emploi au sein de la Société et pour une période de 12 mois par la suite, le membre de la haute direction visé ne doit pas solliciter, directement ou indirectement, des employés, des experts-conseils ou des fournisseurs de la Société afin de faire en sorte qu’ils quittent leur emploi, y mettent fin, réduisent leur engagement ou leur relation d’affaires avec la Société, ou qu’ils soient engagés par un concurrent ou établissent une relation d’affaires avec celui-ci; b) pour une période de 12 mois suivant sa cessation d’emploi au sein de la Société, quelle qu’en soit la raison, le membre de la haute direction visé, directement ou indirectement, ne peut solliciter des clients actuels de la Société avec qui il a maintenu des relations au cours de la période de 24 mois précédant la cessation de son emploi dans le but d’inciter lesdits clients à mettre fin à leurs relations d’affaires avec la Société, ou à en réduire l’étendue; et c) sauf si c’est au bénéfice de la Société ou pour son compte ou avec le consentement écrit de la Société, le membre de la haute direction visé ne doit pas, en Amérique du Nord, en tout temps durant son emploi ou dans les 12 mois suivant la cessation de son emploi, quelle qu’en soit la raison, que ce soit de lui-même ou avec toute autre personne, en tant que mandataire, agent, actionnaire, dirigeant, administrateur, consultant, gestionnaire, propriétaire, associé, commanditaire, coentrepreneur, membre du personnel ou fiduciaire, ou en quelque autre capacité que ce soit, directement ou indirectement, fournir des services qui sont semblables dans leur nature à ceux réalisés pour la Société durant son emploi pour lui-même ou toute personne ou entité engagée dans le minage de la cryptomonnaie, ou qui possède, exploite, gère, évalue, loue, finance, vend, fait l’acquisition et/ou offre de posséder, d’exploiter, de gérer, d’évaluer, de louer, de financer, de vendre ou d’acquérir, toute entreprise commerciale en Amérique du Nord en concurrence directe avec les activités exercées par la Société.

Geoffrey Morphy

Le 26 août 2020, la Société a conclu un contrat d’emploi avec Geoffrey Morphy, aux termes duquel M. Morphy a été embauché en qualité de vice-président directeur, Finances, administration et affaires corporatives. Le 29 décembre 2020, M. Morphy est devenu le président de la Société. Le 8 décembre 2021, il a pris les fonctions de chef de l’exploitation, en plus de ses fonctions de président. Sa relation avec la Société est alors demeurée régie par le contrat d’emploi. Le 28 décembre 2022, la Société a conclu un nouveau contrat d’emploi avec M. Morphy, en tant que chef de l’exploitation, en plus de son rôle en tant que président. Le 12 mai 2024, la Société a annoncé que M. Morphy avait été démis de ses fonctions à titre de chef de la direction et qu’il ne siégeait plus au Conseil. Une indemnité de départ de 1 614 000 $ US a été versée à M. Morphy en mai 2024 aux termes de son contrat d’emploi. Le 26 août 2024, la Société et M. Morphy ont conclu une convention de règlement et de quittance aux termes de laquelle la Société a versé un dernier montant de 2 500 000 $ US à M. Morphy en guise de règlement de la poursuite intentée par M. Morphy contre la Société.

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Jeffrey Lucas

Le 14 juin 2021, la Société a conclu avec Jeffrey Lucas un contrat d’emploi, qui a été modifié le 15 décembre 2022, selon lequel M. Lucas a été embauché en qualité de chef des finances. Son salaire annuel de base est de 438 165 $ US. La Société peut mettre fin au contrat d’emploi de M. Lucas sans motif valable à tout moment, pourvu qu’elle continue de payer M. Lucas pendant une période de 12 mois après la fin de l’emploi, dont le premier paiement sera versé 60 jours après la fin de l’emploi. Le double de (c.-à-d. deux fois) cette somme, avec un minimum de 24 mois, sera payable en cas de résiliation du contrat d’emploi dans les 18 mois après un changement de contrôle.

Benjamin Gagnon

Le 17 juin 2022, la Société a conclu avec Ben Gagnon un contrat d’emploi, qui a été modifié le 15 décembre 2022, aux termes duquel M. Gagnon a été embauché à titre de chef des opérations de minage. Le 8 juin 2024, M. Gagnon a été nommé chef de la direction de la Société. Son salaire annuel de base est actuellement de 428 888 $ US. M. Gagnon est responsable de la supervision et du contrôle de tous les aspects stratégiques et commerciaux de la Société. Parmi ses fonctions et ses responsabilités, on compte l’établissement et l’amélioration des relations de la Société avec les Actionnaires, la stratégie sur les marchés de capitaux et la stratégie de développement d’entreprise afin de favoriser la croissance et de maximiser la valeur pour les Actionnaires, d’optimiser les opérations commerciales existantes, d’élaborer des stratégies et des plans régionaux et internationaux de grande qualité en veillant à ce qu’ils soient conformes aux objectifs à court et à long terme. La Société peut mettre fin au contrat d’emploi sans motif valable à tout moment, à condition qu’elle continue de verser à M. Gagnon un montant, sous forme d’un paiement forfaitaire, correspondant au plus élevé des montants suivants : A) 24 mois de son salaire de base et de sa prime, ou B) le paiement minimal tenant lieu de préavis de cessation d’emploi et une indemnité tenant lieu de préavis de cessation d’emploi si un préavis de cessation d’emploi et une indemnité sont requis par la législation sur l’emploi applicable. Le même montant serait versé à la résiliation du contrat d’emploi par M. Gagnon suivant certaines conditions dans les 12 mois d’un changement de contrôle.

Benoit Gobeil

Le 12 janvier 2021, la Société a conclu avec Benoit Gobeil un contrat d’emploi, qui a été modifié le 15 décembre 2022, aux termes duquel M. Gobeil a été embauché en tant que vice-président, Exploitation et infrastructure. En juin 2023, il a été promu au poste de vice-président directeur, Exploitation et infrastructure et, le 5 septembre 2024, il a été promu à titre de chef, Infrastructure. Son salaire de base annuel actuel est de 325 000 $ US. La Société peut mettre fin au contrat d’emploi sans motif valable en tout temps, à condition que la Société verse à M. Gobeil l’équivalent de six semaines de préavis par année partielle ou complète d’emploi, jusqu’à concurrence de douze mois de salaire. M. Gobeil aurait le droit de recevoir 1,5 fois ce montant, avec un minimum de 18 mois, en cas de résiliation du contrat d’emploi dans les 18 mois suivant un changement de contrôle.

Stephanie Wargo

Le 13 janvier 2022, la Société a conclu avec Stephanie Wargo un contrat d’emploi, qui a été modifié le 15 décembre 2022, aux termes duquel elle a été embauchée en tant que vice-présidente, Marketing et communications. M[me] Wargo a cessé d’exercer ses fonctions de dirigeante de la Société le 17 octobre 2024. Son salaire de base annuel était de 245 700 $ US. En cas de résiliation de son contrat de travail dans les 18 mois suivant un changement de contrôle, M[me] Wargo avait le droit de recevoir l’équivalent de 18 mois de son salaire payable par la Société à la résiliation du contrat de travail.

Prestations du régime de retraite

La Société n’offre aucun régime de pension ou de retraite.

Prestations dans le cadre du régime d’épargne-retraite

En juillet 2022 (au Canada) et en janvier 2023 (aux États-Unis), la Société a mis en place un régime collectif d’épargneretraite parrainé par l’employeur. Il n’existe pas de tel régime en Argentine. La Société verse une cotisation équivalente à celle de tous les employés, y compris les membres de la haute direction visés, jusqu’à concurrence de quatre pour cent (4 %) du salaire brut de base. Tous les participants sont soumis aux conditions d’acquisition des régimes applicables et

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sont responsables de la gestion de leurs limites de cotisations individuelles conformément à l’agence de revenu fiscal compétente.

Rémunération des administrateurs

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les administrateurs ont été rémunérés pour leurs responsabilités générales d’administrateur ou pour toute participation supplémentaire aux comités du Conseil. Les administrateurs peuvent également recevoir une rémunération fondée sur des titres de participation dans le cadre du RILT de la Société. Les Options et les UAI sont octroyées par le Conseil, à sa discrétion, en fonction des recommandations du comité de la rémunération. Les administrateurs peuvent également être remboursés pour toute dépense engagée dans l’exercice de leurs fonctions d’administrateur.

Les dirigeants de la Société qui, pendant l’année 2023, agissaient également comme administrateurs n’ont pas perçu de rémunération supplémentaire pour leurs fonctions d’administrateur, à l'exception de celle versée par la Société pour leurs fonctions de dirigeant.

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant fournit des informations concernant la rémunération versée aux administrateurs qui ne sont pas des membres de la haute direction visés de la Société pour le dernier exercice.

Nom1)	Honoraires2) ($)	Attributions fondées sur des actions3) ($)	Attributions fondées sur des options3) ($)	Rémunération dans le cadre d’un régime incitatif non fondé sur des titres de participation ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)4)
Nicolas Bonta5)	78 260 $ US	144 500 $ US	1 172 960 $ US6)	3 650 $ US	Néant	Néant	1 399 370 $ US
Andrés Finkielsztain7)	99 152 $ US	144 500 $ US	493 049 $ US	3 650 $ US	Néant	Néant	740 352 $ US
Emiliano J. Grodzki8)	78 260 $ US	144 500 $ US	1 172 960 $ US5)	3 650 $ US	Néant	Néant	1 399 370 $ US
Edith Hofmeister	92 818 $ US	144 500 $ US	161 000 $ US	3 650 $ US	Néant	Néant	401 968 $ US
Brian Howlett	102 024 $ US	216 750 $ US	493 049 $ US	3 650 $ US	Néant	Néant	743 223 $ US
Pierre Seccareccia9)	33 207 $ US	Néant	Néant	3 650 $ US	Néant	Néant	36 857 $ US

Notes :

1) Ce tableau n’inclut pas les montants versés au titre de remboursement des dépenses.
2) Depuis le 1[er] février 2023, les administrateurs non dirigeants reçoivent une allocation annuelle de 67 410 $ US, plus la somme de 11 235 $ US supplémentaire par comité du Conseil qu’ils président, et de 5 617,50 $ US supplémentaire par comité du Conseil auquel ils siègent sans assumer la présidence. De plus, l’administrateur principal, le cas échéant, et le président du Conseil ont également droit à une rémunération supplémentaire de 11 235 $ US pour l’exercice de leurs fonctions.
3) La juste valeur à la date d’octroi des attributions fondées sur des actions a été calculée en fonction du cours de clôture par Action ordinaire le jour de bourse ayant immédiatement précédé la date d’octroi. Ce calcul est conforme aux pratiques en matière de comptabilité de la Société. Les calculs de la juste valeur à la date d’octroi des attributions fondées sur des options sont fondés sur le modèle d’évaluation du prix des options Black-Scholes et les hypothèses moyennes pondérées. Les modèles d’évaluation du prix des options nécessitent l’utilisation d’estimations et d’hypothèses extrêmement subjectives, y compris la volatilité attendue du cours de l’action. Les modifications apportées aux hypothèses sous-jacentes peuvent avoir une incidence importante sur les estimations de juste valeur et, par conséquent, selon la direction, les modèles existants ne fournissent pas nécessairement une mesure fiable de la juste valeur des attributions fondées sur des actions et des options. La Société a eu recours au modèle d’évaluation du prix des options Black-Scholes pour calculer la juste valeur à la date d’attribution, car ce modèle est largement utilisé et qu’il constitue une méthode relativement objective.
4) Toute somme versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à un administrateur de la Société qui était également un membre de la haute direction visé sera prise en compte dans le tableau récapitulatif de la rémunération des membres de la haute direction visés.
5) M. Bonta a cessé de siéger au Conseil le 12 août 2024.
6) Une tranche de 1 008 000 $ US de cette somme pour MM. Bonta et Grodzki découle de leur participation à un programme offert à tous les détenteurs d’Options, dans le cadre duquel les détenteurs d’Options étaient autorisés à remettre volontairement leurs Options
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existantes dont le prix est très élevé avec la possibilité, mais non la garantie, d’obtenir de nouvelles Options ultérieurement, le tout conformément aux règles de la TSX.

7) M. Finkielsztain a cessé de siéger au Conseil le 23 septembre 2024.
8) M. Grodzki a cessé de siéger au Conseil le 31 mai 2024.
9) M. Seccareccia a cessé de siéger au Conseil le 24 mai 2023.

Attributions dans le cadre du régime incitatif – administrateurs

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées des options en cours

Le tableau suivant énumère les attributions fondées sur des options et des actions en circulation pour chacun des administrateurs qui ne sont pas des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2023.

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions

Nom	Nbre d’Actions ordinaires sous- jacentes aux Options non exercées	Prix d’exercice des Options ($)	Date d’expiration des Options	Valeur des Options dans le cours non exercées1) ($)	Nombres d’UAI dont les droits n’ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des UAI dont les droits n’ont pas été acquis2) ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits sont acquis non payées ou distribuées ($)
Nicolas Bonta3)	144 900 800 000 60 000 1 200 000 100 000	1,76 2,45 0,55 1,89 3,83	22/12/2025 19/15/2027 27/12/2027 30/06/2028 22/12/2028	302 841 1 120 000 198 000 2 352 000 2 000	54 166	208 539 $	48 125 $
Andrés Finkielsztain4)	15 000 295 312 100 000	0,55 1,89 3,83	27/12/2027 30/06/2028 22/12/2028	49 500 578 812 2 000	37 500	144 375 $	48 125 $
Emiliano Grodzki5)	154 900 800 000 60 000 1 200 000 100 000	1,76 2,45 0,55 1,89 3,83	22/12/2025 19/05/2027 27/12/2027 30/06/2028 22/12/2028	323 741 1 120 000 198 000 2 352 000 2 000	54 166	208 539 $	368 961 $
Edith Hofmeister	140 000 30 000 100 000	1,00 0,55 3,83	16/11/2027 27/12/2027 22/12/2028	399 000 99 000 2 000	37 500	144 375 $	48 125 $
Brian Howlett	50 000 60 000 393 750 100 000	1,76 0,55 1,89 3,83	22/12/2025 27/12/2027 30/06/2028 22/12/2028	104 500 198 000 771 750 2 000	56 250	216 563 $	72 188 $
Pierre Seccareccia6)	187 500 75 000 131 250	5,01 8,13 2,45	24/05/2024 24/05/2024 24/05/2024	Néant Néant 183 750	Néant	Néant	Néant

Notes :

1) La valeur des Options dans le cours non exercées est calculée selon l’écart entre le prix d’exercice de l’Option et le cours de clôture des Actions ordinaires au 31 décembre 2023, qui s’établissait à 3,85 $.
2) La valeur des UAI est calculée en utilisant le cours de clôture des Actions ordinaires au 31 décembre 2023, qui s’établissait à 3,85 $. 3) Nicolas Bonta a cessé de siéger au Conseil le 12 août 2024.
4) Andrés Finkielsztain a cessé de siéger au Conseil le 23 septembre 2024. 5) Pierre Seccareccia a cessé de siéger au Conseil le 24 mai 2023.
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Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant fournit des informations concernant la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée au titre des attributions dans le cadre du régime incitatif par chaque administrateur qui n’est pas un membre de la haute direction visé pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice1)($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération dans le cadre du régime incitatif non fondé sur des titres de participation – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice2)($)
Nicolas Bonta3)	670 200	147 833	3 650 $ US
Andrés Finkielsztain4)	275 138	63 833	3 650 $ US
Emiliano Grodzki5)	670 200	147 833	3 650 $ US
Edith Hofmeister	136 700	63 833	Néant
Brian Howlett	275 138	95 750	3 650 $ US
Pierre Seccareccia6)	20 850	Néant	3 650 $ US

Notes :

1) La valeur totale en dollars qui aurait été réalisée si les Options avaient été exercées à la date d’acquisition (calculée en fonction de l’écart entre le prix d’exercice des Options et le cours de clôture des Actions ordinaires à la date d’acquisition).
2) Représente les montants obtenus dans le cadre du programme de primes annuelles de la Société.
3) Nicolas Bonta a cessé de siéger au Conseil le 12 août 2024.
4) Andrés Finkielsztain a cessé de siéger au Conseil le 23 septembre 2024.
5) Emiliano Grodzki a cessé de siéger au Conseil le 31 mai 2024.
6) Pierre Seccareccia a cessé de siéger au Conseil le 24 mai 2023.

Graphique de rendement

Le 16 juillet 2019, les Actions ordinaires ont commencé à être négociées à la Bourse de croissance TSX. Le 21 juin 2021, les Actions ordinaires ont également été inscrites à la cote du NASDAQ. Le 8 avril 2022, les Actions ordinaires étaient inscrites à la cote de la TSX et ont été volontairement retirées de la cote de la Bourse de croissance TSX.

Le graphique de rendement suivant indique le rendement cumulatif des Actions ordinaires par rapport à l’indice composé S&P/TSX et l’indice composé S&P/TSX Venture pour la période précédant le 31 décembre 2023, au cours de laquelle la Société a été un émetteur assujetti.

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	16 juillet 2019	31 décembre 2023
Bitfarms Ltd.(TSX)	100,00 $	192,50 $
Bitfarms Ltd.(NASDAQ)	100,00 $1)	73,49 $1)
Indice composé S&P/TSX	100,00 $	127,78 $
Indice composé S&P/TSXV	100,00 $	95,30 $

Note :

1) Tient compte d’un investissement de 100 $ au 21 juin 2021, date à laquelle les Actions ordinaires ont été inscrites à la cote du NASDAQ.

Au 31 décembre 2023, la valeur de 100 $ investis dans des Actions ordinaires en date du 16 juillet 2019 avait augmenté d’environ 93 %, par rapport à une hausse de 28 % pour un placement semblable dans l’indice composé S&P/TSX, et une diminution de 5 % pour un placement semblable dans l’indice composé S&P/TSXV au cours de la même période. Le 21 juin 2021, le cours de clôture des Actions ordinaires inscrites à la cote du NASDAQ s’établissait à 3,96 $ US, contre 2,91 $ US à la clôture le 31 décembre 2023, soit une diminution d’environ 27 %.

Il n’y a aucune corrélation directe entre le rendement des Actions ordinaires et la rémunération des dirigeants. Le cours des Actions ordinaires peut être touché par un nombre de facteurs qui sont indépendants de la volonté des administrateurs et des membres de la direction de la Société, y compris la conjoncture économique générale et sectorielle et les conditions qui prévalent sur le marché. Le comité de la rémunération évalue le rendement en le comparant à la tendance générale et à la réussite de la Société plutôt qu’aux variations à court terme du cours des Actions ordinaires.

Titres pouvant être émis dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation

Information sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de participation

Le tableau suivant présente les informations relatives aux régimes de rémunération fondés sur des titres de participation de la Société dans le cadre desquels les titres de participation de la Société peuvent être émis, regroupés conformément à tous les régimes de rémunération fondés sur des titres de participation précédemment approuvés par les Actionnaires et tous les régimes de rémunération fondés sur des titres de participation non approuvés par les Actionnaires au 31 décembre 2023.

Catégorie du régime	Nombre de titres à émettre à l’exercice des Options et des Droits en cours	Prix moyen pondéré des Options et des Droits en cours ($)	Nombre de titres demeurant disponibles pour émission future dans le cadre des régimes de rémunération fondés sur des titres de participation (compte non tenu des titres dont il est question à la première colonne)1)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de participation approuvés par les porteurs de titres2)	21 564 3853)	2,34 $	16 005 002
Régimes de rémunération fondés sur des titres de participation non approuvés par les porteurs de titres	Néant	s. o.	Néant
Total	21 564 385	2,34 $	16 005 002

Notes :

1) Selon 375 693 875 Actions ordinaires émises et en circulation au 31 décembre 2023.

2) Titres attribués dans le cadre du RILT de la Société, approuvés pour la dernière fois par les Actionnaires à l’assemblée tenue le 31 mai 2024, en vertu de quoi un maximum de 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’octroi peut être réservé aux fins d’émission. Pour un résumé du RILT, voir la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction – Régime incitatif à long terme ».

3) Comprend 624 998 UAI et 20 939 387 Options.
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Examen des risques liés à la rémunération

Le comité de la rémunération est tenu d’examiner, d’établir et d’évaluer les régimes de rémunération de la haute direction, et de déterminer si les régimes encouragent une prise de risque inutile ou excessif. La Société estime que les régimes de rémunération de la haute direction sont équilibrés et n’encouragent pas la prise de risque inutile ou excessif.

Les salaires de base sont des montants fixes et n’encouragent pas la prise de risque, tandis que les attributions de mesures incitatives annuelles récompensent les réalisations à court terme ou les objectifs annuels. En ce qui concerne les objectifs à court terme, qui peuvent encourager la prise de risque à court terme au détriment de résultats à long terme, ils représenteront un faible pourcentage de la rémunération des employés dans le cadre du régime incitatif annuel de la Société.

Les attributions d’options d’achat d’actions représentent un moyen important de faire correspondre les intérêts des membres du personnel à ceux des Actionnaires. La valeur ultime des attributions est liée au cours des Actions ordinaires et, puisque les attributions sont échelonnées et assujetties à des échéanciers d’acquisition à long terme, elles permettront de s’assurer que les membres de la haute direction visés tirent une valeur importante du rendement du cours de l’action à long terme.

Rémunération des administrateurs

Selon ses statuts, la Société doit compter sur au moins un administrateur et au plus dix administrateurs. À la date de la présente Circulaire, la Société compte cinq administrateurs.

La Société examine régulièrement la compétitivité des taux de rémunération des administrateurs non membres de la direction par rapport au marché concurrentiel. Même si les résultats de cet examen ont généralement démontré que les taux de rémunération des administrateurs non membres de la direction de la Société étaient concurrentiels sur le marché, les honoraires annuels ont été ajustés tout au long du cycle de croissance de la Société des dernières années afin de renforcer la compétitivité de la Société tout en prenant en compte le temps et l’engagement supplémentaires requis pour ces postes. Notamment, et plus récemment, un rajustement a été apporté aux honoraires annuels des administrateurs non membres de la direction avec prise d’effet le 1[er] février 2024. Un récapitulatif des résultats découlant des changements à la rémunération versée aux administrateurs non membres de la direction est présenté ci-après.

Élément	À compter du 1er février 2024
Allocation annuelle des administrateurs non membres de la direction	70 106 $ US
Honoraires du président du Conseil, des présidents des comités et de l’administrateur principal du Conseil	11 684 $ US
Honoraires des membres autres que présidents des comités du Conseil	5 842 $ US

COMITÉ D’AUDIT

Le comité d’audit est responsable de superviser les pratiques et les procédures de la Société en matière de comptabilité et d’informations financières, le caractère adéquat des contrôles et des procédures comptables internes ainsi que la qualité et l’intégrité des états financiers, et il lui incombe d’orienter l’examen des auditeurs vers des secteurs particuliers.

Les membres actuels du comité d’audit sont Fanny Philip (présidente), Brian Howlett et Edith Hofmeister. Aucun membre du comité d’audit n’exerce de fonctions de dirigeants, d’employé ou de personne participant au contrôle de la Société ou de toutes ses filiales, et ils sont tous considérés comme des administrateurs « indépendants », au sens qui est donné à ce terme dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit (ci-après le « Règlement 52-110 »).

Chacun des membres du comité d’audit est considéré comme possédant des « compétences financières » au sens du Règlement 52-110, ce qui comprend la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présente des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à l’ampleur et au degré de complexité des états financiers de la Société. Un exemplaire de la charte du comité d’audit est disponible sur le site Web de la Société au www.bitfarms.com et sur le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

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La Société a déposé une notice annuelle pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca, et sur EDGAR au www.sec.gov/EDGAR. Cette notice annuelle contient, entre autres, toute l’information financière (y compris des copies des états financiers et du rapport de gestion) exigée par le Règlement 52-110. Plus précisément, l’information qui doit être communiquée selon l’annexe 52-110A1 du Règlement 52-110 est disponible à la rubrique « Comité d’audit » de la notice annuelle.

Formation et expérience pertinentes

Le tableau suivant présente les formations et expériences pertinentes de chacun des membres du comité d’audit.

Nom du membre	Formation	Expérience
Edith Hofmeister, JD	Doctorat en jurisprudence de l’Université de San Francisco (1994)	MmeHofmeister est une avocate et une dirigeante qui conseille depuis plus de vingt ans les petites et grandes entreprises multinationales du secteur de l’extraction sur les questions juridiques et ESG, pour lesquelles elle a examiné et préparé des documents d’information, dirigé les communications avec la SEC, supervisé les contrôles internes et la conformité SOX, la lutte contre la corruption, les programmes de dénonciation et de gouvernance et les audits, et agi en tant que secrétaire générale des comités d’audit et de gestion des risques des sociétés cotées à la Bourse de New York. Elle a également été vice-présidente exécutive des affaires générales et chef du contentieux de Tahoe Resources, où elle a dirigé les services juridiques, de développement durable et des affaires gouvernementales, et a contribué à faire passer Tahoe du statut de petite société d’exploration à celui de producteur de métaux précieux de moyenne capitalisation, de 2010 à 2019. MmeHofmeister est également titulaire d’un baccalauréat ès arts en relations internationales de l’UCLA, d’un doctorat en jurisprudence de l’université de San Francisco et d’une maîtrise en études internationales de l’université de Notre-Dame.
Brian Howlett, CPA	Titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université Concordia (1982). Titre de CMA (1989)	M. Howlett est président du Conseil de la Société. M. Howlett est un professionnel chevronné possédant plus de 30 ans d’expérience comme haut dirigeant. M. Howlett est actuellement président, chef de la direction et administrateur de Hemlo Explorers Inc. M. Howlett a siégé au conseil de Nighthawk Gold Corp. de 2016 à 2024. M. Howlett a été président, chef de la direction et administrateur de Dundee Sustainable Technologies Inc. et président et chef de la direction de Copper Road Resources Inc. (anciennement Stone Gold Inc.).
Fanny Philip1), CPA	Titulaire trilingue d’un baccalauréat en administration des affaires (2010), d’un diplôme d’études supérieures spécialisées (DESS) en comptabilité publique (2013), HEC Montréal. Titre de CA auditeur (2014)	MmePhilip siège au Conseil de la Société à titre d’administratrice indépendante. Elle est une spécialiste reconnue de la technologie des chaînes de blocs et une dirigeante chevronnée en finance possédant une vaste expérience en audit, en obligations de production de rapports des sociétés ouvertes et en fusions et en acquisitions. Elle a fondé MTI Conseils Inc., cabinet comptable qui fournit des services de comptabilité et de direction des services financiers en impartition. Elle a été cheffe des services financiers et vice-présidente, Finances, de Canada Computational Unlimited Inc. ainsi que cheffe de l’exploitation de SATO Technologies Corp. (TSXV : SATO, OTCQB : CCPU.F). À titre d’ancienne cadre supérieure d’une société ouverte, elle était très engagée dans la sensibilisation et la représentation dans le secteur, la promotion des changements sur le plan de la réglementation et l’incitation à une compréhension plus approfondie des complexités du secteur par les parties prenantes, surtout sur des questions de nature financière et sur le plan de la communication de l’information. Elle est actuellement cheffe des services financiers de SOVIAGO, où elle surveille la communication de l’information financière et la conformité, et elle a joué un rôle important dans diverses acquisitions stratégiques. MmePhilip détient un titre de CPA et un permis de comptabilité publique, et elle est membre du comité sur le minage du Canadian Blockchain Consortium et présidente de sa section au Québec.
Note: 1) Présidente du comité d’audit.

Supervision du comité d’audit

Depuis le début du dernier exercice de la Société, le comité d’audit n’a fait aucune recommandation quant à la nomination ou la rémunération d’un auditeur indépendant qui n’a pas été adoptée par le Conseil.

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Préapprobation des politiques et procédures

Le comité d’audit est tenu d’approuver au préalable tous les services d’audit et non liés à l’audit qui ne sont pas interdits par la loi et qui sont fournis par des auditeurs indépendants de la Société.

Honoraires des services des vérificateurs indépendants

PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L est l’auditeur externe de la Société, et ses services sont retenus à ce titre par la Société depuis le 18 juin 2020. Le tableau suivant fournit des détails concernant l’audit, les frais liés à l’audit et aux impôts et les autres frais autres facturés par l’auditeur indépendant de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022.

	Exercice clos le 31 décembre 2023	Exercice clos le 31 décembre 2022
Honoraires d’audit1)	444 000 $	651 000 $
Honoraires liés à l’audit2)	287 000 $	310 000 $
Honoraires pour services fiscaux3)	Néant	23 000 $
Tous autres honoraires	Néant	Néant
Total	731 000 $	984 000 $

Notes :

1) Total des frais facturés pour des services professionnels fournis par l’auditeur dans le cadre de l’audit des états financiers annuels de la Société.

2) Total des frais facturés pour des services professionnels fournis par l’auditeur et composés principalement des frais d’examen de la qualité des documents et des frais d’examen des états financiers trimestriels et d’autres documents connexes.

3) Total des frais facturés pour la conformité fiscale, les conseils fiscaux et les services professionnels de planification fiscale. Ces services comprenaient l’examen des remboursements d’impôt et une aide aux réponses aux autorités fiscales gouvernementales.

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

L’ Instruction nationale 58-201 sur les lignes directrices sur les pratiques de gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières énonce une série de lignes directrices pour la gouvernance efficace d’entreprise (les « Lignes directrices »). Les Lignes directrices portent sur des questions telles que la constitution et l’indépendance des conseils d’administration des entreprises, les fonctions devant être exercées par les conseils et leurs comités et l’efficacité et la formation des membres des conseils d’administration. Le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») exige que chaque société cotée en bourse communique son approche en matière de gouvernance à la lumière des Lignes directrices, étant donné qu’il est clair que les caractéristiques uniques de chaque société entraîneront divers degrés de conformité.

Le texte suivant présente la description de l’approche de la Société en matière de gouvernance fondée sur les Lignes directrices.

Conseil d’administration

Le Règlement 58-101 définit un « administrateur indépendant » comme un administrateur qui n’a aucune relation importante directe ou indirecte avec la Société. Le terme « relation importante » désigne une relation dont on pourrait, du point de vue du Conseil, raisonnablement attendre qu’elle nuise au jugement du membre indépendant en question.

Le Conseil est actuellement composé de cinq membres, dont, selon le Conseil, quatre membres sont des « administrateurs indépendants » au sens du Règlement 58-101. Amy Freedman, Edith Hofmeister, Brian Howlett et Fanny Philip sont considérés comme des administrateurs indépendants au sens du Règlement 58-101, puisqu’ils sont tous indépendants de la direction et n’entretiennent pas de relation importante avec la Société. Cette conclusion est fondée sur le fait que, depuis la date de constitution de la Société, aucun des administrateurs indépendants n’a travaillé pour la Société, n’a reçu de rémunération de la Société, n’a conclu de contrat important avec la Société ni n’a eu d’intérêt important dans la Société

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qui aurait pu nuire à sa capacité à agir au mieux des intérêts de la Société. M. Gagnon n’est pas considéré comme un administrateur indépendant en raison de son statut de chef de la direction.

Brian Howlett occupe le poste de président du Conseil. Le président est tenu d’offrir un leadership pour améliorer l’efficacité du Conseil et de s’assurer que le Conseil s’acquitte efficacement de ses responsabilités, supervise tous les aspects de sa direction et son administration, adopte des procédures pour s’assurer que le Conseil est en mesure de s’acquitter de son mandat de manière efficace et efficiente, répond aux situations de conflit d’intérêts, gère les relations avec les actionnaires externes et facilite une communication efficace avec les administrateurs indépendants et la direction.

Le Conseil fonctionne de façon indépendante de la direction. Le cas échéant, le Conseil et les comités du Conseil peuvent se réunir en l’absence des membres de la direction. Les administrateurs indépendants ne tiennent pas de réunions régulières en l’absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Toutefois, les administrateurs indépendants participent à des échanges à huis clos pendant les réunions du Conseil en l’absence des administrateurs non indépendants et des dirigeants de la Société. Pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants, la communication entre ceux-ci est encouragée sur une base non officielle et continue, et ils se réunissent de façon ponctuelle. En outre, le comité de la rémunération, le comité de gouvernance et de mises en candidature et le comité d’audit sont composés exclusivement d’administrateurs indépendants qui se rencontrent à l’occasion et font des recommandations au Conseil sur des questions relevant de leur mandat respectif.

En vertu de la loi, il incombe à chaque administrateur de déclarer toute situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel et de s’abstenir de voter sur les questions pouvant constituer un conflit d’intérêts pour l’administrateur. Un administrateur doit se retirer de tout débat ou de toute décision sur toute question où il est interdit de vote en raison d’un conflit d’intérêts (ou d’un conflit d’intérêts apparent) ou d’une question susceptible de se répercuter sur ses intérêts personnels, commerciaux ou professionnels.

Le Conseil a adopté un mandat écrit qui énonce en détail les responsabilités et les obligations du Conseil. Le mandat est annexé à l’annexe A des présentes et un exemplaire est également disponible sur le site Web de la Société au www.bitfarms.com et sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca. Le Conseil n’a pas adopté de descriptions de postes écrites pour le président du Conseil ou les présidents des comités, car les postes sont bien compris de tous les administrateurs. Le Conseil n’a pas non plus adopté de description de poste écrite pour le chef de la direction pour les mêmes raisons. Par contre, le Conseil a établi des objectifs d’entreprise pour le chef de la direction en établissant les responsabilités clés.

Mandats d’administrateur

Certains membres actuels du Conseil sont également des administrateurs d’autres émetteurs assujettis (ou équivalents) dans un territoire ou une à l’étranger, tel qu’il est indiqué ci-dessous :

Nom des administrateurs	Autre émetteur assujetti (ou équivalent dans une juridiction étrangère)	Marché
Amy Freedman	Mandalay Resources Corporation Irish Residential Properties REIT plc American Hotel Income Properties REIT LP	TSX : MND, OTCQB : MNDJF ISE : IRES TSX : HOT.UN, HOT.U
Edith Hofmeister	Redevances aurifères Osisko Prime Mining Corp.	TSX : OR et NYSE : OR TSX.V : PRYM / OTCQX : PRMNF / FRA : O4V3
Brian Howlett	Hemlo Explorers Inc.	TSXV : HMLO

Orientation et formation continue

Le Conseil a participé à un certain nombre de sessions de formation continue au cours de l’année, notamment sur les thèmes suivants : 1) la conformité à la loi SOX, présentée par son cabinet d’audit, PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L.; 2) les tendances en matière de finances et de fusions et acquisitions, présentées par des banques, et 3) de nombreuses présentations de Ernst & Young, au cours desquelles les administrateurs ont été informés des principales tendances ESG, des risques et des pratiques exemplaires dans le secteur des cryptomonnaies. Le Conseil a également effectué une visite opérationnelle des sites de minage de bitcoins de la Société en Amérique du Sud au cours de l’automne

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2023 dans le cadre de son programme de formation continue. Cette visite a permis aux membres du Conseil d’acquérir une connaissance directe des opérations, des défis et des occasions de la Société dans la région. En interagissant directement avec les équipes de gestion locales et en observant les processus de minage, le Conseil a pu améliorer sa compréhension des activités et prendre des décisions plus éclairées pour soutenir les objectifs stratégiques de la Société. Ces présentations font partie du programme officiel d’orientation et de formation destiné aux nouveaux membres du Conseil et aux membres en poste. De plus, des informations (telles que les états financiers récents, la notice annuelle et divers autres rapports d’exploitation, de propriété et de budget) sont fournies aux nouveaux membres du Conseil pour s’assurer qu’ils se familiarisent avec les activités de la Société et le rôle du Conseil, de ses comités et de ses administrateurs. Les administrateurs visitent et rencontrent régulièrement la direction, et les nouveaux administrateurs reçoivent un exemplaire des politiques de gouvernance de la Société afin de se familiariser avec les règles et les procédures de la Société. La Société encourage la formation continue de ses administrateurs et de ses dirigeants, s’il y a lieu, afin de s’assurer qu’ils disposent des compétences et des connaissances nécessaires pour s’acquitter de leurs obligations respectives à l’égard de la Société. La formation continue du Conseil d’administration comprend également des réunions avec le conseiller juridique de la Société afin de se tenir au courant de l’évolution des questions relatives au droit des sociétés et au droit des valeurs mobilières

Code de déontologie de l’entreprise

Le Conseil a adopté un code de conduite et de déontologie professionnelle (le « Code de conduite et de déontologie professionnelle ») afin d’encourager et de promouvoir une culture de comportement éthique parmi les administrateurs, les dirigeants, les employés et les experts-conseils de la Société. Des exemplaires du Code de conduite et de déontologie professionnelle de la Société sont disponibles sur le site Web de la Société au www.bitfarms.com et sur demande écrite adressée au vice-président et secrétaire général de la Société au [email protected]. Le Conseil est tenu de s’assurer que le Code de conduite et de déontologie professionnelle de la Société est respecté et il est d’avis qu’il a adopté des politiques et des procédures appropriées en matière de gouvernance qui favorisent le comportement éthique des administrateurs, des dirigeants et des employés. Aucun écart n’a été signalé par rapport au Code de conduite et de déontologie professionnelle.

Outre le Code de conduite et de déontologie professionnelle de la Société, le Conseil a adopté une série de politiques d’entreprise, notamment une politique sur la négociation des valeurs mobilières, une politique sur la divulgation et la confidentialité, une politique de lutte contre la corruption et une politique sur la dénonciation. Le Conseil compte également sur le respect des obligations de loyauté imposées aux administrateurs individuels par la législation sur les sociétés en vigueur et la common law, et les restrictions imposées par la réglementation applicable sur les sociétés à l’égard de la participation des administrateurs individuels dans les décisions du Conseil dans lesquels l’administrateur a un intérêt, qui sont à son avis suffisantes pour garantir que le Conseil exerce ses fonctions indépendamment de la direction et dans l’intérêt de la Société.

En vertu de la législation sur les sociétés, un administrateur est tenu d’agir honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et d’agir avec la prudence, la diligence et la compétence dont une personne raisonnablement prudente ferait preuve dans des circonstances semblables.

Comités du Conseil

Le Conseil compte actuellement quatre comités permanents :

le comité d’audit;
le comité de gouvernance et de mises en candidature;
le comité de la rémunération;
le comité de l’environnement et de la responsabilité sociale.

Les membres du comité d’audit sont présentés dans la présente Circulaire sous la rubrique « Comité d’audit » ci-dessus, et les membres des autres comités sont présentés ci-dessous.

Comité de gouvernance et de mises en candidature

Le comité de gouvernance et de mises en candidature de la Société est chargé : (i) d’aider la direction à élaborer des politiques et des pratiques de gouvernance responsable de la Société; (ii) de superviser le respect des règles, des politiques et des principes de gouvernance; (iii) d’identifier les personnes qualifiées pour être nommées comme membres du Conseil; (iv) de la structure et de la composition des comités du Conseil; (v) d’évaluer le rendement et l’efficacité du Conseil et de

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ses comités; et (vi) de surveiller le respect du Code de conduite et de déontologie professionnelle de la Société. Le comité de gouvernance et de mises en candidature est chargé de recommander au Conseil les compétences et les aptitudes nécessaires et souhaitables que les administrateurs devraient posséder, de repérer et d’examiner les candidats aux fins de mise en candidature et de nomination au Conseil en tenant compte de ces critères, et de faire des recommandations au Conseil à cet effet. Les membres actuels du comité de gouvernance et de mises en candidature sont Edith Hofmeister (présidente), Fanny Philip et Amy Freedman.

Comité de la rémunération

Le comité de la rémunération est chargé de veiller à ce que la Société dispose d’un plan de rémunération des dirigeants adéquat et de formuler des recommandations concernant la rémunération du Conseil et des dirigeants de la Société. Le Conseil veille à ce que la rémunération versée aux membres de la haute direction visés et aux dirigeants soit juste, raisonnable et conforme aux politiques de rémunération et aux pratiques exemplaires de la Société.

Les membres actuels du comité de la rémunération sont Fanny Philip (présidente), Amy Freedman et Edith Hofmeister. Chaque membre du comité de la rémunération a été jugé comme étant indépendant par le Conseil. La stratégie du comité de la rémunération est décrite plus en détail plus haut à la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction ». Pour de plus amples renseignements sur la formation et l’expérience pertinentes de chaque membre du comité de la rémunération, notamment sur l’expérience directe qui est pertinente en ce qui a trait aux responsabilités en matière de rémunération des membres de la haute direction et des compétences et de l’expérience qui permettent au comité de la rémunération de prendre des décisions conformes aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la Société, veuillez vous reporter à la rubrique « Nomination des administrateurs ».

Comité de l’environnement et de la responsabilité sociale

Le Conseil a récemment créé un comité de l’environnement et de la responsabilité sociale, chargé d’aider le Conseil à superviser les programmes, les politiques et les pratiques de la Société en matière de santé et de sécurité, de développement durable et de responsabilité sociale des entreprises. Les membres actuels du comité de l’environnement et de la responsabilité sociale sont Edith Hofmeister (présidente), Benjamin Gagnon et Fanny Philip.

Autres comités du conseil

Le Conseil ne compte aucun autre comité permanent, sauf ceux qui sont mentionnés ci-dessus. Le Conseil peut créer des comités supplémentaires en fonction des besoins de la Société.

Évaluations

Tous les ans, le Conseil évalue les contributions du Conseil dans son ensemble et de chacun des administrateurs, afin de déterminer s’il fonctionne efficacement. Le Conseil s’assure que le Conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s’acquittent efficacement de leurs fonctions au moyen d’évaluations informelles réalisées et abordées lors des réunions du Conseil. Le Conseil a également mis en œuvre une procédure d’évaluation formelle aux termes de laquelle chaque administrateur doit remplir une grille de compétences et d’expériences qui vise, entre autres, les compétences et les expériences de l’administrateur et du rendement de l’administrateur et du Conseil dans son ensemble. La grille de compétences et d’expériences permet au Conseil de repérer des lacunes en matière d’expérience ou de compétences au sein du Conseil, et elle permet au comité de la rémunération et de mises en candidature de faire des recommandations au Conseil. Le Conseil évaluera également de temps à autre ses politiques, ses procédures et ses lignes directrices afin de s’assurer qu’elles demeurent à jour et pertinentes.

Renouvellement du conseil et diversité au sein du conseil

La Société reconnaît les avantages de promouvoir la diversité parmi ses employés, son équipe de direction et ses administrateurs afin d’améliorer la force organisationnelle, la résolution de problèmes et les possibilités d’innovation.

La Société travaille à la mise en place de programmes visant à améliorer la représentation et la rétention de groupes sousreprésentés. Le 17 février 2022, la Société a adopté une politique écrite sur la diversité (la « Politique sur la diversité ») qui énonce les objectifs de la Société en ce qui concerne la composition de son Conseil, de son personnel et de sa direction.

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Même si les décisions d’emploi portent surtout sur le mérite, les qualifications et les compétences, nous percevons la diversité comme un apport à la réussite future de la Société dans l’atteinte des objectifs suivants : a) recruter, perfectionner et maintenir en fonction une main-d’œuvre hautement qualifiée; b) favoriser un environnement de travail productif où les différences culturelles et individuelles sont respectées et valorisées; et c) repérer et perfectionner les capacités en leadership de manière à exceller dans un environnement mondial.

Les membres de la haute direction et du Conseil actuels de la Société sont des professionnels aux parcours et aux compétences variés. Ils ont été choisis parce que la Société et ses parties prenantes considèrent pouvoir bénéficier d’un tel éventail de talents et d’expériences cumulées. La direction révise de façon régulière les pratiques de recrutement et de sélection de la Société à tous les niveaux afin de s’assurer qu’elles soient convenablement structurées pour qu’un large éventail de candidats soit considéré et qu’il n’y ait pas de discrimination consciente ou inconsciente qui pourrait défavoriser certains candidats. La direction est responsable de la mise en place de la Politique sur la diversité en la considérant comme un élément fondamental et une part essentielle des activités quotidiennes de la Société. En outre, la direction transmettra un rapport annuel au Conseil concernant le nombre et la proportion, en pourcentage, de femmes dans les équipes de direction et de gestion de la Société et de ses filiales. La Société réalise régulièrement des évaluations de la diversité de ses effectifs et mettra tout en œuvre pour s’assurer que les objectifs de diversité et d’inclusion énoncés dans la Politique sur la diversité sont remplis.

Aux termes de la Politique sur la diversité, compte tenu des connaissances, des aptitudes, des compétences et de l’expérience requises par la Société, et de la reconnaissance des avantages pouvant découler de la diversité et de nouveaux points de vue, lorsque le renouvellement ou la croissance du Conseil est envisagé, le Conseil, par le biais de ses comités, mettra l’accent sur l’identification, le recrutement et la nomination de femmes qualifiées et d’autres candidats issus de la diversité.

La Société cherche également à ce que les femmes aient une présence significative au sein de la haute direction; par contre, elle n’a pas encore établi de cibles quant au nombre de femmes devant occuper un poste de membre de la haute direction. Nous sommes d’avis qu’une approche qui n’est pas axée sur les formules ainsi qu’une recherche rigoureuse de candidats qualifiés serviront mieux nos besoins. La Société est d’avis qu’il est primordial de maintenir de la souplesse dans le processus d’embauche afin d’assurer que les candidats disponibles les plus qualifiés sont sélectionnés selon les objectifs et les enjeux de la Société. Dans le cadre de l’identification de candidats qualifiés pour des postes au sein de la haute direction, la Société tiendra compte des candidats selon le mérite en ayant recours à des critères objectifs, en tenant compte des avantages de la diversité. À l’heure actuelle, quatre femmes occupent des postes au sein de la haute direction de la Société et de ses principales filiales (soit environ 25 % des membres de la haute direction).

Même si le Conseil considère que seul le mérite est essentiel à la nomination au Conseil et aux postes de direction, en 2023, et afin de se conformer aux règles du Nasdaq en matière d’inscription continue, y compris en particulier les règles de cotation du Nasdaq 5605 et 5606, le Conseil s’est donné l’objectif d’avoir au moins une femme au sein du Conseil au plus tard le 7 août 2023. Le 16 novembre 2022, le 27 juin 2024 et le 23 septembre 2024, le Conseil a respectivement nommé Edith Hofmeister, Fanny Philip et Amy Freedman au Conseil.

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Le tableau ci-dessous présente la matrice de la diversité au Conseil de la Société en date des présentes.

Matrice de la diversité au Conseil	BITFARMS LTÉE	BITFARMS LTÉE	BITFARMS LTÉE	BITFARMS LTÉE
Nombre total d’administrateurs	5
Partie I: L’identité du genre	Femme	Homme	Non -binaire	N’a pas divulgué l’identité du genre
Nombre d’administrateurs	3	2	-	-
Proportion d’administrateurs	60 %	40 %	-	-
Partie II : Antécédents démographiques
Afro-Américain ou Noir Autochtone originaire d’Alaska ou d’Amérique Asiatique Hispanique ou Latinx Hawaïen originaire des îles du Pacifique Blanc Deux races ou ethnies ou plus LGBTQ+ N’a pas divulgué ses antécédents démographiques	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3 2 - - - - - - - - - - - - - -

La Société n’a pas adopté de limitation des mandats ou d’autres mécanismes de renouvellement du Conseil, car elle estime qu’ils pourraient avoir pour conséquence que des administrateurs ayant accumulé une expérience précieuse dans le secteur soient contraints de quitter leur poste de manière arbitraire. La Société estime que les administrateurs doivent être évalués selon leur capacité à continuer à apporter une contribution significative à la Société.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun administrateur, administrateur proposé, haut dirigeant ou employé de la Société ou ses filiales, ancien administrateur, haut dirigeant ou employé de la Société ou ses filiales, ou tout associé de ceux-ci, à tout moment durant l’exercice clos le 31 décembre 2023, ou à tout moment entre le 31 décembre 2023 et la date de la présente Circulaire, (i) n’a été endetté envers la Société ou ses filiales, ou (ii) n’a été endetté envers toute autre entité à tout moment au cours de son dernier exercice qui a été visé par une garantie, une convention de soutien, une lettre de crédit ou encore un autre arrangement ou une autre entente fourni par la Société ou ses filiales.

INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, aucun administrateur, aucun administrateur proposé, aucun haut dirigeant, ni aucun Actionnaire qui détient en propriété véritable, directement ou indirectement, plus de 10 % des Actions ordinaires en circulation, ou exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur un tel nombre de titres, ni aucune personne qui a un lien avec eux ou aucun membre du même groupe qu’eux, n’a ou n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans toute transaction ou toute transaction proposée qui a eu ou pourrait raisonnablement avoir une incidence importante sur la Société.

CONTRATS DE GESTION

Aucune des fonctions de gestion de la Société n’est exercée dans une mesure importante par autre une personne ou société que les administrateurs ou les dirigeants de la Société.

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INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

La Société fournira aux Actionnaires, sur demande écrite adressée au secrétaire de la Société au 110 rue Yonge, bureau 1601, Toronto (ON) M5C 1T4, par téléphone au (647) 259-1790 ou (514) 466-2091, un exemplaire :

a) des États financiers consolidés de la Société pour le dernier exercice complet clos, ainsi que du Rapport de gestion de ces résultats financiers et le rapport des auditeurs s’y rapportant, et un exemplaire de tous les états financiers intermédiaires ultérieurs aux états financiers de la Société qui ont été déposés pour toute période suivant la fin du dernier exercice complet terminé;
b) de la présente Circulaire.

Des informations supplémentaires concernant la Société sont disponibles sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca. L’information financière de la Société est disponible dans les États financiers et le Rapport de gestion de la Société pour le dernier exercice complet terminé.

APPROBATION

Le contenu de la présente Circulaire et sa distribution aux Actionnaires ont été approuvés par le Conseil, et un exemplaire de cette Circulaire a été envoyé à chaque administrateur de la Société, à chaque Actionnaire ayant droit de recevoir un avis de convocation à l’Assemblée à laquelle la présente Circulaire a trait et à l’auditeur de la Société.

FAIT le 17 octobre 2024.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(Signé) « Brian Howlett »

Brian Howlett Président du Conseil

Annexe A

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Voir ci-joint.

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MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Introduction

Les administrateurs (le « Conseil ») de Bitfarms ltée (« Bitfarms » ou la « Société ») sont responsables de la mise en place et du maintien d’une culture d’intégrité dans la conduite des affaires de Bitfarms . Le Conseil veille à s’acquitter de cette responsabilité en s’assurant de l’intégrité du Président du Conseil , du chef de la direction, du chef des finances et des autres dirigeants et membres de la direction qui constituent les instances dirigeantes de la Société . Pour ce faire, il supervise et contrôle la direction (tel que ce terme est défini ci-après) afin de maintenir une culture d’intégrité.

Bien que les administrateurs puissent être nommés par certaines personnes afin d’apporter une expertise particulière ou un point de vue aux délibérations du Conseil , ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe d’intérêt en particulier. Les intérêts supérieurs de Bitfarms et de ses actionnaires (les « Actionnaires » ) doivent primer en tout temps.

2. Rôle et responsabilités du Conseil d’administration

Le Conseil s’acquitte de ses responsabilités directement et par l’intermédiaire de ses comités permanents, à savoir le Comité d’audit, le Comité de gouvernance et de mises en candidature, le Comité de la rémunération, le Comité de responsabilité environnementale et sociale, et d’autres comités que le Conseil pourra mettre en place en fonction des besoins de la Société . Outre ces comités réguliers, le Conseil peut nommer périodiquement des comités ad hoc pour traiter certaines questions plus ponctuelles. Outre le rôle principal du Conseil , qui consiste à superviser les affaires de la Société , les fonctions principales comprennent, notamment, mais sans s’y limiter, les catégories suivantes :

2.1 Supervision de la Direction

a) Le Conseil est chargé d’approuver la nomination du chef de la direction et des autres dirigeants de la Société (collectivement, les « Dirigeants » ou la « Direction » ), d’approuver la rémunération des Dirigeants et la structure générale de rémunération de la Société , après examen des recommandations du Comité de la rémunération;
b) Le Conseil a délégué au chef de la direction le pouvoir de gérer l’ensemble de la Société , et notamment la stratégie et les opérations, afin d’assurer la réussite à long terme de la Société et de maximiser la valeur pour les Actionnaires ;
c) Le Conseil peut, le cas échéant, déléguer des pouvoirs aux Dirigeants , sous réserve de certaines limites. Les questions qui sortent du cadre des pouvoirs délégués aux Dirigeants et les affaires importantes sont examinées et soumises à l’approbation préalable du Conseil ;
d) Le Conseil est chargé du suivi des performances et de la formation des membres de la Direction ;
e) Le Conseil prendra toutes les mesures raisonnables pour s’assurer de l’intégrité du chef de la direction, du chef des finances et de la Direction et pour s’assurer que ces personnes créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société .

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2.2 Organisation du Conseil d’administration

a) Le Conseil répondra aux recommandations reçues du Comité de gouvernance et de mises en candidature et du Comité de la rémunération, mais reste responsable de la gestion de ses propres affaires en approuvant sa composition, la sélection du Président du Conseil , les candidats proposés pour l’élection au Conseil, les nominations des comités et de leurs présidents, les chartes des comités et la rémunération des administrateurs;
b) Le Conseil peut déléguer à des comités les questions dont il est en charge, notamment l’approbation de la rémunération du Conseil et de la Direction , l’approbation des résultats financiers intermédiaires, la conduite des évaluations du rendement, la surveillance des systèmes de contrôle interne et les questions de sécurité. Toutefois, le Conseil conserve sa fonction de suivi et sa responsabilité suprême en ce qui concerne ces questions et l’ensemble des autres pouvoirs qui lui ont été délégués.

2.3 Suivi de la performance financière et autres questions relatives à la communication de l’information financière

a) Le Conseil est chargé d’examiner et de remettre en question les stratégies et les plans de la Société ;
b) Le Conseil est chargé d’examiner les systèmes de gestion des principaux risques liés aux activités de la Société , notamment la couverture d’assurance, la conduite des litiges importants et l’efficacité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion;
c) Le Conseil est chargé d’examiner les mesures appropriées qu’il peut prendre si les performances de la Société ne sont pas à la hauteur de ses objectifs ou si d’autres circonstances particulières le justifient;
d) Sur recommandation du Comité d’audit, le Conseil est chargé d’approuver les états financiers audités de la Société ainsi que les annexes y afférentes;
e) Le Conseil est chargé d’examiner et d’approuver les principales questions impliquant la Société ainsi que les opérations qu’il est tenu d’approuver en vertu de la législation et des documents qui la régissent, et notamment le paiement des distributions, les acquisitions et les aliénations d’actifs importants par la Société, ainsi que les dépenses significatives effectuées par la Société ;
f) Le Conseil est chargé d’identifier et de surveiller efficacement les principaux risques de la Société ainsi que de veiller à la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion de ces risques;
g) Le Conseil adoptera un processus de planification stratégique afin d’établir des objectifs pour les activités de Bitfarms et examinera, approuvera et modifiera, le cas échéant, les stratégies proposées par la haute Direction pour atteindre ces objectifs. Le Conseil examinera et approuvera, au moins une fois par an, un plan stratégique qui tiendra compte, notamment, des opportunités et des risques liés aux activités commerciales de Bitfarms .

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2.4 Principes et Procédures

a) Le Conseil doit :
Approuver et contrôler le respect de toutes les politiques et procédures importantes qui régissent le fonctionnement de la Société ;
approuver les politiques et les procédures conçues pour garantir que la Société exerce en tout temps ses activités dans le respect des lois et des règlements applicables et des normes éthiques et morales les plus élevées;
faire respecter les obligations des administrateurs en matière de traitement confidentiel des informations exclusives de la Société et des délibérations du Conseil .
b) Le Conseil a approuvé une Politique de divulgation et de confidentialité relative aux communications avec le public. Les autres politiques approuvées par le Conseil figurent à la section 4.0 du présent document.

2.5 Établissement de rapports

Le Conseil doit :

superviser la communication exacte des résultats financiers de la Société aux Actionnaires en temps opportun et à intervalles réguliers;
veiller à ce que les résultats financiers soient présentés fidèlement et conformément aux normes comptables légalement applicables;
garantir l’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société ;
prendre des mesures pour améliorer la divulgation en temps utile des informations importantes relatives aux activités de la Société ou conformément à la législation en vigueur.

3. Questions réservées exclusivement au Conseil d’administration

Par principe, le Conseil a décidé que les questions suivantes doivent être examinées par l’ensemble du Conseil et ne peuvent être déléguées à aucun comité, à moins que le Conseil ne décide, à sa discrétion, de former un comité spécial et de l’autoriser à évaluer une partie liée ou une autre transaction commerciale :

toute présentation aux Actionnaires d’une question ou d’un sujet nécessitant l’approbation des Actionnaires ;
l’attribution d’un poste vacant au sein de la Direction (chef de la direction ou chef des finances), des administrateurs ou la fonction d’auditeur;
les modalités d’émission de titres de Bitfarms ou de ses filiales;
la déclaration des dividendes;
l’achat, le rachat ou toute autre acquisition d’actions de la Société (les « Actions »);
le paiement d’une commission ou l’octroi d’une remise à une personne en contrepartie de sa souscription d’ Actions de la Société ou de son rôle dans le cadre de la souscription d’actions;
l’approbation d’une circulaire d’information de la direction, une circulaire d’offre publique d’achat, une circulaire du Conseil ou (le cas échéant) une notice annuelle;
l’approbation des états financiers annuels et trimestriels; et
l’adoption, la modification ou l’abrogation des statuts de la Société .

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4. Politiques de la Société

Le Conseil adoptera et révisera chaque année les politiques et les procédures conçues pour garantir que Bitfarms , ses administrateurs, ses dirigeants et ses employés se conforment à toutes les lois, les règles et les règlements applicables et conduisent les affaires de Bitfarms avec éthique, honnêteté et intégrité. Les principales politiques sont les suivantes :

La Politique anticorruption;
Code de conduite et d’éthique professionnelle;
Politique de divulgation et de confidentialité;
Politique en matière de diversité;
Politique en matière d’opérations sur titres;
Politique relative à la dénonciation;
Vote à la majorité lors de l’élection des Administrateurs;
Politique en matière de recouvrement.

5. Examen de Mandat

Le Comité de gouvernance et de mises en candidature révisera et évaluera chaque année le caractère adéquat du présent mandat et recommandera toute modification proposée au Conseil pour examen.

En date du : 12 juin 2019 Réapprobation : 11 décembre 2023 (révisé précédemment le 24 mars 2022) Approuvé par : Conseil d’administration

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BITFARMS LTÉE

TABLE DES MATIÈRES

BITFARMS LTÉE

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Il est rappelé aux Actionnaires de consulter la Circulaire avant d’exercer son droit de vote.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

BITFARMS LTÉE

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

SOLLICITATION DES PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

INFORMATION GÉNÉRALE CONCERNANT L’ASSEMBLÉE

Il est rappelé aux Actionnaires de consulter la Circulaire avant d’exercer leur droit de vote.

RENSEIGNEMENTS SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Comment s’y prendre pour voter

Actionnaires inscrits

Actionnaires non-inscrits

ASSISTER, PARTICIPER ET VOTER À L’ASSEMBLÉE

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Exercice des droits de vote afférents aux actions représentées par procuration

Révocation des procurations

Avis aux actionnaires non inscrits

Absence de directives et pouvoir discrétionnaire

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS D’ACTIONS

Notes

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES POINTS À L’ORDRE DU JOUR

1. Nombre d’administrateurs

2. Élection de l’administrateur

LE CONSEIL RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION VISANT L’ÉLECTION D’UN CANDIDAT.

3. Résolution relative au régime de droits

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le Candidat

Note :

Administrateurs actuels

Benjamin Gagnon[1)]

Brian Howlett, CPA[3)]

Edith Hofmeister, JD[1)3)4)5)]

Fanny Philip, CPA[1)3)4)5)]

Amy Freedman[4)5)]

Notes :

Présence des administrateurs

Ordonnances d’interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

RÉGIME DE DROITS À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES

Objectif

Examen par le Conseil

Résumé du Régime de droits

Date de prise d’effet et durée

Émission de Droits

Privilège d’exercice des Droits

Certificats et transférabilité

Exigences relatives aux offres permises

Conventions de blocage autorisées

Renonciation et rachat

Dispense pour les conseillers en placement

Modifications

Exigences relatives au vote

LE CONSEIL RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS.

AUTRES QUESTIONS

AUTRES PROPOSITIONS OU NOMINATIONS AUX TERMES DES DISPOSITIONS RELATIVES AUX PRÉAVIS

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Membres de la haute direction visés

Analyse de la rémunération

Supervision et description de la rémunération des administrateurs et des MHDV

Gouvernance en matière de rémunération

Salaire de base

Paiements de primes de performance discrétionnaires incitatives annuelles (primes en espèces)

Régime incitatif à long terme

Instruments financiers

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Tableau récapitulatif de la rémunération des MHDV

Attributions dans le cadre du régime incitatif à l’intention des MHDV

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Notes :

Contrats d’emploi et de consultation et prestation en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Geoffrey Morphy

Jeffrey Lucas

ICWHY Capital Ventures Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2024