Icure Pharmaceutical Incorporation

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 2, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 아이큐어(주) 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 02일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 2월 25일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr □ 재무제표 승인&cr 제 1호 의안 : 제22기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건&cr 라. 이익잉여금처분계산서(안)	이익잉여금처분계산서(안) 추가 첨부	없음	추가 첨부

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 02월 25일
권 유 자:	성 명: 아이큐어 주식회사&cr주 소: 서울시 강남구 봉은사로104길 10&cr전화번호: 02-6959-6909
작 성 자:	성 명: 오 혜 석 &cr부서 및 직위: 기획전략실 대리&cr전화번호: 02-6959-6909
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

아이큐어 주식회사본인2022년 02월 25일2022년 03월 31일2022년 03월 03일위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 아이큐어 주식회사보통주137,6810.73본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최영권대표이사&cr최대주주보통주3,055,284 16.17대표이사&cr최대주주-최영진특수관계자보통주170,508 0.90주주-최동은특수관계자보통주41,580 0.22주주-최동현특수관계자보통주41,580 0.22주주-최은자특수관계자보통주4,800 0.03주주-3,313,75217.54-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 상기 소유 비율은 총 발행주식(18,892,263주) 대비 비율입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 오혜석보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 한국경제TV&cr주총지원사업단&cr(와우에스앤에프(주))법인-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

한국경제TV 주총지원사업단&cr와우에스앤에프(주)김경식서울특별시 영등포구 버드나루로 84(영등포동7가)정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리 02-2628-1702

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 25일2022년 03월 03일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 21일 9시 ~ 2022년 3월 30일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 30일은 오후5시 까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)삼성증권http://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자께서는 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여가 가능하며, 위임장은 아래 주소로 발송해주시기 바랍니다.&cr - 주소 : 서울시 강남구 봉은사로104길 10, 7층 (삼성동, 아이큐어타워)&cr 아이큐어 기획전략실

다. 기타 의결권 위임의 방법 &cr해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03 월 31 일 오전 9 시 서울시 서초구 바우뫼로12길70, The-K 호텔 금강A홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 21일 9시 ~ 2022년 3월 30일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 30일은 오후5시 까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 &cr해당사항 없음.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제22기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

제22기 주주총회소집공고의 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

나. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제22 (당) 기 2021년 12월 31일 현재
제21 (전) 기 2020년 12월 31일 현재
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	제 22기기말		제 21기말
자산
I. 유동자산			59,577,642,598		43,725,872,798
현금및현금성자산	31	17,805,877,293		5,912,602,704
매출채권및기타채권	5,31,33	16,567,765,018		17,126,840,348
금융자산	4,31	6,611,066,854		7,805,499,475
재고자산	7	17,231,811,797		12,089,397,937
당기법인세자산		163,429,780		223,038,696
기타유동자산	6	1,197,691,856		568,493,638
II. 비유동자산			156,525,384,098		151,422,919,156
매출채권및기타채권	5,31,33	302,180,841		472,104,207
금융자산	4,31	11,491,352,909		7,467,342,721
관계기업및종속기업투자	8	11,440,753,191		3,436,176,439
투자부동산	9,14	17,839,323,489		16,387,173,376
유형자산	10,14	99,075,572,592		107,472,551,466
사용권자산	11	358,082,563		339,956,185
무형자산	12	15,821,663,391		15,847,614,762
기타비유동자산	6	196,455,122
자산총계			216,103,026,696		195,148,791,954
부채
I. 유동부채			55,299,831,557		34,109,800,523
매입채무및기타채무	15,31,33	10,215,619,515		11,450,629,639
단기차입부채	14,16,31	42,170,000,000		18,231,873,268
파생상품부채	16,31	797,088,000		1,837,670,764
유동성리스부채	18	185,440,249		147,806,410
당기법인세부채	30	333,956,733		334,752,434
충당부채	19	480,325,220		1,051,682,099
기타유동부채	17	1,117,401,840		1,055,385,909
II. 비유동부채			58,687,918,048		46,300,615,794
매입채무및기타채무	13,15,31,33	565,545,939		548,806,763
장기차입부채	14, 16 ,31	7,080,000,000		40,227,618,631
파생상품부채	16,31	22,869,338,429		1,400,081,859
리스부채	18	180,309,293		189,662,558
확정급여부채	20	2,465,121,508		3,147,016,571
이연법인세부채	30	316,016,521		487,429,412
기타비유동부채	17	800,000,000		300,000,000
부채총계			113,987,749,605		80,410,416,317
자본
지배기업소유주지분			101,397,338,866		112,153,906,574
I. 자본금	21	9,446,131,500		3,774,744,500
II. 자본잉여금	21	96,682,298,232		87,976,201,852
III. 이익잉여금(결손금)	22	(14,888,333,246)		19,026,522,079
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	21	54,365,419		(5,040,022)
Ⅴ. 기타자본	21,27	10,102,876,961		1,381,478,165
비지배지분			717,938,225		2,584,469,062
자본총계			102,115,277,091		114,738,375,637
부채 및 자본총계			216,103,026,696		195,148,791,954

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제22 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	제 22기	제 21기
Ⅰ. 매출액	24,33, 35	64,445,093,690	90,144,211,138
Ⅱ. 매출원가	24,25	68,881,370,149	72,047,437,795
Ⅲ. 매출총이익		(4,436,276,459)	18,096,773,343
판매비와관리비	25,26	23,495,079,264	33,630,430,845
Ⅳ. 영업이익(손실)		(27,931,355,723)	(15,533,657,502)
지분법이익(손실)	8	(185,547,478)	881,895,753
금융수익	28,31	9,447,605,439	1,922,560,628
금융비용	28,31	10,847,870,474	3,776,450,982
기타수익	29	2,139,228,846	5,893,891,164
기타비용	29	7,021,148,643	886,020,401
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(34,399,088,033)	(11,497,781,340)
법인세비용	30	185,584,038	652,622,736
Ⅵ. 연결당기순이익(손실)		(34,584,672,071)	(12,150,404,076)
Ⅶ. 기타포괄손익		186,281,462	221,705,511
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		126,476,539	220,510,021
확정급여부채의 재측정요소		126,476,539	203,176,197
지분법이익잉여금변동		399,482	17,333,824
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		59,4005,441	1,195,490
해외사업장환산손익		41,696,933	1,195,490
지분법자본변동		17,708,508	-
VIII. 연결당기총포괄이익(손실)		(34,398,390,609)	(11,928,698,565))
IX. 연결당기순이익(손실)의 귀속		(34,584,672,071)	(12,150,404,076)
지배기업의 소유주지분		(34,041,731,346)	(12,614,181,200)
비지배지분		(542,940,725)	463,777,124
X. 연결당기총포괄이익(손실)의 귀속		(34,398,390,609)	(11,928,698,565)
지배기업의 소유주지분		(33,855,449,885)	(12,392,475,689)
비지배지분		(542,940,724)	463,777,124
XI. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당이익(손실)	23	(1,886)	(767)
희석주당이익(손실)	23	(1,886)	(767)

연 결 자 본 변 동 표
제22 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배&cr지분	총계
자본금	연결자본잉여금	연결이익잉여금	연결기타포괄&cr손익누계액	기타자본
---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일 (전기초)	3,223,235,000	51,597,300,764	31,420,193,258	(6,235,512)	11,296,426,380	2,789,219,398	100,320,139,288
당기총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	(12,614,181,200)	-	-	463,777,124	(12,150,404,076)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	203,176,197	-	-	-	203,176,197
지분법이익잉여금변동	-	-	17,333,824	-	-	-	17,333,824
해외사업장환산손익	-	-	-	1,195,490	-	-	1,195,490
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권 행사	551,509,500	36,533,232,458	-	-	(10,115,440,000)	-	26,969,301,958
종속회사의 취득	-	-	-	-	-	459,000,000	459,000,000
종속회사의 처분	-	-	-	-	-	(1,127,527,459)	(1,127,527,459)
주식선택권	-	-	-	-	200,491,785	-	200,491,785
종속기업 투자의 증가	-	(154,331,370)	-	-	-	-	(154,331,370)
2020년 12월 31일 (전기말)	3,774,744,500	87,976,201,852	19,026,522,079	(5,040,022)	1,381,478,165	2,584,469,063	114,738,375,637
2021년 1월 1일 (당기초)	3,774,744,500	87,976,201,852	19,026,522,079	(5,040,022)	1,381,478,165	2,584,469,063	114,738,375,637
당기총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	(34,041,731,346)	-	-	(542,940,725)	(34,584,672,071)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	126,476,539	-	-	-	126,476,539
지분법자본변동	-	-	-	17,708,508	-	-	17,708,508
지분법이익잉여금변동	-	-	399,482	-	-	-	399,482
해외사업장환산손익	-	-	-	41,696,933	-	-	41,696,933
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권 행사	240,972,500	13,827,641,576	-	-	(4,030,365,000)	-	10,038,249,076
전환권 대가	-	-	-	-	12,177,874,444	-	12,177,874,444
무상증자	5,430,414,500	(5,730,723,966)	-	-	-	-	(300,309,466)
종 속 기업 의 취득	-	-	-	-	-	825,000,000	825,000,000
주식선택권	-	-	-	-	573,889,352	1,599,688	575,489,040
종속기업 투자의 증가	-	609,178,770	-	-	-	(2,150,189,801)	(1,541,011,031)
2021년 12월 31일 (당기말)	9,446,131,500	96,682,298,232	(14,888,333,246)	54,365,419	10,102,876,961	717,938,225	102,115,277,091

연 결 현 금 흐 름 표
제22 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 22기		제 20기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			(27,683,552,843)		(12,403,298,954)
영업활동에서 창출된(사용된) 현금	34	(26,968,618,625)		(12,075,961,094)
이자의 수취		708,230,159		1,051,838,717
이자의 지급		(1,124,980,663)		(1,096,584,399)
배당금의 수취		-		73,500,000
법인세의 납부		(298,183,714)		(356,092,178)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(14,756,107,450)		6,033,954,591
단기대여금의 감소		6,650,000,000		1,365,000,000
단기금융상품의 감소		27,643,500,548		45,710,217,793
장기금융상품의 감소		-		5,309,692,856
관계기업투자주식의 처분		7,000,000,000		17,820,168,000
장기대여금의 감소		2,400,000		3,400,000
임차보증금의 감소		148,637,000		101,537,000
매각예정비유동자산의 처분		-		2,074,753,210
유형자산의 처분		3,098,619,812		33,264,337
기타보증금의 증가		7,466,000,000		-
기타보증금의 감소		(7,444,395,000)		-
단기대여금의 증가		(9,020,000,000)		(4,460,000,000)
장기금융상품의 증가		(10,256,600,000)		(5,300,199,648)
관계기업주식의 취득		(2,686,000,000)		(20,000,000)
종속기업주식의 취득		(3,041,004,400)		(599,759,413)
단기금융상품의 취득		(27,912,943,013)		(28,645,382,245)
유형자산의 취득		(5,414,019,949)		(22,995,640,440)
무형자산의 취득		(972,888,449)		(4,267,744,124)
정부보조금의 수령		25,835,001		754,695,757
정부보조금의 반환		-		(389,297,000)
임차보증금의 증가		(43,249,000)		(236,753,000)
연결범위의 변동으로 인한 현금흐름		-		(223,998,492)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			54,332,204,426		4,294,891,059
단기차입금 차입		2,000,000,000		5,700,000,000
장기차입금의 차입		1,000,000,000		3,000,000,000
전환사채의 발행		49,500,000,000		3,000,000,000
신주인수권부사채의 발행		-		2,000,000,000
신주인수권부사채의 상환		(2,060,678,000)		-
상환전환우선주사채의 발행		3,049,991,659		-
임대보증금의 감소		(60,000,000)		(52,076,046)
국고보조금의 수령		14,627,823		-
단기차입부채의 상환		-		(2,700,000,000)
유동성장기차입부채의 상환		(120,000,000)		(5,700,000,000)
장기차입부채의 상환		-		(1,530,000,000)
리스부채의 지급		(201,560,959)		(229,660,938)
주식발행비		1,194,823,903		437,628,043
비지배지분 유상증자		15,000,000		369,000,000
IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동			269,246		(218,870)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)			11,892,813,379		(2,074,672,174)
VI. 기초 현금및현금성자산			5,913,063,914		7,987,274,878
VII. 기말 현금및현금성자산			17,805,877,293		5,912,602,704

&cr- 연결재무제표에 대한 주석&cr상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다&cr

다. 별도재무제표

재 무 상 태 표
제22 (당) 기 2021년 12월 31일 현재
제21 (전) 기 2020년 12월 31일 현재
아이큐어주식회사	(단위 : 원)

과목	주석	제 22기 말		제 21기말
자산
I. 유동자산			40,579,937,325		36,762,911,520
현금및현금성자산	33	9,023,819,264		2,030,690,728
매출채권및기타채권	5,33,35	11,039,993,429		16,841,626,173
단기금융자산	4,33	1,057,787,826		7,623,664,370
재고자산	7	14,014,028,665		9,513,427,340
당기법인세자산		139,375,140		218,579,106
매각예정비유동자산	13	5,200,000,000		-
기타유동자산	6	104,933,001		534,923,803
II. 비유동자산			151,017,611,508		135,829,215,267
매출채권및기타채권	5,33,35	149,111,000		270,327,000
장기 금융자산	4,33	10,730,863,223		6,718,143,073
종속기업및관계기업투자	8	27,684,280,028		12,046,807,572
투자부동산	9,15	17,839,323,489		16,387,173,376
유형자산	10,15	84,685,062,214		91,556,464,939
사용권자산	11	114,521,723		131,883,767
무형자산	12	9,403,242,405		8,668,951,875
기타비유동자산	6	411,207,426		49,463,665
자산총계			191,597,548,833		172,592,126,787
부채
I. 유동부채			44,010,802,621		24,974,691,195
매입채무및기타채무	16,33,35,37	4,765,545,502		7,654,369,259
단기차 입 금	15,17,33, 34,37	5,700,000,000		5,700,000,000
유동성장기차입금	15,17,33, 34,37	32,120,000,000		120,000,000
유동전환사채	15,17,33	-		9,582,756,655
유동성리스부채	19	51,222,375		45,689,341
충당부채	20	480,325,220		1,051,682,099
금융보증부채	20 , 34	20,285,423		33,441,550
기타유동부채	18	873,424,101		786,752,291
II. 비유동부채			47,344,565,885		38,785,392,269
매입채무및기타채무	14,16,33,35,37	458,009,665		504,870,030
장기차 입 금	15,17,33,34	2,730,000,000		34,850,000,000
전환사채	17,33	20,666,882,140		-
파생상품부채	17,33	19,945,048,334		-
리스부채	19	64,868,696		86,720,027
확정급여부채	21	2,268,549,624		2,994,338,547
금융보증부채	20, 34	411,207,426		49,463,665
기타비유동부채	18	800,000,000		300,000,000
부채총계			91,355,368,506		63,760,083,464
자본
I. 자본금	22	9,446,131,500		3,774,744,500
II. 자본잉여금	22	96,251,566,352		88,154,648,742
III. 이익잉여금	23	(15,532,828,619)		15,521,171,916
IV. 기타자본	22,28	10,077,311,094		1,381,478,165
자본총계			100,242,180,327		108,832,043,323
부채 및 자본총계			191,597,548,833		172,592,126,787

포 괄 손 익 계 산 서
제22 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
아이큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제22기	제21기
Ⅰ. 매출액	25,35,38	36,492,420,200	48,873,887,500
Ⅱ. 매출원가	25,26,35,38	45,142,993,606	40,715,105,144
Ⅲ. 매출총이 익 (손실)		(8,650,573,406)	8,158,782,356
판매비와관리비	26,27	18,017,334,266	26,676,446,334
Ⅳ. 영업이익(손실)		(26,667,907,672)	(18,517,663,978)
금융수익	29,33	9,300,028,919	1,870,678,716
금융비용	29,33	7,670,385,904	2,815,097,705
기타수익	30	563,935,787	400,140,227
기타비용	30	7,155,653,117	740,782,308
종속기업 및 관계기업 투자손익	31	427,383,314	4,944,887,882
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(31,202,598,673)	(14,857,837,166)
법인세비용	32	-	-
Ⅵ. 당기순이익(손실)		(31,202,598,673)	(14,857,837,166)
Ⅶ. 기타포괄손익		148,598,138	338,376,652
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		-	-
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		148,598,138	338,376,652
확정급여부채의 재측정요소		148,598,138	338,376,652
Ⅷ. 총포괄이익(손실)		(31,054,000,535)	(14,519,460,514)
Ⅸ. 주당손익
기본주당이익(손실)	24	(1,729)	(903)
희석주당이익(손실)	24	(1,729)	(903)

자 본 변 동 표
제22 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
아이큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본	합 계
2020년 1월 1일 (전기초)	3,223,235,000	51,621,416,284	30,040,632,430	11,296,426,380	96,181,710,094
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	(14,857,837,166)	-	(14,857,837,166)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	338,376,652	-	338,376,652
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권 행사	551,509,500	36,533,232,458	-	(10,115,440,000)	26,969,301,958
주식기준보상	-	-	-	200,491,785	200,491,785
2020년 12월 31일 (전기말)	3,774,744,500	88,154,648,742	15,521,171,916	1,381,478,165	108,832,043,323
2021년 1월 1일 (당기초)	3,774,744,500	88,154,648,742	15,521,171,916	1,381,478,165	108,832,043,323
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	(31,202,598,673)	-	(31,202,598,673)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	148,598,138	-	148,598,138
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권 행사	240,972,500	13,827,641,576	-	(4,030,365,000)	10,038,249,076
전환권 대가	-	-	-	12,177,874,444	12,177,874,444
무상증자	5,430,414,500	(5,730,723,966)	-	-	(300,309,466)
주식기준보상	-	-	-	548,323,485	548,323,485
2021년 12월 31일 (당기말)	9,446,131,500	96,251,566,352	(15,532,828,619)	10,077,311,094	100,242,180,327

현 금 흐 름 표
제22 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
아이큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제22기		제21기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			(23,551,923,384)		(16,085,515,599)
영업활동에서 창출된(사용된) 현금	36	(23,328,163,980)		(16,257,101,279)
이자의 수취		588,953,844		1,007,716,584
이자의 지급		(891,917,214)		(863,795,118)
법인세의 환급		79,203,966		27,664,214
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(18,411,767,515)		10,675,470,546
단기금융상품의 증가		(26,836,208,548)		(25,871,768,465)
단기금융상품의 감소		27,549,500,548		45,402,634,738
장기금융상품의 증가		(10,151,600,000)		(4,606,000,000)
장기금융상품의 감소		-		5,309,692,856
단기대여금의 증가		(10,020,000,000)		(4,860,000,000)
단기대여금의 감소		7,750,000,000		1,360,000,000
장기대여금의 감소		2,400,000		2,400,000
임차보증금의 증가		(29,571,000)		(152,957,000)
임차보증금의 감소		148,637,000		91,000,000
기타보증금의 증가		(7,366,560,000)		-
기타보증금의 감소		7,366,310,000		-
유형자산의 취득		(4,004,170,029)		(19,024,046,874)
유형자산의 처분		1,638,451,281		13,288,753
국고보조금의 반환		-		(389,297,000)
국고보조금의 수령		25,835,001		751,097,158
무형자산의 취득		(882,851,368)		(3,805,567,417)
종속기업및관계기업주식의 취득		(10,711,940,400)		(919,759,413)
종속기업및관계기업주식의 처분		7,110,000,000		15,300,000,000
매각예정비유동자산의 처분		-		2,074,753,210
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			48,956,819,435		2,894,077,854
단기차입금 차입		-		5,700,000,000
장기차입금의 차입		-		3,000,000,000
전환사채의 발행		49,500,000,000		-
장기차입금의 상환		-		(30,000,000)
유동성장기차입부채의 상환		(120,000,000)		(5,700,000,000)
리스부채의 지급		(58,011,099)		(16,046,100)
임대보증금의 증가(감소)		(60,000,000)		(52,076,046)
주식발행비		(305,169,466)		(7,800,000)
IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동			-		-
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)			6,993,128,536		(2,515,967,199)
VI. 기초 현금및현금성자산			2,030,690,728		4,546,657,927
VII. 기말 현금및현금성자산			9,023,819,264		2,030,690,728

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제22 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
아이큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	제22기		제21기
I. 미처분이익잉여금(결손금)	-	(19,001,030,915)	-	15,521,171,916
전기이월미처분이익잉여금(결손금)	15,521,171,916	-	30,040,632,430	-
자본잉여금 이익잉여금 전환	-	-	-	-
확정급여의 재측정요소	148,598,138	-	338,376,652	-
당기순이익(손실)	(34,670,800,969)	-	(14,857,837,166)	-
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)	-	(19,001,030,915)	-	15,521,171,916

- 본 이익잉여금처분계산서는 외부감사 결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다&cr&cr- 별도재무제표에 대한 주석&cr상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr당사의 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항없음

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행	개 정	개 정 이 유
제16조(전환사채의 발행) 1. 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우	제16조(전환사채의 발행) 1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우	- 사채발행한도 조정
제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이하로 한다.	제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7인 이하로 한다.	- 공정경영 강화를 위한 이사의 수 상향제한 조정.
제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 이사는 회사에서 3년 이상 근무한 경력이 있는 자 또는 회사의 주력 영업업종과 동종ㆍ유사한 업종에서 3년 이상 근무한 경력이 있는 자 중에서 선임하되, 사외이사에 대하여는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8제2항의 자격요건을 위반하지 않아야 한다.	제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.	- 다양한 분야의 이사 및 경영진을 확보하기 위함
<신설>	부칙&cr제12조(시행일) 이 정관은 2022년 03월 31일부터 시행한다.	- 시행일 지정

주1) 정관 '제31조 및 제32조' 개정(안)은 당사 이사회결의 내용과 주주제안의 내용이 동일하여 함께 기재하였습니다.&cr

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최영권	1960.04.03	부	부	최대주주	이사회
박종전	1949.06.14	부	부	해당사항 없음	이사회
이재범	1969.07.16	부	부	해당사항 없음	이사회
이영석	1974.11.18	부	부	해당사항 없음	이사회
김성수	1974.04.17	부	부	해당사항 없음	이사회
위재천	1963.09.17	여	부	해당사항 없음	이사회
김천래	1981.10.19	여	부	해당사항 없음	이사회
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최영권	아이큐어㈜ 회장	2000 ~ 현재	아이큐어㈜ 대표이사	해당없음
1997 ~ 2000	삼양사연구소 수석연구원
박종전	아이큐어㈜ 부회장	2018 ~ 현재	아이큐어㈜ 부회장	해당없음
2017 ~ 2019	서울제약 부회장
이재범	아이큐어㈜ 사장(관리)	2018 ~ 현재	아이큐어㈜ 사장	해당없음
2010 ~ 2017	코리아하이테크 CEO
이영석	아이큐어㈜ 사장(영업)	2021 ~ 현재	아이큐어㈜ 사장	해당없음
2018 ~ 2020	대웅제약 기획/IR 총괄
김성수	아이큐어㈜ 연구소장	2022 ~ 현재	아이큐어㈜ 제약연구소 이사	해당없음
2017 ~ 2021	아이큐어㈜ 제약연구소 부장
위재천	법무법인(유한)동인 변호사	2017 ~ 현재	법무법인(유한)동인 변호사	해당없음
2016 ~ 2017	대전지검 서산지청장
김천래	삼화회계법인 회계사	2016 ~ 현재	삼화회계법인 회계사	해당없음
2012 ~ 2016	신승회계법인 회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최영권	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박종전	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이재범	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이영석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김성수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
위재천	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김천래	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 위재천>

1. 전문성 : 본 후보자는 변호사로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

<후보자 : 김천래>&cr1. 전문성 : 본 후보자는 회계사로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 최영권>

후보자는 현재 당사의 창업자 및 회장으로서 연구기술개발 역량 및 경영총괄 노하우를 바탕으로 회사의 수준을 높이는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높음.

<후보자 : 박종전>

후보자는 현재 당사의 부회장으로서 다년간 동종업계 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사의 경영, 영업 그 수준을 높이는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높음.

<후보자 : 이재범>

후보자는 현재 당사의 관리부문 사장으로서 다년간 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사의 경영,재무관리 영역 및 그 수준을 높이는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높음.

<후보자 : 이영석>

후보자는 현재 당사의 영업부문 사장으로서 다년간 동종업계 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사의 경영, 투자 및 영업관리 영역 및 그 수준을 높이는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높음.&cr

<후보자 : 김성수>

후보자는 현재 당사의 제약연구소 연구소장으로서 다년간 당사 근무 경험 및 연구개발 노하우를 바탕으로 회사의 제약 연구 영역 및 그 수준을 높이는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 연구 개발 대한 이해도가 높음.

<후보자 : 위재천>

후보자는 검사 및 변호사 업무를 수행하며 취득한 넓은 경험과 지식을 회사의 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단됨.

<후보자 : 김천래>

후보자는 회계사 및 세무사 업무를 수행하며 취득한 넓은 경험과 지식을 회사의 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단됨.

확인서

최영권 사내이사.jpg 최영권 사내이사

&cr

박종전 사내이사.jpg 박종전 사내이사 이영석 사내이사.jpg 이영석 사내이사 이재범 사내이사.jpg 이재범 사내이사 김성수 사내이사.jpg 김성수 사내이사

&cr

위재천 사외이사.jpg 위재천 사외이사

&cr

김천래 사외이사.jpg 김천래 사외이사

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

&cr 제 4호 의안 : 상근감사 민성욱 재선임의 건&cr

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
민성욱	1975.03.01	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
민성욱	아이큐어㈜ 상근감사	2019 ~ 현재	아이큐어㈜ 상근감사	해당없음
2012 ~ 2016	이랜드리테일 세무팀 팀장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 민성욱>

현재 당사의 감사로서 다년간 당사 근무 경험 및 감사 노하우를 바탕으로 회사의 경영, 회계, 재무 등을 감시하고 그 수준을 높이는데 기여함.

확인서

민성욱 감사.jpg 민성욱 감사

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(15억)&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	8.5억원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

&cr 제 6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(3억)&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.9억원
최고한도액	3억원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 &cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치의 향상과 개인보상을 연계하여 임직원들의 공헌의지를 제고하고 계속근무 유인을 제공하고자 부여함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박종전	부회장	부회장	보통주	20,000
전영철	전무	본부장	보통주	20,000
이정범	상무	본부장	보통주	20,000
오정석	이사	본부장	보통주	20,000
김성수	이사	본부장	보통주	20,000
윤호상	이사	본부장	보통주	20,000
이재범	사장	사장	보통주	20,000
이영석	사장	사장	보통주	20,000
장관영	상무	본부장	보통주	20,000
총 (9) 명	-	-	-	총(180,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부 , 자기주식교부	-
교부할 주식의 &cr종류 및 수	교부할 주식의 종류 : 보통주&cr 교부할 주식수 : 180,000주	-
행사가격 및 &cr행사기간	- 행사가격 : 주주총회 전일(2022.03.30)로 부터 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격.&cr - 행사기간 : 2024년 3월 31일 ~ 2029년 3월 30일&cr(주주총회 결의일로부터 2년이상 재임 후, 이로부터 5년이내 행사 가능)	-
기타 조건의&cr개요	기타 사항은 부여계약서와 당사 정관 및 관계법령에 의함	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
18,892,263주	발행주식총수의100분의10 범위 내	보통주	1,889,226주	1,386,533주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.03.31	3	보통주	112,213주	-	40,805주	71,408주
2020년	2020.02.07	2	보통주	71,658주	-	35,829주	35,829주
2019년	2019.03.07	2	보통주	75,268주	-	-	75,268주
계		총 (7) 명		총 259,139주	-	총 76,634주	총182,505주

※ 기타 참고사항