ICU GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Apr 30, 2024

ICU GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

SERMAYE ARTIŞINDAN SAĞLANAN FONUN KULLANIMINA İLİŞKİN

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU

lş bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. maddesi uyarınca hazırlanmıştır. Rapor Yönetim Kurulu tarafından 3.0 /04/2024 tarihinde kabul edilmistir.

Rapor Tarihi: 3.0/04/2024

1. GENEL BİLGİLER

1.1 Şirket Bilgileri

Unvanı	ICU GIRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIGI A.S.
Merkez Adresi	Adalet Mahallesi Anadolu Caddesi No:41/1 İç Kapı No:2203 Bayraklı/ İZMİR
Kayıtlı Sermaye Tavanı	207.750.000 .- TL
Cıkarılmış Sermaye	69.500.000 .- TL
Vergi Dairesi	Karşıyaka/İZMİR
Vergi Numarası	9220085001

1.2 Ortaklık Yapısı

Unvan	Pay Tutar(TL)	Pay %
Mustafa Mümtaz OZKAYA 12.650.000,32		18,2
2Elle Holding S.A.	12.500.000	17.99
Diğer	44.349.999.68	63.81
Toplam	69.500.000	100 00

2. RAPORUN HAZIRLANMASINDAKİ GEREKLİLİK

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği ("Tebliğ")'nin 33. maddesi gereği payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin bir rapor hazırlanması ve bu raporun yönetim kurulu tarafından karara bağlanması gerekmektedir. Bu kapsamda, Şirketimizin 24 Ekim 2023tarihli ve 2023/26 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen fon kullanım raporu aynı gün Kamuyu Aydınlatma platformunda ilan edilmiştir. Söz konusu raporumuzda Tahsisli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Gelirin Kullanım Yerleri aşağıda tabloda yer aldığı şekli ile verilmiştir.

Yeni Girişim Sermayesi Yatırımları 1-Teknolojik Yatırımlar: Halen Netsafe Teknolojik Yatırımlar A.Ş. üzerinden % 30 Roboair INC firmasına %20 oranında ve 1.998.000.- USD tutarında yatırım
yapılmıştır. Netsafe platformu üzerinden yeni yatırımlar yapılması
değerlendirilmektedir.
2- Şehir içi ve üretim kampüslerinde mikro mobilite sağlayan alternatif güç
kaynaklı araç platformu üreten yerli şirketlere yatırımlar,
3- Sağlık, kımya, lojistik teknolojileri alanında ithal ikame eksenli yatırımlar,
4- Tarım ve gıda teknolojileri merkezli sürdürülebilir kalkınma yatırımları,
5- Marka, lisanslı ürünler ve dıjıtal pazarlama platformları
Finansman sözleşmesi kaynaklı borç ödemeleri
Şirketimiz işletme sermayesi ihtiyacı
TOPLAM

207.750.000 .- kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 41.550.000 .- TL olan çıkarılmış sermayemizin mevcut ortakların rüçhan hakları (Yeni Pay alma) kısıtlanarak tamamı nakden ödenmek üzere 27.950.000.- TL artırılarak 69.500.000.- TL na yükseltilmiştir.. Artırılan 27.950.000.- TL Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.01.2024 tarih ve 1/17 sayılı toplantısında alınan karar geregi ve Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine llişkin Prosedürü çerçevesinde belirlenen 1 TL nominal değerli paylar için beher pay başına 11,03 TL baz fiyatla Mustafa Mümtaz ÖZKAYA ve 2 elle Holding S.A 'na tahsisli ve primli olarak kullandırılmıştır. Bu sermaye artırımından 308.288.500.- TL nakit gelir elde edilmiştir. Bu gelirden 734.522,97 TL (Sermaye artırımı için yapılan harcamalar yazılacak aracı kurum gideri, SPK kayda alma ücreti, Ticaret Sicili harçları, Rekabet Kurumu harcı ve Noter giderleri gibi ) harcamalar düşüldükten kalan kısmın kullanım yerleri +, - %10 sapma ile % 95'i yeni girişim sermayesi yatırımları, %5 işletme sermayesi olarak planlanmıştır.

Sermaye artırımı sonrası yurtiçi piyasalardaki yatırım fırsatlarını değerlendirmek ve şirketi daha aktif duruma getirmek amacıyla Bağlı ortaklığımız Netsafe Teknolojik yatırımlar A.Ş.nini 1.200.000.- TL olan sermayesi 98.800.000.- TL artırılarak 100.000.000.- TL na yükseltilmiş ve artırılan kısmın şirketimiz tarafından karşılanmıştır. Yine United Kingdom sicilinde kayıtlı ve ingiliz hukukuna uygun olarak halka açık statüde faaaliyet gösteren Adventus Venture Capital Trust PLC'nin 30.000.000 GBP tutarındaki fonuna %10 oranında 3.000.000 GBP ile ve yine Hastane, laboratuvar ve sağlık kuruluşlarının ihtiyaçları olan her nevi Tibbi cihaz ve yedek parçaları ile koruyucu sıhhi malzemeler, cerrahi malzemeler ve yüksek teknoloji ürünleri üretimi iç ve dış ticareti alanlarında faaliyet gösteren 25.000.000 - TL sermayeli ISM Medikal Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %16 oranındaki paylarına 40.000.000.- TL ödeme yapılarak iştirak edilmiştir Sermaye artırımının tamamlanmasını takip eden ilk tablolar olan Şirketimizin 31.12.2024 tarihli finansal tabloları 22.04.2024 tarihinde KAP'ta ilan edilmiş ve 30.04.2024 tarihinde , Tebliğ'in bahsi geçen 33. maddesinin gereğini yerine getirmek üzere ilk rapor raporumuz hazırlanarak KAP'ta yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca 09/01/2024 tarih ve 2024/1 sayılı kurul bülteninde onaylandığı duyurulan ve 08.02.2021 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 24.01.2024 tarihinde ihraç belgemiz SPK tarafından onaylanmış ve Kamuyu Aydınlatma Platformundan ilan edilmiş olup 29.01.2024 tarihinde Borsa İstanbul da takas işlemleri yapılarak sermaye artırım işlemi tamamlanmıştır.

3. SERMAYE ARTIRIMDAN SAĞLANAN FONLARIN KULLANIM YERLERİ

Halka Arz Geliri Kullanım TL Yerleri		Oran %
Brüt Halka Arz Geliri	308.288.500	100
Adventus Venture Capital 121.999.500 Trust PLC		39.51
İSM Medikal Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.S.	40.000.000	12.97
Netsafe vatırımlar A.Ş.	Teknolojik 98.800.000	32.05
TOPI AM	260 799 500	84 59

29.03.2024 tarihli TC Merkez Bankası GBP Döviz alış kuru 40.6665

4. SONUC

Komitemiz tarafından yapılan değerlendirmede: Şirket'imizin tahsisli sermaye artırımından elde ettiği fonun Şirketimizin 24 Ekim 2023tarihli ve 2023/26 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen ve aynı tarihte tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformundan ilan edilen Tahsisli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Nakit Girişinin Kullanım Yerleri Raporumuzda yer alan esaslar doğrultusunda kullanımına ilişkin incelemeler yapılmış ve aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir :

• 1- Şirket, raporda belirtilen Netsafe Teknolojik Yatırımla rA.Ş. ne bu şırketin sermaye gereksinimine göre kaynak aktardığı ,
• 2- Sağlık, kimya, lojistik teknolojileri alanında ithal ikame eksenli yatırımlar la ilgili olarak ; ISM Medikal Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.ne yatırım yaptığı
• 3- Şirketin kur riskini azaltmak amacıyla yine döviz cinsi Adventus Venture Capital Trust PLC şirketine yatırım yaptığı tespit edilmiştir.
• 4- Şirket tahsisli sermaye artırımı ile elde ettiği gelirin % 84,59 oranındaki kısmını fon kullanım raporunda belirtilen ve taahhüt edilen şekilde harcama yapmaya özen göstermiştir.

Komite Başkanı

Cevdet KORKMAZ

DENETİM KOMİTESİ

Komite Üyesi

Komite Üyesi

Ömer SENOZ

Gülören TUNCA