ARTICLES OF ASSOCIATION OF ISRAEL CHEMICALS LIMITEDICL GROUP LTD

Interpretation

In these Articles of Association, unless the wording of the text requires otherwise:

Words	Meaning
"Person"	Including a company, cooperative association or any other group of Persons, whether associated or not associated.
"Director"	A member of the Board of Directors of the Company, including a substitute Director.
"the Board of Directors"	The Board of Directors of the Company serving at that time.
"the Company"	Israel ChemicalsICL Group Ltd.
"the Seal"	The Company Seal.
"the Stamp"	The Company Stamp.
"the Office"	The registered Office of the Company, as will be from time to time.
"the Special State Share"	As defined in these Articles of Association.
"the Law" or "the Companies Law"	The Companies Law, 5759-1999, including all the changes inserted therein from time to time, or any law which supersedes or replaces it.
"the Shareholders Register"	The register of shareholders to be maintained in accordance with Section 127 of the Law, and/or, if the Company elected to maintain an additional Shareholders Register as provided in Section 138 of the Law, any such additional Shareholders Register.
"the Material Shareholders Register"	The register of material shareholders to be maintained in accordance with Section 128 of the Law.
"Writing"	Print, lithograph, photograph and any other way of fixing or imprinting words in visible form or, subject to the provisions of the law permitting it – electronically.
"Officer"	As this term is defined in the Companies Law, as amended from time to time.
"Securities"	Including a share, debenture, or a right to purchase, convert or sell any of them, whether registered or bearer.
"Securities Law"	Securities Law, 5729-1968.

"Administrative proceeding"	A proceeding pursuant to Chapters H3 (Imposition of a financial sanction by the Securities Authority), H4 (Imposition of administrative means of enforcement by the Administrative Enforcement Committee) or I1 (Arrangement for refraining from proceedings or termination of proceedings, contingent upon conditions), of the Securities Law, as may be amended from time to time.

"these Articles" or	These Articles of Association, as worded here or as changed
"these Articles of	from time to time.
Association"

Subject to the provisions of this Article, each term, word and expression in these Articles shall have the meaning given then in the Law, unless the written text necessitates another meaning.

Anything stated in the singular shall mean also the plural and vice versa, and anything stated in the masculine shall mean also the feminine, and vice versa.

The headings appearing in these Articles of Association are intended for convenience only, and shall not be used for the interpretation of these Articles of Association.

1. The liability of the shareholders for the debts of the Company is limited to repayment of the consideration they undertook to pay in respect of their shares in the Company.
1. The objectives of the Company are as listed in the Company's Memorandum of Association.
1. The current management and the control of the Company's business, and its principal place of business, shall be in Israel.

A change, amendment or cancellation of this Article 4 shall be deemed to be a change of the rights attaching to the Special State Share, and shall not be made except with the consent of the holder of the Special State Share. Any decision or action which contravenes or does not comply with the provisions of this Article 4, shall be void and invalid without receipt of the consent of the holder of the Special State Share. Any consent, waiver or approval of the holder of the Special State Share shall be given in Writing.

The Business

1. The Company may engage in any service, sector or type of business which, under these Articles of Association, it was authorized to manage or engage in, whether expressly or by implication. The Board of Directors may decide to abandon or suspend the management of such sector or type of business, whether it actually started to manage them or not.
1. The Company may donate a reasonable sum to a worthy cause, even if the donation is not part of its business considerations, the object of which is to generate profits.

The Share Capital and the Rights Attaching to the Shares

The registered share capital of the Company is NIS 1,485,000,000, divided into 1,484,999,999 ordinary shares of a par value of NIS 1 each (hereinafter: "the Ordinary Shares") and one registered Special State Share of a par value of NIS 1.
1. (a) (1) The Ordinary Shares shall be equal in their rights and shall grant their holders the right to receive notices concerning General Meetings of the Company, to participate and vote therein, to elect the members of the Board of Directors as set forth in these Articles of Association, as well as the right to participate in the distribution of the Company's profits and the distribution of surplus assets upon liquidation.
2. (2) In case of distribution of dividends they shall be paid proportionally to the amounts paid up or credited as paid up on account of the par value of the shares, without taking into account the premium paid on them.
3. (3) Ordinary Shares which have been paid up or credited as paid up, in full or partially, within any period with regard to which the dividends are paid, shall entitle their holders to the dividend so that, unless determined otherwise in the terms of their issue, it will be proportional to the amount paid up or credited as paid up on the par value of those shares as at the date of its payment.
4. (4) In case of distribution of bonus shares they shall be distributed among the holders of the Ordinary Shares in the same proportion as they are entitled to participate in the distribution of a dividend, and shall be of the same class as the shares in respect of which they were distributed.
5. (5) Upon liquidation of the Company, its surplus assets shall be distributed, including all its obligations, subject to rights granted for any class of shares which have been issued at that time, if any, among the holders of the Ordinary Shares, proportionally to the amount paid up or credited as paid up on the par value of those shares, without taking into account the premium paid on the shares.
6. (b) The Special State Share can not be sold or transferred from the name of the Government of Israel, and shall grant its holder, for the purpose of preserving the essential interests of the State, the following rights:
  - (1) Sale or transfer of material assets of the Company or the granting of any other right in such assets (hereinafter: "Transfer"), not in the ordinary course of the Company's business, shall be invalid without the consent of the holder of the Special State Share, which may oppose Transfer of a material asset as aforesaid only if it is likely, in its opinion, to harm one of the essential interests of the State as defined below.

In this Article 8(b)(1) – Transfer of material assets not in the ordinary course of the Company's business, means – including simultaneously or in parts, whether in one transaction or in a series of transactions of each of these:

(a) Transfer of shares or other Securities in the Company, including Securities held by the Company in another corporation, as a result of which another will hold more than 25% of the voting rights in the Company or the other corporation, or as a result of which the control in the Company or in the other corporation will transfer or is likely to transfer to another holder (in this paragraph, Transfer – including allotment of Securities).
(b) Assets that are essential to the existence and development or preservation of the production capabilities of the Company. These assets include: production lines, including production facilities, mining

and quarrying rights, marketing arrays, know-how and technology – whether protected by patents or other intellectual property rights or not.

(2) Decisions on voluntary liquidation, as well as decisions on a settlement or arrangement pursuant to Section 350 of the Companies Law, or decisions on a change or reorganization of the structure of the Company, or on a merger (except for mergers of corporations controlled by the Company or controlled by a subsidiary, where such mergers will not prejudice the rights or powers of the holder of the Special State Share) – shall be invalid without the consent of the holder of the Special State Share.
(3) (a) Any acquisition or holding of shares in the Company, of 14% or more of the issued share capital of the Company, shall not be valid for the Company unless the consent of the holder of the Special State Share was obtained.
- (b) Any acquisition or holding of 25% or more of the issued share capital of the Company (including the making up of a holding to 25%), shall not be valid for the Company unless the consent of the holder of the Special State Share was obtained, even if such consent was obtained in the past for a holding of less than 25%.
- (c) In addition to the aforesaid, the consent of the holder of the Special State Share shall be required for any percentage of holding of shares in the Company's share capital which grants their holder the right, the ability or the practical possibility to appoint, directly or indirectly, a number of Directors in the Company which constitute half or more of the number of members of the Board of Directors of the Company, as it actually numbers from time to time. A holding of a percentage of the share capital for which the consent of the holder of the Special State Share is required as aforesaid, shall not be valid for the Company as long as such consent has not been obtained.
- (d) The holder of the Special State Share may make its consent under this Article 8(b)(3) contingent on terms at its discretion, for securing the essential interests of the State. Furthermore, it may waive, on terms it stipulates, toward a certain shareholder, for a limited period or in perpetuity, any of the rights granted him under these Articles of Association. Any such waiver shall not be deemed to be a change or amendment of these Articles of Association or of the rights attaching to the Special State Share.
- (e) Any lien and/or pledge transaction of shares in the Company in which, as a result of the enforcement or exercise of rights thereunder, the owner of the lien or pledge is likely to hold shares from the share capital of the Company in the percentages stated in Articles 8(b)(3)(a) to 8(b)(3)(c) inclusive of these Articles of Association, or to increase its holdings to those percentages, shall not be valid without the consent of the holder of the Special State Share, and everything stated in this Article 8(b)(3) concerning holding or acquisition of shares shall apply also to their lien or pledge.
(4) The holder of the Special State Share shall be entitled to receive into its possession, upon its demand, from the Company, any information and documents which a holder of Ordinary Shares in the Company is entitled to receive, and in addition thereto shall be entitled to receive any information

and documents which a Director and/or outside Director is entitled to receive. Any information, which a General Meeting of the Company receives or is entitled to receive, shall be conveyed to the holder of the Special State Share prior to the convening of the General Meeting. The holder of the Special State Share shall use this information only for the purpose of exercising its rights according to these Articles of Association, for preserving the essential interests of the State.

(5) Whoever requests the consent of the holder of the Special State Share for any of the matters, for which its consent is required according to these Articles of Association, shall apply in Writing to the holder of the Special State Share, where the application includes the information needed for making the decision.
(5a) The Company shall notify whoever reported to it that it is an interested party in the Company, that voting at its General Meetings by virtue of the shares held by the interested party, shall be made conditional by the Company upon the submission of written confirmation, prior to the General Meeting, by whoever wishes to vote by virtue of those shares, that to the best of its knowledge, the voting is by virtue of shares, the holding of which does not require the consent of the holder of the Special State Share according to the Articles of Association of the Company, or that such consent was given.

The Company shall make such voting contingent also in relation to whoever wishes to vote at a General Meeting or to appoint Directors by virtue of the shares constituting 14% or more of the issued share capital of the Company.

(6) The holder of the Special State Share shall be deemed to have given its consent for the actions mentioned in Articles 8(b)(1), 8(b)(2) and 8(b)(3)(e) of these Articles of Association, if within 90 days of the date it was requested, in Writing, to give its consent (where the request includes the information required for making the decision), it did not give a negative answer or did not give any answer – if one of the Ministers holding the Special State Share did not request that the matter be brought before the Government for discussion within that period.
(7) Any consent, waiver or approval of the holder of the Special State Share shall be in Writing. The effect of any consent or waiver or approval of the holder of the Special State Share shall be from the date it is given, unless expressly stated otherwise.
(8) In these Articles of Association, "the essential interests of the State" means
- (a) To preserve the character of the Company and its subsidiaries, Dead Sea Works Ltd., Rotem Amfert Negev Ltd., Dead Sea Bromine Ltd., Bromine Compounds Ltd. and Tami (E.M.I) Research & Development Institute Ltd. (the Company and the above subsidiaries shall be referred to in this Article 8(b) below as "the Companies"), as Israeli companies, the center and management of whose business is in Israel.
- (b) To supervise the control of quarries and natural resources, for their development and efficient exploitation, including maximum implementation in Israel of the results of the investments, the research and the development.
(c) To prevent the acquisition of a position of influence in the Companies by hostile entities, or entities which are liable to harm the foreign and security interests of the State.
(d) To prevent the acquisition of a position of influence in the Companies or the management of the Companies, where such acquisition or management is liable to create a situation of conflict of material interests liable to harm one of the essential interests listed above.
(9) In this Article 8(b) and in Article 38(a) of these Articles of Association: "holding" or "acquisition" of shares, "control" and "affiliated company" as these terms are defined in Section 1 of the Securities Law, and including holding by a holder or holders acting in coordination or as one, or in cooperation; however, in counting the holdings of a holder, its holdings by means of an affiliated company whose securities have been offered to the public shall not be taken into account, provided that the affiliated company is not in its control, alone or together with others who hold securities of the Company.
(10) The rights listed in this Article 8(b) and in Articles 4, 38(a), 68, 82(d), 83, 84, 92(c) and 117(c) of these Articles of Association, are the rights attaching to the Special State Share, and other than those, the Special State Share shall not grant its holder any voting rights or capital rights whatsoever.

A change, amendment or cancellation of this Article 8(b) shall be deemed to be a change of the rights attaching to the Special State Share, and shall not be made without the consent of the holder of the Special State Share. Any decision or action, which is contrary to or not in compliance with the provisions of this Article 8(b), shall be void and invalid without receipt of the consent of the holder of the Special State Share.

Any change of these Articles of Association in a way liable to prejudice, directly or indirectly, the rights attaching to the Special State Share, shall be deemed to be a change of the rights attaching to the Special State Share. Any decision or action which is liable to prejudice, directly or indirectly, the rights attaching to the Special State Share, shall not be done without the consent of the holder of the Special State Share, and shall be void and invalid without receipt of the consent of the holder of the Special State Share.

1. Taking into consideration the provisions of the Law and the provisions on this matter in these Articles of Association, where they exist, the Company can create shares with privileges or with deferred rights or with rights of redemption or with other special restricted rights or restrictions in connection with the distribution of the dividends, a right of opinion, clearance of fund capital, or in connection with other matters, as may be determined by the Company from time to time, and to issue them from time to time, in accordance with a resolution of the Board of Directors.
1. (a) A change in the rights attaching to a class of shares shall be made in a resolution of the holders of shares of that class and in a resolution of meetings of those classes of shares whose rights will be prejudiced by the change, by a simple majority of those present and who vote at such meetings.
2. (b) The provisions of these Articles of Association concerning General Meetings shall apply, mutatis mutandis, to any Special General Meeting as aforesaid, but the

quorum required shall be constituted when there are present, in person or by proxy, two members who together hold more than 50% of the issued shares of the same class, and at such a Special General Meeting which was adjourned for lack of a quorum, the quorum required shall be – at least two members with a voting right who are present in person or by proxy, who hold at least one third of the issued shares of the same class.

1. A. Subject to the provisions of the Law, any law and these Articles of Association, the Board of Directors may issue or allot shares and other securities, convertible to or exercisable for shares, up to the limit of the registered share capital of the Company (and for this matter, securities convertible to or exercisable for shares shall be seen as if converted or exercised on the date of the issue).
2. B. The authority of the Board of Directors as provided in sub-article (A) can be delegated as provided in paragraphs (1|) or (2), as the Board of Directors decides:
  - (1) To a committee of the Board of Directors Upon the issue or allotment of securities as part of an employee compensation plan or employment or salary agreements between the Company and its employees, or between the Company and employees of a related company whose board of directors consented to it in advance, provided that the issue or allotment is according to a plan that includes detailed criteria outlined and approved by the Board of Directors.
  - (2) To a committee of the Board of Directors, the CEO or similar office-holder (in this Article – the CEO), or to another person recommended by the CEO – Upon an allotment of shares due to exercise or conversion of securities of the Company.
1. If under the terms of any allotment of a share, payment of the share, in full or in part, is in installments, then each such installment shall be paid to the Company on its due date by the Person who is the registered owner of the shares at that time, or by his legal guardian.
1. Upon the allotment of shares, the Board of Directors may introduce differences among those shareholders in relation to the amounts of the calls and/or their payment schedule.
1. Unless stipulated otherwise in these Articles of Association, the Company shall see whoever is registered in the Shareholders Register as the owner of a share or whoever holds a share certificate or to whomever a share is credited with a member of the stock exchange and that share is included among the shares registered in the Shareholders Register in the name of a nominees company, as the outright owner of that share, and accordingly, it shall not be bound to recognize any claim on the basis of equitable title or a right contingent upon conditions or a future right or a partial right in the share, or on another basis in relation to such a share, or in relation to a benefit therein on the part of any other Person
1. Where two or more Persons are registered as joint holders of a share, each of them may give binding receipts for any dividend or other moneys in connection with that share.

Share Certificates

A certificate of possession of shares shall be issued with the Stamp of the Company and signed by two Directors together, or by one Director and the Company Secretary, or by any other Person appointed by the Board of Directors, all subject to the provisions of the Law and its concomitant Regulations.
1. Any shareholder may accept from the Company, free of charge, within a period of two months after the allotment or registration of the Transfer (unless the terms of the issue determine a longer period), one certificate in respect of all the shares registered in his name, which sets out the number of shares in respect of which it is issued, and the amount paid for them, and any other detail which the Board of Directors considers important.
1. (a) A share certificate registered in the names of two or more Persons shall be delivered to the Person whose name appears first in the Shareholders Register among the names of the joint owners.
2. (b) If a share certificate is lost or disfigured, the Company may issue another certificate in its place, for payment, if imposed, and on such terms relating to proof of loss or disfigurement and relating to guarantee for damages, as the Board of Directors sees fit.

Call for Payment

1. The Board of Directors may, from time to time, at its discretion, issue calls for payment to the shareholders for all the moneys not yet paid up in respect of the shares which are held by each of the shareholders, and which, under the terms of allotment of the shares, need not be paid on fixed dates, and each shareholder must pay the Company the amount of the call, at the time and in the place determined by the Board of Directors. A call can be by dividing the payment into installments.
1. For every call, at least14 days' notice shall be given, stating the amount of the payment and the place for its payment. The Board of Directors may, by giving written notice to the shareholders, cancel the call or postpone its date of payment. The Board of Directors may introduce differences among the shareholders in relation to the amounts of the calls and/or their dates of payment.
1. A call shall be deemed to have been made on the date on which the Board of Directors decided on the call.
1. Joint owners of a share shall be jointly and severally responsible for payment of all the payment installments and the call arriving in respect of such a share.
1. If a call or an installment due on account of a share is not paid on the date designated for payment or prior thereto, the Person who at that time is an shareholder must pay interest on the amount of the call or the installment, at the rate determined by the Board of Directors according to market credit conditions from time to time, starting from the date designated for payment and ending on the date of actual payment. But the Board of Directors may waive payment of all the interest or part thereof.
1. Any sum which, under the terms of allotment of a share, must be paid at the time of the allotment or on a fixed date, whether on account of the par value of the share or as a premium, shall be considered, with regard to these Articles of Association, as a call duly made by the Board of Directors and for which notice was duly given, and the date of payment is the date fixed for payment. In case of non-payment, all the Articles of these Articles of Association, which deal with payment of interest and expenses, forfeiture of shares, and all the other Articles relating to calls, shall apply.
1. A shareholder shall not be entitled to receive a dividend or to exercise any right as a shareholder unless he has cleared all the calls which are paid from time to time and

which apply to his shares, whether he holds them alone or together with another Person, plus linkage differentials and interest and expenses, if any.

The Board of Directors may, if it sees fit, accept from a shareholder who wishes to pay in advance all or part of the moneys due on account of his shares, in addition to the amounts actually called, and it may pay him interest, at a rate to be agreed upon between the Board of Directors and the shareholder, on amounts paid in advance as aforesaid, or on that part thereof which exceeds the amount which at that time had been called on account of the shares in relation to which the advance payment was made, or it may come to another arrangement with him, which will compensate him for the advance payment. The Board of Directors may, at any time, as long as its due date has not arrived, reimburse the amount paid in advance as aforesaid, by giving the shareholder three months' notice in Writing.

Forfeiture and Lien

1. If a shareholder does not pay any or all calls or any payment installments on or before the date set for its payment, the Board of Directors may, at any time thereafter, as long as the call or the payment installment remains uncleared, deliver notice to such shareholder and demand that he pay them plus linkage differentials and accrued interest, as well as any expenses which the Company has incurred by reason of such non-clearance.
1. The notice shall name a day (which shall be at least 14 days after the date of the notice) and a place, on which and in which the above call or installment should be paid, plus linkage differentials and interest and expenses as aforesaid. The notice shall also state that in the event of non-payment on or before time and in the place appointed in the notice, the shares in respect of which the call was made or the installment was due, shall be liable to forfeit.
1. If the requirements of the above notice are not met, then at any time thereafter and before payment of the call or installment, the linkage differentials, the interest and the expenses demanded in the notice has been made, any share in relation to which the above notice was given may, by a resolution of the Board of Directors to that effect, be forfeited. Forfeiture of the shares shall include all the dividends of those shares, which were not paid before the forfeiture, even if announced but not actually paid before the forfeiture.
1. Any share forfeited as aforesaid shall be considered a dormant share, and the Board of Directors may sell it, as it decides, taking into consideration these Articles of Association and subject to the provisions of any law.
1. The Board of Directors may, at any time prior to the sale of any share forfeited as aforesaid, cancel the forfeiture on such terms as it sees fit.
1. A shareholder whose shares were forfeited shall cease to be a shareholder in respect of the forfeited shares; nevertheless, he shall be required to pay the Company the entire call, payment installments, linkage differentials and interest and the expenses due on account of or for those shares at the time of the forfeiture, plus the interest on those amounts at the maximum rate permitted at that time by law, from the date of the forfeiture to the date of the payment. The shareholder shall be required to fulfill all the claims and demands which the Company could have made in relation to the shares up to the date of the forfeiture, without deduction or discount for the value of the shares on the date of forfeiture. His obligation will be discharged after the Company receives the full consideration, which the shareholder undertook to pay, plus the expenses involved in the sale. If the consideration received from the sale of the forfeited shares exceeds the consideration which the debtor undertook to pay, the debtor shall be entitled to

recoup the partial consideration he gave for them, if any, provided that the consideration remaining in the hands of the Company shall be not less than the full consideration which the debtor undertook to pay plus the expenses involved in the sale.

The Board of Directors may, but is not obligated to, require the shareholder to pay some or all of these sums of money, if it sees fit to do so. Forfeiture of a share shall bring with it, a the time of forfeiture, cancellation of any right in the Company and any claim or demand against it in relation to the share, except for those rights and obligations which are excluded from this rule by virtue of these Articles of Association or which the law vests in or imposes upon a former shareholder.

1. The provisions of these Articles of Association concerning forfeiture of shares shall apply also to cases of non-payment of a known amount which, under the terms of issue of the share or under the terms of allotment of the share, falls due on an appointed ate, whether it is on account of the par value of the share or as a premium, as if that amount were due for payment by virtue of a call duly made and delivered.
1. The Company shall have a first right of lien on all the shares registered in the name of any holder of a share, whether alone or jointly with others, except for shares which are fully paid up, and on consideration of their sale, to secure the debts and obligations of that shareholder to the Company, whether himself or with others, whether the date of clearance of those debts or the date of discharge of those obligations has arrived or not arrived, whatever the source of those debts, and no equitable rights shall be created on any share except as provided in Article 14 of these Articles of Association.

The above lien shall apply to all the dividends announced from time to time on those shares.

1. In order to enforce the above lien, the Board of Directors may sell the forfeited shares as it sees fit, at its discretion, but no share may be sold unless the period referred to in Article 28 above has elapsed and written notice was delivered to the shareholder, his heirs, the executors of his will or the managers of his estate, that the Company is considering selling the share, and the shareholder, his heirs or the executors of his will or managers of his estate have not paid the above debts or have not fulfilled or discharged the above obligations within 7 days of the date of sending the notice.
1. The net consideration from any such sale, after payment of the sale expenses, shall be used for clearance of the debts and discharge of the obligations of that shareholder (including the debts, obligations and contracts for which the date of payment has not yet arrived), and the surplus (if remaining) shall be paid to him, his heirs, the executors of his will or the manages of his estate, or to whomever the shareholder transfers the right thereto.
1. If a sale was made after forfeiture or for enforcement of a lien, by way of prima facie exercise of the powers granted above, the Board of Directors may register those shares in the Shareholders Register in the name of the buyer, and the buyer shall not be required to ascertain the regularity of the actions or the manner of disposition of the proceeds of the sale, and after those shares are registered in his name, no Person shall appeal the validity of the sale.

Transfer of Securities

(a) (1) A Person who intends to buy shares or to contract in a transaction that will lead to a holding of shares in percentages that require the consent of the holder of the Special State Share, or a Person who holds shares in the Company in such percentages as a result of certain events, shall give immediate notice thereof to the Company Secretary and shall deliver to the Company power of attorney, whereby the Company shall be authorized to sell the shares held by him and for the holding of which he requires a permit or an additional permit, as the case may be, pursuant to the provisions of these Articles of Association. If the Company Secretary learns of a Person who ostensibly holds Company shares in such percentages, he shall notify that Person accordingly and demand that he submit a declaration of the percentages of his holdings in the Company, and deliver to the Company power of attorney as aforesaid.
(2) Immediately after a Person has notified the Company Secretary as aforesaid, the Company Secretary shall request from the holder of the Special State Share, its consent to the holding. The Secretary shall attach to his request all the documents and information relevant to the matter, as well as any additional information required by the holder of the Special State Share.
(3) As long as the consent of the holder of the Special State Share to the holding of shares in the above percentages, as may be, has not been received in Writing, or if the holder of the Special State Share does not consent to approve such holding, a Person cannot receive or exercise, with regard to the Company, any right vested in a shareholder who holds shares in a percentage that exceeds the percentage for which the consent of the holder of the Special State Share is required. Without derogating from the aforesaid, a Person shall not appoint Directors in the Company in a number exceeding the number of Directors he would have been authorized to appoint according to the shares he holds and for the holding of which no permit or additional permit is required, as the case may be, and in General Meetings his vote shall be according to a vote count as per the percentage of the quantity of shares for the holding of which he does not require a permit or additional permit, as the case may be.
(4) Having received the response of the holder of the Special State Share to the request for a permit for a holding as aforesaid, the Company shall act as follows:
- (a) If the reply was positive the holding or voting agreement shall be registered in the Company's books, noting the granting of the permit and the terms stipulated therein.
- (b) If the reply was negative the Board of Directors or the Company Secretary shall inform whoever requested the permit of the reply, and demand of him to reduce the percentage of his holdings in the Company within a period to be set in the notice and which shall not exceed 30 days, to a lower percentage than that not permitted him. If within that period the shares were not transferred as aforesaid, the Board of Directors shall be required to sell the shares through the stock exchange or in an off-the-floor transaction, at such price and on such terms as it sees fit. Any decision or action made by the Board of Directors as aforesaid in this Article shall be final and absolute, and any transfer or sale of shares carried out in accordance with this Article shall be acceptable towards any third party.

Without derogating from the aforesaid, no allegation shall be entertained concerning the rights of the transferee concerning a share sale proceeding, and the transferee may demand that the Company's books be altered accordingly.

The provisions of these Articles of Association concerning forfeiture and lien of shares shall apply, mutatis mutandis, to a sale of shares pursuant to this Article insofar as they do not contradict the aforesaid.

(5) The registration of shareholders in the Shareholders Register or in the Material Shareholders Register can be done only after receipt of the consent of the holder of the Special State Share, insofar as it is required pursuant to these Articles of Association.
(6) The Directors are not required to give reasons for their decisions on the mattes referred to in this Article. Any such decision shall be conveyed to a shareholder at his address as written in the Shareholder Register, and if there is no such address, it shall be published in at least two daily newspapers, and its publication shall constitute, in all matters and respects, notice delivered to the shareholder himself.

A change, amendment or cancellation of this Article 38(a) shall be deemed to be a change of the rights attaching to the Special State Share, and shall not be made without the consent of the holder of the Special State Share. Any decision or action which contravenes or does not comply with the provisions of this Article 38(a), shall be void and invalid without receipt of the consent of the holder of the Special State Share.

Any consent or waiver or approval of the holder of the Special State Share shall be given in Writing.

(b) Subject to the aforesaid, fully paid up shares can be transferred without need for the approval of the Board of Directors.

The aforesaid notwithstanding, the Special State Share cannot be transferred.

1. No transfer of securities shall be registered unless a suitable deed of transfer is submitted to the Company. A deed of transfer of a Company security shall be signed by the transferor and the transferee, and the transferor shall be considered as the holder of the transferred security until registration of the name of the transferee in the Shareholders Register or in other registers maintained by the Company, as the case may be, in respect of the transferred security.
1. The deed of transfer of a security, in the form below or in as similar form as possible, or in any normal or acceptable form as approved by the Board of Directors or by the Company Secretary:

	I, ___, of ___, in consideration of NIS ___
	which was paid to me by ____ of _______
	(hereinafter called "the Transferee"), hereby transfer to the Transferee ______ shares
	of NIS __ each, which are marked with the numbers __ to ____
inclusive, of Israel ChemicalsICL Group	Ltd., to be held by the Transferee, the
	managers of his estate, his guardians and legal representatives, in accordance with the
	terms under which I held them prior to signing this deed, and I, the Transferee, hereby
agree to accept the above shares on those terms.

In witness whereof we have affixed our signatures this ____ day of the month of __________, in the year _______.

The Transferor The Transferee Witness to the Transferor's signature Witness to the Transferee's signature

1. Every deed of transfer of securities shall be submitted to the Office for registration, together with the certificates of the shares which are to be transferred if the deed is for a transfer of shares, and any other proof which the Company may demand concerning the proprietary right of the transferor or his right to transfer the securities. All the deeds of transfer, which are registered, shall remain in the hands of the Company.
1. The Company may demand payment of a fee for registration of the transfer, in an amount, which shall be determined by the Board of Directors from time to time.

Assignment of Securities (Transfer by Virtue of the Law)

1. Subject to the provisions of Article 8(b)(3) of these Articles of Association, upon the death of a holder of Company securities, the Company shall recognize the executors of the will or managers of the estate of a single holder of securities who died, and where there are no executors of a will or manages of an estate, Persons who have a benefit as the heirs of a single holder of securities who died, as the sole Persons having rights to the securities of the deceased. With regard to a security, which is registered in the names of two or more holders, the Company shall recognize as those with rights to the security only those who are still alive, but nothing aforesaid shall exempt the estate of the deceased joint holder of a security from any obligation in respect of any security that he jointly owned.
1. The Company may, subject to the provisions of Article 8(b)(3) of these Articles of Association, recognize a receiver or liquidator of a holder of a Company security which is a corporation in liquidation or winding down, or a trustee in bankruptcies or any receiver of a bankrupt holder of securities of the Company, as being entitled to a security registered in the name of such a holder of securities of the Company.
1. Whoever becomes entitled to a security due to his being a guardian or executor of an estate or the heir of a holder of securities of the Company or a receiver or liquidator or trustee in bankruptcies of a holder of securities of the Company or according to another provision of law, may, subject to the provisions of Article 8(b)(3) of these Articles of Association, upon presenting proof of his right – as the Board of Directors may demand – be registered as the owner of the security or transfer it, subject to the provisions included in these Articles of Association in relation to transfer, to another Person.
1. Subject to the provisions of Article 8(b)(3) of these Articles of Association, anyone becoming entitled to a security as a result of the death or bankruptcy of its holder, or other transfer by virtue of the Law, shall be entitled to the same dividends and other rights as those to which he would have been entitled were he the registered holder of the security, except he shall not be entitled to exercise thereby any right which is granted to a holder of a security in the Company with regard to Company Meetings, before he is registered in relation to that security in the Shareholders Register or in other registers maintained by the Company, as the case may be.

Share Warrant

The Company may issue a share warrant for a fully paid up share, subject to the provisions of the Law and its concomitant Regulations.

Redeemable Securities

The Company may, taking into consideration the provisions of the Law, issue redeemable securities and redeem them on terms which it stipulates. In redeeming such shares, the Company shall act in accordance with the provisions of the Law.

Conversion of shares to stock

1. With the prior approval of the Company at a General Meeting, the Board of Directors may convert fully paid up shares to stock, and it may also, with similar approval, reconvert the stock to paid up shares of any mount whatsoever.
1. Stockholders may transfer the stock, in whole or in part, in the same manner and in accordance with the same Articles to the extent possible, just as they could have transferred, before the conversion, the shares from which the stock was created; in addition, the Board of Directors may determine, from time to time, the minimum quantity of the stock which can be transferred, and may limit or forbid quantities smaller than that minimum, but the minimum shall not exceed the nominal sum of all the shares from which the stock was created.
1. Stockholders shall have, according to the percentage of stock they hold, the same rights and discounts relating to dividends and other matters as if they held the shares from which the stock was created. These rights and discounts, apart from the right to share in dividends and in the profits of the Company, shall not be acquired by a part of stock which, were it in shares, would not entitle its holder to that right or that discount.
1. Those Articles in these Articles of Association which apply to fully paid up shares shall apply also to stock, and the words "shares" and "shareholder" mentioned therein shall include also "stock" and "stockholder".

Change of Capital

1. The Company may, from time to time, subject to the provisions of the Law, increase the registered share capital by creating new shares, whether all the shares whose issue has been decided upon have been issued by that time or not, and whether all the shares issued up to that time were fully called or not.
1. The increase referred to in Article 53 of these Articles of Association shall be of such amount and divided into shares of such par value, and shall be issued with such stipulations and terms and with such rights and additional rights attaching to them, as the resolution of creation of the shares shall provide, and in particular, the shares can be issued with a prerogative or a qualified right to dividends or distribution of assets and with a special right to vote or without any right to vote – all subject to the provisions of Article 10 of these Articles of Association.
1. Unless stated otherwise in the resolution on increasing the share capital, the new shares shall be subject to the exact same provisions concerning payment of calls, right of lien, forfeiture, transfer, delivery and all other provisions applicable to the shares of the original share capital.
1. The Company may:
2. (a) consolidate and redivide its share capital into shares of a larger sum than the existing shares;
3. (b) divide, by redistribution of all or some of its existing shares, its share capital, in whole or in part, into shares of a smaller sum that the sum stated in these Articles of Association;
4. (c) cancel registered share capital that has not yet been allotted, provided that there is no Company undertaking, including a conditional undertaking, to allot the shares;
(d) reduce its share capital in the same way and on the same terms, to the extent required, as the Law requires.
1. The shareholders have no priority to buy new shares in the Company.

Authority to Borrow Money

1. Without derogating from the generality of the provisions of Article 107 of these Articles of Association, the Board of Directors may, from time to time, as it sees fit:
2. (a) give approval for the Company to borrow money in any amount and ensure its clearance in any way to sees fit;
3. (b) give approval for the Company to give guarantees, collateral and securities of any kind whatsoever, which in the opinion of the Board of Directors can be given to the Company's benefit, and this shall include the Company being authorized to issue bonds, stock of bonds, promissory notes and bills of exchange, capital notes and deposit certificates of any kind whatsoever, and other securities of any kind which are convertible into other securities of any kind, and also to pledge and place a lien on the assets and/or property of the Company, in whole or in part, whether in the present or in the future (including share capital not yet called, or called and not yet paid), whether a floating lien or a fixed lien.
4. (c) Debentures and all types of deeds of commitment or other securities can be issued with a discount, at a premium or in any other way, and with privileges or deferred rights or other rights, all as the Board of Directors shall decide.
1. In cases where a Director or any Person is held personally liable for the payment of any amount of money which is firstly due from the Company, the Board of Directors may draw up or cause to be drawn up any mortgage, lien or security on the Company's assets or any part thereof, as indemnity to secure the Directors or the Persons held liable as aforesaid, against any loss due to that liability.

General Meetings

1. 60.1 An Annual General Meeting shall convene once a year, not later than 15 months after the last Annual General Meeting, at the time and in the place determined by the Board of Directors. Such General Meetings shall be called "Annual Meetings", and all the other meetings of the Company shall be called "Special Meetings". The term "General Meeting", insofar as it appears in these Articles of Association, shall relate to both types of meeting together.
2. 60.2 The agenda of an Annual Meeting shall include discussion of the financial statements, the Directors' Report, the appointment of Directors and the appointment of an auditor (including reporting on the fees and other engagement with it); the agenda can include additional subjects decided upon by the Board of Directors, including a subject requested in advance of the Board of Directors by one or more shareholders who have at least one percent of the voting rights in the General Meeting, provided that the subject is appropriate for discussion in the General Meeting.
3. 60.3 The agenda at a Special Meeting shall be decided by the Board of Directors and shall include subjects for which the Special Meeting must be convened, and a subject requested in advance of the Board of Directors by one or more shareholders who has at least one percent of the voting rights in the General Meeting, provided that the subject is appropriate for discussion in the General Meeting.
1. The Board of Directors may call a Special Meeting whenever it sees fit to do so. A Special Meeting can be convened upon the demand of a Director/s or shareholder/s as prescribed in Section 63 of the Law, and if the Board of Directors did not convene it upon such demand, those demanding it may convene it in accordance with Section 64 of the Law or may apply to the Court with a request that it convene it, as provided in Section 65 of the Law.
1. 62.1 Notice of a General Meeting shall be published as required by the Law and state the type of meeting, the place and date of its convening, the subjects on the agenda, a summary of the proposed resolutions, the majority required for adoption of the resolutions, the record date for the shareholders to vote in the General Meeting, whether it has been determined that an adjourned Meeting will take place on a date later than that prescribed in the Law – that date, the telephone number and address of the registered Office of the Company, the dates on which the full text of the proposed resolutions can be read, whether there are subjects on the agenda of the Meeting which can be voted upon by voting slips – the quantity of shares constituting the percentage of all the voting rights, if any such percentage has been determined in regulations or in these Articles of Association, and all the details which the Law, its concomitant Regulations and any law requires to be provided.
2. 62.2 Notice of a General Meeting shall be submitted to the shareholders as required by law. Notice of a General Meeting shall be published in at least two daily Hebrew-language newspapers of wide circulation and on the Company's website.

Discussions at General Meetings

1. No discussion shall be opened at a General Meeting unless a quorum is present at the opening of the Meeting. A quorum shall be constituted when there are present, in person or by proxy, two shareholders who together hold more than 50% of the issued shares granting voting rights in the Company.
1. If after the elapse of half an hour from the time set for the Meeting a quorum is not present, the Meeting shall be adjourned to the same day the following week, at the same time and in the same place, or to any other date and/or time and/or place, as the Board of Directors shall stated in a notice to the shareholders; and if at the adjourned Meeting no quorum is present after the elapse of half an hour from the time set for the Meeting, then two shareholders with voting rights who hold at least one third of the issued share capital of the Company, who are present in person or by proxy, shall constitute a quorum, and may discuss and resolve the matters for which the Meeting was called.
1. The Chairman of the Board of Directors, and in his absence the Vice-Chairman, if there is a Vice-Chairman, shall chair every General Meeting of the Company; if there is no Chairman or Vice-Chairman as aforesaid or he is not present after the elapse of 15 minutes from the time set for the Meeting, or if either of them does not wish to chair the Meeting, the shareholders who are present at the Meeting shall elect one of themselves to chair the Meeting.
1. All resolutions of the General Meeting shall be adopted by a simple majority of the shareholders who are present at the Meeting and who vote on the resolutions, unless stated otherwise in the Law or in these Articles of Association.
1. The chairman of a General Meeting shall have an additional or casting vote.
1. Any proposed resolution which is submitted to the Meeting shall be resolved by a count of votes.

A change, amendment to cancellation of thus Article 68 shall be deemed to be a change in the rights attaching to the Special State Share, and shall not be made except with the consent of the holder of the Special State Share. Any decision or action which contravenes or does not comply with the provisions of this Article 68 shall be void and invalid without receipt of the consent of the holder of the Special State Share.

Any consent, waiver or approval of the holder of the Special State Share shall be given in Writing.

1. A dispute concerning the acceptance or rejection of a vote shall be resolved by the chairman, and his decision shall be final and absolute.
1. The announcement by the chairman of the General Meeting that a resolution has been passed unanimously or by a certain majority or has been rejected, shall serve as prima facie evidence of that fact, and there shall be no need to prove the number of votes or the quota of votes which were cast in favor of the resolution or against it.
1. A General Meeting at which a quorum is present may resolve to adjourn the Meeting, the discussion or a decision on a resolution which appeared in the agenda, to another time or another place, but at the adjourned Meeting, the discussion shall be only of the subjects of which discussion was not completed at the Meeting that decided on the adjournment. Notice of the adjournment and of the subjects on the agenda of the Meeting that was adjourned, shall be given to all the shareholders in the way determined in Article 62 of these Articles of Association.

If a General Meeting is adjourned without changing its agenda, to a date which does not exceed 21 days, notices and invitations relating to the new date will be given as early as possible, and no later than seventy-two hours before the General Meeting.

The General Meeting may assume powers vested in another organ, and may decide that the powers vested in the CEO should be transferred to the authority of the Board of Directors (or to the Chairman of the Board, is permitted by law), all for a particular matter or for a certain period of time that does not exceed the time required under the circumstances.

Voting of the Shareholders

1. Subject to all the special terms, privileges and limitations concerning the voting of shareholders, which are entailed a that time in any shares, in a vote by vote count, each shareholder who is present in person or by proxy or who is voting by means of a voting slip, shall have one vote for every share he owns that grants a voting right.
1. A corporation that holds shares in the Company may empower, by a resolution duly adopted by it, the Person it deems suitable to be its representative at any Meeting of the Company. A Person so empowered may exercise on behalf of the corporation he represents such powers as the corporation itself could exercise. A resolution shall be proven by the minutes or by another document, all in accordance with the foundation documents of the empowering company.
1. In a case of joint owners of a share, the vote of the first of the joint owners shall be accepted, as cast by him or his proxy, and the votes of the other joint owners shall not be accepted, and for this purpose, the question of who is the first of the joint owners shall be resolved according to the order in which the names appear in the Shareholders Register.
1. The shareholders may vote in person or by proxy or by means of a voting slip, or in the case of a corporation, by a representative as provided in Article 74 of these Articles of

Association, or by a proxy or by means of a voting slip if the vote at that Meting is by voting slips..

1. Any letter of appointment of a legal representative shall be signed by the appointer or by his legal representative who has written authority to do so, or, if the appointer is a corporation, the appointment shall be made in Writing, duly signed by the corporation or with the signature of its authorized legal representative.
1. No shareholder may vote at a General Meeting unless he has paid the calls and all the moneys due from him at that time for his shares.
1. Every letter of appointment of a legal representative, whether for a Meeting specifically referred to or otherwise, shall be, as far as circumstances allow, in the following form or in any other form approved from time to time by the Board of Directors or the Company Secretary:

I, ____ of _____, as owner of	__ _ shares
in Israel ChemicalsICL Group Ltd., hereby appoint Mr./Mrs./Ms_____ of
___, or in his/her absence, Mr./Mrs./Ms __ of
______, to vote for me at the (Annual / Special) General Meeting of the
Company which will be held on the *_ of* __, ____ – adjourned Meeting of that Meeting.	and at any

In witness whereof I have affixed my signature on the ____ day of __________, _____.

1. A vote according to the provisions of the document appointing a legal representative shall be valid despite the death of the appointer or cancellation of the power of attorney or transfer of the share in respect of which such vote was cast, unless written notice of the death, cancellation or transfer was received at the Company's Office or by the chairman of the Meeting prior to the vote, and in case of cancellation of a power of attorney or a share transfer, if it was received at least 48 hours before the Meeting.
1. The shareholders may vote at a General Meeting and at a specific type of Meeting by means of a voting slip in any manner permitted by law, on which the shareholder shall write his vote, in resolutions on subjects prescribed in the Law, and including on any subject which is determined by the Board of Directors, all on the terms and dates prescribed in law.

Board of Directors

1. (a) The number of members of the Board of Directors shall be decided by the General Meeting, and as long as not decided otherwise, shall not be less than 7 and not more than 20. The external Directors of the Company shall be included in the number of members of the Board of Directors.
2. (b) The members of the Board of Directors shall be elected:
  - (i) by the General Meeting; or
  - (ii) by the Board of Directors of the Company as provided in Article 86 below.
3. (c) All members of the Board of Directors shall hold office from the date of their election and/or appointment or from a later date if so decided in the appointment decision, until the subsequent General Meeting and subject to Article 87 of these Articles of Association.
4. (d) The majority of the members of the Board of Directors shall be Israeli citizens and residents.

A change, amendment to cancellation of thus Article 82(d) shall be deemed to be a change in the rights attaching to the Special State Share, and shall not be made except with the consent of the holder of the Special State Share. Any decision or action which contravenes or does not comply with the provisions of this Article 82(d), shall be void and invalid without receipt of the consent of the holder of the Special State Share.

Any consent, waiver or approval of the holder of the Special State Share shall be given in Writing.

(e) At least two external Directors shall hold office in the Company. The provisions of the Law and its regulations shall apply to their appointment, qualifications, tenure and authority.
1. Notwithstanding everything prescribed in these Articles of Association, a Person who is not an Israeli citizen and resident shall not be elected and/or appointed a Director if, as a result of his appointment, the majority of the members of the Board of Directors will not be Israeli citizens and residents, and the election and/or appointment of such a Director shall not be valid and shall be seen as if it were never made.

A change, amendment to cancellation of thus Article 83 shall be deemed to be a change in the rights attaching to the Special State Share, and shall not be made except with the consent of the holder of the Special State Share. Any decision or action which contravenes or does not comply with the provisions of this Article 83, shall be void and invalid without receipt of the consent of the holder of the Special State Share.

Any consent, waiver or approval of the holder of the Special State Share shall be given in Writing.

If a Director ceased to serve in his office for any reason whatsoever, and as a result thereof the majority of the members of the Board of Directors are not citizens and residents of Israel, in contravention of Articles 82(d) and 83, then the remaining Directors may act in any matter, subject to the provisions of Article 88 below, for 30 days only. If after the elapse of 30 days the composition of the Board of Directors has not changed so that most of its members are citizens and residents of Israel, the remaining Directors may act to convene a General Meeting of the Company, and only to the extent necessary.

A change, amendment to cancellation of thus Article 84 shall be deemed to be a change in the rights attaching to the Special State Share, and shall not be made except with the consent of the holder of the Special State Share. Any decision or action, which contravenes or does not comply with the provisions of this Article 84, shall be void and invalid without receipt of the consent of the holder of the Special State Share.

Any consent, waiver or approval of the holder of the Special State Share shall be given in Writing.

1. A Director who has ceased to hold office can be re-elected subject to any law.
1. The Board of Directors may, from time to time, appoint an additional Director or Directors to the Company, whether in order to fill the office of a Director that has fallen vacant for any reason or as an additional Director or Directors, provided that the total number of Directors does not exceed the maximum number stated in Article 82 above. A Director appointed in this way shall end his term of office on the date of the Annual General Meeting held after his appointment.
1. A Director shall cease to hold office in each of these:
2. (a) Upon his death.
3. (b) If he is found to be legally incompetent.
4. (c) If he goes bankrupt or has come to an arrangement with his creditors in bankruptcy proceedings.
5. (d) If he gave notice of his resignation by written notice to the Company, to the Board of Directors or to the Chairman of the Board.
6. (e) If his tenure was terminated by the General Meeting.
7. (f) At the end of his term of office, unless he is appointed for an additional term.
8. (g) If the Board of Directors adopted a resolution on the termination of his office, as provided in Section 231 of the Law.
9. (h) If he was convicted of an offense, as prescribed in Section 232 of the Law.
10. (i) In accordance with a decision of a court of law, as prescribed in Section 233 of the Law.
11. (j) If there exists in him one of the circumstances that disqualifies a Person from serving as a Director according to any law.
1. If no Director is elected or if the office of a Director falls vacant and no other Director is elected and/or appointed in his place, the remaining Directors may act in any matter as long as the minimum number of Directors as provided in Article 82 remains. If the number of Directors falls below that minimum, the remaining Directors shall act to convene a General Meeting of the Company as soon as possible to elect Directors, and until the convening of that Meeting, the remaining Directors may take essential actions only.
1. (a) Subject to the provisions of these Articles of Association and the Law, a Director may hold paid office or position in the Company and/or in another company which holds shares in the Company and/or in which the Company holds shares and/or in which the Company has a benefit.
2. (b) A transaction of the Company with one of its officers that is not consistent with his terms of service and employment, and a transaction of the Company with another Person in which an officer of the Company has a personal interest, and which is not an extraordinary transaction, shall be approved by the Board of Directors or whoever was appointed for that purpose by the Board of Directors or by the Audit Committee or by an officer in the Company who has no personal interest in the transaction; however, an officer in the Company and in a subsidiary controlled by the Company shall not be considered as having a personal interest in a transaction between the Company and the subsidiary due to his being an officer in both companies or due to his being a shareholder or holder of securities exercisable for shares of the Company. An officer of several subsidiaries of the Company that are controlled by the Company, shall not be considered as having a personal interest in a transaction between the said subsidiaries, due to his being an officer in the transacting parties.
3. (c) A transaction of the Company with one of its officers and transaction of the Company with another Person in which the Company officer has a personal interest, which is an extraordinary transaction, shall be approved by the Audit Committee and then by the Board of Directors of the Company.
4. (d) An officer owes a fiduciary duty to the Company, shall act in good faith and in its interests, including –
a. he shall refrain from any action constituting a conflict of interests between fulfilling his function in the Company and fulfilling another of his functions or personal interests;
b. he shall refrain from any action constituting competition with the business of the Company;
c. he shall refrain from exploiting a business opportunity of the Company with the object of personal gain for himself or another;
d. he shall disclose to the Company any item of information and shall convey to it any document relating to its affairs, which comes into his possession in his capacity in the Company.
(e) The Company may approve any of the actions listed in Article 89(d) above, provided that the officer acted in good faith and the action or its approval does not harm the good of the Company, and provided that the officer disclosed to the Company, a reasonable time prior to the date of discussion of the approval, the nature of his personal interest in the action, including any material document or fact.
(f) In this Article 89:

"extraordinary transaction" means – a transaction which is not in the normal course of the Company's business, or a transaction which is not on market terms, or a transaction liable to have a material effect on the profitability, assets or liabilities of the Company.

Subject to the provisions of any law, the Company may approve payment to any Director, of any amount which the Company deems appropriate as remuneration for his service as a Director and/or for his participation in meetings of the Board of Directors and/or meetings of the boards of directors of companies held by the Company and/or meetings of Board of Directors' committees and/or as reimbursement for expenses incurred for participation in the aforementioned meetings and/or for additional services requested by the Boards of Directors or management.

Chairman of the Board and Vice-Chairman of the Board

1. (a) The Board of Directors shall elect one of its members to serve as Chairman of the Board, and it may terminate his office.
2. (b) The Board of Directors may elect one of its members to serve as Vice-Chairman of the Board, whether permanently or for a particular meeting, and it may terminate his office if he was appointed.
3. (c) If a Director ceases to serve as a Director in the Company and that Director is Chairman of the Board or Vice-Chairman of the Board, his office as Chairman of the Board or as Vice-Chairman of the Board, as the case may be, shall cease automatically.
4. (d) In the absence of the Chairman of the Board, the Vice-Chairman of the Board shall serve as Chairman of the Board, and he shall have all the powers and authority granted to the Chairman of the Board in these Articles of Association.

The Work of the Board of Directors

1. (a) The Chairman of the Board shall call the meetings of the Board of Directors according to the needs of the Company.
2. (b) The Board of Directors shall convene for meetings according to the needs of the Company and as required by law. The Chairman of the Board shall call the meetings of the Board of Directors and shall determine their time, place and agenda. The agenda of the Board of Directors meetings shall include subjects determined by the Chairman of the Board, subjects determined as provided in Article 92(e) below, and any subject which a Director or the CEO has requested a reasonable time prior to the convening of the Board of Directors, that the Chairman of the Board includes on the agenda.
3. (c) As a rule, the meetings of the Board of Directors shall be held in Israel.

A change, amendment to cancellation of thus Article 92(c) shall be deemed to be a change in the rights attaching to the Special State Share, and shall not be made except with the consent of the holder of the Special State Share. Any decision or action, which contravenes or does not comply with the provisions of this Article 92(c), shall be void and invalid without receipt of the consent of the holder of the Special State Share.

Any consent, waiver or approval of the holder of the Special State Share shall be given in Writing.

(d) The Chairman of the Board may convene a meeting of the Board of Directors at any time.
(e) The Chairman of the Board shall convene a meeting, on a subject which will be described, upon the demand of one Director, or where notice or a report of the CEO on an action of the Board of Directors is required , or where the auditor of the Company notifies the Chairman of the Board of material faults in the audit of the Company's books.

If a meeting of the Board of Directors is not convened within 14 days of the date of the demand or from the date of the notice or report of the CEO or from the date of the notice of the auditor, each of those listed above may convene a meeting of the Board of Directors, which shall discuss the subject described in the demand, notice or report, as the case may be.

1. (a) An invitation to a meeting of the Board of Directors shall be made in writing, by telephone, by facsimile or by email and shall be delivered to the Directors at least 48 hours prior to the date set for the meeting, unless the Chairman of the Board, and in his absence the Vice-Chairman of the Board, determines that an urgent meeting of the Board of Directors must be held, in which case the invitation to the Board of Directors can be at shorter notice before the meeting, as the Chairman of the Board or the Vice-Chairman decides, as the case may be. The invitation to a meeting of the Board of Directors shall state the date and time of the meeting, the place where it will convene, and give reasonable detail of the subjects on the agenda.
2. (b) A Director who is an Israeli resident, who is out of the country at any time, shall not be entitled, during his absence, to receive an invitation to a meeting of the Board of Directors, but his substitute shall be notified if, subject to the provisions of Article 97 of these Articles of Association, the Director is entitled to appoint a substitute.
1. The Chairman of the Board, and in his absence the Vice-Chairman of the Board, shall chair every meeting of the Board of Directors. If there is no such chairman or if he is not present after the elapse of 15 minutes from the time set for the meeting, or if he does not wish to chair the meeting, the members of the Board of Directors who are present at the meeting shall elect one of themselves to chair that meeting.
1. The quorum for meetings of the Board of Directors is a majority of the members of the Board of Directors.
1. Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by a majority of those participating in the vote. If the vote is tied – the Chairman of the Board shall have a casting vote.
1. (a) Subject to the provisions of this Article, a Director can appoint another Person who is qualified to be appointed as a Director and who is not serving as a Director or as a substitute Director in the Company, and who shall be approved by the Board of Directors, as a substitute Director, and he may cancel his appointment, all in compliance with the provisions of Article 82(d) of these Articles of Association. The Board of Directors, at its exclusive discretion, can at any time cancel the appointment of a substitute Director. The appointment of a substitute Director and the cancellation of his appointment shall be effected by giving notice thereof to the Company, in Writing or in another way, as the Board of Directors shall decide.

Unless determined otherwise in these Articles of Association, a substitute Director shall be considered as a Director in all matters and respects, except in the matter of appointing a substitute Director and he shall bear responsibility for his actions as a substitute Director. The appointment of a substitute Director shall not negate the responsibility of the Director for whom he substitutes, and it shall apply with attention to the circumstances of the matter, including the circumstances of the appointment of the substitute Director and the duration of his tenure.

(b) Notwithstanding the provisions of Articles 97(a), a substitute Director who is a serving Director can be appointed for a member of a committee of the Board of Directors, provided that the candidate to serve as substitute Director for the committee member does not serve as a member of the same committee, and if he is a substitute Director for an external Director, the candidate for the external Director shall have accounting and financial expertise or a professional qualification equivalent to that of the substituted Director.
(c) Subject to the provisions of his letter of appointment, a substitute Director shall have the same authority as that of the Director whose substitute he is, except for the authority to appoint and substitute Director.
(d) A substitute Director shall cease to serve as such if the office of the Director for whom he serves as substitute falls vacant for any reason.
(e) A substitute cannot be appointed for an external Director other than as provided in Article 97(b) of these Articles of Association.
1. Any meeting of the Board of Directors at which a quorum is present shall be empowered to exercise all the authority, powers of attorney and consideration vested at that time, according to the directives of the Company, in the Board of Directors or which are usually exercised by it.
1. Subject to the provisions of the Law and these Articles of Association, including the provisions of Article 100, any actions taken by or pursuant to a resolution of the Board of Directors, or by a committee of the Board of Directors, or by any Person serving as a Director, shall be valid even if it is found thereafter that there was a fault in the appointment of those Directors (except for a fault relating to appointment of a Director who is not a citizen or resident of Israel, as a result of which the majority of the members of the Board of Directors are not citizens and residents of Israel, in contravention of Articles 82(d) and 83 of these Articles of Association) or that committee, or that all or one of them were disqualified, as if each of them was duly appointed and as if they had the qualifications required to be a Director or as if that committee was duly appointed.
1. Any organ of the Company may approve any action within its purview and which was carried out without authorization by another organ of the Company or in excess of its authority, and from the time of approval, the approved actions shall be seen as if they were carried out from the outset within the purview of the organ authorized to carry it out, all as the case may be, and provided that decisions which were approved as aforesaid received the approvals required by the provisions of the Law (insofar as it applies to the Company) and subject to the provisions of the Law.

The aforesaid notwithstanding, approval of the General Meeting for an action carried out by the Board of Directors, if at the time it was carried out a majority of the members of the Board of Directors were not citizens and residents of Israel, shall be subject also to the approval of the holder of the Special State Share.

1. The Board of Directors may hold a meeting both by actually convening for discussion and by telephone conference call and/or video conference call for holding a discussion, or by any other reasonable means for holding a discussion, which is decided upon by the Board of Directors, provided that all the participating Directors can hear each other simultaneously. The Company Secretary or a person acting on his behalf, shall take minutes at the meeting and the minutes shall be signed by the Chairman of the Board.
1. The Board of Directors may adopt resolutions even without actually convening, provided that all the Directors who are entitled to participate in the discussion and vote on the matter brought for a decision have agreed not to convene to discuss that matter. A resolution adopted without actually convening and to which all the Directors have agreed in Writing, by telephone or by facsimile, or by telegram, or by electronic mail, or by any other reasonable means as the Board of Directors may decide from time to time, shall have the same effect for any purposes whatsoever as if it were adopted at a meeting of Board of Directors formally convened, provided that the Company Secretary or a person acting on his behalf records minutes of the resolutions (including the resolutions not to convene) and the minutes shall be signed by the Chairman of he Board.
1. (a) The Board of Directors may establish from among its members permanent or ad hoc committees, and it may delegate of its powers to such committees, except on the subjects listed in Section 112(a) of the Law, on which it may delegate of its power to Board of Directors committees for a recommendation only, or to the Genera Manager as it sees fit and subject to the provisions of the Law. A Person who is not a member of the Board of Directors can serve also on a committee of the Board of Directors whose function is to advise the Board of Directors or to make recommendations only.
2. (b) The Board of Directors may rescind a resolution of a committee, which it appointed, but such rescission shall not prejudice the validity of a resolution pursuant to which the Company acted towards another Person who did not know of its cancellation.
1. The Board of Directors may cancel or change, from time to time, the delegation of authority it made pursuant to this Article.
1. The Board of Directors shall appoint an audit committee from among its members, the number of whose members shall be not less than three, and the provisions of the Law shall apply to its appointment, its members, its powers, attendance of its meetings and discussions, and its functions.
1. The provisions of these Articles of Association regulating the meetings and discussions of the Board of Directors shall apply also, mutatis mutandis, to meetings and actions of the Board of Directors committees and their discussions, unless determined otherwise in accordance with any law.

Without derogating from the generality of the aforesaid, and subject to any law, the quorum required for conducting the affairs of a Board of Directors committee shall be a majority of the members of the committee. The Board of Directors shall appoint a chairman for each Board of Directors committee. The Chairman of the Audit Committee shall be one of the Company's external directors. Every resolution shall be adopted by a majority vote, and in the event of a tied vote, the chairman of the committee shall not have an additional or casting vote.

The Powers of the Board of Directors

1. The Board of Directors shall outline the policy of the Company and oversee the performance and actions of the CEO. All as prescribed in the Law. The Board of Directors shall have all the authority and powers and shall be competent to take all the actions which the Company may exercise and take pursuant to these Articles of Association or the Law, and which these Articles of Association or the Law do not direct or require to be exercised or taken by another organ of the Company, all subject to the provisions of the Companies Law, these Articles of Association and any resolutions which do not conflict with the provisions of the above regulations and which shall be determined by the Company at the General Meeting, provided that no such resolution shall cancel the legal validity of an action taken prior thereto or by the Board of Directors or in accordance with its directives and which would have been legally valid if not for that resolution.
1. Without prejudice to the general powers vested in the Board of Directors in Article 197 of these Articles of Association, and the other powers granted it by law and these Articles of Association, and without thereby limiting or narrowing in any way whatsoever those powers or any of them, it is hereby expressly declared that the Board of Directors shall have the following powers:
2. (a) To open, manage, defend, settle or abandon any legal proceedings for or against the Company or against its staff or relating in another way to its affairs, including arbitration proceedings, and to settle and extend the time for repayment or clearance of any debt payable, or claims or demands by the Company or against it, all where the matter concerns legal proceedings which are material to the Company.
3. (b) To determine, from time to time, the signatory rights in the Company, including who shall be entitled to sign in the name of the Company on bills of exchange, promissory notes, receipts, takings, assigns, checks, dividend certificates, releases, contracts and other documents of any kind and type.
4. (c) Subject to the provisions of the Law and these Articles of Association, to appoint and also, at its discretion, to remove, dismiss or suspend officers, excluding Directors, as the Board of Directors sees fit from time to time, and to define their

authority and duties and to set their salaries and demand securities, in such cases and in such amounts as the Board of Directors deems appropriate.

(d) At any time and from time to time, to appoint, under powers of attorney, any Person or Persons to be the legal representative or legal representatives of the Company for such purposes and with such authority and discretion (which shall not exceed those vested in or exercisable by the Board of Directors under these Articles of Association), and for such period and subject to such terms as the Board of Directors sees fit from time to time, and any such appointment can be given (if the Board of Directors sees fit) to any company or its shareholders, members of its Board of Directors, the representatives or managers of any company or firm or to whomever is named by any company or firm, or in another way to any varying group of Persons, whether appointed directly or indirectly by the Board of Directors.

Any power of attorney as aforesaid can contain the same powers for the defense or convenience of Persons who come into contact with such legal representatives, as the Board of Directors deems appropriate.

(e) The Board of Directors may appoint on behalf of the Company the legal counsel of the Company, to represent the Company before any court of law, legal bodies and quasi-legal bodies, government, municipal or other entities or ministries in or outside Israel, and it may vest in the legal counsel of the Company those powers which the Board of Directors deems appropriate, including the authority to delegate all or some of its powers to another or others.
1. Without derogating from its other functions, the Board of Directors
2. (1) shall determine the plan of action of the Company, the principles for financing them and the order of priority among them;
3. (2) shall review the financial condition of the Company, and to determine the credit framework that the Company is permitted to take upon itself;
4. (3) shall decide on the organizational structure and the salary policy;
5. (4) may decide on an issue of series of debentures;
6. (5) is responsible for the preparation and approval of the financial statements;
7. (6) shall report to the Annual Meeting on the state of the Company's affairs and on its business results;
8. (7) shall hire and fire the CEO;
9. (8) shall decide on actions and transactions requiring its approval according to the Articles of Association or according to the Provisions of Sections 255 and 268 – 275 of the Companies Law;
10. (9) may allot shares and securities convertible to shares up to a limit of the registered share capital of the Company;
11. (10) may decide on a distribution as provided in Sections 307 and 308 of the Companies Law;
12. (11) shall give its opinion on a special tender offer.
13. (12) Subject to the provisions of the Companies Law and its regulations, the Board of Directors shall determine the minimum number of Directors required on the Board of Directors who must have accounting and financial expertise, taking into consideration, inter alia, the type of Company, its size, the scope and complexity of its operations, and subject to the number of Directors prescribed in the Articles of Association.
1. The Board of Directors shall ensure that the financial statements of the Company are drawn up each year, as well as any other report, which the Company is required to update pursuant to the provisions of any law.
The Board of Directors may, at any time it deems necessary, demand of the Chairman of the Board and/or the CEO of any company in the ICL concern, a report and information in their possession on any matter, which in the opinion of the Board of Directors, relates to the affairs of the ICL concern.

Internal Auditor

1. (a) The Board of Directors shall appoint to the Company, according to the proposal of the Audit Committee of the Company, an internal auditor. The appointment, powers and responsibility of the Internal Auditor shall be as prescribed in the Law.
2. (b) The organizational superior of the Internal Auditor shall be the Chairman of the Board and/or the CEO, as the Board of Directors shall decide.
3. (c) The Internal Auditor shall submit an annual or periodic work plan for the approval of the Audit Committee, and the Audit Committee shall approve it with any changes it considers necessary.

CEO

1. The Board of Directors shall appoint a CEO of the Company.
1. The CEO is responsible for the day-to-day management of the Company's affairs in the framework of the policy set by the Board of Directors and subject to its directives.
1. (a) The CEO shall have the executive and managerial powers not vested in the Law or the Articles of Association in another organ of the Company, and he shall be under the supervision of the Board of Directors.
2. (b) The CEO may, with the approval of the Board of Directors, delegate of his powers to another, who is subordinate to him.
1. The salary, social benefits, benefits, grants and other terms of employment of the CEO shall be determined by the Board of Directors.
1. (a) The CEO shall answer to the Board of Directors in every matter, and he must notify the Chairman of the Board without delay, of any extraordinary matter which is material to the Company. If the Company has no Chairman of the Board or if he is prevented from fulfilling his function, the CEO shall give such notice to any of the members of the Board of Directors.
2. (b) The CEO must report to the Board of Directors on subjects, at times and in a scope determined therefor by the Board of Directors. The Chairman of the Board may, at any time, on his own initiative or pursuant to a resolution of the Board of Directors, demand reports from the CEO on matters relating to the business of the Company.
3. (c) The CEO shall deliver, once every three months, to the holder of the Special State Share, a report on all the transaction in assets which were approved by the Board of Directors in the three months preceding the date of the report, on changes in the holdings in the share capital and on voting agreements which he knows to have been signed, if signed, in that period among the shareholders of the Company.

A change, amendment to cancellation of thus Article 117(c) shall be deemed to be a change in the rights attaching to the Special State Share, and shall not be made except with the consent of the holder of the Special State Share. Any decision or action, which contravenes or does not comply with the provisions of this Article 117(c), shall be void and invalid without receipt of the consent of the holder of the Special State Share.

Any consent, waiver or approval of the holder of the Special State Share shall be given in Writing.

1. (a) The CEO shall cease to serve in any one of these:
2. (1) he resigned by delivering a letter of resignation to the Chairman of the Board;
3. (2) the Board of Directors removed him from his office in a resolution adopted by a majority of those participating in the vote;
4. (3) he was disqualified from serving according to the Companies Law or another law
5. (4) the Company went into liquidation.
6. (b) The tenure of the CEO having expired, the Board of Directors may appoint an Acting CEO until a CEO is appointed in accordance with Article 113 of these Articles of Association.
1. (a) The Board of Directors may suspend the CEO if it has grounds for suspecting that he has committed a criminal offense which caused the Company losses.
2. (b) If the CEO was suspended, the Board of Directors may appoint an Acting CEO for the period of his suspension.

Shareholders Register

1. The Company shall prepare and maintain a Shareholders Register, and shall record therein the following details:
2. (a) For registered shares
  - (1) the name, ID number and address of each shareholder, all as conveyed to the Company;
  - (2) the quantity of shares and the class of shares owned by each shareholder, noting their par value, if it exists, and if any sum has not yet been paid on account of the consideration determined for the share – the sum not paid;
  - (3) the date of allotment of the shares or the date of their transfer to the shareholder, as the case may be;
  - (4) if the shares are marked with serial numbers, the Company shall note alongside the name of each shareholder the numbers of the shares registered in his name;
  - (5) if the share was registered in the name of a nominees company or a trustee, the name of the nominees company or the trustee shall be noted.
3. (b) For treasury shares as defined in the Law also their number and the date on which they became treasury shares, as known to the Company.
1. The Company shall prepare and maintain, in addition to the Shareholders Register, the Material Shareholders Register, and shall safeguard therein the reports it received in accordance with the Securities Law, concerning the holdings of material shareholders in the Company.
1. The Shareholders Register and the Material Shareholders Register shall be kept in the head Office of the Company, and other than at times when they are closed pursuant to the provisions of the Companies Law, they shall be open during normal working hours and can be read by any Person.

Additional Shareholders Register outside Israel

1. The Company may maintain an additional shareholders register outside Israel.
1. The Company shall note in the Shareholders Register the number of shares registered in the additional shareholders register and their numbers, if they are marked with numbers.

Minutes

1. (a) The Board of Directors shall ensure that minutes are properly taken in books prepared for this purpose, concerning:
2. (1) the names of the Directors who are present at each meeting of the Board of Directors and at each meeting of a Board of Directors committee.
3. (2) The names of the shareholders participating in each General Meeting.
4. (3) The directives issued by the Board of Directors to the Board of Directors committees.
5. (4) The resolutions and summary of the discussions at General Meetings, Board of Directors meetings and the meetings of Board of Directors committees.

Every such minutes from a Board of Directors meeting or from a meeting of a Board of Directors committee or from a General Meeting of the Company, if seen to be signed by the Director who conducted the meeting or by the chairman of that meeting, shall be accepted as prima facie evidence of the matters recorded therein.

(b) The books of minutes of the General Meeting shall be kept in the head Office, and shall be open for scrutiny by the shareholders, free of charge.

Rights of Action and Signature in the name of the Company

The Board of Directors may empower any Person, even if not a Director, to act and to sign in the name of the Company, and any actions and signatures of such Person shall bind the Company if and to the extent that he acted and signed within his aforementioned purview.

Stamp

The Company can make a Stamp or rubber stamp for imprinting on documents.

Company Secretary

The Board of Directors may appoint a Person from time to time to be the Company Secretary, dismiss him and appoint another in his stead, and determine his functions and authority.

Dividends and Bonus Shares

1. The Board of Directors and the Company shall decide on the distribution of dividends and on the issue of bonus shares, all in accordance with the provisions of the Law.
1. The Board of Directors may, but is not required to, as it deems useful and appropriate, appoint trustees for those registered shareholders who have not fulfilled their duty to notify the Company of change of address and who have not approached the Company for receipt of dividends, shares or bonds from capital or other rights of benefit during the aforesaid period. These trustees shall be appointed for the realization, collection or receipt of dividends, shares or bonds from capital and rights to subscribe for shares not yet issued which are offered to the shareholders, but may not transfer the original shares in respect of which they were appointed and may not vote by virtue thereof. Every condition of the trusteeship shall be made contingent by the Company that upon first demand by a shareholder in respect of whom the trustees serve, the trustees shall be bound to return to that shareholder the share in question or all the rights held by them for him (all as the case may be). Any action and arrangement made by these trustees and any agreement between the Directors and these trustees shall be valid and binding upon all those concerned. If trustees are appointed as aforesaid, the Company shall publish notice in two Israeli daily newspapers of wide circulation concerning the appointment.
1. The Board of Directors may determine, from time to time, the method of payment of the dividends or distribution of the bonus shares and the arrangements in connection therewith, to registered shareholders. Without derogating from the generality of the aforesaid, the Board of Directors may pay any dividend or moneys in respect of shares by sending a check by registered mail to the address of the shareholder as written in the Shareholders Register. Any such dispatch of a check as aforesaid shall be done at the shareholder's risk. The Board of Directors may also determine that the payment shall be made at the Office or anywhere else it may decide upon.
1. The Board of Directors may deduct from any dividend, grant or other moneys payable in connection with shares held by a member which are not yet fully paid up, whether he is their sole owner or a joint owner with another, any sum of money payable by him which he must clear, alone or jointly with any other Person, to the Company on account of payment, etc.

Financial Statements and Appointment of an Auditor

1. The Company shall keep accounts and draw up financial statements in accordance with the provisions of the Law.
1. The Company shall appoint, at each Annual Meeting, an auditor who shall serve in that capacity until the next Annual Meeting. The General Meeting may appoint an auditor to serve for a longer period which shall not extent beyond the Annual Meeting after the one at which it is appointed. The Company may appoint a number of auditors to carry out the auditing work jointly. The appointment, termination, authority, rights, and functions of the auditor shall be determined according to that prescribed in the Law. The fees of the auditor for the auditing and for additional services shall be set by the Board of Directors at its discretion.
1. The auditor shall receive an invitation to every Annual General Meeting of the Company, and may express his opinion there on everything connected with the fulfillment of his function.
1. The auditor is required to deliver to the Board of Directors upon its demand, information about the affairs of the Company, to carry out a special audit in the Company and to deliver a report on its results.

Office

The Office shall be in Israel, at a location decided from time to time by the Board of Directors.

Notices

The giving of notices or the delivery of documents in accordance with the provisions of any law or pursuant to these Articles of Association shall be carried out in the ways mentioned in this section hereunder, at the discretion of the Board of Directors and subject to any law.

The aforesaid notwithstanding, Notices to the holder of the Special State Share shall be in Writing, sent by registered mail, and in accordance with the provisions of these Articles of Association.

The Company may deliver a notice or document, except for notice of the convening of a General Meeting (hereinafter in this section: the " Notice"), to a shareholder, whether by delivery by hand or by mail to his address as written in the Shareholders Register, or if no such address is written, to the address he gave to the Company for delivery of a Notice to him. If a Notice is sent by mail, it shall be deemed to have been properly delivered if the above address is written, stamps are affixed as required and the letter containing the Notice is sent by mail. Delivery shall be deemed made when the letter was delivered in the normal way by mail, and in any case, for an address in Israel, not more than three days, and for a letter to outside Israel, not more than fourteen days, from the date on which the letter containing the Notice was sent by mail. Notice of a General Meeting shall be sent as prescribed in the Law and in its concomitant Regulations.

The aforesaid notwithstanding, a Notice to the holders of the Special State Share shall be sent by registered mail.

1. The Company may deliver any Notice to the shareholders, including a Notice concerning the convening of a General Meeting, by publishing the Notice in two daily Israeli Hebrew-language newspapers of wide circulation, and the date of publication in the newspaper shall be considered the date on which the Notice was received by the shareholders.
1. For joint owners of a share, the Company may deliver a Notice or document by sending them to the joint owner listed first in the Shareholders Register for that share.
1. As long as a Notice must be given several days in advance or for a Notice which remains in effect for a certain period, the date of delivery shall be counted in the number of days or the period unless determined otherwise. If a Notice is given in more than one of the ways mentioned above, it shall be deemed to have been received on the earliest date.
1. Delivery of a Notice or document to one of the family members living with the Person for whom it is intended, shall be deemed to be delivery into the hands of that Person.
1. Subject to the provisions of any law, a shareholder, Director, CEO or other Person who is entitled to receive a Notice pursuant to these Articles of Association or the Law, may waive its receipt, whether in advance or retroactively, whether in a specific instance or in general, and having done so, he shall be considered as having duly received the Notice, and any proceeding or action in respect of which the Notice was to have been given shall be deemed as valid and abiding.
1. A Person who became entitled to any share by virtue of law, transfer or in any other way, shall be related in any Notice in respect of such share, which was properly delivered before his name was registered in the Shareholders Register, to the Person from whom his right to the share derives.
1. Any Notice which is sent by mail to a shareholder or which is left at his registered address as prescribed in these Articles of Association, or which was published in the newspaper in accordance with Article 140 of these Articles of Association, and any Notice of a General Meeting which was delivered as prescribed in the Law and in its concomitant Regulations, then even if that shareholder has died – and it is immaterial whether the Company knew of his death or not – the Notice shall be considered as having been properly delivered at its destination in relation to all registered shares, whether they were held by that shareholder separately or jointly with other Persons, until another Person is registered in his stead as the owner or joint owner thereof, and such delivery shall be considered, for all the purposes of these Articles of Association, as sufficient delivery of the Notice or the Notice of a General Meeting to his personal representative and to all Persons, if any, who have a joint interest with him in those shares.

Liquidation

1. In the matter of Article 8(a)(5) of these Articles of Association, anyone who submitted an application for shares and the shares have not yet been allotted to him, shall be considered, prior to liquidation, as if the shares included in his application had been allotted to him and the sum payable on account of the par value of those shares had been paid up.
1. Subject to the provisions of the Law and the provisions of the Companies Ordinance (New Version), 5743-1983 (as long as it remains in effect or any law that supersedes it), the liquidator, upon a resolution of the General Meeting, may distribute the surplus assets in kind among the shareholders, in whole or in part, and the liquidator may also, upon a resolution of the Company as aforesaid, deposit any part of the surplus assets in the hands of the trustees, who will hold them in trust for the shareholders as the liquidator sees fit. For the distribution of surplus assets in kind, the liquidator may determine the fair value of the assets to be distributed, and decide how the distribution will be carried out among the shareholders, taking into consideration the rights attaching to the various classes of shares in the Company which they hold.

Merger

Approval of a merger in accordance with Chapter One of Part Eight of the Companies Law shall require the approval of the General Meeting by a simple majority of those present and voting.

Indemnification, Exemption and Insurance of Officers

Subject to the provisions of the Companies Law and the Securities Law, the Company may provide an undertaking to indemnify an Officer in the Company for a liability or expense as described below, which was imposed upon him or which he incurred due to an action he took in his capacity as an officer of the Company, in each of the following instances:
(a) A monetary liability imposed upon him in favor of another Person in a court decision, including a decision given in a settlement or in an arbitrator's award approved by a court of law.
(b) Reasonable litigation expenses, including attorney's fees, incurred by an Officer due to an investigation or proceeding conducted against him by an authority competent to conduct an investigation or proceeding, and which ended without an indictment being filed against him and without any financial penalty being imposed upon him in lieu of a criminal proceeding, or which ended without an indictment being filed against him but with the imposition of a financial liability in lieu of a criminal proceeding that does not require proof of criminal intent or in connection with a financial sanction. In this clause – "a proceeding which ended without an indictment being filed against him on a matter for which a criminal investigation was opened" and

"financial penalty in lieu of a criminal proceeding" – as referred to in Section 260(a)(1a) of the Companies Law, as may be amended from time to time.

(c) Reasonable litigation expenses, including attorney's fees, incurred by an Officer or which he was ordered to pay by a court of law, in a proceeding filed against him by the Company or in its name or by another Person, or in a criminal indictment of which he was acquitted, or in a criminal indictment in which he was convicted of an offense which does not require proof of criminal intent.
(d) Expenses that he incurred in connection with an administrative proceeding conducted against him, including reasonable litigation expenses, including lawyers' fees.
(e) Payment to a victim of breach in connection with an administrative proceeding as provided in Section 52N4(A)(1)(a) of the Securities Law, as may be amended from time to time ("Payment to a Breach Victim").
(f) Indemnification, as mentioned above in this in Article 150, may be given by way of an undertaking in advance to indemnify, as follows: (1) as stipulated in subsection (a) above, provided that the undertaking to indemnify is limited to events that in the opinion of the Board of Directors can be foreseen at the time of granting the undertaking to indemnify, and to a sum or criterion determined by the Board of Directors as reasonable in the circumstances of the case, and that the undertaking to indemnify lists the events that in the opinion of the Board of Directors can be foreseen at the time of granting the undertaking in view of the Company's actual activity, and the sum or criteria specified by the Board of Directors are reasonable under the circumstances; (2) in respect of the events specified in sub-sections (b)-(e) above (inclusive): or by way of indemnification ex post facto, and all as stipulated in Section 260(b) of the Companies Law and Section 56H(b) of the Securities Law, as may be amended from time to time.
(g) Any other expense or liability permitted for indemnification according to the Companies Law.
1. Subject to the provisions of the Law, the Company may exempt an Officer in advance from his liability, in whole or in part, for damage due to infringement of the duty of care toward it, except due to breach of the duty of care in a distribution.
1. Subject to the provisions of the Law, the Company may enter into a contract for insurance of the liability of one of its Officers due to a duty imposed upon him for an action he took in his capacity as an Officer, in each of these:
2. (a) breach of the duty of care toward the Company or toward another Person;
3. (b) breach of fiduciary duty toward it, provided that the Officer acted in good faith and had reasonable grounds for assuming that the action would not harm the interests of the Company;
4. (c) a monetary liability imposed upon him in favor of another Person.
5. (d) expenses that an Officer incurred in connection with an administrative proceeding conducted against him, including reasonable litigation expenses, including lawyers' fees.
6. (e) payment to a breach victim.
1. The Company may not enter into a contract for insurance of the liability of one of its Officers, or adopt a resolution concerning indemnification of an Officer or adopt a resolution exempting an Officer from his liability toward the Company, for each of these:
2. (a) breach of fiduciary duty, except for the matter of indemnity and insurance for fiduciary duty, as prescribed in Article 152(b) above;
3. (b) deliberate or reckless breach of the duty of care, except if done negligently only;
4. (c) an action taken with the intention of making unlawful personal gain;
5. (d) a penalty or fine imposed upon him.

Change of the Articles of Association

The Company may change the Articles of Association by a resolution passed at the General Meeting by a simple majority of the shareholders who attend and vote, excluding abstentions. A change in the rights attaching to the Special State Share requires the consent of its holder, all as provided in Article 8|(b) above.

* * * * * *

תקנון של

כימיקלים איי.סי.אל גרופלישראל בע"מ

ISRAEL CHEMICALS LIMITEDICL Group LTD

פרשנות

.1 בתקנון זה, מלבד אם נוסח הכתוב מצריך פירוש אחר:

מילים	פירושן
"אדם"	ן אחר, בי בני-אדם כל חבר ופית, או ודה שית ברה, אג לרבות ח מאוגדים. ן שאינם וגדים ובי שהם מא
" "דירקטור	חליף. דירקטור לל חברה, כו קטוריון ה חבר דיר
וריון" "הדירקט	ה. ותה שע המכהן א החברה ריון של הדירקטו
" "החברה	בע"מ. גרופ איי.סי.אל לישראל כימיקלים
ת" "החותמ	החברה. חותמת
" "המשרד	די פעם. שיהיה מ רה, כפי של החב הרשום המשרד
חדת" דינה מיו "מניית מ	נון זה. תה בתק כמשמעו
או "החוק" ברות" "חוק הח	בו שיוכנסו השינויים רבות כל ,1999 ל שנ"ט - ברות, ת חוק הח מקומו. או יבוא ב ליף אותו חוק שיח מן, או כל מזמן לז
ניות" - בעלי המ "מרשם	127 סעיף התאם ל לנהלו ב יות שיש עלי המנ מרשם ב משמעו סף מניות נו ם בעלי הל מרש ברה לנ חרה הח ו, אם ב לחוק ו/א אמור. ת נוסף כ עלי מניו מרשם ב לחוק, כל 138 סעיף כאמור ב
ניות המ בעלי המ "מרשם	ש לנהלו ותיים שי יות המה עלי המנ מרשם ב משמעו - הותיים" לחוק. 128 לסעיף בהתאם
"כתב"	עת או הטב ל קביעה אחרת ש ל צורה צילום וכ טוגרפיה, דפוס, לי ת המתירו ות החוק ף להורא או, בכפו ין ראית לע צורה הנ מילים ב רוני. פן אלקט זאת, באו

"נושא משרה" כהגדרת המונח בחוק החברות, כפי שיתוקן מעת לעת.

"ניירות ערך" לרבות מניה, איגרת חוב, או זכויות לרכוש, להמיר או למכור כל אחת מאלה, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ"ז.
- "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-
"הליך מנהלי" הליך לפי פרקים ח'3 )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך(, ח'4 )הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית( או ט'1 )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים(, לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת.

"תקנות אלה" או

"תקנון זה" תקנון התאגדות זה, כפי שנוסח כאן או כפי שישונה מזמן לזמן.

בכפוף להוראות תקנה זו, יהיו לכל מונח, מילה וביטוי שבתקנון זה הפירוש שניתן להם בחוק, אלא אם נוסח הכתוב מצריך פירוש אחר.

כל האמור בלשון יחיד אף ברבים במשמע, וכן להיפך. כל האמור במין זכר אף במין נקבה במשמע, וכן להיפך.

הכותרות המובאות בתקנון זה נועדו לשם הנוחות בלבד, ואין לעשות בהן שימוש לשם פירוש תקנון זה.

.2 אחריות בעלי המניות לחובות החברה מוגבלת לפירעון התמורה שהתחייבו לשלם בגין מניותיהם בחברה.
- .3 מטרותיה של החברה הן כמפורט בתזכיר החברה.
- .4 הניהול השוטף והשליטה על עסקיה של החברה, ומקום העסקים הראשי שלה, יהיו בישראל.

שינוי, תיקון או ביטול של תקנה 4 זו, ייחשב כשינוי הזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת, ולא ייעשה, אלא בהסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת. כל החלטה או פעולה, אשר תהיה מנוגדת או לא תואמת את האמור בתקנה 4 זו, תהיה בטלה וחסרת תוקף ללא קבלת הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת. כל הסכמה, ויתור או אישור של המחזיק במנית המדינה המיוחדת, יהיו בכתב.

העסקים

.5 החברה תהיה רשאית לעסוק בכל שירות, ענף או סוג עסקים, אשר על-פי תקנון זה הוסמכה לנהל או לעסוק בו, בין במפורש בין מכללא. הדירקטוריון רשאי להחליט לנטוש או להשהות ניהולו של ענף או סוג של עסקים כאמור, בין אם הוחל בניהולו למעשה או לאו.
.6 החברה תהיה רשאית לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקוליה העסקיים, שמטרתם השאת רווחיה.

הון המניות והזכויות הנלוות למניות

.7 הון המניות הרשום של החברה הינו 1,485,000,000 ש"ח, מחולק ל 1,484,999,999 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע"נ כ"א )להלן : "המניות הרגילות"( ומניית מדינה מיוחדת אחת רשומה ע"ש בת 1 ש"ח ע"נ.
.8 )א( )1( המניות הרגילות תהיינה שוות בזכויותיהן, ותקננה לבעליהן את הזכות לקבל הודעות בדבר אסיפות כלליות של החברה, להשתתף ולהצביע בהן, לבחור את חברי הדירקטוריון כמפורט בתקנון זה, את הזכות להשתתף בחלוקת רווחי החברה ובחלוקת עודפי הנכסים בעת הפירוק.
)2( במקרה של חלוקת דיבידנדים הם ישולמו באופן יחסי לסכומים שנפרעו או שזוכו כנפרעים על חשבון הערך הנקוב של המניות, מבלי להתחשב בפרמיה ששולמה עליהן.
)3( מניות רגילות שנפרעו או שזוכו כנפרעות במלואן או בחלקן, תוך תקופה כלשהי אשר לגביה משתלמים הדיבידנדים, תזכינה את בעליהן לדיבידנד, באופן אשר, אלא אם נקבע אחרת בתנאי הנפקתן, יהא יחסי לסכום שנפרע או שזוכה כנפרע על ערכן הנקוב של אותן המניות ולמועד תשלומו
)4( במקרה של חלוקת מניות הטבה הן תחולקנה בין בעלי המניות הרגילות, באותו יחס שבו הם זכאים להשתתף בחלוקת דיבידנד, ותהיינה מסוג אותן המניות שבגינן חולקו.
)5( בעת פירוק החברה, יחולקו נכסיה העודפים על כל התחייבויותיה, כפוף לזכויות שהוקנו לסוג מניות כלשהו, שיהיה מונפק באותה עת, אם יהיה כזה, בין בעלי המניות הרגילות, באופן יחסי לסכום שנפרע או שזוכה כנפרע על ערכן הנקוב של מניות אלה, מבלי להתחשב בפרמיה ששולמה על המניות.
)ב( מנית המדינה המיוחדת לא תהיה ניתנת למכירה או להעברה משמה של ממשלת ישראל, ותקנה למחזיק בה, לשם שמירה על העניינים החיוניים של המדינה, את הזכויות הבאות:
)1( מכירה או העברה של נכסים מהותיים של החברה או הקניית כל זכות אחרת בנכסים כאמור )להלן : "העברה"(, שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, יהיו חסרי תוקף ללא הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת, אשר יהיה רשאי להתנגד להעברה של נכס מהותי כאמור רק אם היא עשויה לדעתו לפגוע באחד מן האינטרסים החיוניים של המדינה כהגדרתם להלן.

בתקנה 8)ב()1( זו - העברה של נכסים מהותיים שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה - משמעותה - לרבות בבת אחת או בחלקים, בין בעסקה אחת ובין בסדרת עסקאות של כל אחד מאלה:

)א( העברה של מניות או ניירות ערך אחרים בחברה, לרבות ניירות ערך המוחזקים בידי החברה בתאגיד אחר, אשר כתוצאה ממנו יחזיק אחר ביותר מ- 25% מזכויות ההצבעה

בחברה או בתאגיד האחר, או שכתוצאה ממנה עוברת או עשויה לעבור בעתיד השליטה בחברה או בתאגיד האחר למחזיק אחר )בפסקה זו, העברה - לרבות הקצאה של ניירות ערך(.

)ב( נכסים החיוניים לקיומה ולפיתוחה או לשמירת כושר הייצור של החברה. נכסים אלו יכללו: קווי ייצור, לרבות מתקני ייצור, זכויות כריה וחציבה, מערכי שיווק, ידע וטכנולוגיה - בין אם הם מוגנים בפטנטים ובין בזכויות קניין רוחני אחרות, ובין אם לאו.
)2( החלטות על פירוק מרצון, וכן החלטות על פשרה או הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, או החלטות על שינוי או ארגון מחדש של מבנה החברה, או על מיזוג )למעט מיזוגי תאגידים שבשליטתה של החברה או בשליטת חברת בת, כשאין בהם כדי לפגוע בזכויותיו או בסמכויותיו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת( - יהיו חסרי תוקף ללא הסכמת המחזיק במנית המדינה המיוחדת.
)3( )א( כל רכישה או החזקה של מניות בחברה בשיעור של 14% או יותר מהון המניות המונפק של החברה, לא תהיה בת תוקף כלפי החברה, אלא אם נתקבלה לכך הסכמה של המחזיק במנית המדינה המיוחדת.
)ב( כל רכישה או החזקה של 25% או יותר מהון המניות המונפק של החברה )לרבות השלמת החזקה עד 25% לא תהיה בת תוקף כלפי החברה, אלא אם נתקבלה לכך הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת, והכל גם אם נתקבלה בעבר הסכמה כאמור לגבי שיעור החזקה הנמוך מ.25%-
)ג( בנוסף לאמור לעיל, תידרש הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת לכל שיעור של החזקה של מניות בהון המניות של החברה, אשר מקנה למחזיק בהן את הזכות, היכולת או את האפשרות המעשית, למנות, במישרין או בעקיפין, מספר דירקטורים בחברה המהווים מחצית או יותר ממספר חברי הדירקטוריון בחברה, כפי שהוא מונה בפועל מעת לעת. החזקה של שיעור מהון המניות, אשר לגביה נדרשת הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת, כאמור, לא תהיה בת-תוקף כלפי החברה כל עוד לא נתקבלה הסכמה כאמור.
)ד( המחזיק במנית המדינה המיוחדת יהיה רשאי להתנות את מתן הסכמתו לפי תקנה 8)ב()3( זו בתנאים לפי שיקול דעתו, לשם הבטחת העניינים החיוניים של המדינה. כמו כן, הוא יהיה רשאי לוותר, בתנאים שיקבע, כלפי מחזיק מניות מסוים, לתקופה קצובה או לצמיתות, על זכות כלשהי מהזכויות

המוקנות לו על-פי תקנון זה. כל ויתור כאמור לא ייחשב כשינוי או תיקון של תקנון זה או של הזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת.

)ה( כל עסקת שעבוד ו/או משכון של מניות בחברה, אשר כתוצאה ממימושם או מהפעלת הזכויות על-פיהם עשוי בעל השעבוד או בעל המשכון להחזיק במניות מהון המניות של החברה בשיעורים האמורים בתקנות 8)ב()3()א( עד וכולל 8)ב()3()ג( לתקנון זה, או להגדיל את החזקותיו לשיעורים הנ"ל, לא יהיו ברי תוקף ללא הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת, וכל האמור בתקנה 8)ב()3( זו לגבי החזקה או רכישה של מניות, יחול גם על שעבודן ומשכונן.
)4( מחזיק מנית המדינה המיוחדת יהיה זכאי לקבל לרשותו, על-פי דרישתו, מהחברה, כל מידע ומסמכים אשר בעל מניות רגילות בחברה זכאי לקבלם, ובנוסף לכך יהיה זכאי לקבל כל מידע ומסמכים, אשר דירקטור ו/או דירקטור חיצוני זכאי לקבלם. כל מידע שאסיפה כללית של החברה מקבלת או זכאית לקבל, יימסר למחזיק במנית המדינה המיוחדת לפני כינוס האסיפה הכללית. המחזיק במנית המדינה המיוחדת, יעשה שימוש במידע זה, רק לשם הפעלת זכויותיו על-פי תקנון זה לצורך שמירה על העניינים החיוניים של המדינה.
)5( המבקש לקבל הסכמתו של מחזיק מנית המדינה המיוחדת לכל עניין מהעניינים להם נדרשת הסכמתו על-פי תקנות אלה, יפנה בבקשה בכתב אל מחזיק מנית המדינה המיוחדת, כשהבקשה כוללת את המידע לצורך קבלת ההחלטה.
)5א( החברה תודיע למי שדיווח לה על היותו בעל עניין בה, כי הצבעה באסיפותיה הכלליות, מכוח המניות המוחזקות בידי בעל העניין, תותנה על-ידה בהמצאת אישור בכתב, עובר לאסיפה הכללית של מי שמבקש להצביע מכוח המניות הנ"ל, כי למיטב ידיעתו, ההצבעה הינה מכוח מניות שההחזקה בהן אינה טעונה הסכמה של המחזיק במניית המדינה המיוחדת לפי תקנון החברה או שניתנה לה הסכמה כאמור.

החברה תתנה ההצבעה כאמור לעיל גם ביחס למי שמבקש להצביע באסיפה כללית או למנות דירקטורים מכוח המניות המהוות 14% או יותר מההון המונפק של החברה.

)6( המחזיק במנית המדינה המיוחדת ייחשב כמי שנתן את הסכמתו לפעולות הנזכרות בתקנות 8)ב()1(, 8)ב()2( ו- 8)ב()3()ה( לתקנון זה, אם תוך 90 יום מהמועד שבו התבקש, בכתב ליתן את הסכמתו )כשהבקשה כוללת את המידע הנדרש לצורך קבלת ההחלטה( לא נתן תשובה שלילית או שלא נתן תשובה כלשהי, והכל אם לא ביקש אחד השרים המחזיקים במנית המדינה המיוחדת להעלות את הנושא לדיון בממשלה בתוך תקופה זו.

)7( כל הסכמה, ויתור או אישור של המחזיק במנית המדינה המיוחדת יהיו בכתב. תוקף כל הסכמה או ויתור או אישור של המחזיק במנית המדינה המיוחדת יהיה ממועד נתינתם, אלא אם נקבע בהם במפורש אחרת.
- )8( בתקנות אלה, "העניינים החיוניים של המדינה".
)א( לשמור על אופיה של החברה וחברות הבת שלה, מפעלי ים המלח בע"מ, רותם אמפרט נגב בע"מ, חברת ברום ים המלח בע"מ, תרכובות ברום בע"מ ותמי )אי.מי.י.( מכון למחקר ולפיתוח בע"מ )החברה וחברות הבת הנ"ל יכונו להלן בתקנה 8)ב( זו: "החברות"( כחברות ישראליות שמרכז עסקיהן וניהולן ייעשה בישראל.
)ב( לפקח על השליטה במחצבים ובאוצרות הטבע, לשם פיתוחם וניצולם היעיל, לרבות יישום מרבי בישראל של תוצאות ההשקעות, המחקר והפיתוח.
)ג( למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות על-ידי גורמים עוינים, או גורמים העלולים לפגוע בענייני חוץ ובטחון של המדינה.
)ד( למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות או את ניהולן של החברות, כאשר רכישה או ניהול כאמור עשויים ליצור מצב של ניגודי אינטרסים מהותיים העלולים לפגוע באחד מן העניינים החיוניים המפורטים לעיל.
)9( בתקנה 8)ב( זו, וכן בתקנה 38)א( לתקנון זה : "החזקה" או "רכישה" של מניות, "שליטה" ו-"חברה קשורה" כמשמעות מונחים אלה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, ולרבות החזקה על-ידי מחזיק או מחזיקים הפועלים בתאום, או בעצה אחת, או בשיתוף פעולה, ואולם, במניין החזקותיו של מחזיק לא יובאו בחשבון החזקותיו באמצעות חברה קשורה שניירות הערך שלה הוצעו לציבור, ובלבד שהחברה הקשורה אינה בשליטתו, לבד או ביחד עם אחרים המחזיקים בניירות ערך של החברה.
)10( הזכויות המפורטות בתקנה 8)ב( זו וכן בתקנות ,4 38)א(, ,68 82)ד(, ,83 ,84 92)ג( ו117-)ג( לתקנון זה, הן הזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת, ופרט להן לא תקנה מנית המדינה המיוחדת למחזיק בה זכויות הצבעה או זכויות הוניות כלשהן.

שינוי, תיקון או ביטול של תקנה 8)ב( זו, ייחשב כשינוי הזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת, ולא ייעשה אלא בהסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת. כל החלטה או פעולה, אשר תהיה מנוגדת או לא תואמת את האמור בתקנה 8)ב( זו תהיה בטלה וחסרת תוקף, ללא קבלת הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת.

כל שינוי של תקנון זה, באופן שעשוי לפגוע, במישרין או בעקיפין, בזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת, ייחשב כשינוי הזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת. כל החלטה או פעולה, אשר עשויה לפגוע, במישרין או בעקיפין, בזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת, לא תעשה, אלא בהסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת, ותהא בטלה וחסרת תוקף, ללא קבלת הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת.

מניות

.9 בהתחשב עם הוראות החוק, ועם ההוראות בנדון זה הבאות בתקנון זה, מקום שהן קיימות, יכולה החברה ליצור מניות בזכויות יתר או לזכויות נידחות או בזכויות פדיון או בזכויות מוגבלות מיוחדות אחרות או הגבלות בקשר עם חלוקת הדיבידנדים, זכות דעה, סילוק הון קרן, או בקשר עם עניינים אחרים, כפי שתקבע החברה מידי פעם בפעם, ולהנפיקן מעת לעת, על-פי החלטת הדירקטוריון.
.10 )א( שינוי בזכויות הנלוות לסוג של מניות ייקבע בהחלטה של בעלי מניות מן הסוג הזה ובהחלטה של אסיפות אותם סוגי מניות שזכויותיהם יפגעו עקב השינוי, ברוב רגיל מקרב הנוכחים והמצביעים באותן אסיפות.
)ב( הוראות תקנון זה בדבר אסיפות כלליות תחולנה, בשינויים המחויבים, על כל אסיפה כללית מיוחדת כאמור, אבל המניין החוקי הנחוץ יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על-ידי באי כוחו שני חברים המחזיקים ביחד למעלה מ50%- מהמניות המונפקות של אותו סוג, ובאסיפה כללית מיוחדת כאמור, שנדחתה מחוסר מניין חוקי, יהיה המניין החוקי הדרוש - לפחות שני חברים בעלי זכות הצבעה הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוחם, המחזיקים לפחות בשליש מהמניות המונפקות של אותו סוג.
.11
א. בכפוף להוראות החוק, כל דין ותקנון זה, הדירקטוריון רשאי להנפיק או להקצות מניות וניירות ערך אחרים, המירים או ניתנים למימוש למניות, עד גבול הון המניות הרשום של החברה )לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות כאילו הומרו או מומשו במועד ההנפקה(.
ב. סמכות הדירקטוריון כמפורט בתקנת משנה א. ניתנת לאצילה כמפורט בפסקאות )1( או )2(, על-פי החלטת הדירקטוריון:
)1( לועדת דירקטוריון בהנפקה או בהקצאה של ניירות ערך במסגרת תכנית תגמול עובדים או הסכמי העסקה או שכר בין החברה ובין עובדיה, או בין החברה ובין עובדים של חברה קשורה שהדירקטוריון שלה הסכים לכך מראש, ובלבד שההנפקה או ההקצאה היא לפי תכנית הכוללת אמות מידה מפורטות, שהתווה ואישר הדירקטוריון;
)2( לועדת דירקטוריון, למנהל הכללי או לממלא תפקיד כאמור )בתקנה זו המנהל הכללי(, או לאדם אחר שהמנהל הכללי המליץ עליו - בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך של החברה.
.12 אם על-פי תנאי הקצאת מניה כלשהי, יהא תשלום המניה, כולה או חלקה, בשיעורים, אזי ישולם כל שיעור כזה לחברה בזמן פירעונו על-ידי האדם אשר הוא הבעל הרשום של המניות באותה עת או על-ידי אפוטרופסיו.
.13 עם הקצאת מניות, רשאי הדירקטוריון להנהיג הבדלים בין בעלי המניות הללו ביחס לסכומי דרישות התשלום ו/או זמני פירעונם.
.14 מלבד אם הותנה אחרת בתקנון זה, תראה החברה במי שרשום במרשם בעלי המניות כבעל מניה או במי שאוחז בשטר מניה או במי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים, כבעליה ההחלטי של אותה מניה, ובהתאם לכך, לא תהיה חייבת להכיר בכל תביעה, על יסוד זכות ביושר או זכות המותנית בתנאי או זכות לעתיד או זכות חלקית במניה, או על יסוד אחר ביחס למניה כזאת, או ביחס לטובת הנאה בה מצד כל אדם אחר.
.15 במקום ששני אנשים או יותר רשומים כמחזיקי מניה בשותפות, רשאי כל אחד מהם לתת קבלות מחייבות עבור כל דיבידנד או כספים אחרים בקשר לאותה מניה.

תעודות מניות

.16 תעודת הקניין למניות תוצאנה בחותמת החברה, ובחתימתם ביחד של שני דירקטורים, או של דירקטור אחד ומזכיר החברה, או של כל אדם אחר שהדירקטוריון מינה, והכל בכפוף להוראות החוק והתקנות שיותקנו מכוחו.
.17 כל בעל מניה רשאי לקבל מהחברה, ללא תשלום, תוך תקופה של חודשיים ימים לאחר ההקצאה או רישום ההעברה )אלא אם כן תנאי ההנפקה קובעים פרק זמן ארוך יותר( תעודה אחת בגין כל המניות הרשומות בשמו, אשר תפרט את מספר המניות שבגינן היא הוצאה, והסכום אשר שולם עליהן, וכל פרט נוסף החשוב לדעת הדירקטוריון.
.18 )א( תעודת מניות הרשומה בשמותיהם של שני בני אדם או יותר, תימסר לידי אותו אדם ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות מבין שמות הבעלים המשותפים.
)ב( אם תעודת מניה תאבד או תושחת, רשאית החברה להוציא תעודה אחרת במקומה, תמורת תשלום, אם יוטל, ועל-פי אותם תנאים בנוגע להוכחות על אבידה או השחתתה ובנוגע לערבות לנזקים, כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון.

דרישת תשלום

.19 הדירקטוריון יהא רשאי מזמן לזמן, לפי שיקול דעתו, להגיש דרישות לתשלום לבעלי המניות עבור כל הכספים שטרם נפרעו בגין המניות, אשר בידי כל אחד מבעלי המניות, ואשר על-פי תנאי ההקצאה של המניות, אין לפרעם במועדים קבועים, ועל כל בעל מניה לשלם לחברה את הסכום שבדרישת התשלום, בזמן ובמקום כפי שנקבעו על-ידי הדירקטוריון. דרישת תשלום יכולה להיות על-ידי חלוקת התשלום לשיעורים.
.20 על כל דרישת תשלום תימסר הודעה מוקדמת של לפחות 14 יום, שבה יצוין שיעור התשלום ומקום תשלומו. הדירקטוריון רשאי, על-ידי הודעה בכתב לבעלי המניות, לבטל את הדרישה או לדחות את מועד פירעונה. הדירקטוריון רשאי להנהיג הבדלים בין בעלי המניות ביחס לסכומי דרישות התשלום ו/או זמני פירעונם.
- .21 דרישת תשלום תיחשב כנעשית ביום שהדירקטוריון החליט על דרישת התשלום.
.22 בעלים משותפים במניה יהיו אחראים יחד ולחוד, לתשלום כל שיעורי התשלום ודרישות התשלום המגיעים בגין מניה כזו.
.23 במקרה שדרישת תשלום או שיעור המגיעים על חשבון מניה לא שולמו ביום שנועד לפירעון או קודם לכן, יהיה האדם שהינו באותה עת בעל מניה, חייב לשלם ריבית על סכום דרישת התשלום או השיעור, בשיעור אשר ייקבע על-ידי הדירקטוריון לפי תנאי האשראי בשוק מידי פעם, החל מן היום שנועד לפירעון וכלה ביום הפירעון למעשה. אולם הדירקטוריון רשאי לוותר על תשלום כל הריבית או על מקצתה.
.24 כל סכום, אשר לפי תנאי ההקצאה של מניה חייב להיפרע בזמן ההקצאה או ביום קבוע, בין על חשבון הערך הנקוב של המניה או בתור פרמיה, ייחשב לגבי תקנון זה לדרישת תשלום שנעשתה כדין על-ידי הדירקטוריון, ושנמסרה עליה הודעה כדין, ויום הפירעון הוא היום הקבוע לתשלום. במקרה של אי-תשלום, יחולו כל סעיפי תקנון זה הדנים בתשלום הריבית וההוצאות, חילוטי מניות וכל יתר התקנות הנוגעות לדרישות תשלום.
.25 בעל מניה לא יהא זכאי לקבל דיבידנד או להשתמש בכל זכות כבעל מניה, אלא אם כן סילק את כל דרישות התשלום המשתלמות מזמן לזמן, והחלות על מניותיו, בין אם הוא מחזיק בהן לבדו, או ביחד עם אדם אחר, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית והוצאות, אם יהיו כאלה.
.26 הדירקטוריון רשאי, אם ימצא לנכון, לקבל מבעל מניה הרוצה לשלם מראש את כל הכספים או חלק מהם המגיעים על חשבון מניותיו, נוסף לסכומים אשר תשלומם נדרש למעשה, וכן רשאי הוא לשלם לו ריבית, בשיעור שיוסכם בין הדירקטוריון לבעל המניה, על הסכומים אשר שולמו מראש כנ"ל, או על אותו חלק מהם העולה על הסכום אשר בזמן הנדון נדרש על חשבון המניות שביחס אליהן נעשה התשלום מראש, או לעשות עמו כל סידור אחר שיש בו כדי לפצותו על הקדמת התשלום. הדירקטוריון רשאי בכל זמן, כל עוד לא הגיע זמן פירעונו, להחזיר את הסכום שהוקדם כנ"ל על-ידי מתן הודעה מוקדמת של שלושה חודשים בכתב לאותו בעל מניה.

חילוט ושיעבוד

.27 אם לא שילם בעל מניה איזו דרישת תשלום או איזה שיעור תשלום, כולם או בחלקם, ביום שנקבע לתשלומו או קודם לכן, רשאי הדירקטוריון בכל עת שהיא לאחר מכן, כל עוד דרישת התשלום או שיעור התשלום הינם בלתי מסולקים, למסור הודעה לבעל מניות ולדרוש ממנו שישלמם בצירוף הפרשי הצמדה וריבית שהצטברו וכל ההוצאות שהחברה נשאה בהן בגין אי סילוק כזה.
.28 ההודעה תיקבע יום )שיהיה לפחות 14 יום לאחר תאריך ההודעה( ומקום, אשר בהם יש לשלם את דרישת התשלום או השיעור הנ"ל, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית וההוצאות כנ"ל. כן תציין ההודעה, כי במקרה של אי תשלום במועד הקבוע או קודם לכן ובמקום שצוין באותה הודעה, עלולות המניות אשר לגביהן נעשתה דרישת התשלום או הגיע מועד שיעור התשלום, להיות חלוטות.
.29 אם לא נתמלאו הדרישות הכלולות בהודעה הנ"ל, אזי בכל עת לאחר מכן, ולפני שהתשלום או שיעור, הפרשי ההצמדה, הריבית וההוצאות הנדרשים בהודעה שולמו, רשאי הדירקטוריון לאחר החלטה בנדון, לחלט כל מניה שביחס אליה ניתנת ההודעה הנ"ל. חילוטי המניות יכללו את כל הדיבידנדים של אותן המניות, אשר לא שולמו לפני החילוט, אף אם הוכרזו אך לא שולמו בפועל לפני החילוט.
.30 כל מניה שחולטה כאמור לעיל, תחשב למנייה רדומה, והדירקטוריון יהיה רשאי, בהתחשב בהוראות תקנון זה, למכרה, כפי שיחליט, ובכפוף להוראות כל דין.
.31 הדירקטוריון רשאי בכל עת לפני המכירה של כל מניה שחולטה כנ"ל, לבטל את החילוט באותם התנאים, כפי שימצא לנכון.
.32 בעל מניה שמניותיו חולטו, יחדל להיות בעל מניה בגין המניות החלוטות, אולם למרות זאת, יהיה חייב לשלם לחברה את כל דרישות התשלום, שיעורי התשלום, הפרשי ההצמדה והריבית וההוצאות המגיעים על חשבון מניות אלה או עבורן בזמן החילוט, בצירוף הריבית, בשיעור המקסימלי שיהיה מותר אותה עת לפי הדין על אותם הסכומים, מיום החילוט ועד יום התשלום. בעל המניה יהיה חייב למלא אחר כל התביעות והדרישות, אשר החברה היתה יכולה לכפות ביחס למניות עד יום החילוט בלי ניכוי או הנחה עבור ערך המניות ביום החילוט. התחייבותו תגיע לקיצה לאחר שהחברה תקבל את מלוא התמורה לה התחייב בעל המניה, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה. עלתה התמורה שנתקבלה בשל מכירת המניות שחולטו על התמורה שלה התחייב החייב, יהיה זכאי החייב להשבת התמורה החלקית שנתן עבורן, אם היתה כזו, ובלבד שהתמורה שתיוותר בידי החברה לא תפחת ממלוא התמורה שלה התחייב החייב בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.

הדירקטוריון רשאי, אך אינו חייב, לאכוף את בעל המניה לשלם את סכומי הכסף האלה, כולם או מקצתם, אם ימצא זאת לנכון. חילוטי מניה יגררו עימם בעת החילוט, ביטול כל זכות בחברה וכל תביעה או דרישה כלפיה ביחס למניה, פרט לאותן הזכויות והחובות המוצאות מכלל זאת על-פי תקנון זה או אשר הדין נותן לבעל מניה לשעבר או מטיל עליו.

.33 הוראות תקנון זה בדבר חילוט מניות, תחולנה גם על מקרים של אי תשלום סכום ידוע, שלפי תנאי הוצאת המניה או לפי תנאי הקצאת המניה מגיע זמן פירעונו במועד קבוע, בין אם יהיה זה על חשבון הערך הנקוב של המניה ובין אם יהיה זה בתורת פרמיה, כאילו היה סכום, זה עומד להיפרע בתוקף דרישת תשלום שנמסרה והודיעו על אודותיה כדין.
.34 לחברה תהיה זכות השעבוד הראשונה על כל המניות הרשומות בשמו של כל בעל מניה, בין לבדו ובין במשותף עם אחרים, פרט למניות שנפרעו במלואן, וכן על תמורת מכירתן, להבטחת חובותיו והתחייבויותיו של אותו בעל מניה לחברה, בין בעצמו או ביחד עם אחרים, בין שהגיע מועד הסילוק של חובות אלה או מועד הקיום של ההתחייבויות האלה, ובין שלא הגיע, יהיו מקורות החובות אשר יהיו, ולא תיווצרנה כל זכויות שביושר על כל מניה, אלא בהתאם לאמור בתקנה 14 לתקנון זה.

השעבוד הנ"ל יחול על כל הדיבידנדים, אשר יוכרזו מזמן לזמן על המניות האלה.

.35 כדי לממש את השעבוד הנ"ל, יהיה הדירקטוריון רשאי למכור את המניות המשועבדות באופן אשר יראה לו, לפי שיקול דעתו, אולם אין למכור כל מניה, אלא אם עברה התקופה האמורה בתקנה 28 לעיל ונמסרה לבעל המניה, ליורשיו, למבצעי צוואתו או למנהלי עזבונו, הודעה בכתב האומרת, כי יש בדעת החברה למכור את המניה, ובעל המניה, יורשיו או מבצעי צוואתו או מנהלי עזבונו, לא שילמו את החובות הנ"ל או לא מלאו או לא קיימו את ההתחייבות הנ"ל בתוך 7 ימים מיום משלוח הודעה זו.

.36 התמורה הנקיה מכל מכירה כזו, לאחר תשלום הוצאות המכירה, תשמש לסילוק חובותיו ומילוי התחייבויותיו של אותו בעל מניה )לרבות החובות, ההתחייבויות וההתקשרויות שמועד סילוקם או קיומם טרם הגיע(, והעודף )אם ישאר( ישולם לו, ליורשיו, למבצעי צוואתו או למנהלי עזבונו או למי שבעל המניה יעביר לו את הזכות לכך.
.37 נעשתה מכירה לאחר חילוט או לשם מימוש שיעבוד, תוך שימוש לכאורה בסמכויות הנתונות לעיל, רשאי הדירקטוריון לרשום אותן המניות במרשם בעלי המניות בשם הקונה, והקונה לא יהיה חייב לבדוק את כשרות הפעולות או את אופן השימוש בכספי המכירה, ולאחר שאותן המניות נרשמו בפנקס בשמו, לא יערער אדם על תקפה של המכירה.

העברת ניירות ערך

.38 )א( )1( אדם המתכוון לרכוש מניות, או להתקשר בעסקה שתגרום להחזקת מניות, בשיעורים המחייבים את ההסכמה של המחזיק במנית המדינה המיוחדת, או אדם המחזיק במניות בחברה בשיעורים האמורים כתוצאה מאירועים מסוימים, יודיע על כך מיד למזכיר החברה, וימסור לחברה יפוי כוח, אשר על-פיו תהיה החברה מוסמכת למכור את המניות המוחזקות על-ידו ואשר להחזקתן נחוץ לו היתר או היתר נוסף, לפי העניין, בהתאם לאמור בתקנון זה. נודע למזכיר החברה על אדם המחזיק לכאורה במניות החברה בשיעורים האמורים, יודיע על כך מיד לאותו אדם וידרוש ממנו ליתן הצהרה על שיעור החזקותיו בחברה, בין עצמו ובין באמצעות אחרים, ולמסור לחברה יפוי כוח כאמור.
)2( מיד לאחר שהודיע אדם למזכיר החברה כאמור לעיל, יבקש מזכיר החברה מהמחזיק במנית המדינה המיוחדת את הסכמתו להחזקה. לבקשתו יצרף המזכיר את כל המסמכים והמידע הרלוונטיים לעניין זה, וכן כל מידע נוסף שיידרש על-ידי המחזיק במניית המדינה המיוחדת.
)3( כל עוד לא התקבלה הסכמתו בכתב של המחזיק במנית המדינה המיוחדת להחזקת מניות בשיעורים האמורים, לפי העניין, או אם לא הסכים המחזיק במנית המדינה המיוחדת לאשר ההחזקה כאמור, לא יוכל אדם לקבל או להשתמש כלפי החברה בכל זכות הנתונה לבעל מניות המחזיק במניות בשיעור העולה על השיעור שלגביו נדרשת הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, לא ימנה אדם דירקטורים בחברה במספר העולה על הדירקטורים שהוא היה רשאי למנות על-פי המניות המוחזקות על-ידו, ואשר להחזקתן לא נחוץ לו היתר או היתר נוסף, לפי העניין, ובאסיפה הכללית תהיה הצבעתו על-פי מנין קולות בהתאם לשיעור של כמות המניות אשר להחזקתן לא נחוץ לו היתר או היתר נוסף, לפי העניין.
)4( התקבלה תשובתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת לבקשה להיתר החזקה כאמור, תפעל החברה כדלקמן:
)א( היתה התשובה חיובית תרשם ההחזקה או הסכם ההצבעה בספרי החברה ויצוין מתן ההיתר והתנאים שהותנו בו.

)ב( היתה התשובה שלילית - יודיע הדירקטוריון או מזכיר החברה על התשובה למי שיבקש את ההיתר, וידרוש ממנו להפחית את שיעור החזקותיו בחברה תוך תקופה שיקבע בהודעה זו ואשר לא תעלה על 30 ימים, לשיעור הנמוך מזה שלא הותר לו.

אם תוך תקופה זו לא הועברו המניות כאמור, יהיה חייב הדירקטוריון למכור את המניות באמצעות הבורסה לניירות ערך או בעסקה מחוץ לבורסה, במחיר ובתנאים שימצא לנכון. כל החלטה או מעשה שעשה הדירקטוריון כאמור בתקנה זו תהיה סופית ומוחלטת, וכל העברה או מכירה של מניות שנעשו על-פי תקנה זו תהיה קבילה כלפי כל צד שלישי.

מבלי לגרוע מהאמור, לא תשמע כל טענה כלפי זכויותיו של הנעבר או כלפי הליך מכירות המניות והנעבר יהיה רשאי לדרוש לשנות את ספרי החברה בהתאם.

הוראות תקנון זה בדבר חילוט ושיעבוד של מניות יחולו, בשינויים המחויבים, על מכירת מניות לפי תקנה זו, ככל שאינן סותרות את האמור לעיל.

)5( רישום מחזיקי מניות במרשם בעלי המניות או במרשם בעלי המניות המהותיים יוכל להיעשות רק לאחר קבלת הסכמת המחזיק במנית המדינה המיוחדת, ככל שהיא דרושה על-פי תקנון זה.
)6( הדירקטורים אינם חייבים לנמק את החלטותיהם בנושאים האמורים בתקנה זו. כל החלטה כאמור תימסר לבעל מניות לכתובתו הרשומה במרשם בעלי המניות, ואם אין כזו, היא תפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות, ופרסומה יהווה, לכל דבר ועניין, הודעה שנמסרה לבעל המניות עצמו.

שינוי, תיקון או ביטול של תקנה 38)א( זו, ייחשב כשינוי הזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת, ולא ייעשה, אלא בהסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת. כל החלטה או פעולה, אשר תהיה מנוגדת או לא תואמת את האמור בתקנה 38)א( זו, תהיה בטלה וחסרת תוקף, ללא קבלת הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת.

כל הסכמה או ויתור או אישור של המחזיק במנית המדינה המיוחדת, יהיו בכתב.

)ב( בכפוף לאמור לעיל, מניות נפרעות במלואן ניתן יהיה להעביר ללא צורך באישור הדירקטוריון.

על אף האמור לעיל, מנית המדינה המיוחדת לא תהא ניתנת להעברה.

.39 שום העברת ניירות ערך לא תרשם, אלא אם נמסר לחברה שטר העברה מתאים. שטר העברת נייר ערך בחברה, ייחתם על-ידי המעביר ומקבל ההעברה, והמעביר ייחשב כבעל ניירות הערך המועברים עד שנרשם שמו של מקבל ההעברה במרשם בעלי המניות או במרשמים אחרים המנוהלים על-ידי החברה, לפי הענין, בגין ניירות הערך המועברים.
.40 שטר העברה של מניה יערך בצורה דלהלן, או באופן דומה לה ככל האפשר, או בצורה רגילה או מקובלת, הכל כפי שתאושר על-ידי הדירקטוריון או על-ידי מזכיר החברה:

אני ________________ מ- __________________ תמורת הסך של _____________ ש"ח ששולם לי על-ידי _____________________________________________________ מ- _______________________________ )שיקרא להלן: "מקבל ההעברה"(, מעביר בזה למקבל ההעברה את _________המניות ___________ בנות ________ ש"ח כל אחת, המסומנות במספרים _______ עד ______ ועד בכלל, של כימיקלים לישראלאיי.סי.אל גרופ בע"מ, להיות בידי מקבל ההעברה, מנהלי עזבונו, אפוטרופסיו ובאי-כוחו, על-פי כל התנאים שלפיהם החזקתי אני אותן ערב חתימת כתב זה, ואני מקבל ההעברה, מסכים בזה לקבל את המניות הנ"ל על-פי התנאים הנ"ל.

ום ____ חתום, בי אנו על ה ולראיה ב	_ ב ש _ __ בחוד	__. ______ שנת __
המעביר	העברה מקבל ה
ביר מת המע עד לחתי	מת מקב עד לחתי	רה ל ההעב

.41 כל שטר העברה של ניירות ערך יוגש למשרד לשם רישום, בצירוף תעודות המניות אשר עומדים להעביר, ככל שמדובר בשטר העברה של מניות, וכל הוכחות אחרות אשר החברה תדרוש בדבר זכות הקניין של המעביר או זכותו להעביר את ניירות הערך. כל שטרי ההעברה אשר ירשמו, ישארו בידי החברה.
.42 החברה רשאית לדרוש תשלום אגרה עבור רישום ההעברה, בשיעור אשר יקבע על-ידי הדירקטוריון מזמן לזמן.

הסבת ניירות ערך )העברה מכוח החוק(

.43 בכפוף לאמור בתקנה 8)ב()3( לתקנון זה, עם פטירתו של מחזיק בניירות ערך של החברה, תכיר החברה במבצעי הצוואה או מנהלי העיזבון של מחזיק יחיד בניירות הערך שנפטר או, כשאין מבצעי צוואה או מנהלי עיזבון, באנשים שיש להם זכות הנאה בתור יורשיו של מחזיק יחיד בניירות הערך שנפטר, כבעלי הזכויות היחידים לניירות הערך של המנוח. לגבי נייר ערך הרשום בשם שני מחזיקים או יותר, תכיר החברה כבעלי זכות לנייר הערך רק בנותר או בנותרים בחיים, אך שום דבר האמור לעיל לא יפטור את עזבונו של בעל ניירות ערך במשותף שנפטר, מחובה כלשהי לגבי כל נייר ערך שהיה בבעלותו במשותף.
.44 החברה רשאית, בכפוף לאמור בתקנה 8)ב()3( לתקנון זה, להכיר בכונס נכסים או במפרק של מחזיק בניירות ערך של החברה, שהוא תאגיד הנמצא בחיסול או בפירוק או בנאמן בפשיטות רגל או בכל כונס נכסים של מחזיק בניירות ערך של החברה פושט רגל, כבעלי זכות לניירות ערך הרשומים בשמו של מחזיק בניירות ערך של החברה כזה.
.45 כל מי שנעשה זכאי לנייר ערך עקב היותו אפוטרופוס או מנהל עיזבון או יורשו של מחזיק בניירות ערך של החברה או כונס נכסים או מפרק או נאמן בפשיטות רגל של מחזיק בניירות ערך של החברה או לפי הוראת חוק אחרת, רשאי, בכפוף לאמור בתקנה 8)ב()3( לתקנון זה, לכשיביא הוכחות על זכותו - כפי שהדירקטוריון ידרוש - להירשם כבעל נייר הערך או להעבירו, בכפיפות להוראות הכלולות בתקנון זה ביחס להעברה, לאדם אחר.
.46 בכפוף לאמור בתקנה 8)ב()3( לתקנון זה, כל מי שנעשה זכאי לנייר ערך כתוצאה ממיתה או פשיטת רגל של המחזיק בו, או העברה אחרת מכוח החוק, יהא זכאי לאותם דיבידנדים וזכויות אחרות שהיה זכאי להם, אילו היה המחזיק הרשום של נייר הערך, אלא שלא יהא זכאי להפעיל מכוחו כל זכות המוענקת לבעל נייר הערך בחברה, לגבי אסיפות החברה, לפני שנרשם ביחס לאותו נייר הערך במרשם בעלי המניות או במרשמים אחרים המנוהלים על-ידי החברה, לפי הענין.

שטר מניה

.47 החברה רשאית להוציא למניה ששולמה במלואה שטר מניה, והכל בכפוף להוראות החוק והתקנות שיותקנו מכוחו.

ניירות ערך הניתנים לפדיון

.48 החברה רשאית, בהתחשב עם הוראות החוק, להנפיק ולהוציא ניירות ערך הניתנים לפדיון ולפדותם בתנאים שתקבע. בבואה לפדות מניות כאלה, תנהג החברה בהתאם להוראות החוק.

המרת מניות בסטוק

.49 באישור החברה שנתקבל לפני כן באסיפה כללית, רשאי הדירקטוריון להמיר בסטוק מניות שנפרעו במלואן, וכן רשאי הוא, באישור כנ"ל, להמיר שנית את הסטוק במניות שנפרעו, בנות איזה סכום שהוא.
.50 בעלי סטוק רשאים להעביר את הסטוק, כולו או מקצתו, באותו האופן ובהתאם לאותן התקנות במידת האפשר, ממש כשם שהיו יכולים להעביר, לפני ההמרה, את המניות שמהן נוצר הסטוק; וכן רשאי הדירקטוריון לקבוע מדי פעם בפעם את הכמות המינימלית של הסטוק שאפשר להעבירה ולהגביל או לאסור כמויות קטנות מאותו המינימום, אלא שהמינימום לא יעלה על הסכום הנומינלי של כל המניות שמהן נוצר הסטוק.
.51 לבעלי סטוק יהיה, בהתאם לשיעור הסטוק שנמצא בידיהם, אותן הזכויות וההנחות בנוגע לדיבידנדים ועניינים אחרים כאילו החזיקו במניות שמהן נוצר הסטוק. הזכויות וההנחות הללו, חוץ מזכות ההשתתפות בדיבידנדים וברווחים של החברה, לא תירכשנה על-ידי חלק של סטוק אשר אילו היה במניות לא היה נותן לבעליו את אותה הזכות או אותה ההנחה.
.52 אותן תקנות בתקנון זה, החלות על מניות ששולמו במלואן, תחולנה גם לגבי סטוק, והמלים "מניות" ו"בעל מניות" הנזכרות בהם תכלולנה גם "סטוק" ו"בעל סטוק".

שינוי הון

.53 החברה רשאית מזמן לזמן, בכפוף להוראות החוק, להגדיל את הון המניות הרשום על-ידי יצירת מניות חדשות, בין אם כל המניות שהוחלט על הנפקתן הונפקו עד לאותו זמן ובין אם לאו, ובין אם כל המניות שהונפקו עד לאותו זמן נדרשו לתשלום במלואן, ובין אם לאו.
.54 ההגדלה האמורה בתקנה 53 לתקנון זה, תהיה בסכום כזה ותחולק למניות בעלות ערך נקוב כזה, ותונפקנה באותם הסייגים והתנאים ובאותן הזכויות וזכויות נוספות עליהן, ככל אשר תורה ההחלטה על יצירת המניות, ובמיוחד תוכלנה המניות להיות מונפקות עם זכות בכורה או זכות מסויגת לדיבידנדים או בחלוקת נכסים ועם זכות מיוחדת להצבעה או בלי כל זכות להצבעה - והכל בכפוף לאמור בתקנה 10 לתקנון זה.
.55 מלבד אם נאמר אחרת בהחלטה על הגדלת הון המניות, תהיינה המניות החדשות נתונות לאותן ההוראות עצמן בדבר תשלום דרישות התשלום, זכות השעבוד, חילוט, העברה, מסירה וכל הוראה אחרת החלות על המניות של הון המניות המקורי.
- .56 החברה רשאית:
)א( לאחד ולחלק מחדש את הון מניותיה למניות בנות סכום גדול יותר מהמניות הקיימות.
)ב( לחלק על-ידי חלוקה מחודשת של מניותיה הקיימות, כולן או מקצתן, את הון מניותיה, כולו או מקצתו, למניות בנות סכום יותר קטן מן הסכום שנקבע בתקנון זה.
)ג( לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות.
)ד( להפחית את הון מניותיה, באותו אופן ובאותם התנאים הנדרשים, ככל שנדרשים, על- פי החוק.
- .57 אין לבעלי המניות כל זכות קדימה לרכוש מניות חדשות בחברה.

סמכות ללוות כספים

.58 מבלי לגרוע מכלליות האמור בתקנה 107 לתקנון זה, יהיה הדירקטוריון רשאי מזמן לזמן, לפי ראות עיניו:
)א( לאשר לחברה ללוות כספים בכל סכום שהוא ולהבטיח את סילוקם בדרך שימצא לנכון.
)ב( לאשר לחברה לתת ערבויות, בטוחות וערובות מכל סוג שהוא, אשר לדעת הדירקטוריון נתינתן הינה לתועלת החברה, ובכלל זה יהיה הדירקטוריון רשאי להוציא אגרות חוב, סטוק של אגרות חוב, שטרי חוב ושטרי חליפין, שטרי הון ותעודות פיקדון מכל סוג שהוא, וניירות ערך מכל סוג שניתנים להמרה בניירות ערך אחרים מכל סוג, וכן למשכן ולשעבד את נכסי החברה ו/או את רכושה, כולו או מקצתו, בין בהווה ובין בעתיד )לרבות הון מניות שטרם נדרש או נדרש וטרם שולם( בין בשעבוד שוטף ובין בשעבוד קבוע.
)ג( אגרות חוב ושטרי התחייבויות לסוגיהן או בטחונות אחרים, מותר יהיה להוציא בניכיון, בפרמיה או בכל אופן אחר, ועם זכויות יתר או זכויות נדחות או זכויות אחרות, הכל כפי שייקבע הדירקטוריון.

.59 במקרים שדירקטור או כל אדם, יוחזקו אחראים אישית לפירעונו של כל סכום כסף אשר ראש ובראשונה מגיע מאת החברה, רשאי הדירקטוריון לערוך או לגרום לעריכת כל משכנתה, שעבוד או בטוחה על נכסי החברה או כל חלק מהם, כשיפוי על מנת להבטיח את הדירקטורים או בני האדם המוחזקים אחראים כאמור, מפני כל הפסד עקב אותה אחריות.

אסיפות כלליות

.60 60.1 אסיפה כללית שנתית תכונס אחת לשנה, לא יאוחר מ15- חודש לאחר האסיפה הכללית השנתית האחרונה, באותו הזמן ובאותו המקום שהדירקטוריון יקבע. אסיפות כלליות כאלה תקראנה "אסיפות שנתיות" וכל האסיפות האחרות של החברה תקראנה בשם "אסיפות מיוחדות". המונח "אסיפה כללית", ככל שהוא מופיע בתקנות אלה, יתייחס לשני סוגי האסיפות גם יחד.
60.2 סדר היום באסיפה שנתית יכלול דיון בדו"חות הכספיים, בדיווח הדירקטוריון, במינוי דירקטורים ובמינוי רואה חשבון מבקר )לרבות דיווח על שכרו והתקשרויות אחרות עמו(; סדר היום יכול שיכלול נושאים נוספים שנקבעו על-ידי הדירקטוריון, לרבות נושא שנתבקש מראש מהדירקטוריון על-ידי בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, ובלבד שהנושא מתאים להיות נידון באסיפה הכללית.
60.3 סדר היום באסיפה מיוחדת יקבע על-ידי הדירקטוריון ויכלול נושאים שבשלם נדרש כינוס האסיפה המיוחדת, ונושא שנתבקש מראש מהדירקטוריון על-ידי בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, ובלבד שהנושא מתאים להיות נידון באסיפה הכללית.
.61 הדירקטוריון רשאי לקרוא לאסיפה מיוחדת, כל אימת שראה לעשות כן. אסיפה מיוחדת יכול שתכונס על-פי דרישת דירקטור/ים או בעל מניה/בעלי מניות כאמור בסעיף 63 לחוק, ואם לא כינסה הדירקטוריון על-פי דרישה כאמור, רשאים לכנסה הדורשים לפי סעיף 64 לחוק, או לפנות לבית המשפט בבקשה כי יכנסה, כאמור בסעיף 65 לחוק.
.62 62.1 הודעה על אסיפה כללית תפורסם בהתאם לחוק ותפרט את סוג האסיפה, מקום כינוס האסיפה ומועדה, פירוט הנושאים שעל סדר היום, תמצית ההחלטות המוצעות, הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות, המועד לקביעת זכאות כל בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, אם נקבע כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מהמועד הקבוע בחוק - את אותו מועד, את מספר הטלפון וכתובת משרדה הרשום של החברה, את המועדים בהם ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות, אם על סדר יומה של האסיפה נושאים אשר ניתן להצביע לגביהם באמצעות כתבי הצבעה - את כמות המניות המהווה את השיעור מכלל זכויות ההצבעה, וזאת אם נקבע שיעור כאמור בתקנות או בתקנון זה, ואת כל הפרטים אותם יש לפרט על-פי החוק, התקנות שהותקנו מכוחו, ועל-פי כל דין.

62.2 הודעה על קיומה של אסיפה כללית תימסר לבעלי המניות על-פי האמור בכל דין. מודעה על קיום האסיפה תפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה העברית וכן באתר האינטרנט של החברה.

הדיונים באסיפות כלליות

.63 אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית, אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בפתיחת האסיפה. מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על-ידי באי-כוח, שני בעלי מניות המחזיקים ביחד למעלה מ50%- של המניות המונפקות המקנות זכויות הצבעה של החברה.
.64 אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה, לא ימצא המניין החוקי, היא תדחה, לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או לכל יום אחר ו/או שעה אחרת ו/או מקום אחר, כפי שהדירקטוריון יקבע בהודעה לבעלי המניות; ואם באסיפה הנדחית לא ימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה, כי אז שני חברים בעלי זכות הצבעה המחזיקים לפחות בשליש מהון המניות המונפק של החברה, הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח יהוו מנין חוקי, ויהיו רשאים לדון ולהחליט בעניינים שלמענם נקראה האסיפה.
.65 יושב ראש הדירקטוריון, ובהעדרו ממלא מקומו, אם קיים כזה, ישב ראש בכל אסיפה כללית של החברה; אם אין יושב ראש או ממלא מקום, כאמור, או לא יהיה נוכח כעבור 15 דקות מן המועד שנקבע לאסיפה, או אם מי מהם לא ירצה לשבת ראש באסיפה, יבחרו בעלי המניות הנוכחים באסיפה אחד מהם שיהיה יושב ראש.
.66 כל החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב קולות רגיל במנין קולות של בעלי המניות הנוכחים באסיפה והמצביעים על ההחלטה, וזאת אלא אם נקבע רוב אחר בחוק או בתקנון זה.
- .67 ליו"ר אסיפה כללית יהיה קול נוסף או מכריע.
- .68 כל הצעת החלטה שתוגש לאסיפה יוחלט עליה לפי מנין קולות.

שינוי, תיקון או ביטול של תקנה 68 זו, ייחשב כשינוי הזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת, ולא ייעשה, אלא בהסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת. כל החלטה או פעולה, אשר תהיה מנוגדת או לא תואמת את האמור בתקנה 68 זו, תהיה בטלה וחסרת תוקף, ללא קבלת הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת.

כל הסכמה, ויתור או אישור של המחזיק במנית המדינה המיוחדת, יהיו בכתב.

.69 במקרה של סכסוך בדבר קבלתו או דחייתו של קול, יכריע היושב ראש בעניין, והכרעה כזאת, תהא סופית ומכרעת.
.70 הכרזת יושב ראש האסיפה הכללית, כי החלטה נתקבלה פה אחד או ברוב מסויים או שנדחתה, תשמש ראיה לכאורה על עובדה זו ולא יהא צורך להוכיח מה מספר הקולות או מכסת הקולות שניתנו בעד הצעת ההחלטה או נגדה.
.71 אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי, רשאית להחליט על דחית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, לזמן אחר או למקום אחר, אבל באסיפה נדחית אין לדון אלא בעניינים שלא נסתיימו באסיפה שבה הוחלט על הדחייה. הודעה בדבר הדחייה ובדבר

העניינים העומדים על סדר היום של האסיפה שנדחתה, תינתן לכל בעלי המניות בדרך הקבועה בתקנה 62 לתקנון זה.

נדחתה אסיפה כללית מבלי לשנות את סדר יומה, למועד שאינו עולה על 21 ימים, יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משבעים ושתיים שעות קודם האסיפה הכללית.

.72 האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר, וכן להחליט כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכות הדירקטוריון )או ליושב ראש הדירקטוריון, ככל שהדבר אפשרי על-פי חוק(, הכל לענין מסוים, או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין.

הצבעת בעלי מניות

.73 בכפוף לכל התנאים המיוחדים, זכויות היתר והגבלות בדבר הצבעת בעלי מניות, הכרוכים אותה שעה באיזה מניות שהן, בהצבעה לפי מנין קולות יהיה לכל בעל מניות, הנוכח בעצמו או על-ידי בא כוח, או המצביע באמצעות כתב הצבעה, קול אחד לכל מניה שבבעלותו והמקנה זכות הצבעה.
.74 תאגיד שהוא בעל מניה בחברה, רשאי להסמיך, על-פי החלטה שלו שנתקבלה כדין, את כוחו של אותו אדם שהוא ימצא למתאים, להיות נציגו בכל אסיפה של החברה. אדם המוסמך כאמור לעיל, יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצג, באותם הכוחות שהתאגיד בעצמו היה רשאי להשתמש בהם. ההחלטה תהא מוכחת על-ידי פרטיכל או על-ידי מסמך אחר, והכל בהתאם למסמכי היסוד של החברה המסמיכה.
.75 במקרה של בעלים משותפים במניה תתקבל דעתו של ראש השותפים, הניתנת על-ידו או על- ידי בא כוחו, ולא תתקבל דעתם של יתר השותפים, ולמטרה זו תקבע השאלה מיהו ראש השותפים על-פי הסדר שבו רשומים השמות במרשם בעלי המניות.
.76 בעלי המניות יהיו רשאים להצביע באופן אישי או על-ידי בא כוח או באמצעות כתב הצבעה, או במקרה של תאגיד על-ידי נציג כאמור בתקנה 74 לתקנון זה או על-ידי בא כוח או באמצעות כתב הצבעה, אם ההצבעה באותה אסיפה תהיה על-פי כתבי הצבעה.
.77 כל כתב מינוי לבא כוח ייחתם על-ידי הממנה או על-ידי באי כוחו שיש להם סמכות לכך, או, אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב חתום כדין בידי התאגיד או בחתימת בא כוחו המוסמך.
.78 שום בעל מניה לא יהיה רשאי להצביע באסיפה כללית, אלא אם כן שילם את דרישות התשלום ואת כל הכספים המגיעים ממנו באותו הזמן בעד מניותיו.
.79 כל כתב מינוי לבא כוח, בין אם לשם אסיפה שתצוין במיוחד או אחרת, יהיה, עד כמה שהנסיבות תרשינה, בצורה כדלקמן, או בכל טופס אחר שיאושר מזמן לזמן בידי הדירקטוריון או מזכיר החברה:

_____ מניות _	_ ל __ תור בע ___ ב				______		מ_ __ ______	אני __
__ __ ___	מר/גב'	זה את		ממנה ב	בע"מ,	אל גרופ	אלאיי.סי. ם לישר	בכימיקלי

מ________ או בהעדרו את מר/גב' _______________מ_____________ להצביע בעבורי באסיפה הכללית )השנתית / המיוחדת ( של החברה שתיערך ביום ____________ בחודש ________, שנת ______- ובכל אסיפה נדחית מאסיפה זו.

ולראיה באתי על החתום ביום _________ חודש _________, שנת_____.

.80 הצבעה בהתאם להוראות מסמך הממנה בא כוח, יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה, או ביטול יפוי הכוח, או העברת המניה שבגינה הצביעו כאמור, אלא אם כן הודעה בכתב על המוות, הביטול או ההעברה, נתקבלה במשרד החברה או על-ידי יושב ראש האסיפה לפני ההצבעה, ובמקרה של ביטול יפוי כח או העברת מניה אם נתקבלה לפחות 48 שעות לפני האסיפה.
.81 בעלי המניות רשאים להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה בכל אופן המותר על-פי חוק שבו יציין בעל מניה את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים הקבועים בחוק, ולרבות בכל נושא שיקבע על-ידי הדירקטוריון, והכל בתנאים ובמועדים הקבועים בדין.

הדירקטוריון

.82 )א( מספר חברי הדירקטוריון יקבע על-ידי האסיפה הכללית וכל עוד לא נקבע אחרת לא יפחת מספרם מ7- ולא יעלה על .20 הדירקטורים החיצוניים של החברה יכללו במניין חברי הדירקטוריון.
- )ב( חברי הדירקטוריון יבחרו:
- )i )על-ידי האסיפה כללית. או;
- )ii )על-ידי דירקטוריון החברה כמפורט בתקנה 86 להלן.
)ג( כל חברי הדירקטוריון יכהנו במשרתם ממועד בחירתם ו/או מינויים או ממועד מאוחר יותר, אם נקבע כך בהחלטת המינוי, ועד האסיפה השנתית הקרובה ובכפוף לתקנה 87 לתקנון זה.)ד( רוב חברי הדירקטוריון יהיו אזרחי ישראל ותושביה.

שינוי, תיקון או ביטול של תקנה 82)ד( זו, ייחשב כשינוי הזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת, ולא ייעשה אלא בהסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת. כל החלטה או פעולה, אשר תהיה מנוגדת או לא תואמת את האמור בתקנה 82)ד( זו, תהיה בטלה וחסרת תוקף, ללא קבלת הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת.

כל הסכמה, ויתור או אישור של המחזיק במנית המדינה המיוחדת, יהיה בכתב.

)ה( בחברה יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים. על מינוים, כשירותם, כהונתם וסמכויותיהם, יחולו הוראות החוק והתקנות מכוחו.
.83 למרות כל האמור בתקנון זה, לא יבחר ו/או יתמנה דירקטור בחברה אדם שאינו אזרח ישראל ותושבה אם כתוצאה ממינויו לא יהיו רוב חברי הדירקטוריון אזרחי ישראל ותושביה ובחירה ו/או מינוי של דירקטור כאמור לא יהיה לו כל תוקף ויראו אותו כאילו לא נעשה מלכתחילה.

שינוי, תיקון או ביטול של תקנה 83 זו, ייחשב כשינוי הזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת, ולא ייעשה אלא בהסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת, כל החלטה או פעולה, אשר תהיה מנוגדת או לא תואמת את האמור בתקנה 83 זו תהיה בטלה וחסרת תוקף, ללא קבלת הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת.

כל הסכמה, ויתור או אישור של המחזיק במנית המדינה המיוחדת, יהיו בכתב.

.84 חדל דירקטור לכהן במשרתו מכל סיבה שהיא, וכתוצאה מכך לא היו רוב חברי הדירקטוריון אזרחי ישראל ותושביה, בניגוד להוראות תקנות 82)ד( ו,83- יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים לפעול בכל דבר, בכפוף להוראת תקנה 88 להלן, במשך 30 ימים בלבד. אם כעבור 30 ימים לא השתנה הרכב הדירקטוריון באופן שרוב חבריו יהיו אזרחי מדינת ישראל ותושביה, יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים לפעול כדי לזמן אסיפה כללית של החברה, וכן במידת ההכרח בלבד.

שינוי, תיקון או ביטול של תקנה 84 זו, ייחשב כשינוי הזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת, ולא ייעשה אלא בהסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת. כל החלטה או פעולה, אשר תהיה מנוגדת או לא תואמת את האמור בתקנה 84 זו, תהיה בטלה וחסרת תוקף, ללא קבלת הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת.

כל הסכמה, ויתור או אישור של המחזיק במנית המדינה המיוחדת, יהיו בכתב.

.85 דירקטור שחדל לכהן במשרתו, יכול להיבחר מחדש בכפוף לכל דין.
.86 הדירקטוריון רשאי, מפעם לפעם, למנות דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה, בין על מנת למלא משרתו של דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא ובין אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שהמספר הכולל של הדירקטורים לא יעלה על המספר המרבי הקבוע בתקנה 82 לעיל. דירקטור שמונה כאמור יסיים את כהונתו במועד האסיפה הכללית השנתית שתתקיים לאחר מינויו.
- .87 דירקטור יחדל לכהן במשרתו בכל אחת מאלה:
  - )א( במותו.
  - )ב( אם נמצא פסול דין.
- )ג( אם נעשה פושט רגל או התפשר עם נושיו במסגרת הליכי פשיטת רגל.
)ד( אם הודיע על הפסקת כהונתו על-ידי הודעה בכתב לחברה, לדירקטוריון או ליו"ר הדירקטוריון.
- )ה( אם הופסקה כהונתו על-ידי האסיפה כללית.
- )ו( בתום תקופת כהונתו, אלא אם מונה לתקופת כהונה נוספת.
- )ז( אם קיבל הדירקטוריון החלטה על סיום כהונתו, כאמור בסעיף 231 לחוק.
  - )ח( אם הורשע בעבירה, כאמור בסעיף 232 לחוק.
)ט( לפי החלטת בית המשפט, כאמור בסעיף 233 לחוק.
)י( נתקיימה בו אחת הנסיבות הפוסלות אדם מלכהן כדירקטור על-פי כל דין.
.88 אם לא יבחר איזה דירקטור או אם תתפנה משרת דירקטור, ולא יבחר ו/או יתמנה אחר במקומו, יהיו הדירקטורים הנשארים רשאים לפעול בכל דבר, כל עוד נשארו דירקטורים כדי המספר המינימלי כאמור בתקנה .82 פחת מספר הדירקטורים מהמספר המינימלי יפעלו הדירקטורים הנותרים לזימון אסיפה כללית של החברה, בהקדם האפשרי, לבחירת דירקטורים ועד לכינוס אותה אסיפה יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים לבצע פעולות הכרחיות בלבד.
.89 )א( בכפוף להוראות תקנון זה והחוק, דירקטור רשאי להחזיק במשרה או בתפקיד בתשלום בחברה ו/או בחברה אחרת המחזיקה מניות של החברה ו/או שהחברה מחזיקה במניות שלה ו/או שלחברה יש בה טובת הנאה.
)ב( עסקה של החברה עם נושא משרה בה שאינה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו וכן עסקה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי, ושאינה עסקה חריגה, תאושר על-ידי הדירקטוריון או על-ידי מי שהוסמך על-ידי הדירקטוריון לצורך זה או על-ידי ועדת הביקורת או על-ידי נושא משרה בחברה שאין לו עניין אישי בעסקה, אולם לא יראו נושא משרה בחברה וגם בחברה-בת הנמצאת בשליטה של החברה, כבעל עניין אישי בעסקה בין החברה לחברה הבת, בשל עצם היותו נושא משרה בשתיהן או בשל היותו בעל מניה או בעל נייר ערך שניתן לממשו במניות החברה. נושא משרה במספר חברות בנות של החברה הנמצאות בשליטה של החברה, לא יחשב כבעל ענין אישי בעסקה בין החברות הבנות כאמור, בשל עצם היותו נושא משרה בחברות המתקשרות.
)ג( עסקה של החברה עם נושא משרה בה וכן עסקה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי, שהיא עסקה חריגה, תאושר על-ידי ועדת הביקורת ולאחר מכן על-ידי דירקטוריון החברה.
- )ד( נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה, ובכלל זה -

א. ימנע מכל פעולה שיש בה ניגוד עניינים בין מילוי תפקידו בחברה לבין מילוי תפקיד אחר שלו או לבין ענייניו האישיים;

ב. יימנע מכל פעולה שיש בה תחרות עם עסקי החברה;

ג. יימנע מניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמו או לאחר;

ד. יגלה לחברה כל ידיעה וימסור לה כל מסמך הנוגעים לענייניה, שבאו לידיו בתוקף מעמדו בחברה.

)ה( החברה רשאית לאשר פעולות מהפעולות המנויות בתקנה 89)ד( לעיל, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והפעולה או אישורה אינן פוגעות בטובת החברה, ונושא המשרה גילה לחברה, זמן סביר לפני המועד לדיון באישור, את מהות עניינו האישי בפעולה, לרבות כל מסמך או עובדה מהותיים.
- )ו( בתקנה 89 זו:

"עיסקה חריגה" משמעה - עיסקה שאיננה במהלך העסקים הרגיל של החברה, או עסקה שאינה בתנאי שוק, או עיסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

.90 בכפוף להוראות כל דין, החברה תהיה רשאית לאשר תשלום לכל דירקטור של סכום, שהחברה תראה אותו כסכום נאות כגמול בעד כהונתו כדירקטור ו/או בעד השתתפותו בישיבות הדירקטוריון ו/או ישיבות דירקטוריון של חברות המוחזקות על-ידי החברה ו/או ישיבות ועדות הדירקטוריון ו/או החזר להוצאות שהוצאו על-ידו לצורך השתתפות בישיבות כאמור ו/או בגין שירותים נוספים שנתבקש על-ידי הדירקטוריון או ההנהלה.

יו"ר הדירקטוריון וממלא מקום יו"ר הדירקטוריון

.91 )א( הדירקטוריון יבחר באחד מחבריו לכהונה כיושב ראש הדירקטוריון, וכן יוכל להפסיק כהונתו.
)ב( הדירקטוריון רשאי לבחור באחד מחבריו לכהונה כממלא מקום יו"ר הדירקטוריון, בין דרך קבע ובין לישיבה מסוימת, וכן להפסיק כהונתו, אם מונה.
)ג( חדל דירקטור לכהן כדירקטור בחברה, ואותו דירקטור הינו יו"ר הדירקטוריון או ממלא מקום יו"ר הדירקטוריון, תפקע מאליה כהונתו כיו"ר הדירקטוריון או כממלא מקום יו"ר הדירקטוריון, לפי העניין.
)ד( בהעדרו של יו"ר הדירקטוריון, יכהן ממלא מקום יו"ר הדירקטוריון כיושב ראש הדירקטוריון, ויהיו לו כל אותם הכוחות והסמכויות המוקנים ליו"ר הדירקטוריון בתקנון זה.

עבודת הדירקטוריון

.92 )א( יושב ראש הדירקטוריון יזמן את ישיבות הדירקטוריון לפי צרכי החברה.
)ב( הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה, וכנדרש על-פי חוק. יו"ר הדירקטוריון יזמן את ישיבות הדירקטוריון, ויקבע זמנן, מקומן וסדר יומן. סדר היום של ישיבות הדירקטוריון יכלול נושאים שקבע יו"ר הדירקטוריון, נושאים שנקבעו כאמור בתקנה 92)ה( להלן, וכל נושא שדירקטור או המנכ"ל ביקש מיו"ר הדירקטוריון לכלול בסדר היום, זמן סביר לפני כינוס ישיבת הדירקטוריון.
- )ג( ישיבות הדירקטוריון יתקיימו, ככלל, בישראל.

שינוי, תיקון או ביטול של תקנה 92)ג( זו, ייחשב כשינוי הזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת, ולא יעשה אלא בהסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת. כל החלטה או פעולה, אשר תהיה מנוגדת או לא תואמת את האמור בתקנה 92)ג( זו, תהיה בטלה וחסרת תוקף, ללא קבלת הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת.

כל הסכמה, ויתור או אישור של המחזיק במנית המדינה המיוחדת, יהיו בכתב.

)ד( יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס בכל זמן ישיבת דירקטוריון.
)ה( יו"ר הדירקטוריון יכנס ישיבה, בנושא שיפורט, לפי דרישת דירקטור אחד, או מקום בו הצריכו הודעה או דיווח של המנהל הכללי פעולה של הדירקטוריון, או מקום בו הודיע רואה החשבון המבקר של החברה ליו"ר הדירקטוריון על ליקויים מהותיים בבקרת החשבונות של החברה.

לא כונסה ישיבת דירקטוריון בתוך 14 ימים ממועד הדרישה או ממועד ההודעה או הדיווח של המנהל הכללי או ממועד הודעת רואה החשבון המבקר, יהיו רשאים כל אחד מהמנויים לעיל לכנס ישיבת דירקטוריון שתדון בנושא שפורט בדרישה, בהודעה או בדיווח, לפי הענין.

.93 )א( הזמנה לישיבת הדירקטוריון תהא בכתב, בטלפון, בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני ותומצא לדירקטורים לפחות 48 שעות לפני המועד הקבוע לישיבה, אלא אם קבע יו"ר הדירקטוריון, ובהעדרו ממלא מקומו, כי יש צורך לקיים ישיבה דחופה של הדירקטוריון, שאז ניתן יהיה להמציא את ההזמנה לדירקטורים זמן קצר יותר לפני הישיבה, לפי קביעת יו"ר הדירקטוריון או ממלא מקומו, לפי העניין. בהזמנה לישיבת הדירקטוריון יצויין מועד הישיבה, המקום בו תתכנס, ופירוט סביר של הנושאים שעל סדר היום.
)ב( דירקטור תושב ישראל שיעדר מהארץ באיזו עת שהיא, לא יהיה, במשך ימי העדרו, זכאי לקבל הזמנה לישיבת דירקטוריון, ואילו הודעה תינתן לחליפו, אם, בכפוף לאמור בתקנה 97 לתקנון זה, הוא רשאי למנות חליף.
.94 יושב ראש הדירקטוריון, ובהעדרו ממלא מקומו, ישב ראש בכל ישיבה של דירקטוריון. אם לא יהיה יושב ראש כאמור, או אם לא יהיה נוכח לאחר עבור 15 דקות מהמועד שנקבע לישיבה או לא ירצה לשבת בראשה, יבחרו חברי הדירקטוריון הנוכחים בישיבה באחד מביניהם לשמש יושב ראש באותה ישיבה.
- .95 המניין החוקי לישיבות הדירקטוריון הוא רוב חברי הדירקטוריון.
.96 ההחלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב דעות של המשתתפים בהצבעה. היו הדעות שקולות יכריע יושב ראש הדירקטוריון.
.97 )א( כפוף להוראות תקנה זו, דירקטוריון יוכל למנות אדם אחר הכשיר להתמנות כדירקטור ושאינו מכהן כדירקטור או כדירקטור חליף בחברה, ושיאושר על-ידי הדירקטוריון, כדירקטור חליף ולבטל את מינויו, והכל בשים לב להוראת תקנה 82)ד( לתקנון זה. הדירקטוריון, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, יוכל בכל עת לבטל מינויו של דירקטור חליף. מינוי של דירקטור חליף וכן ביטול מינויו, יעשה על-ידי מתן הודעה בכתב על כך לחברה, או בצורה אחרת, כפי שיוחלט על-ידי הדירקטוריון.

אלא אם נקבע אחרת בתקנון זה, דירקטור חליף יחשב לכל עניין, פרט לעניין מינוי דירקטור חליף, כדירקטור. הוא לא יחשב כשלוח של הדירקטור שמינה אותו כדירקטור חליף, והוא ישא באחריות לפעולותיו כדירקטור חליף. אין במינויו של דירקטור חליף כדי לשלול את אחריותו של הדירקטור שלו הוא חליף, והיא תחול בשים לב לנסיבות הענין, לרבות נסיבות מינוי הדירקטור החליף ומשך כהונתו.

)ב( על אף האמור בתקנה 97)א(, ניתן למנות דירקטור חליף לחבר ועדת דירקטוריון את מי שמכהן כדירקטור, ובלבד שהמועמד לכהן כדירקטור חליף לחבר הועדה, אינו מכהן כחבר באותה ועדת דירקטוריון, ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור חיצוני, יהא המועמד דירקטור חיצוני בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית, בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף.
)ג( לדירקטור חליף, בכפיפות להוראות כתב המינוי שלפיו נתמנה, יהיו כל הסמכויות שישנן לדירקטור שהוא משמש כדירקטור חליף שלו, למעט הסמכות למנות דירקטור חליף.
)ד( דירקטור חליף יפסיק לכהן ככזה, אם כהונתו של הדירקטור שהוא משמש כדירקטור חליף שלו תחדל מאיזו סיבה שהיא.
- )ה( לא ניתן למנות חליף לדירקטור חיצוני למעט כמפורט בתקנה 97)ב( לתקנון.
.98 כל ישיבה של דירקטוריון שנוכח בה מנין חוקי תהיה לה הרשות להפעיל את כל הסמכויות, יפויי הכוח ושיקולי הדעת הנתונים באותו זמן, לפי הוראות החברה, בידי הדירקטוריון או המופעלים על-ידיו בדרך כלל.
.99 כפוף להוראות החוק ותקנון זה, לרבות הוראת תקנה ,100 כל הפעולות שנעשו על-ידי או על- פי החלטת הדירקטוריון, או על-ידי ועדה של הדירקטוריון, או על-ידי כל אדם המשמש כדירקטור, תהיינה בעלות תוקף גם אם יתגלה לאחר מכן, כי היה איזה פגם במינוי הדירקטורים האלה )למעט פגם שעניינו מינוי דירקטור שאינו אזרח המדינה או תושבה, אשר כתוצאה ממנו לא היו רוב חברי הדירקטוריון אזרחי ישראל ותושביה, בניגוד להוראות תקנות 82)ד( ו83- לתקנון זה( או הועדה האמורה, או שכולם או אחד מהם היו פסולים, כאילו מונה כל אחד מהם כחוק וכאילו היו לו הכישורים הדרושים להיות דירקטור או כאילו מונתה הועדה האמורה כדין.
.100 כל אורגן של החברה רשאי לאשר כל פעולה המצויה בתחום סמכותו ושנעשתה על-ידי אורגן אחר של החברה ללא סמכות או תוך חריגה מסמכות, ומעת האישור תראה הפעולה שאושרה, כאילו נעשתה מלכתחילה בתחום הסמכות של האורגן המוסמך לעשותה, הכל לפי הענין, ובתנאי שהחלטות שאושרו כאמור קיבלו את האישורים הדרושים על-פי הוראות החוק )ככל שהוא יחול על החברה(, ובכפוף להוראות החוק.

למרות האמור לעיל, אישור האסיפה הכללית לפעולה שנעשתה על-ידי הדירקטוריון אם בעת שנעשתה לא היו רוב חברי הדירקטוריון אזרחי ישראל ותושביה, תהא כפופה גם לאישורו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת.

.101 הדירקטוריון יהא רשאי לקיים ישיבה הן על-ידי התכנסות בפועל לקיום דיון, הן על-ידי שיחת ועידה טלפונית ו/או שיחת וידאו לשם קיום דיון, או באמצעות כל אמצעי סביר אחר לקיום דיון שיוחלט עליו על-ידי הדירקטוריון ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית. מזכיר החברה, או מי מטעמו, יערוך פרוטוקול הישיבה והפרוטוקול ייחתם על-ידי יו"ר הדירקטוריון.
.102 הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו ענין. החלטה שהתקבלה ללא התכנסות בפועל ושכל חברי הדירקטוריון הסכימו עליה בכתב, בטלפון או בפקסימיליה, או על-ידי מברק, או באמצעות דואר אלקטרוני, או בכל אמצעי סביר אחר כפי שיוחלט מעת לעת על-ידי הדירקטוריון, יהיה לה אותו התוקף לכל מטרות שהן כאילו נתקבלה בישיבת דירקטוריון שכונסה כהלכה, ובלבד שמזכיר החברה, או מי מטעמו, ירשום פרוטוקול של ההחלטות )לרבות ההחלטה שלא להתכנס בפועל(, והפרוטוקול ייחתם על-ידי יו"ר הדירקטוריון.
.103 )א( הדירקטוריון רשאי להקים מבין חבריו ועדות קבועות או לעניין מסוים ולאצול מסמכויותיו לועדות כאמור, למעט בעניינים המנויים בסעיף 112)א( לחוק, בהם הוא רשאי להאציל מסמכותו לועדות דירקטוריון לשם המלצה בלבד, או למנהל הכללי כפי שימצא לנכון ובכפוף לאמור בחוק. בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהן גם מי שאינו חבר דירקטוריון.
)ב( הדירקטוריון יהיה רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על-ידיו, אולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה שהחברה פעלה על-פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.
- .104 הדירקטוריון רשאי לבטל או לשנות מדי פעם האצלת סמכויות שנעשתה לפי תקנון זה.
.105 הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת שמספר חבריה לא יפחת משלושה, והוראות החוק יחולו על מינויה, חבריה, סמכויותיה, נוכחות בישיבותיה ודיוניה ותפקידיה.
.106 הוראות תקנון זה המסדירות את ישיבות ופעולות הדירקטוריון והדיונים בו, תחולנה, בשינויים המחויבים גם על ישיבות ופעולות של ועדת דירקטוריון והדיונים בה, זולת אם נקבע אחרת בהתאם לכל דין.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ובכפוף לאמור בכל דין, יהיה המניין החוקי הדרוש לשם ניהול ענייני ועדת דירקטוריון, רוב חברי הועדה. הדירקטוריון יקבע יושב ראש לכל ועדת דירקטוריון. יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני. כל החלטה תתקבל על-פי רוב דעות, ובמקרה שהדעות תהיינה שקולות, לא תהא ליושב ראש הועדה דעה נוספת או מכרעת.

סמכויות הדירקטוריון

.107 הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו הכל כקבוע בחוק. לדירקטוריון תהיינה כל הסמכויות והכוחות והוא יהיה מוסמך לעשות כל הפעולות והמעשים אשר החברה רשאית להשתמש בהם ולעשותם על-פי תקנון זה או על-פי החוק, ואשר תקנון זה או החוק אינם מורים או מחייבים שישתמשו בהם או שיעשו על-ידי אורגן אחר של החברה. כל זאת בכפוף להוראות חוק החברות, לתקנון זה ולכל החלטות שאינן סותרות

את ההוראות והתקנות הנ"ל, ואשר תקבענה על-ידי החברה באסיפה הכללית, בתנאי ששום החלטה כזו לא תבטל את תוקפו החוקי של מעשה שנעשה קודם לכן או על-ידי הדירקטוריון או בהתאם להוראותיו ואשר היה בר-תוקף חוקי אלמלא ההחלטה האמורה.

.108 מבלי לפגוע בסמכויות הכלליות המוקנות לדירקטוריון על-פי תקנה 107 לתקנון זה, ויתר הסמכויות המוקנות לו על-פי חוק ועל-פי תקנון זה, ומבלי להגביל או לצמצם על-ידי כך במידה כלשהי את הסמכויות האמורות או איזה מהן, מוצהר בזאת במפורש שלדירקטוריון תהיינה הסמכויות הבאות:
)א( לפתוח, לנהל, להגן, להתפשר או לזנוח כל הליכים משפטיים מטעם או נגד החברה או נגד פקידיה או הנוגעים באופן אחר לענייניה, לרבות הליכי בוררות, וכן להתפשר ולהאריך את הזמן לפרעון או לסילוק של כל חוב המגיע או תביעות או דרישות על-ידי החברה או נגדה, והכל מקום בו מדובר בהליכים משפטיים מהותיים לחברה.
)ב( לקבוע, מזמן לזמן, את זכויות החתימה בחברה, לרבות מי יהיו זכאים לחתום בשם החברה על שטרי חליפין, שטרי חוב, קבלות, קיבולים, היסבים, שיקים, תעודות דיבידנד, שחרורים, חוזים ומסמכים אחרים מכל סוג שהוא.
)ג( בכפוף להוראות החוק ותקנון זה, למנות, וכן, בשיקול דעתו, להסיר, לפטר או להשעות נושאי משרה, למעט דירקטורים, כפי שהדירקטוריון ימצא מפעם לפעם לנכון, וכן להגדיר את סמכויותיהם וחובותיהם ולקבוע את משכורותיהם ושכרם ולדרוש בטוחות, באותם המקרים ובאותם הסכומים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון.
)ד( בכל זמן ומזמן לזמן למנות, על-פי יפויי כוח, כל אדם או אנשים להיות בא כוחה או באי כוחה של החברה לאותן מטרות ובאותם כוחות, סמכויות וכן שיקולי דעת )אשר לא יעלו על אלה המסורים או הניתנים לשימוש על-ידי הדירקטוריון על-פי תקנון זה( ולאותה תקופה ובכפיפות לאותם התנאים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון מזמן לזמן וכל מנוי כזה יוכל להינתן )אם הדירקטוריון ימצא לנכון(, לחברה כלשהי או לבעלי מניותיה, חברי הדירקטוריון שלה, מורשיה או מנהליה של כל חברה או פירמה או למי שנקבע על-ידי כל חברה או פירמה, או באופן אחר לכל חבר אנשים משתנה, בין אם נתמנה במישרין או בעקיפין על-ידי הדירקטוריון.

כל יפוי כוח כאמור יוכל להכיל אותן סמכויות להגנתם או לנוחיותם של אנשים הבאים במגע עם באי כוח כאלה כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון.

)ה( הדירקטוריון יהיה רשאי למנות את היועץ המשפטי של החברה על מנת שייצג את החברה בפני כל בית משפט, גופים משפטיים ומעין משפטיים, גופים או משרדים ממשלתיים, עירוניים או אחרים בישראל או מחוצה לה ולהקנות ליועץ המשפטי של החברה את אותן הסמכויות שהדירקטוריון יראה אותן לנאותות, לרבות הסמכות להאציל סמכויותיו, כולן או מקצתן, לאחר או לאחרים.

.109 הדירקטוריון, מבלי לגרוע משאר תפקידיו :

)1( יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן;
)2( יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;
- )3( יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר;
)4( רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב;
- )5( אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם;
)6( ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העסקיות;
- )7( ימנה ויפטר את המנהל הכללי;
)8( יחליט בפעולות ובעיסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו268- עד 275 לחוק החברות;
)9( רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה;
- )10( רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו308- לחוק החברות;
  - )11( יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת;
)12( בכפוף להוראות חוק החברות והתקנות שיותקנו על-פיו, הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון.
.110 הדירקטוריון ידאג מדי שנה לעריכתם של הדו"חות הכספיים של החברה וכל דו"ח אחר שהחברה חייבת לעדכן על-פי הוראות כל דין.
.111 הדירקטוריון רשאי, בכל עת שימצא לנחוץ, לדרוש מיו"ר הדירקטוריון ו/או מהמנהל הכללי של כל חברה בקונצרן כי"ל, דין וחשבון ומידע המצויים ברשותם בכל עניין שלדעת הדירקטוריון נוגע לענייני קונצרן כי"ל.

המבקר הפנימי

.112 )א( הדירקטוריון ימנה לחברה, לפי הצעת ועדת הביקורת של החברה, מבקר פנימי. מינויו, סמכויותיו ואחריותו של המבקר הפנימי יהיו כקבוע בחוק.
)ב( הממונה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יושב ראש הדירקטוריון ו/או המנהל הכללי, כפי שיקבע הדירקטוריון.
)ג( המבקר הפנימי יגיש לאישור ועדת הביקורת הצעה לתוכנית עבודה שנתית או תקופתית, וועדת הביקורת תאשר אותה בשינויים הנראים לה.

המנהל הכללי

.113 הדירקטוריון ימנה את המנהל הכללי של החברה.
.114 המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של עניני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון ובכפוף להנחיותיו.
.115 )א( למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הביצוע והניהול שלא הוקנו בחוק או בתקנון לאורגן אחר של החברה והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.
- )ב( המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו, מסמכויותיו.
.116 השכר, התנאים הסוציאליים, הטבות, מענקים ותנאי עבודה אחרים של המנהל הכללי יקבעו על-ידי הדירקטוריון.
.117 )א( המנהל הכללי יהיה כפוף לדירקטוריון בכל עניין, ועליו להודיע ליושב ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי, על כל עניין חריג שהוא מהותי לחברה. לא היה לחברה יו"ר דירקטוריון או שנבצר ממנו למלא את תפקידו, יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון.
)ב( המנהל הכללי חייב למסור לדירקטוריון דו"ח בנושאים, במועדים ובהיקף שקבע לכך הדירקטוריון. יו"ר הדירקטוריון רשאי, בכל עת, מיוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש דיווחים מהמנהל הכללי בעניינים הנוגעים לעסקי החברה.
)ג( המנהל הכללי ימסור, אחת לשלושה חודשים, למחזיק במנית המדינה המיוחדת דיווח לגבי כל העסקות בנכסים שקיבלו את אישור הדירקטוריון בשלושת החודשים שקדמו למועד הדיווח, על שינויים בהחזקות בהון המניות ועל הסכמי הצבעה הידועים לו שנחתמו, אם נחתמו, באותה תקופה בין בעלי המניות בחברה.

שינוי, תיקון או ביטול של תקנה 117)ג( זו, ייחשב כשינוי הזכויות הנלוות למניית המדינה המיוחדת, ולא ייעשה, אלא בהסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת. כל החלטה או פעולה, אשר תהיה מנוגדת או לא תואמת את האמור בתקנה 117)ג( זו, תהיה בטלה וחסרת תוקף, ללא קבלת הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת.

כל הסכמה, ויתור או אישור של המחזיק במניית המדינה המיוחדת, יהיו בכתב.

.118 )א( המנהל הכללי יחדל לכהן בכל אחת מאלה:
)1( התפטר במסירת כתב התפטרות ליושב ראש הדירקטוריון;
)2( הדירקטוריון העביר אותו מכהונתו בהחלטה שנתקבלה ברוב קולות של המשתתפים בהצבעה;
- )3( נפסל לכהן לפי חוק החברות או לפי דין אחר;
  - )4( החברה נתפרקה.
)ב( פקעה כהונת המנהל הכללי, רשאי הדירקטוריון למנות מנהל כללי בפועל עד שיתמנה מנהל כללי לפי תקנה 113 לתקנון זה.
.119 )א( הדירקטוריון רשאי להשעות את המנהל הכללי אם ראה יסוד לחשד שעבר עבירה פלילית שגרמה לחברה נזק.
)ב( הושעה המנהל הכללי, רשאי הדירקטוריון למנות מנהל כללי בפועל לתקופת השעייתו.

מרשם בעלי המניות

.120 החברה תערוך ותנהל את מרשם בעלי המניות, ותרשום בו את הפרטים הבאים:
- )א( לגבי מניות על שם -
)1( שמו, מספר זהותו ומענו של כל בעל מניה, הכל כפי שנמסר לחברה;
)2( כמות המניות וסוג המניות בבעלותו של כל בעל מניה, בציון ערכן הנקוב, אם קיים, ואם טרם שולם על חשבון התמורה שנקבעה למניה סכום כלשהו – הסכום שטרם שולם;
- )3( תאריך הקצאתן של המניות או מועד העברתן לבעל המניות, לפי הענין;
)4( סומנו המניות במספרים סידוריים, תציין החברה לצד שמו של כל בעל מניה את מספרי המניות הרשומות על שמו.
)5( הייתה המניה רשומה על שם חברה לרישומים או נאמן, יצויין שם החברה לרישומים או הנאמן.
)ב( לגבי מניות רדומות, כמשמעותן בחוק גם את מספרן והתאריך שבו הפכו לרדומות, הכל כפי שידוע לחברה.
.121 החברה תערוך ותנהל, בנוסף למרשם בעלי המניות, את מרשם בעלי המניות המהותיים, ותשמור בו את הדיווחים שקיבלה לפי חוק ניירות ערך, בדבר החזקותיהם של בעלי מניות מהותיים במניות החברה.
.122 מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים ישמרו במשרד הראשי, ומלבד באותם הזמנים שבהם יהיו סגורים על-פי הוראות חוק החברות, יהיו פתוחים בכל שעות העבודה הרגילות לעיון לכל אדם.

מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל

.123 החברה רשאית לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל.
.124 החברה תציין במרשם בעלי המניות את מספר המניות הרשומות במרשם בעלי המניות הנוסף ואת מספריהן, אם הן מסומנות במספרים.

פרוטוקולים

.125 )א( הדירקטוריון יגרום לכך, כי פרוטוקולים ירשמו כראוי בספרים שיוכנו למטרה זו, בדבר:
)1( שמות הדירקטורים הנוכחים בכל ישיבת דירקטוריון ובכל ישיבה של ועדת דירקטוריון.
- )2( שמות בעלי המניות המשתתפים בכל אסיפה כללית.
- )3( ההוראות שתינתנה על-ידי הדירקטוריון לועדות הדירקטוריון.
)4( החלטות ותמצית הדיונים באסיפות הכלליות, בישיבות הדירקטוריון וועדות של הדירקטוריון.

כל פרוטוקול כזה מישיבת דירקטוריון, או מישיבת ועדה של הדירקטוריון או מאסיפת החברה, אם נראה שהוא נחתם על-ידי הדירקטור שניהל את הישיבה או על-ידי יושב הראש שבאותה אסיפה, יתקבל כראיה לכאורה של העניינים שנרשמו בו. )ב( ספרי הפרוטוקולים של האסיפה הכללית יוחזקו במשרד הראשי, יהיו פתוחים לעיון בעלי המניות, בחינם.

זכויות פעולה וחתימה בשם החברה

.126 הדירקטוריון יהיה רשאי ליפות כוחו של כל אדם, אפילו אינו דירקטור, לפעול ולחתום בשם החברה וכל פעולות וחתימות של אדם כאמור תחייבנה את החברה אם ובמידה שהוא פעל וחתם בגדר סמכויותיו האמורות.

החותמת

.127 החברה תוכל לקבוע חותמת או חותמת גומי להטבעה על מסמכים.

מזכיר החברה

.128 הדירקטוריון רשאי למנות מזמן לזמן אדם שיהא מזכיר החברה, לפטר אותו ולמנות אחר במקומו, ולקבוע תפקידיו וסמכויותיו.

דיבידנדים ומניות הטבה

.129 דירקטוריון החברה יחליט על חלוקת דיבידנדים ועל הנפקת מניות הטבה, והכל בהתאם להוראות החוק.
.130 הדירקטוריון רשאי, אך אינו חייב, כפי שיראה מועיל ונכון בעיניו, למנות נאמנים עבור אותם בעלי מניות רשומות על שם אשר לא מילאו את חובתם להודיע לחברה על שינוי כתובתם ואשר לא פנו לחברה לשם קבלת דיבידנדים, מניות או אגרות חוב מתוך הון או זכויות הנאה אחרות, משך תקופה כאמור לעיל. נאמנים אלה ימונו לשם מימוש, גבייה או קבלה של דיבידנדים, מניות או אגרות חוב, אך לא יהיו רשאים להעביר את המניות המקוריות שבגינן הם מונו או להצביע מכוחן. בכל תנאי נאמנות יותנה על-ידי החברה שלפי דרישה ראשונה מאת בעל מניה שבגינה מכהנים הנאמנים, יהיו חייבים הנאמנים להחזיר לאותו בעל המניה את המניח הנדונה או את כל אותן הזכויות המוחזקות בידיהם בשבילו )והכל לפי הענין(. כל פעולה וסדור שיעשו על-ידי נאמנים אלה וכל הסכם בין הדירקטוריון ונאמנים אלה יהיו בני תוקף ויחייבו את כל הנוגעים בדבר. מונו נאמנים כאמור, תפרסם החברה הודעה בשני עיתונים יומיים ישראליים נפוצים בדבר המינוי האמור.
.131 הדירקטוריון רשאי לקבוע, מדי פעם בפעם, את אופן תשלום הדיבידנדים או חלוקת מניות ההטבה והסדורים הקשורים בקשר לכך לבעלי מניות רשומות על שם. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל רשאי הדירקטוריון לשלם כל דיבידנדים או כספים בגין מניות על-ידי משלוח המחאה בדואר רשום לכתובתו של בעל המניות, כפי שהיא רשומה במרשם בעלי המניות. כל משלוח של המחאה כאמור תעשה על סיכונו של בעל המניות. כן רשאי הדירקטוריון לקבוע שהתשלום ייעשה במשרד או בכל מקום אחר שהוא יקבע.
.132 הדירקטוריון רשאי לנכות מכל דיבידנד, הענקה או כספים אחרים, שעומדים לשלמם בקשר למניות שברשותו של חבר שטרם נפרעו במלואם, בין אם הוא בעליהן היחידי או בשותפות עם

אחר, כל סכומי כסף המגיעים ממנו שעליו לסלקם, לבד או בשותפות עם כל אדם אחר, לחברה על חשבון תשלום וכד'.

דו"חות כספיים ומינוי רואה חשבון מבקר

.133 החברה תנהל חשבונות ותערוך דו"חות כספיים בהתאם להוראות החוק.
.134 החברה תמנה, בכל אסיפה שנתית, רואה חשבון מבקר שיכהן בתפקידו עד לאסיפה השנתית הבאה. האסיפה הכללית רשאית למנות רואה חשבון מבקר שישמש לתקופה ארוכה יותר שלא תארך מעבר לתום האסיפה השנתית שלאחר זו שבה מונה. החברה רשאית למנות כמה רואי חשבון מבקרים שיבצעו במשותף את פעולת הביקורת. מינויו, הפסקת כהונתו, סמכויותיו, זכויותיו ותפקידיו של רואה החשבון המבקר יקבעו על-פי האמור בחוק. שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת ועבור שירותים נוספים יקבע בידי הדירקטוריון ועל-פי שיקול דעתו.
.135 רואה החשבון המבקר יקבל הזמנות לכל אסיפה כללית שנתית של החברה, ויהא רשאי להביע בה את דעתו בכל הקשור למילוי תפקידו.
.136 רואה החשבון המבקר חייב למסור לדירקטוריון לפי דרישתו, ידיעות על ענייני החברה, לערוך בחברה ביקורת מיוחדת ולמסור להם דו"ח על תוצאותיה.

המשרד

.137 המשרד יהיה בישראל במקום אשר יקבע מזמן לזמן על-ידי הדירקטוריון.

הודעות

.138מתן הודעות או מסירת מסמכים על-פי הוראות כל דין או על-פי תקנון זה, ייעשו באחת הדרכים הנזכרות להלן בפרק זה, על-פי שיקול דעתה של החברה ובכפוף לכל דין.

למרות האמור לעיל, הודעות למחזיק במנית המדינה המיוחדת תינתנה בכתב, במשלוח בדואר רשום, ובהתאם להוראות בתקנון זה.

.139 החברה רשאית למסור הודעה או מסמך, למעט הודעה על כינוס אסיפה כללית )להלן בפרק זה: "ההודעה"(, לבעל מניה בין על-ידי מסירה ביד, או על-ידי משלוח בדואר אליו לפי כתובתו, הרשומה במרשם בעלי המניות, או אם אין כתובת רשומה כזו, לפי הכתובת שנמסרה על-ידו לחברה לשם משלוח הודעות אליו. אם תישלח הודעה על-ידי הדואר, תחשב ההודעה כאילו נמסרה כהלכה אם יכתבו את הכתובת האמורה, ידביקו בולים כנדרש ויישלחו על-ידי הדואר את המכתב המכיל את ההודעה. המסירה תחשב כאילו נעשתה בזמן שבו היה המכתב נמסר בדרך הרגילה על-ידי הדואר ועל כל פנים, לגבי כתובת בישראל, לא יותר משלושה ימים, ולגבי כתובת מחוץ לישראל, לא יותר מארבעה עשר ימים, מהתאריך שבו נמסר המכתב המכיל את ההודעה למשלוח בדואר. הודעה על אסיפה כללית תימסר על-פי האמור בחוק ובתקנות שהותקנו מכוחו.

למרות האמור לעיל, הודעה לבעל מנית המדינה המיוחדת תשלח בדואר רשום.

.140 החברה רשאית למסור כל הודעה לבעלי המניות, לרבות הודעה לענין כינוס אסיפה כללית, על-ידי פרסום ההודעה בשני עיתונים יומיים ישראליים נפוצים בשפה העברית ותאריך הפרסום בעיתון ייחשב כתאריך שבו נתקבלה ההודעה על-ידי בעלי המניות.
.141 לשותפים במניה רשאית החברה למסור הודעה או מסמך, על-ידי משלוחם לשותף ששמו נזכר לראשונה במרשם בעלי המניות לגבי אותה מניה.
.142 כל אימת שיש לתת הודעה מוקדמת של מספר ימים, או הודעה שכוחה יפה במשך תקופה מסויימת, יובא יום המסירה במנין מספר הימים או התקופה, פרט אם נקבע אחרת. נתנה הודעה ביותר מאחת הדרכים המפורטות לעיל, יראו אותה כאילו נתקבלה במועד המוקדם ביותר.
.143 מסירת הודעה או מסמך לאחד מבני המשפחה הגרים עם האדם שלו הם מיועדים, תחשב כמסירתם לידיו של אותו אדם.
.144 בכפיפות להוראות כל דין, רשאי בעל מניה, דירקטור, מנהל כללי או כל אדם אחר, אשר זכאי לקבל הודעה לפי תקנון זה או לפי החוק, לוותר על קבלתה, בין מראש ובין בדיעבד, בין למקרה מיוחד ובין באופן כללי, ומשעשה כן יחשב הדבר כאילו ניתנה ההודעה כדין, וכל הליך או פעולה, שבגינם היה צריך לתת את ההודעה, יחשב כתקפים ושרירים.
.145 נעשה אדם זכאי למניה כלשהי מכוח דין, העברה או באופן אחר כלשהו, יהיה קשור בכל הודעה בגין מניה כזו, שנמסרה כראוי לפני ששמו נרשם במרשם בעלי המניות, לאדם ממנו נובעת זכותו למניה.
.146 כל הודעה שנשלחה בדואר אל בעל מניה או הושארה בכתובתו הרשומה בהתאם לתקנון זה, או שנתפרסמה בעיתון בהתאם לתקנה 140 לתקנון זה, וכל הודעה על אסיפה כללית שנמסרה על-פי האמור בחוק ובתקנות שהותקנו מכוחו, הרי למרות שאותו בעל מניה נפטר - ואין נפקא מינה אם ידעה החברה על פטירתו או לא - יראום כאילו נמסרו לתעודתם כהלכה ביחס לכל מניות רשומות בין אם היו מוחזקות על-ידי אותו בעל מניה בנפרד או במשותף עם אנשים אחרים, עד אשר אדם אחר ירשם במקומו בתורת בעלים או הבעלים המשותף בהן, ומסירה כאמור תראה, לכל מטרות תקנון זה, כמסירה מספיקה של ההודעה או ההודעה על אסיפה כללית לנציגו האישי, ולכל אנשים, אם יהיו, המעוניינים במשותף אתו באותן המניות.

פירוק

.147 לענין תקנה 8)א()5( לתקנון זה, יראו מי שהגיש בקשה למניות והמניות טרם הוקצו לו, כאילו הוקצו לו ערב הפירוק המניות הכלולות בבקשתו, ונפרע בגינן הסכום ששולם על חשבון הערך הנקוב של אותן מניות.
.148 בכפוף להוראות החוק והוראות פקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ"ג1983- )כל עוד תהיה בתוקף או כל דין שיחליף אותה(, רשאי המפרק, על-פי החלטה של האסיפה הכללית, לחלק בעין בין בעלי המניות, את עודף הרכוש, כולו או מקצתו, וכן רשאי המפרק על-פי החלטה של החברה כאמור, להפקיד כל חלק מעודף הרכוש בידי הנאמנים, אשר יחזיקו בו בנאמנות לטובת בעלי המניות, כפי שהמפרק ימצא לנכון. לשם חלוקת עודף הרכוש בעין, רשאי המפרק

לקבוע את הערך הראוי של הרכוש העומד לחלוקה ולהחליט כיצד תבוצע החלוקה בין בעלי המניות בהתחשב בזכויות הנלוות לסוגי המניות השונים בחברה המוחזקות על-ידם.

מיזוג

.149 אישור מיזוג על-פי הפרק הראשון לחלק השמיני לחוק החברות ידרוש את אישור האסיפה הכללית ברוב רגיל מקרב הנוכחים והמצביעים.

שיפוי, פטור וביטוח נושאי משרה

.150 בכפוף להוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך, החברה רשאית לתת התחייבות לשפות נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה, כמפורט להלן, שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:
)א( חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על-פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;
)ב( הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי;

בפסקה זו – "סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית" ו- "חבות כספית כחלופה להליך פלילי" – כמשמעם בסעיף 260)א()1א( לחוק החברות, כפי שיתוקן מעת לעת.

)ג( הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית;
)ד( הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
)ה( תשלום לנפגע הפרה בקשר עם הליך מנהלי כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת )"תשלום לנפגע הפרה"(.
)ו( שיפוי כאמור בסעיף 150 זה לעיל יכול שיעשה בדרך של התחייבות מראש לשפות, כדלקמן: )1( כמפורט בס"ק )א( לעיל, ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין; )2( לגבי אירועים המפורטים בס"ק )ב( עד )ה( לעיל )כולל(; או בדרך של שיפוי בדיעבד, והכל כקבוע בסעיף 260)ב( לחוק החברות ובסעיף 56ח)ב( לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקנו מעת לעת.
)ז( חבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על-פי חוק החברות.
.151 בכפוף להוראות החוק, החברה רשאית לפטור, מראש, נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, למעט עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה.
.152 בכפוף להוראות החוק, חברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:
- )א( הפרת חובת הזהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;
)ב( הפרת חובת אמונים כלפיה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;
- )ג( חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר;.
)ד( הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, בכלל זה שכר טרחת עורך דין;
- )ה( תשלום לנפגע הפרה.
.153 החברה אינה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה, או לקבל החלטה בדבר שיפוי נושא משרה או לקבל החלטה הפוטרת נושא משרה מאחריותו כלפי החברה, בשל כל אחד מאלה:
)א( הפרת חובת אמונים, למעט לענין שיפוי וביטוח בשל חובת אמונים כאמור בתקנה 152)ב( לעיל;
)ב( הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד;
- )ג( פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;
  - )ד( קנס או כופר שהוטל עליו.

שינוי תקנון

.154 החברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב רגיל של בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים. שינוי הזכויות הצמודות למנית המדינה המיוחדת טעון הסכמת המחזיק במנית המדינה המיוחדת, הכל כאמור בתקנה 8)ב( לעיל.

* * * * *

AI Terminal

ICL Group Ltd.

6843_rns_2020-05-07_73aa23f9-cc34-477c-8ca4-2f3b6e7ece69.pdf

ARTICLES OF ASSOCIATION OF ISRAEL CHEMICALS LIMITEDICL GROUP LTD

Interpretation

The Business

The Share Capital and the Rights Attaching to the Shares

Shares

Share Certificates

Call for Payment

Forfeiture and Lien

Transfer of Securities

Assignment of Securities (Transfer by Virtue of the Law)

Share Warrant

Redeemable Securities

Conversion of shares to stock

Change of Capital

Authority to Borrow Money

General Meetings

Discussions at General Meetings

Voting of the Shareholders

Board of Directors

Chairman of the Board and Vice-Chairman of the Board

The Work of the Board of Directors

The Powers of the Board of Directors

Internal Auditor

CEO

Shareholders Register

Additional Shareholders Register outside Israel

Minutes

Rights of Action and Signature in the name of the Company

Stamp

Company Secretary

Dividends and Bonus Shares

Financial Statements and Appointment of an Auditor

Office

Notices

Liquidation

Merger

Indemnification, Exemption and Insurance of Officers

Change of the Articles of Association

תקנון של

כימיקלים איי.סי.אל גרופלישראל בע"מ

פרשנות

העסקים

הון המניות והזכויות הנלוות למניות

מניות

תעודות מניות

דרישת תשלום

חילוט ושיעבוד

העברת ניירות ערך

הסבת ניירות ערך )העברה מכוח החוק(

שטר מניה

ניירות ערך הניתנים לפדיון

המרת מניות בסטוק

שינוי הון

סמכות ללוות כספים

אסיפות כלליות

הדיונים באסיפות כלליות

הצבעת בעלי מניות

הדירקטוריון

יו"ר הדירקטוריון וממלא מקום יו"ר הדירקטוריון

עבודת הדירקטוריון

סמכויות הדירקטוריון

המבקר הפנימי

המנהל הכללי

מרשם בעלי המניות

מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל

פרוטוקולים

זכויות פעולה וחתימה בשם החברה

החותמת

מזכיר החברה

דיבידנדים ומניות הטבה

דו"חות כספיים ומינוי רואה חשבון מבקר

המשרד

הודעות

פירוק

מיזוג

שיפוי, פטור וביטוח נושאי משרה

שינוי תקנון