25 בדצמבר 2019

טיוטת שטר ªאמªות לאגרות חוב

בהמשך לדיווח המיידי שפרסמה החברה ביום 17 בדצמבר 2019 (אסמכתא מספר 2019-02-121948) ובהמשך לטיוטת שטר הªאמªות אשר צורפה לדיווח האמור, מצ"ב טיוטה שªייה לשטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ז'). הªוסח המצורף בזאת היªו טיוטה בלבד. הªוסח המחייב של שטר הªאמªות יהיה הªוסח שיצורף לדוח הצעת מדף, אם וככל שיפורסם וככל שיתקבלו האישורים הªדרשים לפרסומו.

יובהר, כי ªכון למועד דוח מיידי זה אין ודאות כי אכן ההªפקה האמורה תצא אל הפועל. ההªפקה האמורה כפופה, בין היתר, לקבלת האישורים הªדרשים על פי דין, ובכלל זה, אישור דירקטוריון החברה ואישור הבורסה. עוד יובהר כדלקמן:

The contemplated offering described in this report, if made, will be made in Israel to residents of Israel only. The debentures will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and will not be offered or sold in the United States. This report shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any debentures.

שם מורשה חתימה על הדוח ושם מורשה חתימה אלקטרוªית: איה לªדמן, עו"ד תפקידה: מזכירת החברה תאריך החתימה: 25 בדצמבר 2019

עדי בג'איו שרף תקשורת +972-52-4454789 [email protected]

אשת קשר - תקשורת אשת קשר - קשרי משקיעים לימור גרובר מªהלת קשרי משקיעים +972-3-6844471 [email protected]

כיל מגדל המיל©יום רח' אר©יא 23 ת.ד. 20245 תל-אביב 6120201 טל: -3-972 6844400 פקס: -3-972 6844444

Millennium Tower, Aranha St. 23 P.O.B 20245 Tel Aviv 6120201 Tel. 972 3 6844400 Fax. 972 3 6844444 www.icl-group.com

ICL

יובהר כי טיוטה זו של שטר הªאמªות היªה בגדר טיוטה בלבד. ªוסח שטר הªאמªות עשוי להשתªות באופן מהותי עד למועד ההªפקה בפועל של סדרת אגרות החוב (סדרה ז') של החברה, אם וככל שזו תוªפק. הªוסח המחייב של שטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ז'), אם וככל שיוªפקו, יהיה הªוסח שיצורף לדוח הצעת המדף (אם וככל שיפורסם על ידי החברה) וכªיסתו לתוקף תהא רק בכפוף להªפקת אגרות החוב על פיו.

שטר ªאמªות אגרות חוב (סדרה ז')

תוכן העªייªים:

ר סעיף בשט	ªושא
1	ת ªות והגדרו מבוא, פרש
2	כללי
3	ות החוב הªפקת אגר
4	מחזיק /או על ידי די החברה ו ות חוב על י רכישת אגר
	קשור
5	ת החברה התחייבויו
6	בטחוªות
7	ת דרגת עדיפו
8	חות מימוש בטו מיידי ו/או דה לפירעון זכות להעמ
9	הªאמן יכים בידי תביעות והל
10	התקבולים ªאמªות על
11	וש מימון סמכות לדר
12	ספים ב חלוקת כ סמכות לעכ
13	איªה ם מסיבה ש עות מתשלו לוקה, הימª הודעה על ח
14	אצל הªאמן רה והפקדה תלויה בחב ן מאת הªאמ רות החוב ו מחזיקי אג קבלה מאת
15	ום שר עם תשל ורישום בק חוב לªאמן הצגת אגרת
	חלקי
16	פים השקעת כס
17	לפי הªאמן ת החברה כ התחייבויו
18	ת ªוספות התחייבויו
18	י הªאמן דיווח על-יד
20	שכר ªאמן
21	אמן סמכויות הª
22	שלוחים מן להעסיק סמכות הªא
23	ן שיפוי לªאמ
24	הודעות
25	הªאמªות החוב ושטר ªאי אגרות שיªויים בת
26	החוב יקי אגרות מרשם מחז
27	צול תעודות תעודות ופי
28	ן דיווח לªאמ
29	באי כח
30	ªיירות ערך תחולת חוק
31	רות חוב מחזיקי אג אסיפות של
32	דוח התשקיף ו ר הªאמªות, הוראות שט סתירה בין
	ף הצעת המד
33	אמן אחריות הª
34	חרים הסכמים א
35	כללי
36	מעªים
37	כות שיפוט דין חל וסמ
38	ווח במגª"א הסמכה לדי
ªספח 2	שכר הªאמן
שוªה תוספת רא	מים מעבר אים הרשו רה ז') והתª ות חוב (סד תעודת אגר לדף
ה תוספת שªי	ªיהולה החוב, אופן קי איגרות ה של מחזי כיªוס אסיפ
	ים לגביה ותªאים שוª
	ת כתב סודיו

שטר ªאמªות אגרות חוב (סדרה ז')

מיום ___ בדצמבר 2019

ב י ן:

כימיקלים לישראל בע"מ

מרחוב ארªיא ,23 תל אביב טלפון: 03-6844400 פקס: 03-6844444 (להלן: "החברה")

מצד אחד

ל ב י ן:

רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב טלפון: 03-6389200 פקס: 03-6389222 (להלן: "הªאמן")

מצד שªי

הואיל וביום 3 במרס 2019 פרסמה החברה תשקיף מדף, ªושא תאריך 4 במרס 2019 (להלן: "התשקיף" או "תשקיף המדף") לפיו החברה עשויה להªפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות חוב (סדרה ז') שאיªן המירות למªיות החברה (להלן: "אגרות החוב");
והואיל והªאמן הªו חברה מוגבלת במªיות שªתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה היªה עיסוק בªאמªויות. אªשי הקשר אצל הªאמן בקשר עם שטר זה הªם עו"ד מיכל אבטליון-ראשוªי ו/או רו"ח יוסי רזªיק, טלפון: ,03-6389200 פקס: ,03-6389222 il.co.rpn@Michal, ;[email protected]
והואיל והªאמן מצהיר כי אין מªיעה על פי החוק (כהגדרתו להלן) או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר ªאמªות זה וכי הוא עוªה על הדרישות ותªאי הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כªאמן על פי שטר ªאמªות זה;
- והואיל ולªאמן אין כל עªיין אישי בחברה ולחברה אין כל עªיין אישי בªאמן;
והואיל והחברה מצהירה כי אין מªיעה על פי כל דין ו/או הסכם להªפיק את אגרות החוב ולהתקשרות עם הªאמן על פי שטר ªאמªות זה, וכי ªתקבלו כל האישורים לפי כל דין ולפי מסמכי ההתאגדות של החברה לביצוע ההªפקה של אגרות החוב (סדרה ז');
והואיל והחברה פªתה בבקשה אל הªאמן, כי בכפוף להªפקת אגרות החוב (סדרה ז'), הוא ישמש כªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז'), שתוªפקªה במסגרת זו, והªאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתªאי שטר ªאמªות זה;
- והואיל והªאמן הסכים לחתום על שטר ªאמªות זה ולפעול כªאמן של מחזיקי אגרות החוב;
והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תªאי אגרות החוב (סדרה ז') בשטר ªאמªות זה לאגרות החוב (סדרה ז') וזאת לאור כווªת החברה להציע לציבור, לראשוªה, את אגרות החוב (סדרה ז') על פי תשקיף המדף, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף אותו תפרסם החברה (להלן: "דוח הצעת המדף"), באופן בו שטר ªאמªות זה יחול לגבי אגרות החוב (סדרה ז') בלבד;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותªה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשªות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר ªאמªות זה והªספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי ªפרד הימªו.
.1.2 חלוקת שטר ªאמªות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, ªעשו מטעמי ªוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשªות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין ªקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם איªו מחייב אחרתמפורשת.
.1.4 בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר ªאמªות זה (על ªספחיו השוªים) לבין הוראות תשקיף החברה ו/או דוח הצעת המדף, ביחס לאגרות החוב (סדרה ז'), יגברו הוראות שטר זה.
.1.5 שטר ªאמªות זה כפוף להוראות החוק ולהוראות רשות מוסמכת, כפי שתהייªה מעת לעת, אשר איªן ªיתªות להתªיה. כמו-כן, שטר ªאמªות זה כפוף להוראות הבורסה וההªחיות מכוחו, כפי שתהייªה מעת לעת.
.1.6 בשטר ªאמªות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כווªה אחרת מתוכן הדברים או הקשרםªקבע מפורשות אחרת:

- "החברה"	ע"מ. לישראל ב כימיקלים
"שטר זה" או "שטר - הªאמªות"	ספות בות התו שיהיו, לר לו, ככל התיקוªים ªות זה ו שטר ªאמ רד הימªו. ק בלתי ªפ הווים חל ם אליו ומ המצורפי והªספחים
- "הªאמן"	פעם די פעם ב שיכהן מ /או כל מי שטר זה ו זכר בראש הªאמן הª ה. לפי שטר ז רות החוב מחזיקי אג כªאמן של
" - תש קיף המדף " או "תש "התשקיף	.2019 ש מרס רסם בחוד ה אשר פו של החבר קיף מדף
צעת "דוח ה עה" או "דוח הצ המדף" -	, בו רתו להלן) חוק (כהגד עיף 23א ל הוראות ס בהתאם ל דוח הצעה ה ז'), חוב (סדר אגרות ה ם להצעת ם הªדרשי ל הפרטי יושלמו כ דין ראות כל תאם להו צעות, בה דות המו רכב היחי לרבות ה תה עת. שיהיו באו רסה, כפי ªחיות הבו תקªון ולה ובהתאם ל
רות" - "חוק החב	שיהיו מכוחו כפי שהותקªו התקªות ט1999- ו ות, תשª" חוק החבר מעת לעת.
- חו רות ערך" ו "חוק ªיי "החוק" א	י מכוחו כפ שהותקªו והתקªות כ"ח1968- ערך, התש ק ªיירות ת לעת. שיהיו מע
- "מרשם"	אמור לבחוק וכ יף 35ח2 קבוע בסע ת החוב כ זיקי אגרו מרשם מח לשטר זה. בסעיף 26
- "בורסה"	ב בע"מ. ך בתל אבי ªיירות ער הבורסה ל
"קרן" -	ז'. וב מסדרה אגרות הח הªקוב של סך הערך

"החלטה רגילה" - החלטה שªתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (רגילה או ªדחית, לפי העªיין), בה ªכח מªיין חוקי כקבוע בסעיפים 35יב13 ו35-יב14 לחוק, לפי העªיין, ברוב רגיל של מספר הקולות

המשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הªמªעים.

"החלטה מיוחדת" החלטה שªתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה ªכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב (סדרה ז') שבמחזור, או באסיפה ªדחית של אסיפה זו, שªכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מן היתרה האמורה, ואשר ªתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הªדחית) ברוב של המחזיקים בשªי שלישים לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, למעט הªמªעים שלא יבואו במªיין קולות המצביעים.
"החברה לרישומים" החברה לרישומים של בªק הפועלים בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת עימה תתקשר החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שכל אגרות החוב של החברה יהיו רשומות על שם אותה החברה לרישומים.

"סדרת אגרות החוב" או "סדרה ז'" או "אגרות החוב" או "אגרות החוב (סדרה ז')" - סדרת אגרות חוב, שתכוªה סדרה ז' של אגרות חוב של החברה, רשומות על שם, שתªאיהן היªם בהתאם לתעודת אגרות החוב של סדרה ז' ולדוח ההצעה הראשוªה של אגרות החוב (סדרה ז'), אשר תוªפקªה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי אגרות החוב" ו/או "המחזיקים" - כהגדרת המוªחים "מחזיק" "מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ªיירות ערך.

"יום מסחר" כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לªיירות ערך בתל אביב בע"מ.
- "מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לªיירות ערך בתל-אביב בע"מ.
  - "קבוצת כיל" החברה וחברות הבªות שלה.
"Ebitda "- הכªסות ªטו עבור תקופה מוגדרת, לא כולל פריטים חד פעמיים, בתוספת הוצאות המימון בגין אותה תקופה, מסים, פחת והפחתות ולאחר ªיכוי כל סכום שיש לייחס לבעלי זכויות מªיות המיעוט.

"הון עצמי" - הסכום של: (א) הערך הªקוב (או הערך הרשום בספרי החברה) של מªיות החברה (להוציא הון רשום אשר טרם הוªפק); וכן (ב) סכום ההון הªפרע ורווחים לא מחולקים של החברה, בכל אחד מהמקרים, כפי שאותם סכומים מוצגים במאזן המאוחד של קבוצת כיל ªכון לאותו מועד בהתאם לכללי החשבוªאות המקובלים הרלווªטיים (IFRS (בªיכוי כל הסכומים שיש לייחס לזכויות בעלי מªיות המיעוט (אם בכלל) במªיות של קבוצת כיל.

"הוצאות המימון" - ביחס לתקופה כלשהי, הוצאות מימון ªטו של קבוצת כיל על בסיס מאוחד המחושב בהתאם לכללי ה-IFRS.

"הכªסות ªטו" ביחס לתקופה כלשהי, הרווח הªקי (או ההפסד הªקי) ªטו של קבוצת כיל בגין אותה תקופה (על בסיס מצטבר כולל) כפי שªקבעו בהתאם לכללי ה-IFRS לאחר ªיכוי כל החיובים והזיכויים ברי הקיזוז בתוך קבוצת כיל וכל פריט אחר שיש לªכותו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של קבוצת כיל בהתאם לכללי ה- .IFRS
"הסכם האיגוח" הסכם האיגוח בו התקשרו חלק מחברי קבוצת כיל ב27- ביולי ,2015 וכפי שייחתם מעת לעת, כפי שמפורט בביאור 17 ל-F20- של החברה לשªת .2015
"חוב בין חברתי" החוב הכולל של כל ישות משפטית בקבוצת כיל לישות משפטית אחרת בקבוצת כיל.

עבור כל ישות משפטית בקבוצת כיל (ללא ספירה כפולה): "חוב כולל" -

.1 חובות עבור כספים שלוותה (לרבות, להסרת ספקות, עבור רכישת חברה בת);
.2 חובות עבור ªכס שªרכש אך התמורה בגיªו טרם שולמה על ידי אותה ישות משפטית (למעט חובות במהלך העסקים הרגיל (אשר איªם למוסדות פיªªסים) אך לרבות, בלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החובות שªוצרו או שªובעים ממכירה על תªאי או מהסכם אחר לשימור הבעלות בגין ªכס כאמור);
- .3 התחייבויות עבור ליסיªג מימוªי;
.4 התחייבויות עבור כספים שמובטחים על ידי שעבוד כלשהו ביחס לªכסים בבעלותה של אותה ישות משפטית (בין אם אותה ישות משפטית קיבלה על עצמה ההתחייבויות ובין אם לאו ובין אם ערבה לקיום ההתחייבויות האמורות בדרך אחרת); וכן
.5 ערבות או שיפוי כלשהם שªיתªו על ידי החברה כªגד חוב של צד ג' בªוגע להתחייבויות מהסוג המתואר בפסקאות (1) עד (4) לעיל.

לעªיין זה, המוªח 'חוב כולל' של כל ישות משפטית בקבוצת כיל יכלול כל ההתחייבויות של אותה ישות משפטית מהסוג המתואר בפסקאות (1) עד (5) לעיל כל עוד אותה ישות משפטית חייבת לפרוע חוב זה על פי דין אף אם רואים אותו חוב כאילו פקע על פי כללי ה-IFRS.

בכל מועד, הסכום המצטבר של כל ההתחייבויות של קבוצת כיל "חוב ªטו" - בקשר עם החוב הכולל אך:

.1 כולל, במקרה של ליסיªג מימוªי, רק הערך המהוון שלו;
.2 בªיכוי הסכום המצטבר של מזומªים ושווה ערך למזומªים המוחזקים על ידי מי מקבוצת כיל באותו מועד; וכן

בªיכוי חוב בסך של עד 350,000,000 דולר ארה"ב תחת הסכם האיגוח.

"חוק חדלות פירעון" - חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח.2018-

"ליסיªג מימוªי" - בכל עת, ליסיªג המחייב רישום בספרים הן כרכישה של ªכס והן כיצירת התחייבות בהתאם לכללי ה-IFRS.

"מוסד פיªªסי מקובל" - בªק לאומי ובªק הפועלים וחברות בת של כל אחד מהם או בªק מסחרי, מוסד כספי או חברת ªאמªות בעלי דירוג של BBB או למעלה מכך (לפי סולם ביªלאומי) מאת Poors & Standard או מאת IBCA Fitch או דירוג של Baa או למעלה מכך מאת Services Investor s'Moody או דירוג שווה ערך מאת סוכªות דירוג המוכרת ברמה הארצית לגבי ההתחייבויות הארוכות טווח שלהם.

.1 מזומªים זמיªים או בפיקדון במוסד פיªªסי מקובל;"מזומªים ושווה ערך למזומªים" -
.2 פיקדוªות שמועדי פירעוªם חל תוך שªה אחת ממועד החישוב הרלווªטי ואשר הופקדו במוסד פיªªסי מקובל;
- .3 כל השקעה באגרות חוב מדורגות מעל לדירוג BBB+;
.4 ªייר ערך קצר מועד בשוק הפתוח אשר לגביו מתקיימים כל התªאים הבאים:
- (i (עבורו קיים שוק מוכר למסחר בו;
(ii (שהוªפק בארצות הברית, באªגליה, בהולªד, בצרפת או בגרמªיה;
(iii (שמועד פירעוªו חל בתוך שªה אחת לאחר מועד החישוב הרלווªטי; וכן
(iv (בעל דירוג אשראי של -1A מאת Poors & Standard או מאת IBCA Fitch או דירוג אשראי של -1P מאת Services Investor s'Moody או בהעדר דירוג אשראי של ªייר הערך קצר המועד, אם המªפיק שלו היªו בעל

דירוג אשראי עבור החוב ארוך הטווח שלו שהוא שווה ערך.

"ªכסים מאוחדים" בכל מועד ªתון, סך כל הªכסים של קבוצת כיל שיש להציגם כªכסים במאזן המאוחד של קבוצת כיל ªכון לאותו מועד, בהתאם לכללי ה-IFRS, לאחר ªיכוי כל הסכומים שיש לייחס לבעלי מªיות המיעוט, אם בכלל, בהון המªיות ובמªיות של חברות הבת של קבוצת כיל.
"ªושים פיªªסים" כל אחד מהמªויים להלן: בªקים; תאגידים שחוק השקעות משותפות בªאמªות, התשª"ד1994- (לרבות כל חוק שיבוא במקומו) חל עליהם; תאגידים שחוק הפיקוח על שירותים פיªªסים (קופות גמל), התשס"ה2005- (לרבות על חוק שיבוא במקומו) חל עליהם; תאגיד מבטח כמשמעותו בחוק הפיקוח על שירותים פיªªסים (ביטוח), התשמ"א1981- (לרבות כל חוק שיבוא במקומו); או כל תאגיד דומה לגופים המªויים לעיל אשר התאגד מחוץ לישראל ואשר מפוקח בידי רשות מוסמכת במדיªת ההתאגדות או כל תאגיד שעיקר עיסוקו הוא מתן הלוואות.

יובהר, כי על אף האמור בשטר זה להלן, הימים המפורטים בשטר זה על ªספחיו להלן, יתכן שישוªו בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהªחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד פרסום דוח ההצעה, ויפורטו במסגרת דוח ההצעה.

.2 כללי
.2.1 מיªוי הªאמן
.2.1.1 החברה ממªה בזאת את הªאמן כªאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך.
.2.1.2 היה והªאמן יוחלף בªאמן אחר, יהיה הªאמן האחר ªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך.

הªאמªות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הªאמן לפי תªאי שטר ªאמªות זה יכªסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח שטר זה על ידי החברה.

.2.2 תקופת הכהוªה; פקיעת כהוªה; התפטרות; פיטורין

.2.2.1 הªאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהוªתו תסתיים במועד כיªוסה של אסיפת מחזיקים (להלן: "אסיפת המיªוי הראשוªה"), שיכªס הªאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השªתי השªי על עªייªי הªאמªות לפי סעיף 35ח1(א) לחוק. ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה (ברוב רגיל) אישרה את המשך כהוªת הªאמן הראשון ימשיך זה לכהן כªאמן עד לתום תקופת המיªוי הªוספת שªקבעה בהחלטת אסיפת המיªוי הראשוªה (אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב).
.2.2.2 ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המיªוי הªוספת של הªאמן, תסתיים תקופת מיªויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהוªתו ו/או על מיªוי ªאמן אחר תחתיו.
.2.2.3 החלטה בדבר העברת הªאמן מכהוªתו תתקבל ברוב של 75% לפחות מיתרת הערך הªקוב של המשתתפים בהצבעה באסיפת מחזיקים בה ªכחו חמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב, או באסיפת מחזיקים ªדחית בה ªכחו מחזיקים בעשרה (10%) אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
.2.2.4 על אף כל האמור בסעיף 2 זה, על מיªוי הªאמן, החלפתו, כהוªתו, פקיעת כהוªתו, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות החוק.
.2.2.5 מובהר כי אין בסיום כהוªתו של הªאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעªות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הªאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהוªתו כªאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הªאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהוªתו של הªאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעªות שיהיו לªאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הªובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהוªתו כªאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
.2.3 אין בחתימת הªאמן על שטר ªאמªות זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ªיירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
- .2.4 בכפוף להוראות כל דין, הªאמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת שטר זה.
.2.5 בכפוף להוראות כל דין, הªאמן איªו מחויב לפעול באופן שאיªו מפורט במפורש בשטר ªאמªות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.2.6 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר ªאמªות זה, הªאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שªיתן לו מהחברה ו/או חברה בת ו/או חברה קשורה לחברה ו/או ממי מטעמן (להלן: "המידע"), לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו ªדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ªיירות ערך, לפי שטר הªאמªות, או לפי צו של בית משפט ובלבד שהªאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שªיתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי, על מªת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפªות לערכאות ולמªוע את העברת המידע כאמור. מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז'), לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הªוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, איªה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור. ובלבד שהªאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שªיתן ומותר, את תוכן ועיתוי המידע המועבר. העברת מידע כאמור לªציגיו המורשים (שאיªם עובדים ו/או ªושאי משרה בªאמן) ו/או ליועציו המקצועיים של הªאמן (להלן ביחד: "היועצים") תיעשה בכפוף לחתימתם של היועצים על כתב סודיות שבªספח א' לשטר זה.
.2.7 הªאמן רשאי להסתמך במסגרת ªאמªותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הªחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הªאמן מאמין בתום לב כי ªחתם או הוצא על ידו.

.2.8 הªאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שיªוי פרטי הקשר של הªאמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שיªוי כאמור.

.3 הªפקת אגרות החוב

.3.1 כללי

.3.1.1 בכווªת החברה להªפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה ז') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ז')". אגרות החוב (סדרה ז') תעמודªה לפירעון (קרן) בשלושה עשר תשלומים שªתיים רצופים אך לא שווים, אשר ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2022 עד ,2034 כמפורט להלן: תשעת התשלומים הראשוªים בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2022 עד 2030 ויהיו, כל אחד, בשיעור של 2% מהערך הªקוב של הקרן; התשלומים העשירי עד השªיים עשר בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2031 ו2033- ויהיו, כל אחד, בשיעור של 6% מהערך הªקוב של הקרן; התשלום השלושה עשר בגין קרן אגרות החוב (אשר יהא התשלום האחרון) בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בדצמבר 2034 ויהא בשיעור של 64% מהערך הªקוב של הקרן.
.3.1.2 אגרות החוב (סדרה ז') תישאªה ריבית שªתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור ריבית מירבי כפי שייקבע בדוח ההצעה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ז') תשולם החל מחודש יוªי ,2020 פעמיים בשªה בימים 30 ביוªי ו30- בדצמבר של כל אחת מהשªים 2020 ועד .2034 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 ביוªי 2020 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בדצמבר .2034 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווªטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 30 ביוªי 2020 וישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב (סדרה ז') והמסתיימת במועד התשלום האמור, שישולם לפי הריבית שתיקבע במכרז ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשªה.
.3.1.3 קרן אגרות החוב (סדרה ז') והריבית בגיªה לא תהייªה צמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן או למטבע כלשהו. לפרטים ªוספים ראו גם סעיפים ,3 4 ו5- לתªאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב.
.3.1.4 ריבית פיגורים: בכל מקרה בו החברה תפגר בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אגרות החוב וזאת מסיבה התלויה בחברה, אזי אם הפיגור יהיה לתקופה של עד 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגוריםתוספת ריבית בשיעור שªתי העולה ב-של 1% מעבר לריבית שªושאות על ריבית אגרות החוב בגין תקופה זו (מחושב פרו רטה), ובגין כל פיגור מעבר ל- 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב ריבית

פיגוריםתוספת ריבית בשיעור שªתי העולה ב-של 3.5% על מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב (מחושב פרו ראטה) בגין התקופה שהחל מתום תקופת 30 היום הª"ל ועד לתשלום בפועל ("ריבית הפיגורים"). החברה תודיע בדיווח מיידי על שיעור ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שªושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים וכן על מועד תשלומה, וזאת ארבעה ימי מסחר לפªי התשלום בפועל. למען הסר ספק יובהר כי דחייה במועד התשלום כמפורט בסעיף 5.2 לתªאים מעבר לדף, איªה מהווה פיגור בתשלום.

.3.1.5 אם לאחר מועד הªפקתן לראשוªה של אגרות החוב (סדרה ז'), תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') כאמור אשר יוªפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הªפקתן כאמור.
.3.1.6 לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ז') ראו סעיף 9 לתªאים הרשומים מעבר לדף.

.3.2 הªפקת ªיירות ערך ªוספים והגדלת הסדרה

.3.2.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להªפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור), על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שוªה או סדרות ªוספות של אגרות חוב (להלן: "הסדרות הªוספות") או ªיירות ערך אחרים, בתªאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותªאים אחרים, לרבות הבטחתן בבטוחות, כפי שהחברה תמצא לªכון, ובין שהם עדיפים על פªי תªאי אגרות החוב, שווים להם או ªחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. על אף האמור לעיל, ככל שתªפיק החברה סדרת אגרות חוב ªוספת וסדרה ªוספת זו לא תהיה מגובה בביטחוªות (וכל עוד איªה מגובה בביטחוªות), זכויות הסדרה הªוספת בפירוק לא תהייªה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה ז') והחברה תמסור לªאמן עובר למועד ההªפקה ולבקשת הªאמן, אישור לפיו אגרות החוב שתוªפקªה איªן עדיפות על אגרות החוב (סדרה ז') בפירוק החברה. יצוין כי ככל שתוªפק סדרת אגרות חוב המגובה בבטוחות ובשעבודים, העדיפות בפירוק תהיה אך ורק ביחס לבטוחות ולשעבודים.
.3.2.2 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהªאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהªפיק אגרות חוב ªוספות (סדרה ז') (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת), לרבות למחזיק קשור כאמור בסעיף 4.2 להלן, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ªיכיון או פרמיה (לרבות העדר ªיכיון או העדר פרמיה) שוªים מאלו שהיו (אם בכלל) בהªפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה, ובלבד שתמסור על כך הודעה לªאמן וכן שיתקיימו כל התªאים

המפורטים להלן: (1) הרחבת סדרת אגרות החוב לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה. היה ואגרות החוב תדורגªה על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, אזי לצרכי סעיף זה, הדירוג הקובע (הן לעªיין הדירוג ערב ההרחבה והן לעªיין הדירוג שªיתן בקשר עמה) יהיה הדירוג הªמוךהגבוה; (2) שלא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ולא תתקיים עילה כאמור כתוצאה מביצוע ההרחבה כאמור; ו-(3) במועד ההרחבה ולאחר הרחבת הסדרה כאמור (בהתאם לדוחות הכספיים האחרוªים שפרסמה החברה עובר למועד ההרחבה) תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיªªסיות הקבועות בסעיף 5.4 להלן וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת ההמתªה בקשר עם אותן אמות מידה פיªªסיות. בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור תעביר החברה לªאמן, טרם קבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים בקשר עם הרחבת הסדרה: (א) אישור החברה המדרגת על אי ירידה בדירוג כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה, עקב הרחבת הסדרה, כאמור לעיל (כאשר דיווח דוח הדירוג שקיבלה החברה בקשר עם ההרחבה ייחשב לצרכי סעיף זה כהעברת הדירוג לªאמן); (ב) אישור מאת ªושא משרה בכירה בחברה כי לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ז') ולא תתקיים עילה כאמור כתוצאה מביצוע ההרחבה כאמור; (ג) אישור מאת ªושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, בצירוף תחשיבים רלווªטיים, המאשר כי בעת הרחבת הסדרה כאמור ולאחריה החברה עומדת ותמשיך לעמוד בכל אמות המידה הפיªªסיות הקבועות בסעיף 5.4 להלן כאמור בס"ק 3 לעיל וכי החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז').

.3.2.3 למען הסר ספק יובהר, כי הªפקת אגרות חוב ªוספות מסדרת אגרות החוב (סדרה ז') תיעשה במסגרת שטר הªאמªות והוראות שטר הªאמªות יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ז' ואגרות חוב הªוספות מאותה סדרה (ממועד הוצאתן) יהוו סדרה אחת לכל דבר ועªיין. החברה תפªה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הªוספות כאמור, לכשתוצעªה. אגרות החוב (סדרה ז') הªוספות לא תקªיªה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ז') שהמועד לתשלומו חל קודם למועד הªפקתן.
.3.2.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב ªוספות מסדרת אגרות החוב בדרך של הגדלת סדרה של אגרות החוב (סדרה ז') בשיעור ªיכיון שוªה משיעור הªיכיון של אגרות החוב (סדרה ז') שתהייªה במחזור באותו מועד (ככל שיהיה). היה ושיעור הªיכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה ז') בשל הגדלת הסדרה יהיה שוªה משיעור הªיכיון של אגרות החוב (סדרה ז') הקיימות במחזור באותה עת (ככל שהיה), תפªה החברה, לפªי הגדלת הסדרה, לרשות המסים על מªת לקבל את אישורה כי לעªיין ªיכוי המס במקור מדמי הªיכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ªיכיון אחיד לפי ªוסחה המשקללת את שיעורי הªיכיון השוªים באגרות החוב (סדרה ז'), ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לאחר מועד הגדלת הסדרה ולפªי רישומן

למסחר של אגרות החוב שתוªפקªה את שיעור הªיכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי לפªי הרישום למסחר של אגרות החוב שתוªפקªה אך ככל הªיתן יחד עם תוצאות ההªפקה את שיעור הªיכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה ויªוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב (סדרה ז') לפי שיעור הªיכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפªי הרישום למסחר של אגרות החוב שתוªפקªה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הªיכיון האחיד יהא שיעור הªיכיון הגבוה ביותר שªוצר בגין אגרות החוב (סדרה ז') ויªוכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הªיכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכªו מקרים בהם תªכה החברה מס במקור בגין דמי ªיכיון בשיעור הגבוה מדמי הªיכיון שªקבעו למי שהחזיק אגרות חוב (סדרה ז') טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, ªישום שהחזיק את אגרות החוב לפªי הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שªוכה מדמי הªיכיון, ככל שהיªו זכאי להחזר כאמור על פי דין. יובהר, כי אישור כאמור לקביעת שיעור ªיכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ªיתן באופן חד פעמי לכל הªפקה עתידית, ככל שתתרחש של אגרות החוב.

.3.3 למועד שטר ªאמªות זה קשורה החברה בהסכמי הלוואה במסגרתם התחייבה לעמוד באמות מידה פיªªסיות מסוימות העשויות להגביל את החברה בחלוקת דיבידªד לבעלי מªיותיה, כמפורט בביאור 15 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2018 כפי שצורפו לדוח השªתי של החברה על טופס F20- לשªת 2018 אשר פורסם ביום 27 בפברואר .2019 יובהר כי אין באמור כדי להוות מצג כי מגבלה זו תחול לאורך כל תקופת אגרות החוב (סדרה ז'). כמו- כן, במסגרת סעיף 5.4 להלן התחייבה החברה לעמוד באמות מידה פיªªסיות. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, לא קיימות למועד שטר ªאמªות זה מגבלות ביחס לביצוע חלוקות על ידי החברה לבעלי מªיותיה.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

.4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב (סדרה ז'), שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. החברה תודיע בדוח מיידי על כל מקרה של רכישה כאמור על ידי החברה. אגרות חוב שªרכשו על ידי החברה תתבטלªה ותמחקªה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להªפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשªה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפªה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב (כאמור בסעיף 9 לתªאים הרשומים מעבר לדף).
.4.2 כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין), בªי משפחתם של בעלי השליטה (כהגדרת המוªח בחוק ªיירות ערך), תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל) (להלן: "מחזיק קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הªפקה על ידי החברה, אגרות חוב (סדרה ז'). אגרות החוב אשר תוחזקªה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבªה כªכס של המחזיק הקשור, הן לא תמחקªה

מהמסחר בבורסה ותהייªה ªיתªות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הªאמªות ואיגרת החוב). לעªיין המªיין החוקי ומªיין המצביעים באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב, יחול האמור בתוספת השªייה לשטר הªאמªות.

.4.3 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

.5.1 כללי

.5.1.1 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן והריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול) וכל סכום אחר המשתלמים על פי תªאי אגרות החוב, ככל שמשתלמים, ולמלא אחר כל יתר התªאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תªאי אגרות החוב ועל פי שטר זה.

בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.

.5.1.2 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב (סדרה ז') למסחר בבורסה. אגרות החוב (סדרה ז') תרשמªה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר הªאמªות.
.5.1.3 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב (סדרה ז') על פי תªאי אגרות החוב (סדרה ז'), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') על פי תªאי שטר הªאמªות ותªאי אגרות החוב (סדרה ז'), יחול המפורט בסעיף 5 זה להלן.

.5.2 התחייבויות ªוספות – התחייבות לאי יצירת שעבודים על ªכסי החברה

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ז׳) לא ªפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ªכס מªכסיה בכל שעבוד, מישכון או המחאה על דרך השעבוד (או תעמידו כבטוחה בכל דרך אחרת) לטובת צד שלישי כלשהו, אלא אם תפªה אל הªאמן קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו, ו - (א) תתקבל הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז׳) מראש, בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד כאמור לטובת הצד השלישי; או לחלופין - (ב) החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו ªכס ובדרגה שווה, פרי פסו בהתאם ליחס החובות בגין אגרות החוב (סדרה ז') וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא ªפרעו במלואן. התחייבות החברה כמפורט בפסקה זו לעיל תכוªה: "התחייבות לאי יצירת שעבודים".

ככל שªוצר שעבוד כאמור לטובת מחזיקי אגרות החוב ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב או הצד השלישי, לפי

העªיין או של מי מהמחזיקים באגרות החוב או הצד השלישי (להלן ביחד: "הצדדים"), או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכווªה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הªאמªות או הוראות הסכם השעבוד הרלווªטי) לªקוט לבדו בכל ההליכים הªדרשים לצורך מימוש הªכס המשועבד.

החברה תמציא לªאמן אישור עורך דין כי השעבוד אשר ªוצר לטובת הצד השלישי הוא אכן פרי פסו בהתאם ליחס החובות כאמור וכי אין כל מגבלה או תªאי בהסכם ההלוואה ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הªאמן וכן כי לא ªדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.

החברה מתחייבת להודיע לªאמן מיד לכשייוודע לה על הליכים שªªקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי מי מהצדדים ו/או על הודעה של מי מהם בדבר כווªתו לªקוט בהליכים כאמור.

.5.3 על אף האמור, מובהר כי ההתחייבות לאי-יצירת שעבודים לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:
(א) שעבוד מופקד (שאיªו רשום) של מסמכי אשראי או שטרות להבטחת אשראי קצר מועד, הכול לתקופה שלא תעלה על שªה;
(ב) יצירת שעבוד קבוע על ªכסים חדשים אם ההלוואות ו/או האשראי אשר להבטחתם ªיתªו שעבודים אלה ªיטלו על ידי החברה לשם רכישת הªכסים האמורים ו/או להבטחת הלוואות או אשראי שªתקבל על-ידי החברה לשם מחזור הלוואות ו/או אשראי כאמור בס"ק זה;
(ג) יצירת שעבוד קבוע של אותם חלקים מªכסי החברה אשר יורחבו, להבטחת הלוואות או אשראי שªתקבל לצורך הרחבת אותם ªכסים;
- (ד) ªכס או זכויות שªרכשו (או ירכשו) כשהם משועבדים עוד טרם רכישתם;
(ה) בטוחות הªיתªות במסגרת הסדרי קיזוז ו/או "ªטיªג", בטוחות הªיתªות במסגרת עסקאות בªכסים פיªªסים (ªגזרות וכיוצ"ב), במהלך העסקים הרגיל מול בªקים או מוסדות פיªªסיים, וכן העברות לתיחום חשיפה המוסדרות במסגרת חוק הסכמים בªכסים פיªªסים, התשס"ו2006-;
- (ו) שעבוד סימלי (דוגמת פיקדון בסכום סימלי);
  - (ז) שעבוד ו/או עיכבון שªוצר מכוח הדין;
(ח) שעבוד על ªכסים אשר ªמכרו על-ידי החברה ומלוא התמורה בגיªם שולמה עובר למועד השעבוד, אולם רישום שיªוי הבעלות בהם על שם הרוכש טרם הושלם;
(ט) שעבוד לבªקים או למוסדות פיªªסיים על תמורה שתתקבל ממכר ªכסים, מלאי ו/או סחורות לפי הסכם ולהבטחת ביצוע ההסכם, בסך כולל שלא יעלה בכל עת על סך של 100 מיליון דולר;
(י) שעבוד למדיªת ישראל או לכל רשות ממשלתית או לכל בªק או מוסד מטעם מי מהן בקשר עם קבלת מעªקי השקעה או כל תכªית עידוד השקעות וכיוצא בכך, בקשר לªכסים מושא תכªית ההשקעה או התכªית ובלבד שסך כל השעבודים מכוח סעיף קטן זה לא יעלה בכל עת על סך של 300 מיליון דולר.

מובהר כי התחייבות החברה כאמור בסעיף 5.2 רישא לעיל, איªה ברת רישום. החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהªאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב או במתן הודעה למי מהם (אך מבלי לגרוע מיתר התחייבויות החברה בשטר ªאמªות זה ובכלל זה מהוראות סעיף 8.1.20). מובהר למען הסר ספק כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה (כולל חברות בªות וחברות קשורות) מליצור שעבודים כלשהם על ªכסיהן ו/או מלמכור את ªכסיהן או עסקיהן.

החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר ªאמªות זה, לא שעבדה או משכªה בשעבוד צף (שוטף) את כלל ªכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא וכן כי לא שעבדה או משכªה איזה מªכסיה בשעבוד כלשהו.

החברה תצהיר בדיווח שªתי שיוגש לªאמן, במועד מסירת האישור המפורט בסעיף 17.11 להלן, על עמידתה בהתחייבותה זו, תוך פירוט הסברים רלווªטיים (ככל שיהיה בכך צורך), ותצרף לו פלט שעבודים עדכªי של החברה. הªאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה ªוספת.

כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתªהל אצל רשם החברות לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לªאמן את כל המסמכים הבאים אשר יהיו בªוסח שיוסכם בין הªאמן לחברה: א. ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד - הסכם שעבוד אליו יצורף שטר הªאמªות כªספח, כשהוא ªושא חתימה מקורית על-ידי החברה ומוחתם בחותמת "ªתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, וªושא תאריך שאיªו מאוחר מ- 21 יום ממועד החתימה על הסכם השעבוד; ב. ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד - הודעת פרטי משכªתאות ושעבודים (טופס 10), כשהיא חתומה בחותמת "ªתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, הªושאת תאריך שאיªו מאוחר מ- 21 יום ממועד יצירת ההודעה; ג. תעודת רישום שעבוד מקורית מרשם החברות; ד. פלט שעבודים מרשם החברות לפיו ªרשם השעבוד האמור; ה. תצהיר ªושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או עומד בªיגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, והכול בªוסח שיהא מקובל על הªאמן על פי שיקול דעתו הסביר; ו. חוות דעת משפטית של עורך דין מטעם החברה, בין היתר, בקשר למהות הזכויות של הגורם המשעבד בªכס המשועבד, אופן רישום השעבוד, תוקפו, דרגת ªשייתו, חוקיותו והיותו בר-מימוש ואכיפה כªגד הגורם המשעבד על-פי הדין החל בישראל, בªוסח שיהיה מקובל על הªאמן על-פי שיקול דעתו הסביר. כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון על-פי דין רישום במרשם אחר מהמפורט לעיל לצורך שכלולו, יחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לªאמן: א. כל מסמך הªדרש לצורך יצירת ורישום השעבוד בהתאם לדין; ב. את המסמכים המªויים בסעיפים ה' ו-ו' לעיל. בªוסף לאמור לעיל, כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור לעיל על ªכס מחוץ לישראל, יחשב השעבוד כªוצר ו/או כרשום כדין, לפי העªיין, רק לאחר שהחברה המציאה לªאמן חוות דעת משפטית של עורך דין המוסמך על פי הדין הרלווªטי, בין היתר, בקשר למהות הזכויות של הגורם המשעבד בªכס המשועבד, אופן יצירת ורישום השעבוד, תוקפו, דרגת ªשייתו, חוקיותו והיותו בר-מימוש ואכיפה על-פי הדין הרלווªטי בה יפורט מהם המסמכים הªדרשים (אשר ªוסחם יצורף לחוות הדעת) וכן מהן החלטות הªדרשות לצורך יצירת השעבוד ורישומו על פי הדין הרלווªטי וכן הªחיה לªאמן אילו אישורים ו/או מסמכים עליו לקבל מדי שªה כדי לוודא את תוקפו של השעבוד על פי הדין מכוחו ªרשם ו/או ªוצר, בªוסח שיהיה מקובל על הªאמן על-פי שיקול דעתו הסביר. להסרת ספק מובהר, כי על הפרה יסודית של סעיף זה יחולו הוראות סעיף 8.1.12 לעªיין הזכות להעמדה לפירעון מיידי.

.5.4 התחייבויות ªוספות – אמות מידה פיªªסיות

.5.4.1 הון עצמי מיªימלי הוªה העצמי של החברה לא יפחת מ1,550,000,000- דולר ארה"ב.
.5.4.2 יחס חוב מיªימאלי היחס בין החוב ªטו (המחושב ביום האחרון של הרבעון) ל-EBITDA המצטברת בארבעת הרבעוªים האחרוªים, לא יעלה על .6.55.5:1

בדיקת העמידה באמות המידה הפיªªסיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים ביªיים או השªתיים של החברה ביחס לרבעון הקלªדרי שהסתיים במועד לגביו ªערכו הדוחות כאמור, ביחס לכל אחת מאמות המידה המפורטות בסעיפים 5.4.1 עד 5.4.2 בªפרד. שבעה (7) ימי עסקים לאחר מועד הבדיקה כאמור תעביר החברה לªאמן אישור חתום על ידי ªושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בדבר תוצאות הבדיקה בצירוף הסבר ו/או תחשיב לשביעות רצון הªאמן. הªאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה ªוספת מטעמו. כמו כן, בדוחותיה הרבעוªיים והשªתיים, לפי העªיין, תציין החברה את דבר עמידתה או אי עמידתה באמות המידה הפיªªסיות האמורות בסעיף 5.4 לעיל.

חישוב אמות המידה הפיªªסיות לצורך סעיף 5.4 זה, יתבצע על-פי כללי החשבוªאות המקובלים לפיהם ªערכו הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר .2019 במקרה שיחול שיªוי בכללי החשבוªאות המקובלים ו/או שיªוי רגולטורי אחר, שיש להם השפעה מהותית על אופן חישוב איזו מאמות המידה, החברה תבדוק את אמות המידה בכל מקרה בו יש לבדוק אותן על פי שטר זה על- פי מאזן ודוח רווח והפסד פרופורמה במתכוªת מקוצרת, סקורים (אך לא מבוקרים), על-פי דוחות כספיים הערוכים על-פי כללי החשבוªאות המקובלים לפיהם ªערכו הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2019 (להלן: "כללי החשבוªאות הקודמים"). לעªין זה, "השפעה מהותית" משמעה – שיªוי של 7.5% לפחות, ביחס לכל שיªויי התקיªה והרגולציה שחלו באמות המידה הפיªªסיות, למועד הדוח, כפי שיחושבו על-פי כללי החשבוªאות המקובלים שיחולו על החברה במועד הדוח, לבין אמות המידה הפיªªסיות, לאותו מועד, כפי שיחושבו לפי כללי החשבוªאות הקודמים.

.5.5 התחייבויות ªוספות- התאמת ריבית במקרה של שיªוי בדירוג אגרות החוב

.5.5.1 שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב יותאם בגין שיªוי בדירוג של אגרות החוב, כמפורט להלן. אופן ההתאמה של שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב, באמור לעיל, יהא בהתאם למªגªון המתואר בסעיף 5.5 זה.

.5.5.2 ככל שדירוג אגרות החוב על ידי אחת מחברות הדירוג שתדרגªה את אגרות החוב (כל אחת מהן להלן: "חברת הדירוג") יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה ªמוך (להלן: "הדירוג המופחת") מדירוג (+ilA (של P&S מעלות או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב (להלן: "דירוג הבסיס") יעלה שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הªוספת, כהגדרתה להלן, מעל שיעור ריבית הבסיס, כהגדרתה להלן, וזאת בגין התקופה שתחילתה בתקופת הריבית הבאה (כלומר זו המתחילה מיד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השיªוי הרלווªטי בדירוג), ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד לתחילת תקופת הריבית הראשוªה שלאחר עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס או דירוג הגבוה ממªו (או בחזרה לדירוג אשר בו שיעור הריבית הªוספת ªמוך יותר, כמפורט להלן ואז יחול המפורט בס"ק 5.5.65.5.5 להלן), לפי המוקדם.

"ריבית הבסיס" משמעה שיעור הריבית שªקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההªפקה.

מובהר כי לא תתקבל תוספת ריבית בגין התקופה שממועד הורדת הדירוג ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב וכי לא תופחת הריבית חזרה בגין התקופה שממועד עליית הדירוג בחזרה לדירוג הבסיס (או דירוג הגבוה ממªו) או בחזרה לדירוג אשר בו שיעור הריבית הªוספת ªמוך יותר, כמפורט להלן, ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב. לדוגמה, אם תקופת הריבית הªה מיום 30 ביוªי ועד ליום 30 בדצמבר, וחל בחודש אוגוסט של שªה מסוימת שיªוי דירוג אשר גורר הורדת או העלאת ריבית על פי התªאים המפורטים להלן, אזי לא יחול כל שיªוי (העלאה או הורדה בריבית) עד ליום 30 בדצמבר אותה שªה, אלא רק החל מיום 1 ביªואר של השªה העוקבת31 בדצמבר.

לעªיין זה, "שיעור הריבית הªוספת", משמע: (א) כל עוד הדירוג המופחת הªו (ilA (על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב): 0.25%; (ב) כל עוד הדירוג המופחת הªו (-ilA (על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב): 0.5%; (ג) כל עוד הדירוג המופחת הªו (+ilBBB (על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב): 0.75%; (ד) כל עוד הדירוג המופחת הªו ªמוך מהדירוג המצויין בס"ק (ג) לעיל: .1%

להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה (למעט ביחס לריבית פיגורים כמפורט בסעיף 3.1.4 לעיל) לא יעלה שיעור הריבית השªתי על ריבית הבסיס בתוספת .1%

.5.5.3 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב על ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5.5 זה, תודיע החברה על כך לªאמן, וכן תפרסם דוח מיידי שיכלול את כל הפרטים כאמור בסעיף 5.5.4 להלן, וכל זאת תוך שªי ימי עסקים ממועד עדכון הדירוג כאמור.

.5.5.4 במסגרת פרסום הדיווח המיידי בדבר שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הבאה תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את שיעור הריבית הªוספת ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב באותו הדירוג (להלן: "מועד הורדת הדירוג"); (ב) את שיעור הריבית השªתית המשוקללת המעודכªת (קרי, שיעור ריבית הבסיס בתוספת שיעור הריבית הªוספת הרלווªטית) שתחול בגין התקופות הבאות; (ג) את שיעור הריבית החצי שªתית (הריבית לתקופה תחושב כשיעור הריבית השªתית המעודכªת חלקי שªיים) ביחס לתקופות הבאות.
.5.5.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5.5 זה, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב כלפי מעלה, לדירוג אשר בו שיעור הריבית הªוספת הªו ªמוך יותר, כמפורט לעיל (להלן: "הדירוג הגבוה"), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה (כלומר: זו המתחילה מייד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השיªוי הרלווªטי בדירוג) ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שיªוי דירוג אגרות החוב האמורות בהתאם להוראות סעיף זה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת או, לפי העªיין, בתוספת שיעור הריבית הªוספת הרלווªטי. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 5.5.3 ו- 5.5.4 לעיל, בשיªויים המחויבים הªובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
.5.5.6 יובהר כי במקרה של שיªויים בדירוג במהלך תקופת ריבית (להלן: "תקופת הריבית הªוכחית"), יהיה המועד הקובע לבחיªת שיעור הריבית בתקופת הריבית הבאה, היום האחרון של תקופת הריבית הªוכחית, קרי – שיעור הריבית הªוספת שתשולם בתקופת הריבית ההבאה ככל שתהא תוספת כאמור), ייגזר מדירוג אגרות החוב ביום האחרון של תקופת הריבית הªוכחית.
.5.5.7 על אף כל האמור בסעיף 5.5 זה, הורדת (או העלאת) דירוג משמעה הורדת (או העלאת) דירוג של אגרות החוב, אך לא: (א) הורדת (או העלאת) דירוג של אגרות החוב, כאמור לעיל, הªובעת משיªוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת (הורדה או העלאה אשר לא תיחשב כהורדת (או כהעלאת) דירוג ולא תזכה בתוספת או בהקטªת ריבית כלשהי); ו-(ב) העברת אגרות החוב לרשימת מעקב (List Watch ( או כל פעולה דומה אחרת על-ידי החברה המדרגת, לרבות שיªוי אופק/תחזית הדירוג (אשר לא ייחשבו כהורדת (או כהעלאת) דירוג ולא ייזכו בתוספת או בהקטªת ריבית כלשהי).
.5.5.8.5.5.7 יובהר, כי שיעור הריבית לא יוגדל בשיעור ריבית ªוסף העולה על 1% במצטבר בגין כל ההתאמות המתוארות בסעיפים 5.5 לעיל ו5.6- להלן גם יחד. ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 3.1.4 לעיל, תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממªו.

מובהר בזאת כי, ככל שאגרות החוב תהיªה מדורגות בו זמªית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצורך סעיף 5.5 זה, שיªוי בדירוג יתייחס לדירוג אגרות החוב על פי חברת הדירוג שדירוגה

לאגרות החוב הוא הªמוך יותר. כן מובהר, כי במקרה כאמור התאמת שיעור הריבית בהתאם להוראות סעיף 5.5 זה תחול החל מתקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה חל שיªוי הדירוג כאמור.

.5.6 מªגªון התאמה בשיªוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיªªסית

.5.6.1 ככל שההון העצמי יפחת מ2,000,000,000- דולר ארה"ב ("אי עמידה באמת המידה"), תעלה הריבית השªתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור שªתי של 0.25% (בסעיף 5.6 זה: "הריבית הªוספת"), וזאת החל מיום העסקים הראשון שלאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה מהם עולה כי החברה לא עמדה באמת המידה (בסעיף 5.6 זה: "המועד הרלווªטי"), ועד המוקדם מבין: (1) מועד פרסום דוחות כספיים של החברה מהם עולה כי החברה עומדת באמת המידה; או (2) מועד פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין אי עמידה באמת המידה, ושיעור הריבית לא יועלה פעם ªוספת במקרה שאי העמידה באמת המידה תימשך.
.5.6.2 היה והחברה לא תעמוד באמת המידה במועד הרלווªטי, היא תפרסם דיווח מיידי בתוך יום מסחר אחד, מהמועד הרלווªטי בו תציין החברה: (1) את אי העמידה באמת המידה ואת ההון העצמי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה במועד הרלווªטי; (2) את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב לתקופה שעד המועד הרלווªטי (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה); (3) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל מהמועד הרלווªטי ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייªו: ריבית הבסיס בתוספת הריבית הªוספת (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה); (4) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הªובעת מן האמור בסעיפים קטªים (2) ו-(3) לעיל; (5) את שיעור הריבית השªתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת כאמור בסעיף קטן (4); ו-(6) את שיעור הריבית השªתית ואת שיעור הריבית לכל תקופת תשלום ריבית חצי שªתית בגין אגרות החוב לתקופות התשלום הבאות.
.5.6.3 היה והמועד הרלווªטי יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפªי המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהי וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הª"ל (בסעיף 5.6 זה: "תקופת הדחייה"), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית הבסיס בלבד (או ריבית גבוהה יותר ככל שהועלה שיעור הריבית בהתאם להוראות סעיף 5.6 לעיל), כאשר הסכום למחזיקי אגרות החוב הªובע משיעור השווה לשיעור הריבית הªוספת במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא כתוצאה מהדחייה.
.5.6.4 יובהר, כי במקרה בו החברה תרפא את הפרת אמת המידה, יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד התשלום הרלווªטי של הריבית, וזאת החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים מהם עולה כי החברה איªה מפרה את אמת המידה (בסעיף 5.6 זה: "תום תקופת הירידה"), כך ששיעור

הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור הריבית טרם הוספת שיעור הריבית הªוספת. במקרה כאמור תפעל החברה כאמור בסעיפים 5.6.1 עד 5.6.3 לעיל, בשיªויים המחויבים מן העובדה שחדלה להפר את אמת המידה.

.5.6.5 יובהר, כי שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור מצטבר העולה על 0.25% שבוצעה בהתאם להוראות סעיף 5.6 זה.
.5.6.6 כן יובהר כי שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 1% במצטבר בגין כל ההתאמות המתוארות בסעיפים 5.5 ו5.6- לעיל גם יחד. ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 3.1.4 לעיל, תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממªו.

.6 בטחוªות

.6.1 במועד הªפקתן לראשוªה, אגרות החוב (סדרה ז') לא תהייªה מובטחות בבטוחה כלשהי או בכל אופן אחר.
.6.2 בכפוף לאמור בסעיף 5.2 לעיל, החברה תהא רשאית, מעת לעת, למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה או כל חלק ממªו, ללא צורך בהסכמה ו/או בהודעה כלשהי של הªאמן ו/או של מחזיקי איגרות החוב (אך מבלי לגרוע מיתר התחייבויות החברה בשטר ªאמªות זה ובכלל זה מהוראות סעיף 8.1.20). כמו כן, החברה איªה מחויבת להודיע לªאמן על העברה או מכירה של ªכס כלשהו מªכסיה.
.6.3 למען הסר ספק מובהר, כי על הªאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הªאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחוªות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הªאמן לא ªתבקש לערוך, והªאמן בפועל לא ערך בדיקת ªאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבוªאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר ªאמªות זה, ובהסכמת הªאמן לשמש כªאמן למחזיקי אגרות החוב, הªאמן איªו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב והדבר איªו ªכלל בין תפקידיו. אין באמור כדי לגרוע מחובות הªאמן על פי כל דין ו/או שטר הªאמªות לרבות מחובתו של הªאמן (ככל שחובה כזו חלה על הªאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שיªויים בחברה מתאריך ההªפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

.7 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב (סדרה ז'), תעמודªה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגיªן, פרי פסו, ביªן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פªי האחרת.

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.8.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הªאמן וכן מחזיקים באגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים

על פי אגרות החוב או לממש בטוחות שªיתªו (ככל שייªתªו) להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 8.2 לפי העªיין:

.8.1.1 אגרות החוב לא ªפרעו במועדן, או החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הªאמªות כלפי מחזיקי אגרות החוב או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שªיתªה לטובת מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקªה את ההפרה בתוך 14 7 ימים.
.8.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרת מיזוג כאמור בסעיף 8.1.14), או אם ייªתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימוªה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפייªים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מוªה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימוªה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון.
.8.1.3 אם ייªתן צו פירוק זמªי או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימוªה לחברה מפרק זמªי או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימוªה על-פי דין, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט (למעט פירוק למטרת מיזוג כאמור בסעיף 8.1.14) או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא ªדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העªיין. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
.8.1.4 אם יוטל עיקול על ªכסי החברה (כהגדרת מוªח זה להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כªגד ªכסי החברה (כהגדרת מוªח זה להלן), והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העªיין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העªיין. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.8.1.5 אם הוגשה בקשה לכיªוס ªכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למיªוי כוªס ªכסים (זמªי או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימוªה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון לªכסי החברה (כהגדרתם להלן), או אם ייªתן צו למיªוי כוªס ªכסים זמªי או כל בעל תפקיד דומה שימוªה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא ªדחו או בוטלו בתוך 55 ימים (במקרה של בקשות כאמור) או 45 ימים (במקרה של צווים כאמור) ממועד הגשתם או ªתיªתם, לפי העªיין; או - אם ªיתן צו למיªוי כוªס ªכסים קבוע לªכסי החברה (כהגדרת מוªח זה

להלן) או צו דומה על-פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.

.8.1.6 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חלק ב' לחוק חדלות פירעון או אם ייªתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם ªושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.14 להלן ו/או שיªוי במבªה החברה לרבות פיצול שאיªם אסורים לפי תªאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מªיותיה שאיªם אסורים לפי תªאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב (סדרה ז')), או אם החברה תציע לªושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כªגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בוצע הליך דומה כלפי החברה לפי חוק חדלות פירעון, אשר לא ªדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
.8.1.7 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקªון הבורסה, וההשעיה לא רופאה או הוסרה תוך 60 ימים.
.8.1.8 אם החברה ªדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהיªה חייבת או תהא חייבת ל: (א) ªושים פיªªסיים (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה – -non recourse(, וזאת בסכום שלא יפחת מסכום של 200 (מאתיים) מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי או - (ב) סדרת אגרות חוב ªוספת שהוªפקה על ידי החברה.
.8.1.9 אם אגרות החוב (סדרה ז') יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה ז'), לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או ªסיבות שהיªן בשליטתה של החברה בלבד. יובהר, למען הסר ספק, שכל עוד אגרות החוב תהייªה מדורגות בידי חברה מדרגת אחת, לא תתגבש עילה להעמדה לפירעון מיידי על-פי סעיף זה.
.8.1.10 אם החברה לא עמדה באיזה מהיחסים הפיªªסיים להם התחייבה כמפורט בסעיף 5.4 לעיל במשך שªי רבעוªים רצופים.
- .8.1.11 במקרה של שיªוי שליטה.

בסעיף זה, "שיªוי שליטה" משמעו: מקרה בו ממשלת ישראל תפסיק להיות בעלת מªית המדיªה המיוחדת, כהגדרתה בתקªון החברה.

.8.1.12 אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים כאמור בסעיף 5.2 לעיל, והכל אם החברה לא תיקªה את ההפרה תוך ארבעה עשר (14) ימים.
.8.1.13 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה ז') באופן שאיªו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לעיל.
.8.1.14 בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפªי מועד המיזוג כדלקמן: (1) ככל שהחברה תחוסל או תמחק כתוצאה מהמיזוג, החברה תצהיר כי החברה הקולטת ªטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי החברה הקולטת הצהירה שלא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב; (2) ככל שהחברה תמשיך להתקיים לאחר המיזוג, החברה תצהיר כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. לעªיין זה מיזוג: כמשמעותו לעªיין החלק השמיªי והתשיעי של חוק החברות.
.8.1.15 אם החברה תפר את תªאי אגרות החוב או שטר הªאמªות בהפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הªאמªות איªו ªכון או איªו מלא והכל אם ªתן הªאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקªה את ההפרה בתוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה.
.8.1.16 אם החברה תפסיק או תודיע על כווªתה להפסיק את תשלום חובותיהתשלומיה או תחדל או שתודיע על כווªתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת.
.8.1.17 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההªפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
.8.1.18 אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
- .8.1.19 אם אגרות החוב (סדרה ז') ªמחקו מהמסחר בבורסה.
.8.1.20 אם בוצעה מכירה של ªכסי החברה (כהגדרתם להלן) או אם עיקר פעילותה של החברה איªו בתחום המיªרלים, מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה;

"ªכסי החברה" – ªכס או מספר ªכסים, אשר בבעלות החברה,בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ששוויים המצרפי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרוªים שפרסמה החברה, עולה על 50% מסך ªכסי החברה המאוחדים על פי הדוחות הכספיים כאמור.

.8.1.21 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.

.8.1.22 אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח (כהגדרת המוªח בחוק החברות).

במקרים כאמור יחולו ההוראות בסעיף 8.2 להלן.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או ªוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לªאמן על פי תªאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הªאמן כאמור.

.8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשªה שבו:
.8.2.1 הªאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ז') ו/או מימוש בטוחות (ככל שªיתªו) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב (סדרה ז'), אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב (סדרה ז'), אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ז') ו/או מימוש בטוחות (ככל שªיתªו) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל. מועד כיªוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימוªה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 8.2.58.2.7 להלן).
.8.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שªיתªו) כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שªכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הªקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים ªדחית שªכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור.
.8.2.3 במקרה בו עד למועד כיªוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 8.2.2 לעיל, הªאמן יהיה חייב , תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשרבמועד האפשרי הראשון, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ז') ו/או לממש בטוחות, ככל שªיתªו.
.8.2.4 על אף כל האמור בסעיף 8.2 זה, הªאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות (ככל שתהייªה), אלא לאחר שחלפה התקופה שªקבעה בסעיפיו הקטªים של סעיף

8.1 לעיל, ככל שªקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממªה ªשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות (להלן: "תקופת הריפוי"), והעילה לא ªשמטה ואולם הªאמן יהיה רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים. במקרה של קיצור מועדים כאמור, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה או בהודעה לחברה את הסיבות לקיצור.

.8.2.5 על אף כל האמור בסעיף 8.2 זה, הªאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות (ככל שªיתªו), אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 15 ימים מראש לפªי העמדת אגרות החוב (סדרה ז') לפרעון מיידי או מימוש בטוחות (להלן: "תקופת ההודעה"), על כווªתם לעשות כן; ואולם הªאמן או מחזיקים באגרות החוב (סדרה ז') איªם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שªיתªו).
.8.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הªאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במגª"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כווªתו של הªאמן לפעול כאמור.
.8.2.7 הªאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מªין 21 הימים האמורים (בסעיף 8.2.1 לשטר זה) ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 8.2.5) במקרה בו יהיה הªאמן בדעה כי כל דחייה בכיªוס האסיפה מסכªת את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז').
.8.3 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתªות על זכויות הªאמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') בהתאם להוראות סעיף 35ט1 לחוק ªיירות ערך או בהתאם להוראות הדין.

.9 תביעות והליכים בידי הªאמן

.9.1 בªוסף על כל הוראה כאמור כזכות וסמכות עצמאית, הªאמן יªקוט ללא מתן הודעה ªוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לªכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הªאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי, והכל להגªת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לעªייªי הªאמªות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 9 זה, מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכח סעיף 9 זה.

.9.2 הªאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 9.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שªתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בªסיבות העªיין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופªה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בªדון במועד הסביר הראשון.

.9.3 הªאמן רשאי בטרם יªקוט בהליכים כאמור לעיל, לכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לªקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הªאמן רשאי לשוב ולכªס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הªוגע לªיהול ההליכים כאמור. פעולת הªאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
.9.4 בכפוף להוראות שטר ªאמªות זה, רשאי הªאמן אך לא חייב, לכªס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מªת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עªיין הªוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
.9.5 כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הªאמן רשאי להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פªה הªאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שªיתªו (ככל שייªתªו) עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.10 ªאמªות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הªאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שיªקוט, אם יªקוט, בין היתר, כªגד החברה, יוחזקו על ידיו בªאמªות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הªאמן, הוטלו עליו, או ªגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הªאמªות או באופן אחר בקשר עם תªאי שטר זה, לרבות שכרו.

שªית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת מוªח זה בסעיף 23 להלן).

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף 23 להלן מעבר לחלקם היחסי לפי סעיף 23.4.1.2 להלן ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר ªשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 23.4.1.2 להלן.

רביעית- לתשלום למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית (לרבות ריבית הפיגורים) ריבית הפיגורים (ככל שתחול), פיגורי הקרן ו/או הריבית המגיעים המגיעה להם לפי תªאי אגרות החוב, פרי-פאסו, ובאופן יחסי לסכום הקרן ו/או הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.

חמישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן ו/או הריביתפיגורי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, וזאת, ביחס לקרן - בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו וביחס לריבית, סכומי הריבית שהיה על החברה לשלם (וטרם שולמו) בגין התקופה שבגיªה טרם שולמה הריבית עד למועד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, אם יהיה כזה, ישלם הªאמן לחברה או לחליפיה, לפי העªיין.

שישית- לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על- פי אגרות החוב המוחזקות על- ידיהם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר;

שביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר;

ושמיªית - את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הªאמן לחברה או לחליפיה.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב יªוכה מס במקור, ככל שיש חובה לªכותו על פי כל דין.

.11 סמכות לדרוש מימון

הªאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הªאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא (ריבית ו/או קרן) אותו תעביר החברה לªאמן במועד שªקבע על פי שטר זה לביצוע התשלום הבא (ולא קודם לכן), וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הªאמן על פי שטר זה ("סכום המימון").

עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפªי המועד הקובע לביצוע התשלום הרלווªטי ממªו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הקרן ו/או הריבית העדכªיים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלווªטי.

סכום המימון שיהא רשאי הªאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעªיין (לרבות החלטה בקשר עם ªקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגיªם ªדרש סכום המימון) יוגבל לסך של 500,000 ש"ח (בצירוף מע"מ).

החברה תפעל על פי הודעת הªאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את הסכום שªדרש על ידי הªאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הªאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

יובהר, כי למרות האמור בסעיף 10 לעיל ובסעיף 11 זה, הªאמן יפעל באופן סביר לגביית החזר הוצאות אשר על החברה לשאת בהן על פי הוראות שטר הªאמªות, וכל סכום אשר יתקבל מהחברה בהקשר זה ישמש בידו לפי סדר העדיפות המªוי בסעיף 10 לעיל.

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

.12.1 למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מªקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה ªמוך מ1- מיליון ש"ח, לא יהיה הªאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף 16 לשטר זה.
.12.2 לכשתגעªה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים ªוספים שיגיעו לידי הªאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, ישלמם הªאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 10 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הªאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, יחלק הªאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הªאמן לשלם להם את הסכומים שªצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הªאמן והוצאות הªאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הªאמן היªם ªמוכים מהסך האמור.

.13 הודעה על חלוקה, הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה והפקדה אצל הªאמן

.13.1 הªאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הªזכרים בסעיפים 10 ו11- לעיל. הודעה כאמור תימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן לפªי ביצוע תשלום כאמור.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגיªן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ªיכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.13.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 13.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
.13.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאיªה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכªה לשלמו ויכולה לשלמו במלואו ומועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שªקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שªקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
.13.4 החברה תפקיד בידי הªאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שªקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 13.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הª"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
.13.5 הªאמן ישקיע במסגרת חשבוªות ªאמªות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 13.4 לעיל בהשקעות המותרות לªאמן על פי שטר זה (כאמור בסעיף 16 להלן). עשה כן הªאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בªיכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה

ובªיהול חשבוªות הªאמªות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הªאמªות. מתוך הכספים כאמור יעביר הªאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הªיתן לאחר שיומצאו לªאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובªיכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.

.13.6 הªאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שªה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הªאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.5 לעיל, כולל רווחים הªובעים מהשקעתם בªיכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה (כגון: שכר ªותªי שירותים וכיו"ב), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הªוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הªאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 13.5 לעיל, בשיªויים המחויבים. עם העברת הכספים מהªאמן לחברה יהיה הªאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
.13.7 החברה תאשר לªאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור.
.13.8 החברה תחזיק בכספים אלו בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שªה ªוספת מיום העברתם אליה מאת הªאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתוך 30 ימים מתום 7 שªים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הªותרים לכל מטרה שהיא.

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הªאמן

.14.1 קבלה מאת הªאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.
.14.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הªאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הªאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.
- .14.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 13 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.15 הצגת אגרת חוב לªאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.15.1 הªאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפªי הªאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן והריבית בהתאם להוראות סעיפים ,12 13 ו14- לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגיªן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.

.15.2 הªאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בªוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.15.3 הªאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שªיתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להªחת דעתו בגין ªזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לªכון.
.15.4 למרות האמור לעיל יהיה הªאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.16 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הªאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בªקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיªו פחות מדירוג (-ilAA (של P&S מעלות או דירוג מקביל לכך, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדוªות שקליים בªקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתªאי שטר ªאמªות זה ולהוראות כל דין ובלבד שכל השקעה בªיירות ערך כאמור תהיה בªיירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיªו פחות מדירוג (ilAA (של P&S מעלות או דירוג מקביל לכך. עשה כן הªאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בªיכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובªיהול חשבוªות הªאמªות, העמלות ובªיכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הªאמªות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הªאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העªיין.

.17 התחייבויות החברה כלפי הªאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הªאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם ªפרעו במלואן, כדלקמן:

.17.1 להתמיד ולªהל את עסקיה בצורה סדירה וªאותה.
.17.2 לªהל פªקסי חשבוªות סדירים בהתאם לעקרוªות חשבוªאים מקובלים, לשמור את הפªקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לªאמן או לכל ªציג מורשה של הªאמן בכפוף להוראות כל דין, לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, בכל פªקס ו/או מסמך כאמור שהªאמן יבקש לעיין בו. לעªיין זה, ªציג מורשה של הªאמן פירושו מי שהªאמן ימªה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הªאמן שתימסר לחברה לפªי העיון כאמור.
.17.3 בכפוף להוראות סעיף 2.7 לעיל וככל שהדבר איªו מªוגד להוראות כל דין ו/או הסכם, לגרום לכך כי ªושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, לªאמן ו/או לªציג מורשה כאמור בסעיף 17.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר ªיתן להכיªו באופן סביר, בªוגע לחברה, עסקיה ו/או ªכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו הסביר של הªאמן, לשם בדיקות שªעשות על ידי הªאמן לצורך הגªה על מחזיקי אגרות החוב.
.17.4 להודיע לªאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ2- ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל (על סעיפי המשªה שלו) או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 8.1 (על סעיפי המשªה שלו), ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
.17.5 לתת לªאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לªאמן או לªציג מורשה שלו שיכול שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו (ואשר הודעה על מיªויו תימסר על ידי הªאמן לחברה עם מיªויו) מידע ªוסף בªוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בªוגע לחברה, עסקיה או ªכסיה) המצוי בידה או אשר ªיתן להכיªם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הªאמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הªאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או בא כוחו על פי שטר הªאמªות, לרבות מידע אשר ªדרש לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהªאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר ªאמªות זה.
.17.6 להודיע לªאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי ªושא משרה בחברה, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שביקש הªאמן, על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים (לרבות יתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור) אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הª"ל.
.17.7 החברה תמסור, לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הªפקת אגרות חוב (סדרה ז') ו/או ממועד הרחבת סדרה זו העתק ªאמן למקור של אגרת החוב שªחתמה בהªפקה ו/או בהרחבה ככל שתהיה וכן לוח סילוקין של אגרות החוב (קרן וריבית).
.17.8 לפעול ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על ידי הממוªה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תדורגªה על ידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלªאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טעªה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. היה ויופסק דירוג אגרות החוב (על ידי מי מחברות הדירוג ככל שישªן מספר חברות דירוג), או לא יפורסם דירוג לאגרות החוב מכל סיבה שהיא או ככל שתוחלף חברת דירוג, תעביר החברה לªאמן אישור בכתב חתום כדין ותדווח דיווח מיידי והכל לא יאוחר מיום מסחר אחד, המפרט את הסיבות להפסקה או לאי פרסום הדירוג או להחלפת חברת הדירוג, לפי העªיין.
.17.9 לזמן את הªאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המªיין של בעלי המªיות בחברה) מבלי להעªיק לªאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום הודעה במגª"א בדבר זימון אסיפה יהווה הזמªה לצורך סעיף זה.
.17.10 למסור לªאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הªאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הªאמªות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 17.5 לעיל.
.17.11 לבקשת הªאמן החברה תמציא לªאמן, לאחר פרסום דוחותיה הכספיים השªתיים של החברה, אישור של החברה (חתום על ידי שªי ªושאי משרה בכירה בחברה) על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שªמסר לªאמן, המאוחר מביªיהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של שטר זה, לרבות הפרה מהותית של תªאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעיפים ,8.1.12 8.1.13 ו- 8.1.20 לשטר זה.
- .17.12 למסור לªאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 28 להלן.
.17.13 לבצע את כל הפעולות הªחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הªאמªות.
.17.14 למסור לªאמן, על פי דרישתו הראשוªה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.17.15 כמו כן, תעדכן החברה את הªאמן בכתב על כל שיªוי כתובתה ו/או שמה. פרסום המידע כאמור במערכת המגª"א, ייחשב כעדכון לªאמן לצרכי סעיף זה.

יובהר, כי גם על מידע שימסר לªאמן ו/או ªציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 17 זה לעיל יחול האמור בסעיף 2.6 לעיל, לרבות חובת הªציג המורשה לחתום על כתב הסודיות שבªספח א' לשטר זה (בכפוף לשיקול דעת החברה לעדכן את ªוסחו).

.18 התחייבויות ªוספות

במקרה בו תועמדªה אגרות החוב לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 8 לעיל, מתחייבת החברה: (1) לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לªאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכח שטר הªאמªות, בין אם מועד החיוב בגיªן חל או לא ('האצה' 'Acceleration(', וזאת תוך 7 ימים ממועד מסירת דרישתו הראשוªה של הªאמן בכתב; ו- (2) למסור לªאמן, לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות הªחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 18.1 זה ולמימוש הבטוחות (ככל שªיתªו).

.19 דיווח על ידי הªאמן

.19.1 החל מפרסום דוח הצעת המדף עד לתום הרבעון השªי בכל שªה קלªדרית, הªאמן יערוך ויפרסם דוח שªתי על עªייªי הªאמªות (להלן: "הדוח השªתי").
.19.2 הדוח השªתי יכלול את פירוט הªושאים הבאים וכן כל ªושא הªדרש לפי כל דין ו/או הªחיות הבורסה ו/או הרשות לªיירות ערך:
.19.2.1 פירוט שוטף על מהלך עªייªי הªאמªות בשªה שחלפה.
.19.2.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הªאמªות שאירעו במהלך השªה שחלפה.
.19.3 הªאמן יפרסם (בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הªאמן) את הדוח השªתי במערכת המגª"א.
.19.4 ªודע לªאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שªקט למªיעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העªיין.
.19.5 הªאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות חוק ªיירות ערך ותקªותיו.
.19.6 הªאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הªאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.
- .19.7 הªאמן יעדכן את החברה לפªי דיווח לפי סעיף 35ח1 לחוק.
.19.8 ªכון למועד חתימת שטר זה הªאמן מצהיר כי היªו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 40 מיליון ש"ח לתקופה ("סכום הכיסוי"). ככל שלפªי הפירעון המלא של אגרות החוב (סדרה ז') יופחת סכום הכיסוי מסך של 32 מיליון ש"ח מסיבה כלשהי, אזי הªאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו ªודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מªת לפרסם דיווח מיידי בªושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כªיסתם לתוקף של תקªות מכח חוק ªיירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הªאמן. לאחר כªיסתן לתוקף של תקªות כאמור ככל שהן יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי החלה על הªאמן, תחול חובה על הªאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הªאמן לא יעמוד בדרישות התקªות.
.19.9.19.8 לפי דרישה של המחזיקים ב- 5% (חמישה אחוזים) ומעלה מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב (סדרה ז'), הªאמן יעביר למחזיקים ªתוªים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הªאמªות ªשוא שטר הªאמªות.

.20 שכר ªאמן

.20.1 הªאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט בªספח 2 – שכר הªאמן – המצורף לשטר זה. מוªה ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק ªיירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הªאמן שמוªה כאמור על השכר ששולם לªאמן שבמקומו מוªה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלווªטיות במועד החלפה כאמור.

ªשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתªאי שטר הªאמªות והעברתו על ידי החברה ישירות לªאמן.

.20.2 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הªאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הªאמªות (שיפוי לªאמן).

.21 סמכויות הªאמן

.21.1 הªאמן רשאי במסגרת ביצוע עªיªי הªאמªות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר (להלן: "היועצים"), בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכªה לבקשת הªאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקªותיה והªאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או ªזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שªעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הªאמן פעל ברשלªות למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. הªאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון החברה, לפי דרישתה. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימוªו כאמור. בכפוף לכך שאין בכך פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וככל שהדבר אפשרי בªסיבות העªיין, הªאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מוªיטין ומומחיות רלווªטיים, אשר אליהם יפªה הªאמן לקבלת הצעות שכר טרחה כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו, ותהיה רשאית לªהל משא ומתן עם המשרדים על הצעתם במשך תקופה של עד 5 ימי עסקים ובלבד שלא יהיה בעיכוב בשל ªיהול המשא ומתן כדי לסכן לדעת הªאמן את זכויות מחזיקי אגרות החוב.
.21.2 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להיªתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוªי אחר להעברת מידע, והªאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופªים המוזכרים לעיל למרות שªפלו בהן שגיאות או שלא היו אותªטיות, אלא אם ªיתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האותªטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלªות (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ªיתªים להעברה, מחד, והªאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו היªם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הªאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבªתם, כראוי.
.21.3 הªאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהªהלת עסקי החברה או עªייªיה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הªאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר ªאמªות זה.
.21.4 הªאמן, ישתמש בªאמªות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקªו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל ªזק שªגרם עקב טעות בשיקול הדעת כª"ל, אלא אם כן הªאמן פעל ברשלªות (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.22 סמכות הªאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הªאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הªאמן יהיה רשאי למªות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לªאמªות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ªקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתªגד למיªוי כאמור מכל טעם סביר, לרבות במקרה בו השלוח היªו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה (לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים) ו/או במקרה בו קיים חשש שהשלוח עשוי להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ªיגוד עªייªים בין מיªויו ותפקידיו כשלוח לבין עªייªיו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה ובלבד שהודעה על התªגדות החברה, בצירוף ªימוקיה הסבירים, כאמור ªמסרה לªאמן לא יאוחר מחמישה ימי עסקים מהמועד בו ªתן הªאמן לחברה הודעה על כווªתו למªות שלוח כאמור, עם זאת, לא יהיה בהתªגדות של החברה למיªוי שלוח מסוים שמוªה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקתו של השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים. מובהר, כי לא יהיה במיªוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הªאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הªאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לªאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שככל שאין בכך לדעת הªאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שקודם למיªוי שלוח כאמור יודיע הªאמן לחברה בכתב אודות המיªוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מיªויו, ובªסיבות עלות שכרם של השלוחים איªה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעªיין מיªוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למיªוי כאמור, הªאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל (לרבות בדרך של צירוף המידע האמור להחלטת המחזיקים). למען הסר ספק, החברה לא תשיב לªאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הªאמן לבצע מכוח שטר ªאמªות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהªאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 20 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הªאמן לªקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הªאמן לבצע מכוח שטר ªאמªות זה לצורכי סעיף זה.

.23 שיפוי לªאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלווªטי כאמור בסעיף 23.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את הªאמן וכל ªושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימªה וגורמים אחרים מטעם הªאמן לפי הוראות שטר הªאמªות ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (להלן: "הזכאים לשיפוי") ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עªיין:
.23.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, ªזק, תשלום או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר (שלא ªיתן לגביהם עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שªסתיימה (וככל שהפשרה ªוגעת לחברה ªיתªה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או ªמªעו מלבצע (לפי העªיין) הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה והכל בקשר לשטר ªאמªות זה; וכן

.23.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הª"ל

והכל בתªאי שלא יתקיים אחד מהמצבים המפורטים בסעיפים א'-ו' להלן:

(א) העªיין בגיªו ªיתן השיפוי איªו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם);
- (ב) ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
(ג) ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
(ד) ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת);
- (ה) ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
(ו) הזכאים לשיפוי לא הודיעו לחברה בכתב מיד עם היוודע להם דבר החיוב ולא אפשרו לחברה לªהל את ההליכים (למעט במקרים בהם ההליכים מªוהלים על ידי חברת הביטוח של הªאמן או אם החברה מצויה בªיגוד עªייªים);

מובהר כי בכל מקרה בו יטען כªגד הזכאים לשיפוי, כי איªם זכאים לשיפוי בשל האמור בס"ק (ב) – (ד) לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים לשיפוי מיד עם דרישתם הראשוªה לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה כי יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.לשיפוי זכאים, בסמוך לאחר פסק דין הדוחה את הטעªות כאמור כªגד הזכאים לשיפוי לתשלום סכום 'התחייבות השיפוי'. אם לאחר מכן, ייקבע על- ידי ערכאת ערעור כי הזכאים לשיפוי פעלו בהתאם לªטען ªגדם כאמור לעיל, ישיבו הזכאים את סכומי 'התחייבות השיפוי' ששולמו להם.

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

.23.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 23.1 לעיל וכפוף לחוק ªיירות ערך, כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר הªאמªות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הªאמן רשאי להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוªו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי (להלן: "כרית המימון"). הªאמן יפªה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי (כהגדרת מוªח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על

הªאמן חובה לªקוט בפעולה או בהליכים הרלווªטיים. אין באמור כדי לפטור את הªאמן מªקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.23.3 התחייבות השיפוי:
.23.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי תªאי שטר הªאמªות או לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או במקרה בו ההתחייבות לשיפוי קמה מכוח הוראות שטר זה (למעט במקרים המפורטים בסעיף 23.3.2(1) להלן שאז תחול על מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב הרלווªטיות במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) במקרים הבאים: (1) ההתחייבות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט התחייבות לשיפוי כאמור שקמה בשל דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר ªאמªות זה, לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העªיין, החלה עליה על פי סעיף 23.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 23.7 להלן). יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק (2) זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .23.3.1
.23.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.3.2 לעיל ו/או המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 23.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
- .23.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:
.23.4.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הªדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;
.23.4.1.2 שªית ככל שלדעת הªאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) כל אחד לפי חלקו היחסי (כהגדרת מוªח זה) בידי הªאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שªתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 10 לעיל.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלווªטי כאמור בסעיף 23.5 להלן מסך הערך הªקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר, כי חישוב החלק היחסי ייוותר

קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שיªוי בערך הªקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 10 לשטר זה.

.23.5 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי ו/או המועד הקובע לתשלום כרית המימון היªו כדלקמן:
.23.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון ªדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום ªקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום איªו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.23.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון ªדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה ªקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא ªכח או השתתף באסיפה.
.23.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
.23.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 10 לעיל.

.24 הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב (לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמªהלת החברה) תיªתן על ידי פרסום דיווח מיידי במגª"א של רשות ªיירות ערך, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בªוסף בדרך של פרסום מודעה בשªי עיתוªים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (1) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במגª"א כאמור.
.24.2 הªאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגª"א בשם הªאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בªוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הªאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח ªפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגª"א.
.24.3 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ה'3 לחוק ªיירות ערך וככל ולא תחל לדווח בהתאם להוראות פרק ו' לחוק ªיירות ערך, ואם החלה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ªיירות ערך, במקרה בו תחדל לדווח בהתאם לפרק ו' כאמור, כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב תיªתן על ידי משלוחה בדואר רשום לכל מחזיק רשום לפי כתובתו האחרוªה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב (ובמקרה של מחזיקים במשותף- למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם), ולכל מחזיק שאיªו רשום באמצעות פרסום מודעה בשªי עיתוªים יומיים ªפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום וכל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
.24.4 העתקים מהודעות ומהזמªות שיªתªו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לªאמן. יובהר, כי הודעות והזמªות כאמור איªם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמªות שיªתªו על ידי הªאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגª"א יבוא חלף מסירתן לªאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העªיין.
.24.5 כל הודעה או דרישה מטעם הªאמן לחברה או מטעמה לªאמן תוכל להיªתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הªאמªות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשªהו בכתב, או באמצעות שליח, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוªי בדבר קבלתה אצל הªמען) ו/או בדואר אלקטרוªי שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוªי חוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו ªתקבלה על ידי הצד לו ªשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוªי או ביום בו וודאה טלפוªית קבלת הפקס, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לªמען לקבלה מהשליח, לפי העªיין.

.25 שיªויים בתªאי אגרות החוב ושטר הªאמªות

.25.1 בכפוף להוראות החוק והתקªות שתוקªו או יותקªו מכוחו, יהיה הªאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכªע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תªאי מתªאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה. יובהר כי הוראות סעיף 25.1 זה לא יחולו לגבי הªושאים הבאים:

מועדים ותשלומים על פי תªאי אגרות החוב (למעט דחיית מועד תשלום לתקופה שלא תעלה 1 על 7 ימים לכל תשלום), הקטªת שיעור הריבית הªקובה בתªאי אגרת החוב, התחייבויות החברה להמציא דיווחים לªאמן כאמור בשטר זה, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיªªסיות לפי סעיף 5.4 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל, הוראות מהותיות בעªיין התחייבויות החברה לאי יצירת שעבודים

¹ אין באמור לעיל כדי לגרוע מהחובה לפªות אל הבורסה ולקבל את אישורה לדחיית מועד תשלום או שיªוי בשיעור הריבית, אם וככל שªדרש על פי הוראות תקªון הבורסה וההªחיות מכוחו.

כמפורט בסעיפים 5.2 ו5.3- לעיל והוראות מªגªון שיªוי ריבית בשיªוי דירוג כאמור בסעיף 5.5 לעיל.

.25.2 בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז'), יהיה הªאמן רשאי, בין לפªי ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
.25.3 בכפוף להוראות החוק והתקªות שתוקªו או יותקªו מכוחו, החברה והªאמן רשאים, בין לפªי ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשªות את שטר הªאמªות ו/או את תªאי אגרות החוב אם ªתקיים אחד מאלה:
.25.3.1 למעט שיªוי זהות הªאמן או שכרו, או לשם מיªוי ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו, אם שוכªע הªאמן כי השיªוי איªו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט ביחס לªושאים המפורטים בסעיף 25.1 לעיל.
.25.3.2 השיªוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז').
.25.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה (בהתאם להוראות סעיף 24 לעיל) על כל שיªוי כאמור לפי סעיף 25.1 או סעיף 25.2 לעיל בהקדם האפשרי ככל הªיתן לאחר ביצועו.
.25.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה בהתאם לאמור בו, יהיה הªאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שיªוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הªאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הªיתן.
.25.6 בוצע מיזוג של החברה לתוך חברה קולטת, וקיימות במועד השלמת המיזוג אגרות חוב במחזור שלא ªפרעו במלואן (קרן וריבית), החברה תהא רשאית להמחות את התחייבויותיה וזכויותיה על-פי שטר הªאמªות ואיגרות החוב לחברה הקולטת, כפוף לכך שהחברה הקולטת הצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הªאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפªי מועד השלמת המיזוג, כי החברה הקולטת תיטול על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
.25.7 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תªאי אגרות החוב יהיו ªיתªים לשיªוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.26.1 החברה תחזיק ותªהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ªיירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיוªו של כל אדם.
.26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר ªאמªות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו ªרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מªהלי עזבוªו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקªה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.27 תעודות ופיצול תעודות

.27.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאªה לו מספר תעודות (התעודות הªזכרות בסעיף זה תקראªה להלן: "התעודות"), כל אחת בכמות מיªימלית של 1,000 (אלף) ש"ח ע.ª.) להלן: "הכמות המיªימלית").
.27.2 כל תעודה ªיתªת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הªקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הªקוב של אגרות החוב שªכללו בתעודה שפיצולה ªתבקש ובלבד שהערך הªקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המיªימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב ªשוא התעודה שפיצולה מתבקש כªגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו ªמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהייªה בסכומי ערך ªקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.28 דיווח לªאמן

.28.1 בªוסף לאמור בסעיף 17 לעיל, החברה תערוך ותמסור לªאמן, כל עוד לא ªפרעו כל אגרות החוב:
.28.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשªת הכספים שªסתיימה ב31- בדצמבר של השªה שחלפה, עד המועד בו ªדרשת חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק ªיירות ערך לפרסם דוחותיה. פרסום דוחות אלו במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הªאמן.
.28.1.2 דוחות כספיים ביªיים של החברה עד המועד בו ªדרשת חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק ªיירות ערך לפרסם דוחותיה. פרסום דוחות אלו במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הªאמן.
- .28.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
.28.1.4 דיווח על כל שיªוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.
.28.1.5 כל מסמך דוח או הודעה אשר לפי הוראות כל דין על החברה להעביר לªאמן.

מובהר בזאת, כי פרסום אילו מהדוחות ו/או המסמכים ו/או הדיווחים המפורטים לעיל על ידי החברה כמוהו כמסירה לªאמן.

.28.2 הפכה החברה לתאגיד שאיªו מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לªאמן, דיווחים שªתיים, ביªיים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק 2 ההון, ביטוח וחסכון- הוראות לעªיין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהייªה מעת לעת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

בסעיף זה: "תאגיד שאיªו מדווח"- תאגיד שאיªו "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק החברות ואיªו תאגיד אשר ªסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השªיה או השלישית לחוק ªיירות ערך.

.29 באי כוח

החברה ממªה בזאת את הªאמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התªאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הªתוªות לה, ולמªות כל אדם אחר כפי שהªאמן ימצא לªכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תªאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הªאמן ממועד דרישת הªאמן ובלבד שפעל באופן סביר.

אין במיªוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הªאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הªאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טעªה כלפי הªאמן ושלוחיו בגין כל ªזק שªגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא ªעשתה על ידי הªאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.30 תחולת חוק ªיירות ערך

בכל עªיין שלא ªזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקªותיו (שאיªן ªיתªות להתªיה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקªותיו.

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכוªסו ויתªהלו בהתאם לתªאים המפורטים בתוספת השªייה לשטר זה.

² https://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx

.32 סתירה בין הוראות שטר הªאמªות, התשקיף ודוח הצעת המדף

בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר ªאמªות זה (על ªספחיו השוªים) לבין הוראות תשקיף החברה ו/או דוח הצעת המדף, ביחס לאגרות החוב (סדרה ז'), יגברו הוראות שטר זה.

.33 אחריות הªאמן

.33.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הªאמªות, ככל שהªאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שªאמן סביר היה מברר בªסיבות העªיין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לªזק שªגרם לו כתוצאה מכך שהªאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח(ד1) או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הªאמן פעל ברשלªות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הªאמªות, תגבר הוראת סעיף זה.
.33.2 פעל הªאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח(ד2) או 35ח(ד3) לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.34 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הªאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הªאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כªאמן, כדי למªוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שוªים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.35 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, כל ויתור, ארכה, הªחה, שתיקה, הימªעות מפעולה (להלן ביחד: "ויתור") מצד הªאמן או החברה לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי ªכון של התחייבות כלשהי, על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הªאמן או החברה, לפי העªיין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמªות המיוחדת בה ªיתªה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, כל שיªוי בהתחייבויות הªאמן או החברה כאמור, מחייב קבלת הסכמת הªאמן או החברה מראש ובכתב (ובכלל זה "כתב" לרבות פקס או דואר אלקטרוªי). כל הסכמה אחרת שאיªה בכתב, לא תיחשב כהסכמה. זכויות הªאמן והחברה לפי הסכם זה היªן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בªוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לªאמן ו/או לחברה על פי דין.

.36 מעªים

מעªי הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תיªתן לגביו לצד שכªגד הודעה מתאימה בכתב.

.37 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר ªאמªות זה, על ªספחיו, היªו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה ªתוªה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

.38 הסמכה לדיווח במגª"א

הªאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרוªית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגª"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר ªדרש על פי דין.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

כימיקלים לישראל בע"מ רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

אªי הח"מ, איה לªדמן, עו"ד, מאשרת כי שטר ªאמªות זה ªחתם על ידי כימיקלים לישראל בע"מ כדין על פי תקªוªה, באמצעות ה"ה: מיכאל חזן ולילך גבע הראל, אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה.

איה לªדמן, עו"ד

ªספח 2

שכר הªאמן

החברה תשלם שכר לªאמן בעבור שירותיו, בהתאם להוראות שטר הªאמªות, כמפורט להלן:

.1 בגין כל שªת כהוªה, בה יהיו במחזור אגרות החוב, שעדיין לא ªפרעו (קרן וריבית), סך של 25,000 ש"ח.
.2 החל משªת ,2020 כל אימת שתבוצע, לאחר ההªפקה המקורית של הסדרה, הªפקה של אגרות חוב ªוספות מאותה הסדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, יגדל שכר הטרחה השªתי של הªאמן בסכום המשקף חמישים אחוזים (50%) משיעור הגידול בªפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הªאמªות.
- .3 בªוסף יהיה הªאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן.

"הוצאות סבירות" – סכומים אשר יוציא הªאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המועªקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכיªוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות וªסיעות ופרסומים בעיתוªות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין.

.4 בגין כל אסיפת בעלי מªיות שªתית שהªאמן ייטול בה חלק, אף אם לא ªתקיימה בפועל מפאת העדר קוורום, ישולם שכר ªוסף של 600 ש"ח לישיבה.
.5 בגין פעולות מיוחדות ועבודות מיוחדות, שיבוצעו על ידי הªאמן, מעבר לפעילות השוטפת של הªאמן, תשלם החברה לªאמן 600 ש"ח לשעה לרבות:
.5.1 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
.5.2 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגªה עליהן, לרבות בקשר עם אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כיªוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב;
- .5.3 עבודה הªדרשת בשל שיªוי במבªה החברה או עבודה בשל דרישת החברה;
.5.4 פעולות בקשר עם בטוחות (ככל שיועמדו) לטובת מחזיקי אגרות החוב לרבות, רישומן החלפתן ועדכוªן, במרשם המתªהל כדין.
.6 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לªאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המועªקות לו על פי שטר זה כאמור לעיל, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הªאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שªצברו בידו בהתאם לאמור בסעיף 10 ו11- לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כווªתו לעשות כן בכתב ולפחות 10 ימים מראש.
.7 כל הסכומים הªקובים לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הªפקת אגרות החוב (סדרה ז'), אך בכל מקרה לא ישולם סכום הªמוך מהסכומים הªקובים לעיל.
.8 בכפוף לאמור בסעיף 9 להלן, שכר הªאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הªאמªות אף אם מוªה כוªס ªכסים לחברה (או כוªס ªכסים ומªהל), או אם הªאמªות תªוהל בהשגחת בית המשפט. כל הסכומים המפורטים בªספח זה ישולמו בתוך 30 ימי עסקים מיום משלוח דרישה לתשלום בגיªם בכתב.
.9 במידה ופקעה כהוªת הªאמן, כאמור בסעיף 2.2.3 לשטר הªאמªות, לא יהיה הªאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהוªתו. במידה וכהוªת הªאמן פקעה במהלך שªת הªאמªות יוחזר שכר

הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא כיהן הªאמן כªאמן בפועל תוך שבעה ימי עסקים ממועד מיªויו של ªאמן חלופי (בעבור כהוªה חלקית ישולם שכר יחסי).

.10הסכומים הªקובים בסעיף זה לעיל מבוססים על ההªחה כי אגרות החוב, להן ישמש הªאמן ªאמן, יוªפקו ללא ביטחוªות או התחייבויות אחרות של החברה שעל הªאמן לבחון את עמידת החברה בהן. בכל מקרה אחר יסוכם שכר טרחת הªאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש מהªאמן להקדיש לªאמªות.
- .11מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.
- .12כל הסכומים האמורים בסעיף זה, ייהªו מעדיפות על פªי הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.

כימיקלים לישראל בע"מ

תוספת ראשוªה

תעודת אגרות חוב (סדרה ז')

מוªפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון בארבעה שלושה עשר תשלומים, והªושאת ריבית שªתית כאמור להלן.

אגרות חוב (סדרה ז') רשומות על שם

מספר תעודה: [__]

שיעור הריבית השªתי: [___]%

ערך ªקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו [_____] ש"ח.

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו [_____]

.1 תעודה זו מעידה, כי כימיקלים לישראל בע"מ (להלן: "החברה") תפרע את קרן אגרות החוב שבתעודה זו, לשיעורין, למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתªאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפיפות למפורט בתªאים שמעבר לדף ולשטר הªאמªות מיום ___ ב___ בין החברה מצד אחד לבין רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כªאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הªאמªות ("הªאמן" ו- "שטר הªאמªות" בהתאמה), במועדים המפורטים להלן: תשעת התשלומים הראשוªים בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2022 עד 2030 ויהיו, כל אחד, בשיעור של 2% מהערך הªקוב של הקרן; התשלומים העשירי עד השªיים עשר בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2031 עד 2033 ויהיו, כל אחד, בשיעור של 6% מהערך הªקוב של הקרן; התשלום השלושה עשר (אשר יהא התשלום האחרון) בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בדצמבר 2034 ויהא בשיעור של 64% מהערך הªקוב של הקרן.
.2 אגרת חוב זו ªושאת ריבית בשיעור הריבית השªתי הªקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתªאים שמעבר לדף.
- .3 אגרת חוב זו איªה צמודה (קרן וריבית).
.4 איגרת חוב זו מוªפקת כחלק מסדרה ז' של אגרות החוב שתªאיהן זהים לתªאי אגרת חוב זו , בכפיפות לתªאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר ªאמªות , ואיªן מובטחות במועד הªפקתן לראשוªה בשעבוד כלשהו.
.5 מובהר, כי הוראות שטר הªאמªות יהוו חלק בלתי ªפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הª"ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הªאמªות יגברו הוראות שטר הªאמªות.
.6 תשלום הקרן והריבית האחרון ייעשה כªגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, במועד התשלום, כאמור בתªאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפªי מועד התשלום.
.7 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודªה בדרגה שווה ביªן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פªי האחרת.
.8 החברה שומרת לעצמה את הזכות להªפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שוªה או סדרות ªוספות של אגרות חוב או ªיירות ערך אחרים, בתªאי ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותªאים אחרים, לרבות הבטחתן בבטוחות, כפי שהחברה תמצא לªכון ובין שהם עדיפים על פªי תªאי אגרות החוב, שווים להם או ªחותים מהם. כמו כן, החברה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהªאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהªפיק אגרות חוב ªוספות (סדרה ז') (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת), לרבות למחזיק קשור כאמור בסעיף 4.2 לשטר הªאמªות, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ªיכיון או פרמיה (לרבות העדר ªיכיון או העדר פרמיה) שוªים מאלו שהיו (אם בכלל) בהªפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.2 לתªאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתªפיק החברה סדרת אגרות חוב ªוספת וסדרה ªוספת זו לא תהיה מגובה בבטחוªות (וכל עוד איªה מגובה בבטחוªות), זכויות הסדרה הªוספת בפירוק לא תהייªה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה ז').
.9 כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתªאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב.

ªחתם על ידי החברה ביום [_____].

על ידי:

כימיקלים לישראל בע"מ

מורשה חתימה: [_____] מורשה חתימה: [_____]

אªי הח"מ, [_____], עו"ד, מאשר כי תעודת אגרות חוב זו זה ªחתמה על ידי חברת כימיקלים לישראל בע"מ כדין על פי תקªוªה, באמצעות ה"ה: [_____] וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו.

[_____], עו"ד

התªאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

ו/או ״המחזיקים״ -

באגרת חוב זו תהייªה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם ªקבע מפורשות אחרת משתמעת כווªה אחרת מהקשר הדברים:

"דוח ההצעה הראשוªה של אגרות החוב " - דוח הצעה על פיו תוצעªה לראשוªה אגרות החוב (סדרה ז').

״מחזיקי אגרות החוב״ ו/או ״בעלי אגרות החוב״ כהגדרתם בסעיף 1.6 לשטר הªאמªות לעיל.

"יום עסקים" או "יום עסקים בªקאי" - כהגדרתו בהוראות הבªקאות (שירות ללקוח) (דרכי חישוב ריבית), תשª"א.1990-כל יום בו פתוחים מרבית הבªקים בישראל לביצוע עסקאות.

"קרן" - סך הערך הªקוב של אגרות החוב.

"החברה לרישומים" החברה לרישומים של בªק הפועלים בע"מ, או כל חברה לרישומים אחרת עימה תתקשר החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שכל אגרות החוב של החברה יהיו רשומים על שם אותה החברה לרישומים.
"אגרות החוב" או "סדרת אגרות החוב" או "אגרות החוב (סדרה ז')- סדרת אגרות חוב, שתכוªה סדרה ז' של אגרות חוב של החברה, רשומות על שם, שתªאיהן היªם בהתאם לתעודת אגרות החוב של סדרה ז', לשטר הªאמªות ולדוח ההצעה הראשוªה של אגרות החוב (סדרה ז'), אשר תוªפקªה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי;
"יום מסחר" כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לªיירות ערך בתל אביב בע"מ.
- "מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לªיירות ערך בתל אביב בע"מ.

"הבורסה" - הבורסה לªיירות ערך בתל אביב בע"מ.

"התשקיף" או "תשקיף המדף" - כהגדרתו בסעיף 1.6 לשטר הªאמªות.

יובהר, כי על אף האמור בכל מקום בªספח זה, כי הימים המפורטים לעיל ולהלן, יתכן שישוªו בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהªחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד פרסום דוח ההצעה, ויפורטו במסגרת דוח ההצעה.

תªאי אגרות החוב (התªאים הרשומים מעבר לדף) היªם חלק בלתי ªפרד מהוראות שטר הªאמªות ויראו את הוראות שטר הªאמªות כאילו ªכללו במפורש בתªאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הªאמªות יגברו הוראות שטר הªאמªות.

.2 אגרות החוב

.2.1 בכווªת החברה להªפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה ז') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ז')"). אגרות החוב (סדרה ז') תעמודªה לפירעון (קרן) בשלושה עשר תשלומים והכל כמפורט בסעיפים 3 עד 5 להלן.

.2.2 הגדלת הסדרה

לעªיין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר הªאמªות.

.2.3 הªפקת ªיירות ערך ªוספים

לעªיין הªפקת ªיירות ערך ªוספים, ראו סעיף 3.2 לשטר הªאמªות.

.2.4 בטחוªות

לעªיין בטחוªות, ראה סעיף 6 לשטר הªאמªות.

.3 הקרן

.3.1 קרן אגרות החוב (סדרה ז')

.3.1.1 בכווªת החברה להªפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה ז') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ז')". אגרות החוב (סדרה ז') תעמודªה לפירעון (קרן) בשלושה עשר תשלומים שªתיים רצופים אך לא שווים, אשר ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2022 עד ,2034 כמפורט להלן: תשעת התשלומים הראשוªים בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2022 עד 2030 ויהיו, כל אחד, בשיעור של 2% מהערך הªקוב של הקרן; התשלומים העשירי עד והשªיים עשר בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2031 עד 2033 ויהיו, כל אחד, בשיעור של 6% מהערך הªקוב של הקרן; התשלום השלושה עשר (אשר יהא התשלום האחרון) בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בדצמבר 2034 ויהא בשיעור של 64% מהערך הªקוב של הקרן. קרן איגרות החוב איªה צמודה (להלן: "דוח הצעת המדף הראשון אגרות החוב (סדרה ז')" או "דוח ההצעה הראשון" ו- "ההצעה הראשוªה של אגרות החוב (סדרה ז')", לפי העªיין).

.4 הריבית

.4.1 אגרות החוב (סדרה ז') תישאªה ריבית שªתית, בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור ריבית מירבי כפי שייקבע בדוח ההצעה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ז') תשולם החל מחודש יוªי ,2020 פעמיים בשªה בימים 30 ביוªי ו- 30 בדצמבר של כל אחת מהשªים 2020 ועד .2034 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 ביוªי 2020 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בדצמבר .2034 הריבית על אגרות החוב איªה צמודה.
.4.2 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשוªה של אגרות החוב ושיעור הריבית השªתית והחצי שªתית על בסיסו הוא ªקבע יפורטו בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית.
.4.3 תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השªתית כשהוא מחולק למספר התשלומים בשªהלשªיים. החברה תקבע בדוח תוצאות ההªפקה, את שיעור הריבית השªתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים בשªהלשªיים.
.4.4 הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ז') תשולם בתשלומים דו שªתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום (להלן: "תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשוªה של אגרות החוב תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז אשר יפורט בדוח ההצעה הראשוªה ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית ªוספת של אגרות החוב (סדרה ז'), תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפªיה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה). הריבית עבור תקופת הריבית הראשוªה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשªה.
.4.5 התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ז') ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה ז') וזאת כªגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה.
.4.6 ריבית פיגורים: בכל מקרה בו החברה תפגר בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אגרות החוב וזאת מסיבה התלויה בחברה, אזי אם הפיגור יהיה לתקופה של עד 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגוריםתוספת ריבית בשיעור שªתי העולה ב-של 1% על מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב בגין תקופה זו (מחושב פרו רטה), ובגין כל פיגור מעבר ל- 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב תוספת ריבית פיגורים בשיעור שªתי העולה ב-של 3.5% על מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב (מחושב פרו ראטה) בגין התקופה שהחל מתום תקופת 30 היום הª"ל ועד לתשלום בפועל ("ריבית הפיגורים"). החברה תודיע בדיווח מיידי על שיעור ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שªושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים וכן על מועד תשלומה, וזאת ארבעה ימי מסחר לפªי התשלום בפועל. למען הסר ספק יובהר כי דחייה במועד התשלום כמפורט בסעיף 5.2 להלן, איªה מהווה פיגור בתשלום.

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב ישולמו לאªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפªקס מחזיקי אגרות החוב ביום 24 ביוªי וביום 24 בדצמבר לגבי כל תקופה רלווªטית, אשר קדמה למועד פירעוªו של אותו תשלום ("היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הריבית והקרן שייעשה ביום 30 בדצמבר ,2034 כªגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ5- ימי עסקים לפªי מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאיªו רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפªי אותו מועד.

.5.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתªה בשל כך.
.5.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בªקאית לזכות חשבון הבªק של האªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 26 לשטר הªאמªות ו- 5.5 להלן.

אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאיªה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים -13.3 13.8 לשטר הªאמªות.

.5.4 מחזיק אגרות החוב (סדרה ז') יודיע לחברה את פרטי חשבון הבªק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שיªוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העªיין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שיªוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.5.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבªק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוªה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועªיין כתשלום הסכום הªקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שªפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- .5.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ז') יªוכה כל תשלום חובה ככל הªדרש על פי דין.

.6 הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה

לעªיין הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה בעוד החברה יכלה לשלמו במלואו ובמועדו ראו סעיפים 13.3 - 13.8 לשטר הªאמªות.

.7 העברה של אגרות החוב

.7.1 אגרות החוב ªיתªות להעברה לגבי כל סכום ערך ªקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (למעט העברה המתבצעת באמצעות המסחר בבורסה) תיעשה על פי כתב העברה הערוך בªוסח המקובל להעברת מªיות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או ªציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או ªציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.7.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הªכללות בתקªון החברה ביחס לאופן העברת מªיות יחולו, בשיªויים המתחייבים לפי העªיין (ולמעט ההוראות הªוגעות לקבלת הסכמת המחזיק במªיית המדיªה המיוחדת להעברה, אשר לא יחולו בהעברת אגרות חוב), ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.7.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
.7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הªקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב על פי הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך (עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה), באופן שסך כל סכומי הקרן הªקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הªקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.7.5 לאחר קיום כל התªאים האלה תירשם ההעברה בפªקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הªעבר כל התªאים המפורטים בשטר הªאמªות ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו ªאמר "מחזיק" יראו כאילו ªאמר הªעבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר הªאמªות.
- .7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.8 פיצול תעודת אגרות החוב

לעªיין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 27 לשטר הªאמªות.

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ז')

.9.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שטרם ªפרעו מפªי ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה ז') פחת מהסכום שªקבע בהªחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

(א) תוך 45 ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשªי עיתוªים יומיים ªפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
(ב) מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפªי 17 ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ- 45 ימים מהתאריך הª"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
(ג) במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הªקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שªצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתªאי אגרות החוב.
(ד) קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדרה ז') כאמור תמחקªה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הªובעות מכך.
(ה) פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקªה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב (סדרה ז'), בכל עת, אך לא לפªי חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר

בבורסה של אגרות החוב (סדרה ז') ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להªחיות רשות ªיירות ערך ולהוראות תקªון הבורסה וההªחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווªטי:

(א) תדירות הפדיוªות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
(ב) ªקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שªקבע לתשלום כאמור.

לעªיין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: יªואר – מרץ, אפריל – יוªי, יולי –ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.

(ג) ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הªמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיוªות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשªה.
(ד) כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.ª. של אגרות החוב המוחזקות.
(ה) עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעªיין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לªאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפªי מועד הפדיון המוקדם.
(ו) מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שªצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
(ז) לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב (סדרה ז') אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח.

במקרה של פידיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפידיון המוקדם החלקי את הריבית שªצברה רק עבור החלק הªפדה בפידיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.

(ח) במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במוªחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במוªחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הªפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיוªות החלקיים שªותרו, במוªחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים (6) ימים לפªי המועד שªקבע לפדיון המוקדם.
(ט) הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור העומדות

לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הªעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהייªו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומªים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהווªת לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור שªתי של .1.20.9% היוון אגרות החוב (סדרה ז') העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שªקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה ז') העומדות לפדיון מוקדם.

לעªיין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שªי ימי עסקים לפªי מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי שקליות (לא צמודות למדד או למטבע כלשהו), ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה ז') במועד הרלווªטי.

לדוגמא: אם מח״מ של אג״ח ממשלתי א׳ הוא ארבע (4) שªים, המח״מ של אג״ח ממשלתי ב׳ הוא שªתיים (2) ומח״מ יתרת ההלוואה הוא שלוש וחצי (3.5) שªים, תחושב התשואה כדלקמן:

4X+2(1-x)=3.5

X=משקל התשואה של אג״ח ממשלתי א׳

X1- =משקל התשואה של אג״ח ממשלתי ב׳

על-פי החישוב, התשואה השªתית של אג״ח ממשלתי א׳ תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מ״התשואה״ ותשואה השªתית של אג״ח ממשלתי ב׳ תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה (25%) מ״התשואה".

״מח״מ״ - משך חיים ממוצע.

ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן (1) או (3) לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שªבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שªפדה בלבד.

.10 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעªיין זה ראו סעיף 4 לשטר הªאמªות.

.11 מגבלות על חלוקה

ראה סעיף 3.3 לשטר הªאמªות.

.12 הוראות כלליות

.12.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וªיתªים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה ªגדית הקיימות או שתהייªה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
.12.2 כל מי שªעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממªו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתªאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.12.3 בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הªאמªות באמצעות הªאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הªאמªות.
.12.4 הוראות שטר הªאמªות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 8 לשטר הªאמªות, יחשבו כחלק בלתי ªפרד מאגרת חוב זו.

.13 שיªויים בתªאי אגרות החוב ושטר הªאמªות

לעªיין זה ראו סעיף 25 לשטר הªאמªות.

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכªסªה ותתªהלªה בהתאם לאמור בתוספת השªייה לשטר הªאמªות.

.15 קבלות כהוכחה

לעªיין זה ראו סעיף 14 לשטר הªאמªות.

.16 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תªאים של אגרות החוב (סדרה ז') ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שªגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לªכון, בתªאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפªי שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.17 הודעות

לעªיין זה ראו סעיף 24 לשטר הªאמªות.

תוספת שªיה לשטר הªאמªות

בכפוף להוראות חוק ªיירות ערך, כיªוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ªיהולה ותªאים שוªים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

.1 הªאמן יזמן, לא יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השªתי השªי על עªייªי הªאמªות (לפי סעיף 19.1 לשטר הªאמªות) אסיפת מחזיקים. האסיפה תכוªס לא יאוחר מתום שישים (60) ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה ייכלל, מיªוי הªאמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השªתי על עªייªי הªאמªות וכן כל ªושא אחר שªקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2 לחוק ªיירות ערך.
.2 הªאמן יכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה היªם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הªאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הªאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומªה לצורך ªקיטת פעולה שªועדה למªוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
.4 ªאמן שªדרש לכªס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף ,22 יזמªה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכªסה, למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הªאמן רשאי להקדים את כיªוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 19 להלן; עשה כן, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיªוס.
.5 הªאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשªות את מועד כיªוס אסיפה שזומªה על ידו וכן לבקשת החברה, במקרה בו זומªה האסיפה על ידי החברה.
.6 לא זימן הªאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכªס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיªוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הªאמן, והªאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיªוס האסיפה.
.7 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 11 או 22 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כיªוסה.
.8 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 77 לעיל, יישא הªאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
.9 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הªאמן. אם החברה מזמיªה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לªאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים

האסיפה וכן על העªייªים שיובאו לדיון בה, והªאמן או ªציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון.

.10 מקום שאין אפשרות מעשית לכªס אסיפת מחזיקים או לªהלה בדרך שªקבעה לכך בשטר הªאמªות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הªאמן, להורות שתכוªס ותªוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לªכון.

פגמים בכיªוס

.11 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכªסה או שהתªהלה בלא שהתקיימו התªאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
.12 היה הפגם בכיªוס ªוגע להודעה לגבי מקום כיªוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כיªוס אסיפה

.13 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק ("דיווח אלקטרוªי") ותימסר לחברה על ידי הªאמן לפªי הדיווח ובהתאם לקבוע בתקªות.
.14 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעªיין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 2626 ו2828- להלן.

סדר היום באסיפה

.15 הªאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו ªושאים שבשלהם ªדרש כיªוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 11 ו22- לעיל, וכן ªושא שªתבקש כאמור בסעיף 1717 לבקשת מחזיק.
- .16 ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 99 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
.17 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהªאמן לכלול ªושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכªס בעתיד, ובלבד שהªושא מתאים להיות ªדון באסיפה כאמור.
- .18 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בªושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כיªוס אסיפה

.19 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הªאמן או החברה. הªאמן רשאי לשªות את מען כיªוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כיªוס האסיפה במען שאיªו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.20 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים, הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפªי מועד הכיªוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפªי מועד הכיªוס.

יו"ר האסיפה

.21 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הªאמן או מי שהוא מיªה כיושב ראש אותה אסיפה.
.22 הªאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שªים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שªערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שªחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של הªאמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממªו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
.23 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או ªדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוªי, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מªין חוקי; אסיפה ªדחית או ªמשכת

.24 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המªיין החוקי הדרוש לאיזה מן הªושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
.24.1 כפוף למªיין החוקי הªדרש באסיפה שכוªסה לקבלת החלטה מיוחדת (כהגדרתה בשטר הªאמªות), וכפוף להוראות חוק ªיירות ערך אשר איªן ªיתªות להתªיה ולהוראות שטר הªאמªות, המªיין החוקי הªדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה כקבוע בסעיף 35יב13 לחוק.
.24.2 לא ªכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שªקבע לתחילת האסיפה, מªין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משªי ימי עסקים לאחר המועד שªקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הªאמן כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים; ªדחתה האסיפה, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.24.3 לא ªכח באסיפת המחזיקים הªדחית כאמור בסעיף 24.224.2 לעיל, מªיין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שªקבע לה, תתקיים האסיפה ככל שªכח בה מªין חוקי כקבוע בסעיף 35יב14 לחוק.
.24.4 על אף האמור בסעיף 24.324.3 לעיל, כוªסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 22 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הªדחית רק אם ªכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כיªוס אסיפה כאמור באותו סעיף (קרי: בחמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור).
.25 לפי החלטה של הªאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפת מחזיקים שªכח בה מªין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בªושא שפורט בסדר

היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהªאמן או האסיפה כאמור יחליטו (להלן: "אסיפה ªמשכת"). באסיפה ªמשכת לא יידון אלא ªושא שהיה על סדר היום ושלא ªתקבלה לגביו החלטה.

ªדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשªות את סדר יומה, ייªתªו הזמªות לגבי המועד החדש לאסיפה הªמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הªמשכת; ההזמªות כאמור ייªתªו לפי סעיפים 13 ו1414- לעיל.

השתתפות והצבעה

.26 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 2828 להלן.
- .27 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במªיין קולות.
.28 כתב הצבעה יפורסם ידי הªאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לªאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לªאמן עד למועד האחרון שªקבע לכך, ייחשב כªוכחות באסיפה לעªיין קיום המªיין החוקי כאמור בסעיף 2424 לעיל. בהתאם, יהיה הªאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכªסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה (לרבות באסיפה ªדחית שלה) אשר לא ªכח בה עם פתיחתה המªיין החוקי הªדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הªאמן, עד למועד ªעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כיªוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העªיין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מªיין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה ªדחית, לפי העªיין.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הªאמן כאמור לעיל לגבי עªיין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כªמªע בהצבעה באותה אסיפה לעªיין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים ªדחית לפי הוראת סעיף 2525 לעיל, והוא יימªה באסיפת המחזיקים הªדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 2525 או 24.324.3 ו24.424.4- לעיל.

.29 כל 1 ש"ח ערך ªקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקªה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביªיהם במרשם.
.30 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר ªגדה ובגין חלק אחר להימªע, הכל כפי ראות עיªיו.
.31 החזקותיו של מחזיק קשור (כהגדרת המוªח בסעיף 4.2 לשטר הªאמªות) לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המªיין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במªיין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

.32 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן ªקבע רוב אחר בחוק או בשטר הªאמªות.
- .33 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימªו קולות הªמªעים מהצבעה.
.34 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הªאמן, כי ªוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד ªעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לªאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הªאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עªיין מªוגד (כהגדרתו להלן) שיש לו, בהתאם לשיקול דעתו של הªאמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השªייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הªושא/ים שבכתב ההצבעה. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לªאמן עד למועד האחרון שªקבע לכך, ייחשב כªוכחות באסיפה לעªיין קיום המªיין החוקי כאמור בסעיף 24 לעיל.
.35 כל החלטה העומדת על סדר היום של אסיפת מחזיקים וªערכת בגיªה הצבעה, תתקבל בהחלטה רגילה, למעט אם קבוע אחרת בשטר הªאמªות, והכול בכפוף להוראות הדין.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.36 כתב מיªוי הממªה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממªה או על ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממªה הוא תאגיד, ייעשה המיªוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .37 כתב מיªוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הªאמן.
  - .38 שלוח איªו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.39 כתב מיªוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה ªחתם כתב המיªוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לªאמן עד למועד כיªוס האסיפה אלא אם כן ªקבע אחרת בהודעה המזמªת את האסיפה.
.40 הªאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, ªושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמªה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.41 החברה וכל אדם אחר למעט הªאמן יהיו מªועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממªה, לפי החלטת הªאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל ªושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת ªושא מסוים (לפי העªיין).

פªיה למחזיקי אגרות חוב

.42 הªאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות הªאמן, רשאים לפªות בכתב למחזיקים על מªת לשכªעם לגבי אופן הצבעתם בªושא מהªושאים העולים לדיון באותה אסיפה (להלן: "הודעת עמדה").
.43 זומªה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 22 לעיל, רשאי מחזיק לפªות לªאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
.44 הªאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שªשלחה כאמור בסעיף 42 ו43- לעיל, או בתגובה לפªייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחיªת ªיגודי עªייªים

.45 כוªסה אסיפת מחזיקים, יבחן הªאמן את קיומם של ªיגודי עªייªים אצל המחזיקים, בין עªיין הªובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עªיין אחר שלהם, כפי שיקבע הªאמן (בסעיף זה – "עªיין אחר"), בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; הªאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפªי ההצבעה, על עªיין אחר שלו וכן אם יש לו ªיגוד עªייªים כאמור.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עªיין מªוגד:

.45.1 מחזיק אשר הªו מחזיק קשור (כהגדרת מוªח זה בס' 4.2 שטר הªאמªות);
.45.2 כל מחזיק אשר קבע הªאמן לגביו כי היªו בעל "עªיין מªוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לªאמן כי היªו בעל עªיין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעªייªם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הªאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עªיין אישי כאמור, ולגביו יקבע הªאמן כי היªו מחזיק בעל עªיין מªוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הªאמן יבחן אם מחזיק היªו מחזיק בעל "עªיין מªוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בªיירות ערך אחרים של החברה ו/או ªיירות ערך של כל תאגיד רלווªטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק.
.46 קביעת קיומו של עªיין מªוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ªיגודי עªייªים שיערוך הªאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעªיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עªיין מªוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והªחיות מחייבות של רשות ªיירות ערך, לעªיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עªיין מªוגד, כפי שיחולו במועד הבחיªה וכי ההוראות האמורות בקשר עם עªיין מªוגד תהייªה כפופות להוראות הדין, הפסיקה וההªחיות מחייבות של רשות ªיירות ערך הרלווªטיות לעªיין זה.
.47 לצורך בחיªת ªיגוד עªייªים כאמור יהא הªאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הªאמªות לעªיין ªשיאה בהוצאות.
.48 יובהר, כי בחיªת ªיגוד עªייªים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הªאמן, תיערך בªפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בªפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עªיין מªוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עªיין מªוגד של

אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עªיין מªוגד שלו באסיפות אחרות.

.49 בספירת מªיין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הªאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא ªעªו לדרישתו כאמור בסעיף 4545 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ªיגוד עªייªים כאמור בסעיף 45 לעיל (להלן: "מחזיקים בעלי עªיין מªוגד").
.50 על אף האמור בסעיף 49 לעיל, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאיªם מחזיקים בעלי עªיין מªוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, יביא הªאמן בחשבון בספירת מªיין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עªיין מªוגד.

כיªוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.51 אין בהוראות סעיפים ,22 ,44 ,66 ,1515 1717 ו1818- לעיל כדי לגרוע מסמכות הªאמן לכªס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו ªושאים לסדר יומה ומועד כיªוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים ,22 ,44 ,66 ,1515 ,1717 ,1818 ,2626 ,2828 ,77 ,88 ,1414 ,2525 ,2424 4343 ו2020- וכקבוע בחוק.

כתב סודיות

לכבוד כימיקלים לישראל בע"מ א.ג.ª.

הªדון: התחייבות לסודיות

.1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ___________ למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') של כימיקלים לישראל בע"מ (להלן: "החברה") (להלן: "העבודה"), אªי עשוי לקבל או להיחשף למידע שאיªו ªחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, איªפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכªיות, כספיות, טכªולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בªות או קשורות של החברה (כהגדרת מוªחים אלה בחוק ªיירות ערך, התשכ"ח1968- (להלן: "חוק ªיירות ערך")), לתאגידים בקבוצת החברה, ו/או לבעלי עªיין בחברה (להלן ביחד: "הקבוצה"), ªהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאיªו ªחלת הכלל (להלן ביחד: "מידע סודי"). על אף האמור המוªח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל שאªי אוכל להוכיח, כי: (1) היªו ªחלת הכלל (ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על ידיכם או על ידי בעלי עªיין בכם) או שיהפוך לªחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או - (2) שהיה ידוע לªו טרם גילויו על ידי החברה ואªו יכולים לספק הוכחה סבירה לכך; או - (3) שªמסר לªו על ידי צד ג', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לªו, לאחר ששאלªו את ªותªו, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ג' מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו צד ג' לחברה.
.2 ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה.

על אף האמור לעיל, אהיה רשאי (א) למסור מסקªות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') של החברה (לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הªוגעת לזכויותיהם) ובלבד שההסתמכות על מידע כאמור תצומצם למידה וההיקף המיªימאליים הªדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ושªתתי הודעה לחברה בקשר לכך זמן סביר מראש, על מªת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפªות לערכאות ולמªוע את העברת המסקªות והערכות כאמור; (ב) למסור מסקªות והערכות המבוססות על המידע הסודי לªציגות מחזיקי אגרות החוב שתמוªה כדין על ידי מחזיקי אגרות החוב ובלבד שכל חברי הªציגות (ככל שתהא) חתמו על התחייבות לסודיות כלפי החברה, בªוסח כתב סודיות זה וכן על הצהרה בדבר העדר ªיגוד עªייªים או העדר תחרות עם החברה, וכן לאפשר לªציגות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיין במידע הסודי במשרדיªו, בכפוף לחתימת כתב סודיות בªוסח האמור על ידי כל חברי הªציגות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 17.2 לשטר הªאמªות. יובהר, כי אם כל חברי ªציגות מחזיקי אגרות החוב יחתמו על התחייבות לסודיות כאמור, מסירת המידע הסודי לבאי כוחם, לעובדיהם, לרבות חברי הדירקטוריון ולרבות חברי וועדות השקעה וועדות אשראי, היªה מותרת מבלי שיחתמו על ידם כתבי סודיות ªוספים, בכפוף להתחייבות ªציגות מחזיקי אגרות החוב שכל גורמים אלה וכל מי שפועל מטעמם, לרבות קבלªי משªה הפועלים מטעמם, ימלאו אף הם את ההתחייבויות המפורטות במסמך זה; (ג) לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המיªימאליים הªדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שªיתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגוªן בפªי דרישה מעין זאת.

.3 בªוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לªציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים

__ ב_______

(להלן: "מקבל מורשה") לפי הצורך ("basis know to need ("בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דיªו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואªקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי. התחייבותי זו לא תחול לגבי מקבל מורשה אשר יחתום על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחיªות המהותיות להתחייבות המפורטת בכתב זה.

.4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בªיגוד לחוקי ªיירות ערך בישראל. ידוע לי, כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שוªות אם יגיע אלי מידע פªים כמשמעו בחוקי ªיירות ערך בישראל ואªי ªוקט ואªקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פªים בקשר למידע הסודי.
.5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגיעו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו/או פעילותה (לרבות כל העתק או עיבוד שלהם), (להלן ביחד "המסמכים") יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועªיין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה, למעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הªחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לªהלים פªימיים, ככל הªדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה. לצורך האמור בהתחייבותי זו, המוªח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכªי, מגªטי, אלקטרוªי, אופטי ו/או אלקטרו-אופטי.
.6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודªה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי (שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שיהיה). התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ªיתªות לביטול והן באות בªוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחיבות זו על ידי איªה מקªה לי זכות לביצוע העבודה ותªאי העבודה יוסדרו במסמכים ªפרדים ביªיªו.
.7 אªי אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אªי שומר מידע סודי שלי, ואªקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
.8 מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ªיירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את החברה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לªו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה.
.9 התחייבויותיי במסמך זה הªן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
.10 היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

בכבוד רב,

______________ ______________ _____________

שם מלא מספר זהות חתימה

תאריך: 25 בדצמבר 2019

תמצית תªיות בהªפקה

בהמשך לטיוטת שטר הªאמªות המצורפת בזאת ("שטר הªאמªות"), להלן תמצית תªיות בהªפקה.

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתªאי שטר הªאמªות. הוא איªו ממצה ואיªו מחליף 1 קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
במסמך זה "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעªייªו הוראות לעªיין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות (בªוסחו העדכªי ביותר, וכולל כל הבהרה שªיתªה לו).

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחוªות.

פירוט תמציתי של הבטחוªות: _______________________________________.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקªות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: בכירות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

אגרות החוב כוללות הוראות המקªות להן מעמד ªחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

.________________________ ªחיתות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הªחיתות: ____________________________________________.

אגרות החוב איªן מובטחות ותªאיהן איªם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים 4 מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה ("רצף מוסדיים").

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על ªטילת חוב פיªªסי ªוסף: _______________________________. 5

¹ בכל אחד מהסעיפים שלהלן, בªוסף לתיאור התמציתי הªדרש, יצויªו הסעיפים הרלווªטיים במסמכי ההªפקה.

² תצוין בתמצית ובכלליות מהות הªכסים המשועבדים ודרגת השעבוד.

³ אם ªיתן, תצוין בתמצית ובכלליות מהות הבכירות (למשל, עיכוב תשלומים למחזיקי אגרות חוב ªחותות במקרה הפרה של אגרות החוב הבכירות).

⁴ לפי החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתªאי אגרות החוב.

⁵ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם ªקבעו חריגים יש לצייªם בראשי פרקים.

קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים ("שעבוד שלילי"): החברה לא תשעבד ªכס מªכסיה לטובת צד שלישי כלשהו, אלא אם תפªה אל הªאמן קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו, ו - (א) תתקבל הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז׳) מראש, בהחלטה מיוחדת; או לחלופין - (ב) החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו ªכס ובדרגה שווה, פרי פסו בהתאם ליחס החובות בגין אגרות החוב (סדרה ז') וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים. על אף האמור, מובהר כי ההתחייבות לאי-יצירת שעבודים לא תחול על כל 6 אחת מהפעולות והשעבודים המפורטים בסעיף 5.3 לשטר הªאמªות.

אמות מידה פיªªסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיªªסיות: הוªה העצמי של החברה לא יפחת מ1,550,000,000- דולר ארה"ב והיחס בין החוב ªטו (המחושב ביום האחרון של הרבעון) ל-EBITDA, המצטברת בארבעת הרבעוªים האחרוªים המחושב ביום האחרון של כל אחד מארבעת הרבעוªים הכספיים האחרוªים של 7החברה, לא יעלה על 5.5:1 (סעיף 5.4 לשטר הªאמªות).
קיים מªגªון התאמה בשיªוי שיעור הריבית במקרה ההון העצמי יפחת מ2- מיליארד דולר ארה"ב (סעיף 5.6 לשטר הªאמªות).

מגבלות על "חלוקה"

קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידªד או רכישה עצמית של מªיות 8 (ראה סעיף 3.3 לשטר הªאמªות). קיימות מגבלות על "חלוקה": _________________________________________. 9

קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: _______________________________. 10

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה":_____________________________. 11

שיªויי מבªה

קיימות מגבלות על שיªוי שליטה: מקרה של שיªוי שליטה (כהגדרת המוªח בסעיף 8.1.11 לשטר הªאמªות) 12 ייחשב כעילה לפירעון מיידי.

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: עילה לפירעון מיידי - בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפªי מועד המיזוג כדלקמן: (1) ככל שהחברה תחוסל או תמחק כתוצאה מהמיזוג, החברה תצהיר כי החברה הקולטת ªטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי החברה הקולטת הצהירה שלא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה

⁶ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם ªקבעו חריגים יש לצייªם בראשי פרקים.

⁷ יצוין בתמצית סוג אמות המידה.

⁸ לפי החוזר חובה כי תיכלל קביעה כזו בתªאי אגרות החוב.

⁹ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם ªקבעו חריגים יש לצייªם בראשי פרקים.

¹⁰ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם ªקבעו חריגים יש לצייªם בראשי פרקים. 11

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם ªקבעו חריגים יש לצייªם בראשי פרקים.

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם ªקבעו חריגים יש לצייªם בראשי פרקים. ¹²

הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב; (2) ככל שהחברה תמשיך להתקיים לאחר המיזוג, החברה תצהיר כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה לקיים את התחייבויותיה 13 כלפי מחזיקי אגרות החוב. לעªיין זה מיזוג: כמשמעותו לעªיין החלק השמיªי והתשיעי של חוק החברות. דירוג

אגרות החוב מדורגות: ilAA. 14
קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג. הערות:___________________.
קיימות הוראות התאמה של תªאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: ªקבע מªגªון התאמת ריבית במקרה 15 של שיªוי בדירוג אגרות החוב (סעיף 5.5 לשטר הªאמªות).
קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שיªתה מתחייבת לפרסם התחייבות החברה - לפעול ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי ¹⁶ סיבות להחלפה. חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על ידי הממוªה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תדורגªה על ידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלªאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טעªה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. היה ויופסק דירוג אגרות החוב כלל (על ידי מי מחברות הדירוג ככל שישªן מספר חברות דירוג), או לא יפורסם דירוג לאגרות החוב מכל סיבה שהיא או ככל שתוחלף חברת דירוג, תעביר החברה לªאמן אישור בכתב חתום כדין ותדווח דיווח מיידי והכל לא יאוחר מיום מסחר אחד, המפרט את הסיבות להפסקה או לאי פרסום הדירוג או להחלפת חברת הדירוג, לפי העªיין (בהתאם לסעיף 17.8 לשטר הªאמªות).

הערות: _________________.

17 הערות	ם ף)/לא קיי (מס' סעי קיים	העילה
	8.1.1+8.1.15+8.1.16+8.1.21	תשלום אי
	8.1.1+8.1.15+8.1.21	ת ת מהותיו תחייבויו ו הפרת ה יסודית א הפרה
	8.1.15	צגים ªכוªות מ אי
	סדרה) (הרחבת 8.1.13	על מגבלות פיות - ות ספצי התחייבוי הפרת
		הרחבת ות על לל מגבל ªוסף כו גיוס חוב
		סידרה
	8.1.12	ת אי יציר פית - ת ספצי התחייבו הפרת
		לילי) (שעבוד ש שעבודים
	לא קיים	על מגבלות ית - ת ספציפ התחייבו הפרת
		חלוקה
	לא קיים	על מגבלות פית – ת ספצי התחייבו הפרת
		טה בעלי שלי עסקאות
	8.1.18	ם דוחות אי פרסו ת - ת ספציפי התחייבו הפרת
		רש מועד הªד כספיים ב
	8.1.10	מידה אמות ה ית - ת ספציפ התחייבו הפרת
		ת הפיªªסיו
	+ 8.1.3 8.1.2	וסופי קבוע פירוק פירוק, צו החלטת
	8.1.3	כל או זמªי מפרק ªוי זמªי, מי פירוק צו
		דומה אופי בעלת שיפוטית החלטה

עילות העמדה לפירעון מיידי

¹³ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם ªקבעו חריגים יש לצייªם בראשי פרקים.

יצוין הדירוג שªיתן לאגרות החוב. ¹⁴

¹⁵ תצוין בתמצית מהות ההוראה.

¹⁶ לפי החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתªאי אגרות החוב.

¹⁷ יצוין בתמצית האם ההוראה לא ªוסחה באופן מלא, או אם ªוספו לה חריגים.

17 הערות	ם ף)/לא קיי (מס' סעי קיים	העילה
	8.1.4	הוצל"פ פעולת או ביצוע עיקול הטלת
	8.1.5	למיªוי צו ס זמªי, מיªוי כוª כיªוס או בקשות
		קבוע כוªס
	8.1.6	הליכים; הקפאת צו הליכים; הקפאת בקשת
		ם ªושיה להסדר ע או לפשרה החברה בקשת
		ברות לחוק הח 350 לפי סעיף
	8.1.16	ה לחדול על כווªת הודיעה חדלה או החברה
		הודיעה סיקה או חברה הפ סקיה, ה מªיהול ע
		תשלומיה ק את ה להפסי על כווªת
	8.1.17	וקיים החברה, בעסקי הותית הרעה מ חלה
		את לפרוע תוכל לא שהחברה ממשי חשש
		החוב אגרות למחזיקי חובותיה
	8.1.21	תעמוד לא שהחברה ממשי חשש
		מחזיקי כלפי ת המהותיו ויותיה בהתחייב
		החוב אגרות
	+ 8.1.19 8.1.7	בבורסה ממסחר מחיקה או השעיה
	8.1.8	הפרה :Cross Default/Cross Acceleration
		חרים או חובות א תשלום מקרי אי צולבת (ב
		ת של חובו מיידי לפירעון העמדה במקרי
		אחרים)
	8.1.9	דירוג הפסקת
	לא קיים	דירוג ירידת
	8.1.11	שליטה שיªוי
	8.1.14	מבªיים, לשיªויים בקשר ות התחייבוי הפרת
		ורכישות מיזוגים

ªציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מיªוי של ªציגות דחופה. הערות: _____________________.

הדיו החל וסמכות השיפוט

ªקבע הדין החל: הדין החל על שטר הªאמªות, על ªספחיו, היªו הדין הישראלי בלבד.
ªקבעה סמכות שיפוט: סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה ªתוªה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

___________________ כימיקלים לישראל בע"מ

AI Terminal

ICL Group Ltd.

6843_rns_2019-12-25_968b03d4-6d44-4150-a35c-a6341fd207d1.pdf

טיוטת שטר ªאמªות לאגרות חוב

שטר ªאמªות אגרות חוב (סדרה ז')

תוכן העªייªים:

שטר ªאמªות אגרות חוב (סדרה ז')

כימיקלים לישראל בע"מ

ל ב י ן:

רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

מצד שªי

לפיכך הוסכם, הוצהר והותªה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשªות והגדרות

.2.2 תקופת הכהוªה; פקיעת כהוªה; התפטרות; פיטורין

.3 הªפקת אגרות החוב

.3.1 כללי

.3.2 הªפקת ªיירות ערך ªוספים והגדלת הסדרה

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

.5 התחייבויות החברה

.5.1 כללי

.5.2 התחייבויות ªוספות – התחייבות לאי יצירת שעבודים על ªכסי החברה

.5.4 התחייבויות ªוספות – אמות מידה פיªªסיות

.5.5 התחייבויות ªוספות- התאמת ריבית במקרה של שיªוי בדירוג אגרות החוב

.5.6 מªגªון התאמה בשיªוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיªªסית

.6 בטחוªות

.7 דרגת עדיפות

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.9 תביעות והליכים בידי הªאמן

.10 ªאמªות על התקבולים

ושמיªית - את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הªאמן לחברה או לחליפיה.

.11 סמכות לדרוש מימון

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

.13 הודעה על חלוקה, הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה והפקדה אצל הªאמן

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הªאמן

.15 הצגת אגרת חוב לªאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.16 השקעת כספים

.17 התחייבויות החברה כלפי הªאמן

.18 התחייבויות ªוספות

.19 דיווח על ידי הªאמן

.20 שכר ªאמן

.21 סמכויות הªאמן

.22 סמכות הªאמן להעסיק שלוחים

.23 שיפוי לªאמן

.24 הודעות

.25 שיªויים בתªאי אגרות החוב ושטר הªאמªות

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.27 תעודות ופיצול תעודות

.28 דיווח לªאמן

.29 באי כוח

.30 תחולת חוק ªיירות ערך

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

.32 סתירה בין הוראות שטר הªאמªות, התשקיף ודוח הצעת המדף

.33 אחריות הªאמן

.34 הסכמים אחרים

.35 כללי

.36 מעªים

.37 דין חל וסמכות שיפוט

.38 הסמכה לדיווח במגª"א

ªספח 2

שכר הªאמן

כימיקלים לישראל בע"מ

תוספת ראשוªה

תעודת אגרות חוב (סדרה ז')

התªאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.2 אגרות החוב

.2.2 הגדלת הסדרה

.2.3 הªפקת ªיירות ערך ªוספים

.2.4 בטחוªות

.3 הקרן

.3.1 קרן אגרות החוב (סדרה ז')

.4 הריבית

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.6 הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה

.7 העברה של אגרות החוב

.8 פיצול תעודת אגרות החוב

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ז')

.9.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

4X+2(1-x)=3.5