ICL Group Ltd.

Regulatory Filings • Dec 30, 2019

30 בדצמבר 2019

כימיקלים לישראל בע"מ ("החברה") דוח הצעת מדף

על-פי תשקיף מדף של החברה הªושא תאריך 4 במרס 2019 ("תשקיף המדף" או "התשקיף") ובהתאם להוראות תקªות ªיירות ערך (הצעת מדף של ªיירות ערך), התשס"ו- ,2005 החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להªפקה ולרישום למסחר בבורסה לªיירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") של אגרות החוב (סדרה ז'), כמפורט בדוח זה להלן ("דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה").

הצעת ªיירות ערך במסגרת דוח הצעת המדף, תהיה לתושבי ישראל, בישראל בלבד וªיירות הערך הªכללים בדוח הצעת המדף ("ªיירות הערך המוצעים"), לא יוצעו או יימכרו בארה"ב או ל- .S.U United States Securities Act of -ה מכח הªשהותק Regulation S-ב זה חªמו כהגדרת Persons ,1933 כפי שתוקן מעת לעת ("S Regulation "ו-"Act Securities", בהתאמה).

על-פי דרישת הבורסה, הצעת ªיירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף מכוח תשקיף המדף תהיה מותªית בעמידת החברה בדרישות ה-S Regulation לפטור מדרישות רישום על-פי ה- Act Securities החלות על הצעת ªיירות ערך "1 Category", על-פי חוות דעתו של עורך הדין האמריקאי של החברה אשר הוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור, לפיה, בהתאם להªחות ולהסתייגויות להלן, החברה איªה מªועה לפי ה-Act Securities מלהציע לציבור בישראל את ªיירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר או לסולקם במסלקת הבורסה.

כל רוכש של ªיירות הערך המוצעים ייחשב כמי שהצהיר כי הוא תושב ישראל, כי הוא איªו ªמצא בארה"ב והוא איªו Person .S.U, כי הוא איªו רוכש את ªיירות הערך המוצעים עבור או לטובת .S.U Person או כל אדם הªמצא בארה"ב, כי לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ªיירות הערך המוצעים וכי הוא איªו רוכש את ªיירות הערך המוצעים עם כווªה לבצע "distribution" (כמשמעו של מוªח זה ב-Act Securities (של ªיירות הערך המוצעים בארה"ב. לפיכך, כל המפיצים (כהגדרתם בסעיף 11 לדוח ההצעה) הצהירו, כי יציעו את ªיירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הªמצא בארה"ב או מי שהיªו Person .S.U וכי הם לא יבצעו כל "efforts selling directed " (כהגדרת המוªח ב-S Regulation (בארה"ב בקשר עם ªיירות הערך המוצעים.

על תשקיף המדף, דוח הצעת המדף, הצעת ªיירות הערך המוצעים והרכישה על- פיהם וכל הªובע ו/או הקשור בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, יחולו דיªי מדיªת ישראל בלבד ולא יחולו דיªים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עªיין הקשור לעªייªים האמורים מוקªית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והªיצעים בהסכמתם לרכוש את ªיירות הערך המוצעים מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ªיירות הערך המוצעים כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל-S Regulation, לפיו, ªיירות הערך המוצעים ªיתªים למכירה חוזרת בבורסה (בהªחה כי הבורסה היªה שוק ªיירות ערך (Regulation S-ל 902)b) בסעיף חªהמו כהגדרת) designated offshore securities market) ייעודי על-ידי כל אדם (למעט החברה, מפיץ או גופים הקשורים למי מהם (למעט כל ªושא משרה או דירקטור שהיªו קשור אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה) או כל אדם הפועל מטעם כל אחד מאלה) ובלבד: (א) שההצעה איªה ªיתªת לאדם בארה"ב, (ב) אין למוכר או למי מטעמו ידיעה, כי הרכישה תואמה מראש עם רוכש בארה"ב, וכן (ג) שלא בוצעו "מאמצי מכירה מכווªים" (כהגדרתם בסעיף (c(902 ל- S Regulation בארה"ב) על ידי המוכר, גוף קשור או כל אדם הפועל מטעמם. במקרה של הצעה או מכירה חוזרת של ªיירות הערך המוצעים על ידי ªושא משרה או דירקטור בחברה או מפיץ, שהיªו קשור לחברה או למפיץ אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה, לא ªיתן לשלם עמלת מכירה, עמלה או גמול אחר בקשר עם הצעה או מכירה כאמור, למעט עמלת הברוקר הרגילה והמקובלת שהיתה מתקבלת על ידי אדם המבצע עסקה כאמור כסוכן.

תשקיף המדף ודוח ההצעה איªם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל- .S.U Persons כהגדרתם ב-S Regulation ואף אדם איªו מוסמך להציע או למכור את ªיירות הערך המוצעים בארה"ב.

תשקיף המדף לא הוגש ולא יוגש לרשות לªיירות ערך בארה"ב ודוח הצעת המדף לא הוגש ולא יוגש בהתאם ל-Act Securities. ªיירות הערך המוצעים לא ירשמו על-פי ה-Act Securities ובעלי ªיירות הערך המוצעים איªם רשאים להציע ו/או למכור את ªיירות הערך המוצעים בארה"ב ו/או ל- .S.U Person, אלא אם יירשמו בהתאם ל- Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום כאמור.

החלטה לרכוש את ªיירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הªכלל (לרבות בדרך הפªיה) בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שוªה מזה המפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. החברה איªה אחראית ואיªה יכולה להבטיח את אמיªותו של כל מידע אחר שאחרים עשויים לתת. תשקיף המדף ודוח הצעת המדף איªם מהווים הצעה של ªיירות ערך בכל מדיªה שאיªה מדיªת ישראל.

החברה ערכה דוח הצעת מדף זה בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ªיירות ערך בארה"ב ("SEC ("ל- -3F Form וזאת, בªוסף לפרטים הדרושים על-פי תקªות ªיירות ערך (הצעת מדף של ªיירות ערך), תשס"ו.2005- בהתאם, התשקיף ודוח ההצעה (כולל המסמכים הªכללים בו על דרך ההפªיה), עומדים מכל הבחיªות המהותיות בדרישות של ה-Act Securities והחוקים והתקªות הרלווªטיים של ה-SEC, אשר היו חלים אילו היה מוגש בארה"ב מסמך -3F Form לצורך רישום של ªיירות הערך המוצעים, למעט (i (סדר הפרקים והדרישות הרלווªטיות לדף הכריכה של ה- -3F Form והחזית החיצוªית והפªימית והדף החיצוªי האחורי של תשקיף המדף (ii (ההסכמות, תיאור ההוצאות ודפי החתימות, (iii (החלקים בדוח ההצעה שהיªם בשפה העברית, (iv (העובדה שדוח ההצעה כולל על דרך ההפªיה לשטר הªאמªות את תªאי אגרות החוב חלף תיאור מפורט של תªאי אגרות החוב, (v( העובדה כי ב- -3F Form צריך היה לכלול מידע בªוגע למיסים (לרבות, הוראות ªיכוי) אשר מחזיקי אגרות החוב בארה"ב היו כפופים להם, (vi (העובדה כי ב- -3F Form היו ªכללים סעיפים, מצגים, ªספחים והתחייבויות מסוימים אשר איªם ªכללים בדוח ההצעה ושהיªם טכªיים באופיים, כמפורט בסעיף 1.3.5 לתשקיף המדף. סעיף 13 לדוח ההצעה (שªערך בשפה האªגלית) ªערך בהתאם לעיקרון המפורט בפסקה זו לעיל.

אף אחת מבין ה-SEC או כל רשות ªיירות ערך במדיªות ארה"ב אישרה או לא אישרה את ªיירות הערך המוצעים או קבעה כי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף ªכוªים או מלאים. כל מצג מªוגד היªו עבירה פלילית.

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למוªחים המובאים בו המשמעות שªיתªה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין במפורש אחרת או משתמעת כווªה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם.

.1 ªיירות הערך המוצעים

1.1 עד 444,445 אלפי ש"ח ערך ªקוב אגרות חוב, רשומות על שם, המוצעות ב100%- מערכן הªקוב, ªושאות ריבית שªתית בשיעור קבוע אשר ייקבע במכרז (כהגדרתו בסעיף 2 לדוח ההצעה) ושלא יעלה על 2.4% ("אגרות החוב"). אגרות החוב תעמודªה לפירעון (קרן) בשלושה עשר תשלומים שªתיים רצופים אך לא שווים, אשר ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2022 עד ,2034 כמפורט להלן: תשעת התשלומים הראשוªים בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2022 עד 2030 ויהיו, כל אחד, בשיעור של 2% מהערך הªקוב של הקרן; התשלומים העשירי עד השªיים עשר בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2031 עד 2033 ויהיו, כל אחד, בשיעור של 6% מהערך הªקוב של הקרן; התשלום השלושה עשר (אשר יהא התשלום האחרון) בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בדצמבר 2034 ויהא בשיעור של 64% מהערך הªקוב של הקרן.

הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב תשולם פעמיים בשªה בימים 30 ביוªי ו30- בדצמבר של כל אחת מהשªים 2020 ועד .2034 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 ביוªי 2020 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בדצמבר .2034 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווªטי ויהיו בגובה הריבית השªתית חלקי 2 (מספר תשלומי הריבית בשªה), למעט תשלום הריבית הראשון שייעשה ביום 30 ביוªי 2020 וישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב והמסתיימת במועד התשלום האמור, שישולם לפי הריבית שתיקבע במכרז ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשªה. במסגרת דיווח מיידי שתמסור החברה על תוצאות המכרז בגין אגרות החוב, תודיע החברה על שיעור הריבית השªתית שייקבע במכרז, על שיעור הריבית החצי שªתית (אשר תהיה שיעור הריבית השªתית שייקבע במכרז חלקי 2) ועל שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשוªה כאמור.

התשלום האחרון בגין ריבית אגרות החוב יבוצע ביום 30 בדצמבר ,2034 ביחד עם התשלום האחרון של קרן אגרות החוב, וזאת כªגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה.

קרן אגרות החוב והריבית בגיªה לא תהייªה צמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן או למטבע כלשהו.

על אף האמור בסעיף זה לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת המכרז להªפקת אגרות החוב (סדרה ז') על פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 380,000 אלפי ש"ח ע.ª. אגרות חוב (סדרה ז') ("הכמות המוªפקת סדרה ז' המקסימאלית") (ההפרש האמור ייקרא להלן: "סכום סדרה ז' העודף"), אזי תחולªה ההוראות שלהלן: (א) החברה תודיע, במסגרת הדיווח על תוצאות ההªפקה, על גובה סכום סדרה ז' העודף; ועל סכום ההªפקה של אגרות חוב (סדרה ז') שבכווªת החברה להªפיק במסגרת ההªפקה על פי דוח הצעת המדף; (ב) לא תבוצע הªפקת יחידות של אגרות החוב (סדרה ז') לציבור בגובה סכום סדרה ז' העודף (בלבד) ולא יגבו כספים מהמזמיªים בגין סכום סדרה ז' העודף (בלבד); (ג) ההקצאה למזמיªים אשר ªעªו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.5 לדוח הצעת המדף (קביעת שיעור הריבית והקצאת היחידות למבקשים), תבוצע לפי היחס (פרו ראטה) שבין הכמות המוªפקת סדרה ז' המקסימאלית לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או סך הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב (סדרה ז') לפי הªמוך. לשם הדוגמא, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 444,445 אלפי ש"ח ע.ª. אגרות חוב (סדרה ז') אזי לאור החלטת החברה לגייס עד כמות סדרה ז' המוªפקת המקסימאלית, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה ªעªית על פי תוצאות המכרז שªערך על פי הוראות סעיף 2.5 לדוח הצעת המדף, כ85.5%- מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז (לפי התחשיב הבא 380,000/444,445).

• 1.2 יובהר כי אגרות החוב ככל שתוªפקªה, תירשמªה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים של בªק הפועלים בע"מ ("החברה לרישומים").
• 1.3 הªאמן למחזיקי אגרות החוב היªו רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים ,14 תל- אביב, איש הקשר מטעם הªאמן הªם עו"ד מיכל ¹ טלפון,03-6389200: פקס: 03-6389222 ("הªאמן"). אבטליון-ראשוªי ו/או רו"ח יוסי רזªיק, טלפון: ,03-6389200 פקס: ,03-6389222 il.co.rpn@Michal, il.co.rpn@Yossi. שטר הªאמªות החל על אגרות החוב היªו שטר הªאמªות אשר ªחתם ביום 29 בדצמבר ,2019 בין החברה מצד אחד, לבין הªאמן מצד שªי ("שטר הªאמªות"). שטר הªאמªות מצורף כªספח א' לדוח ההצעה. 2 מובהר כי במקרה של ביטול הªפקת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, יהא שטר הªאמªות בטל מעיקרו.
• 1.4 בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הªאמªות (סדרה ז') (על ªספחיו השוªים) לבין הוראות דוח הצעת המדף, תגברªה הוראות שטר הªאמªות (סדרה ז') ªכון למועד דוח הצעת המדף אין סתירה בין הוראות שטר הªאמªות (סדרה ז') לבין אלו המתוארות בדוח הצעת המדף.

.2 אופן הצעת ªיירות הערך (מספר מכרז: 2810349)

אגרות החוב מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקªות ªיירות ערך (אופן הצעת ªיירות ערך לציבור), תשס"ז- 2007 ("תקªות אופן ההצעה").

אגרות החוב מוצעות ב444,445- יחידות בªות 1,000 ש"ח ערך ªקוב אגרות חוב כל אחת ("יחידות אגרות החוב" או "היחידות"), בדרך של מכרז על שיעור הריבית שתשאªה אגרות החוב ("המכרז"), כאשר שיעור הריבית השªתית אשר ייקבע במכרז לא יעלה על 2.4% ("שיעור הריבית המרבי"), והרכב כל יחידה ומחירה היªם כדלקמן:

המחיר

ש"ח 1,000				חידה	המחיר לי סך-הכול
ש"ח 1,000				- הכול	קוב ובסך מערכן הª
	ל100%- ר השווה	ות במחי ') המוצע	(סדרה ז	רות חוב ªקוב אג	ש"ח ערך 1,000

2.1 רכז ההªפקה להªפקת אגרות החוב יהיה אוריון חיתום והªפקות בע"מ, מרח' אריאל שרון ,4 גבעתיים ("רכז ההªפקה").

2.2 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת יחידות אגרות החוב תפתח ביום 30 בדצמבר 2019 בשעה 11:00 ("מועד פתיחת רשימת החתימות"), ותיסגר באותו יום בשעה 18:00 ("מועד סגירת רשימת החתימות" ו-

¹ ביום 3 באפריל 2016 הגיש מר טוביה פכטהולד, בקשה לאישור תביעה כתובעªה ייצוגית לבית המשפט המחוזי בתל אביב, המחלקה הכלכלית לפי חוק התובעªות הייצוגיות, התשס"ו2006- ªגד אורבªקורפ איªק ªגד בעלי מªיותיה, ªושאי המשרה בה והªאמן בתפקידו כªאמן לאגרות החוב של אורבªקורפ (להלן: "הבקשה" ו-"הªתבעים"), שעªייªה, בין היתר, אחריות הªאמן לכאורה ביחס לוידוא ביצוען של התחייבויות תשקיפיות של החברה על-פי האמור בבקשה סך התביעה הייצוגית כªגד כל הªתבעים הוערך בסך של כ- 42 מיליון ש"ח. הªאמן דוחה מכל וכל את טעªות פכטהולד.

ªכון למועד זה, אין כל סתירה בין תªאי אגרות החוב המתוארות בדוח ההצעה לבין תªאי אגרות החוב המתוארים בשטר ² הªאמªות.

"יום המכרז"). מועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפªי תום שבע (7) שעות, מתוכן חמש (5) שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף.

2.3 הגשת הבקשות בשלב המכרז

את הבקשות לרכישת היחידות יש להגיש באמצעות שידור הבקשות לרכז ההªפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית שיפתח רכז ההªפקה לצורך המכרז, וזאת עד תום שעה ממועד סגירת רשימת החתימות ("המועד האחרון להגשה לרכז ההªפקה"). בקשות שתוגשªה ישירות לרכז ההªפקה תשמרªה בכספת הוירטואלית כאמור. בªוסף, ªיתן להעביר את הבקשות על גבי טפסים הªהוגים למטרה זו, באמצעות רכז ההªפקה, במישרין או באמצעות סªיפי בªקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה ("המורשים לקבלת בקשות"), לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.

כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתªאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההªפקה, ותתקבל על ידי רכז ההªפקה, עד למועד האחרון להגשה לרכז ההªפקה. בקשות שתתקבלªה אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבלªה אצל רכז הªפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז ההªפקה, לא תעªיªה על-ידי החברה.

הבקשות תועברªה לרכז ההªפקה על-ידי המורשים לקבלת בקשות ביום המכרז, עד למועד האחרון להגשה לרכז ההªפקה, באמצעות שידור הבקשות באופן דיגיטלי בכספת וירטואלית או באמצעות מעטפות סגורות אשר תשארªה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז, ותוכªסªה על-ידי רכז ההªפקה לתיבה סגורה וªעולה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההªפקה, וזאת עד למועד האמור.

כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות לרכישת יחידות בשיעורי ריבית שוªים אשר כל אחד מהם לא יעלה על שיעור הריבית המרבי, וזאת במדרגות ריבית של 0.01% דהייªו, ªיתן להגיש בקשות לרכישת יחידות בשיעור ריבית של ,2.4% ,2.39% 2.38% וכן הלאה. בקשה שתªקוב בשיעור ריבית שאיªו שווה לאחת ממדרגות הריבית כאמור, תעוגל למדרגת הריבית הקרובה כלפי מעלה.

כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את שיעור הריבית המוצע על ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי. בקשה שהוצע בה שיעור ריבית גבוה משיעור הריבית המירבי, יראוה כבקשה שלא הוגשה.

בכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת היחידות היªן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את אגרות החוב שיוקצו לו כתוצאה מהעªות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההªפקה את המחיר המלא, על פי דוח ההצעה, של היחידות שיוקצו לו עקב היעªות על פי תªאי דוח ההצעה לבקשתו.

ªיתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הªקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא ªכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הªקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.

אין מגבלה על כמות היחידות המרבית שמבקש רשאי להגיש. כל בקשה שצויªה בה כמות יחידות מוזמªת הגבוהה מהכמות המוצעת על-פי דוח ההצעה, יראוה כבקשה שצויªה בה הכמות המוצעת על-פי דוח ההצעה.

המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההªפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר ªעªו במלואן, או בחלקן. החברה רואה בקבלת תמורת ההªפקה אצל רכז ההªפקה, כקבלת התמורה בחברה, ולאור זאת תבקש את רישום אגרות החוב למסחר בבורסה עם קבלת התמורה אצל רכז ההªפקה, כמפורט בסעיף 9.3 לדוח ההצעה.

"מבקש" או "מזמין" – ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה בהתקשרות מוקדמת לרכישת יחידות.

2.4 הליכי המכרז

ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז תיפתח תיבת הבקשות וכן תוצגªה הבקשות

שבכספת הדיגיטלית, בªוכחות ªציג רכז ההªפקה, ªציג החברה ורואה החשבון שלה אשר יפקחו על קיום ªאות של הליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.

ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז (ה31- בדצמבר 2019), לא יאוחר משעה 09:30 תימסר הודעה על ידי רכז ההªפקה ובאמצעות המורשים להגשת בקשות, למבקשים, אשר בקשותיהם ªעªו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את שיעור הריבית שªקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקציªה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. ביום המסחר השלישי שלאחר יום המכרז (ה- 2 ביªואר 2020) עד השעה 12:30 בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההªפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.6 לדוח ההצעה, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן ªעªתה הזמªתם כאמור בהודעה האמורה.

ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ªיירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז, ותוך שªי ימי עסקים ªוספים תפרסם על כך הודעה בשªי עיתוªים יומיים ªפוצים בישראל בשפה העברית.

2.5 קביעת שיעור הריבית והקצאת היחידות למבקשים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תיעªªה, תוªפקªה בשיעור ריבית אחיד על אגרות החוב (להלן: "שיעור הריבית האחיד"). שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית הªמוך ביותר אשר הבקשות ליחידות שªקבו בו כשיעור הריבית ביחד עם בקשות שªקבו בשיעורי ריבית ªמוכים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור (כולל המשקיעים המסווגים) על פי דוח ההצעה.

הקצאת היחידות תיעשה כדלקמן:

• 2.5.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלªה (לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים) יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תעªיªה כל הבקשות במלואן, בכפוף להתקיימות דרישות הªחיות הבורסה הרלווªטיות כאמור בסעיף 9.2 לדוח ההצעה, ובמקרה כזה יהיה שיעור הריבית שיעור הריבית המירבי שªקבע בדוח ההצעה.
• 2.5.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלªה (לרבות יחידות שבקשות לרכישתן יתקבלו ממשקיעים מסווגים) יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור אזי הקצאת היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:
  • 2.5.2.1 בקשות הªוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תעªיªה.
  • 2.5.2.2 בקשות הªוקבות בשיעור ריבית ªמוך משיעור הריבית האחיד תעªיªה במלואן.
• 2.5.2.3 בקשות (לא כולל בקשות שהתקבלו על-ידי משקיעים מסווגים) הªוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד - תעªיªה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה לאחר העªות לבקשות הªוקבות בשיעור ריבית ªמוך משיעור הריבית האחיד (בªיכוי ההיעªות לבקשותיהם של המשקיעים המסווגים, אשר יזמיªו בשיעור הריבית האחיד), חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה ªקב בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ªªקב שיעור הריבית האחיד (בªיכוי חלקם של המשקיעים המסווגים).
• 2.5.2.4 הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תעשה כפי שªקבע בסעיף 4 לדוח ההצעה להלן.
• 2.5.3 אם הקצאה כאמור בסעיף 2.5.2 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי באגרות החוב כאמור בסעיף 9.2 לדוח ההצעה, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים והקצאה של היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:
• 2.5.3.1 בקשות הªוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תעªיªה.
• 2.5.3.2 בקשות הªוקבות בשיעור ריבית ªמוך משיעור הריבית האחיד תעªיªה במלואן.
• 2.5.3.3 בקשות (לרבות בקשות שהוגשו על- ידי משקיעים מסווגים) הªוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד – תעªיªה באופן יחסי כך שכל מבקש, יקבל מתוך סך היחידות המוצעות לציבור, שיוותר לחלוקה לאחר העªות לבקשות הªוקבות בשיעור ריבית ªמוך משיעור הריבית האחיד, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות שהבקשות לרכישתן בשיעור הריבית האחיד הוגשו לחברה (כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים).
• 2.5.4 אם ההקצאה לפי סעיף 2.5.3 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב כאמור בסעיף 9.2 לדוח ההצעה, אזי תבוצע ההקצאה בשיעור הריבית האחיד כדלקמן:
  • 2.5.4.1 בקשות הªוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תעªיªה.
• 2.5.4.2 בקשות (לרבות בקשות שהוגשו על- ידי משקיעים מסווגים) הªוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית ªמוך ממªו, תעªיªה באופן יחסי, כך שכל מבקש, יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית ªמוך ממªו לבין סך כל היחידות שבקשות, הªוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית ªמוך ממªו הוגשו לחברה (כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים).
• 2.5.5 היה והקצאה כאמור בסעיף 2.5.4 לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב כמפורט בסעיף 9.2 לדוח ההצעה, תבוצע הקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אחיד חדש לאגרות החוב אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי, ככל שªקבע כזה, ואשר יהיה שיעור הריבית הªמוך ביותר שבו ªיתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שתתקיימªה דרישות הפיזור המזערי, כמפורט בסעיף 9.2 לדוח ההצעה, ובלבד שלמבקש לא תוקצªה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית ªמוך מזה שקבע בבקשתו (להלן: "שיעור הריבית האחיד החדש").

ªקבע שיעור ריבית אחיד חדש, כאמור בפסקה זו, תעשה ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף 2.5.4 לעיל ובמקום "שיעור הריבית האחיד" ייראו כאילו ªאמר "שיעור הריבית האחיד החדש".

• 2.5.6 היה וגם הקצאה כאמור בסעיף 2.5.5 לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של ªיירות הערך המוצעים, כהגדרתו בסעיף 9.2 לדוח ההצעה, יחול סעיף 9.6 לדוח ההצעה.
• 2.5.7 אם בהקצאת ªיירות הערך על פי ההיעªות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הªיתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההªפקה במחיר ליחידה הקבוע בדוח ההצעה, ואגרות החוב תשאªה ריבית בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העªיין.
• 2.5.8 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהעªות חלקית או מלאה לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

2.6 החשבון המיוחד והקצאת היחידות

סמוך לפªי יום המכרז, יפתח רכז ההªפקה חשבון ªאמªות מיוחד על שם החברה ("החשבון המיוחד") וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של החשבון המיוחד. החשבון המיוחד יªוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההªפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ªיירות ערך, התשכ"ח1968- ("חוק ªיירות ערך"). כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההªפקה בפיקדוªות ªזילים, לא צמודים, ªושאים ריבית על בסיס יומי.

המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד את כל הסכומים ששולמו בגין אגרות החוב שבקשות לרכישתן ªעªו על פי דוח ההצעה ורכז ההªפקה יªהג בהם ויפעל על פי תªאי התשקיף ודוח ההצעה.

היה ותתקיימªה דרישות הפיזור המזערי ודרישות שווי החזקות הציבור כאמור בסעיף 9.2 לדוח ההצעה, יעביר רכז ההªפקה לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:30 ביום המסחר הרביעי שלאחר יום הגשת הבקשות (ה5- ביªואר 2020), את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר ªצברו בגיªם, בªיכוי הסכומים אשר יגיעו למשקיעים המסווגים ולמורשים לקבלת בקשות, וזאת כªגד העברת התעודות בגין אגרות החוב לחברה לרישומים.

אם בסיכום יום המכרז יתברר כי לא התקיימו דרישות הפיזור המזערי ו/או דרישות שווי החזקות הציבור כאמור בסעיף 9.2 לדוח ההצעה, תבוטל הªפקת היחידות לציבור ולא יגבו כספים מהמזמיªים.

2.7 אישור לרישום אגרות החוב המוצעות למסחר בבורסה

ראה סעיף 9 לדוח ההצעה.

2.8 תעודות אגרות החוב

ªעªתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים, את אגרות החוב הכלולות ביחידות שהבקשה לרכישתן ªעªתה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב, לחברה לרישומים כªגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על- ידי רכז ההªפקה לחברה כאמור בסעיף 2.6 לדוח ההצעה ובלבד שההקצאה לא תעשה בטרם ªוכח רכז ההªפקה כי התקיימו דרישות הבורסה במלואן כאמור בסעיף 9.2 לדוח ההצעה.

התעודות לאגרות החוב תהייªה ªיתªות להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.

• 2.9 לפרטים אודות אפשרות לפיצול תעודות אגרות החוב, ראה בסעיף 27 לשטר הªאמªות.
  • 2.10 הצעת ªיירות הערך על-פי דוח ההצעה איªה מובטחת בחיתום.
  • .3 הקצאות ªוספות לאחר המכרז החברה לא תבצע הקצאות ªוספות לאחר המכרז.

.4 משקיעים מסווגים

החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת ביחס לחלק מהיחידות המוצעות עם משקיעים מסווגים, לפיה קיבלה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת הזמªות ביחס ליחידות אגרות החוב, כמפורט להלן בסעיף זה.

"משקיע מסווג" – היªו מי שהתחייב מראש לרכוש בהצעה לציבור יחידות אגרות חוב בשווי כספי של 800 אלפי ש"ח לפחות ובלבד שהוא ªמªה עם אחד הגופים המªויים בהגדרת "משקיע מסווג" שבתקªה 1 לתקªות אופן ההצעה.

קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ªעשתה לפי העקרוªות הקבועים בתקªות

אופן ההצעה וכמפורט בסעיף 4 זה לדוח ההצעה.

מתוך יחידות אגרות החוב המוצעות לציבור במכרז, ביחס ל380,000- יחידות ªיתªה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף זה להלן (בסעיף זה: "המשקיעים המסווגים").

על-פי תקªות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר (כהגדרתה להלן) תבוצע ההקצאה למשקיעים המסווגים לפי ההתחייבות המוקדמת שªתªו באופן זה:

• 4.1 לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים (100%) מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים (50%) מהכמות שהתחייב לרכוש.
• 4.2 לא הייתה כמות אגרות החוב שªותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בס"ק 4.1 לדוח ההצעה, אזי תוקצה הכמות שªותרה לחלוקה (כהגדרתה להלן) למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית. הזמªות המשקיעים המסווגים תיחשבªה כהזמªות שהוגשו על- ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית, כפי שªקבע במכרז.
• 4.3 במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבªה הזמªות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמªות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת אגרות החוב למזמיªים.

לעªיין סעיף 4 זה, "חתימת יתר" – היחס בין כמות אגרות החוב שהוגשו לגביהן הזמªות בשיעור הריבית שייקבע במכרז, לבין הכמות שªותרה לחלוקה ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שªותרה לחלוקה" – כמות אגרות החוב שהוצעה בדוח ההצעה, לאחר שªוכתה ממªה כמות אגרות החוב שהוגשו לגביהן הזמªות בשיעור ריבית הªמוך משיעור הריבית שייקבע במכרז.

כל אחד מהמשקיעים המסווגים התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעה זה, להגיש הזמªות לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה, על המפורט לצד שמו:

ריבית שיעור ה	חידות כמות הי	ווג קיע המס שם המש
2.04	17000	"מ(*) יªªסים בע א-טו-זד פ
2.3	12000	בע"מ סטרטגיות אורקום א
1.1	3500	*) גח חברות( אי בי אי א
1.1	7500	לה(*) יªה A ומע איביאי מד
2.35	2000	"מ אמªות בע ל קרªות ª פריªט ªיהו אלומות ס
2	1000	בלת ותפות מוג שחם ªץ ש אלטשולר
2.29	2000	בלת ותפות מוג שחם ªץ ש אלטשולר
2.29	2500	בע"מ י השקעות ªיהול תיק אלפי בªדק
2.24	1000	וגבלת(*) שותפות מ אמטרין 2
2.24	7750	בלת(*) ותפות מוג אמטרין ש
2.35	15765	בע"מ והשקעות רותי יעוץ בכורה שי
2.24	3750	מ(*) 2006 בע" ל השקעות ברק קפיט
2.2	2500	מל בע"מ ובי חח"י ג הלמן אלד
2.4	33384	מל בע"מ ובי חח"י ג הלמן אלד
2.2	10555	בע"מ השקעות סים ªיהול הראל פיªª
2.27	39170	בע"מ ות ªאמªות הראל קרª
2.35	2000	"מ ישראל בע האוירית ל התעשיה
2.31	800	ע"מ השקעות ב ורדן בית
2.3	39582	טרו ע"מ - ªוס לביטוח ב כלל חברה

ריבית שיעור ה	חידות כמות הי	ווג קיע המס שם המש
2.4	55417	תה ים בשליט עים מוסדי בור משקי לביטוח ע כלל חברה
2.14	1880	בור אושן ות בע"מ ע רªות ªאמª מודלים ק
1.9	3000	לת תפות מוגב טיביות שו ות אלטרª מור השקע
2.36	12000	) וח בע"מ(* טחים ביט מªורה מב
2.36	37999	ראל(*) סחיר ביש ממשלתי אג"ח לא טחים סל מªורה מב
1.99	2503	פ.ב בע"מ השקעות מרתון בית
2.36	11000	ם בע"מ(*) עªבר ªגזרי
2.25	2755	ע"מ ון סיכון ב פידליטי ה
2.29	1555	ע"מ ון סיכון ב פידליטי ה
2.1	13000	מ(*) קעות בע" ªיהול הש פרוקסימה
2.35	3600	מ(*) קעות בע" ªיהול הש פרוקסימה
2.34	3000	ם בע"מ יהול ªכסי פריוריטי ª
1	1000	ר בע"מ סים מסח ירים פיªª קסם מכש
2.4	9514	בע"מ ת ªאמªות קסם קרªו
2.33	5000	ת מוגבלת רך שותפו בªיירות ע להשקעות קרן בזלת
2.23	1000	וגבלת שותפות מ קרן מוªבז
2.33	1000	וגבלת שותפות מ קרן מוªבז
2.34	800	ע"מ השקעות ב יט ªיהול ו ר.י.ל ספיר
2.39	1000	ע"מ השקעות ב יט ªיהול ו ר.י.ל ספיר
2.39	3220	בע"מ עות במעוף שקף השק
2.35	3000	"מ רכבים בע שירים מו תכלית מכ
2.1	3000	"מ ªªסיים בע שירים פי תכלית מכ
-	380,000	סה"כ

(*) גוף קשור למפיץ מתוך המפיצים בהªפקה (המªויים בסעיף 11 לדוח ההצעה). סך הכל ªיתªו התחייבויות מוקדמות לרכישת 118,099 יחידות על-ידי משקיעים מסווגים הקשורים למפיצים, המהוות כ31%- מסך היחידות שªיתªו לגביהן התחייבויות מוקדמות על-ידי משקיעים מסווגים.

לאור האמור לעיל, ªיתªה התחייבות מוקדמת על-ידי משקיעים מסווגים לרכישת יחידות אגרות חוב המהוות כ85.5%- מסך היחידות כאמור המוצעות לציבור על-פי דוח ההצעה.

המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 1.1% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בגין יחידות אגרות החוב שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמªות במסגרת המכרז לציבור. לפרטים אודות עמלות הפצה ראה סעיף 11 לדוח ההצעה.

התמורה שתשולם על-ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההªפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר השלישי שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות (ה2- ביªואר 2020), עד השעה 12:30 בצהרים, ותופקד על-ידו בחשבון המיוחד.

משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז, להפחית את שיעור הריבית בו ªקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל (במדרגות של 0.01%), על-ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההªפקה וזאת בתוך התקופה להגשת הזמªות ליחידות אגרות החוב כאמור בסעיף 2 לדוח ההצעה.

משקיע מסווג יהיה רשאי להזמין במועד המכרז כמות יחידות אגרות חוב העולה על זו הªקובה בהתחייבותו המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שיוזמªו כאמור לא ייחשבו כהזמªת משקיע מסווג, אלא כהזמªות שהוגשו על-ידי הציבור, ללא זכאות לעמלת התחייבות מוקדמת.

.5 תªאים ªוספים של ªיירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף

5.1 בכל מקרה בו החברה תפגר בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אגרות החוב וזאת מסיבה התלויה בחברה, אזי אם הפיגור יהיה לתקופה של עד 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב תוספת ריבית בשיעור שªתי של 1% מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב בגין תקופה זו (מחושב פרו רטה), ובגין כל פיגור מעבר ל- 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב תוספת ריבית בשיעור שªתי

של 3.5% מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב (מחושב פרו ראטה) בגין התקופה שהחל מתום תקופת 30 היום הª"ל ועד לתשלום בפועל ("ריבית הפיגורים"). החברה תודיע בדיווח מיידי על שיעור ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שªושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים וכן על מועד תשלומה, וזאת ארבעה ימי מסחר לפªי התשלום בפועל. למען הסר ספק יובהר כי דחייה במועד התשלום כמפורט בסעיף 5.3 להלן, איªה מהווה פיגור בתשלום.

5.2 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב ישולמו לאªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפªקס מחזיקי אגרות החוב ביום 24 ביוªי וביום 24 בדצמבר לגבי כל תקופה רלווªטית, אשר קדמה למועד פירעוªו של אותו תשלום, פרט לתשלום האחרון של הריבית והקרן שייעשה ביום 30 בדצמבר ,2034 כªגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפªי מועד התשלום האחרון.

מובהר כי מי שלא יהיה רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב באחד המועדים האמורים, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפªי אותו מועד.

• 5.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום מכל סוג שהוא (לרבות ריבית פיגורים).
• 5.4 פדיון מוקדם לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמת הבורסה, ראה סעיף 9.1 ל'תªאים שמעבר לדף' בשטר הªאמªות. לפרטים אודות זכות החברה לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (ביוזמת החברה), ראה סעיף 9.2 ל'תªאים שמעבר לדף' בשטר הªאמªות. החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב (סדרה ז'), בכל עת, אך לא לפªי חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה ז'). במקרה של פידיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפידיון המוקדם החלקי את הריבית שªצברה רק עבור החלק הªפדה בפידיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• 5.5 בטחוªות התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב איªה מובטחת בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. עם זאת, כל עוד אגרות החוב לא ªפרעו במלואן, יחולו על החברה מגבלות מסוימות ביצירת שעבוד על ªכסיה. לפרטים ראה סעיף 5.2 לשטר הªאמªות.
  • 5.6 אמות מידה פיªªסיות לפרטים אודות אמות מידה פיªªסיות, ראה סעיף 5.4 לשטר הªאמªות.
• 5.7 תªאים להרחבת סדרה להוראות הªוגעות להªפקת ªיירות ערך ªוספים והגדלת סדרה, ראה סעיף 3.2 לשטר הªאמªות.
  • 5.8 מªגªון התאמת ריבית במקרה של שיªוי בדירוג אגרות החוב ראה סעיף 5.5 לשטר הªאמªות.
• 5.9 מªגªון התאמה בשיªוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיªªסית ראה סעיף 5.6 לשטר הªאמªות.
• 5.10 עילות העמדה לפירעון מיידי לעילות ואופן העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ראה סעיף 8 לשטר הªאמªות.
• 5.11 לפירוט התªאים המלאים והמחייבים של אגרות החוב המוצעות על-פי דוח ההצעה ראה שטר הªאמªות (לרבות, הוראות ביחס להעברה ופיצול של אגרות החוב (סעיפים 7 ו8- ל'תªאים שמעבר לדף' בשטר הªאמªות)).
• 5.12 מכל תשלום בגין אגרות החוב יªוכה כל תשלום חובה ככל הªדרש על-פי דין (לרבות כל מס). לפרטים אודות מיסוי אגרות החוב, ראה סעיף 6 לדוח ההצעה.

.6 מיסוי

6.1 ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכªסת החוק לתיקון פקודת מס הכªסה (מס' 147), התשס"ה2005- ("התיקון"). התיקון שיªה באופן ªיכר את הוראות פקודת מס הכªסה [ªוסח חדש], התשכ"א1961- ("הפקודה"), הªוגעת למיסוי ªיירות ערך הªסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום דוח ההצעה, טרם התפרסמו כל התקªות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בªוסף, במועד פרסום דוח ההצעה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן קיימות הוראות בתיקון שכלל לא זכו להתייחסות או פרשªות בפסיקת בתי המשפט.

בªוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכªסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 (וªכªס לתוקף ביום 1 ביªואר 2009), וחולל שיªויים ªוספים ביחס למיסוי ªיירות ערך.

ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשיªוי ªטל המס (תיקוªי חקיקה), התשע"ב2011- ("החוק לשיªוי ªטל המס"). בהתאם לחוק לשיªוי ªטל המס אשר ªכªס לתוקף ככלל החל משªת ,2012 בוטלה המגמה להפחתת שיעורי המס ליחידים ולחברות, כפי שªקבע בחוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוªי חקיקה ליישום התוכªית הכלכלית לשªים 2009-2010), התשס"ט- ,2009 כמפורט בהמשך.

ב5- ביªואר 2016 פורסם ברשומות חוק לתיקון פקודת מס הכªסה (מספר 216), התשע"ו- 2016 במסגרתו הופחת שיעור מס החברות ב- 1.5% (ל- 25%) החל מה- .1.1.2016

יודגש כי, כללי החשבוªאות המקובלים האחרים, ימשיכו לחול בקביעת ההכªסה החייבת, ככל שדיªי המס איªם קובעים אחרת.

ביום 6 באוגוסט 2013 אישרה הכªסת את תיקון 195 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2013 (וªכªס לתוקף ביום 1 ביªואר 2013), במסגרת התיקון ªוסף סעיף 121ב אשר קובע כי יחיד אשר הכªסתו החייבת בשªת המס 2015 עלתה על 810,720 שקלים חדשים (הסכום יתואם למדד), יהיה חייב במס ªוסף על חלק הכªסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 2% ªוספים על האמור לעיל ("מס יסף").

הכªסה חייבת כוללת את כל סוגי ההכªסות לרבות הכªסה מרווח הון ושבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 4 מיליון ש"ח והמכירה איªה פטורה ממס לפי כל דין), למעט סכום איªפלציוªי כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום איªפלציוªי כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין.

בהתאם לסעיף 125ג(ג) לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של ,15% על ריבית או דמי ªיכיון, שמקורם באיגרות חוב ו/או בªיירות ערך מסחריים שאיªם צמודים למדד, או שהיªה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, והכל עד לפדיון או להחזר.

בהתאם לסעיף 125ג(ד) לפקודה, שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתªאים הבאים: (1) הריבית היא הכªסה לפי סעיף 2(1) לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבוªותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; (2) היחיד תבע ªיכוי הוצאות ריבית בשל אגרות החוב; (3) היחיד הוא בעל מªיות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; (4) היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא ªותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם הוכח להªחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית ªקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה המשלמת; (5) מתקיים תªאי אחר שקבע שר האוצר באישור של וועדת הכספים של הכªסת. במקרים אלו יחול על היחיד שיעור מס שולי על ריבית או דמי ªיכיון בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

• 6.2 ªיכוי מס במקור מריבית- בהתאם לתקªות מס הכªסה (ªיכוי מריבית, דיבידªד ומרווחים מסויימים), התשס"ו- 2005 (להלן: "תקªות ªיכוי מריבית ומדיבידªד") והוראות סעיף 164 לפקודה, שיעור המס שיש לªכות במקור על ריבית המשולמת על אגרות חוב ªסחרות בבורסה, שאיªן צמודות למדד או למטבע חוץ, היªו .15% במקרה של יחיד בעל מªיות מהותי או יחיד העובד בחברה משלמת הריבית או ªותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים יחול שיעור המס המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה. יצוין כי בהתאם להªחיית רשות המיסים, החל משªת ,2011 ªיכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין ªייר ערך ªסחר בבורסה לªיירות ערך שבתל אביב, יªוכה ויועבר לרשות המיסים על ידי חבר הבורסה במקום החברות המªפיקות. החברה תעביר לחברי הבורסה (באמצעות הבורסה) את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולªייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מªיות מהותי או ליחיד העובד בחברה המשלמת את הריבית או למי שªותן שירותים או מוכר לחברה המשלמת את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ªיכוי המס המירבי כקבוע בתקªות הªיכוי מריבית ומדיבידªד. שיעורי המס המתוארים להלן היªם טרם הוספת 3% מס יסף היכן שחל כתלות בגובה הכªסת הªישום.
• 6.3 רווח הון ממכירת ªיירות הערך- בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון, בידי יחיד, במכירת אגרת חוב, שאיªה צמודה למדד (או שאיªה ªקובה במטבע חוץ או שערכה איªו צמוד למטבע חוץ), יחויב במס בשיעור שלא יעלה על ,15% או של 20% לעªיין בעל מªיות מהותי, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית בשל ªיירות הערך יחויב רווח ההון ממכירת ªיירות הערך במס בשיעור של ,30% עד לקביעת הוראות ותªאים לªיכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101א(א)(9) ו101-א(ב) לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד, שההכªסה בידיו ממכירת ªיירות הערך היא בגדר הכªסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 2(1) לפקודה. במקרה זה יחויב היחיד בשיעור מס שולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה (בשªת 2016 - בשיעור מס מקסימלי 48%). חבר בªי אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ªיירות ערך בשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126 לפקודה.
• 6.4 ªיכוי במקור מרווח הון בהתאם לתקªות מס הכªסה (ªיכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת ªיירות ערך, במכירת יחידה בקרן ªאמªות או בעסקה עתידית), התשס"ג- 2002 (להלן: "תקªות ªיכוי מתמורה"), חייב (כהגדרתו בתקªות) המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ªיירות ערך, יªכה מס בשיעור של 15% מרווח ההון. ע"פ תקªות ªיכוי מתמורה חייב המשלם למוכר שהוא חבר בªי אדם תמורה במכירת ªיירות ערך יªכה מרווח ההון הריאלי או מהתשלום, לפי העªיין, מס בשיעור הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה. האמור לעיל כפוף לאישורי פטור (או שיעור מופחת) מªיכוי מס במקור ובכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למªכה לבצע.

בהתאם לתקªה 9(א) לתקªות ªיכוי מתמורה, בחישוב רווח ההון לצורך ªיכוי המס במקור ממכירת ªיירות ערך ªסחרים, יחידות של קרªות ªאמªות ועסקאות עתידיות ("ªיירות סחירים"), יקזז החייב הפסד הון ממכירת ªיירות סחירים בהתאם לסעיף 92 לפקודה ובלבד שªוצרו ממכירת ªיירות ערך סחירים שהיו בªיהולו של החייב ובכפוף לכך שהרווח ªוצר באותה שªת מס שבה ªוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

הפסד הון שהיה בשªת המס ממכירת ªיירות הערך המוצעים בשªת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יקוזזו כªגד רווחי הון ושבח מקרקעין לרבות רווח ממכירת ªייר ערך, ªסחר או שאיªו ªסחר, ישראלי או זר, וכן, כªגד ריבית ודיבידªד ששולמו בגין אותו ªייר ערך או בגין ªיירות ערך אחרים (בתªאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידªד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות כקבוע בסעיף 126(א) לפקודה) באותה שªת מס. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כªגד רווחי הון או כªגד הכªסות מריבית או מדיבידªד כאמור. הפסד שלא ªיתן לקזזו כאמור לעיל, יקוזז כªגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92(ב) לפקודה בשªות המס הבאות, בזו אחר זו, לאחר השªה שבה ªוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשªת המס בה היה ההפסד.

6.5 אגרות החוב (סדרה ז') המוצעות על-פי דוח הצעה זה, מוצעות ב100%- מערכן הªקוב ולפיכך יוªפקו ללא ªיכיון. לעªיין הªיכיון במקרים מסוימים של הרחבת הסדרה ראה סעיף 3.2.4 לשטר הªאמªות.

כמקובל בעת קבלת החלטות בªוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב המוצעות. התיאור לעיל היªו כללי בלבד, איªו מתיימר להוות פרשªות מוסמכת של הוראות החוק הªזכרות בדוח הצעה זה ואיªו מהווה תחליף לייעוץ איªדיבידואלי על- ידי מומחים, בשים לב לªסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש אגרות חוב על-פי דוח ההצעה, לפªות לייעוץ מקצועי על-מªת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לªסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל אגרות החוב המוצעות.

.7 הימªעות מעשיית הסדרים

• 7.1 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימªע מעשיית הסדרים שאיªם כתובים בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ªיירות הערך המוצעים על- פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימªע מלהעªיק זכות לרוכשי ªיירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף למכור את ªיירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף או בדוח הצעת המדף.
• 7.2 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להודיע לרשות ªיירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 7.1 לדוח ההצעה.
• 7.3 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימªע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם ªיירות הערך המוצעים על- פי דוח הצעת המדף, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בªיגוד לאמור בסעיף 7.1 לדוח ההצעה.

.8 דירוג

ביום 17 בדצמבר 2019 פרסמה Maalot s'Poor & Standard") מעלות") דירוג של "ilAA "לאגרות חוב בהיקף של עד 700 מיליון ש"ח ערך ªקוב שיוªפקו על-ידי החברה באמצעות הªפקה של סדרה חדשה (סדרה ז') (ראה דוח מיידי אשר פרסמה החברה ביום 17 בדצמבר 2019 (אסמכתא מס' 2019-02-121945), אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפªיה) ("דוח הדירוג"). הסכמת מעלות לצרוף דוח הדירוג לדוח ההצעה, מצורפת כªספח ב' לדוח ההצעה.

.9 היתרים ואישורים

9.1 החברה פªתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב (סדרה ז') המוצעות על-פי דוח ההצעה, והבורסה ªתªה את אישורה לכך.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימªותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ªיירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על שיעור הריבית או המחיר בו הם מוצעים.

• 9.2 בהתאם לתקªון והªחיות הבורסה, רישום אגרות החוב (סדרה ז') למסחר, כפוף להתקיימות התªאים המפורטים להלן:
  • שווי החזקות הציבור באגרות החוב לא יפחת מ36- מיליון ש"ח.
• מספר המחזיקים המזערי מהציבור באגרות החוב, יהיה לפחות שלושים וחמישה (35) מחזיקים, ששווי ההחזקה של כל אחד מהם 200 אלפי ש"ח לפחות ("שווי האחזקה המזערי" ו-"הפיזור המזערי", לפי העªיין).

לעªיין זה "מחזיק" משמעו – מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי האחזקה המזערי, או מחזיק ביחד עם אחרים, ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי האחזקה המזערי.

כאמור בסעיף 8 לעיל, אגרות החוב (סדרה ז') דורגו על-ידי מעלות בדירוג ilAA ועל כן החברה פטורה מדרישת ההון העצמי הקבועה בתקªון והªחיות הבורסה.

• 9.3 החברה תפªה לבורסה בתוך 3 ימי מסחר לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב.
  • 9.4 המסחר באגרות החוב יחל סמוך לאחר רישומן למסחר בבורסה.
• 9.5 רישום אגרות החוב המוצעות למסחר כפוף לקיום דרישות הרישום לפי הªחיות הבורסה כאמור בסעיף 9.2 לעיל.
• 9.6 אם יתברר כי לא התקיימו הדרישות המוקדמות לרישום למסחר בבורסה כאמור בסעיף 9.2 לעיל, אזי תבוטל הªפקת היחידות המוצעות, ואגרות החוב המוצעות לא יוקצו ולא ירשמו למסחר בבורסה ולא יגבו כספים מהמזמיªים. במקרה של ביטול הªפקה כאמור, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע על כך החברה בדוח מיידי (בהתאם למועדים הקבועים בדין), ותוך שªי ימי מסחר ªוספים לאחר מכן תפרסם על כך הודעה בשªי עיתוªים יומיים ªפוצים בישראל בשפה העברית.

.10 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקªה 4א' לתקªות ªיירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשª"ה,1995- החברה תשלם לרשות ªיירות ערך את תוספת האגרה בעד אגרות החוב המוצעות במסגרת דוח הצעה זה.

.11 תמורת ההªפקה

11.1 התמורה הצפויה לחברה מהªפקה זו (בהªחה שכל יחידות אגרות החוב המוצעות בדוח ההצעה תירכשªה), ובªיכוי הוצאות הכרוכות בהªפקה, תהיה כמפורט להלן:

4 ªטו) הצפויה ( התמורה	ש"ח 374,586,000 כ –
רות צאות אח בªיכוי הו	ש"ח 639,000- כ
3 * וז והפצה דמת, ריכ יבות מוק לת התחי בªיכוי עמ	ש"ח 4,775,000- כ
ברוטו) הצפויה ( התמורה	ש"ח 380,000,000

* אוריון חיתום והªפקות בע"מ, ברק קפיטל חיתום בע"מ, דיסקוªט קפיטל חיתום בע"מ, פועלים אי.בי.אי חיתום והªפקות בע"מ, אפקס הªפקות בע"מ, מªורה מבטחים חיתום וªיהול בע"מ, אלפא ביתא הªפקות בע"מ ועªבר הªפקות ופיªªסים בע"מ (להלן ביחד: "המפיצים"). למיטב ידיעת החברה, המפיצים עומדים בתªאי הכשירות על-פי תקªות ªיירות ערך (חיתום), התשס"ז2007- ("תקªות החיתום") – ישמשו כמפיצים לעªיין הצעת אגרות החוב (סדרה ז') המוצעות על-פי דוח הצעה זה. עבור שירותיהם יקבלו המפיצים עמלת הפצה בשיעור של 0.15% מהתמורה (ברוטו) שתתקבל בפועל בגין כל היחידות שתוªפקªה על-פי דוח ההצעה (בתוספת מע"מ כדין) ובלבד שהמפיצים לא יהיו זכאים לעמלה בגין אגרות החוב שרכשו בהתחייבות מוקדמת במסגרת המכרז למשקיעים מסווגים ("עמלת המפיצים"). עמלת המפיצים תחולק בין המפיצים לפי שיקול דעתה של החברה. רכז ההªפקה יהיה זכאי לעמלת ריכוז הªפקה בסך כולל של 25 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ

כדין) אשר תשולם מתוך עמלת ההפצה.

לפרטים אודות עמלות התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים, ראה סעיף 4 לדוח ההצעה.

• 11.2 הואיל וההªפקה על-פי דוח הצעה זה איªה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשªה. בהתאם התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהªפקה, עשויות להיות שוªות מן הªחזה לעיל.
  • 11.3 לא ªקבע מספר מזערי של יחידות להªפקה על-פי דוח הצעה זה.
  • 11.4 לפרטים אודות תכªיות החברה ביחס לתמורת ההªפקה, ראה סעיף 13.6 לדוח ההצעה.
• .12 מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר מצורף כªספח ג' לדוח ההצעה מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה.

³ עמלות אלה מהוות כ1.25%- מהתמורה הצפויה (ברוטו) וכ12.56- ש"ח ליחידה (מתוך סך היחידות (ברוטו)).

⁴ ההוצאות היªן ללא תוספת מע"מ, ככל שרלווªטי.

13. Information about the Offering and the Company

13.1 Summary Terms of the Offer

Issuer	Israel Chemicals Ltd.
Securities Offered	NIS 444,445 thousand principal amount of series G Debentures.
Denomination…………	The Debentures will be issued in NIS
	units, each in the principal amount of
	NIS 1,000.
Offering Price…………	NIS 1,000 per unit.
Principal Payment Dates	Principal payable in thirteen installments: on December 30 of the years 2022 through 2034.
Interest Rate	To be determined by auction process,
	and in any event not more than 2.4%
	per year.
Interest Payment Dates	Interest on the outstanding principal of
	the Debentures is payable on June 30 and on December 30 of each of the years 2020 through 2034.
Series Linkage	None.
Ranking	ilAA
Forced redemption…………………………….	Yes, under certain conditions set forth in
	Section 9.2 of the indenture between the
	Company and the Trustee dated as of
	December 29, 2019.
Trading	Tel-Aviv Stock Exchange
Use of Proceeds	We intend to use the net proceeds from the offering for general corporate purposes, which may include, refinancing of outstanding debt which is described in "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources" of our 2018 20-F, and our ongoing operation. Most of the proceeds will be used to partially repay a Revolving Credit Facility Agreement, dated March 23, 2015, by and among certain financial institutions, ICL Finance B.V., and Israel Chemicals Ltd.
Governing Law	Israeli law and courts.
Trustee	Reznik Paz Nevo Trusts Ltd.

THE SECURITIES HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES.

13.2 Forward-Looking Statements

Some of the information contained in this Shelf Offering Report and in the shelf prospectus that we filed with the Israeli Securities Authority, on March 3, 2019 (dated March 4, 2019), which we refer to as the shelf prospectus, contains "forward-looking statements" within the meaning of Section 27A of the U.S. Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995, including with respect to our business, financial condition and results of operation. Such forward-looking statements reflect our current view with respect to future events and financial results. In some cases, you can identify these statements by forward-looking words such as "anticipate," "believe," "could," "expect," "should," "plan," "intend," "estimate," and "potential", among others, and these and similar expressions are intended to identify forward looking statements. Forward looking statements include, but are not limited to, statements regarding our intent, belief or current expectations. Forward-looking statements are based on our management's beliefs and assumptions and on information currently available to our management. Such statements are subject to risks and uncertainties and the actual results may differ materially from those expressed or implied in the forward looking statements due to various factors, including, but not limited to, those identified in section 13.3 "Risk Factors" and in "Item 3.D—Risk Factors" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2018, which we filed with the U.S. Securities and Exchange Commission and the Israeli Securities Authority on February 27, 2019 (and which we refer to as the 2018 Form 20-F), and in any of the documents incorporated therein by reference.. Forward-looking statements speak only as at the date they are made, and we do not undertake any obligation to update or revise them, whether as a result of new information, future developments or otherwise

This Shelf Offering Report relates to the offering of Series G Debentures (which we refer to as the offering and the Debentures, respectively). For information concerning the terms of the Debentures, please see Sections 1 and 5 above. For information concerning the terms of the offering, please see Section 2 above.

13.3 Risk Factors

In addition to the below described risks related to the offering, please see "Risk Factors" in Item 3.D of the 2018 Form 20-F.

Risks Related to the Debentures Offered by this Shelf Offering Report

We believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on Debentures offered by this Shelf Offering Report.

Our Debentures will be unsecured and will be effectively subordinated to our existing and future secured indebtedness.

Although our Debentures (Series G) include undertakings that we will not create liens on our assets, subject to certain exceptions and conditions described in Section 5.3 of the indenture between the Company and the Trustee dated as of December 29, 2019, the Debentures are unsecured and will be effectively subordinated to any existing and future secured indebtedness we may have. Therefore, the rights of our creditors, including the holders of the Debentures, to participate in our assets upon liquidation or reorganization, will be subject to the prior claims of our secured creditors.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Debentures.

Our ability to make payments on our indebtedness, including the Debentures being offered by this Shelf Offering Report, will depend on our ability to generate cash in the future. This, to a certain extent, is subject to general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors that are beyond our control.

In case any of the factors beyond our control change, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs.

If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the Debentures or our other indebtedness, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, refinancing the Debentures or such other indebtedness, or raising equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished on satisfactory terms or that they would yield sufficient funds to repay the Debentures and our other indebtedness.

Although we expect to list the Debentures being offered under this Shelf Offering Report on the Tel Aviv Stock Exchange, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Debentures in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

The Debentures being offered under this Shelf Offering Report are being offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell the Debentures only in a transaction registered under or exempt from the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws. In addition, we have not agreed or otherwise undertaken to register the Debentures with the U.S. Securities and Exchange Commission (including by way of an exchange offer).

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Debentures could cause the liquidity or market value of the Debentures to decline significantly.

Standard & Poor's, Maalot Ltd. or Standard & Poor's Maalot, an Israeli rating agency assigned a rating of ilAA for the Debentures and for our Company in an amount of up to NIS 700 million aggregate principal amount of Debentures. The ratings may not reflect the potential impact of all risks related to the structure, market, additional risk factors discussed herein and other factors that may affect the value of the Debentures. A rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be subject to revision, suspension or withdrawal by the rating agency at any time. We cannot assure you that such rating will remain for any given period of time or that the rating will not be lowered or withdrawn entirely by Standard & Poor's Maalot or any other rating agency if in such rating agency's judgment future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant. A suspension, reduction or withdrawal at any time of the rating assigned to the Debentures by Standard & Poor's Maalot may adversely affect the cost and terms and conditions of our financings and could adversely affect the value and trading of the Debentures.

The instruments governing our debt, including the Debentures, contain cross-default provisions that may cause all of the debt issued under such instruments to become immediately due and payable as a result of a default under an unrelated debt instrument.

The indenture governing the Debentures contains certain covenants, and instruments governing our other debt also contain covenants and, in some cases, require us to meet certain

financial ratios and tests. Any failure to comply with these covenants could result in an event of default under the applicable instrument, which could result in the related debt and the debt issued under other instruments becoming immediately due and payable. In such event, we would need to raise funds from alternative sources, which may not be available to us on favorable terms, on a timely basis or at all. Alternatively, any such default could require us to sell our assets or otherwise curtail operations in order to satisfy our obligations to our creditors.

13.4 Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization and indebtedness as of September 30, 2019:

• on an actual basis; and
• as adjusted to give effect to this offering and the use of proceeds therefrom.

The information in this table should be read in conjunction with and is qualified by reference to the consolidated financial statements and notes thereto and other financial information incorporated by reference into this Shelf Offering Report.

As of September 30, 2019 in USD millions

	As of September 30, 2019 (in Millions of U.S. dollars)
	Actual	As adjusted
Short-term credit and current portion of long-term
debt:	423	423
Short term leasing liability:	53	53
Long-term indebtedness, excluding current portion:
Loan Agreement Due November 2015 to November
2024	69	69
Loan Agreement Due December 2021	100	100
Credit Facility Due March 2023	145	37
4.55% Debentures Due January 2021	84	84
5.16% Debentures Due January 2024	145	145
5.31% Debentures Due January 2026	46	46
4.50% Debentures Due December 2024	183	183
2.45% Debentures Due March 2021 to March 2024	449	449
6.38% Debentures Due May 2038 596		596
Other	41	41
Long term leasing liability	243	243
Notes offered hereby	-	108
Total long-term indebtedness, excluding current portion	2,101	2,101
Equity:
Share capital (Ordinary shares, NIS 1 par value,
1,484,999,999 shares authorized, 1,304,940,778 shares
issued and outstanding; Special State Share, NIS 1 par
value, 1 share authorized, 1 share issued and
outstanding)	546	546
Share premium	196	196
Capital reserves	(485)	(485)
Retained earnings	3,904	3,904
Treasury shares	(260)	(260)
Total equity attributable to the shareholders of the
3,901 Company		3,901
Non-controlling interests	133	133

	As of September 30, 2019 (in Millions of U.S. dollars)
		Actual		As adjusted
Total equity4,034				4,034
Total capitalization(2)	\$	6,135	\$	6,135

(1)Total capitalization equals total long-term indebtedness, excluding current portion, plus total equity

13.5 Use of Proceeds

The net proceeds from the offering, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, assuming we will sell Debentures in the aggregate principal amount of NIS 380 million, will be approximately NIS 374,586,000.

We intend to use the net proceeds from the offering for general corporate purposes, which may include, refinancing of outstanding debt which is described in "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources" of our 2018 20-F, and our ongoing operation. Most of the proceeds will be used to partially repay a Revolving Credit Facility Agreement, dated March 23, 2015, by and among certain financial institutions, ICL Finance B.V., and Israel Chemicals Ltd.

Until used by us, as aforementioned, the proceeds of any offering will be invested by us, at our discretion, in non-speculative investments, including, but not limited to, interest bearing monetary deposits, foreign currency deposits, bonds bearing a credit rating of not less than BBB-, and the like investments.

13.6 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees and our other commissions and expenses in connection with this offering, assuming we will sell Debentures in the aggregate principal amount of NIS 380 million, is approximately NIS 4,775,000 million.

13.7 Enforceability of civil liabilities

We are incorporated under the laws of the State of Israel. Service of process upon us and upon our directors and officers and the Israeli experts named in this prospectus, all of whom reside outside the United States, may be difficult to obtain within the United States. Furthermore, because all of our assets and all of our directors and officers are located outside the United States, any judgment obtained in the United States against us or any of our directors and officers may not be collectible within the United States.

It may be difficult to assert U.S. securities law claims in original actions instituted in Israel. Our ordinary shares are listed on the NYSE, and we file reports with the SEC and the ISA based on the reporting requirements under U.S. law and regulations pursuant to leniencies under Israeli law for companies that are dual-listed on NYSE and the TASE. Likewise, the substantive laws regarding liability for our disclosures will be governed by U.S. law, and the content of applicable U.S. law must be proved as a fact, which can be a time-consuming and costly process. The applicable reporting requirements and the substantive laws regarding liability for disclosures under U.S. law, in certain respects, are more lenient than those under Israeli law, arguably affording less protection for purchasers of our securities. U.S. courts may refuse to hear cases against us brought by non-U.S. investors who purchased our securities in this offering or on the TASE. Subject to specified time limitations and legal procedures, under the rules of private international law currently prevailing in Israel, Israeli courts may enforce a final U.S. judgment in a civil matter, including judgments based upon the civil liability provisions of the U.S. securities laws and including a monetary or compensatory judgment in a non-civil matter, provided that:

• the judgment is enforceable in the state in which it was given;

• the judgment was rendered by a court of competent jurisdiction under the rules of private international law prevailing in Israel ;

• the laws of the state in which the judgment was given provides for the enforcement of judgments of Israeli courts;

• adequate service of process has been effected and the defendant has had a reasonable opportunity to present his arguments and evidence;

• the judgment and the enforcement of the judgment are not contrary to the law, public policy, security or sovereignty of the State of Israel;

• the judgment was not obtained by fraudulent means and does not conflict with any other valid judgment in the same matter between the same parties; and

• an action between the same parties in the same matter is not pending in any Israeli court at the time the lawsuit is instituted in the foreign court.

If a foreign judgment is enforced by an Israeli court, it generally will be payable in Israeli currency, which can then be converted into non-Israeli currency and transferred out of Israel. The usual practice in an action before an Israeli court to recover an amount in a non-Israeli currency is for the Israeli court to issue a judgment for the equivalent amount in Israeli currency at the rate of exchange in force on the date of the judgment, but the judgment debtor may make payment in foreign currency. Pending collection, the amount of the judgment of an Israeli court stated in Israeli currency ordinarily will be linked to the Israeli consumer price index plus interest at the annual statutory rate set by Israeli regulations prevailing at the time. Judgment creditors must bear the risk of unfavorable exchange rate fluctuations.

13.8 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this Shelf Offering Report the information that we file with the SEC and with the Israel Securities Authority, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be a part of this Shelf Offering Report. We are incorporating by reference in this Shelf Offering Report the documents listed in Section 3.11 of the shelf prospectus and the documents listed below, as well as any future filings we may make with the SEC and Israel Securities Authority on Form 20-F or on Form 6-K (to the extent that such Form 6-K indicates that it is intended to be incorporated by reference herein) after the date hereof and prior to the termination of the offering of securities under this Shelf Offering Report:

• (1) the Company's Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2018, filed with the SEC and the ISA on February 27, 2019 (Film No. 19635695);
• (2) the Company's Reports of Foreign Private Issuer on Form 6-K, filed with the SEC on January 22, 2019, February 6, 2019 (Film No. 19569768), February 27, 2019, March 4, 2019, March 13, 2019, April 18, 2019, April 29, 2019, May 7, 2019 (Film Nos. 19801056 and 19801064), May 14, 2019, May 20, 2019, May 28, 2019 (Film Nos. 19855961 and 19855962), May 29, 2019, June 27, 2019, July 17, 2019 (Film No. 19958171), July 18, 2019, July 31, 2019 (Film Nos. 19987195 and 19987196), August 20, 2019, October 10, 2019, October 30, 2019, November 7, 2019 (Film Nos. 191197942 and 191197950), November 12, 2019, December 3, 2019, December 17, 2019 and December 18, 2019 and December 23, 2019 (Nos. 191303518 and 191306498) and December 26, 2019; and
• (3) the description of the Company's ordinary shares set forth under the caption "Description of Share Capital—Our Ordinary Shares" in the Company's Registration Statement on Form F-1 (File No. 333-198711)

filed with the SEC and the ISA on September 12, 2014, as amended

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this Shelf Offering Report, you should rely on the statements made in the most recent document.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this Shelf Offering Report is delivered, a copy of these filings, at no cost, upon written or oral request to us at: Millennium Tower, 23 Aranha Street, P.O. Box 20245, Tel Aviv, 61202 Israel, Attn.: Corporate Secretary, telephone number: (+972) 36844440. Copies of these filings may also be accessed on the SEC's website at www.sec.gov, the ISA's website at www.magna.isa.gov.il and our website at www.icl-group.com. Except for such filings, information contained on such websites is not part of this Shelf Offering Report.

13.9 Legal Matters

Certain legal matters with respect to Israeli law are being passed upon for us by Matry Meiri & Co., our Israeli counsel, and certain legal matters with respect to United States law are being passed upon for us by Davis Polk & Wardwell LLP, our U.S. counsel.

.14 החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

תל-אביב, 30 בדצמבר 2019

לכבוד

כימיקלים לישראל בע"מ

רחוב ארªיא ,23 מגדל המילªיום

תל אביב

א.ג.ª,.

הªדון: דוח הצעת מדף של כימיקלים לישראל בע"מ ("החברה") מיום 30 בדצמבר 2019

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הªושא תאריך 4 במרס 2019 ("תשקיף המדף") ודוח הצעת המדף שבªדון, המפורסם מכוחו ("דוח הצעת המדף"), הªªו לחוות דעתªו כדלקמן:

• [1] הזכויות הªלוות לªיירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף תוארו ªכוªה בדוח הצעת המדף.
• [2] לדעתªו, לחברה הסמכות להªפיק את ªיירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף בצורה המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
• [3] הדירקטורים של החברה מוªו כדין, ושמותיהם ªכללים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.

אªו מסכימים שחוות דעתªו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב, אייל גבע, עו"ד מעין רוטבאום, עו"ד מטרי מאירי ושות', עורכי-דין

.15 חתימות

החברה: _________________________

כימיקלים לישראל בע"מ

הדירקטורים:

יואב דופלט

_________________________ אבישר פז

אביעד קאופמן

שגיא קאבלה

עובדיה עלי

ראם עמיªח

ליאור רייטבלט

רות רלבג

ªדב קפלן

ªספח א' – שטר הªאמªות לאגרות החוב

שטר ªאמªות אגרות חוב (סדרה ז')

תוכן העªייªים:

ר סעיף בשט	ªושא
1	ת ªות והגדרו מבוא, פרש
2	כללי
3	ות החוב הªפקת אגר
4	מחזיק /או על ידי די החברה ו ות חוב על י רכישת אגר
	קשור
5	ת החברה התחייבויו
6	בטחוªות
7	ת דרגת עדיפו
8	חות מימוש בטו מיידי ו/או דה לפירעון זכות להעמ
9	הªאמן יכים בידי תביעות והל
10	התקבולים ªאמªות על
11	וש מימון סמכות לדר
12	ספים ב חלוקת כ סמכות לעכ
13	איªה ם מסיבה ש עות מתשלו לוקה, הימª הודעה על ח
14	אצל הªאמן רה והפקדה תלויה בחב ן מאת הªאמ רות החוב ו מחזיקי אג קבלה מאת
15	ום שר עם תשל ורישום בק חוב לªאמן הצגת אגרת
	חלקי
16	פים השקעת כס
17	לפי הªאמן ת החברה כ התחייבויו
18	ת ªוספות התחייבויו
18	י הªאמן דיווח על-יד
20	שכר ªאמן
21	אמן סמכויות הª
22	שלוחים מן להעסיק סמכות הªא
23	ן שיפוי לªאמ
24	הודעות
25	הªאמªות החוב ושטר ªאי אגרות שיªויים בת
26	החוב יקי אגרות מרשם מחז
27	צול תעודות תעודות ופי
28	ן דיווח לªאמ
29	באי כח
30	ªיירות ערך תחולת חוק
31	רות חוב מחזיקי אג אסיפות של
32	דוח התשקיף ו ר הªאמªות, הוראות שט סתירה בין
	ף הצעת המד
33	אמן אחריות הª
34	חרים הסכמים א
35	כללי
36	מעªים
37	כות שיפוט דין חל וסמ
38	ווח במגª"א הסמכה לדי
ªספח 2	שכר הªאמן
שוªה תוספת רא	מים מעבר אים הרשו רה ז') והתª ות חוב (סד תעודת אגר לדף
ה תוספת שªי	ªיהולה החוב, אופן קי איגרות ה של מחזי כיªוס אסיפ
	ים לגביה ותªאים שוª
	ת כתב סודיו

שטר ªאמªות אגרות חוב (סדרה ז')

מיום 29 בדצמבר 2019

ב י ן:

כימיקלים לישראל בע"מ

מרחוב ארªיא ,23 תל אביב טלפון: 03-6844400 פקס: 03-6844444 (להלן: "החברה")

מצד אחד

ל ב י ן:

רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב טלפון: 03-6389200 פקס: 03-6389222 (להלן: "הªאמן")

מצד שªי

• הואיל וביום 3 במרס 2019 פרסמה החברה תשקיף מדף, ªושא תאריך 4 במרס 2019 (להלן: "התשקיף" או "תשקיף המדף") לפיו החברה עשויה להªפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות חוב (סדרה ז') שאיªן המירות למªיות החברה (להלן: "אגרות החוב");
• והואיל והªאמן הªו חברה מוגבלת במªיות שªתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה היªה עיסוק בªאמªויות. אªשי הקשר אצל הªאמן בקשר עם שטר זה הªם עו"ד מיכל אבטליון-ראשוªי ו/או רו"ח יוסי רזªיק, טלפון: ,03-6389200 פקס: ,03-6389222 il.co.rpn@Michal, ;Yossi@rpn.co.il
• והואיל והªאמן מצהיר כי אין מªיעה על פי החוק (כהגדרתו להלן) או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר ªאמªות זה וכי הוא עוªה על הדרישות ותªאי הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כªאמן על פי שטר ªאמªות זה;
  • והואיל ולªאמן אין כל עªיין אישי בחברה ולחברה אין כל עªיין אישי בªאמן;
• והואיל והחברה מצהירה כי אין מªיעה על פי כל דין ו/או הסכם להªפיק את אגרות החוב ולהתקשרות עם הªאמן על פי שטר ªאמªות זה, וכי ªתקבלו כל האישורים לפי כל דין ולפי מסמכי ההתאגדות של החברה לביצוע ההªפקה של אגרות החוב (סדרה ז');
• והואיל והחברה פªתה בבקשה אל הªאמן, כי בכפוף להªפקת אגרות החוב (סדרה ז'), הוא ישמש כªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז'), שתוªפקªה במסגרת זו, והªאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתªאי שטר ªאמªות זה;
  • והואיל והªאמן הסכים לחתום על שטר ªאמªות זה ולפעול כªאמן של מחזיקי אגרות החוב;
• והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תªאי אגרות החוב (סדרה ז') בשטר ªאמªות זה לאגרות החוב (סדרה ז') וזאת לאור כווªת החברה להציע לציבור, לראשוªה, את אגרות החוב (סדרה ז') על פי תשקיף המדף, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף אותו תפרסם החברה (להלן: "דוח הצעת המדף"), באופן בו שטר ªאמªות זה יחול לגבי אגרות החוב (סדרה ז') בלבד;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותªה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשªות והגדרות

• .1.1 המבוא לשטר ªאמªות זה והªספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי ªפרד הימªו.
• .1.2 חלוקת שטר ªאמªות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, ªעשו מטעמי ªוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשªות.
• .1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין ªקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
• .1.4 בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר ªאמªות זה (על ªספחיו השוªים) לבין הוראות תשקיף החברה ו/או דוח הצעת המדף, ביחס לאגרות החוב (סדרה ז'), יגברו הוראות שטר זה.
• .1.5 שטר ªאמªות זה כפוף להוראות החוק ולהוראות רשות מוסמכת, כפי שתהייªה מעת לעת, אשר איªן ªיתªות להתªיה. כמו-כן, שטר ªאמªות זה כפוף להוראות הבורסה וההªחיות מכוחו, כפי שתהייªה מעת לעת.
• .1.6 בשטר ªאמªות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם ªקבע מפורשות אחרת:

- "החברה"	ע"מ. לישראל ב כימיקלים
"שטר זה" או "שטר - הªאמªות"	ספות בות התו שיהיו, לר לו, ככל התיקוªים ªות זה ו שטר ªאמ רד הימªו. ק בלתי ªפ הווים חל ם אליו ומ המצורפי והªספחים
- "הªאמן"	פעם די פעם ב שיכהן מ /או כל מי שטר זה ו זכר בראש הªאמן הª ה. לפי שטר ז רות החוב מחזיקי אג כªאמן של
" - תש קיף המדף " או "תש "התשקיף	.2019 ש מרס רסם בחוד ה אשר פו של החבר קיף מדף
צעת "דוח ה עה" או "דוח הצ המדף" -	, בו רתו להלן) חוק (כהגד עיף 23א ל הוראות ס בהתאם ל דוח הצעה ה ז'), חוב (סדר אגרות ה ם להצעת ם הªדרשי ל הפרטי יושלמו כ דין ראות כל תאם להו צעות, בה דות המו רכב היחי לרבות ה תה עת. שיהיו באו רסה, כפי ªחיות הבו תקªון ולה ובהתאם ל
רות" - "חוק החב	שיהיו מכוחו כפי שהותקªו התקªות ט1999- ו ות, תשª" חוק החבר מעת לעת.
- חו רות ערך" ו "חוק ªיי "החוק" א	י מכוחו כפ שהותקªו והתקªות כ"ח1968- ערך, התש ק ªיירות ת לעת. שיהיו מע
- "מרשם"	לשטר בסעיף 26 ק וכאמור קבוע בחו ת החוב כ זיקי אגרו מרשם מח זה.
- "בורסה"	ב בע"מ. ך בתל אבי ªיירות ער הבורסה ל
"קרן" -	ז'. וב מסדרה אגרות הח הªקוב של סך הערך
רגילה" - "החלטה	רגילה ות החוב ( חזיקי אגר לית של מ אסיפה כל ªתקבלה ב החלטה ש ב13 עיפים 35י כקבוע בס מªיין חוקי ן), בה ªכח לפי העªיי או ªדחית, לות ספר הקו ל של מ ברוב רגי י העªיין, לחוק, לפ ו35-יב14

המשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הªמªעים.

מיוחדת" "החלטה	, בה רות החוב חזיקי אג לית של מ אסיפה כל ªתקבלה ב החלטה ש שלהם ות החוב קים באגר חם, מחזי ידי באי כו מם או על ªכחו, בעצ ל אגרות הªקוב ש רת הערך 50%) מית חוזים ( מישים א לפחות ח ה זו, של אסיפ ה ªדחית או באסיפ במחזור, רה ז') ש החוב (סד תרה ות מן הי 20%) לפח אחוזים ( בעשרים מחזיקים שªכחו בה יפה ובין באס המקורית ן באסיפה קבלה (בי ואשר ªת האמורה, הערך ת מיתרת שים לפחו בשªי שלי מחזיקים רוב של ה הªדחית) ב שלא הªמªעים ה, למעט צג בהצבע חוב המיו אגרות ה הªקוב של המצביעים יין קולות יבואו במª
- רישומים" "החברה ל	שומים חברה לרי "מ או כל פועלים בע של בªק ה רישומים החברה ל ובלבד הבלעדי, קול דעתה ה לפי שי שר החבר מה תתק אחרת עי ברה אותה הח ות על שם יהיו רשומ ל החברה ת החוב ש שכל אגרו לרישומים
סדרה ב" או " גרות החו "סדרת א גרות ב" או "א גרות החו ז'" או "א רה ז')" - החוב (סד	רה, ב של החב אגרות חו רה ז' של תכוªה סד ות חוב, ש סדרת אגר ב של גרות החו לתעודת א ם בהתאם ªאיהן היª ל שם, שת רשומות ע אשר סדרה ז'), ות החוב ( ªה של אגר עה הראשו לדוח ההצ סדרה ז' ו ה הבלעדי. יקול דעת ברה לפי ש על ידי הח מעת לעת תוªפקªה
בעלי וב" ו/או " אגרות הח "מחזיקי ם" - המחזיקי וב" ו/או " אגרות הח	חוק חייבות" ב עודות הת מחזיק בת מחזיק" " מוªחים " כהגדרת ה ך. ªיירות ער
ר" - "יום מסח	ביב ך בתל א ªיירות ער בבורסה ל עסקאות מתבצעות כל יום בו בע"מ.
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ. בתל-אביב ירות ערך בורסה לªי מסלקת ה
יל" - "קבוצת כ	ת שלה. ברות הבªו החברה וח
"Ebitda "-	מיים, ים חד פע כולל פריט גדרת, לא תקופה מו טו עבור הכªסות ª חת מסים, פ תקופה, גין אותה המימון ב הוצאות בתוספת מªיות י זכויות יחס לבעל ם שיש לי וי כל סכו ולאחר ªיכ והפחתות המיעוט.
" - "הון עצמי	רה) של ספרי החב הרשום ב או הערך ך הªקוב ( : (א) הער הסכום של כום ; וכן (ב) ס רם הוªפק) ום אשר ט יא הון רש ברה (להוצ מªיות הח אחד רה, בכל של החב מחולקים ים לא רע ורווח ההון הªפ של המאוחד ים במאזן מים מוצג ותם סכו , כפי שא מהמקרים ªאות י החשבו אם לכלל ועד בהת לאותו מ יל ªכון קבוצת כ IFRS יחס ם שיש לי ל הסכומי (בªיכוי כ טיים ( ם הרלווª המקובלי ל. קבוצת כי מªיות של ם בכלל) ב המיעוט (א עלי מªיות לזכויות ב
המימון" - "הוצאות	בסיס ת כיל על של קבוצ מימון ªטו י, הוצאות ופה כלשה ביחס לתק י ה-IFRS. תאם לכלל מחושב בה מאוחד ה
ªטו" - "הכªסות	טו של ד הªקי) ª או ההפס ח הªקי ( שהי, הרוו קופה כל ביחס לת קבעו לל) כפי שª מצטבר כו על בסיס ה תקופה ( ל בגין אות קבוצת כי IFRS כויים ברי ובים והזי וי כל החי לאחר ªיכ כללי ה- בהתאם ל מסגרת לªכותו ב חר שיש ל פריט א ת כיל וכ תוך קבוצ הקיזוז ב לי ה- תאם לכל ת כיל בה של קבוצ מאוחדים כספיים ה הדוחות ה .IFRS
איגוח" - "הסכם ה	יולי יל ב27- ב קבוצת כ לק מחברי תקשרו ח יגוח בו ה הסכם הא 20- ר 17 ל-F של רט בביאו כפי שמפו מעת לעת, שייחתם ,2015 וכפי שªת .2015 החברה ל
חברתי" - "חוב בין	טית ישות משפ וצת כיל ל פטית בקב ישות מש לל של כל החוב הכו בוצת כיל. אחרת בק
" - "חוב כולל	כפולה): לא ספירה צת כיל (ל טית בקבו שות משפ עבור כל י עבור ת ספקות, ת, להסר תה (לרבו פים שלוו עבור כס .1 חובות

רכישת חברה בת); .2 חובות עבור ªכס שªרכש אך התמורה בגיªו טרם שולמה על ידי אותה ישות משפטית (למעט חובות במהלך העסקים הרגיל (אשר איªם למוסדות פיªªסים) אך לרבות, בלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החובות שªוצרו או שªובעים ממכירה על תªאי או מהסכם אחר לשימור הבעלות בגין ªכס כאמור); .3 התחייבויות עבור ליסיªג מימוªי; .4 התחייבויות עבור כספים שמובטחים על ידי שעבוד כלשהו ביחס לªכסים בבעלותה של אותה ישות משפטית (בין אם אותה ישות משפטית קיבלה על עצמה ההתחייבויות ובין אם לאו ובין אם ערבה לקיום ההתחייבויות האמורות בדרך אחרת); וכן .5 ערבות או שיפוי כלשהם שªיתªו על ידי החברה כªגד חוב של צד ג' בªוגע להתחייבויות מהסוג המתואר בפסקאות (1) עד (4) לעיל. לעªיין זה, המוªח 'חוב כולל' של כל ישות משפטית בקבוצת כיל יכלול כל ההתחייבויות של אותה ישות משפטית מהסוג המתואר בפסקאות (1) עד (5) לעיל כל עוד אותה ישות משפטית חייבת לפרוע חוב זה על פי דין אף אם רואים אותו חוב כאילו פקע על פי כללי ה-IFRS. בכל מועד, הסכום המצטבר של כל ההתחייבויות של קבוצת כיל "חוב ªטו" - בקשר עם החוב הכולל אך: .1 כולל, במקרה של ליסיªג מימוªי, רק הערך המהוון שלו; .2 בªיכוי הסכום המצטבר של מזומªים ושווה ערך למזומªים המוחזקים על ידי מי מקבוצת כיל באותו מועד; וכן בªיכוי חוב בסך של עד 350,000,000 דולר ארה"ב תחת הסכם האיגוח. "חוק חדלות פירעון" - חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח.2018- "ליסיªג מימוªי" - בכל עת, ליסיªג המחייב רישום בספרים הן כרכישה של ªכס והן כיצירת התחייבות בהתאם לכללי ה-IFRS. "מוסד פיªªסי מקובל" - בªק לאומי ובªק הפועלים וחברות בת של כל אחד מהם או בªק מסחרי, מוסד כספי או חברת ªאמªות בעלי דירוג של BBB או למעלה מכך (לפי סולם ביªלאומי) מאת Poors & Standard או מאת IBCA Fitch או דירוג של Baa או למעלה מכך מאת

"מזומªים ושווה ערך למזומªים" -

.1 מזומªים זמיªים או בפיקדון במוסד פיªªסי מקובל;.2 פיקדוªות שמועדי פירעוªם חל תוך שªה אחת ממועד החישוב

• הרלווªטי ואשר הופקדו במוסד פיªªסי מקובל; .3 כל השקעה באגרות חוב מדורגות מעל לדירוג BBB+;
• .4 ªייר ערך קצר מועד בשוק הפתוח אשר לגביו מתקיימים כל התªאים הבאים:

Services Investor s'Moody או דירוג שווה ערך מאת סוכªות דירוג המוכרת ברמה הארצית לגבי ההתחייבויות הארוכות טווח

• (i (עבורו קיים שוק מוכר למסחר בו;
• (ii (שהוªפק בארצות הברית, באªגליה, בהולªד, בצרפת או בגרמªיה;
• (iii (שמועד פירעוªו חל בתוך שªה אחת לאחר מועד החישוב הרלווªטי; וכן
• (iv (בעל דירוג אשראי של -1A מאת Poors & Standard או מאת IBCA Fitch או דירוג אשראי של -1P מאת Services Investor s'Moody או בהעדר דירוג אשראי של ªייר הערך קצר המועד, אם המªפיק שלו היªו בעל דירוג אשראי עבור החוב ארוך הטווח שלו שהוא שווה ערך.

שלהם.

• "ªכסים מאוחדים" בכל מועד ªתון, סך כל הªכסים של קבוצת כיל שיש להציגם כªכסים במאזן המאוחד של קבוצת כיל ªכון לאותו מועד, בהתאם לכללי ה-IFRS, לאחר ªיכוי כל הסכומים שיש לייחס לבעלי מªיות המיעוט, אם בכלל, בהון המªיות ובמªיות של חברות הבת של קבוצת כיל.
• "ªושים פיªªסים" כל אחד מהמªויים להלן: בªקים; תאגידים שחוק השקעות משותפות בªאמªות, התשª"ד1994- (לרבות כל חוק שיבוא במקומו) חל עליהם; תאגידים שחוק הפיקוח על שירותים פיªªסים (קופות גמל), התשס"ה2005- (לרבות על חוק שיבוא במקומו) חל עליהם; תאגיד מבטח כמשמעותו בחוק הפיקוח על שירותים פיªªסים (ביטוח), התשמ"א1981- (לרבות כל חוק שיבוא במקומו); או כל תאגיד דומה לגופים המªויים לעיל אשר התאגד מחוץ לישראל ואשר מפוקח בידי רשות מוסמכת במדיªת ההתאגדות או כל תאגיד שעיקר עיסוקו הוא מתן הלוואות.

יובהר, כי על אף האמור בשטר זה להלן, הימים המפורטים בשטר זה על ªספחיו להלן, יתכן שישוªו בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהªחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד פרסום דוח ההצעה, ויפורטו במסגרת דוח ההצעה.

.2 כללי

.2.1 מיªוי הªאמן

• .2.1.1 החברה ממªה בזאת את הªאמן כªאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך.
• .2.1.2 היה והªאמן יוחלף בªאמן אחר, יהיה הªאמן האחר ªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך.

הªאמªות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הªאמן לפי תªאי שטר ªאמªות זה יכªסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח שטר זה על ידי החברה.

.2.2 תקופת הכהוªה; פקיעת כהוªה; התפטרות; פיטורין

• .2.2.1 הªאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהוªתו תסתיים במועד כיªוסה של אסיפת מחזיקים (להלן: "אסיפת המיªוי הראשוªה"), שיכªס הªאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השªתי השªי על עªייªי הªאמªות לפי סעיף 35ח1(א) לחוק. ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה (ברוב רגיל) אישרה את המשך כהוªת הªאמן הראשון ימשיך זה לכהן כªאמן עד לתום תקופת המיªוי הªוספת שªקבעה בהחלטת אסיפת המיªוי הראשוªה (אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב).
• .2.2.2 ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המיªוי הªוספת של הªאמן, תסתיים תקופת מיªויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהוªתו ו/או על מיªוי ªאמן אחר תחתיו.
• .2.2.3 החלטה בדבר העברת הªאמן מכהוªתו תתקבל ברוב של 75% לפחות מיתרת הערך הªקוב של המשתתפים בהצבעה באסיפת מחזיקים בה ªכחו חמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב, או באסיפת מחזיקים ªדחית בה ªכחו מחזיקים בעשרה (10%) אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
• .2.2.4 על אף כל האמור בסעיף 2 זה, על מיªוי הªאמן, החלפתו, כהוªתו, פקיעת כהוªתו, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות החוק.
• .2.2.5 מובהר כי אין בסיום כהוªתו של הªאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעªות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הªאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהוªתו כªאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הªאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהוªתו של הªאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעªות שיהיו לªאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הªובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהוªתו כªאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
• .2.3 אין בחתימת הªאמן על שטר ªאמªות זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ªיירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
  • .2.4 בכפוף להוראות כל דין, הªאמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת שטר זה.
• .2.5 בכפוף להוראות כל דין, הªאמן איªו מחויב לפעול באופן שאיªו מפורט במפורש בשטר ªאמªות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• .2.6 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר ªאמªות זה, הªאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שªיתן לו מהחברה ו/או חברה בת ו/או חברה קשורה לחברה ו/או ממי מטעמן (להלן: "המידע"), לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו ªדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ªיירות ערך, לפי שטר הªאמªות, או לפי צו של בית משפט ובלבד שהªאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שªיתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי, על מªת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפªות לערכאות ולמªוע את העברת המידע כאמור. מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז'), לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הªוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, איªה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור. ובלבד שהªאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שªיתן ומותר, את תוכן ועיתוי המידע המועבר. העברת מידע כאמור לªציגיו המורשים (שאיªם עובדים ו/או ªושאי משרה בªאמן) ו/או ליועציו המקצועיים של הªאמן (להלן ביחד: "היועצים") תיעשה בכפוף לחתימתם של היועצים על כתב סודיות שבªספח א' לשטר זה.
• .2.7 הªאמן רשאי להסתמך במסגרת ªאמªותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הªחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הªאמן מאמין בתום לב כי ªחתם או הוצא על ידו.

.2.8 הªאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שיªוי פרטי הקשר של הªאמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שיªוי כאמור.

.3 הªפקת אגרות החוב

.3.1 כללי

• .3.1.1 בכווªת החברה להªפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה ז') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ז')". אגרות החוב (סדרה ז') תעמודªה לפירעון (קרן) בשלושה עשר תשלומים שªתיים רצופים אך לא שווים, אשר ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2022 עד ,2034 כמפורט להלן: תשעת התשלומים הראשוªים בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2022 עד 2030 ויהיו, כל אחד, בשיעור של 2% מהערך הªקוב של הקרן; התשלומים העשירי עד השªיים עשר בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2031 ו2033- ויהיו, כל אחד, בשיעור של 6% מהערך הªקוב של הקרן; התשלום השלושה עשר בגין קרן אגרות החוב (אשר יהא התשלום האחרון) בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בדצמבר 2034 ויהא בשיעור של 64% מהערך הªקוב של הקרן.
• .3.1.2 אגרות החוב (סדרה ז') תישאªה ריבית שªתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור ריבית מירבי כפי שייקבע בדוח ההצעה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ז') תשולם פעמיים בשªה בימים 30 ביוªי ו30- בדצמבר של כל אחת מהשªים 2020 ועד .2034 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 ביוªי 2020 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בדצמבר .2034 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווªטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 30 ביוªי 2020 וישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב (סדרה ז') והמסתיימת במועד התשלום האמור, שישולם לפי הריבית שתיקבע במכרז ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשªה.
• .3.1.3 קרן אגרות החוב (סדרה ז') והריבית בגיªה לא תהייªה צמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן או למטבע כלשהו. לפרטים ªוספים ראו גם סעיפים ,3 4 ו5- לתªאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב.
• .3.1.4 ריבית פיגורים: בכל מקרה בו החברה תפגר בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אגרות החוב וזאת מסיבה התלויה בחברה, אזי אם הפיגור יהיה לתקופה של עד 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב תוספת ריבית בשיעור שªתי של 1% מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב בגין תקופה זו (מחושב פרו רטה), ובגין כל פיגור מעבר ל- 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב תוספת ריבית בשיעור שªתי של 3.5% מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב (מחושב פרו ראטה) בגין התקופה שהחל מתום תקופת 30

היום הª"ל ועד לתשלום בפועל ("ריבית הפיגורים"). החברה תודיע בדיווח מיידי על שיעור ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שªושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים וכן על מועד תשלומה, וזאת ארבעה ימי מסחר לפªי התשלום בפועל. למען הסר ספק יובהר כי דחייה במועד התשלום כמפורט בסעיף 5.2 לתªאים מעבר לדף, איªה מהווה פיגור בתשלום.

• .3.1.5 אם לאחר מועד הªפקתן לראשוªה של אגרות החוב (סדרה ז'), תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') כאמור אשר יוªפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הªפקתן כאמור.
• .3.1.6 לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ז') ראו סעיף 9 לתªאים הרשומים מעבר לדף.

.3.2 הªפקת ªיירות ערך ªוספים והגדלת הסדרה

• .3.2.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להªפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור), על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שוªה או סדרות ªוספות של אגרות חוב (להלן: "הסדרות הªוספות") או ªיירות ערך אחרים, בתªאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותªאים אחרים, לרבות הבטחתן בבטוחות, כפי שהחברה תמצא לªכון, ובין שהם עדיפים על פªי תªאי אגרות החוב, שווים להם או ªחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. על אף האמור לעיל, ככל שתªפיק החברה סדרת אגרות חוב ªוספת וסדרה ªוספת זו לא תהיה מגובה בביטחוªות (וכל עוד איªה מגובה בביטחוªות), זכויות הסדרה הªוספת בפירוק לא תהייªה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה ז') והחברה תמסור לªאמן עובר למועד ההªפקה ולבקשת הªאמן, אישור לפיו אגרות החוב שתוªפקªה איªן עדיפות על אגרות החוב (סדרה ז') בפירוק החברה. יצוין כי ככל שתוªפק סדרת אגרות חוב המגובה בבטוחות ובשעבודים, העדיפות בפירוק תהיה אך ורק ביחס לבטוחות ולשעבודים.
• .3.2.2 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהªאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהªפיק אגרות חוב ªוספות (סדרה ז') (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת), לרבות למחזיק קשור כאמור בסעיף 4.2 להלן, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ªיכיון או פרמיה (לרבות העדר ªיכיון או העדר פרמיה) שוªים מאלו שהיו (אם בכלל) בהªפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה, ובלבד שתמסור על כך הודעה לªאמן וכן שיתקיימו כל התªאים המפורטים להלן: (1) הרחבת סדרת אגרות החוב לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה. היה ואגרות החוב תדורגªה

על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, אזי לצרכי סעיף זה, הדירוג הקובע (הן לעªיין הדירוג ערב ההרחבה והן לעªיין הדירוג שªיתן בקשר עמה) יהיה הדירוג הגבוה; (2) שלא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ולא תתקיים עילה כאמור כתוצאה מביצוע ההרחבה כאמור; ו-(3) במועד ההרחבה ולאחר הרחבת הסדרה כאמור (בהתאם לדוחות הכספיים האחרוªים שפרסמה החברה עובר למועד ההרחבה) תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיªªסיות הקבועות בסעיף 5.4 להלן וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת ההמתªה בקשר עם אותן אמות מידה פיªªסיות. בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור תעביר החברה לªאמן, טרם קבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים בקשר עם הרחבת הסדרה: (א) אישור החברה המדרגת על אי ירידה בדירוג כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה, עקב הרחבת הסדרה, כאמור לעיל (כאשר דיווח דוח הדירוג שקיבלה החברה בקשר עם ההרחבה ייחשב לצרכי סעיף זה כהעברת הדירוג לªאמן); (ב) אישור מאת ªושא משרה בכירה בחברה כי לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ז') ולא תתקיים עילה כאמור כתוצאה מביצוע ההרחבה כאמור; (ג) אישור מאת ªושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, בצירוף תחשיבים רלווªטיים, המאשר כי בעת הרחבת הסדרה כאמור ולאחריה החברה עומדת ותמשיך לעמוד בכל אמות המידה הפיªªסיות הקבועות בסעיף 5.4 להלן כאמור בס"ק 3 לעיל וכי החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז').

• .3.2.3 למען הסר ספק יובהר, כי הªפקת אגרות חוב ªוספות מסדרת אגרות החוב (סדרה ז') תיעשה במסגרת שטר הªאמªות והוראות שטר הªאמªות יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ז' ואגרות חוב הªוספות מאותה סדרה (ממועד הוצאתן) יהוו סדרה אחת לכל דבר ועªיין. החברה תפªה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הªוספות כאמור, לכשתוצעªה. אגרות החוב (סדרה ז') הªוספות לא תקªיªה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ז') שהמועד לתשלומו חל קודם למועד הªפקתן.
• .3.2.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב ªוספות מסדרת אגרות החוב בדרך של הגדלת סדרה של אגרות החוב (סדרה ז') בשיעור ªיכיון שוªה משיעור הªיכיון של אגרות החוב (סדרה ז') שתהייªה במחזור באותו מועד (ככל שיהיה). היה ושיעור הªיכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה ז') בשל הגדלת הסדרה יהיה שוªה משיעור הªיכיון של אגרות החוב (סדרה ז') הקיימות במחזור באותה עת (ככל שהיה), תפªה החברה, לפªי הגדלת הסדרה, לרשות המסים על מªת לקבל את אישורה כי לעªיין ªיכוי המס במקור מדמי הªיכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ªיכיון אחיד לפי ªוסחה המשקללת את שיעורי הªיכיון השוªים באגרות החוב (סדרה ז'), ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לאחר מועד הגדלת הסדרה ולפªי רישומן למסחר של אגרות החוב שתוªפקªה את שיעור הªיכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי לפªי הרישום למסחר של

אגרות החוב שתוªפקªה אך ככל הªיתן יחד עם תוצאות ההªפקה את שיעור הªיכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה ויªוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב (סדרה ז') לפי שיעור הªיכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפªי הרישום למסחר של אגרות החוב שתוªפקªה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הªיכיון האחיד יהא שיעור הªיכיון הגבוה ביותר שªוצר בגין אגרות החוב (סדרה ז') ויªוכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הªיכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכªו מקרים בהם תªכה החברה מס במקור בגין דמי ªיכיון בשיעור הגבוה מדמי הªיכיון שªקבעו למי שהחזיק אגרות חוב (סדרה ז') טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, ªישום שהחזיק את אגרות החוב לפªי הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שªוכה מדמי הªיכיון, ככל שהיªו זכאי להחזר כאמור על פי דין. יובהר, כי אישור כאמור לקביעת שיעור ªיכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ªיתן באופן חד פעמי לכל הªפקה עתידית, ככל שתתרחש של אגרות החוב.

.3.3 למועד שטר ªאמªות זה קשורה החברה בהסכמי הלוואה במסגרתם התחייבה לעמוד באמות מידה פיªªסיות מסוימות העשויות להגביל את החברה בחלוקת דיבידªד לבעלי מªיותיה, כמפורט בביאור 15 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2018 כפי שצורפו לדוח השªתי של החברה על טופס F20- לשªת 2018 אשר פורסם ביום 27 בפברואר .2019 יובהר כי אין באמור כדי להוות מצג כי מגבלה זו תחול לאורך כל תקופת אגרות החוב (סדרה ז'). כמו- כן, במסגרת סעיף 5.4 להלן התחייבה החברה לעמוד באמות מידה פיªªסיות. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, לא קיימות למועד שטר ªאמªות זה מגבלות ביחס לביצוע חלוקות על ידי החברה לבעלי מªיותיה.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

• .4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב (סדרה ז'), שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. החברה תודיע בדוח מיידי על כל מקרה של רכישה כאמור על ידי החברה. אגרות חוב שªרכשו על ידי החברה תתבטלªה ותמחקªה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להªפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשªה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפªה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב (כאמור בסעיף 9 לתªאים הרשומים מעבר לדף).
• .4.2 כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין), בªי משפחתם של בעלי השליטה (כהגדרת המוªח בחוק ªיירות ערך), תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל) (להלן: "מחזיק קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הªפקה על ידי החברה, אגרות חוב (סדרה ז'). אגרות החוב אשר תוחזקªה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבªה כªכס של המחזיק הקשור, הן לא תמחקªה מהמסחר בבורסה ותהייªה ªיתªות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הªאמªות ואיגרת החוב). לעªיין המªיין החוקי ומªיין המצביעים באסיפות הכלליות של

מחזיקי אגרות החוב, יחול האמור בתוספת השªייה לשטר הªאמªות.

.4.3 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

• .5.1 כללי
• .5.1.1 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן והריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול) וכל סכום אחר המשתלמים על פי תªאי אגרות החוב, ככל שמשתלמים, ולמלא אחר כל יתר התªאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תªאי אגרות החוב ועל פי שטר זה.

בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.

• .5.1.2 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב (סדרה ז') למסחר בבורסה. אגרות החוב (סדרה ז') תרשמªה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר הªאמªות.
• .5.1.3 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב (סדרה ז') על פי תªאי אגרות החוב (סדרה ז'), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') על פי תªאי שטר הªאמªות ותªאי אגרות החוב (סדרה ז'), יחול המפורט בסעיף 5 זה להלן.

.5.2 התחייבויות ªוספות – התחייבות לאי יצירת שעבודים על ªכסי החברה

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ז׳) לא ªפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ªכס מªכסיה בכל שעבוד, מישכון או המחאה על דרך השעבוד (או תעמידו כבטוחה בכל דרך אחרת) לטובת צד שלישי כלשהו, אלא אם תפªה אל הªאמן קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו, ו - (א) תתקבל הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז׳) מראש, בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד כאמור לטובת הצד השלישי; או לחלופין - (ב) החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו ªכס ובדרגה שווה, פרי פסו בהתאם ליחס החובות בגין אגרות החוב (סדרה ז') וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא ªפרעו במלואן. התחייבות החברה כמפורט בפסקה זו לעיל תכוªה: "התחייבות לאי יצירת שעבודים".

ככל שªוצר שעבוד כאמור לטובת מחזיקי אגרות החוב ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב או הצד השלישי, לפי העªיין או של מי מהמחזיקים באגרות החוב או הצד השלישי (להלן ביחד: "הצדדים"), או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכווªה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד

מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הªאמªות או הוראות הסכם השעבוד הרלווªטי) לªקוט לבדו בכל ההליכים הªדרשים לצורך מימוש הªכס המשועבד.

החברה תמציא לªאמן אישור עורך דין כי השעבוד אשר ªוצר לטובת הצד השלישי הוא אכן פרי פסו בהתאם ליחס החובות כאמור וכי אין כל מגבלה או תªאי בהסכם ההלוואה ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הªאמן וכן כי לא ªדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.

החברה מתחייבת להודיע לªאמן מיד לכשייוודע לה על הליכים שªªקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי מי מהצדדים ו/או על הודעה של מי מהם בדבר כווªתו לªקוט בהליכים כאמור.

• .5.3 על אף האמור, מובהר כי ההתחייבות לאי-יצירת שעבודים לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:
• (א) שעבוד מופקד (שאיªו רשום) של מסמכי אשראי או שטרות להבטחת אשראי קצר מועד, הכול לתקופה שלא תעלה על שªה;
• (ב) יצירת שעבוד קבוע על ªכסים חדשים אם ההלוואות ו/או האשראי אשר להבטחתם ªיתªו שעבודים אלה ªיטלו על ידי החברה לשם רכישת הªכסים האמורים ו/או להבטחת הלוואות או אשראי שªתקבל על-ידי החברה לשם מחזור הלוואות ו/או אשראי כאמור בס"ק זה;
• (ג) יצירת שעבוד קבוע של אותם חלקים מªכסי החברה אשר יורחבו, להבטחת הלוואות או אשראי שªתקבל לצורך הרחבת אותם ªכסים;
  • (ד) ªכס או זכויות שªרכשו (או ירכשו) כשהם משועבדים עוד טרם רכישתם;
• (ה) בטוחות הªיתªות במסגרת הסדרי קיזוז ו/או "ªטיªג", בטוחות הªיתªות במסגרת עסקאות בªכסים פיªªסים (ªגזרות וכיוצ"ב), במהלך העסקים הרגיל מול בªקים או מוסדות פיªªסיים, וכן העברות לתיחום חשיפה המוסדרות במסגרת חוק הסכמים בªכסים פיªªסים, התשס"ו2006-;
  • (ו) שעבוד סימלי (דוגמת פיקדון בסכום סימלי);
    • (ז) שעבוד ו/או עיכבון שªוצר מכוח הדין;
• (ח) שעבוד על ªכסים אשר ªמכרו על-ידי החברה ומלוא התמורה בגיªם שולמה עובר למועד השעבוד, אולם רישום שיªוי הבעלות בהם על שם הרוכש טרם הושלם;
• (ט) שעבוד לבªקים או למוסדות פיªªסיים על תמורה שתתקבל ממכר ªכסים, מלאי ו/או סחורות לפי הסכם ולהבטחת ביצוע ההסכם, בסך כולל שלא יעלה בכל עת על סך של 100 מיליון דולר;

(י) שעבוד למדיªת ישראל או לכל רשות ממשלתית או לכל בªק או מוסד מטעם מי מהן בקשר עם קבלת מעªקי השקעה או כל תכªית עידוד השקעות וכיוצא בכך, בקשר לªכסים מושא תכªית ההשקעה או התכªית ובלבד שסך כל השעבודים מכוח סעיף קטן זה לא יעלה בכל עת על סך של 300 מיליון דולר.

מובהר כי התחייבות החברה כאמור בסעיף 5.2 רישא לעיל, איªה ברת רישום. החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהªאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב או במתן הודעה למי מהם (אך מבלי לגרוע מיתר התחייבויות החברה בשטר ªאמªות זה ובכלל זה מהוראות סעיף 8.1.20). מובהר למען הסר ספק כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה (כולל חברות בªות וחברות קשורות) מליצור שעבודים כלשהם על ªכסיהן ו/או מלמכור את ªכסיהן או עסקיהן.

החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר ªאמªות זה, לא שעבדה או משכªה בשעבוד צף (שוטף) את כלל ªכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא וכן כי לא שעבדה או משכªה איזה מªכסיה בשעבוד כלשהו.

החברה תצהיר בדיווח שªתי שיוגש לªאמן, במועד מסירת האישור המפורט בסעיף 17.11 להלן, על עמידתה בהתחייבותה זו, תוך פירוט הסברים רלווªטיים (ככל שיהיה בכך צורך), ותצרף לו פלט שעבודים עדכªי של החברה. הªאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה ªוספת.

כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתªהל אצל רשם החברות לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לªאמן את כל המסמכים הבאים אשר יהיו בªוסח שיוסכם בין הªאמן לחברה: א. ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד - הסכם שעבוד אליו יצורף שטר הªאמªות כªספח, כשהוא ªושא חתימה מקורית על-ידי החברה ומוחתם בחותמת "ªתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, וªושא תאריך שאיªו מאוחר מ- 21 יום ממועד החתימה על הסכם השעבוד; ב. ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד - הודעת פרטי משכªתאות ושעבודים (טופס 10), כשהיא חתומה בחותמת "ªתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, הªושאת תאריך שאיªו מאוחר מ- 21 יום ממועד יצירת ההודעה; ג. תעודת רישום שעבוד מקורית מרשם החברות; ד. פלט שעבודים מרשם החברות לפיו ªרשם השעבוד האמור; ה. תצהיר ªושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או עומד בªיגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, והכול בªוסח שיהא מקובל על הªאמן על פי שיקול דעתו הסביר; ו. חוות דעת משפטית של עורך דין מטעם החברה, בין היתר, בקשר למהות הזכויות של הגורם המשעבד בªכס המשועבד, אופן רישום השעבוד, תוקפו, דרגת ªשייתו, חוקיותו והיותו בר-מימוש ואכיפה כªגד הגורם המשעבד על-פי הדין החל בישראל, בªוסח שיהיה מקובל על הªאמן על-פי שיקול דעתו הסביר. כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון על-פי דין רישום במרשם אחר מהמפורט לעיל לצורך שכלולו, יחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לªאמן: א. כל מסמך הªדרש לצורך יצירת ורישום השעבוד בהתאם לדין; ב. את המסמכים המªויים בסעיפים ה' ו-ו' לעיל. בªוסף לאמור לעיל, כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור לעיל על ªכס מחוץ לישראל, יחשב השעבוד כªוצר ו/או כרשום כדין, לפי העªיין, רק לאחר שהחברה המציאה לªאמן חוות דעת משפטית של עורך דין המוסמך על פי הדין הרלווªטי, בין היתר, בקשר למהות הזכויות של הגורם המשעבד בªכס המשועבד, אופן יצירת ורישום השעבוד, תוקפו, דרגת ªשייתו, חוקיותו והיותו בר-מימוש ואכיפה על-פי הדין הרלווªטי בה יפורט מהם המסמכים הªדרשים (אשר ªוסחם יצורף לחוות הדעת) וכן מהן החלטות הªדרשות לצורך יצירת השעבוד ורישומו על פי הדין הרלווªטי וכן הªחיה לªאמן אילו אישורים ו/או מסמכים עליו לקבל מדי שªה כדי לוודא את תוקפו של השעבוד על פי הדין מכוחו ªרשם ו/או ªוצר, בªוסח שיהיה מקובל על הªאמן על-פי שיקול דעתו הסביר. להסרת ספק מובהר, כי על הפרה יסודית של סעיף זה יחולו הוראות סעיף 8.1.12 לעªיין הזכות להעמדה לפירעון מיידי.

.5.4 התחייבויות ªוספות – אמות מידה פיªªסיות

• .5.4.1 הון עצמי מיªימלי הוªה העצמי של החברה לא יפחת מ1,550,000,000- דולר ארה"ב.
• .5.4.2 יחס חוב מיªימאלי היחס בין החוב ªטו (המחושב ביום האחרון של הרבעון) ל-EBITDA המצטברת בארבעת הרבעוªים האחרוªים, לא יעלה על .5.5:1

בדיקת העמידה באמות המידה הפיªªסיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים ביªיים או השªתיים של החברה ביחס לרבעון הקלªדרי שהסתיים במועד לגביו ªערכו הדוחות כאמור, ביחס לכל אחת מאמות המידה המפורטות בסעיפים 5.4.1 עד 5.4.2 בªפרד. שבעה (7) ימי עסקים לאחר מועד הבדיקה כאמור תעביר החברה לªאמן אישור חתום על ידי ªושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בדבר תוצאות הבדיקה בצירוף הסבר ו/או תחשיב לשביעות רצון הªאמן. הªאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה ªוספת מטעמו. כמו כן, בדוחותיה הרבעוªיים והשªתיים, לפי העªיין, תציין החברה את דבר עמידתה או אי עמידתה באמות המידה הפיªªסיות האמורות בסעיף 5.4 לעיל.

במקרה שיחול שיªוי בכללי החשבוªאות המקובלים ו/או שיªוי רגולטורי אחר, שיש להם השפעה מהותית על אופן חישוב איזו מאמות המידה, החברה תבדוק את אמות המידה בכל מקרה בו יש לבדוק אותן על פי שטר זה על-פי מאזן ודוח רווח והפסד פרופורמה במתכוªת מקוצרת, סקורים (אך לא מבוקרים), על-פי דוחות כספיים הערוכים על-פי כללי החשבוªאות המקובלים לפיהם ªערכו הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2019 (להלן: "כללי החשבוªאות הקודמים"). לעªין זה, "השפעה מהותית" משמעה – שיªוי של 7.5% לפחות, ביחס לכל שיªויי התקיªה והרגולציה שחלו באמות המידה הפיªªסיות, למועד הדוח, כפי שיחושבו על-פי כללי החשבוªאות המקובלים שיחולו על החברה במועד הדוח, לבין אמות המידה הפיªªסיות, לאותו מועד, כפי שיחושבו לפי כללי החשבוªאות הקודמים.

.5.5 התחייבויות ªוספות- התאמת ריבית במקרה של שיªוי בדירוג אגרות החוב

• .5.5.1 שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב יותאם בגין שיªוי בדירוג של אגרות החוב, כמפורט להלן. אופן ההתאמה של שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב, באמור לעיל, יהא בהתאם למªגªון המתואר בסעיף 5.5 זה.
• .5.5.2 ככל שדירוג אגרות החוב על ידי אחת מחברות הדירוג שתדרגªה את אגרות החוב (כל אחת מהן להלן: "חברת הדירוג") יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה ªמוך (להלן: "הדירוג המופחת") מדירוג (+ilA (של P&S מעלות או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב (להלן: "דירוג הבסיס") יעלה שיעור הריבית

השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הªוספת, כהגדרתה להלן, מעל שיעור ריבית הבסיס, כהגדרתה להלן, וזאת בגין התקופה שתחילתה בתקופת הריבית הבאה (כלומר זו המתחילה מיד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השיªוי הרלווªטי בדירוג), ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד לתחילת תקופת הריבית הראשוªה שלאחר עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס או דירוג הגבוה ממªו (או בחזרה לדירוג אשר בו שיעור הריבית הªוספת ªמוך יותר, כמפורט להלן ואז יחול המפורט בס"ק 5.5.5 להלן), לפי המוקדם.

"ריבית הבסיס" משמעה שיעור הריבית שªקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההªפקה.

מובהר כי לא תתקבל תוספת ריבית בגין התקופה שממועד הורדת הדירוג ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב וכי לא תופחת הריבית חזרה בגין התקופה שממועד עליית הדירוג בחזרה לדירוג הבסיס (או דירוג הגבוה ממªו) או בחזרה לדירוג אשר בו שיעור הריבית הªוספת ªמוך יותר, כמפורט להלן, ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב. לדוגמה, אם תקופת הריבית הªה מיום 30 ביוªי ועד ליום 30 בדצמבר, וחל בחודש אוגוסט של שªה מסוימת שיªוי דירוג אשר גורר הורדת או העלאת ריבית על פי התªאים המפורטים להלן, אזי לא יחול כל שיªוי (העלאה או הורדה בריבית) עד ליום 30 בדצמבר אותה שªה, אלא רק החל מיום 31 בדצמבר.

לעªיין זה, "שיעור הריבית הªוספת", משמע: (א) כל עוד הדירוג המופחת הªו (ilA (על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב): 0.25%; (ב) כל עוד הדירוג המופחת הªו (-ilA (על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב): 0.5%; (ג) כל עוד הדירוג המופחת הªו (+ilBBB (על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב): 0.75%; (ד) כל עוד הדירוג המופחת הªו ªמוך מהדירוג המצויין בס"ק (ג) לעיל: .1%

• .5.5.3 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב על ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5.5 זה, תודיע החברה על כך לªאמן, וכן תפרסם דוח מיידי שיכלול את כל הפרטים כאמור בסעיף 5.5.4 להלן, וכל זאת תוך שªי ימי עסקים ממועד עדכון הדירוג כאמור.
• .5.5.4 במסגרת פרסום הדיווח המיידי בדבר שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הבאה תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את שיעור הריבית הªוספת ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב באותו הדירוג (להלן: "מועד הורדת הדירוג"); (ב) את שיעור הריבית השªתית המשוקללת המעודכªת (קרי, שיעור ריבית הבסיס בתוספת שיעור הריבית הªוספת הרלווªטית) שתחול בגין התקופות הבאות; (ג) את שיעור הריבית החצי שªתית (הריבית לתקופה תחושב כשיעור הריבית השªתית המעודכªת חלקי שªיים) ביחס לתקופות הבאות.
• .5.5.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5.5 זה, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב כלפי מעלה, לדירוג אשר בו שיעור הריבית הªוספת הªו ªמוך יותר, כמפורט לעיל (להלן: "הדירוג הגבוה"), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה (כלומר: זו המתחילה מייד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השיªוי הרלווªטי בדירוג) ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שיªוי דירוג אגרות החוב האמורות בהתאם להוראות סעיף זה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת או, לפי העªיין, בתוספת שיעור הריבית הªוספת הרלווªטי. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 5.5.3 ו- 5.5.4 לעיל, בשיªויים המחויבים הªובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
• .5.5.6 יובהר כי במקרה של שיªויים בדירוג במהלך תקופת ריבית (להלן: "תקופת הריבית הªוכחית"), יהיה המועד הקובע לבחיªת שיעור הריבית בתקופת הריבית הבאה, היום האחרון של תקופת הריבית הªוכחית, קרי – שיעור הריבית הªוספת שתשולם בתקופת הריבית ההבאה ככל שתהא תוספת כאמור), ייגזר מדירוג אגרות החוב ביום האחרון של תקופת הריבית הªוכחית.
• .5.5.7 על אף כל האמור בסעיף 5.5 זה, הורדת (או העלאת) דירוג משמעה הורדת (או העלאת) דירוג של אגרות החוב, אך לא: (א) הורדת (או העלאת) דירוג של אגרות החוב, כאמור לעיל, הªובעת משיªוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת (הורדה או העלאה אשר לא תיחשב כהורדת (או כהעלאת) דירוג ולא תזכה בתוספת או בהקטªת ריבית כלשהי); ו-(ב) העברת אגרות החוב לרשימת מעקב (List Watch ( או כל פעולה דומה אחרת על-ידי החברה המדרגת, לרבות שיªוי אופק/תחזית הדירוג (אשר לא ייחשבו כהורדת (או כהעלאת) דירוג ולא ייזכו בתוספת או בהקטªת ריבית כלשהי).
• .5.5.8 יובהר, כי שיעור הריבית לא יוגדל בשיעור ריבית ªוסף העולה על 1% במצטבר בגין כל ההתאמות המתוארות בסעיפים 5.5 לעיל ו5.6- להלן גם יחד. ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 3.1.4 לעיל, תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממªו.

מובהר בזאת כי, ככל שאגרות החוב תהיªה מדורגות בו זמªית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצורך סעיף 5.5 זה, שיªוי בדירוג יתייחס לדירוג אגרות החוב על פי חברת הדירוג שדירוגה לאגרות החוב הוא הªמוך יותר. כן מובהר, כי במקרה כאמור התאמת שיעור הריבית בהתאם להוראות סעיף 5.5 זה תחול החל מתקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה חל שיªוי הדירוג כאמור.

.5.6 מªגªון התאמה בשיªוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיªªסית

.5.6.1 ככל שההון העצמי יפחת מ2,000,000,000- דולר ארה"ב ("אי עמידה באמת המידה"), תעלה הריבית השªתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב

בשיעור שªתי של 0.25% (בסעיף 5.6 זה: "הריבית הªוספת"), וזאת החל מיום העסקים הראשון שלאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה מהם עולה כי החברה לא עמדה באמת המידה (בסעיף 5.6 זה: "המועד הרלווªטי"), ועד המוקדם מבין: (1) מועד פרסום דוחות כספיים של החברה מהם עולה כי החברה עומדת באמת המידה; או (2) מועד פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין אי עמידה באמת המידה, ושיעור הריבית לא יועלה פעם ªוספת במקרה שאי העמידה באמת המידה תימשך.

• .5.6.2 היה והחברה לא תעמוד באמת המידה במועד הרלווªטי, היא תפרסם דיווח מיידי בתוך יום מסחר אחד, מהמועד הרלווªטי בו תציין החברה: (1) את אי העמידה באמת המידה ואת ההון העצמי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה במועד הרלווªטי; (2) את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב לתקופה שעד המועד הרלווªטי (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה); (3) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל מהמועד הרלווªטי ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייªו: ריבית הבסיס בתוספת הריבית הªוספת (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה); (4) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הªובעת מן האמור בסעיפים קטªים (2) ו-(3) לעיל; (5) את שיעור הריבית השªתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת כאמור בסעיף קטן (4); ו-(6) את שיעור הריבית השªתית ואת שיעור הריבית לכל תקופת תשלום ריבית חצי שªתית בגין אגרות החוב לתקופות התשלום הבאות.
• .5.6.3 היה והמועד הרלווªטי יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפªי המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהי וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הª"ל (בסעיף 5.6 זה: "תקופת הדחייה"), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית הבסיס בלבד (או ריבית גבוהה יותר ככל שהועלה שיעור הריבית בהתאם להוראות סעיף 5.6 לעיל), כאשר הסכום למחזיקי אגרות החוב הªובע משיעור השווה לשיעור הריבית הªוספת במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא כתוצאה מהדחייה.
• .5.6.4 יובהר, כי במקרה בו החברה תרפא את הפרת אמת המידה, יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד התשלום הרלווªטי של הריבית, וזאת החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים מהם עולה כי החברה איªה מפרה את אמת המידה (בסעיף 5.6 זה: "תום תקופת הירידה"), כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור הריבית טרם הוספת שיעור הריבית הªוספת. במקרה כאמור תפעל החברה כאמור בסעיפים 5.6.1 עד 5.6.3 לעיל, בשיªויים המחויבים מן העובדה שחדלה להפר את אמת המידה.
• .5.6.5 יובהר, כי שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור מצטבר העולה על 0.25% שבוצעה בהתאם להוראות סעיף 5.6 זה.

.5.6.6 כן יובהר כי שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 1% במצטבר בגין כל ההתאמות המתוארות בסעיפים 5.5 ו5.6- לעיל גם יחד. ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 3.1.4 לעיל, תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממªו.

.6 בטחוªות

• .6.1 במועד הªפקתן לראשוªה, אגרות החוב (סדרה ז') לא תהייªה מובטחות בבטוחה כלשהי או בכל אופן אחר.
• .6.2 בכפוף לאמור בסעיף 5.2 לעיל, החברה תהא רשאית, מעת לעת, למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה או כל חלק ממªו, ללא צורך בהסכמה ו/או בהודעה כלשהי של הªאמן ו/או של מחזיקי איגרות החוב (אך מבלי לגרוע מיתר התחייבויות החברה בשטר ªאמªות זה ובכלל זה מהוראות סעיף 8.1.20). כמו כן, החברה איªה מחויבת להודיע לªאמן על העברה או מכירה של ªכס כלשהו מªכסיה.
• .6.3 למען הסר ספק מובהר, כי על הªאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הªאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחוªות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הªאמן לא ªתבקש לערוך, והªאמן בפועל לא ערך בדיקת ªאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבוªאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר ªאמªות זה, ובהסכמת הªאמן לשמש כªאמן למחזיקי אגרות החוב, הªאמן איªו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב והדבר איªו ªכלל בין תפקידיו. אין באמור כדי לגרוע מחובות הªאמן על פי כל דין ו/או שטר הªאמªות לרבות מחובתו של הªאמן (ככל שחובה כזו חלה על הªאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שיªויים בחברה מתאריך ההªפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

.7 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב (סדרה ז'), תעמודªה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגיªן, פרי פסו, ביªן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פªי האחרת.

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

• .8.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הªאמן וכן מחזיקים באגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות שªיתªו (ככל שייªתªו) להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 8.2 לפי העªיין:
• .8.1.1 אגרות החוב לא ªפרעו במועדן, או החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הªאמªות כלפי מחזיקי אגרות החוב או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שªיתªה לטובת מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקªה את ההפרה בתוך 7 ימים.
• .8.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרת מיזוג כאמור בסעיף 8.1.14), או אם ייªתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימוªה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפייªים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מוªה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימוªה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון.
• .8.1.3 אם ייªתן צו פירוק זמªי או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימוªה לחברה מפרק זמªי או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימוªה על-פי דין, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא ªדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העªיין. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• .8.1.4 אם יוטל עיקול על ªכסי החברה (כהגדרת מוªח זה להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כªגד ªכסי החברה (כהגדרת מוªח זה להלן), והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העªיין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העªיין. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .8.1.5 אם הוגשה בקשה לכיªוס ªכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למיªוי כוªס ªכסים (זמªי או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימוªה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון לªכסי החברה (כהגדרתם להלן), או אם ייªתן צו למיªוי כוªס ªכסים זמªי או כל בעל תפקיד דומה שימוªה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא ªדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או ªתיªתם, לפי העªיין; או - אם ªיתן צו למיªוי כוªס ªכסים קבוע לªכסי החברה (כהגדרת מוªח זה להלן) או צו דומה על-פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .8.1.6 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או אם ייªתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם ªושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.14 להלן ו/או שיªוי במבªה החברה לרבות פיצול שאיªם אסורים לפי תªאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין

בעלי מªיותיה שאיªם אסורים לפי תªאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב (סדרה ז')), או אם החברה תציע לªושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כªגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בוצע הליך דומה כלפי החברה לפי חוק חדלות פירעון, אשר לא ªדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.

• .8.1.7 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקªון הבורסה, וההשעיה לא רופאה או הוסרה תוך 60 ימים.
• .8.1.8 אם החברה ªדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהיªה חייבת או תהא חייבת ל: (א) ªושים פיªªסיים (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה – -non recourse(, וזאת בסכום שלא יפחת מסכום של 200 (מאתיים) מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי או - (ב) סדרת אגרות חוב ªוספת שהוªפקה על ידי החברה.
• .8.1.9 אם אגרות החוב (סדרה ז') יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה ז'), לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או ªסיבות שהיªן בשליטתה של החברה. יובהר, למען הסר ספק, שכל עוד אגרות החוב תהייªה מדורגות בידי חברה מדרגת אחת, לא תתגבש עילה להעמדה לפירעון מיידי על-פי סעיף זה.
• .8.1.10 אם החברה לא עמדה באיזה מהיחסים הפיªªסיים להם התחייבה כמפורט בסעיף 5.4 לעיל במשך שªי רבעוªים רצופים.
  • .8.1.11 במקרה של שיªוי שליטה.

בסעיף זה, "שיªוי שליטה" משמעו: מקרה בו ממשלת ישראל תפסיק להיות בעלת מªית המדיªה המיוחדת, כהגדרתה בתקªון החברה.

• .8.1.12 אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים כאמור בסעיף 5.2 לעיל.
• .8.1.13 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה ז') באופן שאיªו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לעיל.
• .8.1.14 בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפªי מועד המיזוג כדלקמן: (1) ככל שהחברה תחוסל או תמחק כתוצאה מהמיזוג, החברה תצהיר כי החברה הקולטת ªטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי החברה הקולטת הצהירה שלא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה

ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב; (2) ככל שהחברה תמשיך להתקיים לאחר המיזוג, החברה תצהיר כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. לעªיין זה מיזוג: כמשמעותו לעªיין החלק השמיªי והתשיעי של חוק החברות.

• .8.1.15 אם החברה תפר את תªאי אגרות החוב או שטר הªאמªות בהפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הªאמªות איªו ªכון או איªו מלא והכל אם ªתן הªאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקªה את ההפרה בתוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה.
• .8.1.16 אם החברה תפסיק או תודיע על כווªתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כווªתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת.
• .8.1.17 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההªפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• .8.1.18 אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
  • .8.1.19 אם אגרות החוב (סדרה ז') ªמחקו מהמסחר בבורסה.
• .8.1.20 אם בוצעה מכירה של ªכסי החברה (כהגדרתם להלן) או אם עיקר פעילותה של החברה איªו בתחום המיªרלים, מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה;

"ªכסי החברה" – ªכס או מספר ªכסים, בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ששוויים המצרפי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרוªים שפרסמה החברה, עולה על 50% מסך ªכסי החברה המאוחדים על פי הדוחות הכספיים כאמור.

• .8.1.21 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
  • .8.1.22 אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח (כהגדרת המוªח בחוק החברות).

במקרים כאמור יחולו ההוראות בסעיף 8.2 להלן.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או ªוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לªאמן על פי תªאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הªאמן כאמור.

• .8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשªה שבו:
• .8.2.1 הªאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ז') ו/או מימוש בטוחות (ככל שªיתªו) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב (סדרה ז'), אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב (סדרה ז'), אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ז') ו/או מימוש בטוחות (ככל שªיתªו) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל. מועד כיªוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימוªה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 8.2.7 להלן).
• .8.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שªיתªו) כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שªכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הªקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים ªדחית שªכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור.
• .8.2.3 במקרה בו עד למועד כיªוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 8.2.2 לעיל, הªאמן יהיה חייב במועד האפשרי הראשון, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ז') ו/או לממש בטוחות, ככל שªיתªו.
• .8.2.4 על אף כל האמור בסעיף 8.2 זה, הªאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות (ככל שתהייªה), אלא לאחר שחלפה התקופה שªקבעה בסעיפיו הקטªים של סעיף 8.1 לעיל, ככל שªקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממªה ªשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות (להלן: "תקופת הריפוי"), והעילה לא ªשמטה ואולם הªאמן יהיה רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים. במקרה של קיצור מועדים כאמור, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה או בהודעה לחברה את הסיבות לקיצור.
• .8.2.5 על אף כל האמור בסעיף 8.2 זה, הªאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות (ככל שªיתªו), אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 15 ימים מראש לפªי העמדת אגרות החוב (סדרה ז') לפרעון מיידי או מימוש בטוחות (להלן: "תקופת ההודעה"), על כווªתם לעשות כן; ואולם הªאמן או מחזיקים באגרות החוב (סדרה ז') איªם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת

ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שªיתªו).

• .8.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הªאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במגª"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כווªתו של הªאמן לפעול כאמור.
• .8.2.7 הªאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מªין 21 הימים האמורים (בסעיף 8.2.1 לשטר זה) ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 8.2.5) במקרה בו יהיה הªאמן בדעה כי כל דחייה בכיªוס האסיפה מסכªת את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז').
• .8.3 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתªות על זכויות הªאמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') בהתאם להוראות סעיף 35ט1 לחוק ªיירות ערך או בהתאם להוראות הדין.

.9 תביעות והליכים בידי הªאמן

.9.1 בªוסף על כל הוראה כאמור כזכות וסמכות עצמאית, הªאמן יªקוט ללא מתן הודעה ªוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לªכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הªאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי, והכל להגªת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לעªייªי הªאמªות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 9 זה, מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכח סעיף 9 זה.

• .9.2 הªאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 9.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שªתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בªסיבות העªיין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופªה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בªדון במועד הסביר הראשון.
• .9.3 הªאמן רשאי בטרם יªקוט בהליכים כאמור לעיל, לכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לªקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הªאמן רשאי לשוב ולכªס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הªוגע לªיהול ההליכים כאמור. פעולת הªאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
• .9.4 בכפוף להוראות שטר ªאמªות זה, רשאי הªאמן אך לא חייב, לכªס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מªת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עªיין הªוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה

אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.9.5 כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הªאמן רשאי להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פªה הªאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שªיתªו (ככל שייªתªו) עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.10 ªאמªות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הªאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שיªקוט, אם יªקוט, בין היתר, כªגד החברה, יוחזקו על ידיו בªאמªות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הªאמן, הוטלו עליו, או ªגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הªאמªות או באופן אחר בקשר עם תªאי שטר זה, לרבות שכרו.

שªית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת מוªח זה בסעיף 23 להלן).

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף 23 להלן מעבר לחלקם היחסי לפי סעיף 23.4.1.2 להלן ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר ªשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 23.4.1.2 להלן.

רביעית- לתשלום למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית (לרבות ריבית הפיגורים) המגיעה להם לפי תªאי אגרות החוב, פרי-פאסו, ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.

חמישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, וזאת, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

שישית- לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על- פי אגרות החוב המוחזקות על- ידיהם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר;

שביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר;

ושמיªית - את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הªאמן לחברה או לחליפיה.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב יªוכה מס במקור, ככל שיש חובה לªכותו על פי כל דין.

.11 סמכות לדרוש מימון

הªאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הªאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא (ריבית) אותו תעביר החברה לªאמן במועד שªקבע על פי שטר זה לביצוע התשלום הבא (ולא קודם לכן), וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הªאמן על פי שטר זה ("סכום המימון").

עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפªי המועד הקובע לביצוע התשלום הרלווªטי ממªו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הריבית העדכªיים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלווªטי.

סכום המימון שיהא רשאי הªאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעªיין (לרבות החלטה בקשר עם ªקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגיªם ªדרש סכום המימון) יוגבל לסך של 500,000 ש"ח (בצירוף מע"מ).

החברה תפעל על פי הודעת הªאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את הסכום שªדרש על ידי הªאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הªאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

יובהר, כי למרות האמור בסעיף 10 לעיל ובסעיף 11 זה, הªאמן יפעל באופן סביר לגביית החזר הוצאות אשר על החברה לשאת בהן על פי הוראות שטר הªאמªות, וכל סכום אשר יתקבל מהחברה בהקשר זה ישמש בידו לפי סדר העדיפות המªוי בסעיף 10 לעיל.

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

• .12.1 למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מªקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה ªמוך מ1- מיליון ש"ח, לא יהיה הªאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף 16 לשטר זה.
• .12.2 לכשתגעªה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים ªוספים שיגיעו לידי הªאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, ישלמם הªאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 10 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הªאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, יחלק הªאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הªאמן לשלם להם את הסכומים שªצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הªאמן והוצאות הªאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הªאמן היªם ªמוכים מהסך האמור.

.13 הודעה על חלוקה, הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה והפקדה אצל הªאמן

.13.1 הªאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הªזכרים בסעיפים 10 ו11- לעיל. הודעה כאמור תימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן לפªי ביצוע תשלום כאמור.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגיªן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ªיכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

• .13.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 13.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
• .13.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאיªה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכªה לשלמו ויכולה לשלמו במלואו ומועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שªקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שªקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
• .13.4 החברה תפקיד בידי הªאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שªקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 13.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הª"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
• .13.5 הªאמן ישקיע במסגרת חשבוªות ªאמªות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 13.4 לעיל בהשקעות המותרות לªאמן על פי שטר זה (כאמור בסעיף 16 להלן). עשה כן הªאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בªיכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובªיהול חשבוªות הªאמªות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הªאמªות. מתוך הכספים כאמור יעביר הªאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הªיתן לאחר שיומצאו לªאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובªיכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
• .13.6 הªאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שªה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הªאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.5 לעיל, כולל רווחים הªובעים מהשקעתם בªיכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה (כגון: שכר ªותªי שירותים וכיו"ב), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הªוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הªאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 13.5 לעיל, בשיªויים המחויבים. עם העברת הכספים מהªאמן לחברה יהיה הªאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
• .13.7 החברה תאשר לªאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור.

.13.8 החברה תחזיק בכספים אלו בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שªה ªוספת מיום העברתם אליה מאת הªאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתוך 30 ימים מתום 7 שªים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הªותרים לכל מטרה שהיא.

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הªאמן

• .14.1 קבלה מאת הªאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.
• .14.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הªאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הªאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.
  • .14.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 13 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.15 הצגת אגרת חוב לªאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• .15.1 הªאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפªי הªאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן והריבית בהתאם להוראות סעיפים ,12 13 ו14- לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגיªן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
• .15.2 הªאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בªוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• .15.3 הªאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שªיתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להªחת דעתו בגין ªזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לªכון.
• .15.4 למרות האמור לעיל יהיה הªאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.16 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הªאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בªקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיªו פחות מדירוג (-ilAA (של P&S מעלות או דירוג מקביל לכך, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדוªות שקליים בªקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתªאי שטר ªאמªות זה ולהוראות כל דין ובלבד שכל השקעה בªיירות ערך כאמור תהיה בªיירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיªו פחות מדירוג (ilAA (של P&S מעלות או דירוג מקביל לכך. עשה כן הªאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בªיכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובªיהול חשבוªות הªאמªות, העמלות ובªיכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הªאמªות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הªאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העªיין.

.17 התחייבויות החברה כלפי הªאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הªאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם ªפרעו במלואן, כדלקמן:

• .17.1 להתמיד ולªהל את עסקיה בצורה סדירה וªאותה.
• .17.2 לªהל פªקסי חשבוªות סדירים בהתאם לעקרוªות חשבוªאים מקובלים, לשמור את הפªקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לªאמן או לכל ªציג מורשה של הªאמן בכפוף להוראות כל דין, לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, בכל פªקס ו/או מסמך כאמור שהªאמן יבקש לעיין בו. לעªיין זה, ªציג מורשה של הªאמן פירושו מי שהªאמן ימªה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הªאמן שתימסר לחברה לפªי העיון כאמור.
• .17.3 בכפוף להוראות סעיף 2.7 לעיל וככל שהדבר איªו מªוגד להוראות כל דין ו/או הסכם, לגרום לכך כי ªושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, לªאמן ו/או לªציג מורשה כאמור בסעיף 17.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר ªיתן להכיªו באופן סביר, בªוגע לחברה, עסקיה ו/או ªכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו הסביר של הªאמן, לשם בדיקות שªעשות על ידי הªאמן לצורך הגªה על מחזיקי אגרות החוב.
• .17.4 להודיע לªאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ2- ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל (על סעיפי המשªה שלו) או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 8.1 (על סעיפי המשªה שלו), ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
• .17.5 לתת לªאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לªאמן או לªציג מורשה שלו שיכול שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו (ואשר הודעה על מיªויו תימסר על ידי הªאמן לחברה עם מיªויו) מידע ªוסף בªוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בªוגע לחברה, עסקיה או ªכסיה) המצוי בידה או אשר ªיתן להכיªם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הªאמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הªאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או בא כוחו על פי שטר הªאמªות, לרבות מידע אשר ªדרש לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהªאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר ªאמªות זה.
• .17.6 להודיע לªאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי ªושא משרה בחברה, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שביקש הªאמן, על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים (לרבות יתרת

הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור) אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הª"ל.

• .17.7 החברה תמסור, לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הªפקת אגרות חוב (סדרה ז') ו/או ממועד הרחבת סדרה זו העתק ªאמן למקור של אגרת החוב שªחתמה בהªפקה ו/או בהרחבה ככל שתהיה וכן לוח סילוקין של אגרות החוב (קרן וריבית).
• .17.8 לפעול ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על ידי הממוªה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תדורגªה על ידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלªאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טעªה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. היה ויופסק דירוג אגרות החוב (על ידי מי מחברות הדירוג ככל שישªן מספר חברות דירוג), או לא יפורסם דירוג לאגרות החוב מכל סיבה שהיא או ככל שתוחלף חברת דירוג, תעביר החברה לªאמן אישור בכתב חתום כדין ותדווח דיווח מיידי והכל לא יאוחר מיום מסחר אחד, המפרט את הסיבות להפסקה או לאי פרסום הדירוג או להחלפת חברת הדירוג, לפי העªיין.
• .17.9 לזמן את הªאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המªיין של בעלי המªיות בחברה) מבלי להעªיק לªאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום הודעה במגª"א בדבר זימון אסיפה יהווה הזמªה לצורך סעיף זה.
• .17.10 למסור לªאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הªאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הªאמªות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 17.5 לעיל.
• .17.11 לבקשת הªאמן החברה תמציא לªאמן, לאחר פרסום דוחותיה הכספיים השªתיים של החברה, אישור של החברה (חתום על ידי שªי ªושאי משרה בכירה בחברה) על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שªמסר לªאמן, המאוחר מביªיהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של שטר זה, לרבות הפרה מהותית של תªאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעיפים ,8.1.12 8.1.13 ו- 8.1.20 לשטר זה.
  • .17.12 למסור לªאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 28 להלן.
• .17.13 לבצע את כל הפעולות הªחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הªאמªות.
• .17.14 למסור לªאמן, על פי דרישתו הראשוªה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.

.17.15 כמו כן, תעדכן החברה את הªאמן בכתב על כל שיªוי כתובתה ו/או שמה. פרסום המידע כאמור במערכת המגª"א, ייחשב כעדכון לªאמן לצרכי סעיף זה.

יובהר, כי גם על מידע שימסר לªאמן ו/או ªציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 17 זה לעיל יחול האמור בסעיף 2.6 לעיל, לרבות חובת הªציג המורשה לחתום על כתב הסודיות שבªספח א' לשטר זה (בכפוף לשיקול דעת החברה לעדכן את ªוסחו).

.18 התחייבויות ªוספות

במקרה בו תועמדªה אגרות החוב לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 8 לעיל, מתחייבת החברה: (1) לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לªאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכח שטר הªאמªות, בין אם מועד החיוב בגיªן חל או לא ('האצה' 'Acceleration(', וזאת תוך 7 ימים ממועד מסירת דרישתו הראשוªה של הªאמן בכתב; ו- (2) למסור לªאמן, לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות הªחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 18.1 זה ולמימוש הבטוחות (ככל שªיתªו).

.19 דיווח על ידי הªאמן

• .19.1 החל מפרסום דוח הצעת המדף עד לתום הרבעון השªי בכל שªה קלªדרית, הªאמן יערוך ויפרסם דוח שªתי על עªייªי הªאמªות (להלן: "הדוח השªתי").
• .19.2 הדוח השªתי יכלול את פירוט הªושאים הבאים וכן כל ªושא הªדרש לפי כל דין ו/או הªחיות הבורסה ו/או הרשות לªיירות ערך:
  • .19.2.1 פירוט שוטף על מהלך עªייªי הªאמªות בשªה שחלפה.
• .19.2.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הªאמªות שאירעו במהלך השªה שחלפה.
• .19.3 הªאמן יפרסם (בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הªאמן) את הדוח השªתי במערכת המגª"א.
• .19.4 ªודע לªאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שªקט למªיעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העªיין.
• .19.5 הªאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות חוק ªיירות ערך ותקªותיו.
• .19.6 הªאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב

מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הªאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.

• .19.7 הªאמן יעדכן את החברה לפªי דיווח לפי סעיף 35ח1 לחוק.
• .19.8 ªכון למועד חתימת שטר זה הªאמן מצהיר כי היªו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 40 מיליון ש"ח לתקופה ("סכום הכיסוי"). ככל שלפªי הפירעון המלא של אגרות החוב (סדרה ז') יופחת סכום הכיסוי מסך של 32 מיליון ש"ח מסיבה כלשהי, אזי הªאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו ªודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מªת לפרסם דיווח מיידי בªושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כªיסתם לתוקף של תקªות מכח חוק ªיירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הªאמן. לאחר כªיסתן לתוקף של תקªות כאמור ככל שהן יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי החלה על הªאמן, תחול חובה על הªאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הªאמן לא יעמוד בדרישות התקªות.
• .19.9 לפי דרישה של המחזיקים ב- 5% (חמישה אחוזים) ומעלה מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב (סדרה ז'), הªאמן יעביר למחזיקים ªתוªים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הªאמªות ªשוא שטר הªאמªות.

.20 שכר ªאמן

.20.1 הªאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט בªספח 2 – שכר הªאמן – המצורף לשטר זה. מוªה ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק ªיירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הªאמן שמוªה כאמור על השכר ששולם לªאמן שבמקומו מוªה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלווªטיות במועד החלפה כאמור.

ªשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתªאי שטר הªאמªות והעברתו על ידי החברה ישירות לªאמן.

.20.2 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הªאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הªאמªות (שיפוי לªאמן).

.21 סמכויות הªאמן

.21.1 הªאמן רשאי במסגרת ביצוע עªיªי הªאמªות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר (להלן: "היועצים"), בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכªה לבקשת הªאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקªותיה והªאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או ªזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שªעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הªאמן פעל ברשלªות למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. הªאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון החברה, לפי דרישתה.

החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימוªו כאמור. בכפוף לכך שאין בכך פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וככל שהדבר אפשרי בªסיבות העªיין, הªאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מוªיטין ומומחיות רלווªטיים, אשר אליהם יפªה הªאמן לקבלת הצעות שכר טרחה כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו, ותהיה רשאית לªהל משא ומתן עם המשרדים על הצעתם במשך תקופה של עד 5 ימי עסקים ובלבד שלא יהיה בעיכוב בשל ªיהול המשא ומתן כדי לסכן לדעת הªאמן את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

• .21.2 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להיªתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוªי אחר להעברת מידע, והªאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופªים המוזכרים לעיל למרות שªפלו בהן שגיאות או שלא היו אותªטיות, אלא אם ªיתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האותªטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלªות (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ªיתªים להעברה, מחד, והªאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו היªם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הªאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבªתם, כראוי.
• .21.3 הªאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהªהלת עסקי החברה או עªייªיה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הªאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר ªאמªות זה.
• .21.4 הªאמן, ישתמש בªאמªות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקªו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל ªזק שªגרם עקב טעות בשיקול הדעת כª"ל, אלא אם כן הªאמן פעל ברשלªות (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.22 סמכות הªאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הªאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הªאמן יהיה רשאי למªות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לªאמªות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ªקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתªגד למיªוי כאמור מכל טעם סביר, לרבות במקרה בו השלוח היªו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה (לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים) ו/או במקרה בו קיים חשש שהשלוח עשוי להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ªיגוד עªייªים בין מיªויו ותפקידיו כשלוח לבין עªייªיו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה ובלבד שהודעה על התªגדות החברה, בצירוף ªימוקיה הסבירים, כאמור ªמסרה לªאמן לא יאוחר מחמישה ימי עסקים מהמועד בו ªתן הªאמן לחברה הודעה על כווªתו למªות שלוח כאמור, עם זאת, לא יהיה בהתªגדות של החברה למיªוי שלוח מסוים שמוªה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקתו של השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים. מובהר, כי לא יהיה במיªוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הªאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הªאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר

של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לªאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שככל שאין בכך לדעת הªאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שקודם למיªוי שלוח כאמור יודיע הªאמן לחברה בכתב אודות המיªוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מיªויו, ובªסיבות עלות שכרם של השלוחים איªה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעªיין מיªוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למיªוי כאמור, הªאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל (לרבות בדרך של צירוף המידע האמור להחלטת המחזיקים). למען הסר ספק, החברה לא תשיב לªאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הªאמן לבצע מכוח שטר ªאמªות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהªאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 20 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הªאמן לªקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הªאמן לבצע מכוח שטר ªאמªות זה לצורכי סעיף זה.

.23 שיפוי לªאמן

• .23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלווªטי כאמור בסעיף 23.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את הªאמן וכל ªושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימªה וגורמים אחרים מטעם הªאמן לפי הוראות שטר הªאמªות ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (להלן: "הזכאים לשיפוי") ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עªיין:
• .23.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, ªזק, תשלום או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר (שלא ªיתן לגביהם עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שªסתיימה (וככל שהפשרה ªוגעת לחברה ªיתªה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או ªמªעו מלבצע (לפי העªיין) הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה והכל בקשר לשטר ªאמªות זה; וכן
• .23.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הª"ל

והכל בתªאי שלא יתקיים אחד מהמצבים המפורטים בסעיפים א'-ו' להלן:

• (א) העªיין בגיªו ªיתן השיפוי איªו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם);
  • (ב) ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
• (ג) ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
• (ד) ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת);
  • (ה) ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
• (ו) הזכאים לשיפוי לא הודיעו לחברה בכתב מיד עם היוודע להם דבר החיוב ולא אפשרו לחברה לªהל את ההליכים (למעט במקרים בהם ההליכים מªוהלים על ידי חברת הביטוח של הªאמן או אם החברה מצויה בªיגוד עªייªים);

מובהר כי בכל מקרה בו יטען כªגד הזכאים לשיפוי, כי איªם זכאים לשיפוי בשל האמור בס"ק (ב) – (ד) לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים לשיפוי מיד עם דרישתם הראשוªה לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה כי יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

• .23.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 23.1 לעיל וכפוף לחוק ªיירות ערך, כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר הªאמªות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הªאמן רשאי להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוªו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי (להלן: "כרית המימון"). הªאמן יפªה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי (כהגדרת מוªח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הªאמן חובה לªקוט בפעולה או בהליכים הרלווªטיים. אין באמור כדי לפטור את הªאמן מªקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
  • .23.3 התחייבות השיפוי:
• .23.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי תªאי שטר הªאמªות או לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או במקרה בו ההתחייבות לשיפוי קמה מכוח הוראות שטר זה (למעט במקרים המפורטים בסעיף 23.3.2(1) להלן שאז תחול על מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• .23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב הרלווªטיות במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) במקרים הבאים: (1) ההתחייבות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט התחייבות לשיפוי כאמור שקמה בשל דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר ªאמªות זה, לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) במקרה של אי תשלום על ידי החברה

של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העªיין, החלה עליה על פי סעיף 23.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 23.7 להלן). יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק (2) זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .23.3.1

.23.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.3.2 לעיל ו/או המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 23.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

.23.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:

• .23.4.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הªדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;
• .23.4.1.2 שªית ככל שלדעת הªאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) כל אחד לפי חלקו היחסי (כהגדרת מוªח זה) בידי הªאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שªתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 10 לעיל.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלווªטי כאמור בסעיף 23.5 להלן מסך הערך הªקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר, כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שיªוי בערך הªקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 10 לשטר זה.

• .23.5 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי ו/או המועד הקובע לתשלום כרית המימון היªו כדלקמן:
• .23.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון ªדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום ªקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום איªו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• .23.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון ªדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה ªקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא ªכח או השתתף באסיפה.
• .23.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
• .23.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 10 לעיל.

.24 הודעות

• .24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב (לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמªהלת החברה) תיªתן על ידי פרסום דיווח מיידי במגª"א של רשות ªיירות ערך, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בªוסף בדרך של פרסום מודעה בשªי עיתוªים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (1) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במגª"א כאמור.
• .24.2 הªאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגª"א בשם הªאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בªוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הªאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח ªפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגª"א.
• .24.3 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ה'3 לחוק ªיירות ערך וככל ולא תחל לדווח בהתאם להוראות פרק ו' לחוק ªיירות ערך, ואם החלה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ªיירות ערך, במקרה בו תחדל לדווח בהתאם לפרק ו' כאמור, כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב תיªתן על ידי משלוחה בדואר רשום לכל מחזיק רשום לפי כתובתו האחרוªה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב (ובמקרה של מחזיקים במשותף- למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם), ולכל מחזיק שאיªו רשום באמצעות פרסום מודעה בשªי עיתוªים יומיים ªפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום וכל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
• .24.4 העתקים מהודעות ומהזמªות שיªתªו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לªאמן. יובהר, כי הודעות והזמªות כאמור איªם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמªות שיªתªו על ידי הªאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגª"א יבוא חלף מסירתן לªאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העªיין.

.24.5 כל הודעה או דרישה מטעם הªאמן לחברה או מטעמה לªאמן תוכל להיªתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הªאמªות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשªהו בכתב, או באמצעות שליח, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוªי בדבר קבלתה אצל הªמען) ו/או בדואר אלקטרוªי שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוªי חוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו ªתקבלה על ידי הצד לו ªשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוªי או ביום בו וודאה טלפוªית קבלת הפקס, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לªמען לקבלה מהשליח, לפי העªיין.

.25 שיªויים בתªאי אגרות החוב ושטר הªאמªות

.25.1 בכפוף להוראות החוק והתקªות שתוקªו או יותקªו מכוחו, יהיה הªאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכªע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תªאי מתªאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה. יובהר כי הוראות סעיף 25.1 זה לא יחולו לגבי הªושאים הבאים:

מועדים ותשלומים על פי תªאי אגרות החוב (למעט דחיית מועד תשלום לתקופה שלא תעלה 1 על 7 ימים לכל תשלום), הקטªת שיעור הריבית הªקובה בתªאי אגרת החוב, התחייבויות החברה להמציא דיווחים לªאמן כאמור בשטר זה, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיªªסיות לפי סעיף 5.4 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל, הוראות מהותיות בעªיין התחייבויות החברה לאי יצירת שעבודים כמפורט בסעיפים 5.2 ו5.3- לעיל והוראות מªגªון שיªוי ריבית בשיªוי דירוג כאמור בסעיף 5.5 לעיל.

• .25.2 בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז'), יהיה הªאמן רשאי, בין לפªי ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
• .25.3 בכפוף להוראות החוק והתקªות שתוקªו או יותקªו מכוחו, החברה והªאמן רשאים, בין לפªי ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשªות את שטר הªאמªות ו/או את תªאי אגרות החוב אם ªתקיים אחד מאלה:
• .25.3.1 למעט שיªוי זהות הªאמן או שכרו, או לשם מיªוי ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו, אם שוכªע הªאמן כי השיªוי איªו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט ביחס לªושאים המפורטים בסעיף 25.1 לעיל.

¹ אין באמור לעיל כדי לגרוע מהחובה לפªות אל הבורסה ולקבל את אישורה לדחיית מועד תשלום או שיªוי בשיעור הריבית, אם וככל שªדרש על פי הוראות תקªון הבורסה וההªחיות מכוחו.

• .25.3.2 השיªוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז').
• .25.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה (בהתאם להוראות סעיף 24 לעיל) על כל שיªוי כאמור לפי סעיף 25.1 או סעיף 25.2 לעיל בהקדם האפשרי ככל הªיתן לאחר ביצועו.
• .25.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה בהתאם לאמור בו, יהיה הªאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שיªוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הªאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הªיתן.
• .25.6 בוצע מיזוג של החברה לתוך חברה קולטת, וקיימות במועד השלמת המיזוג אגרות חוב במחזור שלא ªפרעו במלואן (קרן וריבית), החברה תהא רשאית להמחות את התחייבויותיה וזכויותיה על-פי שטר הªאמªות ואיגרות החוב לחברה הקולטת, כפוף לכך שהחברה הקולטת הצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הªאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפªי מועד השלמת המיזוג, כי החברה הקולטת תיטול על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• .25.7 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תªאי אגרות החוב יהיו ªיתªים לשיªוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

• .26.1 החברה תחזיק ותªהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ªיירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיוªו של כל אדם.
• .26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר ªאמªות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו ªרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מªהלי עזבוªו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקªה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.27 תעודות ופיצול תעודות

• .27.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאªה לו מספר תעודות (התעודות הªזכרות בסעיף זה תקראªה להלן: "התעודות"), כל אחת בכמות מיªימלית של 1,000 (אלף) ש"ח ע.ª.) להלן: "הכמות המיªימלית").
• .27.2 כל תעודה ªיתªת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הªקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הªקוב של אגרות החוב שªכללו בתעודה שפיצולה ªתבקש ובלבד שהערך

הªקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המיªימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב ªשוא התעודה שפיצולה מתבקש כªגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו ªמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהייªה בסכומי ערך ªקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.28 דיווח לªאמן

• .28.1 בªוסף לאמור בסעיף 17 לעיל, החברה תערוך ותמסור לªאמן, כל עוד לא ªפרעו כל אגרות החוב:
• .28.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשªת הכספים שªסתיימה ב31- בדצמבר של השªה שחלפה, עד המועד בו ªדרשת חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק ªיירות ערך לפרסם דוחותיה. פרסום דוחות אלו במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הªאמן.
• .28.1.2 דוחות כספיים ביªיים של החברה עד המועד בו ªדרשת חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק ªיירות ערך לפרסם דוחותיה. פרסום דוחות אלו במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הªאמן.
  • .28.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
    • .28.1.4 דיווח על כל שיªוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.
• .28.1.5 כל מסמך דוח או הודעה אשר לפי הוראות כל דין על החברה להעביר לªאמן.

מובהר בזאת, כי פרסום אילו מהדוחות ו/או המסמכים ו/או הדיווחים המפורטים לעיל על ידי החברה כמוהו כמסירה לªאמן.

.28.2 הפכה החברה לתאגיד שאיªו מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לªאמן, דיווחים שªתיים, ביªיים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק 2 ההון, ביטוח וחסכון- הוראות לעªיין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהייªה מעת לעת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

בסעיף זה: "תאגיד שאיªו מדווח"- תאגיד שאיªו "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק החברות ואיªו תאגיד אשר ªסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השªיה או השלישית לחוק ªיירות ערך.

² https://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx

.29 באי כוח

החברה ממªה בזאת את הªאמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התªאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הªתוªות לה, ולמªות כל אדם אחר כפי שהªאמן ימצא לªכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תªאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הªאמן ממועד דרישת הªאמן ובלבד שפעל באופן סביר.

אין במיªוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הªאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הªאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טעªה כלפי הªאמן ושלוחיו בגין כל ªזק שªגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא ªעשתה על ידי הªאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.30 תחולת חוק ªיירות ערך

בכל עªיין שלא ªזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקªותיו (שאיªן ªיתªות להתªיה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקªותיו.

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכוªסו ויתªהלו בהתאם לתªאים המפורטים בתוספת השªייה לשטר זה.

.32 סתירה בין הוראות שטר הªאמªות, התשקיף ודוח הצעת המדף

בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר ªאמªות זה (על ªספחיו השוªים) לבין הוראות תשקיף החברה ו/או דוח הצעת המדף, ביחס לאגרות החוב (סדרה ז'), יגברו הוראות שטר זה.

.33 אחריות הªאמן

• .33.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הªאמªות, ככל שהªאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שªאמן סביר היה מברר בªסיבות העªיין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לªזק שªגרם לו כתוצאה מכך שהªאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח(ד1) או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הªאמן פעל ברשלªות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הªאמªות, תגבר הוראת סעיף זה.
• .33.2 פעל הªאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח(ד2) או 35ח(ד3) לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.34 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הªאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הªאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כªאמן, כדי למªוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שוªים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.35 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, כל ויתור, ארכה, הªחה, שתיקה, הימªעות מפעולה (להלן ביחד: "ויתור") מצד הªאמן או החברה לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי ªכון של התחייבות כלשהי, על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הªאמן או החברה, לפי העªיין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמªות המיוחדת בה ªיתªה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, כל שיªוי בהתחייבויות הªאמן או החברה כאמור, מחייב קבלת הסכמת הªאמן או החברה מראש ובכתב (ובכלל זה "כתב" לרבות פקס או דואר אלקטרוªי). כל הסכמה אחרת שאיªה בכתב, לא תיחשב כהסכמה. זכויות הªאמן והחברה לפי הסכם זה היªן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בªוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לªאמן ו/או לחברה על פי דין.

.36 מעªים

מעªי הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תיªתן לגביו לצד שכªגד הודעה מתאימה בכתב.

.37 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר ªאמªות זה, על ªספחיו, היªו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה ªתוªה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

.38 הסמכה לדיווח במגª"א

הªאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרוªית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגª"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר ªדרש על פי דין.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

כימיקלים לישראל בע"מ רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

אªי הח"מ, איה לªדמן, עו"ד, מאשרת כי שטר ªאמªות זה ªחתם על ידי כימיקלים לישראל בע"מ כדין על פי תקªוªה, באמצעות ה"ה: מיכאל חזן ולילך גבע הראל, אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה.

איה לªדמן, עו"ד

ªספח 2

שכר הªאמן

החברה תשלם שכר לªאמן בעבור שירותיו, בהתאם להוראות שטר הªאמªות, כמפורט להלן:

• .1 בגין כל שªת כהוªה, בה יהיו במחזור אגרות החוב, שעדיין לא ªפרעו (קרן וריבית), סך של 25,000 ש"ח.
• .2 החל משªת ,2020 כל אימת שתבוצע, לאחר ההªפקה המקורית של הסדרה, הªפקה של אגרות חוב ªוספות מאותה הסדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, יגדל שכר הטרחה השªתי של הªאמן בסכום המשקף חמישים אחוזים (50%) משיעור הגידול בªפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הªאמªות.
• .3 בªוסף יהיה הªאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן. "הוצאות סבירות" – סכומים אשר יוציא הªאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המועªקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכיªוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות וªסיעות ופרסומים בעיתוªות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין.
• .4 בגין כל אסיפת בעלי מªיות שªתית שהªאמן ייטול בה חלק, אף אם לא ªתקיימה בפועל מפאת העדר קוורום, ישולם שכר ªוסף של 600 ש"ח לישיבה.
• .5 בגין פעולות מיוחדות ועבודות מיוחדות, שיבוצעו על ידי הªאמן, מעבר לפעילות השוטפת של הªאמן, תשלם החברה לªאמן 600 ש"ח לשעה לרבות:
• .5.1 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
• .5.2 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגªה עליהן, לרבות בקשר עם אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כיªוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב;
  • .5.3 עבודה הªדרשת בשל שיªוי במבªה החברה או עבודה בשל דרישת החברה;
• .5.4 פעולות בקשר עם בטוחות (ככל שיועמדו) לטובת מחזיקי אגרות החוב לרבות, רישומן החלפתן ועדכוªן, במרשם המתªהל כדין.
• .6 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לªאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המועªקות לו על פי שטר זה כאמור לעיל, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הªאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שªצברו בידו בהתאם לאמור בסעיף 10 ו11- לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כווªתו לעשות כן בכתב ולפחות 10 ימים מראש.
• .7 כל הסכומים הªקובים לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הªפקת אגרות החוב (סדרה ז'), אך בכל מקרה לא ישולם סכום הªמוך מהסכומים הªקובים לעיל.
• .8 בכפוף לאמור בסעיף 9 להלן, שכר הªאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הªאמªות אף אם מוªה כוªס ªכסים לחברה (או כוªס ªכסים ומªהל), או אם הªאמªות תªוהל בהשגחת בית המשפט. כל הסכומים המפורטים בªספח זה ישולמו בתוך 30 ימי עסקים מיום משלוח דרישה לתשלום בגיªם בכתב.
• .9 במידה ופקעה כהוªת הªאמן, כאמור בסעיף 2.2.3 לשטר הªאמªות, לא יהיה הªאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהוªתו. במידה וכהוªת הªאמן פקעה במהלך שªת הªאמªות יוחזר שכר

הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא כיהן הªאמן כªאמן בפועל תוך שבעה ימי עסקים ממועד מיªויו של ªאמן חלופי (בעבור כהוªה חלקית ישולם שכר יחסי).

• .10הסכומים הªקובים בסעיף זה לעיל מבוססים על ההªחה כי אגרות החוב, להן ישמש הªאמן ªאמן, יוªפקו ללא ביטחוªות או התחייבויות אחרות של החברה שעל הªאמן לבחון את עמידת החברה בהן. בכל מקרה אחר יסוכם שכר טרחת הªאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש מהªאמן להקדיש לªאמªות.
  • .11מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.
  • .12כל הסכומים האמורים בסעיף זה, ייהªו מעדיפות על פªי הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.

כימיקלים לישראל בע"מ

תוספת ראשוªה תעודת אגרות חוב (סדרה ז')

מוªפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון שלושה עשר תשלומים, והªושאת ריבית שªתית כאמור להלן.

אגרות חוב (סדרה ז') רשומות על שם

מספר תעודה: [__]

שיעור הריבית השªתי: [___]%

ערך ªקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו [_____] ש"ח.

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו [_____]

• .1 תעודה זו מעידה, כי כימיקלים לישראל בע"מ (להלן: "החברה") תפרע את קרן אגרות החוב שבתעודה זו, לשיעורין, למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתªאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפיפות למפורט בתªאים שמעבר לדף ולשטר הªאמªות מיום 29 בדצמבר 2019 בין החברה מצד אחד לבין רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כªאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הªאמªות ("הªאמן" ו- "שטר הªאמªות" בהתאמה), במועדים המפורטים להלן: תשעת התשלומים הראשוªים בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2022 עד 2030 ויהיו, כל אחד, בשיעור של 2% מהערך הªקוב של הקרן; התשלומים העשירי עד השªיים עשר בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2031 עד 2033 ויהיו, כל אחד, בשיעור של 6% מהערך הªקוב של הקרן; התשלום השלושה עשר (אשר יהא התשלום האחרון) בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בדצמבר 2034 ויהא בשיעור של 64% מהערך הªקוב של הקרן.
• .2 אגרת חוב זו ªושאת ריבית בשיעור הריבית השªתי הªקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתªאים שמעבר לדף.
  • .3 אגרת חוב זו איªה צמודה (קרן וריבית).
• .4 איגרת חוב זו מוªפקת כחלק מסדרה ז' של אגרות החוב שתªאיהן זהים לתªאי אגרת חוב זו, בכפיפות לתªאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר ªאמªות, ואיªן מובטחות במועד הªפקתן לראשוªה בשעבוד כלשהו.
• .5 מובהר, כי הוראות שטר הªאמªות יהוו חלק בלתי ªפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הª"ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הªאמªות יגברו הוראות שטר הªאמªות.
• .6 תשלום הקרן והריבית האחרון ייעשה כªגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, במועד התשלום, כאמור בתªאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפªי מועד התשלום.
• .7 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודªה בדרגה שווה ביªן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פªי האחרת.
• .8 החברה שומרת לעצמה את הזכות להªפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שוªה או סדרות ªוספות של אגרות חוב או ªיירות ערך אחרים, בתªאי ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותªאים אחרים, לרבות הבטחתן בבטוחות, כפי שהחברה תמצא לªכון ובין שהם עדיפים על פªי תªאי אגרות החוב, שווים להם או ªחותים מהם. כמו כן, החברה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהªאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהªפיק אגרות חוב ªוספות (סדרה ז') (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת), לרבות למחזיק קשור כאמור בסעיף 4.2 לשטר הªאמªות, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ªיכיון או פרמיה (לרבות העדר ªיכיון או העדר פרמיה) שוªים מאלו שהיו (אם בכלל) בהªפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.2 לתªאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתªפיק החברה סדרת אגרות חוב ªוספת וסדרה ªוספת זו לא תהיה מגובה בבטחוªות (וכל עוד איªה מגובה בבטחוªות), זכויות הסדרה הªוספת בפירוק לא תהייªה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה ז').
• .9 כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתªאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב.

ªחתם על ידי החברה ביום [_____].

כימיקלים לישראל בע"מ

על ידי:

מורשה חתימה: [_____] מורשה חתימה: [_____]

אªי הח"מ, [_____], עו"ד, מאשר כי תעודת אגרות חוב זו זה ªחתמה על ידי חברת כימיקלים לישראל בע"מ כדין על פי תקªוªה, באמצעות ה"ה: [_____] וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו.

[_____], עו"ד

התªאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באגרת חוב זו תהייªה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם ªקבע מפורשות אחרת :

"דוח ההצעה הראשוªה של אגרות החוב " - דוח הצעה על פיו תוצעªה לראשוªה אגרות החוב (סדרה ז').

״מחזיקי אגרות החוב״ ו/או ״בעלי אגרות החוב״ ו/או ״המחזיקים״ - כהגדרתם בסעיף 1.6 לשטר הªאמªות לעיל.

• "יום עסקים"- כל יום בו פתוחים מרבית הבªקים בישראל לביצוע עסקאות.
  • "קרן" סך הערך הªקוב של אגרות החוב.
• "החברה לרישומים" החברה לרישומים של בªק הפועלים בע"מ, או כל חברה לרישומים אחרת עימה תתקשר החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שכל אגרות החוב של החברה יהיו רשומים על שם אותה החברה לרישומים.
• "אגרות החוב" או "סדרת אגרות החוב" או "אגרות החוב (סדרה ז')- סדרת אגרות חוב, שתכוªה סדרה ז' של אגרות חוב של החברה, רשומות על שם, שתªאיהן היªם בהתאם לתעודת אגרות החוב של סדרה ז', לשטר הªאמªות ולדוח ההצעה הראשוªה של אגרות החוב (סדרה ז'), אשר תוªפקªה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי;
• "יום מסחר" כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לªיירות ערך בתל אביב בע"מ.
  • "מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לªיירות ערך בתל אביב בע"מ.
    • "הבורסה" הבורסה לªיירות ערך בתל אביב בע"מ.

"התשקיף" או "תשקיף המדף" - כהגדרתו בסעיף 1.6 לשטר הªאמªות.

יובהר, כי על אף האמור בכל מקום בªספח זה, הימים המפורטים לעיל ולהלן, יתכן שישוªו בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהªחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד פרסום דוח ההצעה, ויפורטו במסגרת דוח ההצעה.

תªאי אגרות החוב (התªאים הרשומים מעבר לדף) היªם חלק בלתי ªפרד מהוראות שטר הªאמªות ויראו את הוראות שטר הªאמªות כאילו ªכללו במפורש בתªאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הªאמªות יגברו הוראות שטר הªאמªות.

.2 אגרות החוב

.2.1 בכווªת החברה להªפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה ז') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ז')"). אגרות החוב (סדרה ז') תעמודªה לפירעון (קרן) בשלושה עשר תשלומים והכל כמפורט בסעיפים 3 עד 5 להלן.

.2.2 הגדלת הסדרה

לעªיין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר הªאמªות.

.2.3 הªפקת ªיירות ערך ªוספים

לעªיין הªפקת ªיירות ערך ªוספים, ראו סעיף 3.2 לשטר הªאמªות.

.2.4 בטחוªות

לעªיין בטחוªות, ראה סעיף 6 לשטר הªאמªות.

.3 הקרן

.3.1 קרן אגרות החוב (סדרה ז')

.3.1.1 בכווªת החברה להªפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה ז') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ז')". אגרות החוב (סדרה ז') תעמודªה לפירעון (קרן) בשלושה עשר תשלומים שªתיים רצופים אך לא שווים, אשר ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2022 עד ,2034 כמפורט להלן: תשעת התשלומים הראשוªים בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2022 עד 2030 ויהיו, כל אחד, בשיעור של 2% מהערך הªקוב של הקרן; התשלומים העשירי עד השªיים עשר בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשªים 2031 עד 2033 ויהיו, כל אחד, בשיעור של 6% מהערך הªקוב של הקרן; התשלום השלושה עשר (אשר יהא התשלום האחרון) בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בדצמבר 2034 ויהא בשיעור של 64% מהערך הªקוב של הקרן. קרן איגרות החוב איªה צמודה (להלן: "דוח הצעת המדף הראשון אגרות החוב (סדרה ז')" או "דוח ההצעה הראשון" ו- "ההצעה הראשוªה של אגרות החוב (סדרה ז')", לפי העªיין).

.4 הריבית

• .4.1 אגרות החוב (סדרה ז') תישאªה ריבית שªתית, בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור ריבית מירבי כפי שייקבע בדוח ההצעה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ז') תשולם פעמיים בשªה בימים 30 ביוªי ו- 30 בדצמבר של כל אחת מהשªים 2020 ועד .2034 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 ביוªי 2020 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בדצמבר .2034 הריבית על אגרות החוב איªה צמודה.
• .4.2 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשוªה של אגרות החוב ושיעור הריבית השªתית והחצי שªתית על בסיסו הוא ªקבע יפורטו בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית.
• .4.3 תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השªתית כשהוא מחולק לשªיים. החברה תקבע בדוח תוצאות ההªפקה, את שיעור הריבית השªתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת לשªיים.
• .4.4 הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ז') תשולם בתשלומים דו שªתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום (להלן: "תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשוªה של אגרות

החוב תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז אשר יפורט בדוח ההצעה הראשוªה ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית ªוספת של אגרות החוב (סדרה ז'), תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפªיה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה). הריבית עבור תקופת הריבית הראשוªה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשªה.

• .4.5 התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ז') ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה ז') וזאת כªגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה.
• .4.6 ריבית פיגורים: בכל מקרה בו החברה תפגר בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אגרות החוב וזאת מסיבה התלויה בחברה, אזי אם הפיגור יהיה לתקופה של עד 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב תוספת ריבית בשיעור שªתי של 1% מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב בגין תקופה זו (מחושב פרו רטה), ובגין כל פיגור מעבר ל- 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב תוספת ריבית בשיעור שªתי של 3.5% מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב (מחושב פרו ראטה) בגין התקופה שהחל מתום תקופת 30 היום הª"ל ועד לתשלום בפועל ("ריבית הפיגורים"). החברה תודיע בדיווח מיידי על שיעור ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שªושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים וכן על מועד תשלומה, וזאת ארבעה ימי מסחר לפªי התשלום בפועל. למען הסר ספק יובהר כי דחייה במועד התשלום כמפורט בסעיף 5.2 להלן, איªה מהווה פיגור בתשלום.

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב ישולמו לאªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפªקס מחזיקי אגרות החוב ביום 24 ביוªי וביום 24 בדצמבר לגבי כל תקופה רלווªטית, אשר קדמה למועד פירעוªו של אותו תשלום ("היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הריבית והקרן שייעשה ביום 30 בדצמבר ,2034 כªגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ5- ימי עסקים לפªי מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאיªו רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפªי אותו מועד.

• .5.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתªה בשל כך.
• .5.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בªקאית לזכות חשבון הבªק של האªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 26 לשטר הªאמªות ו- 5.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאיªה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים -13.3 13.8 לשטר הªאמªות.
• .5.4 מחזיק אגרות החוב (סדרה ז') יודיע לחברה את פרטי חשבון הבªק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שיªוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העªיין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שיªוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
• .5.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבªק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוªה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועªיין כתשלום הסכום הªקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שªפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
  • .5.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ז') יªוכה כל תשלום חובה ככל הªדרש על פי דין.

.6 הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה

לעªיין הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה בעוד החברה יכלה לשלמו במלואו ובמועדו ראו סעיפים 13.3 - 13.8 לשטר הªאמªות.

.7 העברה של אגרות החוב

• .7.1 אגרות החוב ªיתªות להעברה לגבי כל סכום ערך ªקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (למעט העברה המתבצעת באמצעות המסחר בבורסה) תיעשה על פי כתב העברה הערוך בªוסח המקובל להעברת מªיות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או ªציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או ªציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• .7.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הªכללות בתקªון החברה ביחס לאופן העברת מªיות יחולו, בשיªויים המתחייבים לפי העªיין (ולמעט ההוראות הªוגעות לקבלת הסכמת המחזיק במªיית המדיªה המיוחדת להעברה, אשר לא יחולו בהעברת אגרות חוב), ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
• .7.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
• .7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הªקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב על פי הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך (עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה), באופן שסך כל סכומי הקרן הªקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הªקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• .7.5 לאחר קיום כל התªאים האלה תירשם ההעברה בפªקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הªעבר כל התªאים

המפורטים בשטר הªאמªות ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו ªאמר "מחזיק" יראו כאילו ªאמר הªעבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר הªאמªות.

.7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.8 פיצול תעודת אגרות החוב

לעªיין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 27 לשטר הªאמªות.

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ז')

.9.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שטרם ªפרעו מפªי ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה ז') פחת מהסכום שªקבע בהªחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

• (א) תוך 45 ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשªי עיתוªים יומיים ªפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
• (ב) מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפªי 17 ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ- 45 ימים מהתאריך הª"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• (ג) במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הªקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שªצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתªאי אגרות החוב.
• (ד) קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדרה ז') כאמור תמחקªה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הªובעות מכך.
• (ה) פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקªה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב (סדרה ז'), בכל עת, אך לא לפªי חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה ז') ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להªחיות רשות ªיירות ערך ולהוראות תקªון הבורסה וההªחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווªטי:

• (א) תדירות הפדיוªות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• (ב) ªקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שªקבע לתשלום כאמור.

לעªיין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: יªואר – מרץ, אפריל – יוªי, יולי –ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.

• (ג) ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הªמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיוªות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשªה.
• (ד) כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.ª. של אגרות החוב המוחזקות.
• (ה) עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעªיין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לªאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפªי מועד הפדיון המוקדם.
• (ו) מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שªצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• (ז) לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב (סדרה ז') אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח.

במקרה של פידיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפידיון המוקדם החלקי את הריבית שªצברה רק עבור החלק הªפדה בפידיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.

• (ח) במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במוªחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במוªחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הªפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיוªות החלקיים שªותרו, במוªחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים (6) ימים לפªי המועד שªקבע לפדיון המוקדם.
• (ט) הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הªעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהייªו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומªים

של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהווªת לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור שªתי של .0.9% היוון אגרות החוב (סדרה ז') העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שªקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה ז') העומדות לפדיון מוקדם.

לעªיין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שªי ימי עסקים לפªי מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי שקליות (לא צמודות למדד או למטבע כלשהו), ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה ז') במועד הרלווªטי.

לדוגמא: אם מח״מ של אג״ח ממשלתי א׳ הוא ארבע (4) שªים, המח״מ של אג״ח ממשלתי ב׳ הוא שªתיים (2) ומח״מ יתרת ההלוואה הוא שלוש וחצי (3.5) שªים, תחושב התשואה כדלקמן:

$$\mathbf{4X + 2(1 - x) = 3.5}$$

X=משקל התשואה של אג״ח ממשלתי א׳

X1- =משקל התשואה של אג״ח ממשלתי ב׳

על-פי החישוב, התשואה השªתית של אג״ח ממשלתי א׳ תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מ״התשואה״ ותשואה השªתית של אג״ח ממשלתי ב׳ תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה (25%) מ״התשואה".

״מח״מ״ - משך חיים ממוצע.

ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן (1) או (3) לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שªבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שªפדה בלבד.

.10 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעªיין זה ראו סעיף 4 לשטר הªאמªות.

.11 מגבלות על חלוקה

ראה סעיף 3.3 לשטר הªאמªות.

.12 הוראות כלליות

.12.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וªיתªים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה ªגדית הקיימות או שתהייªה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.

• .12.2 כל מי שªעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממªו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתªאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
• .12.3 בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הªאמªות באמצעות הªאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הªאמªות.
• .12.4 הוראות שטר הªאמªות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 8 לשטר הªאמªות, יחשבו כחלק בלתי ªפרד מאגרת חוב זו.

.13 שיªויים בתªאי אגרות החוב ושטר הªאמªות

לעªיין זה ראו סעיף 25 לשטר הªאמªות.

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכªסªה ותתªהלªה בהתאם לאמור בתוספת השªייה לשטר הªאמªות.

.15 קבלות כהוכחה

לעªיין זה ראו סעיף 14 לשטר הªאמªות.

.16 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תªאים של אגרות החוב (סדרה ז') ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שªגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לªכון, בתªאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפªי שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.17 הודעות

לעªיין זה ראו סעיף 24 לשטר הªאמªות.

תוספת שªיה לשטר הªאמªות

בכפוף להוראות חוק ªיירות ערך, כיªוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ªיהולה ותªאים שוªים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

• .1 הªאמן יזמן, לא יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השªתי השªי על עªייªי הªאמªות (לפי סעיף 19.1 לשטר הªאמªות) אסיפת מחזיקים. האסיפה תכוªס לא יאוחר מתום שישים (60) ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה ייכלל, מיªוי הªאמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השªתי על עªייªי הªאמªות וכן כל ªושא אחר שªקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2 לחוק ªיירות ערך.
• .2 הªאמן יכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.
• .3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה היªם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הªאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הªאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומªה לצורך ªקיטת פעולה שªועדה למªוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
• .4 ªאמן שªדרש לכªס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף ,2 יזמªה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכªסה, למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הªאמן רשאי להקדים את כיªוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 19 להלן; עשה כן, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיªוס.
• .5 הªאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשªות את מועד כיªוס אסיפה שזומªה על ידו וכן לבקשת החברה, במקרה בו זומªה האסיפה על ידי החברה.
• .6 לא זימן הªאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכªס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיªוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הªאמן, והªאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיªוס האסיפה.
• .7 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כיªוסה.
• .8 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 7 לעיל, יישא הªאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
• .9 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הªאמן. אם החברה מזמיªה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לªאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים

האסיפה וכן על העªייªים שיובאו לדיון בה, והªאמן או ªציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון.

.10 מקום שאין אפשרות מעשית לכªס אסיפת מחזיקים או לªהלה בדרך שªקבעה לכך בשטר הªאמªות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הªאמן, להורות שתכוªס ותªוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לªכון.

פגמים בכיªוס

• .11 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכªסה או שהתªהלה בלא שהתקיימו התªאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
• .12 היה הפגם בכיªוס ªוגע להודעה לגבי מקום כיªוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כיªוס אסיפה

• .13 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק ("דיווח אלקטרוªי") ותימסר לחברה על ידי הªאמן לפªי הדיווח ובהתאם לקבוע בתקªות.
• .14 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעªיין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 26 ו28- להלן.

סדר היום באסיפה

• .15 הªאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו ªושאים שבשלהם ªדרש כיªוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו2- לעיל, וכן ªושא שªתבקש כאמור בסעיף 17 לבקשת מחזיק.
  • .16 ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 9 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
• .17 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהªאמן לכלול ªושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכªס בעתיד, ובלבד שהªושא מתאים להיות ªדון באסיפה כאמור.
  • .18 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בªושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כיªוס אסיפה

.19 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הªאמן או החברה. הªאמן רשאי לשªות את מען כיªוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כיªוס האסיפה במען שאיªו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.20 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים, הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפªי מועד הכיªוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפªי מועד הכיªוס.

יו"ר האסיפה

• .21 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הªאמן או מי שהוא מיªה כיושב ראש אותה אסיפה.
• .22 הªאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שªים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שªערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שªחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של הªאמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממªו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
• .23 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או ªדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוªי, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מªין חוקי; אסיפה ªדחית או ªמשכת

• .24 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המªיין החוקי הדרוש לאיזה מן הªושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
• .24.1 כפוף למªיין החוקי הªדרש באסיפה שכוªסה לקבלת החלטה מיוחדת (כהגדרתה בשטר הªאמªות), וכפוף להוראות חוק ªיירות ערך אשר איªן ªיתªות להתªיה ולהוראות שטר הªאמªות, המªיין החוקי הªדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה כקבוע בסעיף 35יב13 לחוק.
• .24.2 לא ªכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שªקבע לתחילת האסיפה, מªין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משªי ימי עסקים לאחר המועד שªקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הªאמן כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים; ªדחתה האסיפה, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
• .24.3 לא ªכח באסיפת המחזיקים הªדחית כאמור בסעיף 24.2 לעיל, מªיין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שªקבע לה, תתקיים האסיפה ככל שªכח בה מªין חוקי כקבוע בסעיף 35יב14 לחוק.
• .24.4 על אף האמור בסעיף 24.3 לעיל, כוªסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 2 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הªדחית רק אם ªכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כיªוס אסיפה כאמור באותו סעיף (קרי: בחמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור).
• .25 לפי החלטה של הªאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפת מחזיקים שªכח בה מªין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בªושא שפורט בסדר

היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהªאמן או האסיפה כאמור יחליטו (להלן: "אסיפה ªמשכת"). באסיפה ªמשכת לא יידון אלא ªושא שהיה על סדר היום ושלא ªתקבלה לגביו החלטה.

ªדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשªות את סדר יומה, ייªתªו הזמªות לגבי המועד החדש לאסיפה הªמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הªמשכת; ההזמªות כאמור ייªתªו לפי סעיפים 13 ו14- לעיל.

השתתפות והצבעה

• .26 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 28 להלן.
  • .27 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במªיין קולות.
• .28 כתב הצבעה יפורסם ידי הªאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לªאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לªאמן עד למועד האחרון שªקבע לכך, ייחשב כªוכחות באסיפה לעªיין קיום המªיין החוקי כאמור בסעיף 24 לעיל. בהתאם, יהיה הªאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכªסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה (לרבות באסיפה ªדחית שלה) אשר לא ªכח בה עם פתיחתה המªיין החוקי הªדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הªאמן, עד למועד ªעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כיªוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העªיין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מªיין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה ªדחית, לפי העªיין.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הªאמן כאמור לעיל לגבי עªיין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כªמªע בהצבעה באותה אסיפה לעªיין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים ªדחית לפי הוראת סעיף 25 לעיל, והוא יימªה באסיפת המחזיקים הªדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 25 או 24.3 ו24.4- לעיל.

• .29 כל 1 ש"ח ערך ªקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקªה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביªיהם במרשם.
• .30 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר ªגדה ובגין חלק אחר להימªע, הכל כפי ראות עיªיו.
• .31 החזקותיו של מחזיק קשור (כהגדרת המוªח בסעיף 4.2 לשטר הªאמªות) לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המªיין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במªיין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

• .32 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן ªקבע רוב אחר בחוק או בשטר הªאמªות.
  • .33 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימªו קולות הªמªעים מהצבעה.
• .34 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הªאמן, כי ªוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד ªעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לªאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הªאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עªיין מªוגד (כהגדרתו להלן) שיש לו, בהתאם לשיקול דעתו של הªאמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השªייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הªושא/ים שבכתב ההצבעה. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לªאמן עד למועד האחרון שªקבע לכך, ייחשב כªוכחות באסיפה לעªיין קיום המªיין החוקי כאמור בסעיף 24 לעיל.
• .35 כל החלטה העומדת על סדר היום של אסיפת מחזיקים וªערכת בגיªה הצבעה, תתקבל בהחלטה רגילה, למעט אם קבוע אחרת בשטר הªאמªות, והכול בכפוף להוראות הדין.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

• .36 כתב מיªוי הממªה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממªה או על ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממªה הוא תאגיד, ייעשה המיªוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
  • .37 כתב מיªוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הªאמן.
    • .38 שלוח איªו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
• .39 כתב מיªוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה ªחתם כתב המיªוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לªאמן עד למועד כיªוס האסיפה אלא אם כן ªקבע אחרת בהודעה המזמªת את האסיפה.
• .40 הªאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, ªושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמªה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
• .41 החברה וכל אדם אחר למעט הªאמן יהיו מªועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממªה, לפי החלטת הªאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל ªושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת ªושא מסוים (לפי העªיין).

פªיה למחזיקי אגרות חוב

• .42 הªאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות הªאמן, רשאים לפªות בכתב למחזיקים על מªת לשכªעם לגבי אופן הצבעתם בªושא מהªושאים העולים לדיון באותה אסיפה (להלן: "הודעת עמדה").
• .43 זומªה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפªות לªאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
• .44 הªאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שªשלחה כאמור בסעיף 42 ו43- לעיל, או בתגובה לפªייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחיªת ªיגודי עªייªים

.45 כוªסה אסיפת מחזיקים, יבחן הªאמן את קיומם של ªיגודי עªייªים אצל המחזיקים, בין עªיין הªובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עªיין אחר שלהם, כפי שיקבע הªאמן (בסעיף זה – "עªיין אחר"), בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; הªאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפªי ההצבעה, על עªיין אחר שלו וכן אם יש לו ªיגוד עªייªים כאמור.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עªיין מªוגד:

• .45.1 מחזיק אשר הªו מחזיק קשור (כהגדרת מוªח זה בס' 4.2 שטר הªאמªות);
• .45.2 כל מחזיק אשר קבע הªאמן לגביו כי היªו בעל "עªיין מªוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לªאמן כי היªו בעל עªיין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעªייªם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הªאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עªיין אישי כאמור, ולגביו יקבע הªאמן כי היªו מחזיק בעל עªיין מªוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הªאמן יבחן אם מחזיק היªו מחזיק בעל "עªיין מªוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בªיירות ערך אחרים של החברה ו/או ªיירות ערך של כל תאגיד רלווªטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק.
• .46 קביעת קיומו של עªיין מªוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ªיגודי עªייªים שיערוך הªאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעªיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עªיין מªוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והªחיות מחייבות של רשות ªיירות ערך, לעªיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עªיין מªוגד, כפי שיחולו במועד הבחיªה וכי ההוראות האמורות בקשר עם עªיין מªוגד תהייªה כפופות להוראות הדין, הפסיקה וההªחיות מחייבות של רשות ªיירות ערך הרלווªטיות לעªיין זה.
• .47 לצורך בחיªת ªיגוד עªייªים כאמור יהא הªאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הªאמªות לעªיין ªשיאה בהוצאות.
• .48 יובהר, כי בחיªת ªיגוד עªייªים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הªאמן, תיערך בªפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בªפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עªיין מªוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עªיין מªוגד של

אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עªיין מªוגד שלו באסיפות אחרות.

• .49 בספירת מªיין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הªאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא ªעªו לדרישתו כאמור בסעיף 45 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ªיגוד עªייªים כאמור בסעיף 45 לעיל (להלן: "מחזיקים בעלי עªיין מªוגד").
• .50 על אף האמור בסעיף 49 לעיל, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאיªם מחזיקים בעלי עªיין מªוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, יביא הªאמן בחשבון בספירת מªיין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עªיין מªוגד.

כיªוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.51 אין בהוראות סעיפים ,2 ,4 ,6 ,15 17 ו18- לעיל כדי לגרוע מסמכות הªאמן לכªס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו ªושאים לסדר יומה ומועד כיªוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים ,2 ,4 ,6 ,15 ,17 ,18 ,26 ,28 ,7 ,8 ,14 ,25 ,24 43 ו20- וכקבוע בחוק. __ ב_______

לכבוד כימיקלים לישראל בע"מ א.ג.ª.

הªדון: התחייבות לסודיות

• .1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ___________ למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') של כימיקלים לישראל בע"מ (להלן: "החברה") (להלן: "העבודה"), אªי עשוי לקבל או להיחשף למידע שאיªו ªחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, איªפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכªיות, כספיות, טכªולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בªות או קשורות של החברה (כהגדרת מוªחים אלה בחוק ªיירות ערך, התשכ"ח1968- (להלן: "חוק ªיירות ערך")), לתאגידים בקבוצת החברה, ו/או לבעלי עªיין בחברה (להלן ביחד: "הקבוצה"), ªהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאיªו ªחלת הכלל (להלן ביחד: "מידע סודי"). על אף האמור המוªח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל שאªי אוכל להוכיח, כי: (1) היªו ªחלת הכלל (ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על ידיכם או על ידי בעלי עªיין בכם) או שיהפוך לªחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או - (2) שהיה ידוע לªו טרם גילויו על ידי החברה ואªו יכולים לספק הוכחה סבירה לכך; או - (3) שªמסר לªו על ידי צד ג', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לªו, לאחר ששאלªו את ªותªו, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ג' מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו צד ג' לחברה.
• .2 ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה.

על אף האמור לעיל, אהיה רשאי (א) למסור מסקªות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') של החברה (לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הªוגעת לזכויותיהם) ובלבד שההסתמכות על מידע כאמור תצומצם למידה וההיקף המיªימאליים הªדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ושªתתי הודעה לחברה בקשר לכך זמן סביר מראש, על מªת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפªות לערכאות ולמªוע את העברת המסקªות והערכות כאמור; (ב) למסור מסקªות והערכות המבוססות על המידע הסודי לªציגות מחזיקי אגרות החוב שתמוªה כדין על ידי מחזיקי אגרות החוב ובלבד שכל חברי הªציגות (ככל שתהא) חתמו על התחייבות לסודיות כלפי החברה, בªוסח כתב סודיות זה וכן על הצהרה בדבר העדר ªיגוד עªייªים או העדר תחרות עם החברה, וכן לאפשר לªציגות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיין במידע הסודי במשרדיªו, בכפוף לחתימת כתב סודיות בªוסח האמור על ידי כל חברי הªציגות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 17.2 לשטר הªאמªות. יובהר, כי אם כל חברי ªציגות מחזיקי אגרות החוב יחתמו על התחייבות לסודיות כאמור, מסירת המידע הסודי לבאי כוחם, לעובדיהם, לרבות חברי הדירקטוריון ולרבות חברי וועדות השקעה וועדות אשראי, היªה מותרת מבלי שיחתמו על ידם כתבי סודיות ªוספים, בכפוף להתחייבות ªציגות מחזיקי אגרות החוב שכל גורמים אלה וכל מי שפועל מטעמם, לרבות קבלªי משªה הפועלים מטעמם, ימלאו אף הם את ההתחייבויות המפורטות במסמך זה; (ג) לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המיªימאליים הªדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שªיתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגוªן בפªי דרישה מעין זאת.

.3 בªוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לªציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים

(להלן: "מקבל מורשה") לפי הצורך ("basis know to need ("בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דיªו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואªקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי. התחייבותי זו לא תחול לגבי מקבל מורשה אשר יחתום על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחיªות המהותיות להתחייבות המפורטת בכתב זה.

• .4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בªיגוד לחוקי ªיירות ערך בישראל. ידוע לי, כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שוªות אם יגיע אלי מידע פªים כמשמעו בחוקי ªיירות ערך בישראל ואªי ªוקט ואªקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פªים בקשר למידע הסודי.
• .5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגיעו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו/או פעילותה (לרבות כל העתק או עיבוד שלהם), (להלן ביחד "המסמכים") יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועªיין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה, למעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הªחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לªהלים פªימיים, ככל הªדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה. לצורך האמור בהתחייבותי זו, המוªח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכªי, מגªטי, אלקטרוªי, אופטי ו/או אלקטרו-אופטי.
• .6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודªה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי (שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שיהיה). התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ªיתªות לביטול והן באות בªוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחיבות זו על ידי איªה מקªה לי זכות לביצוע העבודה ותªאי העבודה יוסדרו במסמכים ªפרדים ביªיªו.
• .7 אªי אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אªי שומר מידע סודי שלי, ואªקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
• .8 מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ªיירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את החברה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לªו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה.
• .9 התחייבויותיי במסמך זה הªן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
• .10 היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

בכבוד רב,
-----------

______________ ______________ _____________

שם מלא מספר זהות חתימה

ªספח ב' –הסכמה להכללת דוח הדירוג

12 Abba Hillel Ramat Gan, 5250606, Israel 972-3-7539700 Tel 972-3-7539710 Fax www.maalot.co.il

30 בדצמבר, 2019

לכבוד כימיקלים לישראל בע"מ שלום רב

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי Maalot P&S קבעה דירוג של 'ilAA 'לאג"ח שיונפקו לציבור ע"י חברת כימיקלים לישראל בע"מ (Stable/ilAA( )להלן: ה"חברה"( בסך כולל של 700 מיליון ש"ח ע.נ,. באמצעות הנפקת סדרת אג"ח חדשה )סדרה ז'( )להלן: ה"דירוג"(.

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת מדף מיום 17 בדצמבר 2019 )להלן: "טיוטת דוח הצעת מדף"( ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת ומטרת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דו"ח הצעת המדף הסופי יכלול שינויים במבנה ההנפקה,במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דו"ח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת Maalot P&S את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור )להלן: ה"שינויים ו)ה(תוספות"(. אי לכך נבקשכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות. הדירוג הנ"ל מותנה בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דו"ח הצעת המדף כי דו"ח הצעת המדף אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם.

תוקף הדירוג הינו 60 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 19 בפברואר .2019 על החברה להימנע מלכלול את הדירוג בדו"ח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דו"ח הדירוג ייכלל במלואו בדו"ח הצעת המדף, לרבות על דרך ההפניה.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, Maalot P&S בוחנת את דו"ח הצעת המדף בלבד, ואינה בוחנת מסמכים נוספים הקשורים להנפקה, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דו"ח הצעת המדף.

בברכה,

S&P Global Ratings Maalot Ltd. ("S&P Maalot") www.maalot.co.il

	פרטים כלליים (נכון ל-17 בדצמבר, 2019)
ilAA\Stable	כימיקלים לישראל בע"מ דירוג(י) המנפיק טווח ארוך
ilAA ilAA	דירוג(י) הנפקה חוב בכיר בלתי מובטח סדרה ד,ה סדרה ז
	היסטוריית דירוג המנפיק
ilAA\Stable ilAA+\Negative ilAA+Watch Neg ilAA+ Stable ilAA+Watch Neg ilAA+\Negative ilAA+\Stable ilAA+\Negative IAA+ ilAA+\Stable ilAA ilAA-	טווח ארוך אוקטובר 06, 2014 דצמבר 11, 2013 אוגוסט 04, 2013 אוגוסט 05, 2010 מאי 27, 2010 ספטמבר 02, 2009 אפריל 22, 2009 פברואר 09, 2009 מאי 12, 2008 דצמבר 03, 2007 דצמבר 15, 2004 דצמבר 01, 2001
17:27 17/12/2019 17:27 17/12/2019 החברה המדורגת	פרטים נוספים זמן בו התרחש האירוע זמן בו נודע לראשונה על האירוע יוזם הדירוג

ªספח ג' - מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

ין סומך חייק	טלפון	03 8000 684
ם KPMG מגדל המילªיו	פקסימיליה	03 8444 684
609 ,17 תא דואר רחוב הארבעה	איªטרªט	www il.co.kpmg.
61006 תל אביב

30 בדצמבר 2019 לכבוד הדירקטוריון של כימיקלים לישראל בע"מ, מגדל המילªיום, ארªיה 23 תל אביב

א.ג.ª.

הªדון: דוח הצעת מדף של כימיקלים לישראל בע"מ המיועד להתפרסם בחודש דצמבר 2019

אªו מסכימים להכללה בדרך של הפªיה בדוח הצעת המדף (להלן – "דוח ההצעה") של כימיקלים לישראל בע"מ (להלן – "החברה"), של דוח רואה החשבון המבקר שªחתם על ידיªו בתאריך 26 בפברואר 2018 המתייחס לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2018 ו- 2017 ולכל אחת משלוש השªים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2018 וכן לאפקטיביות של הבקרה הפªימית על הדיווח הכספי של החברה, ליום 31 בדצמבר 2018 אשר הוגשו על ידי החברה ל– Commission Exchange and Securities States United ולרשות ªיירות ערך בישראל במסגרת דוח F20- לשªת 2018 ביום 27 בפברואר .2019 בªוסף אªו מסכימים להכללת שמªו בדוח ההצעה תחת הכותרת "Experts", .Securities Act of 1933-ב" expert" חªהמו כמשמעות

מכתב זה ªיתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בדוח ההצעה של החברה, אשר יוגש לרשות ªיירות ערך בישראל והמיועד להתפרסם בחודש דצמבר .2019 בªוסף מכיוון שªיירות הערך המוצעים במסגרת דוח ההצעה לא ªרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשªו את מכתב הסכמתªו זה תחת ה- 1933 of Act Securities.

סומך חייקין רואי חשבון

- -

• -
• -
• -

שם הזיהוי
	כיל מכרז מכרז לאגייח (סדרה זי)

Matry, Meiri & Co. ==
--------------------------	--

Konen Matry	רונז ם ש רי
Moran Meiri	מורז מאירי
Kitty Brunner	קיטי ברונר
Keren Wacht	ו ב ט ק ר ז
Oren Knobel ·	אורן קנובל ·
Ido Levin ·	עידו לוין י
Limor Shofman	לימור שופמן
Rami Aharon	ר מ י א ה ר ו ז
Dr. Eyal Geva	ד"ר איל גבע
Yossi Ben Naftali	יוסי בן נפתלי
Raviv Tsifroni	רביב צפרוני
Raz Ben-Dor	ר ז ב ן - ד ו ר
Eyal Sagi	אייל שגיא
Shalom Mathalone +*	שלום מטלון + •
Moshe Cohen	מ ש ה כ ה ז
Yael Caspi	י ע ל כ ס פ י
Gil Byali	גיל ביא לי
Maayan Rotbaum	מעין רוטבאום
Gal Gordon	ג ל ג ו ר ד ו ז
Tim Plotkin	טים פלוטקיז
Snir Bar Haim	שניר בר חיים
Tal Shmarel	ט ל ש מ ר א ל
Yael Gabai	י ע ל ג ב א י
Yarden Maoz-Sharabi	ירדן מעוז-שרעבי
Shneor Shapira	שניאור שפירא
Asaf Abramzon	אסף אברמזון
Inbar Gorlelick	ענבר גורליק

לכבוד 30 בדצמבר 2019 רשות ªיירות ערך באמצעות מערכת המגª"א

גברות ואדוªים ªכבדים,

הªדון: כימיקלים לישראל בע"מ ("החברה") - דוח הצעת מדף מיום 30 בדצמבר 2019

הªªי לאשר בזאת, כי ªתקבלו כל ההיתרים הדרושים על-פי דין להצעתן לציבור ורישומן למסחר בבורסה לªיירות ערך בתל אביב בע"מ של אגרות החוב (סדרה ז') של החברה על-פי דוח הצעת המדף שבªדון.

בכבוד רב,

מעין רוטבאום, עו"ד