ICL Group Ltd.

Quarterly Report • May 19, 2020

איי.סי.אל גרופ בע"מ

דוחות כספיים מאוחדים )בלתי מבוקרים( ליום 31 במרס 2020 במיליוני דולר של ארה"ב

	31 במרס 2020	31 במרס 2019	ר 31 בדצמב 2019
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
וטפים נכסים ש
ם שווי מזומני מזומנים ו
לזמן קצר פיקדונות השקעות ו	434	103	95
	90	80	96
לקוחות	939	1,071	778
מלאי	1,256 412	1,254 271	1,312 403
רים חייבים אח	3,131	2,779	2,684
פים סים שוט סה"כ נכ
טפים אינם שו נכסים ש
כולל אחר דרך רווח בשווי הוגן הנמדדות השקעות	100	201	111
ם נדחים נכסי מיסי	102	83	109
ע רכוש קבו	5,316	5,064	5,331
ם תי מוחשיי נכסים בל	652 247	664 326	652 286
ם שוטפים רים שאינ נכסים אח	6,417	6,338	6,489
ים נם שוטפ סים שאי סה"כ נכ
סים סה"כ נכ	9,548	9,117	9,173
ת ות שוטפו התחייבוי
מן קצר אשראי לז	606	638	420
ספקים	757	616	712
הפרשות	43	36	42
אחרות ת שוטפות התחייבויו	637	649	587
ת ת שוטפו תחייבויו סה"כ ה	2,043	1,939	1,761
שוטפות ות שאינן התחייבוי
לזמן ארוך והלוואות אגרות חוב	2,353	2,072	2,181
דחים ת מיסים נ התחייבויו	336	303	341
לזמן ארוך ת עובדים התחייבויו	522	524	575
הפרשות	198 62	227 16	202 52
פות שאינן שוט ת אחרות התחייבויו	3,471	3,142	3,351
שוטפות ת שאינן תחייבויו סה"כ ה
ת תחייבויו סה"כ ה	5,514	5,081	5,112
הון
ברה ות של הח בעלי המני המיוחס ל סה"כ הון	3,903	3,897	3,925
שליטה נן מקנות זכויות שאי	131	139	136
ן סה"כ הו	4,034	4,036	4,061
ת והון תחייבויו סה"כ ה	9,548	9,117	9,173

תמצית דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום )בלתי מבוקרים(

איי.סי.אל גרופ בע"מ דיווח רבעוני 3

תמצית דוחות רווח והפסד מאוחדים )בלתי מבוקרים(

)במיליונים מלבד מידע על מניה(

לשנה ה ביום שהסתיימ ר 31 בדצמב	ודשים לשלושה ח ביום שהסתיימו 31 במרס
2019	2019	2020
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
5,271	1,415	1,319	מכירות
3,454	914	919	ירות עלות המכ
1,817	501	400	מי רווח גול
767	195	188	ע ושיווק כירה, שינו הוצאות מ
254	63	64	יות הלה וכלל הוצאות הנ
50	13	14	ח חקר ופיתו הוצאות מ
30	16	2	חרות הוצאות א
)40(	)13(	−	חרות הכנסות א
756	227	132	עולי רווח תפ
220	79	73	מון הוצאות מי
)91(	)44(	(21)	ימון הכנסות מ
129	35	52	ו מימון, נט הוצאות
1	−	1	אזני השווי המ לפי שיטת מטופלות מוחזקות ה חי חברות חלק ברוו
628	192	81	ה על הכנס י מיסים רווח לפנ
147	51	20	הכנסה מיסים על
481	141	61	קופה רווח לת
6	2	1	ות שליטה שאינן מקנ ס לזכויות פה המיוח רווח לתקו
475	139	60	חברה ות של ה עלי המני יוחס לב קופה המ רווח לת
			ה: ל החבר מניות ש לבעלי ה יה מיוחס רווח למנ
0.37	0.11	0.05	דולר( י למניה )ב רווח בסיס
0.37	0.11	0.05	בדולר( ל למניה ) רווח מדול
			לצורך ששימש הרגילות המניות ל מספר שוקלל ש ממוצע מ חישוב:
1,278,950	1,278,283	1,279,647	לפים( בסיסי )בא
1,282,056	1,282,689	1,280,168	אלפים( מדולל )ב

תמצית דוחות על הרווח הכולל מאוחדים )בלתי מבוקרים(

	ודשים לשלושה ח ביום שהסתיימו 31 במרס		לשנה ה ביום שהסתיימ ר 31 בדצמב
	2020	2019	2019
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ופה רווח לתק	61	141	481
ת ת עתידיו ו בתקופו אשר יוכר לל אחר ל רווח כו רכיבים ש פסד ברווח וה
עילות חוץ חוץ בגין פ גום מטבע הפרשי תר	)64(	−	)20(
ח רווח הועבר לדו מזומנים ש דורי תזרים הוגן של גי שינוי בשווי והפסד	18	)16(	)38(
תזרימי של גידורי שווי ההוגן ל השינוי ב פקטיבי ש החלק הא מזומנים	)51(	20	42
ד 8 רווח והפס עתידיות ב בתקופות אשר יוכרו מרכיבים מסים בגין		)1(	)1(
	)89(	3	)17(
ופות וכרו בתק אשר לא י לל אחר ל רווח כו רכיבים ש פסד ברווח וה עתידיות
כולל אחר דרך רווח בשווי הוגן הנמדדות השקעות שינוי נטו ב	8	53	10
דרת הטבה מוג מתוכניות קטוארים פסדים( א רווחים )ה	18	)14(	)75(
ות ברווח פות עתידי כרו בתקו אשר לא יו מרכיבים מסים בגין
והפסד	)5(	)3(	10
	21	36	)55(
תקופה ( כולל ל ח )הפסד סה"כ רוו	)7(	180	409
נות שאינן מק לזכויות המיוחס לתקופה סד( כולל רווח )הפ שליטה	)3(	5	4
מניות של לבעלי ה המיוחס לתקופה סד( כולל רווח )הפ החברה	)4(	175	405

הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

	סתיימו ודשים שה לשלושה ח מרס ביום 31 ב		לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר
	2020	2019	2019
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
שוטפת פעילות זומנים מ תזרימי מ
פה רווח לתקו	61	141	481
התאמות:
תות פחת והפח	118	111	443
ע רכוש קבו ת ערך של סד מיריד ביטול הפ	−	−	)10(
טו ת ריבית, נ ער והוצאו הפרשי ש	31	54	153
אזני השווי המ לפי שיטת מטופלות מוחזקות ה חי חברות חלק ברוו ים כירת עסק הפסד ממ	)1( 2	− −	)1( −
רווח הון	−	)12(	)12(
ת בוסס מניו תשלום מ	3	2	12
סים נדחים הוצאות מי	6	41	67
	159	196	652
אי שינוי במל	28	13	)72(
חות שינוי בלקו	)186(	)82(	199
קים שינוי בספ	71	)81(	)58(
ם בים אחרי שינוי בחיי	)6(	25	5
ים אחרים שינוי בזכא	64	)40(	)194(
דים בות לעוב שינוי בהט	)25(	1	)21(
ת, נטו ת שוטפו תחייבויו טפים וה כסים שו שינוי בנ	)54(	)164(	)141(
פת לות שוט עו מפעי נטו שנב מזומנים	166	173	992
השקעה פעילות זומנים מ תזרימי מ
נטו פיקדונות, שקעה( ב תמורה )ה	12	14	)2(
שנרכשו י המזומנים קים, בניכו צירופי עס	)27(	−	−
י מוחשיים כסים בלת וש קבוע ונ רכישת רכ השווי פי שיטת טופלות ל וחזקות המ מחברות מ שהתקבלו דיבידנדים	)139(	)131(	)576(
המאזני	1	−	3
ש קבוע כירת רכו תמורה ממ	−	35	50
קעה ילות הש משו לפע נטו ששי מזומנים	)153(	)82(	)525(
מימון פעילות זומנים מ תזרימי מ
ת החברה בעלי מניו ששולמו ל דיבידנדים	)23(	)61(	)273(
אי דור חשבונ מן בגין גי תשלום מזו	)16(	−	−
ארוך ואות לזמן קבלת הלו	522	240	657
ארוך ואות לזמן פירעון הלו	)143(	)270(	)689(
רים, נטו בנקים ואח מן קצר מ אשראי לז	)9(	)18(	)183(
אחר	−	−	)2(
מון עילות מי משו( לפ עו )ששי נטו שנב מזומנים	331	)109(	)490(
זומנים ם ושווי מ במזומני שינוי נטו	344	)18(	)23(
התקופה ם לתחילת שווי מזומני מזומנים ו	95	121	121
ם שווי מזומני מזומנים ו על יתרות ר החליפין נודות בשע השפעת ת	)5(	−	)3(
ה ף התקופ מנים לסו ושווי מזו מזומנים	434	103	95

תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )בלתי מבוקרים(

תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )בלתי מבוקרים( )המשך(

מידע נוסף

לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר	ודשים לשלושה ח מרס ביום 31 ב שהסתיימו
2019	2019	2020
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
120	23	10	ים נטו מהחזר ה ששולם, מס הכנס
115	21	20	ולמה ריבית שש

תמצית דוחות על השינויים בהון מאוחדים )בלתי מבוקרים(

הכל סך הון	זכויות מקנות שאינן שליטה	החברה של המניות לבעלי מיוחס
		הכל סך	יתרת עודפים	מניות באוצר	קרנות הון	תרגום קרן פעילות של חוץ	על פרמיה מניות	הון מניות
									יימה שהסת ם חודשי ה שלוש של ה לתקופ 2020 במרס 31 ביום
4,061	136	3,925	3,880	)260(	3	)442(	198	546	2020 ר בינוא 1 ליום יתרה
3	−	3	−	−	2	−	1	−	מניות מבוסס תשלום
)23(	−	)23(	)23(	−	−	−	−	−	דים דיבידנ
−	)2(	2	−	−	−	2	−	−	בת חברה של מכירה
)7(	)3(	)4(	73	−	)17(	)60(	−	−	ה לתקופ כולל הפסד
4,034	131	3,903	3,930	)260(	)12(	)500(	199	546	2020 במרס 31 ליום יתרה

תמצית דוחות על השינויים בהון מאוחדים )בלתי מבוקרים( )המשך(

הכל סך הון	זכויות מקנות שאינן שליטה			החברה	של המניות לבעלי	מיוחס
		הכל סך	יתרת עודפים	מניות באוצר	קרנות הון	תרגום קרן פעילות של חוץ	על פרמיה מניות	הון מניות
				\$ מיליוני
									יימה שהסת ם חודשי ה שלוש של ה לתקופ 2019 במרס 31 ביום
3,915	134	3,781	3,743	)260(	)17(	)424(	193	546	2019 ר בינוא 1 ליום יתרה
2	−	2	−	−	2	−	−	−	מניות י מבוסס ים תשלומ
)61(	−	)61(	)61(	−	−	−	−	−	דים דיבידנ
180	5	175	122	−	56	)3(	−	−	ה לתקופ כולל רווח
4,036	139	3,897	3,804	)260(	41	)427(	193	546	2019 במרס 31 ליום יתרה

תמצית דוחות על השינויים בהון מאוחדים )בלתי מבוקרים( )המשך(

הכל סך הון	זכויות מקנות שאינן שליטה			החברה	של המניות לבעלי	מיוחס
		הכל סך	יתרת עודפים	מניות באוצר	קרנות הון	תרגום קרן פעילות של חוץ	על פרמיה מניות	הון מניות
				\$ מיליוני
									2019 בר בדצמ 31 ביום יימה שהסת לשנה
3,915	134	3,781	3,743	)260(	)17(	)424(	193	546	2019 ר בינוא 1 ליום יתרה
12	−	12	−	−	7	−	5	−	מניות מבוסס תשלום
)275(	)2(	)273(	)273(	−	−	−	−	−	דים דיבידנ
409	4	405	410	−	13	)18(	−	−	לשנה כולל רווח
4,061	136	3,925	3,880	)260(	3	)442(	198	546	2019 בר בדצמ 31 ליום יתרה

באור 1 – כללי

א. הישות המדווחת

איי.סי.אל גרופ בע"מ )להלן – החברה או איי.סי.אל(, הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובבורסה בניו-יורק )NYSE )תחת הסימול: איסל )ICL). כתובת מטה החברה הרשמית הינה רחוב ארניה ,23 תל-אביב, ישראל. החברה הינה חברה-בת של החברה לישראל בע"מ, חברה ציבורית אשר נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב. החברה, החברות המאוחדות, הכלולות והמיזמים המשותפים שלה )JV( )להלן – הקבוצה או איי.סי.אל( הינן קבוצה גלובלית מובילה של מינרלים מיוחדים המפעילה מודל עסקי אינטגרטיבי ייחודי. החברה מפיקה מינרליים מסוימים כחומרי גלם ומעבדת אותם תוך שימוש בתהליכים ויכולות עיבוד ופורמולציה לצורך ייצור ערך מוסף ללקוחותינו בשני שווקי קצה )-end markets )עיקריים: החקלאות והתעשייה )כולל תוספי מזון(. מוצריה של החברה משמשים בעיקר בתחומי החקלאות, האלקטרוניקה, המזון, קידוחי נפט וגז, טיהור והתפלת מים, הדטרגנטים, הקוסמטיקה, התרופות והרכב.

המדינה מחזיקה במניית מדינה מיוחדת בחברה ובמספר חברות מאוחדות שלה, המקנה למדינה את הזכות להגן על האינטרסים החיוניים שלה.

ב. אירועים מהותיים בתקופת הדיווח

התפשטות מגפת הקורונה )-19COVID )ברחבי העולם עוררה אי וודאות משמעותית עסקית וכלכלית ותנודתיות בשווקים בעולם. בהתאם, בעת הזו, חלה ירידה בהיקפי הפעילות הכלכלית בעולם בין השאר לאור צעדי המניעה שהופעלו ועדיין מופעלים על ידי הממשלות השונות ברחבי העולם. החברה פועלת על מנת להבטיח את רמת הייצור והתפקוד התקין והשוטף של מתקניה ברחבי העולם ולצמצם את ההשפעה הפוטנציאלית האפשרית על עסקיה.

פעילות הייצור באתרי החברה ברחבי העולם נמשכת, לרבות במפעלי החברה העיקריים בישראל. יחד עם זאת, לאור התפשטות מגפת הקורונה, הנחיות הרשויות המקומיות ורצון החברה להגן על בריאותם של העובדים, במיוחד בסביבת העבודה הייחודית במכרות התת-קרקעיים בספרד ובאנגליה, בסוף חודש מרס ,2020 הופסקו באופן מלא פעילות החברה במכרות בספרד והמשך ההקמה של פרויקט הרמפה, וכן פעילות הכרייה באנגליה צומצמה חלקית. במהלך חודש אפריל ,2020 החלה החברה להשיב את פעילותה בספרד באופן הדרגתי. היקף הפגיעה בשל הפסקה ו/או צמצום הפעילויות כאמור אינו מהותי לעסקי החברה.

לחברה רמת נזילות גבוהה הכוללת מזומנים ויתרות קווי אשראי לא מנוצלים. בחודש ינואר ,2020 החברה גייסה אג"ח סדרה ז' ארוכות טווח בסך של כ110- מיליון דולר. נכון ליום 31 במרס ,2020 לחברה יתרות מזומנים ופיקדונות בסך של כ524- מיליון דולר וקווי אשראי לא מנוצלים בסך של כ590- מיליון דולר.

קיים קושי בהערכת ההשפעות העתידיות של מגפת הקורונה על פעילות החברה, בין היתר, לאור התנודתיות החריפה בשווקים, חוסר הוודאות בדבר משכה של המגפה, עוצמתה והשפעותיה על השווקים בהם פועלת החברה וצעדים נוספים שיינקטו על-ידי הממשלות והבנקים המרכזיים.

באור 2 – עיקרי המדיניות החשבונאית

א. בסיס עריכת הדוחות הכספיים

דוחותיה הכספיים של החברה ערוכים בהתאם לתקני חשבונאות מקובלים בינלאומיים )"IFRS )"שפורסמו על-ידי המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות )IASB), כאשר תקני IFRS משמשים את החברה כתקני חשבונאות מקובלים .)"GAAP"(

תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים נערכה בהתאם ל34- IAS, דיווח כספי לתקופות ביניים, ואינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים. תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים והבאורים אינם מבוקרים ויש לקרוא אותם ביחד עם הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה הכלולים בדוחות השנתיים במסגרת טופס F20- ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2019 )להלן – הדוחות הכספיים השנתיים(, כפי שהוגשו לרשות לניירות ערך בארה"ב )"SEC)".

פרט למתואר להלן, המדיניות החשבונאית וההנחות אשר שימשו בעריכת הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים הינם עקביים עם אלו ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים, ולהערכת החברה, כוללים את כל ההתאמות הנדרשות בכדי להציג באופן נאות את המידע הכספי. תוצאות כספיות לתקופות ביניים אינן מעידות בהכרח על תוצאותיה השנתיות הצפויות של החברה.

באור 3 - מגזרי פעילות

א. כללי

.1 מידע בקשר למגזרי פעילות

איי.סי.אל גרופ בע"מ הינה חברה גלובלית של מינרלים מיוחדים וכימיקלים, המפעילה שרשראות ערך המבוססות על המינרלים ברום, אשלג ופוספט, על-פי מודל עסקי משולב וייחודי.

פעילות החברה נחלקת לארבעה מגזרים: מוצרים תעשייתיים, אשלג, פתרונות פוספט ופתרונות חדשניים לחקלאות.

מוצרים תעשייתיים – מגזר מוצרים תעשייתיים מייצר ברום מתמיסה הנוצרת כתוצר לוואי בתהליך ייצור האשלג בסדום בישראל, וכן תרכובות מבוססות-ברום. מגזר מוצרים תעשייתיים עושה שימוש במרבית הברום המיוצר על ידו לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי הייצור בישראל, בהולנד ובסין. בנוסף, מגזר מוצרים תעשייתיים מייצר מלח בדרגות שונות, מגנזיום-כלוריד ומוצרים אחרים. כמו כן, המגזר עוסק בייצור ושיווק של מעכבי בעירה מבוססי-זרחן ומוצרים נוספים מבוססי-זרחן.

, מגנזיום וחשמל. אשלג מיוצר בישראל אשלג – מגזר האשלג מייצר ומוכר בעיקר אשלג, מלח, פוליסולפט^R ובספרד, באמצעות שימוש בתהליך אידוי לשם הפקת אשלג מים המלח בישראל ובתהליכי כרייה קונבנציונליים ממכרה תת-קרקעי בספרד. במכרה Boulby של החברה באנגליה מייצרת החברה פוליסולפט^R, המורכב מגופרית, אשלג, סידן ומגנזיום. סדרת מוצרי FertilizerpluS של החברה מבוססת בעיקר על פוליסולפט^R. המגזר כולל גם את פעילות המגנזיום, אשר במסגרתה מיוצרים, משווקים ונמכרים מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום, וכן מיוצרים כלור וסילבניט. בנוסף, מגזר האשלג מוכר מלח המופק במכרות האשלג והפוליסולפט^R התת- קרקעיים בספרד ובאנגליה, בהתאמה. לחברה תחנת כוח בסדום, המספקת חשמל לחברות החברה בישראל )עודפי חשמל נמכרים ללקוחות חיצוניים( וקיטור לכל המתקנים באתר סדום.

פתרונות פוספט – מגזר פתרונות פוספט מבוסס על שרשרת ערך הפוספט, העושה שימוש במוצרי פוספט קומודיטי כגון סלע פוספט וחומצה זרחתית באיכות דשן )"חומצה זרחתית ירוקה"(, לייצור מוצרים מיוחדים בעלי ערך מוסף גבוה יותר. בנוסף, המגזר מייצר ומשווק דשנים מבוססי-פוספט.

סלע הפוספט נכרה ומעובד ממכרות פתוחים, אשר שלושה מתוכם נמצאים בנגב בישראל והרביעי במחוז יונאן בסין. חומצה גופרתית, חומצה זרחתית ירוקה ודשני פוספט מיוצרים במתקנים בישראל, בסין ובאירופה.

א. כללי )המשך(

.1 מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(

המגזר מייצר חומצה זרחתית טהורה באמצעות ניקוי חומצה זרחתית ירוקה. חומצה זרחתית טהורה וחומצה זרחתית ירוקה משמשות לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה, כגון מלחי וחומצות פוספט למגוון יישומי מזון ותעשייה. מלחי וחומצות פוספט משמשים בשוקי קצה תעשייתיים מגוונים, דוגמת היגיינת פה, מוצרי ניקוי, צבע וציפויים, טיפול במים, אספלט, בנייה, עיבוד מתכות ועוד. מוצרי המגזר לתעשיית המזון כוללים רכיבי מזון פונקציונליים ותוספי פוספט, המספקים פתרונות מרקם ויציבות לשוקי הבשר המעובד, תחליפי הבשר, העופות, פירות הים, מוצרי החלב, המשקאות ומוצרי המאפה. בנוסף, המגזר מספק חומצה זרחתית טהורה לפעילות הדשנים המיוחדים של החברה, ומייצר חלבוני חלב וחלבוני מי-גבינה לתעשיית רכיבי המזון.

פתרונות חדשניים לחקלאות – מגזר פתרונות חדשניים שואף להגיע לעמדה גלובלית מובילה בשוקי הדשנים המיוחדים באמצעות חיזוק עמדותיו הגלובליות בשוקי הליבה של חקלאות מיוחדת, גננות נוי, מדשאות ועיצוב נוף, תוך פנייה לשווקים מהירי צמיחה כגון ברזיל, הודו וסין, באמצעות מינוף יכולות מחקר ופיתוח ייחודיות למגזר, ניסיון אגרונומי נרחב, נוכחות גלובלית, אינטגרציה אנכית לאשלג ולפוספט ויכולות בתחום הכימיה, לצד חיפוש הזדמנויות למיזוגים ורכישות. החברה פועלת להרחיב את סל המוצרים הנרחב שלה הכולל דשנים בשחרור מבוקר )CRF), דשנים מסיסים במים )WSF), דשנים נוזליים ודשנים ישירים (PeKacid/MAP/MKP).

מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות מפתח, מייצר, משווק ומוכר דשנים המבוססים בעיקר על חנקן, אשלג )אשלגן כלורידי( ופוספט. המגזר מייצר דשנים מיוחדים מסיסים במים בבלגיה, דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בישראל ובספרד ודשנים בשחרור מבוקר בהולנד וארה"ב. פעילות הדשנים המיוחדים של החברה משווקת את מוצריה ברחבי העולם, בעיקר באירופה, באסיה, בצפון אמריקה, בברזיל ובישראל.

פעילויות אחרות – פעילויות עסקיות הכוללות, בין היתר, את זרוע החדשנות של החברה, הפועלת לקידום חדשנות, פיתוח מוצרים ושירותים חדשים וכן פלטפורמות דיגיטליות ופתרונות טכנולוגיים לחקלאים ואגרונומים. פעילויות אלה אינן מוצגות כמגזרים בני דיווח היות והן אינן עומדות בספים הכמותיים הנדרשים.

.2 השקעות הוניות מגזריות

ההשקעות ההוניות של המגזרים, לכל אחת מתקופות הדיווח, כוללות בעיקר רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במהלך העסקים הרגיל וכן במסגרת צירופי עסקים.

.3 העברות בין מגזרים והכנסות )הוצאות( שאינן מיוחסות

הכנסות המגזר, הוצאותיו ותוצאות פעולותיו כוללות העברות בין מגזרים אשר מתומחרות בעיקרן בהתבסס על מחירי עסקאות במהלך העסקים הרגיל וזאת בהתאם לדיווחים אשר נסקרים באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי. העברות אלו מבוטלות במסגרת איחוד הדוחות הכספיים.

ב. מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(

הכל סך מאוחד	ת התאמו ד למאוח	ת פעילויו אחרות	ת פתרונו ם חדשניי ות לחקלא	ת פתרונו פוספט	אשלג	מוצרים תיים תעשיי
			\$ מיליוני
			\$ מיליוני \$ מיליוני				ביום יימה שהסת ם חודשי ה שלוש של ה לתקופ 2020 במרס 31
1,319	−	8	196	483	271	361	ם חיצוניי ת ללקוחו מכירות
−	)68(	−	3	19	43	3	ת הפעילו מגזרי בין מכירות
1,319	)68(	8	199	502	314	364	ת המכירו סך
132	)8(	−	14	9	14	103	המגזר רווחי
132							תפעולי רווח
)52(							נטו מימון, הוצאות
1							שיטת לפי לות המטופ ת מוחזקו חברות ברווחי חלק המאזני השווי
81							הכנסה על מסים לפני רווח
27	−	27	−	−	−	−	עסקים י מצירופ ה כתוצא הוניות ת השקעו
151	1	4	3	61	61	21	הוניות ת השקעו
118	1	7	5	49	39	17	ערך וירידת ת הפחתו פחת,

ב. מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(

	מוצרים תיים תעשיי	אשלג	ת פתרונו פוספט	ת פתרונו ם חדשניי ות לחקלא	ת פעילויו אחרות	ת התאמו ד למאוח	הכל סך מאוחד
				\$ מיליוני
ביום יימה שהסת ם חודשי ה שלוש של ה לתקופ 2019 במרס				\$ מיליוני \$ מיליוני
ם חיצוניי ת ללקוחו מכירות	347	346	514	199	9	−	1,415
ת הפעילו מגזרי בין מכירות	3	38	23	6	−	)70(	−
ת המכירו	350	384	537	205	9	)70(	1,415
המגזר	97	79	35	13	13	4	241
ת מיוחסו שאינן אחרות הוצאות							)14(
תפעולי							227
נטו מימון, הוצאות							)35(
הכנסה על מסים לפני							192
IFRS 16 של יישום ת השפע	6	95	103	7	86	9	306
הוניות ת השקעו	13	64	40	4	−	2	123
ערך וירידת ת הפחתו פחת,	16	39	43	5	6	2	111

ב. מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(

הכל סך מאוחד	ת התאמו ד למאוח	ת פעילויו אחרות	ת פתרונו ם חדשניי ות לחקלא	ת פתרונו פוספט	אשלג	מוצרים תיים תעשיי
			\$ מיליוני
			\$ מיליוני				2019 בר בדצמ 31 ביום יימה שהסת לשנה
5,271	−	34	\$ מיליוני 699	1,901	1,330	1,307	ם חיצוניי ת ללקוחו מכירות
−	)275(	3	18	79	164	11	ת הפעילו מגזרי בין מכירות
5,271	)275(	37	717	1,980	1,494	1,318	ת המכירו סך
760	)7(	19	21	100	289	338	המגזר רווחי
)4(							ת מיוחסו שאינן אחרות הוצאות
756							תפעולי רווח
)129(							נטו מימון, הוצאות
1							שיטת לפי לות המטופ ת מוחזקו חברות ברווחי חלק המאזני השווי
628							הכנסה על מסים לפני רווח
339	9	105	9	113	95	8	IFRS 16 של יישום ת השפע
693	6	4	21	213	383	66	הוניות ת השקעו
433	)3(	22	21	177	149	67	ערך וירידת ת הפחתו פחת,

ג. מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים

	1-3/2020	1-3/2019		1-12/2019
	מיליוני \$	% מתוך מכירות	מיליוני \$	% מתוך מכירות	מיליוני \$	% מתוך מכירות
	232	18	245	17	840	16
	141	11	205	14	802	15
	116	9	122	9	347	7
	101	8	100	7	334	6
	94	7	98	7	581	11
	72	5	73	5	249	5
	65	5	59	4	257	5
	59	4	54	4	241	5
	48	4	43	3	178	3
	37	3	35	2	116	2
	354	26	381	28	1,326	25
	1,319	100	1,415	100	5,271	100

הטבלה להלן מציגה את סיווג המכירות של מגזרי הפעילות בהתאם למיקום הלקוח :

ג. מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים )המשך(

הטבלה להלן מציגה את סיווג המכירות של מגזרי הפעילות בהתאם למיקום הלקוח :

	ם מוצרי תיים תעשיי	אשלג	ות פתרונ פוספט	ות פתרונ ים חדשני אות לחקל	ות פעילוי ת אחרו	ות התאמ ד למאוח	ל סך הכ ד מאוח
				\$ מיליוני
מה הסתיי שים ש ה חוד שלוש ה של לתקופ 2020 במרס 31 ביום				\$ מיליוני
אירופה	127	148	188	\$ מיליוני 107	8	)18(	560
אסיה	106	65	108	32	−	)3(	308
מריקה צפון א	107	19	98	26	−	)1(	249
מריקה דרום א	11	34	62	5	−	−	112
עולם שאר ה	13	48	46	29	−	)46(	90
ל סך הכ	364	314	502	199	8	)68(	1,319

	ם מוצרי תיים תעשיי	אשלג	ות פתרונ פוספט	ות פתרונ ים חדשני אות לחקל	ות פעילוי ת אחרו	ות התאמ ד למאוח	ל סך הכ ד מאוח
				\$ מיליוני
מה הסתיי שים ש ה חוד שלוש ה של לתקופ 2019 במרס 31 ביום				\$ מיליוני
אירופה	135	137	202	\$ מיליוני 113	8	)19(	576
אסיה	99	121	123	30	−	)5(	368
מריקה צפון א	91	46	97	28	−	−	262
מריקה דרום א	10	35	67	5	−	−	117
עולם שאר ה	15	45	48	29	1	)46(	92
ל סך הכ	350	384	537	205	9	)70(	1,415

ג. מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים )המשך(

הטבלה להלן מציגה את סיווג המכירות של מגזרי הפעילות בהתאם למיקום הלקוח :

ל סך הכ ד מאוח	ות התאמ ד למאוח	ות פעילוי ת אחרו	ות פתרונ ים חדשני אות לחקל	ות פתרונ פוספט	אשלג	ם מוצרי תיים תעשיי
			\$ מיליוני
							2019 בר בדצמ יום 31 יימה ב שהסת לשנה
1,885	)85(	31	\$ מיליוני 336 \$ מיליוני	712	422	469	אירופה
1,423	)12(	1	118	447	470	399	אסיה
910	)3(	−	95	370	95	353	מריקה צפון א
668	)1(	−	23	263	327	56	מריקה דרום א
385	)174(	5	145	188	180	41	עולם שאר ה
5,271	)275(	37	717	1,980	1,494	1,318	ל סך הכ

באור 4 - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים

א. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים

הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסוימות, לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות והלוואות לזמן קצר, חייבים ויתרות חובה, נכסים פיננסיים אחרים שאינם שוטפים, אשראי לזמן קצר, זכאים ויתרות זכות, הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה והתחייבויות אחרות לזמן ארוך ומכשירי נגזרים פיננסיים, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם.

הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים המוצגים בדוחות הכספיים, שלא על פי שוויים ההוגן:

	2020 31 במרס		31 במרס	2019	ר 2019 31 בדצמב
	ערך בספרים	שווי הוגן	ערך בספרים	שווי הוגן	ערך בספרים	שווי הוגן
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
הנושאות הלוואות בועה ריבית ק	72	78	199	206	74	82
וב אגרות ח ריבית הנושאות קבועה
סחירות	1,339	1,412	1,224	1,287	1,237	1,395
ת לא סחירו	277	283	278	278	281	293
	1,688	1,773	1,701	1,771	1,592	1,770

ב. היררכיית שווי הוגן

הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן, תוך שימוש בשיטת הערכה.

הרמות השונות הוגדרו כדלקמן:

רמה :1 מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים.

רמה :2 נתונים נצפים, )במישרין או בעקיפין(, שאינם כלולים ברמה 1 לעיל.

רמה 1	2020 31 במרס	2019 31 במרס	ר 2019 31 בדצמב
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
)1( כולל אחר דרך רווח בשווי הוגן הנמדדות השקעות	146	201	151

	2020 31 במרס	2019 31 במרס	ר 2019 31 בדצמב
רמה 2	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
י, נטו ידור כלכל שמשים לג נגזרים המ	)35(	)1(	)3(
נאי נטו ידור חשבו שמשים לג נגזרים המ	23	33	57
	)12(	32	54

)1( במהלך הרבעון הראשון לשנת ,2020 מכרה החברה כ- 14.3 מיליון ממניותיה ב- YYTH בתמורה ל- 11 מיליון דולר. נכון ליום 31 במרס ,2020 יתרת ההשקעה הינה 146 מיליון דולר, המהווים כ- 13% מהון המניות של YYTH.

באור 4 - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(

ג. סיכוני מטבע חוץ

החברה חשופה לשינויים בשער החליפין של השקל מול הדולר בגין הקרן והריבית שבאגרות חוב והלוואות מסוימות. אסטרטגית ניהול הסיכונים בחברה היא לגדר את השינויים בתזרים המזומנים הנובע מההתחייבויות בשקלים באמצעות נגזרים. חשיפות אלו מגודרות, מעת לעת, בהתאם להערכת החשיפה והסיכונים הגלומים, כנגדם בוחרת החברה להגן וזאת בהתאם לאסטרטגיית ניהול הסיכונים של החברה.

לאור האמור, בחודש ינואר ,2020 ייעדה החברה מספר חוזי החלף )Swap )לגידור חשבונאי. עסקאות אלו, אשר כוללות קרן וריבית של אג"ח סדרה ז', מזכות את החברה בקבלת ריבית שקלית קבועה כנגד התחייבות לתשלום ריבית דולרית בשיעור קבוע. לפרטים נוספים על אג"ח סדרה ז', ראה באור 14 בדוחות הכספיים השנתיים. החברה ייעדה את רכיב הספוט של חוזי ההחלף על שער חליפין במטרה לגדר את סיכון המטבע של תזרימי המזומנים של יתרות חוב אלו. החברה מיישמת יחס גידור של .1:1 המקור העיקרי לחוסר אפקטיביות אפשרי ביחסי גידור אלו הוא השפעת סיכון האשראי של החברה ושל הצד הנגדי על השווי ההוגן של חוזי ההחלף. נכון ליום ביצוע עסקת הגידור סכום המכשירים המגודרים הינו כ- 110 מיליון דולר.

באור 5 – תכניות תגמול ארוך טווח וחלוקות דיבידנד

א. תשלומים מבוססי מניות

מניות חסומות

בימים 3 בנובמבר, ,2019 4 במרס, 2020 ו- 23 באפריל, 2020 אישרו ועדת משאבי אנוש ותגמול, דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות, בהתאמה, הענקה הונית לשנת 2020 בצורה של מניות חסומות לכל הדירקטורים המכהנים מעת לעת )למעט דירקטורים המכהנים כנושאי משרה בחברה לישראל בע"מ(. כל הענקה הינה בסך השווה ל- 310,000 ש"ח )87,152 דולר(.

שווי הוגן במועד ההענקה ( )במיליונים	מידע נוסף	שיר תנאי המכ	שלה )*( תנאי ההב	מות המכשירים )באלפים(	אים כ עובדים זכ	מועד ההענקה
0.6	שווי המניות קבע החסומות נ חיר בהתאם למ סה בתל סגירה בבור המסחר אביב ביום עד שקדם למו ועד ההענקה )מ יפה אישור האס כללית(.	א הקצאה לל ח תמורה מכו ל תכנית תגמו על הונית ,2014 תיקוניה.	שוות: שלוש מנות יום 1 )1( שליש ב .2021 בינואר, יום 1 )2( שליש ב .2022 בינואר, יום 1 )3( שליש ב .2023 בינואר,	177	דירקטורים עט בחברה )למ דירקטורים המכהנים רה כנושאי מש ראל בחברה ליש בע"מ(	23 באפריל, 2020

)*( ההבשלה של המניות החסומות תואץ במלואה במקרה שמחזיק המניה יחדל מלכהן כדירקטור בחברה אלא אם חדל לכהן בשל נסיבות מסויימות המתייחסות לפרישה מוקדמת או הטלת אמצעי אכיפה כמפורט בסעיפים 232א231- ו233-)2( לחוק החברות.

ב. דיבידנד לחלוקה

מניה דיבידנד ל )\$(	וקה סכום החל )מיליוני \$(	דנד קת הדיבי מועד חלו בפועל	טוריון על טת הדירק מועד החל בידנד חלוקת די
0.02	23	2020 18 במרס	אר 2020 12 בפברו
0.02	30	2020 17 ביוני	הדיווח(* חר מועד 2020 )לא 11 במאי

* הדיבידנד יחולק ביום 17 ביוני ,2020 כאשר המועד הקובע לזכאות לדיבידנד הינו ביום 3 ביוני .2020

באור 6 – הפרשות, התחייבויות תלויות ואחרות

.1 באור 19 לדוחות הכספיים השנתיים מספק גילוי בדבר האתגרים המונחים לפתחו של מפעל רותם בישראל המשמש לכרייה ולייצור פוספט. החברה פועלת מול הרשויות המקומיות, בין היתר בשל משבר מגפת הקורונה, לקבלת האישורים וההיתרים הנדרשים וכן ביחס לעיתוי ביצוע השקעות סביבתיות מנדטוריות. בנוסף, החברה הגבירה את מאמציה להאצת דיונים עם מדינת ישראל בנושא קבלת ההחלטה בדבר רזרבות עתידיות של סלע פוספט, לשם הבטחת וודאות ארוכת הטווח לרותם.

החברה מעריכה כי סביר יותר מאשר לא )not than likely more )כי תקבל את האישורים וההיתרים האמורים בתוך פרק זמן שלא ישפיע באופן מהותי על תוצאות החברה. אף על פי כן, אין כל ודאות באשר לקבלתם של אישורים והיתרים כאמור ו/או באשר למועד קבלתם. החברה בוחנת את החלופות העומדות בפניה לגבי פעילותו של מפעל רותם בישראל, כולל אפשרויות להפסקה חלקית או זמנית של הפעילות.

נכון ליום 31 במרס ,2020 רותם מעסיקה מעל ל1,500- עובדים וסך הרכוש הקבוע שלה בספרים עומד על כ800- מיליון דולר.

• .2 באור 19 לדוחות הכספיים השנתיים מספק גילוי בדבר הזיכיון של מפעלי ים המלח כולל התייחסות לסעיף 24)ב( לתוספת חוק בזיכיון, הדן באופן אישור השקעות ההוניות שתעשנה החל מחודש אפריל 2020 ועד תום תקופת הזיכיון. בחודש מרס ,2020 נחתם נוהל עבודה בין החברה ובין ממשלת ישראל לצורך יישום סעיף 24)ב( כאמור. במסגרת הנוהל נקבע, בין היתר, אופן בחינת השקעות חדשות ותהליך אישורן. בנוסף, הנוהל קובע את התחייבות החברה להשקעות ברכוש קבוע כולל לשימור הקיים ותשתיות ולתחזוקה שוטפת בשטח הזיכיון )לתקופה המתחילה ב- 2026( ואת התחייבות החברה להמשך הפקה של אשלגן כלורי וברום אלמנטרי )לתקופה המתחילה ב- 2028(, הכל בכפוף לתנאים המצוינים בנוהל. אין בהתחייבויות כאמור כדי לשנות את אופן התנהלותה של החברה כיום.
• .3 באור 19 לדוחות הכספיים השנתיים מספק גילוי בדבר החלטת בית הדין הישראלי לענייני מים להסדרת פעילות שאיבת המים באמצעות רישיון הפקה כמשמעותו בחוק המים ולא באמצעות מסמך הנחיות של רשות המים, לפיו פועלת החברה כיום. בחודש מרס ,2020 העניקה רשות המים רישיון הפקה עד לסוף שנת .2020 רישיון ההפקה כולל הוראות אשר אינן שונות מהותית ממסמך ההנחיות של רשות המים, לפיו פועלת החברה כיום.
• .4 באור 19 לדוחות הכספיים מספק גילוי בדבר בקשה מחודש יולי 2018 לאישור תובענה כייצוגית בגין ניצול, לכאורה, של מעמדן המונופוליסטי של החברה וחברות-הבת רותם אמפרט ישראל ודשנים וחומרים כימיים בע"מ )להלן יחד – הנתבעות( לצורך גביית מחירים מופרזים ובלתי הוגנים למוצרים מסוג "דשן זרחתי מוצק" מצרכנים בישראל בין השנים ,2011-2018 בניגוד להוראות חוק ההגבלים העסקיים. בחודש מרס ,2020 נעתר בית המשפט המחוזי מרכז לבקשת הנתבעות לעיכוב הליכים, וזאת עד למתן החלטה של בית המשפט העליון בקשר עם הליכים זהים בעלי השלכה על ההליך כאמור.
• .5 באור 19 לדוחות הכספיים מספק גילוי בדבר תהליך החברה לקידום תכנית הכרייה של פוספטים בשדה בריר הממוקם בחלקו הדרומי של מרבץ "זוהר דרום" בנגב ובדבר החלטת בית המשפט העליון מחודש פברואר ,2019 על מתן צו על-תנאי המורה למשיבים לספק הסבר בדבר אי השבת התוכנית לדיון במועצה הארצית, וזאת מן טעם שלא נקבעה מתודולוגיה לבחינת השפעות בריאותיות ולא הונח בפני המועצה הארצית מסמך הסוקר את ההשפעה הבריאותית הפוטנציאלית שלה. לאחר מספר דחיות, בחודש מרס ,2020 נעתר בית המשפט העליון לבקשת המדינה למתן ארכה נוספת להגשת הודעת עדכון מטעמה עד ליום 4 ביוני ,2020 7 ימים לפני הדיון הבא בעתירה, שייערך ביום 11 ביוני .2020
• .6 באור 19 לדוחות הכספיים השנתיים מספק גילוי בדבר ההסכם עם חברת אנרג'יאן להספקת גז טבעי והודעתה מחודש פברואר ,2020 אשר פורסמה תחת סעיף "כח עליון", על עיכובים פוטנציאליים באספקת גז טבעי עקב השפעות אפשריות על הייצור שלה כתוצאה מההתפרצות נגיף הקורונה. בחודשים מרס ואפריל ,2020 התקבלו עדכונים מחברת אנרג'יאן על-פיהם אנרג'יאן מעריכה כי הזרמת הגז תוכל להתבצע בהתאם להתחייבות בחוזה, במהלך הרבעון השני לשנת .2021

באור 6 – הפרשות, התחייבויות תלויות ואחרות )המשך(

• .7 כחלק מאסטרטגיית החברה לממש עסקים המתאפיינים בסינרגיה נמוכה ופעילויות שאינן בעסקי הליבה, בחודש אפריל ,2020 התקשרה החברה עם חברת SAS Corporate Solina בהסכם למכירת חברת Interspice Hagesüd GmbH Gewürzwerke כולל נכסי נדל"ן קשורים. מועד סגירת העסקה צפוי לחול במהלך הרבעון השני של .2020 נכון ליום 31 במרס ,2020 השווי נטו בספרים של הנכסים הינו כ 36 מיליון דולר. לא צפויה להיות השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים של החברה מהעסקה כאמור.
• .8 באור 16 לדוחות הכספיים השנתיים מספק גילוי בדבר מחלוקות מול רשויות המס בבלגיה בנושא זכאות ניכוי הוצאות בגין ריבית על ההון המושקע בחברה )"deduction notion )"בשנים .2010-2015 בחודש מרס ,2020 התקבל פסק דין של בית המשפט לערעורים לטובת החברה הדוחה את ערעור רשות המס הבלגית גם לגבי השנים 2015-2011 תחת הקביעה כי החברה פעלה כחוק.