ICL Group Ltd.

Quarterly Report • Jul 31, 2019

חבילת דיווח רבעונית לחברה לישראל

כימיקלים לישראל בע"מ ליום 30 ביוני 2019 במיליוני דולר של ארה"ב

להלן חבילת דיווח רבעונית של כימיקלים לישראל בע"מ )"החברה"( כפי שנמסר על ידי החברה לחברה לישראל בע"מ לצורך הכללתו בדוח הדירקטוריון לרבעון השני לשנת 2019 של החברה לישראל בע"מ

סקירה עסקית

כללי

כיל הינה חברה גלובלית של מינרלים מיוחדים וכימיקלים, המפעילה שרשראות ערך המבוססות על המינרלים ברום, אשלג ופוספט, על-פי מודל עסקי משולב וייחודי. כיל מפיקה חומרי גלם מנכסי מינרלים בעלי מיצוב תחרותי, ומנצלת טכנולוגיות וידע תעשייתי ליצירת ערך מוסף ללקוחות בשווקי חקלאות ותעשייה מרכזיים ברחבי העולם. כיל מתמקדת בחיזוק מעמדה המוביל בכל שרשראות הערך שבליבת פעילותה. בנוסף, החברה חותרת להרחיב את סל המוצרים המוצעים על-ידה בתחום הפתרונות החדשניים לחקלאות, תוך מינוף יכולותיו הקיימות של המגזר והידע האגרונומי העומד לרשותו, כמו גם הסביבה הטכנולוגית המתקדמת הקיימת בישראל.

מגזרי פעילות

פעילות החברה נחלקת לארבעה מגזרים: מוצרים תעשייתיים, אשלג, פתרונות פוספט ופתרונות חדשניים לחקלאות.

מוצרים תעשייתיים – מגזר מוצרים תעשייתיים מייצר ברום אלמנטרי מתמיסה המופקת כמוצר משלים בתהליך ייצור האשלג בסדום בישראל, וכן תרכובות מבוססות-ברום. מגזר מוצרים תעשייתיים עושה שימוש במרבית הברום המיוצר על ידו לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי הייצור בישראל, הולנד וסין. בנוסף, המגזר מייצר אשלג בדרגות שונות, מלח, מגנזיום-כלוריד ומוצרי מגנזיה. כמו כן, המגזר עוסק בייצור ושיווק של מעכבי בעירה מבוססי-זרחן ומוצרים נוספים מבוססי-זרחן.

אשלג – מגזר האשלג עושה שימוש בתהליך אידוי לשם הפקת אשלג מים המלח, ובתהליכי כרייה קונבנציונליים להפקת אשלג ומלח ממכרות תת-קרקעיים בספרד. המגזר משווק את דשני האשלג המיוצרים על ידו ברחבי העולם, ובנוסף מקיים פעילויות אחרות שאינן קשורות במלואן לפעילות האשלג. בסוף הרבעון השני של 2018 הפסיקה החברה את ייצור האשלג במכרה כיל Boulby שבאנגליה ועברה לייצור בלעדי של . פוליסולפט ^R פוליסולפט מופק ממכרה תת-קרקעי בכיל Boulby באנגליה, ומהווה בסיס לחלק ניכר ממוצרי ^R סדרת FertilizerpluS של החברה. המגזר כולל גם את פעילות המגנזיום, אשר במסגרתה מיוצרים, משווקים ונמכרים מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום, ובנוסף מייצר מוצרי לוואי הכוללים כלור וסילבניט. בנוסף מגזר האשלג מוכר גם מלח המופק ממכרות האשלג והפוליסולפט התת-קרקעיים בספרד ובאנגליה.

פתרונות פוספט – מגזר פתרונות הפוספט מבוסס על שרשרת ערך הפוספט, העושה שימוש במוצרי פוספט קומודיטי כגון סלע פוספט וחומצה זרחתית באיכות דשן )"חומצה זרחתית ירוקה"(, לייצור מוצרים מיוחדים בעלי ערך מוסף גבוה יותר. בנוסף, המגזר מייצר ומשווק דשנים מבוססי-פוספט. סלע הפוספט נכרה ומעובד ממכרות פתוחים, אשר שלושה מתוכם נמצאים בנגב בישראל והרביעי במחוז יונאן בסין. חומצה גופרתית, חומצה זרחתית ירוקה ודשני פוספט מיוצרים במתקנים בישראל, בסין ובאירופה.

מגזר פתרונות פוספט מנקה חלק מן החומצה הזרחתית הירוקה ומייצר חומצה זרחתית תרמית, לצורך אספקת פתרונות המבוססים על חומצות ומלחי פוספט מיוחדים המיועדים למגוון שוקי קצה תעשייתיים, כגון: היגיינת פה, מוצרי ניקוי, צבע וציפויים, טיהור מים, אספלט, בנייה ועיבוד מתכות. חומצות ומלחי פוספט מיוחדים מיוצרים בעיקר במתקני החברה בארה"ב, ברזיל, גרמניה וסין. בנוסף, המגזר מוביל בתחום פיתוח וייצור תוספי פוספט ורכיבי מזון פונקציונליים, המספקים פתרונות מרקם ויציבות לשוקי הבשר המעובד, העופות, פירות הים, מוצרי החלב, המשקאות ודברי המאפה. כמו כן, מספק המגזר חומצה זרחתית מנוקה לפעילות הדשנים המיוחדים של כיל, ומייצר חלבוני חלב וחלבוני מי-גבינה לשימוש בתעשיית רכיבי המזון. פתרונות חדשניים לחקלאות – מגזר הפתרונות החדשניים לחקלאות שואף להגיע לעמדה גלובלית מובילה בשווקי הדשנים המיוחדים באמצעות חיזוק עמדותיו הגלובליות )positions global its enhancing )בשוקי הליבה של חקלאות מיוחדת, גננות נוי, מדשאות ועיצוב נוף, תוך פנייה לשווקים מהירי צמיחה כגון דרום אמריקה, הודו וסין, באמצעות מינוף יכולות מחקר ופיתוח ייחודיות למגזר, ניסיון אגרונומי נרחב, נוכחות גלובלית, אינטגרציה אנכית לאשלג ולפוספט ויכולות בתחום הכימיה, לצד חיפוש הזדמנויות למיזוגים ורכישות. כיל פועלת להרחיב את סל המוצרים הנרחב שלה הכולל דשנים בשחרור מבוקר )CRF), דשנים מסיסים במים )WSF), דשנים נוזליים, דשנים בשחרור איטי )SRF )ודשנים ישירים (PeKacid/MAP/MKP).

מגזר הפתרונות החדשניים לחקלאות מפתח, מייצר, משווק ומוכר דשנים המבוססים בעיקר על חנקן, אשלג )אשלגן כלוריד( ופוספט. המגזר מייצר דשנים מיוחדים מסיסים במים בבלגיה ובארה"ב, דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בישראל ובספרד, ודשנים בשחרור מבוקר בהולנד ובארה"ב. פעילות הדשנים המיוחדים של כיל משווקת את מוצריה בכל רחבי העולם, בעיקר באירופה, אסיה, צפון אמריקה וישראל.

בנוסף, המגזר פועל גם כזרוע החדשנות של כיל, ושואף להתמקד במחקר ופיתוח, כמו גם ביישום חדשנות דיגיטלית.

פעילויות אחרות – פעילויות עסקיות שאינן נבחנות באופן סדיר על-ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי בארגון. נתונים פיננסים חשבונאיים ומדדים נוספים שאינם בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים

	4-6/2019		4-6/2018		1-6/2019		1-6/2018		2018
	מיליוני \$	% ממכירות	מיליוני \$	% ממכירות	מיליוני \$	% ממכירות	מיליוני \$	% ממכירות	מיליוני \$	% ממכירות
מכירות	1,425	−	1,371	−	2,840 −		2,775 −		5,556	−
רווח גולמי	508	36	458	33	1,009	36	889	32	1,854	33
לי רווח תפעו	240	17	172	13	467	16	1,157	42	1,519	27
לי מתואם רווח תפעו	)1( 230	16	188	14	471	17	339	12	753	14
ניות לבעלי המ רווח נקי - ה של החבר	158	11	101 7		297	10	1,029	37	1,240	22
עלי תואם - לב רווח נקי מ ל החברה המניות ש	)1( 151	11	113 8		301	11	219 8		477	9
תואם )2( EBITDA מ	340	24	296	22	690	24	547	20	1,164	21
לות מנים מפעי תזרימי מזו שוטפת שימשו מזומנים ש	239	−	164	−	412 −		200 −		620	−
כוש קבוע לרכישת ר ר )3( ורכוש אח	141	−	121	−	272 −		248 −		572	−

)1( ראה טבלת "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח )GAAP-Non ")להלן.

)2( ראה טבלת "EBITDA מתואם מאוחד" להלן.

)3( ראה "תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )בלתי מבוקרים(" לדוחות הכספיים המצורפים.

אנו כוללים, בדוח רבעוני זה, גם מדדים פיננסיים שאינם בהתאם לכללי החשבונאות IFRS, כגון רווח תפעולי מתואם, רווח נקי מתואם המיוחס לבעלי המניות של החברה ו-EBITDA מתואם. הנהלת החברה משתמשת ברווח תפעולי מתואם, רווח נקי מתואם המיוחס לבעלי המניות של החברה ו-EBITDA מתואם לצורך השוואה של התוצאות התפעוליות בין התקופות. החברה מחשבת את הרווח התפעולי המתואם על-ידי ביצוע התאמות לרווח התפעולי כמפורט בטבלת "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח )GAAP-Non ")מטה. התאמות מסוימות עשויות להישנות. החברה מחשבת את הרווח הנקי המתואם המיוחס לבעלי המניות של החברה על-ידי ביצוע התאמות לרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה, כמפורט בטבלת "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח )GAAP-Non ")מטה, בנטרול השפעת המס של ההתאמות הללו ובנטרול ההתאמות המיוחסות לזכויות שאינן מקנות שליטה. החברה מחשבת את ה-EBITDA המתואם על ידי החזרתם של הוצאות פחת והפחתות, הוצאות מימון, נטו, מיסים על הכנסה וכן סעיפים מסוימים המפורטים בטבלת "EBITDA מתואם" מטה אשר הותאמו לצורך חישוב רווח תפעולי מתואם ורווח נקי מתואם המיוחס לבעלי המניות של החברה, חזרה לרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה.

אין לראות ברווח התפעולי המתואם, ברווח הנקי המתואם המיוחס לבעלי המניות של החברה או ב-EBITDA המתואם כתחליף לרווח התפעולי או לרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה שנערכו בהתאם ל-IFRS, וכמו כן, ייתכן כי ההגדרות של החברה לרווח התפעולי המתואם, לרווח הנקי המתואם המיוחס לבעלי המניות של החברה ול-EBITDA המתואם, שונות מחברות אחרות. למרות זאת, החברה מאמינה שהרווח התפעולי המתואם, הרווח הנקי המתואם המיוחס לבעלי המניות של החברה וה-EBITDA המתואם מספקים מידע שימושי להנהלה ולמשקיעים באמצעות נטרול סעיפים מסוימים שההנהלה מאמינה שאינם מהווים אינדיקציה לפעילות המתמשכת של החברה. הנהלת החברה עושה שימוש במדדים האלו שאינם בהתאם לכללי החשבונאות IFRS, על מנת להעריך את האסטרטגיות העסקיות של החברה ואת הביצועים של ההנהלה. החברה מאמינה כי המדדים האלו שאינם בהתאם לכללי החשבונאות IFRS, מספקים מידע שימושי למשקיעים מכיוון שהם משפרים את יכולת ההשוואתיות של התוצאות הכספיות בין תקופות ומאפשרים שקיפות גדולה יותר של מדדים מרכזיים המשמשים להערכת הביצועים של החברה.

אנו מציגים ניתוח בשינויים בין תקופה לתקופה בהתבסס על הגורמים המרכזיים שהשפיעו על תוצאות החברה. ניתוח זה מתבסס בחלקו על הערכות ההנהלה להשפעות של המגמות המרכזיות על עסקיה. ניתוח תוצאות הפעילות מבוסס על הדוחות הכספיים של החברה. יש לקרוא את ניתוח התוצאות ביחד עם הדוחות הכספיים של החברה.

התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח )GAAP-Non)

	4-6/2019	4-6/2018	1-6/2019	1-6/2018	1-12/2018
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
עולי רווח תפ	240	172	467	1,157	1,519
( רווח הון )1	−	−	−	)841(	)841(
ל רכוש דת ערך ש פסד מירי )ביטול( ה קבוע )2(	)10(	16	)10(	16	19
ת חתת מצב קדמת והפ פרישה מו הפרשה ל 3( העובדים )	−	−	−	7	7
( שפטיים )4 הליכים מ הפרשה ל	−	−	14	−	31
ר )5( סגירת את גין עלויות הפרשה ב	−	−	−	−	18
י ח תפעול מות לרוו סך התא	)10(	16	4	)818(	)766(
אם עולי מתו רווח תפ	230	188	471	339	753
ל מניות ש לבעלי ה המיוחס רווח נקי החברה	158	101	297	1,029	1,240
פעולי ת לרווח ת סך התאמו	)10(	16	4	)818(	)766(
מון )6( הוצאות מי התאמות ל	−	−	−	−	10
ת לרווח ל ההתאמו ת המס ש סך השפע המימון להוצאות התפעולי ו	3	)4(	−	8	)7(
לי מניות אם – בע נקי מתו סך רווח החברה	151	113	301	219	477

)1( רווח הון שהוכר בשנת 2018 ממכירת עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן )5S2P).

• )2( בשנת ,2019 עקב הסכם למכירת נכסים, היפוך חלקי של ירידת ערך בקשר עם נכסים בגרמניה שנרשמה בשנת 2015 )ראה באור 6 לדוחות הכספיים(. בשנת ,2018 מחיקת נכסי Rovita בעקבות מימושה, ומחיקה של נכס בלתי-מוחשי בקשר לפרויקט מחקר ופיתוח מסוים הנוגע למוצרים מבוססי-פוספט.
• )3( בשנת ,2018 הפרשה בקשר עם המעבר של מתקן החברה באנגליה )Boulby ICL )לייצור בלעדי של .^R פוליסולפט
• )4( בשנים 2019 ו,2018- גידול בהפרשה בקשר עם סיום בוררות תמלוגים בישראל בגין תקופות עבר )ראה באור 6 לדוחות הכספיים(, אשר בשנת 2018 קוזז בחלקו על-ידי החזר מע"מ בקשר עם תקופות עבר )2002-2015( בברזיל.
  • )5( בשנת ,2018 גידול בהפרשה לתוכנית השיקום בקשר עם עלויות הסגירה של אתר Sallent בספרד.
• )6( הוצאות ריבית והצמדה כתוצאה מגידול בהפרשה בקשר עם בוררות התמלוגים בישראל בשנת 2018 )ראה סעיף 4 לעיל(.

EBITDA מתואם מאוחד

חישוב ה-EBITDA המתואם נעשה כדלקמן:

1-12/2018	1-6/2018	1-6/2019	4-6/2018	4-6/2019
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
1,240	1,029	297	101	158	ת של עלי המניו מיוחס לב רווח נקי ה החברה
403	202	220	105	109	תות פחת והפח
158	69	72	54	37	מון, נטו הוצאות מי
129	65	97	20	46	הכנסה מיסים על
)766(	)818(	4	16	)10(	התאמות*
1,164	547	690	296	340	תואם** EBITDA מ סך הכל

* ראה "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח )GAAP-Non ")לעיל.

** ההשפעה החיובית על ה-EBITDA המתואם לרבעון השני ולמחצית הראשונה של שנת 2019 הסתכמה לסך של 15 מיליון דולר ו30- מיליון דולר, בהתאמה, כתוצאה מירידה בהוצאות חכירה הנובעת מיישומו לראשונה של 16 IFRS. למידע נוסף ראה באור 2 לדוחות הכספיים.

תוצאות הפעילות המאוחדות

תוצאות הפעילות לתקופה אפריל – יוני 2019

רווח תפעולי	הוצאות	מכירות
	מיליוני \$
172	)1,199(	1,371	י 2018 רבעון שנ
16	16	−	ני 2018* ת רבעון ש סך התאמו
188	)1,183(	1,371	ני 2018 רבעון ש מתואמים סכומים
2	11	(9)	שמומשו פעילויות
190	)1,172(	1,362	בניכוי ני 2018 ) רבעון ש מתואמים סכומים ( שמומשו פעילויות
12	(18)	30	כמות
67	−	67	מחיר
(8)	26	(34)	ין שער חליפ
(9)	(9)	−	חומרי גלם
6	6	−	אנרגיה
4	4	−	הובלה
(32)	(32)	−	אחרות פעוליות ו הוצאות ת
230	)1,195(	1,425	ני 2019 רבעון ש מתואמים סכומים
10	10	−	ני 2019* ת רבעון ש סך התאמו
240	(1,185)	1,425	י 2019 רבעון שנ

* ראה "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח )GAAP-Non ")לעיל.

• פעילויות שמומשו תוצאות פעילות עסקי Rovita, אשר נמכרה ברבעון השלישי של שנת .2018
• כמות ההשפעה החיובית על הרווח התפעולי נבעה בעיקר מהגידול בכמויות המכירה של אשלג, דשני פוספט ומעכבי בעירה מבוססי-ברום. הגידול קוזז בחלקו על-ידי ירידה בכמויות המכירה של חומצות, חלבוני חלב, מעכבי בעירה מבוססי-זרחן ומוצרים מיוחדים לחקלאות.
• מחיר ההשפעה החיובית על הרווח התפעולי נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של אשלג )עלייה של 23 דולר במחיר הממוצע הנגזר לטון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד(, דשני פוספט, חומצות, מלחים ותוספי מזון מבוססי-פוספט )כחלק מאסטרטגיית "ערך על פני כמות"(, לצד השפעת מחיר חיובית במרבית קווי העסקים של מגזר המוצרים התעשייתיים.
• שער חליפין ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי נובעת בעיקר מהפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו והיואן הסיני ביחס לדולר, אשר הביא לקיטון בהכנסות. השפעה זו קוזזה בחלקה על-ידי הפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו, היואן הסיני והשקל ביחס לדולר, אשר הביא לקיטון בעלויות התפעול.
• חומרי גלם ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי נובעת בעיקר מעלייה במחירי הגופרית שנצרכה, אשר הביאה לעלייה בעלויות חומרי הגלם העיקריים המשמשים לכל אורך שרשרת ערך הפוספט, וכן מגידול בעלויות החומצה הזרחתית שנרכשה ממקורות חיצוניים.
• אנרגיה ההשפעה החיובית על הרווח התפעולי נובעת בעיקר מירידה בעלויות החשמל בעקבות הפעלת תחנת הכוח החדשה בסדום במחצית השנייה של שנת .2018
• הוצאות תפעוליות ואחרות ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי נובעת בעיקר מעלייה בהוצאות התפעול, בעיקר עקב הפעלת מפעל המלח החדש בספרד, מעלייה בתמלוגים ובעמלות המכירה ומעלייה בהוצאות פחת.

הטבלה להלן מציגה מכירות על פי אזורים גיאוגרפיים בהתאם למיקום הלקוחות:

4-6/2019		4-6/2018
מיליוני \$	% ממכירו	וני \$ ת מילי	ת % ממכירו
483	34	523	38
400	28	333	24
237	17	191	14
194	14	215	16
111	7	109	8
1,425	100	1,371	100

• אירופה הירידה נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של אשלג, מעכבי בעירה מבוססי-זרחן ומוצרי חקלאות מיוחדים והשפעת מימוש עסקי Rovita, לצד ההשפעה השלילית של הפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו ביחס לדולר. הירידה קוזזה בחלקה על-ידי עלייה בכמויות המכירה של חומצה זרחתית ירוקה.
• אסיה העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה ובמחירי המכירה של אשלג וברום אלמנטרי, לצד עלייה בכמויות המכירה של מעכבי בעירה מבוססי-ברום, חומצה זרחתית ירוקה ודשני פוספט. העלייה קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של מוצרי חלבוני חלב, לצד ההשפעה השלילית של הפיחות בשער החליפין הממוצע של היואן הסיני ביחס לדולר.
• דרום אמריקה העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה ובמחירי המכירה של אשלג ודשני פוספט, לצד עלייה בכמויות המכירה של תמיסות צלולות. העלייה קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של חומצות.
  • צפון אמריקה הירידה נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של אשלג ומוצרי חקלאות מיוחדים.
• שאר העולם הירידה נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של חלבוני חלב ואשלג. הירידה קוזזה בחלקה על-ידי גידול במכירות עודפי חשמל מתחנת הכוח החדשה בסדום.

הוצאות מימון, נטו

הוצאות המימון נטו ברבעון השני של שנת 2019 הסתכמו לסך של 37 מיליון דולר, בהשוואה להוצאות מימון, נטו בסך של 54 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד – ירידה בסך של 17 מיליון דולר.

הוצאות הריבית, בנטרול היוון עלויות אשראי, עלו בסך של 7 מיליון דולר, בעיקר עקב יישום תקן חשבונאות IFRS 16 ושינוי בריבית בקשר עם הפרשות להטבות לעובדים לזמן ארוך. מנגד, הוצאות המימון ירדו בסך של 13 מיליון דולר בעיקר כתוצאה מעלות פירעון מוקדם של אגרות חוב ברבעון השני של .2018 ירידה נוספת נובעת מתוצאותיהם של הפרשים נטו בשערי חליפין ושל עסקאות גידור, בסך של 11 מיליון דולר.

הוצאות מסים

הוצאות המס ברבעון השני של שנת 2019 וברבעון השני של שנת 2018 הסתכמו לסך של 46 מיליון דולר ולסך של 20 מיליון דולר, בהתאמה, ומשקפות שיעור מס אפקטיבי של כ23%- ו,17%- בהתאמה. שיעור המס הנמוך יחסית של החברה ברבעון המקביל אשתקד נובע בעיקר מפיחות השקל ביחס לדולר במהלך הרבעון המקביל אשתקד, אשר גרם להשפעה חיובית על חבויות המס השקליות בחברות-הבת הישראליות.

תוצאות הפעילות לתקופה ינואר – יוני 2019

	מכירות	הוצאות	רווח תפעולי
י 2018 ינואר-יונ	2,775	)1,618(	1,157
2018* ינואר-יוני ת לתקופה סך התאמו	−	)818(	)818(
י 2018 ינואר-יונ לתקופה מתואמים סכומים	2,775	)2,436(	339
שמומשו פעילויות	)50(	47	)3(
י 2018 ינואר-יונ לתקופה מתואמים סכומים שמומשו( עילויות )בניכוי פ	2,725	)2,389(	336
כמות	40	)21(	19
מחיר	156	−	156
ין שער חליפ	)81(	74	)7(
חומרי גלם	−	)22(	)22(
אנרגיה	−	16	16
הובלה	−	1	1
אחרות פעוליות ו הוצאות ת	−	)28(	)28(
י 2019 ינואר-יונ לתקופה מתואמים סכומים	2,840	)2,369(	471
2019* ינואר-יוני ת לתקופה סך התאמו	−	)4(	)4(
י 2019 ינואר-יונ	2,840	(2,373)	467

* ראה "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח )GAAP-Non ")לעיל.

• פעילויות שמומשו תוצאות הפעילות של עסקים שמומשו, הכוללים את עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן )5S2P), אשר מומשו ברבעון הראשון של שנת ,2018 לצד עסקי Rovita, אשר מומשו ברבעון השלישי של שנת .2018
• כמות ההשפעה החיובית על הרווח התפעולי נובעת מגידול בכמויות המכירה של אשלג, דשני פוספט, פתרונות תעשייתיים מבוססי-ברום ומעכבי בעירה מבוססי-ברום. השפעה זו קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של חומצות, חלבוני חלב, מעכבי בעירה מבוססי-זרחן ומוצרים מיוחדים לחקלאות.
• מחיר ההשפעה החיובית על הרווח התפעולי נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של אשלג )עלייה של 28 דולר במחיר הממוצע הנגזר לטון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד(, דשני פוספט, חומצות, מלחים ותוספי מזון מבוססי-פוספט )כחלק מאסטרטגיית "ערך על פני כמות"(, מוצרים מיוחדים לחקלאות ומהשפעת מחיר חיובית במרבית קווי העסקים של מגזר המוצרים התעשייתיים.
• שער חליפין ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי נובעת בעיקר מהפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו והיואן הסיני ביחס לדולר, אשר הביא לקיטון בהכנסות. השפעה זו קוזזה בחלקה על-ידי הפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו, היואן הסיני והשקל ביחס לדולר, אשר הביא לקיטון בעלויות התפעול.
• חומרי גלם ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי נובעת בעיקר מעלייה במחירי הגופרית שנצרכה, אשר הביאה לעלייה בעלויות חומרי גלם עיקריים המשמשים לכל אורך שרשרת ערך הפוספט, מגידול בעלויות החומצה הזרחתית שנרכשה ממקורות חיצוניים ומעלייה במחירי חומרי גלם שונים המשמשים בייצור מוצרי מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות.
• אנרגיה ההשפעה החיובית על הרווח התפעולי נובעת בעיקר מירידה בעלויות החשמל בעקבות הפעלת תחנת הכוח החדשה בסדום במחצית השנייה של שנת .2018
• הוצאות תפעוליות ואחרות ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי נובעת בעיקר מעלייה בהוצאות התפעול, בעיקר עקב הפעלת מפעל המלח החדש בספרד, מעלייה בתמלוגים ובעמלות המכירה ומעלייה בהוצאות פחת.

הטבלה להלן מציגה מכירות על פי אזורים גיאוגרפיים בהתאם למיקום הלקוחות:

1-6/2019		1-6/2018
מיליוני \$	% ממכירו	ת מיליונ	מכירות י \$ % מ
1,059	37	1,106	40
768	27	667	24
456	16	482	17
354	12	310	11
203	8	210	8
2,840	100	2,775	100

• אירופה הירידה נובעת בעיקר ממימוש עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן )5S2P )ו-Rovita, ירידה בכמויות המכירה של אשלג, מוצרי חקלאות מיוחדים וחומצות, לצד ההשפעה השלילית של הפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו ביחס לדולר. הירידה קוזזה בחלקה על-ידי עלייה בכמויות המכירה ובמחירי המכירה של דשני פוספט ותמיסות צלולות.
• אסיה העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה ובמחירי המכירה של אשלג, מעכבי בעירה מבוססי- ברום וברום אלמנטרי, לצד עלייה בכמויות המכירה של חומצה זרחתית ירוקה. העלייה קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של חלבוני חלב, לצד ההשפעה השלילית של הפיחות בשער החליפין הממוצע של היואן הסיני ביחס לדולר.
• צפון אמריקה הירידה נובעת בעיקר ממימוש עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן )5S2P). הירידה קוזזה בחלקה על-ידי עלייה במחירי המכירה של תמיסות צלולות.
• דרום אמריקה העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה ובכמויות המכירה של דשני פוספט ובכמויות המכירה של תמיסות צלולות, לצד עלייה במחירי המכירה של אשלג. העלייה קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של חומצות.
• שאר העולם הירידה נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של מוצרי חלבוני חלב, מוצרי חקלאות מיוחדים ואשלג. הירידה קוזזה בחלקה על-ידי גידול במכירות עודפי חשמל מתחנת הכוח החדשה בסדום.

הוצאות מימון, נטו

הוצאות המימון, נטו, במחצית הראשונה של שנת ,2019 הסתכמו לסך של 72 מיליון דולר, בהשוואה להוצאות מימון, נטו, בסך של 69 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד – עלייה של 3 מיליון דולר.

הוצאות הריבית, בנטרול היוון עלויות אשראי, עלו בסך של 13 מיליון דולר, בעיקר עקב יישום תקן חשבונאות IFRS 16 ושינוי בריבית בקשר עם הפרשות להטבות לעובדים לזמן ארוך. מנגד, הוצאות המימון ירדו בסך של 10 מיליון דולר, בעיקר כתוצאה מעלות פירעון מוקדם של אגרות חוב ברבעון השני של שנת .2018

הוצאות מסים

הוצאות המס במחצית הראשונה של שנת 2019 ובמחצית הראשונה של שנת 2018 הסתכמו לסך של 97 מיליון דולר ו65- מיליון דולר, בהתאמה, המשקפות שיעור מס אפקטיבי של כ25%- וכ,6%- בהתאמה. שיעור המס הנמוך שחל על החברה בתקופה המקבילה אשתקד נבע בעיקר מהכנסה פטורה כתוצאה ממימוש עסקים. שיעור המס במחצית הראשונה של שנת 2019 הושפע לרעה מייסוף השקל ביחס לדולר במהלך התקופה.

מידע מגזרי

החל מהרבעון הראשון של שנת ,2019 רווחי המגזרים נמדדים על בסיס רווח תפעולי, לאחר ייחוס הוצאות הנהלה וכלליות וללא הוצאות אשר אינן מיוחסות למגזרי הפעילות, כפי שמוצג בדיווחים הנסקרים באופן סדיר על-ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי. המידע ההשוואתי הוצג מחדש )restated )בהתאמה.

מוצרים תעשייתיים

אירועים עיקריים וסביבה עסקית

• מחירי הברום האלמנטרי בסין ברבעון השני של 2019 רשמו ירידה מתונה בהשוואה לרבעון הראשון של ,2019 בעיקר עקב השפעות עונתיות רגילות כתוצאה מעלייה בייצור המקומי עם תחילתה של העונה היבשה )season dry )במחוז Shandong. עם זאת, המחירים היו גבוהים משמעותית מרמתם ברבעון המקביל אשתקד.
• הביקוש בשוק למעכבי בעירה מבוססי-ברום ממשיך להיות יציב. מכירות מעכבי הבעירה מבוססי-הברום של החברה עלו בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, בעקבות עלייה בייצור ובמכירות TBBA, המשמש בעיקר בייצור מעגלים מודפסים.
• מכירות התמיסות הצלולות רשמו ירידה בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, בעיקר עקב ירידה בביקוש מפעילויות קידוח במפרץ מקסיקו ובים הצפוני.
• מכירות מעכבי הבעירה מבוססי-הזרחן של כיל רשמו ירידה מתונה כאשר ירידה בהיקפי המכירות, עקב גידול בייבוא הסיני לאירופה ולארה"ב, קוזזה בחלקה על-ידי עלייה במחירי המכירה. במהלך חודש מאי ,2019 כחלק מ"מלחמת הסחר" בין ארה"ב לסין, הטילה ארה"ב מכס נוסף בשיעור של 15% על הייבוא מסין, בהמשך למכס בשיעור 10% שהוטל בספטמבר .2018
  • מכירות המינרלים המיוחדים נותרו יציבות.

1-12/2018	1-6/2018	1-6/2019	4-6/2018	4-6/2019
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
1,296	648	686	331	336	ות סך מכיר
1,281	640	680	326	333	צוניים לקוחות חי מכירות ל
15	8	6	5	3	ימיים לקוחות פנ מכירות ל
300	147	190	81	93	ת הנהלה חוס הוצאו ר )לאחר יי רווחי המגז וכלליות(
63	31	32	16	16	תות פחת והפח
−	−	6	−		*− IFRS ום 16 שפעת ייש הוניות - ה השקעות
50	24	24	11	11	וטפות הוניות - ש השקעות

* למידע נוסף בדבר השפעת היישום של 16 IFRS, ראה באור 2 לדוחות הכספיים.

תוצאות הפעילות לתקופה אפריל – יוני 2019

רווח תפעולי	הוצאות	מכירות
	מיליוני \$
81	)250(	331	י 2018 רבעון שנ
)1(	4	)5(	כמות
14	−	14	מחיר
)1(	3	)4(	ין שער חליפ
)2(	)2(	−	חומרי גלם
−	−	−	אנרגיה
−	−	−	הובלה
2	2	−	אחרות פעוליות ו הוצאות ת
93	)243(	336	י 2019 רבעון שנ

• − כמות ההשפעה השלילית המינורית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של מעכבי בעירה מבוססי-זרחן. השפעה זו קוזזה ברובה על-ידי עלייה בכמויות המכירה של מעכבי בעירה מבוססי-ברום.
• − מחיר ההשפעה החיובית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של פתרונות תעשייתיים מבוססי-ברום, מעכבי בעירה מבוססי-ברום ומעכבי בעירה מבוססי-זרחן.
• − שער חליפין ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מהפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו ביחס לדולר, אשר הביא לירידה בהכנסות החברה. השפעה זו קוזזה בחלקה על-ידי הפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו והשקל ביחס לדולר, אשר הביא לירידה בעלויות התפעול.

רווח תפעולי	הוצאות	מכירות
	מיליוני \$
147	)501(	648	י 2018 ינואר-יונ
13	)1(	14	כמות
34	−	34	מחיר
−	10	)10(	ין שער חליפ
)4(	)4(	−	חומרי גלם
1	1	−	אנרגיה
)1(	)1(	−	הובלה
−	−	−	אחרות פעוליות ו הוצאות ת
190	)496(	686	י 2019 ינואר-יונ

תוצאות הפעילות לתקופה ינואר – יוני 2019

• − כמות ההשפעה החיובית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של מעכבי בעירה מבוססי-ברום ופתרונות תעשייתיים מבוססי-ברום, בעיקר תמיסות צלולות וברום אלמנטרי.
• − מחיר ההשפעה החיובית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של פתרונות תעשייתיים מבוססי-ברום, מעכבי בעירה מבוססי-ברום ומעכבי בעירה מבוססי-זרחן.
• − שער חליפין הפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו ביחס לדולר, אשר הביא לירידה בהכנסות החברה, קוזז במלואו על-ידי הפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו והשקל ביחס לדולר, אשר הביא לירידה בעלויות התפעול.

אשלג

אירועים עיקריים וסביבה עסקית

• מכירות מגזר האשלג רשמו עלייה של 25% והרווח התפעולי רשם עלייה של יותר מ80%- בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, עלייה זו נתמכת בעלייה של 14% בהיקפי מכירות האשלג ושל 9% במחיר האשלג הממוצע .)average realized price( לטון
• מדד מחירי הגרעינים עלה לקראת סוף הרבעון השני של שנת 2019 עקב עלייה במחירי התירס והחיטה, בעיקר בשל הירידה הניכרת בהערכת היקף שטחי זריעת התירס בארה"ב לשנה החקלאית ,2019/2020 כתוצאה מתנאים לא טובים של מזג אוויר. על-פי דוחות ה- Estimates Demand and Supply Agricultural World )WASDE (של משרד החקלאות האמריקני )USDA), שפורסמו ביום 11 ביולי ,2019 יחס מלאי הגרעינים לצריכה לשנה החקלאית 2019/2020 ירד ל,29.4%- בהשוואה ל30.4%- לשנה החקלאית 2018/2019 ו31.2%- לשנה החקלאית .2017/2018
• ירידה מתונה במחירי האשלג לקראת סוף הרבעון השני של שנת 2019 עקב ביקוש נמוך בברזיל כתוצאה ממחירי פולי סויה נמוכים ותנאי מזג אוויר לא טובים בארה"ב אשר השפיעו על היקף השימוש בדשנים, כמו גם מחירי שמן דקלים נמוכים בדרום-מזרח אסיה. היקפי ייבוא גבוהים לסין שנרשמו במהלך הרבעון השני הובילו לעלייה ברמות המלאי בסין.
• על-פי נתוני CRU( מחירים היסטוריים שפורסמו ב-Prices Historical Week Fertilizer ביוני 2019(, המחיר הממוצע של אשלג מגורען המיובא לברזיל ברבעון השני של שנת 2019 עמד על 346 דולר לטון )Spot CFR), ירידה של 1.5% בהשוואה לרבעון הראשון של שנת 2019 ועלייה של 12.3% בהשוואה לרבעון השני של שנת .2018
• על פי פרסומי Argus, יבוא האשלג לסין במחצית הראשונה של שנת 2019 עמד על כ- 5.4 מיליון טון, גידול של כ 22% לעומת התקופה המקבילה.
• על-פי התאחדות הדשנים בהודו )India of Association Fertilizer FAI), ייבוא האשלג להודו בחמשת החודשים הראשונים של שנת 2019 הסתכם ב1.9- מיליון טון, ירידה של 14% בהשוואה לחמשת החודשים הראשונים של שנת .2018
• על-פי נתוני המכס בברזיל, ייבוא האשלג לברזיל ברבעון השני של שנת 2019 הגיע להיקף של מעל 2.6 מיליון טון, היקף דומה לזה שנרשם ברבעון השני של שנת .2018
• קצב ייצור הפוליסולפט במכרה כיל Boulby הוכפל בהשוואה לרבעון השני של שנת ,2018 להיקף של 136 אלף טון. היקף הייצור של PotashpluS הסתכם ב34- אלף טון, לאחר השקתו המסחרית המוצלחת ברבעון הרביעי של שנת .2018 מכירות מוצרי FertilizerpluS ברבעון השני של שנת 2019 הסתכמו ב17- מיליון דולר, בהשוואה ל12- מיליון דולר ברבעון השני של שנת .2018
• הביקוש למגנזיום נותר מוגבל בסין, לאור המכסים המוטלים על ייבוא מסין בברזיל ובארה"ב, וכן באירופה, שם המחירים ממשיכים להיות נתונים ללחצים בשל היקפים גבוהים יחסית של ייבוא מסין. בארה"ב, חידוש הייצור המקומי, והגידול הנובע מכך בביקוש לחומרי גלם בענפי הפלדה, האלומיניום והציוד לתעשיית הרכב )OEM), מיוחס לצעדי הסחר שנוקט הממשל האמריקני בתחום המגנזיום. האמור לעיל, לצד תנאים כלכליים נוחים, הובילו לשיפור בשוק המגנזיום בארה"ב. בחודש מאי ,2019 פרסם משרד המסחר האמריקני )להלן – משרד המסחר( החלטה ראשונית בדבר הטלת מכסים בשיעור 7.48% על ייבוא מגנזיום מישראל, החל מחודש זה. לאחר תאריך הדוח, בחודש יולי ,2019 פרסם משרד המסחר החלטה ראשונית בדבר מכס נגד היצף )antidumping )אשר חל מחודש זה, בשיעור של .193% החלטות סופיות צפויות להתקבל במהלך חודש אוקטובר .2019 המכסים כאמור שהוטלו על מכירות המגנזיום לא מאפשרים סביבה תחרותית להמשך פעילות המגנזיום של החברה בארה"ב. לחברה קיימת אפשרות להסיט את מכירת מוצרי המגנזיום בארה"ב לאזורים אחרים בהם היא פועלת. יחד עם זאת, החברה בוחנת את כל האמצעים החוקיים העומדים לרשותה על מנת להבטיח את המשך פעילותה בארה"ב, כולל דיונים עם גורמים ממשלתיים שונים למציאת חלופות כלכליות. במידה וההחלטות הראשוניות לעיל לא ישונו ו/או לא יושגו הסכמות חלופיות, צפויה השפעה שלילית על תוצאות פעילות החברה.

• בחודש יולי ,2019 השלימה החברה את הערכת רזרבות האשלג בפעילות הכרייה בספרד. פירוט מלא יינתן במסגרת הדוח השנתי )F20- )לשנת .2019 על בסיס העבודה העדכנית שביצעה החברה, נמצא כי רזרבות האשלג הקיימות ממשיכות להיות משמעותיות, ואינן שונות באופן מהותי מתוצאות הערכת הרזרבות נכון ליום 31 בדצמבר ,2017 אשר דווחו במסגרת הדוח השנתי לשנת 2017 של החברה ומשקפות, בין היתר, את השפעת הייצור החל מיום 1 בינואר .2018

1-12/2018	1-6/2018	1-6/2019	4-6/2018	4-6/2019
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
1,623	699	816	346	432	ות סך מכיר
1,280	546	609	274	334	ים חות חיצוני שלג ללקו מכירות א
79	33	51	17	28	ם חות פנימיי שלג ללקו מכירות א
264	120	156	55	70	ולים* אחר וביט
696	275	368	140	202	מי רווח גול
315	99	184	56	105	ת הנהלה חוס הוצאו ר )לאחר יי רווחי המגז וכלליות(
141	69	74	35	35	תות פחת והפח
−	−	95	−	−	IFRS ** ום 16 שפעת ייש הוניות - ה השקעות
356	151	153	89	89	וטפות הוניות - ש השקעות
278	263	291	266	289	לר(*** מוצע )בדו המחיר המ

תוצאות הפעילות

• * כולל בעיקר מלח המופק ממכרות תת-קרקעיים באנגליה ובספרד, פוליסולפט ומוצרים מבוססי-פוליסולפט, מוצרים מבוססי-מגנזיום ומכירת חשמל המופק בישראל.
  • ** למידע נוסף בדבר השפעות היישום של 16 IFRS, ראה באור 2 לדוחות הכספיים.
• *** מחיר האשלג הממוצע הנגזר )דולר לטון( מחושב על-ידי חילוק סך ההכנסה מאשלג בסך כמויות המכירה. הפער בין מחיר FOB לבין המחיר הממוצע הנגזר נובע בעיקר מעלויות ההובלה הימית.

אשלג – ייצור ומכירות

אלפי טון	4-6/2019	4-6/2018	1-6/2019	1-6/2018	1-12/2018
ייצור	1,117	1,346	2,265	2,506	4,880
מיות( כירות פני ת )כולל מ סך מכירו	1,252	1,096	2,266	2,202	4,895
ה מלאי סגיר	384	704	384	704	385

4-6/2019

• − ייצור ייצור האשלג ברבעון השני של שנת 2019 היה נמוך ב229- אלפי טון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. זאת, עקב ירידה בייצור בכיל ים המלח, בכיל איבריה ובכיל Boulby בעקבות המעבר מייצור אשלג לייצור בלעדי של פוליסולפט^R ברבעון השני של .2018
• − מכירות כמות האשלג שנמכרה ברבעון השני של שנת 2019 הייתה גבוהה ב156- אלפי טון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, בעיקר עקב עלייה במכירות האשלג לסין ולברזיל, אשר קוזזה בחלקה על-ידי ירידה במכירות להודו.

1-6/2019

• − ייצור ייצור האשלג במחצית הראשונה של שנת 2019 היה נמוך ב241- אלפי טון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. זאת, עקב ירידה בייצור בכיל ים המלח, בכיל איבריה ובכיל Boulby בעקבות המעבר מייצור אשלג ברבעון השני של .2018 ^R לייצור בלעדי של פוליסולפט
• − מכירות כמות האשלג שנמכרה במחצית הראשונה של שנת 2019 הייתה גבוהה ב64- אלפי טון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, בעיקר עקב עלייה במכירות האשלג לסין, אשר קוזזה בחלקה על-ידי ירידה במכירות להודו וברזיל.

תוצאות הפעילות לתקופה אפריל – יוני 2019

לי רווח תפעו	הוצאות	מכירות
	מיליוני \$
56	)290(	346	י 2018 רבעון שנ
27	)29(	56	כמות
35	−	35	מחיר
−	5	)5(	ין שער חליפ
7	7	−	אנרגיה
2	2	−	הובלה
)22(	)22(	−	אחרות פעוליות ו הוצאות ת
105	)327(	432	י 2019 רבעון שנ

• כמות ההשפעה החיובית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של אשלג ומשינוי חיובי בתמהיל במכירות של אתרי הייצור השונים.
• מחיר ההשפעה החיובית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת מעלייה במחירי המכירה של אשלג )עלייה של 23 דולר במחיר הנגזר הממוצע לטון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד(.
• שער חליפין הפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו ביחס לדולר, אשר הביא לירידה בהכנסות החברה, קוזז במלואו על-ידי הפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו והליש"ט ביחס לדולר, אשר הביא לירידה בעלויות התפעול.
• אנרגיה ההשפעה החיובית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מירידה בעלויות החשמל בעקבות הפעלת תחנת הכוח החדשה בסדום במחצית השנייה של שנת .2018
• הוצאות תפעוליות ואחרות ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מעלייה בעלויות התפעול עקב הפעלת מפעל המלח החדש בספרד, מגידול בתמלוגים ובעמלות המכירה ומעלייה בהוצאות פחת.

תוצאות הפעילות לתקופה ינואר – יוני 2019

	מכירות	הוצאות	רווח תפעולי
י 2018 ינואר-יונ	699	)600(	99
כמות	58	)38(	20
מחיר	71	−	71
ין שער חליפ	)12(	15	3
אנרגיה	−	16	16
הובלה	−	1	1
אחרות פעוליות ו הוצאות ת	−	)26(	)26(
י 2019 ינואר-יונ	816	)632(	184

• כמות ההשפעה החיובית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של אשלג ומשינוי חיובי בתמהיל המכירות של אתרי הייצור השונים.
• מחיר ההשפעה החיובית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת מעלייה במחירי המכירה של אשלג )עלייה של 28 דולר במחיר הנגזר הממוצע לטון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד(.
• שער חליפין ההשפעה החיובית המתונה על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו והשקל ביחס לדולר, אשר הביא לירידה בעלויות התפעול. השפעה זו קוזזה בחלקה על- ידי הפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו ביחס לדולר, אשר הביא לירידה בהכנסות.
• הוצאות תפעוליות ואחרות ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מעלייה בעלויות התפעול עקב הפעלת מפעל המלח החדש בספרד, מגידול בתמלוגים ובעמלות המכירה ומעלייה בהוצאות פחת.

פתרונות פוספט

ביצועי מגזר פתרונות פוספט ברבעון השני של שנת 2019 שמרו על יציבות בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, על אף תנאי שוק מאתגרים בשוק הפוספט-קומודיטי. תוצאות אלה הושגו הודות לאופטימיזציה של תמהיל מכירות דשני הקומודיטי אשר מיתנו את השפעת מגמת הירידה בשוק, לתמחור מבוסס ערך של פוספט-מוצרים מיוחדים, לאינטגרציה האנכית של החברה בייצור מוצרים אלו )integration backward )ולמימוש סינרגיות.

אירועים עיקריים וסביבה עסקית

המכירות של פעילות פוספט-מוצרים מיוחדים ירדו בשיעור של כ13%- בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, לסך של 276 מיליון דולר, ובשיעור של כ11%- בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד בנטרול עסקי Rovita, אשר מומשו ברבעון השלישי של .2018 היקף המכירות של חלבוני חלב רשם ירידה כתוצאה מהתאמות תפעוליות שנדרשו בייצור. מכירות מלחי הפוספט והחומצות הושפעו משווקים תחרותיים באירופה כמו גם התמשכות תנאי השוק המאתגרים בדרום אמריקה. בנוסף, המכירות המשיכו להיות מושפעות לרעה מפיחות האירו והיואן הסיני ביחס לדולר.

• ירידה במכירות של חומצות פוספט בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, עקב התגברות לחץ המחירים כמו גם ירידה בהיקפי המכירות באירופה, כאשר הירידה בסביבת מחירי ה-MGA החלה להשפיע באופן מתון על שוק ה-WPA, בעיקר באירופה. בנוסף, נרשמה ירידה בהיקף המכירות בדרום אמריקה בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד עקב גידול בייבוא מסין, עם זאת נרשם שיפור ביחס לרבעון הראשון של שנת .2019 התוצאות בצפון אמריקה הושפעו לטובה מתנאי שוק חיוביים, אשר אפשרו מחירים גבוהים יותר תוך ירידה מתונה בלבד בכמויות המכירה. בסין, סביבת שוק חיובית תרמה להיקפי מכירות יציבים, כאשר מחסור בתפוקה אצל אחת המתחרות הוביל לעלייה במחיר השוק.
• מכירות מלחי הפוספט ירדו בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד בעקבות ירידה בכמויות המכירה. ירידה זו קוזזה על ידי עלייה במחירי המכירה.
• ירידה במכירות של מוצרי צבע וציפויים בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, עקב ירידה בכמויות המכירה. בשנה הקודמת היקפי המכירות היו גבוהים באופן מיוחד, בעקבות הערכות לקוחות לשינוי רגולטורי בשוק האירופי.
• תוצאות המכירות של חלבוני החלב היו נמוכות יותר בהשוואה לרבעון השני אשתקד, כתוצאה מתהליך המעבר מייצור חלבוני חלב לייצור של רכיבים בעלי ערך מוסף, אשר הושפעו מפעולות נדרשות לשדרוג תהליכי הייצור שהביאו להשבתה זמנית של קווי ייצור מסוימים. כיל ממשיכה להתמקד בפיתוח פתרונות מוצרי חלב אורגניים לשוק המזון לתינוקות ובהמשך גיוון בסיס הלקוחות.
• ביולי 2018 מימשה החברה את עסקיה של GmbH Rovita, העוסקת בייצור מוצרים על בסיס חלבוני חלב. ברבעון השני של 2018 רשמה הפעילות מכירות בסך 9 מיליון דולר והפסד תפעולי בסך 2 מיליון דולר.

להלן תיאור האירועים העיקריים והסביבה העסקית הנוגעים לפוספט-מוצרי קומודיטי:

• הכנסות פוספט-קומודיטי רשמו עלייה של 3% ברבעון השני של שנת 2019 בהשוואה לרבעון השני של ,2018 עלייה זו נבעה מאופטימיזציה של תמהיל מכירות הדשנים וגידול בהיקף המכירות. בנוסף, תוצאות המיזם המשותף YPH השתפרו משמעותית לאור גידול במכירות ובהיקפי הייצור, כמו גם מעלויות תפעול נמוכות יותר.
• מגמת הירידה במחירי פוספט קומודיטי נמשכה גם במהלך הרבעון השני של שנת 2019 עקב ביקוש נמוך לצד עודף היצע.
• בהודו, הביקוש הושפע לרעה מירידה במחיר הקמעונאי המרבי )MRP Price Retail Maximum), מהציפייה לירידה בשיעור הסבסוד מבוסס-הנוטריינטים )NBS )לשנה החקלאית ,2019/2020 ומכמויות גשמי מונסון נמוכות יחסית. בארה"ב, הביקוש הושפע לרעה מתנאי מזג אוויר לא טובים אשר השפיעו על היקף השימוש בדשנים.
• בצד ההיצע, קבוצה של ספקיות DAP סיניות, המייצגות כ70%- מסך יכולת ייצור ה-DAP של סין, הגיעו להסכמה על קיצוץ ייצור בהיקף של 0.8-1.0 מיליון טון במהלך הרבעון השלישי של שנת .2019 מנגד, Mosaic החלה להשיב בהדרגה את פעילות מכרותיה בברזיל, לאחר שביצעה התאמות נדרשות להוראות רגולטוריות חדשות.
• על-פי CRU( מחירים היסטוריים שפורסמו ב-Week Fertilizer, יוני 2019( המחיר הממוצע לדשני DAP בהודו )CFR Spot India )לרבעון השני של שנת 2019 ירד ב7%- וב12%- בהשוואה לרבעון הראשון של שנת 2019 ולרבעון השני של שנת ,2018 בהתאמה, ל376- דולר לטון. המחיר הממוצע לדשני TSP( CFR Spot Brazil ) לרבעון השני של שנת 2019 ירד ב9%- בהשוואה לרבעון הראשון של שנת 2019 וב5%- בהשוואה לרבעון השני של שנת ,2018 ל318- דולר לטון. מחיר דשני ה-SSP הממוצע )Spot ⁵O2P 18-20% inland Brazil CPT ) לרבעון השני של שנת 2019 ירד ב4%- בהשוואה לרבעון הראשון של שנת ,2019 אך עלה ב20%- בהשוואה לרבעון השני של שנת ,2018 למחיר של 229 דולר לטון.
• מחיר החוזה לחומצה זרחתית )5O2P 100% )שנחתם בין OCP( מרוקו( לשותפיה בהודו לרבעון השלישי של שנת 2019 נקבע על 655 דולר לטון, ירידה של 73 דולר לטון בהשוואה למחיר שנקבע לרבעון השני של שנת .2019
• מחירי סלע הפוספט במהלך הרבעון השני של שנת 2019 נותרו יציבים במרבית שוקי ה-Spot. על-פי CRU )מחירים היסטוריים שפורסמו ב-Week Fertilizer, יוני 2019(, המחיר הממוצע לרבעון השני ) Morocco FOB contract )עמד על 100 דולר לטון )68-72% BPL), עלייה בשיעור של 1.1% ו11.9%- בהשוואה לרבעון הראשון של שנת 2019 ולרבעון השני של שנת ,2018 בהתאמה.
• על-פי CRU( מחירים היסטוריים שפורסמו ב-Week Fertilizer, יוני 2019(, המחיר הממוצע של גופרית ברבעון השני )contract monthly Adnoc FOB Bulk )עמד על 104 דולר לטון, ירידה בשיעור של 9.7% בהשוואה למחיר הממוצע ברבעון הראשון של שנת .2019 שינוי זה ניתן להסביר בעיקר על-ידי ירידה מתמשכת במחירי דשני פוספט, כמו גם גידול משמעותי ברמות המלאי בסין.

כיל רותם

בהמשך לאמור בדוחות השנתיים לשנת ,2018 הבטחת עתידה של פעילות כריית הפוספטים בכיל רותם בישראל תלויה בקבלתם של מספר אישורים והיתרים מן הרשויות בישראל, כלהלן:

• קבלת היתר פליטה לפי חוק אוויר נקי, התשס"ח2008- )"החוק"(: בשנת 2018 נערכו בחברה שתי הערכות סיכונים על-ידי מומחים חיצוניים ביחס ליכולת לבצע את כל המטלות הנדרשות מכוח החוק בהתאם למסגרות הזמן שאושרו להן. הערכות הסיכון התמקדו בסוגיות הטכניות והבטיחותיות הכרוכות ביישום מספר רב של פרויקטים מקבילים באתר תעשייתי. מהערכות הסיכון עלה כי אין היתכנות תפעולית ליישום מלוא דרישות החוק במסגרת הזמנים שהוגדרה בהיתר. החברה מקיימת מגעים עם המשרד להגנת הסביבה ומשרד העבודה בנוגע להארכה אפשרית של תקופת יישום דרישות ההיתר. הארכה כאמור טרם אושרה.
• הארכת זיכיונות הכרייה: לרותם ישראל שני זיכיונות כרייה, בתוקף עד סוף שנת .2021 החברה פועלת מול הרשויות הרלוונטיות להארכת תוקף הזיכיונות.
• הארכת הסכם חכירה: לרותם ישראל שני הסכמי חכירה, בתוקף עד השנים 2024 ו,2041- והסכם חכירה שלישי לשטח מפעל אורון, אשר החברה פועלת להארכתו החל משנת ,2017 באמצעות מימוש אופציית ההארכה הנתונה לה במסגרת ההסכם.
• מציאת חלופות בעלות היתכנות כלכלית להמשך כריית סלע פוספט בישראל על-פי אומדן החברה לעניין רזרבות הפוספט הכלכליות בשטחי הכרייה הקיימים, משך החיים האפקטיבי של רזרבות סלע הפוספט ברותם מוגבל למספר שנים בודדות בלבד. החברה פועלת לקבלת היתרים אשר יספקו חלופה כלכלית לפעילות עתידית לכריית סלע פוספט בישראל.

בהתבסס על האמור לעיל, נכון למועד הדוח, החברה מאמינה כי תקבל את האישורים וההיתרים האמורים. על אף האמור לעיל, אין כל ודאות באשר לקבלתם של אישורים כאמור ו/או באשר למועד קבלתם. אי-קבלתם של אישורים והיתרים אלה ו/או עיכוב משמעותי בקבלתם עשויים להיות בעלי השפעה מהותית על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. נכון ליום 30 ביוני ,2019 רותם ישראל מעסיקה מעל ל1,500- עובדים וסך הרכוש הקבוע שלה בספרים עומד על כ770- מיליון דולר.

תוצאות הפעילות

	4-6/2019	4-6/2018	1-6/2019	1-6/2018	1-12/2018
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ות סך מכיר	518	541	1,055	1,074	2,099
צוניים לקוחות חי מכירות ל	496	509	1,010	1,017	2,001
ימיים לקוחות פנ מכירות ל	22	32	45	57	98
ת הנהלה חוס הוצאו ר )לאחר יי רווחי המגז וכלליות(	32	31	67	59	113
תות פחת והפח	46	49	89	91	172
*6 IFRS ום 16 שפעת ייש הוניות - ה השקעות		−	109	−	−
וטפות הוניות - ש השקעות	55	45	95	81	180

* למידע נוסף בדבר השפעות יישום 16 IFRS, ראה באור 2 לדוחות הכספיים.

	מכירות	הוצאות	רווח תפעולי
		מיליוני \$
י 2018 רבעון שנ	541	)510(	31
שמומשו פעילויות	)9(	11	2
עילויות בניכוי פ י 2018 ) רבעון שנ שמומשו(	532	)499(	33
כמות	)16(	10	)6(
מחיר	19	−	19
ין שער חליפ	)17(	10	)7(
חומרי גלם	−	)6(	)6(
אנרגיה	−	)2(	)2(
הובלה	−	2	2
אחרות פעוליות ו הוצאות ת	−	)1(	)1(
י 2019 רבעון שנ	518	)486(	32

תוצאות הפעילות לתקופה אפריל – יוני 2019

• פעילויות שמומשו תוצאות פעילות עסקי Rovita, אשר מומשו ברבעון השלישי של שנת .2018
• כמות ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של פוספט-מוצרים מיוחדים, בעיקר חומצות וחלבוני חלב, השפעה אשר קוזזה בחלקה על-ידי גידול בכמויות המכירה של מוצרי פוספט קומודיטי, בעיקר דשנים.
• מחיר תוצאות המגזר נתמכו מהשפעות מחיר חיוביות לאורך מרבית שרשרת ערך הפוספט. העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של דשני פוספט, לצד עלייה במחירי חומצות, מלחים ותוספי מזון מבוססי- פוספט.
• שער חליפין ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מהפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו והיואן הסיני ביחס לדולר, אשר הביא לירידה בהכנסות יותר משתרם לחסכון בעלויות התפעול.
• חומרי גלם ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מעליית מחירי הגופרית שנצרכה, אשר הביאה לגידול בעלויות חומרי הגלם העיקריים ששימשו לאורכה של שרשרת ערך הפוספט, כמו גם גידול בעלויות החומצה הזרחתית שנרכשה ממקורות חיצוניים.

	מכירות	הוצאות	רווח תפעולי
		מיליוני \$
י 2018 ינואר-יונ	1,074	)1,015(	59
2018 ואר-יוני שמומשו ינ פעילויות	)16(	19	3
עילויות בניכוי פ י 2018 ) ינואר-יונ שמומשו(	1,058	)996(	62
כמות	)8(	1	)7(
מחיר	43	−	43
ין שער חליפ	)38(	28	)10(
חומרי גלם	−	)13(	)13(
אנרגיה	−	)2(	)2(
הובלה	−	1	1
אחרות פעוליות ו הוצאות ת	−	)7(	)7(
י 2019 ינואר-יונ	1,055	)988(	67

• פעילויות שמומשו תוצאות פעילות עסקי Rovita, אשר מומשו ברבעון השלישי של שנת .2018
• כמות ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של פוספט-מוצרים מיוחדים, בעיקר חומצות וחלבוני חלב, השפעה אשר קוזזה בחלקה על-ידי גידול בכמויות המכירה של מוצרי פוספט קומודיטי, בעיקר דשנים.
• מחיר תוצאות המגזר נתמכו מהשפעות מחיר חיוביות לאורך מרבית שרשרת ערך הפוספט. העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של דשני פוספט, לצד עלייה במחירי חומצות, מלחים ותוספי מזון מבוססי- פוספט.
• שער חליפין ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מהפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו והיואן הסיני ביחס לדולר, אשר הביא לירידה בהכנסות יותר משתרם לחסכון בעלויות התפעול.
• חומרי גלם ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מעליית מחירי הגופרית שנצרכה, אשר הביאה לגידול בעלויות חומרי הגלם העיקריים ששימשו לאורכה של שרשרת ערך הפוספט, כמו גם גידול בעלויות החומצה הזרחתית שנרכשה ממקורות חיצוניים.
• הוצאות תפעוליות ואחרות ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מעלייה בהוצאות התחזוקה בישראל.

פתרונות חדשניים לחקלאות

אירועים עיקריים וסביבה עסקית

• ירידה במכירות המגזר בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, בעיקר עקב פיחות האירו ביחס לדולר ותנאי מזג אוויר לא טובים, אשר גרמו לעיכוב בשימוש בדשנים.
• מכירות המוצרים המיוחדים לחקלאות הושפעו לרעה בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, בעיקר מהשפעת שערי חליפין דולר-אירו, מתנאי מזג אוויר לא טובים באזורי מפתח מסוימים, מזמינות נמוכה של אמוניה ומפעולות תחזוקה במפעל בישראל.

הירידה בהיקפי המכירות קוזזה בחלקה על-ידי עלייה במחירי המכירה כתוצאה מיוזמות הערך של המגזר )initiatives value s'Segment), התאוששות הביקוש לדשנים נוזליים בישראל לאחר עונה חורפית ממושכת, עלייה במכירות דשנים מסיסים בדישון ישיר באירופה ובארה"ב ודשני NPK נוזליים בספרד, כמו גם גידול מתמשך במכירות בשווקים מתעוררים.

• על אף ההשפעות השליליות של שערי החליפין, מכירות המוצרים למדשאות וגינון נוי נותרו יציבות בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. יציבות זו נתמכה על-ידי יוזמות ערך ושיפור בביקוש באירופה, בעיקר לדשני NPK מסיסים במים וזרעי דשא.

1-12/2018	1-6/2018	1-6/2019	4-6/2018	4-6/2019
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
741	433	407	212	202	ות סך מכיר
719	420	398	209	199	צוניים לקוחות חי מכירות ל
22	13	9	3	3	ימיים לקוחות פנ מכירות ל
29	34	25	16	12	ת הנהלה חוס הוצאו ר )לאחר יי רווחי המגז וכלליות(
19	9	10	4	5	תות פחת והפח
−	−	8	−	1	IFRS * ום 16 שפעת ייש הוניות - ה השקעות
15	5	9	4	5	וטפות הוניות - ש השקעות

תוצאות הפעילות

* למידע נוסף בדבר השפעות יישום 16 IFRS, ראה באור 2 לדוחות הכספיים.

תוצאות הפעילות לתקופה אפריל – יוני 2019

	מכירות	הוצאות	לי רווח תפעו
י 2018 רבעון שנ	212	)196(	16
כמות	)4(	3	)1(
מחיר	1	−	1
ין שער חליפ	)7(	6	)1(
חומרי גלם	−	)2(	)2(
אנרגיה	−	1	1
הובלה	−	−	−
אחרות פעוליות ו הוצאות ת	−	)2(	)2(
י 2019 רבעון שנ	202	)190(	12

• כמות ההשפעה השלילית המתונה על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של מוצרים מיוחדים לחקלאות, בעיקר עקב מכירות נמוכות של חומרים שאינם מיוצרים על ידי החברה ) Traded .)materials
• מחיר ההשפעה החיובית המתונה על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של מוצרים מיוחדים לחקלאות.
• שער חליפין ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו ביחס לדולר, אשר הביא לירידה בהכנסות יותר מכפי שתרם לחסכון בעלויות התפעול.

תוצאות הפעילות לתקופה ינואר – יוני 2019

	מכירות	הוצאות	רווח תפעולי
י 2018 ינואר-יונ	433	)399(	34
כמות	)16(	11	)5(
מחיר	8	−	8
ין שער חליפ	)18(	16	)2(
חומרי גלם	−	)6(	)6(
אנרגיה	−	1	1
הובלה	−	−	−
אחרות פעוליות ו הוצאות ת	−	)5(	)5(
י 2019 ינואר-יונ	407	)382(	25

• כמות ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של מוצרים מיוחדים לחקלאות, בעיקר כימיקלים וחומרים שאינם מיוצרים על ידי החברה )materials Traded).
• מחיר ההשפעה החיובית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של דשנים נוזליים.
• שער חליפין ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מהפיחות הממוצע בשער החליפין של האירו ביחס לדולר, אשר הביא לירידה בהכנסות יותר מכפי שתרם לחסכון בעלויות התפעול.
• חומרי גלם ההשפעה השלילית על הרווח התפעולי של המגזר נובעת בעיקר מעלייה במחירי מרבית חומרי הגלם של המגזר, בעיקר דשני NPK.

נזילות ומקורות הון

מקורות ושימושים של מזומנים

להלן עיקרי השינויים בתזרימי המזומנים ברבעון השני של שנת ,2019 בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד:

תזרימי מזומנים, נטו שנבעו מפעילות שוטפת:

ברבעון השני של שנת 2019 גדלו תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת ב75- מיליון דולר בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. גידול זה נובע בעיקר מעלייה ברווח לצד קיטון בהון חוזר, ממזומנים שהתקבלו ממכשירים נגזרים וכן מיישום של תקן חשבונאות 16 IFRS. הגידול קוזז בחלקו על-ידי עלייה בתשלומי ריבית, מס ותמלוגים.

תזרימי מזומנים, נטו ששימשו לפעילות השקעה:

ברבעון השני של שנת 2019 הסתכמו תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות השקעה לסך של 143 מיליון דולר, בדומה לרבעון המקביל אשתקד. תזרימי המזומנים הושפעו בעיקר מגידול במזומנים ששימשו להשקעה ברכוש קבוע. גידול זה קוזז על-ידי עלויות עסקה ששולמו ברבעון המקביל אשתקד בקשר עם מכירת עסקים ברבעון הראשון של שנת .2018

תזרימי מזומנים, נטו ששימשו לפעילות מימון:

ברבעון השני של שנת 2019 קטנו תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון בסך של 587 מיליון דולר בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. קיטון זה נובע בעיקר מפירעון הלוואות ברבעון המקביל אשתקד, בסך של 599 מיליון דולר, כתוצאה מתקבולים שנתקבלו ממכירת עסקים ברבעון הראשון של שנת .2018

התחייבויות פיננסיות

נכון ליום 30 ביוני ,2019 ההתחייבויות הפיננסיות נטו של כיל עמדו על סך של 2,524 מיליון דולר, עלייה של 312 מיליון דולר בהשוואה ליום 31 בדצמבר .2018 העלייה נובעת בעיקר מגידול בסך של 301 מיליון דולר בהתחייבויות לזמן ארוך וקצר כתוצאה מיישום תקן חשבונאות 16 IFRS. למידע נוסף, ראה באור 2 לדוחות הכספיים.

ההיקף הכולל של מסגרת איגוח הלקוחות עומד על 350 מיליון דולר. נכון ליום 30 ביוני ,2019 ניצלה החברה סך של כ340- מיליון דולר מתוך המסגרת. בנוסף, לחברה מסגרות אשראי לזמן ארוך בהיקף של 1,200 מיליון דולר, מתוכן נוצלו, נכון ליום 30 ביוני ,2019 200 מיליון דולר.

ביום 4 ביולי 2019 אשררה סוכנות דירוג האשראי P&S את דירוג האשראי הבינלאומי של החברה, -BBB עם תחזית דירוג יציבה. סוכנות דירוג האשראי P&S מעלות אשררה את דירוג האשראי של החברה,'ilAA 'עם תחזית דירוג יציבה.

ביום 17 ביולי 2019 עדכנה סוכנות דירוג האשראי Ratings Fitch את תחזית דירוג האשראי של החברה מ"יציבה" ל"חיובית", במקביל לאשרור דירוג פירעון המנפיק לטווח ארוך, בדירוג -BBB. בנוסף אשררה Fitch את דירוג -BBB לאגרות החוב הבכירות הבלתי-מובטחות של כיל בריבית בשיעור של ,4.5% בסכום קרן כולל של 184 מיליון דולר, שמועד פירעונן בשנת ,2024 ולאגרות החוב הבכירות הבלתי-מובטחות בריבית בשיעור של ,6.375% בסכום קרן כולל של 600 מיליון דולר, שמועד פירעונן בשנת .2038

נכון למועד הדיווח, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הקיימות בהסכמי המימון שלה.

אומדנים חשבונאיים קריטיים

בששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2019 לא חלו שינויים משמעותיים באומדנים חשבונאיים קריטיים כפי שתוארו בדוחות השנתיים המאוחדים )טופס F20- )לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2018

עדכונים בדבר דירקטורים וחברי הנהלה בכירה

ביום 29 במאי 2019 התקיימה אספה כללית מיוחדת של בעלי המניות בחברה )"האספה המיוחדת"(, בה אושרו מינויו של מר יואב דופלט לתפקיד דירקטור, בתוקף ממועד האספה המיוחדת, וכן תנאי התגמול למר דופלט עבור תפקידו כיו"ר הפעיל החדש של דירקטוריון החברה. למידע נוסף אודות התגמול ההוני, ראה באור 5 לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 30 ביוני .2019 עוד אישרה האספה המיוחדת מענק מיוחד עבור שנת 2018 למר יוחנן לוקר, בסך של 480,000 ש"ח )כ134,000- דולר(.

ביום 27 ביוני 2019 התקיימה האספה הכללית השנתית של בעלי המניות בחברה )"האספה השנתית"(, בה אושר מינויים מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה: ה"ה יואב דופלט, אביעד קאופמן, אבישר פז, שגיא קאבלה, עובדיה עלי, ראם עמינח וליאור רייטבלט, לשנה נוספת עד למועד כינוסה של האספה הכללית השנתית הבאה, כמו גם מינוי לשנה נוספת עד למועד כינוסה של האספה הכללית השנתית הבאה של סומך חייקין, מפירמת KPMG לרואי חשבון המבקר של החברה. עוד אישרה האספה הכללית מדיניות תגמול חדשה לנושאי משרה בחברה, בתוקף מיידי ממועד האספה הכללית ולתקופה של 3 שנים. בנוסף אישרה האספה הכללית תגמול הוני למנכ"ל החברה, מר רביב צולר, עבור השנים .2019-2021 למידע נוסף אודות התגמול ההוני, ראה באור 5 לדוחות הכספיים.

ביום 30 ביוני 2019 חדל מר יוחנן לוקר לכהן בתפקיד יו"ר פעיל של דירקטוריון החברה.

ביום 1 ביולי 2019 נכנס מר יואב דופלט לתפקידו כיו"ר פעיל של דירקטוריון החברה.

בחודש יולי 2019 מסר מר צ'רלס ווידהאס הודעה לחברה לפיה בכוונתו לפרוש מתפקידו כמנהל התפעול הראשי של החברה לקראת סוף השנה. החברה הקימה ועדת איתור, הכוללת את מר ווידהאס, לצורך איתור מחליף/ה.

גורמי סיכון

בששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2019 לא חלו שינויים משמעותיים בגורמי הסיכון כפי שתוארו בדוח השנתי )F20- )לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2018

חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכוני שוק

ראה התייחסות ב- "סעיף 11 – גילוי בדבר חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכוני שוק" בדוח השנתי של החברה )F20- )לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2018

הליכים משפטיים

תביעות נגזרות

בהמשך לאמור בסעיף 8 לדוח השנתי של החברה לשנת ,2018 בקשר עם בקשה לאישור תובענה נגזרת בנושא מענקים ששולמו לנושאי משרה בחברה בגין השנים 2014-2015 )״בקשת האישור״(, במאי 2019 הגיעו הצדדים להסכם פשרה )״הסכם הפשרה״(, אשר אושר על-ידי בית המשפט בחודש יולי .2019 עיקרי הסכם הפשרה הינם כדלקמן:

• 1( לחברה ישולם סכום כולל וסופי של 6.6 מיליון ש"ח )כ1.8- מיליון דולר(, בצירוף החזר הוצאות )"סכום הפשרה"(, וזאת כנגד "ויתור וסילוק סופי" כהגדרתו בהסכם הפשרה, ומבלי להודות בכל טענה במסגרת בקשת האישור.
• 2( החברה תשלם למבקש, מתוך סכום הפשרה, גמול מיוחד בסך של 375,000 ש"ח )כ105,000- דולר(, בתוספת מע"מ, ושכר טרחה לבא כוח המבקש בסך 1.5 מיליון ש"ח )כ415,000- דולר(, בתוספת מע"מ, וכן החזר הוצאות.

לפרטים בדבר הליכים משפטיים והתחייבויות תלויות אחרות, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

מידע אחר

כיל זוכה לראשונה בדירוג "פלטינה +" של מעלה

ביום 2 ביולי 2019 הודיעה החברה כי הוענק לה לראשונה דירוג "פלטינה +" מטעם ארגון מעלה, הדירוג הגבוה ביותר.זו השנה הששית שבה משתתפת כיל בדירוג מעלה, והפעם הראשונה בה הוענק לכיל הדירוג הגבוה ביותר האפשרי, "פלטינה +". מעלה היא ארגון גג מקצועי ישראלי מוביל, המורכב ממעל 100 חברות המשפיעות ביותר בישראל בתחום האחריות התאגידית. דירוג מעלה מאפשר לכל אחת מהחברות המשתתפות למפות, להשוות ולקבוע יעדים לניהול אחראי. הדירוג מבוסס על קריטריונים מפורטים במגוון תחומי קיימּות: הגנת הסביבה, אתיקה בעסקים, הוגנות וגיוון תעסוקתי, מעורבות בקהילה, ממשל תאגידי, רכש בר-קיימא ועוד.

עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי של החברה לשנת 2018 )להלן: "הדוח התקופתי"(

להלן פירוט התפתחויות מהותיות אשר אירעו בעסקי החברה במהלך ששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2019 וכן עד למועד פרסום הדוח, שטרם ניתן לגביהם גילוי בדוח התקופתי. עדכון זה מתייחס למספרי הסעיפים שהופיעו בדוח התקופתי של החברה לשנת .2018 יצוין, כי למונחים בפרק זה תהא המשמעות הנודעת להם בדוח התקופתי, אלא אם צוין במפורש אחרת.

סעיף .4ב לדוח התקופתי- אחריות תאגידית, קיימות ותרומות

לפרטים נוספים אודות דירוג "פלטינה +", אשר הוענק לחברה לראשונה מטעם ארגון מעלה, ראה 'מידע אחר' לעיל.

סעיף .4ב לדוח התקופתי- אסטרטגיה עסקית

לפרטים בדבר התקשרות החברה עם צד שלישי בנוגע למימוש נכסים שאינם בעסקי הליבה, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

לפרטים בדבר הצורך בקבלת מספר אישורים והיתרים על מנת להבטיח את עתיד פעילות כריית הפוספטים ברותם ישראל, ראה 'פתרונות פוספט – אירועים עיקריים וסביבה עסקית' לעיל.

סעיף .4ד לדוח התקופתי- רכוש קבוע

לפרטים נוספים אודות מכירת שלושה מבניני המשרדים של החברה בישראל, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

לפרטים בדבר השלמת עבודת ההערכה של רזרבות האשלג בפעילות הכרייה בספרד, ראה 'אשלג – אירועים עיקריים וסביבה עסקית' לעיל.

סעיף .5ב לדוח התקופתי- נזילות ומקורות הון

לפרטים נוספים אודות אשרור דירוג האשראי של החברה ועדכון תחזית דירוג האשראי לחיובית, ראה 'התחייבויות פיננסיות' לעיל.

סעיף .6א לדוח התקופתי- דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים

לפרטים נוספים אודות שינויים במצבת חברי ההנהלה הבכירה, ראה 'עדכונים בדבר דירקטורים וחברי הנהלה בכירה' לעיל.

סעיף .6ב לדוח התקופתי- תגמול

לפרטים נוספים אודות הענקת תגמול הוני, ראה באור 5 לדוחות הכספיים.

סעיף 8 לדוח התקופתי- הליכים משפטיים

לעדכון בקשר עם החלטת ביניים של משרד המסחר האמריקני בדבר הטלת מכס נגד היצף ומכס מאזן על ייבוא מגנזיום המיוצר בישראל, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

לעדכון בקשר עם הליך הבוררות המתקיים בין חברת בת בספרד לבין חברת אקצו נובל בדבר הפסקת הסכם השותפות ביניהן, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

לעדכון בקשר עם בקשה לאישור תביעה ייצוגית כנגד 30 חברות וביניהן חברת בת של החברה )דשנים וחומרים כימיים בע"מ(, בנוגע לזיהום אוויר באזור מפרץ חיפה, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

לעדכון בדבר ערעור רשויות המס בבלגיה על החלטת בית המשפט המחוזי המקומי לאשר לחברה לנכות הוצאות מסוימות, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

לעדכון בקשר להליכים משפטיים המתנהלים מול חברת IBM, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

לעדכון בקשר עם השלמת הליכי בוררות התמלוגים בישראל, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

לעדכון בקשר עם תכנית המתאר הארצית )תמ"א 14ב( הכוללת את שדה בריר, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

לעדכון בקשר עם הסכם פשרה הקשור בתביעה הנגזרת בקשר עם המענק השנתי ששולם לנושאי משרה בחברה עבור השנים 2014 ו,2015- ראה 'הליכים משפטיים' לעיל.

תאריך: 31.07.2019