ICL Group Ltd.

Quarterly Report • Jul 31, 2019

כיל

דוחות כספיים מאוחדים )בלתי מבוקרים( ליום 30 ביוני 2019 במיליוני דולר של ארה"ב

נפרד מהם חלק בלתי	ם מהווים	ים מאוחדי	ספיים ביני דוחות הכ	לתמצית ה	המצורפים	הבאורים

ר 31 בדצמב 2018	30 ביוני 2018	30 ביוני 2019
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
			וטפים נכסים ש
			ם שווי מזומני מזומנים ו
121	155	137	זמן קצר פקדונות ל השקעות ו
92	80	82	לקוחות
990	1,074	1,071
1,290 295	1,208 276	1,245 303	מלאי
2,788	2,793	2,838	רים חייבים אח
			פים סים שוט סה"כ נכ
			טפים אינם שו נכסים ש
			זני השווי המא פי שיטת טופלות ל וחזקות המ בחברות מ השקעות
30	29	29	כולל אחר דרך רווח בשווי הוגן הנמדדות השקעות
145	150	173
122	114	94	ם נדחים נכסי מיסי
4,663	4,548	5,045	ע רכוש קבו
671 357	688 409	662 401	ם תי מוחשיי נכסים בל
			ם שוטפים רים שאינ נכסים אח
5,988	5,938	6,404	ים נם שוטפ סים שאי סה"כ נכ
8,776	8,731	9,242
			סים סה"כ נכ
			ת ות שוטפו התחייבוי
610	616	598	מן קצר אשראי לז
715	777	670	ספקים
37	54	37	הפרשות
647	626	571	אחרות ת שוטפות התחייבויו
2,009	2,073	1,876	ת ת שוטפו תחייבויו סה"כ ה
			שוטפות ות שאינן התחייבוי
1,815	1,886	2,145	לזמן ארוך והלוואות אגרות חוב
297	246	345	דחים ת מיסים נ התחייבויו
501	547	544	לזמן ארוך ת עובדים התחייבויו
229	200	227	הפרשות
10	4	29	פות שאינן שוט ת אחרות התחייבויו
2,852	2,883	3,290	שוטפות ת שאינן תחייבויו סה"כ ה
4,861	4,956	5,166	ת תחייבויו סה"כ ה
			הון
3,781	3,710	3,939
			ברה ות של הח בעלי המני המיוחס ל סה"כ הון
134	65	137	שליטה נן מקנות זכויות שאי
3,915	3,775	4,076	ן סה"כ הו
8,776	8,731	9,242	ת והון תחייבויו סה"כ ה

תמצית דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום )בלתי מבוקרים(

תמצית דוחות רווח והפסד מאוחדים )בלתי מבוקרים(

)במיליונים מלבד מידע על מניה(

לשנה ה שהסתיימ ביום ר 31 בדצמב	דשים ביום	לשישה חו שהסתיימו 30 ביוני	ודשים ביום	לשלושה ח שהסתיימו 30 ביוני
2018	2018	2019	2018	2019
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
5,556 3,702	2,775 1,886	2,840 1,831	1,371 913	1,425 917	מכירות ירות עלות המכ
1,854	889	1,009	458	508	מי רווח גול
798	397	391	197	196	ע ושיווק כירה, שינו הוצאות מ
257	132	128	62	65	יות הלה וכלל הוצאות הנ
55	29	25	15	12	ח חקר ופיתו הוצאות מ
84	24	21	16	5	חרות הוצאות א
)859(	)850(	)23(	)4(	(10)	חרות הכנסות א
1,519	1,157	467	172	240	עולי רווח תפ
214	116	128	76	49	מון הוצאות מי
)56(	)47(	)56(	)22(	(12)	ימון הכנסות מ
158	69	72	54	37	ו מימון, נט הוצאות
3	1	1	−		מוחזקות חי חברות חלק ברוו אזני 1 השווי המ לפי שיטת המטופלות
1,364	1,089	396	118	204	ה על הכנס י מיסים רווח לפנ
129	65	97	20	46	הכנסה מיסים על
1,235	1,024	299	98	158	קופה רווח לת
)5(	)5(	2	)3(	−	ה המיוחס ד( לתקופ רווח )הפס ת שליטה אינן מקנו לזכויות ש
1,240	1,029	297	101	158	עלי יוחס לב קופה המ רווח לת רה של החב המניות
					לבעלי יה מיוחס רווח למנ רה: של החב המניות
0.97	0.81	0.23	0.08	0.12	דולר( י למניה )ב רווח בסיס
0.97	0.81	0.23	0.08	0.12	בדולר( ל למניה ) רווח מדול
					ל מספר שוקלל ש ממוצע מ לצורך ששימש הרגילות המניות חישוב:
1,277,209	1,276,454	1,278,905	1,276,257	1,279,617	לפים( בסיסי )בא
1,279,781	1,278,155	1,283,276	1,278,222	1,283,008	אלפים( מדולל )ב

תמצית דוחות על הרווח הכולל מאוחדים )בלתי מבוקרים(

לשנה ה שהסתיימ ביום ר 31 בדצמב	דשים ביום	לשישה חו שהסתיימו 30 ביוני	ודשים ביום	לשלושה ח שהסתיימו 30 ביוני
2018	2018	2019	2018	2019
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
1,235	1,024	299	98	158	ופה רווח לתק
					אשר לל אחר ל רווח כו רכיבים ש רווח תידיות ב קופות ע יוכרו בת והפסד
)95(	)60(	)1(	)102(	)1(	עילות חוץ בגין פ גום מטבע הפרשי תר חוץ
−	−	)4(	−	)8(	ששימשו של נגזרים שווי ההוגן שינויים ב ם, נטו רים מזומני לגידור תז
−	−	1	−	2	בתקופות אשר יוכרו מרכיבים מסים בגין ד רווח והפס עתידיות ב
)95(	)60(	)4(	)102(	)7(
					אשר לא לל אחר ל רווח כו רכיבים ש רווח תידיות ב קופות ע יוכרו בת והפסד
)58(	)59(	29	)57(	)24(	בשווי הוגן הנמדדות השקעות שינוי נטו ב כולל אחר דרך רווח
56	56	)31(	8	)17(	מתוכניות קטוארים פסדים( א רווחים )ה דרת הטבה מוג
)3(	)9(	)2(	)1(	1	כרו אשר לא יו מרכיבים מסים בגין ד רווח והפס עתידיות ב בתקופות
)5(	)12(	)4(	)50(	)40(
1,135	952	291	)54(	111	תקופה ( כולל ל ח )הפסד סה"כ רוו
)9(	)6(	3	)6(	)2(	יוחס תקופה המ ד( כולל ל רווח )הפס ת שליטה אינן מקנו לזכויות ש
1,144	958	288	)48(	113	המיוחס לתקופה סד( כולל רווח )הפ החברה מניות של לבעלי ה

תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )בלתי מבוקרים(

ר	לשנה ה ביום שהסתיימ 31 בדצמב	סתיימו דשים שה וני	לשישה חו ביום 30 בי	סתיימו ודשים שה וני	לשלושה ח ביום 30 בי
	2018	2018	2019	2018	2019
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
						שוטפת פעילות זומנים מ תזרימי מ
	1,235	1,024	299	98	158	פה רווח לתקו התאמות:
	403	202	220	105	109	תות פחת והפח ל רכוש דת ערך ש פסד מירי )ביטול( ה
	17	14	)10(	14	)10(	קבוע
	81	38	78	38	24	טו* ת ריבית, נ ער והוצאו הפרשי ש
	)3(	)1(	)1(	−	)1(	מטופלות מוחזקות ה חי חברות חלק ברוו זני, נטו השווי המא לפי שיטת
	)841( −	)841( −	− )12(	− −	− −	רת עסקים רווח ממכי רווח הון
	19	13	6	5	4	ת בוסס מניו תשלום מ
	76	27	76	)1(	35	סים נדחים כנסות( מי הוצאות )ה
	)248(	)548(	357	161	161
	)115(	)42(	26	−	13	אי שינוי במל
	)101(	)172(	)81(	)96(	1	חות שינוי בלקו
	)34( )3(	19 18	)36( 11	35 )14(	44 )14(	קים שינוי בספ ם* בים אחרי שינוי בחיי
	)48(	)48(	)165(	5	)124(	* ים אחרים שינוי בזכא
	)66(	)51(	1	)25(	−	בדים טבות לעו רשות ובה שינוי בהפ
						ת תחייבויו טפים וה כסים שו שינוי בנ
	)367(	)276(	)244(	)95(	)80(	נטו שוטפות,
	620	200	412	164	239	לות עו מפעי נטו שנב מזומנים
						שוטפת השקעה פעילות זומנים מ תזרימי מ
	)3(	10	11	−	)3(	ו קדונות, נט תמורה מפ
	)572(	)248(	)272(	)121(	)141(	רכוש אחר וש קבוע ו רכישת רכ
	902	907	−	)24(	−	וצאות ים, נטו מה כירת עסק תמורה ממ עסקה
						וחזקות מחברות מ שהתקבלו דיבידנדים אזני השווי המ לפי שיטת המטופלות
	2 2	− 2	1 35	− 2	1 −	ש קבוע כירת רכו תמורה ממ
						לות עו מפעי נטו שנב מזומנים
	331	671	)225(	)143(	)143(	ה ( השקע לפעילות )ששימשו
						מימון פעילות זומנים מ תזרימי מ
	)241(	)120(	)136(	)51(	)75(	ת החברה בעלי מניו ששולמו ל דיבידנדים
	1,746	1,336	407	918	167	ארוך ואות לזמן קבלת הלו
	)2,115(	)1,748(	)412(	)1,498(	)142(	ארוך אות לזמן פרעון הלוו
	)283(	)257(	)30(	)19(	)12(	רים, נטו בנקים ואח מן קצר מ אשראי לז
	)1(	−	−	−	−	אחר
	)894(	)789(	)171(	)650(	)62(	ילות משו לפע נטו ששי מזומנים מימון
	57	82	16	)629(	34	זומנים ם ושווי מ במזומני שינוי נטו
	83	88	121	798	103	התקופה ם לתחילת שווי מזומני מזומנים ו
						על יתרות ר החליפין נודות בשע השפעת ת
	)24(	)15(	−	)14(	−	ם שווי מזומני מזומנים ו במסגרת ם שנכללו שווי מזומני מזומנים ו
	5	−	−	−	−	כירה חזקים למ נכסים המו
	121	155	137	155	137	ף מנים לסו ושווי מזו מזומנים התקופה

* התאמה לא מהותית של מספרי השוואה.

תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )בלתי מבוקרים( )המשך(

מידע נוסף

לשנה ה ביום שהסתיימ ר 31 בדצמב	דשים וני ביום 30 בי	לשישה חו שהסתיימו	ודשים וני ביום 30 בי	לשלושה ח שהסתיימו
2018	2018	2019	2018	2019
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
56	18	58	)11(	35
	51	60	29	39

		זכויות מקנות שאינן שליטה	הכל סך הון
	הון מניות	על פרמיה מניות	תרגום קרן פעילות של חוץ	קרנות הון	מניות באוצר	יתרת עודפים	הכל סך
					\$ מיליוני
יימה שהסת ם חודשי ה שלוש של ה לתקופ 2019 ביוני 30 ביום
2019 ל באפרי 1 ליום יתרה	546	193	)427(	41	)260(	3,804	3,897	139	4,036
מניות י מבוסס ים תשלומ	−	−	−	4	−	−	4	−	4
דים דיבידנ	−	−	−	−	−	)75(	)75(	−	)75(
ה לתקופ כולל ( )הפסד רווח	−	−	1	)30(	−	142	113	)2(	111
2019 ביוני 30 ליום יתרה	546	193	)426(	15	)260(	3,871	3,939	137	4,076

הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

7 כימיקלים לישראל בע"מ דיווח רבעוני

תרגום קרן יתרת מניות קרנות על פרמיה הון הכל סך פעילות של עודפים באוצר הון מניות מניות חוץ \$ מיליוני יימה שהסת ם חודשי ה שלוש של ה לתקופ 2018 ביוני 30 ביום 2018 ל באפרי 1 ליום יתרה 3,875 71 3,804 3,590 )260( 36 )293( 186 545 מניות י מבוסס ים תשלומ 5 − 5 − − 5 − − − דים דיבידנ )51( − )51( )51( − − − − − )54( )6( )48( 108 − )57( )99( − − ה לתקופ כולל הפסד 3,775 65 3,710 3,647 )260( )16( )392( 186 545 2018 ביוני 30 ליום יתרה		זכויות מקנות שאינן שליטה	הכל סך הון

		זכויות מקנות שאינן שליטה	הכל סך הון
	הון מניות	על פרמיה מניות	תרגום קרן פעילות של חוץ	קרנות הון	מניות באוצר	יתרת עודפים	הכל סך
					\$ מיליוני
יימה שהסת ם חודשי שישה של ה לתקופ 2019 ביוני 30 ביום
2019 ר בינוא 1 ליום יתרה	546	193	)424(	)17(	)260(	3,743	3,781	134	3,915
מניות י מבוסס ים תשלומ	−	−	−	6	−	−	6	−	6
דים דיבידנ	−	−	−	−	−	)136(	)136(	−	)136(
ה לתקופ כולל רווח	−	−	)2(	26	−	264	288	3	291
2019 ביוני 30 ליום יתרה	546	193	)426(	15	)260(	3,871	3,939	137	4,076

הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

9 כימיקלים לישראל בע"מ דיווח רבעוני

		זכויות מקנות שאינן שליטה	הכל סך הון
	הון מניות	על פרמיה מניות	תרגום קרן פעילות של חוץ	קרנות הון	מניות באוצר	יתרת עודפים	הכל סך
					\$ מיליוני
יימה שהסת ם חודשי שישה של ה לתקופ 2018 ביוני 30 ביום
2018 ר בינוא 1 ליום יתרה	545	186	)333(	30	)260(	2,691	2,859	71	2,930
מניות י מבוסס ים תשלומ	−	−	−	13	−	−	13	−	13
דים דיבידנ	−	−	−	−	−	)120(	)120(	−	)120(
ה לתקופ כולל ( )הפסד רווח	−	−	)59(	)59(	−	1,076	958	)6(	952
2018 ביוני 30 ליום יתרה	545	186	)392(	)16(	)260(	3,647	3,710	65	3,775

		זכויות מקנות שאינן שליטה	הכל סך הון
	הון מניות	על פרמיה מניות	תרגום קרן פעילות של חוץ	קרנות הון	מניות באוצר	יתרת עודפים	הכל סך
					\$ מיליוני
2018 בר בדצמ 31 ביום יימה שהסת לשנה
2018 ר בינוא 1 ליום יתרה	545	186	)333(	30	)260(	2,691	2,859	71	2,930
מניות י מבוסס ים תשלומ	1	7	−	11	−	−	19	−	19
דים דיבידנ	−	−	−	−	−	)241(	)241(	)1(	)242(
בת חברה של חוב המרת	−	−	−	−	−	−	−	73	73
לשנה כולל ( )הפסד רווח	−	−	)91(	)58(	−	1,293	1,144	)9(	1,135
2018 בר בדצמ 31 ליום יתרה	546	193	)424(	)17(	)260(	3,743	3,781	134	3,915

הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

11 כימיקלים לישראל בע"מ דיווח רבעוני

באור 1 – הישות המדווחת

כימיקלים לישראל בע"מ )להלן – החברה(, הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובבורסה בניו-יורק )NYSE). כתובת מטה החברה הרשמית הינה רחוב ארניה ,23 תל-אביב, ישראל. החברה הינה חברה בת של החברה לישראל בע"מ, חברה ציבורית אשר נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב. החברה, החברות המאוחדות, הכלולות והמיזמים המשותפים שלה )JV( )להלן – הקבוצה או כיל( הינן קבוצה גלובלית מובילה של מינרלים מיוחדים המפעילה מודל עסקי אינטגרטיבי ייחודי. כיל מפיקה מינרליים מסוימים כחומרי גלם ומעבדת אותם תוך שימוש בתהליכים ויכולות עיבוד ופורמולציה לצורך ייצור ערך מוסף ללקוחותינו בשני שווקי קצה )markets-end )עיקריים: החקלאות והתעשייה )כולל תוספי מזון(. מוצריה של כיל משמשים בעיקר בתחומי החקלאות, האלקטרוניקה, המזון, קידוחי נפט וגז, טיהור והתפלת מים, הדטרגנטים, הקוסמטיקה, התרופות והרכב.

המדינה מחזיקה במניית מדינה מיוחדת בחברה ובמספר חברות מאוחדות שלה, המקנה למדינה את הזכות להגן על האינטרסים החיוניים שלה.

באור 2 – עיקרי המדיניות החשבונאית

א. בסיס עריכת הדוחות הכספיים

דוחותיה הכספיים של החברה ערוכים בהתאם לתקני חשבונאות מקובלים בינלאומיים )"IFRS )"שפורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות )IASB), כאשר תקני IFRS משמשים את החברה כתקני חשבונאות מקובלים .)"GAAP"(

תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים נערכה בהתאם ל34- IAS, דיווח כספי לתקופות ביניים, ואינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים. תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים והבאורים אינם מבוקרים ויש לקרוא אותם ביחד עם הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה הכלולים בדוחות השנתיים במסגרת טופס ה- F20- ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2018 )להלן – הדוחות הכספיים השנתיים(, כפי שהוגשו לרשות לניירות ערך בארה"ב )"SEC)".

פרט למתואר להלן, המדיניות החשבונאית וההנחות אשר שימשו בעריכת הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים הינם עקביים עם אלו ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים, ולהערכת החברה, כוללים את כל ההתאמות הנדרשות בכדי להציג באופן נאות את המידע הכספי. תוצאות כספיות לתקופות ביניים אינן מעידות בהכרח על תוצאותיה השנתיות הצפויות של החברה.

ב. יישום לראשונה של תקנים חדשים, תיקונים לתקנים ופרשנויות

תקן דיווח כספי בינלאומי 16 IFRS, חכירות)להלן – 16 IFRS או התקן(

16 IFRS מחליף את תקן בינלאומי מספר ,17 חכירות )17 IAS )ואת הפרשנויות הקשורות לתקן. הוראות התקן מחליפות את דרישת 17 IAS מחוכרים לסיווג החכירה כתפעולית או כמימונית. התקן החדש מציג מודל אחד לטיפול החשבונאי בכל החכירות, לפיו, על החוכר להכיר בנכס זכות שימוש ובהתחייבות בגין החכירה בדוחותיו הכספיים. החל מיום 1 בינואר 2019 החברה מיישמת את הוראות התקן ללא הצגה מחדש של מספרי השוואה.

במועד ההתקשרות בחכירה, החברה קובעת אם ההסדר הוא חכירה או מכיל חכירה, תוך בחינה האם ההסדר מעביר זכות לשלוט בשימוש בנכס מזוהה לתקופת זמן בתמורה לתשלום. בעת ההערכה האם הסדר מעביר את הזכות לשלוט בשימוש בנכס מזוהה, החברה מעריכה אם לאורך תקופת החכירה יש לה את שתי הזכויות הבאות: )1( הזכות להשיג למעשה את כל ההטבות הכלכליות משימוש בנכס המזוהה; וכן )2( הזכות לכוון את השימוש בנכס המזוהה.

באור 2 – עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(

ב. יישום לראשונה של תקנים חדשים, תיקונים לתקנים ופרשנויות )המשך(

תקן דיווח כספי בינלאומי 16 IFRS, חכירות )להלן – 16 IFRS או התקן( )המשך(

תקופת החכירה נקבעת כתקופה שבה החכירה אינה ניתנת לביטול, יחד עם תקופות המכוסות על ידי אופציה להאריך או לבטל את החכירה אם ודאי באופן סביר שהחוכר יממש או לא יממש את האופציה, בהתאמה.

במועד היישום לראשונה הכירה החברה בהתחייבות בגין חכירה לזמן ארוך בסך של 240 מיליון דולר והתחייבות בגין חכירה לזמן קצר בסך של 60 מיליון דולר תחת התחייבויות לזמן ארוך וקצר, לפי הערך הנוכחי של יתרת תשלומי החכירה העתידיים מהוונים לפי שיעור הריבית של כיל למועד זה, ובמקביל בנכס זכות שימוש בחכירה בסכום זהה תחת רכוש קבוע. טווח שיעורי ההיוון של החברה בו נעשה שימוש למדידת ההתחייבות בגין חכירה נע בין 3% ל- .6% הפחת מחושב על בסיס קו ישר על פני יתרת תקופת החכירה החוזית.

במחצית הראשונה של שנת ,2019 הכירה החברה בהוצאות פחת בסך 25 מיליון דולר בגין הפחתת נכס זכות שימוש והוצאות מימון בסך 12 מיליון דולר בגין התחייבות החכירה, במקום הוצאות חכירה בסך של 30 מיליון דולר אשר היו נרשמות על פי התקן הקודם.

הקלות עיקריות אותן בחרה החברה לאמץ:

• 1( אי יישום דרישות ההכרה בנכס זכות שימוש ובהתחייבות לגבי חכירות לטווח קצר של עד שנה ולגבי חכירות שתקופת החכירה שלהם מסתיימת תוך 12 חודשים ממועד היישום לראשונה.
• 2( אי הפרדת רכיבים שאינם חכירה מרכיבי חכירה, ובמקום זאת לטפל בכל רכיב חכירה וברכיבים שאינם חכירה הקשורים אליו כרכיב חכירה יחיד.
• 3( שימור ההערכה בבחינה האם הסדר מכיל חכירה על פי הוראות 17 IAS חכירות ו4- IFRIC, קביעה אם הסדר מכיל חכירה, בנוגע להסכמים הקיימים למועד היישום לראשונה של התקן.
  • 4( אי יישום דרישות ההכרה בנכס זכות שימוש ובהתחייבות לגבי חכירות בעלות ערך נמוך.
    • ג. מדיניות חשבונאית עבור עסקאות חדשות

חשבונאות גידור

גידור תזרים מזומנים

החברה מייעדת נגזרים מסוימים כמכשירים מגדרים בגידור חשבונאי, על מנת לגדר את השינויים בתזרימי המזומנים הנובעים משינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ המתייחסים לקרן וריבית בגין אגרות חוב והלוואות בש"ח. לפרטים נוספים בקשר עם המכשירים המגודרים, ראה באור .4

כאשר נגזר מיועד כמכשיר מגדר בגידור תזרים מזומנים, החלק האפקטיבי של השינויים בשווי ההוגן של הנגזר נזקף לרווח כולל אחר, ישירות לקרן גידור. החלק האפקטיבי של השינויים בשווי ההוגן של נגזר, אשר נזקף לרווח כולל אחר, מוגבל לשינוי המצטבר בשווי ההוגן של הפריט המגודר )לפי ערך נוכחי(, ממועד יצירת הגידור. בגין החלק שאינו אפקטיבי, נזקף השינוי בשווי ההוגן לרווח והפסד באופן מיידי.

תחת 9 IFRS, החברה בחרה לייעד כמכשיר מגדר ביחסי גידור תזרים מזומנים רק את השינוי בשווי ההוגן בגין אלמנט המחיר המיידי )Spot )של חוזי החלף )Swap). השינוי בשווי ההוגן המיוחס לרכיב הפורוורד ומרווח מטבע החוץ במועד הבסיס )spread basis currency foreign )מטופל כעלות גידור, ובהתאם לכך נזקף לרווח כולל אחר ונצבר כרכיב נפרד בהון במסגרת קרן עלות גידור.

באור 2 – עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(

ג. מדיניות חשבונאית עבור עסקאות חדשות )המשך(

חשבונאות גידור )המשך(

הסכומים שנצברו בקרן הגידור מסווגים מחדש לרווח והפסד באותה תקופה, או באותן תקופות, שבמהלכן תזרימי המזומנים העתידיים החזויים המגודרים משפיעים על רווח והפסד. השינוי בשווי ההוגן של עלויות גידור מסווג מחדש לרווח והפסד באופן שיטתי ורציונאלי על פני התקופה בה אלמנט המחיר המיידי יכול להשפיע על רווח והפסד.

באור 3 - מגזרי פעילות

א. כללי

.1 מידע בקשר למגזרי פעילות

כיל הינה חברה גלובלית של מינרלים מיוחדים וכימיקלים, המפעילה שרשראות ערך המבוססות על המינרלים ברום, אשלג ופוספט, על-פי מודל עסקי משולב וייחודי. פעילות החברה נחלקת לארבעה מגזרים: מוצרים תעשייתיים, אשלג, פתרונות פוספט ופתרונות חדשניים לחקלאות.

מוצרים תעשייתיים – מגזר מוצרים תעשייתיים מייצר ברום אלמנטרי מתמיסה המופקת כמוצר משלים בתהליך ייצור האשלג בסדום בישראל וכן, תרכובות מבוססות-ברום. מגזר מוצרים תעשייתיים עושה שימוש במרבית הברום המיוצר על ידו לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי הייצור בישראל, הולנד וסין. בנוסף, המגזר מייצר אשלג בדרגות שונות, מלח, מגנזיום-כלוריד ומוצרי מגנזיה. כמו כן המגזר עוסק בייצור ושיווק של מעכבי בעירה מבוססי-זרחן ומוצרים נוספים מבוססי-זרחן.

אשלג – מגזר האשלג עושה שימוש בתהליך אידוי לשם הפקת אשלג מים המלח, ובתהליכי כרייה קונבנציונליים להפקת אשלג ומלח ממכרות תת-קרקעיים בספרד. המגזר משווק את דשני האשלג המיוצרים על ידו ברחבי העולם, ובנוסף מקיים פעילויות אחרות שאינן קשורות במלואן לפעילות האשלג. בסוף הרבעון השני של 2018 הפסיקה החברה את ייצור האשלג במכרה כיל Boulby שבאנגליה ועברה לייצור בלעדי של סדרת FertilizerpluS של החברה. המגזר כולל גם את פעילות המגנזיום, אשר במסגרתה מיוצרים, משווקים-קרקעי בכיל Boulby באנגליה, ומהווה בסיס לחלק ניכר ממוצרי ^R מופק ממכרה תת . פוליסולפט ^R פוליסולפט ונמכרים מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום, ובנוסף מייצר מוצרי לוואי הכוללים כלור וסילבניט. בנוסף מגזר האשלג מוכר גם מלח המופק ממכרות האשלג והפוליסולפט התת-קרקעיים בספרד ובאנגליה.

פתרונות פוספט – מגזר פתרונות הפוספט מבוסס על שרשרת ערך הפוספט, העושה שימוש במוצרי פוספט קומודיטי כגון סלע פוספט וחומצה זרחתית באיכות דשן )"חומצה זרחתית ירוקה"(, לייצור מוצרים מיוחדים בעלי ערך מוסף גבוה יותר. בנוסף, המגזר מייצר ומשווק דשנים מבוססי-פוספט. סלע הפוספט נכרה ומעובד ממכרות פתוחים, אשר שלושה מתוכם נמצאים בנגב בישראל והרביעי במחוז יונאן בסין. חומצה גופרתית, חומצה זרחתית ירוקה ודשני פוספט מיוצרים במתקנים בישראל, בסין ובאירופה.

מגזר פתרונות פוספט מנקה חלק מן החומצה הזרחתית הירוקה ומייצר חומצה זרחתית תרמית, לצורך אספקת פתרונות המבוססים על חומצות ומלחי פוספט מיוחדים המיועדים למגוון שוקי קצה תעשייתיים, כגון: היגיינת פה, מוצרי ניקוי, צבע וציפויים, טיהור מים, אספלט, בנייה ועיבוד מתכות. חומצות ומלחי פוספט מיוחדים מיוצרים בעיקר במתקני החברה בארה"ב, ברזיל, גרמניה וסין. בנוסף, המגזר מוביל בתחום פיתוח וייצור תוספי פוספט ורכיבי מזון פונקציונליים, המספקים פתרונות מרקם ויציבות לשוקי הבשר המעובד, העופות, פירות הים, מוצרי החלב, המשקאות ודברי המאפה. כמו כן, מספק המגזר חומצה זרחתית מנוקה לפעילות הדשנים המיוחדים של כיל, ומייצר חלבוני חלב וחלבוני מי-גבינה לשימוש בתעשיית רכיבי המזון.

א. כללי )המשך(

.1 מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(

פתרונות חדשניים לחקלאות – מגזר הפתרונות החדשניים לחקלאות שואף להגיע לעמדה גלובלית מובילה בשווקי הדשנים המיוחדים באמצעות חיזוק עמדותיו הגלובליות )positions global its enhancing )בשוקי הליבה של חקלאות מיוחדת, גננות נוי, מדשאות ועיצוב נוף, תוך פנייה לשווקים מהירי צמיחה כגון דרום אמריקה, הודו וסין, באמצעות מינוף יכולות מחקר ופיתוח ייחודיות למגזר, ניסיון אגרונומי נרחב, נוכחות גלובלית, אינטגרציה אנכית לאשלג ולפוספט ויכולות בתחום הכימיה, לצד חיפוש הזדמנויות למיזוגים ורכישות. כיל פועלת להרחיב את סל המוצרים הנרחב שלה הכולל דשנים בשחרור מבוקר )CRF), דשנים מסיסים במים )WSF), דשנים נוזליים, דשנים בשחרור איטי )SRF )ודשנים ישירים (PeKacid/MAP/MKP).

מגזר הפתרונות החדשניים לחקלאות מפתח, מייצר, משווק ומוכר דשנים המבוססים בעיקר על חנקן, אשלג )אשלגן כלוריד( ופוספט. המגזר מייצר דשנים מיוחדים מסיסים במים בבלגיה ובארה"ב, דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בישראל ובספרד, ודשנים בשחרור מבוקר בהולנד ובארה"ב. פעילות הדשנים המיוחדים של כיל משווקת את מוצריה בכל רחבי העולם, בעיקר באירופה, אסיה, צפון אמריקה וישראל.

בנוסף, המגזר פועל גם כזרוע החדשנות של כיל, ושואף להתמקד במו"פ, כמו גם ביישום חדשנות דיגיטלית.

פעילויות אחרות –פעילויות עסקיות שאינן נבחנות באופן סדיר על-ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי בארגון.

.2 השקעות הוניות מגזריות

ההשקעות ההוניות של המגזרים, לכל אחת מתקופות הדיווח, כוללות בעיקר רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במהלך העסקים הרגיל וכן במסגרת צירופי עסקים.

.3 העברות בין מגזרים והכנסות )הוצאות( שאינן מיוחסות

הכנסות המגזר, הוצאותיו ותוצאות פעולותיו כוללות העברות בין מגזרים אשר מתומחרות בעיקרן בהתבסס על מחירי עסקאות במהלך העסקים הרגיל וזאת בהתאם לדיווחים אשר נסקרים באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי. העברות אלו מבוטלות במסגרת איחוד הדוחות הכספיים.

החל מהרבעון הראשון של שנת ,2019 רווחי המגזר נמדדים על בסיס רווח תפעולי, לאחר ייחוס הוצאות הנהלה וכלליות וללא הוצאות מסוימות אשר אינן מיוחסות למגזרי הפעילות, כפי שמוצג בדוחות אשר נסקרים באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי. נתוני ההשוואה הוצגו מחדש בהתאם.

ב. מידע בקשר למגזרי פעילות

הכל סך מאוחד	ת התאמו ד למאוח	ת פעילויו אחרות	ת פתרונו ם חדשניי ות לחקלא	ת פתרונו פוספט	אשלג	מוצרים תיים תעשיי
			\$ מיליוני \$ מיליוני				ביום יימה שהסת ם חודשי ה שלוש של ה לתקופ 2019 ביוני 30
1,425	−	8	199	496	389	333	ם חיצוניי ת ללקוחו מכירות
−	)72(	1	3	22	43	3	ת הפעילו מגזרי בין מכירות
1,425	)72(	9	202	518	432	336	ת המכירו סך
230	)11(	)1(	12	32	105	93	ת( וכלליו הנהלה הוצאות ייחוס )לאחר המגזר רווחי
10							ת מיוחסו שאינן אחרות ת הכנסו
240							תפעולי רווח
)37(							נטו מימון, הוצאות
1							שיטת לפי לות המטופ ת מוחזקו חברות ברווחי חלק המאזני השווי
204							הכנסה על מסים לפני רווח
10	−	3	1	6	−	−	IFRS 16 של יישום ת השפע
160	−	−	5	55	89	11	הוניות ת השקעו
99	)9(	6	5	46	35	16	ערך וירידת ת הפחתו פחת,

הכל סך מאוחד	ת התאמו ד למאוח	ת פעילויו אחרות	ת פתרונו ם חדשניי ות לחקלא	ת פתרונו פוספט	אשלג	מוצרים תיים תעשיי
			\$ מיליוני
			\$ מיליוני \$ מיליוני				ביום יימה שהסת ם חודשי ה שלוש של ה לתקופ 2018 ביוני 30
1,371	−	11	209	509	316	326	ם חיצוניי ת ללקוחו מכירות
−	)70(	−	3	32	30	5	ת הפעילו מגזרי בין מכירות
1,371	)70(	11	212	541	346	331	ת המכירו סך
188	2	2	16	31	56	81	ת( וכלליו הנהלה הוצאות ייחוס )לאחר המגזר רווחי
)16(							ת מיוחסו שאינן אחרות הוצאות
172							תפעולי רווח
)54(							נטו מימון, הוצאות
118							הכנסה על מסים לפני רווח
151	−	2	4	45	89	11	הוניות ת השקעו
119	14	1	4	49	35	16	ערך וירידת ת הפחתו פחת,

הכל סך מאוחד	ת התאמו ד למאוח	ת פעילויו אחרות	ת פתרונו ם חדשניי ות לחקלא	ת פתרונו פוספט	אשלג	מוצרים תיים תעשיי
			\$ מיליוני
			\$ מיליוני \$ מיליוני				30 ביום יימה שהסת ם חודשי שישה של ה לתקופ 2019 ביוני
2,840	−	17	398	1,010	735	680	ם חיצוניי ת ללקוחו מכירות
−	)142(	1	9	45	81	6	ת הפעילו מגזרי בין מכירות
2,840	)142(	18	407	1,055	816	686	ת המכירו סך
471	)7(	12	25	67	184	190	ת( וכלליו הנהלה הוצאות ייחוס )לאחר המגזר רווחי
)4(							ת מיוחסו שאינן אחרות הוצאות
467							תפעולי רווח
)72(							נטו מימון, הוצאות
1							שיטת לפי לות המטופ ת מוחזקו חברות ברווחי חלק המאזני השווי
396							הכנסה על מסים לפני רווח
316	8	90	8	109	95	6	IFRS 16 של יישום ת השפע
283	2	−	9	95	153	24	הוניות ת השקעו
210	)7(	12	10	89	74	32	ערך וירידת ת הפחתו פחת,

הכל סך מאוחד	ת התאמו ד למאוח	ת פעילויו אחרות	ת פתרונו ם חדשניי ות לחקלא	ת פתרונו פוספט	אשלג	מוצרים תיים תעשיי
			\$ מיליוני
			\$ מיליוני \$ מיליוני				30 ביום יימה שהסת ם חודשי שישה של ה לתקופ 2018 ביוני
2,775	−	57	420	1,017	641	640	ם חיצוניי ת ללקוחו מכירות
−	)139(	3	13	57	58	8	ת הפעילו מגזרי בין מכירות
2,775	)139(	60	433	1,074	699	648	ת המכירו סך
339	)8(	8	34	59	99	147	ת( וכלליו הנהלה הוצאות ייחוס )לאחר המגזר רווחי
818							ת מיוחסו שאינן אחרות ת הכנסו
1,157							תפעולי רווח
)69( 1							נטו מימון, הוצאות שיטת לפי לות המטופ ת מוחזקו חברות ברווחי חלק המאזני השווי
1,089							הכנסה על מסים לפני רווח
264	1	2	5	81	151	24	הוניות ת השקעו
216	14	2	9	91	69	31	ערך וירידת ת הפחתו פחת,

הכל סך מאוחד	ת התאמו ד למאוח	ת פעילויו אחרות	ת פתרונו ם חדשניי ות לחקלא	ת פתרונו פוספט	אשלג	מוצרים תיים תעשיי
			\$ מיליוני
			\$ מיליוני \$ מיליוני				2018 בר בדצמ 31 ביום יימה שהסת לשנה
5,556	−	74	719	2,001	1,481	1,281	ם חיצוניי ת ללקוחו מכירות
−	)282(	5	22	98	142	15	ת הפעילו מגזרי בין מכירות
5,556	)282(	79	741	2,099	1,623	1,296	ת המכירו סך
753	)13(	9	29	113	315	300	ת( וכלליו הנהלה הוצאות ייחוס )לאחר המגזר רווחי
766							ת מיוחסו שאינן אחרות ת הכנסו
1,519							תפעולי רווח
)158(							נטו מימון, הוצאות
3							שיטת לפי לות המטופ ת מוחזקו חברות ברווחי חלק המאזני השווי
1,364							הכנסה על מסים לפני רווח
605	3	1	15	180	356	50	הוניות ת השקעו
420	21	4	19	172	141	63	ערך וירידת ת הפחתו פחת,

ג. מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים

	4-6/2019		4-6/2018			1-6/2019	1-6/2018		1-12/2018
	מיליוני \$	% מתוך מכירות	מיליוני \$	% מתוך מכירות	מיליוני \$	% מתוך מכירות	מיליוני \$	% מתוך מכירות	מיליוני \$	% מתוך מכירות
סין	250	18	164	12	456	16	330	12	848	15
ברזיל	215	15	178	13	313	11	283	10	656	12
רית ארצות הב	177	12	198	14	422	15	443	16	903	16
גרמניה	87	6	104	8	186	7	208	7	365	7
בריטניה	83	6	100	7	205	7	217	8	382	7
ישראל	77	5	56	4	132	5	105	4	223	4
צרפת	64	4	66	5	123	4	140	5	267	5
ספרד	60	4	72	5	133	5	143	5	262	5
הודו	58	4	60	4	101	4	100	4	211	4
אוסטריה	30	2	32	2	62	2	60	2	101	2
אחר	324	24	341	26	707	24	746	27	1,338	23
סך הכל	1,425	100	1,371	100	2,840	100	2,775	100	5,556	100

הטבלה להלן מציגה את סיווג המכירות של מגזרי הפעילות בהתאם למיקום הלקוח :

ג. מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים )המשך(

הטבלה להלן מציגה את סיווג המכירות של מגזרי הפעילות בהתאם למיקום הלקוח :

	ם מוצרי תיים תעשיי	אשלג	ות פתרונ פוספט	ות פתרונ ים חדשני אות לחקל	ות פעילוי ת אחרו	ות התאמ ד למאוח	ל סך הכ ד מאוח
מה הסתיי שים ש ה חוד שלוש ה של לתקופ 2019 ביוני 30 ביום				\$ מיליוני
אירופה	122	99	177	\$ מיליוני 101	8	)24(	483
אסיה	110	147	113	33	−	)3(	400
מריקה דרום א	12	127	93	5	−	−	237
מריקה צפון א	71	14	88	22	−	)1(	194
עולם שאר ה	21	45	47	41	1	)44(	111
ל סך הכ	336	432	518	202	9	)72(	1,425

	ם מוצרי תיים תעשיי	אשלג	ות פתרונ פוספט	ות פתרונ ים חדשני אות לחקל	ות פעילוי ת אחרו	ות התאמ ד למאוח	ל סך הכ ד מאוח
				\$ מיליוני
מה הסתיי שים ש ה חוד שלוש ה של לתקופ 2018 ביוני 30 ביום				\$ מיליוני
אירופה	124	116	186	\$ מיליוני 111	10	)24(	523
אסיה	102	92	113	29	−	)3(	333
מריקה צפון א	83	18	88	26	−	−	215
מריקה דרום א	6	94	87	3	1	−	191
עולם שאר ה	16	26	67	43	−	)43(	109
ל סך הכ	331	346	541	212	11	)70(	1,371

ג. מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים )המשך(

הטבלה להלן מציגה את סיווג המכירות של מגזרי הפעילות בהתאם למיקום הלקוח :

	ם מוצרי תיים תעשיי	אשלג	ות פתרונ פוספט	ות פתרונ ים חדשני אות לחקל	ות פעילוי ת אחרו	ות התאמ ד למאוח	ל סך הכ ד מאוח
	\$ מיליוני
ה סתיימ ם שה חודשי שישה ה של לתקופ 2019 ביוני 30 ביום				\$ מיליוני
אירופה	257	236	379	\$ מיליוני 214	16	)43(	1,059
אסיה	209	268	236	63	−	)8(	768
מריקה צפון א	162	60	185	50	−	)1(	456
מריקה דרום א	22	162	160	10	−	−	354
עולם שאר ה	36	90	95	70	2	)90(	203
ל סך הכ	686	816	1,055	407	18	)142(	2,840

	ם מוצרי תיים תעשיי	אשלג	ות פתרונ פוספט	ות פתרונ ים חדשני אות לחקל	ות פעילוי ת אחרו	ות התאמ ד למאוח	ל סך הכ ד מאוח
				\$ מיליוני
ה סתיימ ם שה חודשי שישה ה של לתקופ 2018 ביוני 30 ביום				\$ מיליוני
אירופה	250	253	386	\$ מיליוני 226	32	)41(	1,106
אסיה	196	186	231	61	1	)8(	667
מריקה צפון א	165	55	186	59	24	)7(	482
מריקה דרום א	10	149	142	8	2	)1(	310
עולם שאר ה	27	56	129	79	1	)82(	210
ל סך הכ	648	699	1,074	433	60	)139(	2,775

ג. מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים )המשך(

הטבלה להלן מציגה את סיווג המכירות של מגזרי הפעילות בהתאם למיקום הלקוח: )המשך(

	ם מוצרי תיים תעשיי	אשלג	ות פתרונ פוספט	ות פתרונ ים חדשני אות לחקל	ות פעילוי ת אחרו	ות התאמ ד למאוח	ל סך הכ ד מאוח
				\$ מיליוני
2018 בר בדצמ יום 31 יימה ב שהסת לשנה
אירופה	473	459	719	\$ מיליוני 362 \$ מיליוני	49	)92(	1,970
אסיה	399	519	481	105	2	)18(	1,488
מריקה צפון א	347	107	405	103	24	)8(	978
מריקה דרום א	21	408	264	21	1	)3(	712
עולם שאר ה	56	130	230	150	3	)161(	408
ל סך הכ	1,296	1,623	2,099	741	79	)282(	5,556

באור 4 - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים

א. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים

הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסוימות, לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות והלוואות לזמן קצר, חייבים ויתרות חובה, נכסים פיננסיים אחרים שאינם שוטפים, אשראי לזמן קצר, זכאים ויתרות זכות, הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה והתחייבויות אחרות לזמן ארוך, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם.

הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים המוצגים בדוחות הכספיים, שלא על פי שוויים ההוגן:

	2019 30 ביוני		30 ביוני	2018	ר 2018 31 בדצמב
	ערך שווי הוגן בספרים		ערך בספרים	שווי הוגן		שווי הוגן
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
הנושאות הלוואות בועה ריבית ק	171	178	242	247	238	244
וב אגרות ח ריבית הנושאות קבועה
סחירות	1,223	1,333	1,212	1,228	1,201	1,217
ת לא סחירו	281	291	281	277	281	279
	1,675	1,802	1,735	1,752	1,720	1,740

ב. היררכיית שווי הוגן

הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן, תוך שימוש בשיטת הערכה בהתאם לרמות השווי ההוגן בהיררכיה.

הגדרת הרמות הוגדרו כדלקמן:

רמה :1 מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים.

רמה :2 נתונים נצפים בשוק )במישרין או בעקיפין( שאינם כלולים ברמה 1 לעיל.

רמה :3 נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.

	2019 30 ביוני	2018 30 ביוני	ר 2018 31 בדצמב
רמה 1	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
)1( כולל אחר דרך רווח בשווי הוגן הנמדדות השקעות	173	−	−
	173	−	−

ר 2018 31 בדצמב	2018 30 ביוני	2019 30 ביוני	רמה 2
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
145	150		)1( − כולל אחר דרך רווח בשווי הוגן הנמדדות השקעות
7	34	)4(	י, נטו ידור כלכל שמשים לג נגזרים המ
−	−	35	נאי נטו ידור חשבו שמשים לג נגזרים המ
152	184	31

)1( השקעה ב15%- מההון המונפק והנפרע של YTH הייתה כפופה לתקופת חסימה )up lock )בת שלוש שנים כמתחייב על פי הדין בסין, שפקעה בחודש ינואר .2019 לאור הפקיעה כאמור, ההשקעה מוצגת תחת רמה ,1 על פי מחירה המצוטט בשוק.

באור 4 - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(

ג. סיכוני מטבע חוץ

החברה חשופה לשינויים בשער החליפין של השקל מול הדולר בגין הקרן והריבית שבאגרות חוב והלוואות מסוימות. אסטרטגית ניהול הסיכונים בחברה היא לגדר את השינויים בתזרים המזומנים הנובע מההתחייבויות בשקלים באמצעות נגזרים. חשיפות אלו מגודרות, מעת לעת, בהתאם להערכת החשיפה והסיכונים הגלומים, כנגדם בוחרת החברה להגן וזאת בהתאם לאסטרטגיית ניהול הסיכונים של החברה.

לאור האמור, ביום 1 בינואר ,2019 ייעדה החברה מספר חוזי החלף )Swap )לגידור חשבונאי. עסקאות אלו, אשר כוללות קרן וריבית של אג"ח סדרה ה' והלוואה מהראל חברה לביטוח בע"מ, מזכות את החברה בקבלת ריבית שקלית קבועה כנגד התחייבות לתשלום ריבית דולרית בשיעור קבוע. לפרטים נוספים על אג"ח סדרה ה' וההלוואה מהראל, ראה באור 15 בדוחות הכספיים השנתיים. החברה ייעדה את רכיב הספוט של חוזי ההחלף על שער חליפין במטרה לגדר את סיכון המטבע של תזרימי המזומנים של יתרות חוב אלו. החברה מיישמת יחס גידור של .1:1 המקור העיקרי לחוסר אפקטיביות ביחסי גידור אלו הוא השפעת סיכון האשראי של החברה ושל הצד הנגדי על השווי ההוגן של חוזי ההחלף. נכון ליום ביצוע עסקת הגידור סכום המכשירים המגודרים הינו 486 מיליון דולר.

באור 5 – תכניות תגמול ארוך טווח וחלוקות דיבידנד

א. תשלומים מבוססי מניות

ביום 15 באפריל ,2019 אישר דירקטוריון החברה את התיקון לעקרונות תכנית תגמול פנימית ארוכת טווח של החברה )להלן – תכנית LTI החדשה(, ובהתאמה אישר הענקה הונית תלת שנתית לשנים 2019-2021 של אופציות המירות למניות רגילות של החברה. בנוסף, אושרה תכנית תגמול לזמן ארוך במזומן, לפיה יוענק למנהלים נוספים מענק כספי כולל בסך של 32 מיליון דולר בשנת ,2022 בכפוף לעמידה בתנאים פיננסיים מסוימים במהלך שלושת השנים הבאות.

בהתאם לתכנית LTI החדשה: )1( רק ההנהלה הבכירה של כיל )לרבות המנכ"ל והיו"ר הפעיל של הדירקטוריון( זכאית לתגמול הוני ארוך הטווח )"LTI)".( 2 )התגמול ארוך הטווח )LTI )יוענק אחת לשלוש שנים בשווי המשקף מענק תלת-שנתי, לעומת מענק שנתי בעל ערך קבוע בתוכניות קודמות; )3( התגמול ההוני ארוך הטווח )LTI )יוענק באופציות, במקום הענקה של מחצית באופציות ומחצית במניות חסומות בתכניות קודמות; )4( תקופת ההבשלה של האופציות תהיה בשתי מנות שוות, כאשר מחצית מהאופציות יבשילו בחלוף 24 חודשים ממועד ההענקה ומחצית בחלוף 36 חודשים ממועד הענקה, בשונה מתכניות קודמות בהן תקופת ההבשלה הייתה בשלוש מנות שוות )בחלוף 12 חודשים, 24 חודשים ו- 36 חודשים ממועד ההענקה(.

מועד פקיעה	שלה תנאי ההב	תנאי המכשיר	צאה פרטי ההק	כמות המכשירים )מיליונים(	מנהלים זכאים	מועד ההענקה
5 שנים ממועד ההענקה	שוות: שתי מנות ם 24 )1( חצי בתו ועד חודשים ממ הענקה.	בעת מימוש כל כתב אופציה ניתן ניה להמרה למ	כתבי הקצאה של סחירים אופציה לא ים ושאינם ניתנ לא להעברה, ל	13.2	18 נושאי משרה ומנהלים בכירים	15 באפריל 2019
	ם 36 )2( חצי בתו ועד חודשים ממ הענקה.	רגילה אחת , של החברה ע.נ. בת 1 ש"ח	ח תמורה, מכו ל תכנית תגמו נת הונית מתוק .2014	3.5	מנכ"ל	27 ביוני 2019
5 שנים ממועד ההקצאה	שוות: שתי מנות ם 24 )1( חצי בתו ועד חודשים ממ ההקצאה. ם 36 )2( חצי בתו ועד חודשים ממ ההקצאה.			2.2	יו''ר הדירקטוריון	2019 29 במאי )הוקצו ב- 1 * ביולי 2019(

כתבי אופציה – לא סחירים

* כתבי האופציה הוקצו עם כניסתו של מר דופלט לתפקידו, ביום 1 ביולי .2019

באור 5 – תכניות תגמול הוני וחלוקות דיבידנד )המשך(

א. תשלומים מבוססי מניות )המשך(

נתונים נוספים

	2019 15 אפריל	2019 29 במאי	2019 27 ביוני
* מחיר מניה	לר( ח )5.43 דו 19.35 ש"	לר( ח )5.29 דו 19.12 ש"	לר( ח )5.21 דו 18.72 ש"
ש מקורי* מחיר מימו	לר( ח )5.39 דו 19.21 ש"	לר( ח )5.32 דו 19.30 ש"	לר( ח )5.21 דו 18.72 ש"
צפויה תנודתיות	27.76%	28.00%	28.10%
ל כתבי ם הצפוי ש משך החיי בשנים( האופציה )	4.375	4.375	4.375
סיכון ת חסרת שיעור ריבי	-0.67%	-0.60%	-0.70%
הוגן סה"כ שווי	ן דולר 15.9 מיליו	דולר 2.5 מיליון	לר 4 מיליון דו
מימוש תוספת ה דיבידנד –	למניה הדיבידנד ס" בגובה יום ה"איק מופחתת ב

* מחיר מניה ומחיר מימוש מתורגמים לדולר לפי שער חליפין ליום ההענקה לצרכי נוחות בלבד.

על כתבי האופציות שהוקצו למנהלים ישראליים חלות הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה. הקצאה בוצעה באמצעות נאמן במסלול רווח הון. השווי ההוגן של כתבי האופציה נאמד תוך יישום מודל בלק ושולס )Scholes & Black )לתמחור אופציות. מחיר המימוש צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום התשלום, שהוא מועד המימוש. במקרה של חלוקת דיבידנד על ידי החברה, מופחת מחיר המימוש ביום ה"אקס", בגובה הדיבידנד למניה )ברוטו(, לפי סכומו בש"ח במועד הקובע.

התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה. שיעור הריבית חסרת הסיכון נקבע בהתבסס על התשואה לפדיון של אגרות חוב ממשלתיות שקליות ישראליות, כאשר יתרת התקופה שלהן שווה לאורך החיים הצפוי של כתבי האופציה.

עלות ההטבה הגלומה של התוכניות האמורות לעיל תוכר בדוחות רווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה בהתחשב במדיניות החברה בדבר "כלל 75" )האצת תקופת ההבשלה עבור מנהלים אשר סך גילם בתוספת מספר שנות עבודתם בחברה עולה על 75(.

ב. דיבידנד לחלוקה

על רקטוריון לטת הדי מועד הח יבידנד חלוקת ד	בידנד וקת הדי מועד חל בפועל	לוקה סכום הח \$( )מיליוני	דיבידנד ( למניה )\$
ר 2019 5 בפברוא	2019 13 במרס	62	0.05
2019 7 במאי	2019 19 ביוני	76	0.06
הדיווח(* חר מועד 2019 )לא 31 ביולי	מבר 2019 24 בספט	74	0.06

* הדיבידנד יחולק ביום 24 בספטמבר ,2019 כאשר המועד הקובע לזכאות לדיבידנד הינו ביום 10 בספטמבר .2019

באור 6 – הפרשות, התחייבויות תלויות ואחרות

• .1 באור 20 לדוחות הכספיים השנתיים מספק גילוי בדבר העתירה שהוגשה בארצות הברית להטלת מכס נגד היצף ומכס מאזן על ייבוא מגנזיום המיוצר בישראל. בחודש מאי ,2019 פרסם משרד המסחר האמריקני )להלן – משרד המסחר( החלטה ראשונית בדבר הטלת מכסים בשיעור 7.48% על ייבוא מגנזיום מישראל, החל מחודש זה. לאחר תאריך הדוח, בחודש יולי ,2019 פרסם משרד המסחר החלטה ראשונית בדבר מכס נגד היצף )antidumping ) בשיעור של ,193% אשר חל מחודש זה. החלטות סופיות צפויות להתקבל במהלך חודש אוקטובר .2019 המכסים כאמור שהוטלו על מכירות המגנזיום לא מאפשרים סביבה תחרותית להמשך פעילות המגנזיום של החברה בארה"ב. לחברה קיימת אפשרות להסיט את מכירת מוצרי המגנזיום בארה"ב לאזורים אחרים בהם היא פועלת. יחד עם זאת, החברה בוחנת את כל האמצעים החוקיים העומדים לרשותה על מנת להבטיח את המשך פעילותה בארה"ב, כולל דיונים עם גורמים ממשלתיים שונים למציאת חלופות כלכליות. במידה וההחלטות הראשוניות לעיל לא ישונו ו/או לא יושגו הסכמות חלופיות, צפויה השפעה שלילית על תוצאות פעילות החברה.
• .2 כחלק מהליך הבוררות בין חברה בת בספרד לאקצו נובל )להלן אקצו( בדבר הפסקת הסכם השותפות ביניהן, בחודש מאי ,2019 הגישה אקצו כתב טענות לבית המשפט לבוררות, לפיו, מבקשת אקצו לקבוע, כי הפסקת ההסכם מצד החברה מהווה הפרת חוזה שלא כדין ובשל כך, הינה זכאית לאכוף את ההסכם ולקבל פיצוי בסכום לא מהותי. לחילופין, ככל שיקבע כי ההסכם אינו בר אכיפה, אקצו מבקשת פיצוי בהתאם למספר חלופות בסכומים של עד כ 165 מיליון דולר. להערכת החברה, הפסקת ההסכם בוצעה כדין והסיכוי שטענות אקצו תידחנה עולה על הסיכוי כי תתקבלנה.
• .3 ביום 17 ביולי ,2019 הוגשה בקשה לאישור תביעה כייצוגית לבית המשפט המחוזי בירושלים על ידי עמותה ישראלית שעוסקת בסביבה )להלן - העותרת(, כנגד 30 נתבעים ובהם דשנים וחומרים כימיים בע"מ, חברה בת של החברה. הבקשה כוללת טענות המתייחסות לזיהום אוויר במפרץ חיפה )הממוקם בצפון ישראל( ולתחלואה הנגרמת ממנו, לכאורה, לאוכלוסיית אזור חיפה. במסגרת הבקשה, העותרת מבקשת לסעד הצהרתי ולהקמת מנגנון לפסיקת פיצויים, ללא הגדרת סכומם ולחילופין, לפיצול סעדים, שיאפשר לכל אחד מחברי הקבוצה לתבוע את נזקיו בהליך נפרד. החברה תגיש את תגובתה במסגרת ההליך המשפטי. בהתחשב בשלבים המוקדמים בהם מצויים ההליכים, קיים קושי בהערכת תוצאותיהם.
• .4 באור 17 לדוחות הכספיים השנתיים מספק גילוי בדבר ערעור רשויות המס בבלגיה על החלטת בית המשפט המחוזי לאשר לחברה ניכוי הוצאות מס מסוימות. בחודש מאי ,2019 התקבלה פסיקה של בית המשפט העליון לפיה, הוחלט להשיב את המחלוקת לדיון נוסף בבית משפט מחוזי. להערכת החברה, הסיכויים כי עמדתה תתקבל עולים על הסיכויים כי תידחה.
• .5 כחלק מאסטרטגיית החברה לממש עסקים המתאפיינים בסינרגיה נמוכה, בחודש יוני ,2019 התקשרה החברה עם צד שלישי בהסכם למכירת נכסי נדל"ן בגרמניה )להלן- הנכסים(, המיוחסים לפעילויות שאינן ליבה, בתמורה של 13 מיליון דולר. מועד השלמת העסקה צפוי לקראת סוף שנת .2019 לאור האמור, ברבעון השני לשנת ,2019 השיבה החברה חלק מערך הנכסים אשר הופחתו בשנת ,2015 והכירה ברווח של 10 מיליון דולר תחת סעיף הכנסות אחרות בדוח רווח והפסד )7 מיליון דולר לאחר מס(.
• .6 באור 20 לדוחות הכספיים השנתיים מספק גילוי בדבר התביעה שהגישה החברה כנגד IBM ישראל )להלן IBM ) לפיצוי בגין נזקים שנגרמו לחברה בשל אי קיום התחייבויותיה של IBM במסגרת פרויקט המחשוב של החברה. בחודש מרס ,2019 הגישה IBM לבית המשפט כתב הגנה מטעמה, וכן תביעה שכנגד אשר במסגרתה טוענת IBM כי כיל, לכאורה, נמנעה מביצוע תשלומים מסוימים, ניהלה משא ומתן בחוסר תום לב, והפסיקה את הפרויקט באופן חד צדדי, דבר אשר פגע בשם הטוב ובמוניטין של IBM, ולפיכך, תובעת סך של כ51- מיליון דולר )כ186- מיליון ש"ח(, כולל מע"מ וריבית. בחודש יוני ,2019 הגישה החברה לבית המשפט כתב הגנה ביחס לתביעה שכנגד במסגרתו דחתה החברה את כל טענות IBM. בהתחשב בשלבים המקדמיים בהם מצויים ההליכים, קיים קושי בהערכת תוצאותיהם.

באור 6 – הפרשות, התחייבויות תלויות ואחרות )המשך(

• .7 באור 20 לדוחות הכספיים השנתיים מספק גילוי בדבר הליכי בוררות התמלוגים ויתרת המחלוקות בדבר אופן החישוב. בחודש אפריל ,2019 לאחר משא ומתן בין הצדדים שהוביל להודעה משותפת שהוגשה לבוררים, ניתן פסק בוררות סופי אשר הביא את הליכי הבוררות בין הצדדים, שהחלו בשנת ,2011 לסיום. ההסכמות הסופיות שהושגו בין הצדדים מתייחסות הן לתקופות העבר )ביחס לשנים 2000 עד 2017 כולל(, והן לגבי פישוט מנגנון חישוב התמלוגים למדינה, ביחס לתקופה שמיום 1 בינואר 2018 ואילך. כתוצאה מכך, במסגרת הדוחות הכספיים לרבעון הראשון לשנת ,2019 עדכנה החברה את ההפרשה בסך של 14 מיליון דולר כנגד "הוצאות אחרות" בדוח רווח והפסד )11 מיליון דולר לאחר מס(.
• .8 באור 20 לדוחות הכספיים השנתיים מספק גילוי בדבר העתירות לבג"צ בבקשה לביטול הוראות תכנית מתאר ארצית 14ב לכריית פוספטים בשדה זוהר דרום )להלן - התכנית( והחלטת המועצה הארצית בדבר קידום התכנית המפורטת. בחודש פברואר ,2019 הורה בית המשפט העליון למועצה הארצית, ממשלת ישראל ורותם לספק הסבר בדבר אי השבת התכנית לדיון במועצה הארצית, למרות שלא נקבעה מתודולוגיה לבחינת השפעות בריאותיות ולא הונח בפני המועצה הארצית מסמך הסוקר את ההשפעה הבריאותית הפוטנציאלית שלה. על כתב התשובה להיות מוגש עד ליום 1 באוגוסט .2019
• .9 החברה חתמה על הסכמי מכירה לשלושה מבנייני המשרדים שלה, הממוקמים בבאר שבע ישראל, בתמורה כוללת של 27 מיליון דולר, אשר הושכרו חזרה לחברה. כתוצאה מכך, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ,16 ברבעון הראשון של שנת ,2019 רשמה החברה רווח הון בסך 11 מיליון דולר ורווח נדחה בסך 8 מיליון דולר שנוכה מזכות השימוש בנכס )קיטון בהוצאות פחת עתידיות(.