ICL Group Ltd.

Quarterly Report • Nov 21, 2017

חבילת דיווח רבעונית לחברה לישראל כימיקלים לישראל בע"מ ליום 30 בספטמבר 2017 במיליוני דולר של ארה"ב

כימיקלים לישראל בע"מ תוצאות הפעילות לרבעון השלישי לשנת 2017 1

להלן חבילת דיווח רבעונית של כימיקלים לישראל בע"מ )"החברה"( כפי שנמסר על ידי החברה לחברה לישראל בע"מ לצורך הכללתו בדוח הדירקטוריון לרבעון השלישי 2017 של החברה לישראל בע"מ

סקירה עסקית

כללי

כיל הינה חברת מינרלים מיוחדים גלובלית המפעילה מודל עסקי אינטגרטיבי ייחודי. אנו מפיקים חומרי גלם ומעבדים אותם תוך שימוש בתהליכים ויכולות עיבוד ופורמולציה מתוחכמים בכדי לספק ערך מוסף ללקוחות בשלושה שוקי קצה אטרקטיביים – חקלאות, מזון וחומרים מורכבים. פעילות החברה נחלקת לשני מגזרים: מגזר המינרלים החיוניים )Minerals Essential )ומגזר הפתרונות המיוחדים )Solutions Specialty). מגזר המינרלים החיוניים כולל שלושה קווי מוצר: כיל אשלג ומגנזיום, כיל פוספט וכיל דשנים מיוחדים. מגזר הפתרונות המיוחדים כולל שלושה קווי מוצר: כיל מוצרים תעשייתיים, כיל תוספים מתקדמים וכיל רכיבי מזון מיוחדים.

מגזרי פעילות

הפעילויות התפעוליות של כיל מאורגנות תחת שני מגזרים – מגזר המינרלים החיוניים ומגזר הפתרונות המיוחדים.

מגזר מינרלים חיוניים – שוקי היעד של מגזר זה הינם שוקי האגרו והוא מתמקד בהתייעלות, בחדשנות תהליכים ובמצוינות תפעולית, על מנת לשפר את מעמדו התחרותי. המגזר כולל שלושה קווי מוצר: כיל אשלג ומגנזיום, כיל פוספט והחל מינואר 2017 גם את כיל דשנים מיוחדים. הנהלת החברה מאמינה שניהול כיל דשנים 1 ליצור סינרגיות לאור התשתית העסקית ההומוגנית ובסיס הלקוחות של מיוחדים תחת מגזר מינרלים חיוניים צפוי שלושת קווי המוצר של המגזר. בנוסף, המעבר מרחיב את הפורטפוליו של המגזר, כך שיכלול מגוון רחב יותר של מוצרי קומודיטי וכן "מוצרים מיוחדים" ו"סמי-מיוחדים". כתוצאה מכך, מספרי ההשוואה הוצגו מחדש על מנת לשקף את השינוי המוזכר לעיל.

כיל אשלג ומגנזיום – כיל אשלג ומגנזיום מפיקה אשלג מים המלח וכורה ומפיקה אשלג ומלח ממכרות תת-קרקעיים בספרד ובאנגליה. כיל אשלג ומגנזיום מעבדת את האשלג לסוגיו ומשווקת אותו ברחבי העולם, נוסף לפעילויות בינחברתיות אחרות שאינן קשורות במלואן לפעילות האשלג. כמו כן, החברה כורה ומייצרת פוליסולפט )המכונה גם פוליהליט( במכרה תת-קרקעי באנגליה. פעילות המגנזיום מתמקדת בשיווק ומכירת מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום, ובנוסף בייצור קרנליט ומוצרי לוואי, הכוללים כלור וסילבניט.

כיל פוספט – כיל פוספט כורה ומעבדת סלע פוספט ממכרות פתוחים אשר שלושה מתוכם נמצאים בנגב בישראל והרביעי במחוז יונאן בסין. בנוסף, כיל פוספט מייצרת חומצה גופרתית, חומצה זרחתית חקלאית ודשני פוספט, במתקניה בישראל, בסין ובאירופה. כמו כן, כיל פוספט מייצרת תוספי מזון על בסיס פוספט לבעלי חיים בטורקיה. כיל פוספט משווקת את מוצריה ברחבי העולם, בעיקר באירופה, ברזיל, הודו וסין.

כיל דשנים מיוחדים – כיל דשנים מיוחדים מייצרת דשנים מיוחדים )לדוגמה, דשנים מסיסים במים( בהולנד ובבלגיה, דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בישראל ובספרד ודשנים בשחרור מבוקר בהולנד וארה"ב. כיל דשנים מיוחדים משווקת את מוצריה ברחבי העולם, בעיקר באירופה, צפון אמריקה וישראל.

1 הערכות החברה בפסקה זו הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה, מתי ובאיזה קצב. ההערכות עלולות להשתנות, בין היתר, עקב קצב ההוצאה לפועל של הסינרגיות בין היחידות כמו גם קצב ביסוס תשתית ארגונית ומערכות המידע התומכות בכך.

מגזר פתרונות מיוחדים – שוקי היעד של מגזר זה הינם השווקים התעשייתיים והוא מתמקד בהשגת צמיחה על ידי התמקדות בצרכי הלקוח הספציפי, חדשנות המוצר ומצוינות שיווקית. המגזר כולל שלושה קווי מוצר: כיל מוצרים תעשייתיים, כיל תוספים מתקדמים וכיל רכיבי מזון מיוחדים.

כיל מוצרים תעשייתיים – כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת ברום מתמיסה הנוצרת כתוצר לוואי בתהליך ייצור האשלג בסדום בישראל, בנוסף לתרכובות מבוססות-ברום. כיל מוצרים תעשייתיים עושה שימוש במרבית הברום המיוצר על ידיה לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי ייצור בישראל, הולנד וסין. בנוסף, כיל מוצרים תעשייתיים מפיקה מתמלחות ים המלח אשלגן, מלח, מגנזיום-כלוריד ומוצרי מגנזיה הנמצאים בשימוש בתעשיות התרופות, מוצרי הפלדה המיוחדים, קידוחי הנפט, תוספי השמן, וכן מוצרים להמסת שלגים ויישומים נוספים. כמו כן, כיל מוצרים תעשייתיים עוסקת בייצור ושיווק של מעכבי בעירה מבוססי-זרחן ומוצרים נוספים מבוססי-זרחן.

כיל תוספים מתקדמים – כיל תוספים מתקדמים עוסקת בעיקר בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מגוון רחב של חומצות ופוספטים מיוחדים עבור יישומים שונים במספר רב של תעשיות, הכוללות מתכת וטיהור מים, צבע וציפויים, מעכבי שריפות יער, חומרי ניקוי, היגיינת פה, משקאות מוגזים, אספלט ותוספי דלק. סל המוצרים ושוקי הבסיס המגוונים עולים בקנה אחד עם אסטרטגיית החברה להגדיל את ייצור מוצרי ההמשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר. כיל תוספים מתקדמים מנקה חלק מהחומצה הזרחתית החקלאית המיוצרת על ידי כיל פוספט ומייצר חומצה זרחתית תרמית. החומצה הזרחתית המנוקה והחומצה התרמית משמשות לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה – מלחי פוספט וחומצות – הנצרכים בתעשיות השונות שהוזכרו לעיל.

כיל רכיבי מזון מיוחדים – כיל רכיבי מזון מיוחדים מובילה בתחום פיתוח וייצור רכיבי מזון מיוחדים ותוספי פוספט פונקציונליים, המספקים פתרונות מרקם ויציבות עבור תעשיות המזון, לרבות בשר מעובד, דגים, מוצרי חלב, משקאות ודברי מאפה. בנוסף, כיל רכיבי מזון מיוחדים מייצרת חלבוני חלב וחלבוני מי-חלב לתעשיית רכיבי המזון ומספקת פתרונות משולבים המבוססים על תוספי חלבוני חלב ותוספי פוספט. כיל רכיבי מזון מיוחדים מפעילה אתרי ייצור עיקריים בגרמניה ובאוסטריה, שמעבדים בעיקר פוספטים, חלב ותבלינים ומפעילה מספר מתקני פורמולציה מקומיים בגרמניה, אנגליה, ארה"ב, ברזיל, סין ואוסטרליה, המאפשרים לחברה לייצר פתרונות המתמקדים בצרכי הלקוח ועומדים בדרישות השוק המקומי.

נתונים פיננסים ומדדים שאינם בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים

	7-9/2016 7-9/2017			1-9/2017		1-9/2016		2016
	מיליוני \$	% ממכירות	מיליוני \$	% ממכירות	מיליוני \$	% ממכירות	מיליוני \$	% ממכירות	מיליוני \$	% ממכירות
מכירות	1,440 −		1,383 −		4,057 −		4,025 −		5,363 −
רווח גולמי	470	33	461	33	1,243	31	1,244	31	1,660	31
ד( תפעולי רווח )הפס	180	13 )	331( −		440	11 )	75( −		)3( −
)1( לי מתואם רווח תפעו	215	15	164	12	484	12	442	11	582	11
בעלים ד( נקי - ל רווח )הפס ה של החבר	84 6		)340( −		209 5		)154( −		)122( −
עלים תואם - לב רווח נקי מ ה )1( של החבר	115 8		120 9		247 6		337 8		451 8
תואם )2( EBITDA מ	314	22	286	21	783	19	787	20	1,051	20
לות מנים מפעי תזרימי מזו שוטפת	176 −		249 −		570 −		709 −		966 −
ניות הוצאות הו	100 −		157 −		321 −		516 −		652 −

)1( ראה טבלת "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח" מטה.

)2( ראה טבלת "EBITDA מתואם" מטה.

אנו כוללים, בדוח רבעוני זה, מדדים פיננסים שאינם בהתאם לכללי החשבונאות IFRS כגון, רווח תפעולי מתואם, רווח נקי מתואם המיוחס לבעלים של החברה ו-EBITDA מתואם. הנהלת החברה משתמשת ברווח תפעולי מתואם, רווח נקי מתואם המיוחס לבעלים של החברה ו-EBITDA מתואם לצורך השוואה של התוצאות התפעוליות בין התקופות. החברה מחשבת את הרווח התפעולי המתואם על-ידי ביצוע התאמות לרווח התפעולי כמפורט בטבלת "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח" לעיל. התאמות מסוימות עשויות להישנות. החברה מחשבת את הרווח הנקי המתואם המיוחס לבעלים של החברה על-ידי ביצוע התאמות לרווח הנקי המיוחס לבעלים של החברה, כמפורט בטבלת "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח" לעיל, בנטרול השפעת המס של ההתאמות הללו ובנטרול ההתאמות המיוחסות לזכויות שאינן מקנות שליטה. החברה מחשבת את ה-EBITDA המתואם על ידי החזרתם של הוצאות פחת והפחתות, הוצאות מימון, נטו, מיסים על הכנסה וכן סעיפים מסוימים המפורטים בטבלת "EBITDA מתואם" מטה אשר הותאמו לצורך חישוב רווח תפעולי מתואם ורווח נקי מתואם המיוחס לבעלים של החברה.

אין לראות ברווח התפעולי המתואם, ברווח הנקי המתואם המיוחס לבעלים של החברה או ב-EBITDA המתואם כתחליף לרווח התפעולי או לרווח הנקי המיוחס לבעלים של החברה שנערכו בהתאם ל-IFRS, וכמו כן, ייתכן כי ההגדרות של החברה לרווח התפעולי המתואם, לרווח הנקי המתואם המיוחס לבעלים של החברה ול-EBITDA המתואם, שונות מחברות אחרות. למרות זאת, החברה מאמינה שהרווח התפעולי המתואם, הרווח הנקי המתואם המיוחס לבעלים של החברה וה-EBITDA המתואם מספקים מידע שימושי להנהלה ולמשקיעים באמצעות נטרול הוצאות מסוימות שההנהלה מאמינה שאינן מהוות אינדיקציה לפעילות המתמשכת של החברה. הנהלת החברה עושה שימוש במדדים האלו שאינם בהתאם לכללי החשבונאות IFRS, על מנת להעריך את האסטרטגיות העסקיות של החברה ואת הביצועים של ההנהלה. החברה מאמינה כי המדדים האלו שאינם בהתאם לכללי החשבונאות IFRS, מספקים מידע שימושי למשקיעים מכיוון שהם משפרים את יכולת ההשוואתיות של התוצאות הכספיות בין תקופות ומאפשרים שקיפות גדולה יותר של מדדים מרכזיים המשמשים להערכת הביצועים של החברה.

אנו מציגים דיון בשינויים בין תקופה לתקופה בהתבסס על הגורמים המרכזיים שהשפיעו על תוצאות החברה. דיון זה מתבסס בחלקו על הערכות ההנהלה להשפעות של המגמות המרכזיות על עסקיה. ניתוח תוצאות הפעילות מבוסס על הדוחות הכספיים של החברה. יש לקרוא את ניתוח התוצאות ביחד עם הדוחות הכספיים של החברה.

התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח

	7-9/2017	7-9/2016	1-9/2017	1-9/2016	2016
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ולי סד( תפע רווח )הפ	180	)331(	440	)75(	)3(
ח( הון )1( הפסד )רוו	−	−	)6(	1	1
נכסים )2( רידת ערך הפחתה וי	18	489	18	489	489
ם )3( ת העובדי חתת מצב קדמת והפ פרישה מו הפרשה ל	−	20	15	26	39
עבר )4( ין תקופות מלוגים בג בוררות ת הפרשה ל	6	10	6	10	13
ר )5( קופות עב מל בגין ת עלויות חש	−	)16(	−	)16(	)16(
( תביעות )6 הפרשה ל	11	)8(	11	7	8
ת )7( ת היסטורי פינוי פסול הפרשה ל	−	−	−	−	51
ולי סד( תפע רווח )הפ תאמות ל סה"כ ה	35	495	44	517	585
אם עולי מתו רווח תפ	215	164	484	442	582
ה של החבר לבעלים המיוחס סד( נקי רווח )הפ	84	)340(	209	)154(	)122(
תפעולי ח )הפסד( אמות לרוו סה"כ הת	35	495	44	517	585
מון )8( הוצאות מי התאמות ל	3	26	3	26	38
הוצאות תפעולי ול ת לרווח ה ל ההתאמו ת המס ש סך השפע המימון	)7(	)62(	)9(	)66(	)81(
נדחים )9( מס ומיסים בגין שומת התאמות	−	1	−	14	36
ת שליטה אינן מקנו לזכויות ש המיוחסות התאמות	−	−	−	−	)5(
החברה לי מניות ואם – בע ח נקי מת סה"כ רוו	115	120	247	337	451

)1( הפסד )רווח( הון ממכירת פעילויות שאינן בעסקי הליבה. בשנת ,2017 תמורה נוספת עבור פעילויות שמומשו בשנת .2015

• )2( ירידת ערך והפחתת נכסים. ברבעון השלישי של שנת ,2017 בגין ירידת ערך של נכס בלתי מוחשי בספרד, בסך 14 מיליון דולר, והפחתת השקעה בנמיביה, בסך 4 מיליון דולר. בשנת ,2016 בגין הפחתת נכסים )לרבות עלויות סגירה חזויות( של פרויקט ה- ERP הגלובאלי )פרויקט ההרמוניזציה(, בסך 282 מיליון דולר, הפחתת נכסים בגין הפסקת פעילות אלאנה אפר באתיופיה )לרבות עלויות סגירה חזויות(, בסך 202 מיליון דולר, וירידת ערך של נכסי חברה-בת באנגליה, בסך 5 מיליון דולר.
• )3( הפרשות לפרישה מוקדמת והפחתת מצבת עובדים בהתאם לתוכנית ההתייעלות הגלובאלית הכוללת של החברה משנת 2012 במתקני הייצור ברחבי העולם. בשנת ,2016 הפרשות הקשורות למתקני החברה בישראל בחברות הברום )ראה בנוסף רבעון ראשון לשנת 2016(, במתקני החברה באנגליה ובמתקני המיזם המשותף בסין )המשתקפת בנוסף מטה, בהתאמה המיוחסת לזכויות שאינן מקנות שליטה(. בשנת ,2017 הפרשות הקשורות למתקני החברה בישראל בכיל רותם.
  • )4( הפרשה בקשר לתקופות עבר בגין בוררות התמלוגים בישראל.
• )5( הקטנת ההפרשה בגין תקופות עבר עבור עלויות שירותי ניהול של מערכת החשמל בכיל ים המלח ובכיל רותם.
• )6( הפרשה לתביעות משפטיות. ברבעון השלישי של שנת ,2017 בנוגע למחלוקת עם החברה הלאומית לדרכים בישראל )מע"צ(, לגבי נזקים שנגרמו לגשרים על ידי מפעלי ים המלח, בסך 6 מיליון דולר, ומחלוקת עם הנציבות האירופאית לגבי מענקים שהתקבלו בעבר אצל חברת בת בספרד, בסך 5 מיליון דולר. בשנת ,2016 הפרשה הנוגעת בעיקר לשתי תביעות שיושבו בשנת 2016 בקשר עם תקופות קודמות. ברבעון הראשון לשנת ,2016 נובעת מהסכם הפשרה שהביא לסיום התובענה הייצוגית שהוגשה על-ידי החקלאים בישראל בקשר למחירי האשלג, וברבעון השני לשנת ,2016 נובעת בעיקר מהמחלוקת הארוכה עם חברת חיפה כימיקלים בקשר למחירי המכירה של אשלג, אשר הגיעה לסיומה עם קבלת פסק הבוררות המוסכם ברבעון השלישי לשנת .2016
• )7( הפרשה לפינוי פסולת בגין תקופות עבר. בשנת ,2016 טיהור ופינוי פסולת היסטורית מפעילות האשלג בספרד כתוצאה מהחלטות הרשויות בספרד בקשר עם התוכנית לטיפול בערימת המלח באתר Sallent, שהובילו לשינוי בתוכניות הנוגעות בעיקר לתהליך שאיבת המים כחלק מהטיפול במלח.
• )8( הוצאות ריבית והצמדה בקשר לבוררות התמלוגים ושומות המס בישראל, ובקשר למחלוקת של חברת בת בספרד עם הנציבות האירופית, כולן בגין תקופות עבר. בשנת ,2017 3 מיליון דולר בגין מחלוקת עם הנציבות האירופית. בשנת ,2016 26 מיליון דולר בקשר לבוררות התמלוגים ו12- מיליון דולר בקשר לשומת מס בישראל.
  • )9( שומות מס בישראל ובבלגיה )ראה בנוסף רבעון ראשון לשנת 2016( בקשר לתקופות עבר.

EBITDA מתואם

חישוב ה- EBITDA המתואם נעשה כדלקמן:

2016	1-9/2016	1-9/2017	7-9/2016	7-9/2017
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
					ים של וחס לבעל ד( נקי המי רווח )הפס
)122(	)154(	209	)340(	84	החברה
401	306	286	108	97	תות פחת והפח
132	113	99	45	36	מון, נטו הוצאות מי
55	5	145	)22(	62	הכנסה מיסים על
585	517	44	495	35	התאמות *
1,051	787	783	286	314	מתואם EBITDA סך הכל

* ראה "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח" לעיל.

תוצאות הפעילות

תוצאות הפעילות לתקופה יולי - ספטמבר 2017

	מיליוני \$
	מכירות	הוצאות	רווח תפעולי
2016 לישי רבעון ש	1,383	)1,714(	)331(
* לישי 2016 ת רבעון ש סך התאמו	−	495	495
2016 לישי רבעון ש מתואמים סכומים	1,383	)1,219(	164
כמות	21	)6(	15
מחיר	15	−	15
ין שער חליפ	21	)32(	)11(
חומרי גלם	−	)2(	)2(
הובלה	−	1	1
אחרות פעוליות ו הוצאות ת	−	33	33
2017 לישי רבעון ש מתואמים סכומים	1,440	)1,225(	215
* לישי 2017 ת רבעון ש סך התאמו	−	35	35
2017 לישי רבעון ש	1,440	)1,260(	180

* ראה "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח" לעיל.

• כמות העלייה נובעת בעיקר ממוצרי בטיחות באש )Safety Fire )בכיל תוספים מתקדמים ומחומצה זרחתית בכיל פוספט, עלייה זו קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בסלע פוספט ובדשני פוספט בכיל פוספט, לצד ירידה בחלבוני חלב בכיל רכיבי מזון מיוחדים.
• מחיר העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של אשלג, לצד עלייה במחירי המכירה של מוצרים מבוססי-ברום, אשר השפיעו לחיוב על כיל מוצרים תעשייתיים.
• שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מייסוף השקל והאירו ביחס לדולר, אשר הגדיל את עלויות הייצור. ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מייסוף האירו ביחס לדולר, אשר הגדיל את ההכנסות ממכירות.
• הוצאות תפעוליות ואחרות העלייה נובעת בעיקרה מעלייה בהכנסות ביטוח בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, ירידה בהוצאות הפחת כתוצאה מצעדים שננקטו להפחתת הוצאות הוניות )CAPEX )ומצעדים לחסכון בעלויות תפעוליות בחברה )כולל הפחתת הוצאות הנהלה וכלליות(.

הטבלה להלן מציגה מכירות על פי אזורים גיאוגרפיים בהתאם למיקום הלקוחות:

	7-9/2017	7-9/2016
	מיליוני \$	% ממכירו	ת מיליונ	מכירות י \$ % מ
	462	32	437	32
	345	24	330	24
	339	24	324	23
	214	15	167	12
	80	5	125	9
	1,440	100	1,383	100

אירופה – העלייה נובעת בעיקר מעלייה במכירות מגזר כיל פתרונות מיוחדים, בעיקר מוצרים תעשייתיים מבוססי-ברום וחלבוני חלב.

צפון אמריקה –העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של מוצרי בטיחות באש )Safety Fire), אשר קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של תמיסות צלולות.

אסיה – העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של חומצה זרחתית, מעכבי בעירה ומוצרים תעשייתיים מבוססי-ברום וחלבוני חלב. עלייה זו קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של דשני פוספט, סלע פוספט ואשלג.

דרום אמריקה – העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה ובכמויות המכירה של אשלג, עלייה זו קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של דשני פוספט.

שאר העולם – הירידה נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של מוצרי חלבוני חלב ומירידה במכירות האשלג ללקוח בישראל )חיפה כימיקלים( המתמודד עם קשיים תפעוליים כתוצאה מרגולציה מקומית חדשה.

הוצאות מימון, נטו

הוצאות המימון נטו ברבעון השלישי של שנת 2017 הסתכמו לסך של 36 מיליון דולר, בהשוואה לסך של 45 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד – ירידה של 9 מיליון דולר.

הירידה כוללת קיטון של כ- 28 מיליון דולר בעיקר כתוצאה מהוצאה בגין ריבית על תמלוגי עבר שהוכרו ברבעון המקביל אשתקד, ומהפרשי שער בגין הפרשות להטבות עובדים. מנגד, חלה עליה בסך של כ- 19 מיליון דולר הנובעת בעיקר מגידול בהוצאות הריבית בגין הפרשות להטבות עובדים ומקיטון בהכנסות הקשורות לשווי ההוגן של עסקאות גידור מט"ח, אנרגיה והובלה ימית, נטו, אשר קוזז באופן חלקי משערוך התחייבויות נטו.

הוצאות מסים

הוצאות המס ברבעון השלישי לשנת 2017 הסתכמו לסך של 62 מיליון דולר. הוצאות המס משקפות שיעור מס אפקטיבי מתואם של כ.38%- שיעור המס הגבוה ברבעון לעומת הרבעון המקביל אשתקד נובע בעיקר מגידול בשיעור המס האפקטיבי על פעילויות החברה בישראל, כמו גם, משקל גבוה יותר באופן יחסי לרווחים לפני מס שנוצרו בארה"ב, הממוסים בשיעור מס של .39%

תוצאות הפעילות

תוצאות הפעילות לתקופה ינואר - ספטמבר 2017

	מיליוני \$
	מכירות	הוצאות	רווח תפעולי
2016 טמבר ינואר-ספ	4,025	)4,100(	)75(
* מבר 2016 ינואר-ספט ת לתקופה סך התאמו	−	517	517
2016 טמבר ינואר-ספ לתקופה מתואמים סכומים	4,025	)3,583(	442
כמות	116	)66(	50
מחיר	)59(	−	)59(
ין שער חליפ	)25(	)5(	)30(
חומרי גלם	−	31	31
הובלה	−	)22(	)22(
אחרות פעוליות ו הוצאות ת	−	72	72
2017 טמבר ינואר-ספ לתקופה מתואמים סכומים	4,057	)3,573(	484
* מבר 2017 ינואר-ספט ת לתקופה סך התאמו	−	44	44
2017 טמבר ינואר-ספ	4,057	)3,617(	440

* ראה "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח" לעיל.

• כמות העלייה נובעת בעיקר מכמויות המכירה של מוצרי בטיחות באש )Safety Fire )וחומצות בכיל תוספים מתקדמים, מכירות אשלג (בעיקר לדרום אמריקה, אסיה וצפון אמריקה), מוצרים תעשייתיים ומעכבי בעירה מבוססי-ברום בכיל מוצרים תעשייתיים, חומצה זרחתית בכיל פוספט ומוצרי חקלאות מיוחדים בכיל דשנים מיוחדים. העלייה קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בחלבוני חלב בכיל רכיבי מזון מיוחדים, לצד ירידה בסלע פוספט ודשני פוספט בכיל פוספט.
• מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של דשני פוספט, חומצה זרחתית ומוצרי חקלאות מיוחדים במגזר כיל מינרלים חיוניים, לצד ירידה במחירי המכירה של חומצות במגזר כיל פתרונות מיוחדים.
• שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות היואן הסיני ביחס לדולר, אשר הוביל לירידה בהכנסות, ומייסוף השקל ביחס לדולר, אשר הביא לעלייה בעלויות הייצור. התנודות בשער החליפין של האירו היו בעלות השפעה זניחה על הרווח התפעולי.
• חומרי גלם העלייה נובעת בעיקר מירידה במחירי דשני הקומודיטי המשמשים בייצור מוצרי כיל דשנים מיוחדים, ומירידה במחירי הגופרית המשמשת בייצור מוצרי כיל פוספט וכיל תוספים מתקדמים.
  • הובלה הירידה נובעת בעיקר מעלייה במחירי ההובלה ומעלייה בכמויות האשלג שנמכרו.
• הוצאות תפעוליות ואחרות העלייה נובעת בעיקר מרווח הון כתוצאה ממכירת בניין משרדים בישראל, מירידה בהוצאות פחת כתוצאה מצעדים שננקטו לצמצום הוצאות הוניות )CAPEX), מצעדים לחסכון בעלויות תפעוליות בחברה )כולל הפחתת הוצאות הנהלה וכלליות( ומהפרשה הנובעת מהארכת הסכם העבודה בכיל ים המלח, אשר נרשמה בתקופה המקבילה אשתקד.

הטבלה להלן מציגה מכירות על פי אזורים גיאוגרפיים בהתאם למיקום הלקוחות:

1-9/2016		1-9/2017
מכירות י \$ % מ	ת מיליונ	% ממכירו	מיליוני \$
37	1,476	36	1,453
22	879	23	916
22	884	23	946
11	436	12	506
8	350	6	236
100	4,025	100	4,057

אירופה - הירידה נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה ובמחירי המכירה של אשלג, שקוזזה בחלקה על-ידי עלייה במוצרי מגזר כיל פתרונות מיוחדים, בעיקר תמיסות צלולות, מוצרים תעשייתיים מבוססי-ברום וחלבוני חלב.

צפון אמריקה – העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה ובמחירי המכירה של אשלג, לצד עלייה בכמויות המכירה של מוצרי בטיחות באש ודשני פוספט. עלייה זו קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של תוספי פוספט )additives phosphate ingredient single )בכיל רכיבי מזון מיוחדים.

אסיה – העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של אשלג, חומצה זרחתית, חלבוני חלב, חומצות, מעכבי בעירה מבוססי-ברום ומוצרי חקלאות מיוחדים. עלייה זו קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של דשני פוספט וסלע פוספט.

דרום אמריקה – העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה ובכמויות המכירה של אשלג.

שאר העולם – הירידה נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של מוצרי חלבוני חלב ומירידה במכירות האשלג ללקוח ישראלי )חיפה כימיקלים( המצוי בפני קשיים תפעוליים כתוצאה מרגולציה מקומית חדשה.

הוצאות מימון, נטו

הוצאות המימון נטו בתשעת חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר ,2017 הסתכמו לסך של 99 מיליון דולר, בהשוואה לסך של 113 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד, ירידה של 14 מיליון דולר. הירידה כוללת קיטון בסך של כ- 45 מיליון דולר בעיקר כתוצאה מהוצאה בגין ריבית על תמלוגי עבר שהוכרו ברבעון המקביל אשתקד ומגידול בהכנסות הקשורות לשווי ההוגן של עסקאות גידור מט"ח, אנרגיה והובלה ימית, נטו, אשר קוזז באופן חלקי משערוך התחייבויות נטו. מנגד, חלה עלייה בסך של כ- 31 מיליון דולר, הנובעת

בעיקר כתוצאה מעמלות פירעון מוקדם בגין פירעון הלוואות לזמן ארוך ומהפרשי שער והוצאות ריבית בגין הפרשות להטבות עובדים.

הוצאות מסים

הוצאות המס בתשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2017 הסתכמו לסך של 145 מיליון דולר, המשקפות שיעור מס אפקטיבי מתואם של כ.39%- שיעור המס הגבוה שחל על החברה בשנת 2017 לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר מגידול בשיעור המס האפקטיבי השוטף על פעילויות החברה בישראל ומשקל גבוה יותר באופן יחסי, לרווחים לפני מס שנוצרו בארה"ב, הממוסים בשיעור מס של .39% בנוסף, העלייה בהוצאות המס של החברה נובעת בין היתר מהשפעת התחזקות השקל מול הדולר. שיעור המס האפקטיבי הנמוך באופן יחסי בתקופה המקבילה אשתקד נבע בעיקר מהכרה בנכסי מס נדחה בגובה 27 מיליון דולר.

מידע מגזרי

הכנסות, הוצאות ותוצאות פעילות המגזר כוללים העברות בין מגזרים אשר מתומחרות בהתבסס על מחירי עסקאות במהלך העסקים הרגיל. העברות אלו מבוטלות במסגרת איחוד הדוחות הכספיים. רווחי המגזר נמדדים על בסיס רווח תפעולי, ללא הוצאות אשר אינן מיוחסות למגזרי הפעילות ובכלל זה הוצאות הנהלה וכלליות, כפי שנכלל בדיווחים אשר נסקרים באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי.

מגזר פתרונות מיוחדים

מגזר זה כולל שלושה קווי מוצר: כיל מוצרים תעשייתיים, כיל תוספים מתקדמים וכיל רכיבי מזון מיוחדים. שוקי היעד של מגזר זה הינם השווקים התעשייתיים והוא מתמקד בהשגת צמיחה על-ידי התמקדות בצרכי הלקוח הספציפי, חדשנות המוצר ומצוינות שיווקית.

אירועים עיקריים וסביבה עסקית

• א. מוצרים תעשייתיים
• מגמה חיובית במחירי הברום בסין, הנובעת בעיקר מהקשחה בתקנות הרגולציה הסביבתית, השפיעה על תפוקת הייצור המקומי, והובילה גם לעליית מחירי תרכובות מבוססות-ברום.
• הביקוש למעכבי בעירה מבוססי-ברום נותר יציב. עם זאת, כיל מוצרים תעשייתיים נהנית מירידה בהיקפי ייצור מעכבי הבעירה מבוססי הברום בסין כתוצאה מהקשחה בתקנות הרגולציה הסביבתית, כאמור לעיל.
• כיל מוצרים תעשייתיים ממשיכה במאמציה להבטיח הסכמי אספקה ארוכי טווח עבור מעכבי בעירה מבוססי-ברום.
• רמת המחיר הגבוהה של מעכבי בעירה מבוססי-זרחן, שנותרה על כנה החל מתחילת השנה, תרמה לגידול בהכנסות ממכירות של תת-קו המוצר בהשוואה לרבעון השלישי של .2016
• הביקוש לתמיסות צלולות ממשיך להיות חלש כתוצאה מרמת מחירי הנפט הנמוכה. סך המכירות בשנת 2 2017 צפוי להגיע לרמה דומה לזו של שנת .2016
  • ביקוש יציב למוצרי מגנזיה לשימושים תעשייתיים.

² ההערכות לגבי צפי סך המכירות בפסקה זו הנן מידע צופה פני עתיד המבוססות, בין היתר, על הערכות הנהלת החברה בהיכרותה עם מצב השווקים ועל ציטוטי המחירים הצפויים לשנת 2017 למיטב ידיעתה של הנהלת החברה. המכירות בפועל עלולות להשתנות, בין היתר, עקב שינויים ברמות הביקוש וההיצע של התמיסות הצלולות, מחירי הנפט, וכן עלולות להיות מושפעות משינויים ברגולציה ומפעולות שינקטו הממשלות, היצרנים והצרכנים. כן תהיה השפעה אפשרית מהמצב בשוקי הכספים, לרבות שינויי בשערי החליפין, במצב האשראי ובעלויות הריבית.]

ב. תוספים מתקדמים

כיל תוספים מתקדמים הציגה תוצאות חיוביות בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, כתוצאה מהשפעת מספר גורמים:

• היקף המכירות הגלובלי של מלחים וחומצות עלה ב7%- בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד.
• o ביצועי קו המוצר הושפעו מהגידול בעסקי החומצות באירופה, אשר קיזז לחץ מחירים שנבע מהירידה במחירי השוק בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. מכירות מלחי הפוספט באירופה שמרו על יציבות בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד.
• o המשך הצמיחה בעסקי ה- ⁵O2P בסין נובעת מגידול בנתח שוק ההחומצה של המיזם המשותף YPH, לצד גידול בכמויות המכירה של מלחים בשוק מוצרי היגיינת הפה.
• o הגידול בהיקפי מכירות החומצה והמלחים קוזז בחלקו על-ידי לחץ מחירים בצפון אמריקה. השוק בדרום אמריקה המשיך בביצועיו החיוביים בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, הודות לביקוש יציב למלחי פוספט וגידול בייצוא החומצות מברזיל למדינות אחרות בדרום-אמריקה. התפתחות זו צפויה 3להימשך גם ברבעון הבא.
• o נרשמה ירידה קלה במחיר הממוצע ברבעון הנוכחי בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. אולם, במהלך הרבעון חל גידול מתמשך במחיר הממוצע, כתוצאה ממדיניות תמחור חדשה.
• ביקוש מוגבר מצד לקוחות מרכזיים בצפון אמריקה הביא לשיפור בביצועי ה5-S2P בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. במהלך הרבעון פעל קו המוצר לצבירת מלאי מתאים על מנת להבטיח אספקה ללקוחות במהלך תקופת השבתה שהתרחשה באוקטובר לצורך עבודות תחזוקה במפעלים )המפעלים שבו לפעילות על פי לוח הזמנים המתוכנן(. המתחרות המרכזיות באירופה מתכננות אף הן לבצע עבודות תחזוקה במפעליהן במהלך הרבעון הרביעי.
• פעילות נרחבת בתחום שריפות היער בצפון אמריקה ובאירופה במהלך הרבעון השלישי השפיעה לטובה על תוצאות תת-קו מוצרי בטיחות באש )Safety Fire), מה שהוביל לשיפור במכירות בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. עסקי קצף הכיבוי )foam B Class )ממשיכים בצמיחה הן באזורים בהן פעלה החברה בעבר והן באזורים חדשים.

3 ההערכות לגבי המשך ביצועיו החיוביים של השוק בדרום אמריקה בפסקה זו הנן מידע צופה פני עתיד המבוססות, בין היתר, על הערכות הנהלת החברה בהיכרותה עם מצב השווקים, ואין ודאות אם תתממשנה, מתי ובאילו היקפים. הן עלולות להשתנות, בין היתר, כתוצאה משינויים ברמות הביקוש וההיצע, מוצרים חדשים, וכן עלולות להיות מושפעות משינויים ברגולציה ומפעולות שינקטו הממשלות, בפרט בדרום אמריקה, היצרנים והצרכנים.

ג. רכיבי מזון מיוחדים

• עסקי חלבוני החלב של כיל רכיבי מזון מיוחדים הציגו מגמת התאוששות במהלך הרבעון השלישי לאור חידוש ההזמנות מצדו של לקוח מרכזי, אשר ביצע הזמנות בהיקפים משמעותיים לראשונה השנה. זאת, לצד גידול מתמשך במכירות ללקוחות חדשים של החברה, הוביל לשיפור בהכנסות.
• עסקי הפוספט של כיל רכיבי מזון מיוחדים נותרו תחת לחץ. עסקי כיל רכיבי מזון מיוחדים באירופה ממשיכים להיות מושפעים מתהליך המעבר למפיץ חדש ברוסיה. בצפון אמריקה נרשם גידול קל בהיקף המכירות הודות לשיפור בתמהיל הלקוחות, כאשר רמת התמחור הכוללת שומרת על יציבות.
• מענה לביקוש גובר למוצרי מזון "label clean", כמו גם למזון טבעוני ולמוצרים נטולי לקטוז בשוק האירופי ניתן באמצעות הפתרונות המשולבים של כיל רכיבי מזון מיוחדים. היקפי המכירות של פתרונות משולבים ומוצרים חדשים ממשיכים לגדול באופן רציף, בעוד כיל רכיבי מזון מיוחדים ממשיכה בהשקתם של מוצרים חדשים ברחבי העולם ועוסקת במחקר נוסף למציאת פתרונות חדשים.
• לאחר תקופה של פיחות במהלך המחצית הראשונה של 2017 בהשוואה למחצית הראשונה של ,2016 התחזקות האירו ביחס לדולר במהלך הרבעון השלישי הביאה לשיפור מתון במחזור של כיל רכיבי מזון מיוחדים.

תוצאות הפעילות – מגזר פתרונות מיוחדים

	7-9/2017	7-9/2016	1-9/2017	1-9/2016	2016
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
עשייתיים מוצרים ת	289	275	890	837	1,120
צוניים לקוחות חי מכירות ל	286	273	881	832	1,111
ימיים לקוחות פנ מכירות ל	3	2	9	5	9
ם מתקדמי תוספים	301	256	678	625	798
צוניים לקוחות חי מכירות ל	288	238	638	575	732
ימיים לקוחות פנ מכירות ל	13	18	40	50	66
ם ן מיוחדי רכיבי מזו	160	172	445	508	659
צוניים לקוחות חי מכירות ל	157	171	436	500	650
ימיים לקוחות פנ מכירות ל	3	1	9	8	9
ביטולים	)4(	)2(	)14(	)18(	)24(
מגזר מכירות ה סך הכל	746	701	1,999	1,952	2,553
למגזר ולי מיוחס רווח תפע	190	171	440	413	534

* בעקבות התאמה פנימית שביצעה החברה בניהול עסקיה, נתוני המכירות של מגזר הפתרונות המיוחדים כוללים הכנסות של תת-קו המוצר מינרלים מיוחדים תחת כיל מוצרים תעשייתיים, אשר הוצגו בתקופות דיווח קודמות תחת כיל תוספים מתקדמים.

תוצאות הפעילות לתקופה יולי - ספטמבר 2017

	מוצרים	תוספים	ן רכיבי מזו	ביטולים	סה"כ
	ים תעשייתי	ם מתקדמי	מיוחדים		מגזר
	מיליוני \$
2016 שלישי ת רבעון סך מכירו	275	256	172	)2(	701
כמות	6	43	)15(	)2(	32
מחיר	6	)1(	)1(	−	4
ין שער חליפ	2	3	4	−	9
2017 שלישי ת רבעון סך מכירו	289	301	160	)4(	746

• כמות העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה בתת-קווי המוצר בטיחות באש )Safety Fire) וחומצות בכיל תוספים מתקדמים ומכמויות המכירה של מוצרים תעשייתיים ומעכבי בעירה מבוססי-ברום בכיל מוצרים תעשייתיים. עלייה זו קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של חלבוני חלב בכיל רכיבי מזון מיוחדים.
• מחיר העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של מוצרים תעשייתיים מבוססי-ברום ומעכבי בעירה מבוססי-זרחן בכיל מוצרים תעשייתיים.
  • שער חליפין העלייה נובעת בעיקר מייסוף האירו ביחס לדולר בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד.

מיליוני \$	מגזר מיוחס ל ח תפעולי ניתוח רוו
171	שי 2016 בעון שלי תפעולי ר סך רווח
14	כמות
4	מחיר
)1(	ין שער חליפ
5	חומרי גלם
)2(	הובלה
)1(	חרות הוצאות( א הכנסות ) פעוליות ו הוצאות ת
190	שי 2017 בעון שלי תפעולי ר סך רווח

• כמות העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה בתת-קו מוצרי בטיחות באש )Safety Fire )בכיל תוספים מתקדמים, וממוצרים תעשייתיים מבוססי-ברום בכיל מוצרים תעשייתיים. העלייה קוזזה בחלקה על-ידי הירידה בכמויות המכירה של חלבוני חלב בכיל רכיבי מזון מיוחדים.
• מחיר העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של מוצרים תעשייתיים מבוססי-ברום ומעכבי בעירה מבוססי-זרחן בכיל מוצרים תעשייתיים.

תוצאות הפעילות לתקופה ינואר – ספטמבר 2017

	מוצרים ים תעשייתי	תוספים ם מתקדמי	רכיבי מזון מיוחדים	ביטולים	סה"כ מגזר
	מיליוני \$
ה ינואר- ת לתקופ סך מכירו 2016 ספטמבר	837	625	508	)18(	1,952
כמות	55	68	)60(	4	67
מחיר	)1(	)11(	)1(	−	)13(
ין שער חליפ	)1(	)4(	)2(	−	)7(
ה ינואר- ת לתקופ סך מכירו 2017 ספטמבר	890	678	445	)14(	1,999

• כמות – העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה בתת-קווי המוצר בטיחות באש )Safety Fire), חומצות ו5-S2P בכיל תוספים מתקדמים, מעלייה בכמויות המכירה של מוצרים תעשייתיים ומעכבי בעירה מבוססי-ברום בכיל מוצרים תעשייתיים. עלייה זו קוזזה בחלקה על-ידי הירידה בכמויות המכירה של חלבוני חלב בכיל רכיבי מזון מיוחדים.

• מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה של חומצות בכיל תוספים מתקדמים.

• שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות היואן הסיני ביחס לדולר בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד.

מיליוני \$	מגזר מיוחס ל ח תפעולי ניתוח רוו
413	2016 מבר ואר-ספט תקופה ינ תפעולי ל סך רווח
50	כמות
)13(	מחיר
)13(	ין שער חליפ
20	חומרי גלם
)2(	הובלה
)15(	חרות הוצאות( א הכנסות ) פעוליות ו הוצאות ת
440	2017 מבר ואר-ספט תקופה ינ תפעולי ל סך רווח

• כמות העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה בתת-קווי המוצר בטיחות באש )Safety Fire), חומצות ו5-S2P בכיל תוספים מתקדמים, ובכמויות המכירה של מוצרים תעשייתיים ומעכבי בעירה מבוססי- ברום בכיל מוצרים תעשייתיים. עלייה זו קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של חלבוני חלב בכיל רכיבי מזון מיוחדים.
  • מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה של חומצות בכיל תוספים מתקדמים.
• שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות היואן הסיני ביחס לדולר, אשר הביא לירידה בהכנסות, והייסוף של השקל ביחס לדולר, אשר הביא לעלייה בעלויות הייצור.
• חומרי גלם העלייה נובעת בעיקר מירידה במחירי הגופרית, המשמשת לייצור מוצרי כיל תוספים מתקדמים.
  • הוצאות תפעוליות והכנסות )הוצאות( אחרות הירידה נובעת, בין היתר, מעלייה בתמלוגים ששולמו כתוצאה מהעלייה במכירות, ומהוצאות הקשורות להארכת הסכם העבודה בכיל מוצרים תעשייתיים.

מגזר מינרלים חיוניים

מגזר זה כולל שלושה קווי מוצר: כיל אשלג ומגנזיום, כיל פוספט וכיל דשנים מיוחדים. שוקי היעד של מגזר זה הינם שוקי האגרו והוא מתמקד בהתייעלות, בחדשנות תהליכים ובמצוינות תפעולית.

סקירת הסביבה העסקית

• הפעילות הכלכלית בעולם מתחזקת, והצמיחה העולמית צפויה לגדול לשיעור של 3.6% בשנת 2017 ו- 3.7% בשנת 2018 )לפי נתוני Outlook Economic World, אוקטובר 2017(. התאוששות זו נתמכת על ידי גידול 4 בהשקעות, בסחר ובייצור התעשייתי, לצד שיפור בעסקים ובאמון הצרכנים.
  • מחירי הגרעינים נמצאים בשפל של עשר שנים ומשפיעים לרעה על רצון החקלאים לרכוש דשנים.
• על-פי דוח ה-WASDE שפרסם משרד החקלאות האמריקני )USDA )באוקטובר ,2017 צפויה ירידה קלה ביחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית, לשיעור של 24.8% בסוף השנה החקלאית ,2017/2018 זאת בהשוואה לשיעור של 25.5% בסוף השנה החקלאית 2016/2017 וירידה נוספת בהשוואה לשיעור של 5 25.7% בשנה החקלאית .2015/2016
• באוקטובר חלה עליה קלה בתחזית ארגון המזון והחקלאות של האו"ם ) Organization Agriculture and Food UN the of -FAO )של ייצור הדגנים העולמי לשנת ,2017 המוערך כעת ב2,612- מיליון טון, 6.8 מיליון טון )0.3%( מעל השיא של שנת .2016 עלייה זו נובעת בעיקר משיפור בתחזיות ייצור הדגנים (grains coarse( 6והחיטה, אשר יותר ממקזז את הירידה החדה בייצור האורז.

⁴ ההערכות לגבי מגמות עתידיות בפסקה זו הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה, מתי ובאיזה קצב. הן עלולות להשתנות, בין היתר, עקב תנודות בשווקים החקלאיים בעולם, בפרט בשוקי היעד של מוצרי כיל ובכלל זה, בין היתר, שינויים ברמות הביקוש וההיצע, שינויים במזג האוויר, במחירי המוצרים, הסחורות והגרעינים, במחירי התשומות, בעלויות ההובלה והאנרגיה, וכן עלולות להיות מושפעות מפעולות שינקטו הממשלות, היצרנים והצרכנים. כן תהיה השפעה אפשרית מהמצב בשוקי הכספים, לרבות שינויי בשערי החליפין, במצב האשראי ובעלויות הריבית.

⁵ ההערכות לגבי מגמות עתידיות בפסקה זו הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה, מתי ובאיזה קצב. הן עלולות להשתנות, בין היתר, עקב תנודות בשווקים החקלאיים בעולם, בפרט בשוקי היעד של מוצרי כיל ובכלל זה, בין היתר, שינויים ברמות הביקוש וההיצע, שינויים במזג האוויר, במחירי המוצרים, הסחורות והגרעינים, במחירי התשומות, בעלויות ההובלה והאנרגיה, וכן עלולות להיות מושפעות מפעולות שינקטו הממשלות, היצרנים והצרכנים. כן תהיה השפעה אפשרית מהמצב בשוקי הכספים, לרבות שינויי בשערי החליפין, במצב האשראי ובעלויות הריבית.

⁶ ההערכות לגבי מגמות עתידיות בפסקה זו הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה, מתי ובאיזה קצב. הן עלולות להשתנות, בין היתר, עקב תנודות בשווקים החקלאיים בעולם, בפרט בשוקי היעד של מוצרי כיל ובכלל זה, בין היתר, שינויים ברמות הביקוש וההיצע, שינויים במזג האוויר, במחירי המוצרים, הסחורות והגרעינים, במחירי התשומות, בעלויות ההובלה והאנרגיה, וכן עלולות להיות מושפעות מפעולות שינקטו הממשלות, היצרנים והצרכנים. כן תהיה השפעה אפשרית מהמצב בשוקי הכספים, לרבות שינויי בשערי החליפין, במצב האשראי ובעלויות הריבית.

אירועים עיקריים וסביבה עסקית

א. אשלג ומגנזיום

• במחירי האשלג נרשמה התחזקות מתונה במהלך הרבעון השלישי של שנת ,2017 אשר נתמכה בחוזי האספקה בסין ובהודו שנחתמו בעליית מחיר של 11 דולר ו13- דולר לטון, בהתאמה. מחיר CFR הממוצע בברזיל ברבעון עמד על 261 דולר לטון, עלייה של 6 דולר לטון בהשוואה לרבעון השני של שנת ,2017 ועלייה של 38 דולר לטון )16%( בהשוואה לרבעון השלישי אשתקד )לפי נתוני Week Fertilizer – CRU .)28/9/2017 ,Historical Prices
• במהלך הרבעון נרשמו בכיל משלוחי אשלג מוגברים, בעקבות חתימת חוזי אספקה עם סין והודו בהיקפים של 925 אלפי טון ו750- אלפי טון, בהתאמה )בהודו – לרבות אופציות(. מחירי החוזים עלו בכ5%- בהשוואה לחוזים של שנת .2016
• על פי נתוני המכס, סין ייבאה כ5.49- מיליון טון אשלג במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת ,2017 עלייה של כ27%- בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד.
• על פי התאחדות הדשנים בהודו )India of Association Fertilizer FAI), ייבוא האשלג במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת 2017 הסתכם ב3.9- מיליון טון, עלייה של 41% בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד.
• הביקוש לאשלג בברזיל היה גבוה במיוחד. על פי התאחדות הדשנים הלאומית בברזיל ) Brazilian ANDA Association Fertilizer National), ייבוא האשלג לברזיל בתשעת החודשים הראשונים של 2017 הסתכם ב- 6.982 מיליון טון, עלייה של 6% בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד.
• מומחים במחקר השוק צופים לחץ על המחירים כתוצאה מהשקת כושר ייצור חדש במהלך החודשים הקרובים, בעיקר בקנדה וברוסיה. CRU( Unit Research Commodities )צופה ירידה במחיר CFR ברזיל, מרמה ממוצעת שנתית של 265 דולר לטון בשנת 2017 לרמה של 255 דולר לטון ב,2018- והמשך ירידה עד שנת 7,2022 לרמה של 230 דולר לטון.
• שני מיזמי Greenfield חדשים צפויים להיות מושקים ולהגדיל את כושר הייצור במהלך התקופה הנוכחית והחודשים הקרובים. מתקן Bethune( שכונה בעבר Project Legacy), המתקן החדש לכריית תמיסה של S+K, החל במשלוחים מסחריים באוקטובר. המפעל צפוי להגיע לכושר ייצור שנתי של 2 מיליון טון עד סוף שנת .2017 ברוסיה, מכרות האשלג של EuroChem, Usolskiy ו-VolgaKaliy , מתוכננים להשקה עד תום 8 השנה הנוכחית ובתחילת השנה הבאה, בהתאמה, כל אחד מהם בעל כושר ייצור שנתי של 2.3 מיליון טון.

⁷ ההערכות לגבי מגמות עתידיות בפסקה זו הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה, מתי ובאיזה קצב. הן עלולות להשתנות, בין היתר, עקב תנודות בשווקים החקלאיים בעולם, בפרט בשוקי היעד של מוצרי כיל ובכלל זה, בין היתר, שינויים ברמות הביקוש וההיצע, שינויים במזג האוויר, במחירי המוצרים, הסחורות והגרעינים, במחירי התשומות, בעלויות ההובלה והאנרגיה, וכן עלולות להיות מושפעות מפעולות שינקטו הממשלות, היצרנים והצרכנים. כן תהיה השפעה אפשרית מהמצב בשוקי הכספים, לרבות שינויי בשערי החליפין, במצב האשראי ובעלויות הריבית.

⁸ ההערכות לגבי מגמות עתידיות בפסקה זו הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה, מתי ובאיזה קצב. הן עלולות להשתנות, בין היתר, עקב שינויים במועדי ההשקה של המכרות כתוצאה מקשיים תפעוליים ו/או הנדסיים כמו גם מהשפעות אפשריות בסביבה העסקית כתוצאה מתנודות בשווקים החקלאיים בעולם ומשינויים ברמות הביקוש וההיצע, במחירי המוצרים, הסחורות והגרעינים, במחירי התשומות, בעלויות ההובלה והאנרגיה, וכן עלולות להיות מושפעות מפעולות שינקטו הממשלות, היצרנים והצרכנים. כן תהיה השפעה אפשרית על כושר הייצור השנתי כתוצאה מאיכות החומר הנכרה.

• בחודש אפריל ,2017 לאחר קבלת כל ההיתרים לביצוע קציר המלח עם ממשלת ישראל, אישר דירקטוריון כיל תקציב בסך של כ280- מיליון דולר לצורך התקדמות בביצוע קציר המלח בים המלח. תקציב זה, שהינו חלק מעלות פרויקט קציר המלח, ייפרס על פני 13 שנים, ומהווה את חלקה של כיל )80%( בעלות ביצוע חלק זה. באוקטובר ,2017 מפעלי ים המלח בע"מ, חברה בת של כיל, חתמה על הסכם בסכום של 280 מיליון דולר לביצוע השלב הראשון של פרויקט קציר המלח, עם חברת Dredging Seas Shallow Holland .Ltd, חברה קבלנית אשר תחל בבניית מחפר ימי ייחודי המיועד לביצוע קציר המלח. המחפר הימי צפוי להתחיל לפעול במחצית הראשונה של שנת .2019 עד אז, ההכנות ההנדסיות-התפעוליות ועבודות התשתית הנרחבות אשר מבוצעות בשנים האחרונות מתוכננות להסתיים ופעולות קציר המלח צפויות למידע נוסף, ראה "סעיף .4 מידע אודות החברה – ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים – ⁹ להתחיל. פעילות הפקה וכרייה של מינרלים – ים המלח" לדוחות השנתיים )F20- )של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2016
• מגנזיום מתכתי– הביקוש העולמי למגנזיום נותר מוגבל בסין, ברזיל ואירופה, בעוד המחירים נתונים ללחצים בשל התגברות הייצוא מסין, וכן בשל הייבוא לארה"ב מיצרנים ברוסיה, קזחסטן וטורקיה.

יצוין לחיוב, כי חברת Alcoa הודיעה לאחרונה כי תפעיל מחדש מפעל בעל כושר ייצור של 136 אלפי טון של אלומיניום ראשוני במתקניה ב-Warrick, שבמדינת אינדיאנה בארה"ב. זוהי ההכרזה הראשונה על הגדלת הייצור בארה"ב מזה עשרות שנים.

• במהלך הרבעון השלישי של ,2017 הודיעה חברת מפעלי ים המלח בע"מ לקבלן המבצע של תחנת הכח החדשה בסדום )החברה הספרדית - Abengoa )על ביטול הסכם ההקמה )EPC )וזאת נוכח שורה של הפרות ההסכם על ידי הקבלן המבצע, הנתון בקשיים פיננסיים. חברת מפעלי ים המלח בע"מ מתכננת את 10 למידע השלמת ההקמה של תחנת הכח והפעלתה המלאה במהלך המחצית הראשונה של שנת .2018 נוסף, ראה ביאור 6 לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 30 בספטמבר .2017
• במהלך הרבעון השלישי של 2017 אישר הדירקטוריון השקעה של 249 מיליון דולר בהקמת תחנת השאיבה 11 החדשה -9P, אשר תחליף את תחנת השאיבה הנוכחית -88P. ההשקעה צפויה להתבצע עד שנת .2020 היתרי הבנייה נתקבלו ועבודות הבנייה החלו. למידע נוסף, ראה "סעיף .4 מידע אודות החברה – ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים – פעילות הפקה וכרייה של מינרלים – ים המלח" לדוחות השנתיים )F- 20( של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2016

⁹ ההערכות לגבי מועד תחילת עבודות המחפר הימי, מועד סיום ההכנות ומועד תחילת עבודות הקציר במסגרת פרויקט קציר המלח הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה, מתי ובאיזה קצב. הן עלולות להשתנות, בין היתר, כתוצאה מהתנאים בשטח, מעיכוב בהתקדמות עבודות תפעוליות ,ו/או עבודות תשתית ו/או עבודות הנדסיות בשלבים מקדימים של פרויקט הקציר, ממחלוקות משפטיות ו/או מעיכובים הקשורים בקבלני-המשנה בפרויקט ומפעולות שינקטו ע"י הממשלה והרגולטורים השונים.

ההערכות לגבי מועד השלמת ההקמה של תחנת הכח ותחילת הפעלתה הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה, מתי ובאיזה קצב. הן עלולות ¹⁰ להשתנות, בין היתר, כתוצאה מעיכוב בהתקדמות העבודות, מבעיות ו/או כשלים הנדסיים בתחנת הכוח, מחלוקות משפטיות עם הקבלן המבצע ומפעולות שינקטו ע"י הממשלה והרגולטורים השונים.

ההערכות לגבי מועד ההשקעה העתידית בגין תחנת השאיבה החדשה הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה, מתי ובאיזה קצב. הן עלולות ¹¹ להשתנות, בין היתר, כתוצאה מעיכוב בהתקדמות עבודות תפעוליות , ו/או עבודות תשתית ו/או עבודות הנדסיות, ממחלוקות משפטיות ו/או מעיכוב הקשורים בקבלני-המשנה בפרויקט ומפעולות שינקטו ע"י הממשלה והרגולטורים השונים. עשויה להיות השפעה אפשרית למצב שווקי הכספים, לרבות שינויים בשערי החליפין, במצב האשראי ובעלויות הריבית.

ב. פוספט

• שוק הפוספט מצוי בתקופה מאתגרת, כאשר היצע מוגבר באזורים המתאפיינים בעלויות ייצור נמוכות עלה על הביקוש והביא ללחץ על המחירים. לאחר הרבעון נרשמה יציבות והתאוששות מסוימת במחירי הפוספט, המיוחסת לעלייה במחיר חומרי הגלם )בעיקר גופרית ואמוניה(.
• מחיר ה-DAP הממוצע ברבעון השלישי של 2017 עמד על 352 דולר לטון FOB מרוקו, ירידה של 5.8% ו- 2.1% בהשוואה לרבעון השני של 2017 ולרבעון השלישי של שנת ,2016 בהתאמה )לפי נתוני Fertilizer CRU Prices Historical Week, 28/9/2017). לקראת תום הרבעון חלה התייצבות במחירים ונרשמו עליות מסוימות, אשר יוחסו בעיקר לעלייה במחיר חומרי גלם דוגמת גופרית ואמוניה.
• המחיר הממוצע של סלע פוספט )BPL 68%-72% )במהלך הרבעון השלישי של 2017 עמד על 86 דולר לטון FOB מרוקו, ירידה של 8.2% ו23%- בהשוואה לרבעון השני של 2017 ולרבעון השלישי של שנת ,2016 .)28/9/2017 ,CRU Fertilizer Week Historical Prices נתוני לפי )בהתאמה
• מחיר חוזה החומצה הזרחתית )5O2P 100% )מול הודו במחצית השנייה של שנת 2017 נקבע על 567 דולר לטון CFR. המחיר החדש מייצג ירידה של 23 דולר לטון בהשוואה למחיר החוזה ברבעון השני של ,2017 שעמד על 590 דולר לטון CFR, וירידה של 39 דולר בהשוואה למחיר הרבעון השלישי של ,2016 שעמד על 606 דולר לטון CFR.
• היצרנית המרוקנית OCP הוסיפה את המיליון טון השלישי )מתוך ארבעה( של מוצר מוגמר )במונחים שנתיים(. היצרנית הסעודית aden'Ma מצויה בתהליך השקה של מתקן וואד אל-שאמאל, בעל יכולת ייצור מוצר מוגמר של 3 מיליון טון בשנה.
• ייצוא דשני פוספט )DAP, MAP ו-TSP )מסין עלה ב27%- במהלך ינואר-ספטמבר ,2017 להיקף של 7.558 מיליון טון, וזאת למרות ירידה בייבוא בהודו ושולי רווח נמוכים.
• יצרנים סיניים ממשיכים להיות נתונים ללחץ מצד הרשויות להגנת הסביבה בסין, אשר מביא לסגירתם של מפעלים מסוימים ולעלויות נוספות.
• מומחים במחקר השוק, דוגמת CRU ו-FertEcon, צופים התאוששות מתונה במחירים בעולם החל מהשנה הבאה, כתוצאה מירידה בייצוא מסין ועלייה בייבוא להודו. ¹²
• ייבוא דשני פוספט )TSP ,DAP ,MAP ו-SSP )לברזיל במהלך ינואר-ספטמבר 2017 עלה ב14.3%- והסתכם ב- 4.29 מיליון טון.
• ייבוא ה-DAP להודו ירד משמעותית במהלך שנת ,2017 מה שגרם להשפעה שלילית משמעותית על השוק העולמי. על פי התאחדות הדשנים בהודו )India of Association Fertilizer - FAI), היקף ייבוא ה-DAP במהלך ינואר-ספטמבר 2017 ירד ב,17%- והסתכם ב3.077- מיליון טון.
• הביקוש בארה"ב היה יציב עד איתן. ייבוא ה-DAP בינואר עד אוגוסט 2017 עלה ב15%- והסתכם ב0.641- מיליון טון. ייבוא ה-MAP עלה ב33%- והסתכם ב0.921- מיליון טון.
• מחירי הגופרית עלו במהלך הרבעון השלישי כתוצאה מביקוש מוגבר והיצע מוגבל. המחיר הממוצע עמד על 95 דולר לטון FOB וונקובר, עלייה של 22% בהשוואה לרבעון השני של ,2017 ועלייה ניכרת של 34% בהשוואה לרבעון השלישי של 2016 )לפי נתוני Prices Historical Week Fertilizer CRU, 28/9/2017).
• על אף תנאי השוק, תוצאות המיזם המשותף YPH המשיכו להשתפר במהלך הרבעון השלישי של ,2017 כתוצאה מהמעבר למוצרים מיוחדים ומוצרים בעלי רווחיות גבוהה יותר, כמו גם יישומם של צעדי התייעלות וצמצום עלויות.

ההערכות לגבי מגמות ותחזיות עתידיות בפסקה זו הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה, מתי ובאיזה קצב. ההערכות עלולות להשתנות, בין ¹² היתר, עקב רמת הסובסידיה הממשלתית, תנודות בשווקי הסחורות בעולם, בפרט בשוקי היעד של מוצרי כיל ובכלל זה, בין היתר, שינויים ברמות הביקוש וההיצע, תחרות, שינויים רגולטוריים, מזג אוויר, כן עלולות להיות מושפעות מפעולות שינקטו הממשלות, היצרנים והצרכנים. כן תהיה השפעה אפשרית מהמצב בשוקי הכספים, לרבות שינויי בשערי החליפין, במצב האשראי ובעלויות הריבית.

• הנהלת כיל רותם פועלת ליישום צעדי התייעלות נוספים על מנת להתמודד עם תנאי השוק.
• במפעל צין של כיל רותם בוצעה הפסקת פעילות במהלך הרבעון השלישי של ,2017 כתוצאה מירידה במכירות סלע הפוספט לאור מחירים נמוכים יותר. המפעל צפוי לשוב לפעילות במהלך הרבעון הרביעי של .2017 ¹³
• ביום 30 ביוני ,2017 ארעה קריסה חלקית של סוללה בבריכה 3 המשמשת לאגירת מי גבס הנוצרים בתהליכי הייצור במפעלי רותם אמפרט ישראל. החברה הפסיקה באופן מיידי את השימוש בבריכות הגבס הפעילות. ביום 3 ביולי ,2017 לאור האישור הזמני להפעלת בריכה 4 אשר התקבל מהמשרד להגנת הסביבה, חזרה החברה לייצר בתפוקה מלאה. המשרד להגנת הסביבה הורה לחברה להגיש תכנית בדבר אופן ההפעלה העתידית של בריכות הגבס בחודשים הקרובים. המשרד להגנת הסביבה ורשויות נוספות בישראל החלו בבדיקות לחקירת האירוע. החברה פועלת למציאת פתרונות, בין היתר, לשיקום הבריכות בטווח קצר וארוך ולתיקון השפעות סביבתיות שהתהוו, ככל שיידרש. מאמצי החברה מבוצעים בתאום מלא ובשיתוף פעולה הדוק עם הרשויות להגנת הסביבה בישראל, לרבות המשרד להגנת הסביבה ורשות הטבע והגנים הלאומיים. החברה מחויבת לנושא הגנת הסביבה ובמשך שנים פועלת בצמוד עם הרשויות להגנת הסביבה בישראל לשימור אתרי הנגב הסובבים את מפעליה.

לאור השלבים המוקדמים של תהליך הערכת העלויות הנוגעות לשיקום הנחל ולתהליך קבלת היתרי הקבע להפעלת בריכת הגבס או בריכות נוספות ובשים לב למורכבות התהליך ואי הוודאות בדבר תכניות השיקום ותנאי היתרי הבניה הסופיים שיקבעו בידי הרשויות המתאימות, אין ביכולת החברה בשלב זה לאמוד את העלויות הצפויות לשיקום ולקבלת ההיתרים כאמור. החברה פועלת מול חברות הביטוח להפעלת הפוליסות בגין ההשפעות המתוארות לעיל. למידע נוסף, ראה ביאור 6 לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 30 בספטמבר .2017

ההערכות לגבי מועד החזרה לפעילות במפעל צין של כיל רותם המופיעות בפסקה זו הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה, מתי ובאיזה קצב. ¹³ ההערכות עלולות להשתנות, בין היתר, עקב, מחירי סלע הפוספט בעולם, תנודות בשווקי הסחורות בעולם, בפרט בשוקי היעד של מוצרי כיל ובכלל זה, בין היתר, שינויים ברמות הביקוש וההיצע, תחרות, שינויים רגולטוריים, מזג אוויר, כן עלולות להיות מושפעות מפעולות שינקטו הממשלות, היצרנים והצרכנים והסכמי עבודה.

ג. דשנים מיוחדים

• כיל דשנים מיוחדים הציגה שיפור בביצועים בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, שנבע בעיקר מגידול בכמויות ומביקושים חיוביים באירופה ובאסיה-פסיפיק.
• היקפי מכירות מוגברים באירופה, בייחוד בשוק גינון הנוי. המכירות בספרד נהנו מעלייה במכירות מוצרי הסחר )products traded), לאור גידול בנפח המכירות של מוצרים להגנת צמחים בשל תנאי מזג האוויר, אשר גרמו ללחצים מוגברים בתחום מחלות הצומח.
• גידול במחירים דשנים בשחרור מבוקר )CRF )באסיה-פסיפיק, כתוצאה מהתאוששות בשוק שמן הדקלים, כמו גם מגידול בהיקפי המכירות בסין.
  • תוצאות עסקי הדשנים הישירים )MAP ו-MKP )ברבעון השלישי עלו בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד.
• תנאי שוק תחרותיים מתמשכים, לצד השפעת מזג-האוויר )סופות הוריקן(, הביאו לרבעון חלש בצפון אמריקה. השפעה זו צפויה להימשך בטווח הקצר. ¹⁴
  • הביצועים בישראל הושפעו לרעה מן המחסור המתמשך באמוניה בישראל.

ההערכות לגבי מגמות ותחזיות עתידיות בפסקה זו הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה, מתי ובאיזה קצב. ההערכות עלולות להשתנות, בין ¹⁴ היתר, עקב תנאי מזג אוויר, תנודות בשווקי הסחורות בעולם, בפרט בשוקי היעד של מוצרי כיל ובכלל זה, בין היתר, שינויים ברמות הביקוש וההיצע, תחרות, שינויים רגולטוריים, כן עלולות להיות מושפעות מפעולות שינקטו הממשלות, היצרנים והצרכנים. כן תהיה השפעה אפשרית מהמצב בשוקי הכספים, לרבות שינויי בשערי החליפין, במצב האשראי ובעלויות הריבית.

תוצאות הפעילות - מגזר מינרלים חיוניים

	7-9/2017	7-9/2016	1-9/2017	1-9/2016	2016
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
גנזיום אשלג ומ	372	351	969	923	1,338
צוניים לקוחות חי מכירות ל	345	323	877	827	1,213
ימיים לקוחות פנ מכירות ל	27	28	92	96	125
פוספט	254	282	810	900	1,163
צוניים לקוחות חי מכירות ל	204	229	671	740	966
ימיים לקוחות פנ מכירות ל	50	53	139	160	197
וחדים דשנים מי	154	147	536	524	661
צוניים לקוחות חי מכירות ל	149	139	523	503	632
ימיים לקוחות פנ מכירות ל	5	8	13	21	29
ביטולים	)22(	)32(	)87(	)111(	)126(
מגזר מכירות ה סך הכל	758	748	2,228	2,236	3,036
למגזר ולי מיוחס רווח תפע	88	89	235	295	398

לפרטים נוספים בנושא אשלג, ראה 'פעילות האשלג'.

תוצאות הפעילות לתקופה יולי – ספטמבר 2017

ירות ניתוח מכ	אשלג ומגנזיום	פוספט	דשנים מיוחדים	ביטולים	סה"כ מגזר
	מיליוני \$
2016 שלישי ת רבעון סך מכירו	351	282	147	)32(	748
כמות	)2(	)32(	7	15	)12(
מחיר	18	)1(	)3(	)5(	9
ין שער חליפ	5	5	3	−	13
2017 שלישי ת רבעון סך מכירו	372	254	154	)22(	758

• כמות – הירידה נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של דשני פוספט וסלע פוספט, שקוזזה בחלקה על ידי עלייה בכמויות המכירה של חומצה זרחתית ומוצרי חקלאות מיוחדים.

• מחיר העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של אשלג.

• שער חליפין העלייה נובעת בעיקר מייסוף האירו ביחס לדולר בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד.

מיליוני \$	מגזר מיוחס ל ח תפעולי ניתוח רוו
89	שי 2016 בעון שלי תפעולי ר סך רווח
)4(	כמות
9	מחיר
)9(	ין שער חליפ
)6(	חומרי גלם
3	הובלה
6	חרות הוצאות( א הכנסות ) פעוליות ו הוצאות ת
88	שי 2017 בעון שלי תפעולי ר סך רווח

• כמות הירידה נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של דשני פוספט וסלע פוספט. ירידה זו קוזזה בחלקה על-ידי עלייה בכמויות המכירה של חומצה זרחתית ומוצרי חקלאות מיוחדים.
  • מחיר העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של אשלג.
  • שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מייסוף השקל ביחס לדולר, אשר הביא לעלייה בעלויות הייצור.
• חומרי גלם הירידה נובעת בעיקר מעלייה במחירי הגופרית )המשמשת בייצור חומצה זרחתית ירוקה בכיל פוספט(.
• הובלה העלייה נובעת בעיקר משינוי בתמהיל המוצרים ויעדי המכירה בכיל פוספט, אשר קוזזה בחלקה על ידי עלייה במחירי ההובלה הימית.
• הוצאות תפעוליות והכנסות )הוצאות( אחרות העלייה נובעת בעיקר מעלייה בהכנסות ביטוח בישראל בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד.

תוצאות הפעילות לתקופה ינואר – ספטמבר 2017

	אשלג ומגנזיום	פוספט	דשנים מיוחדים	ביטולים	סה"כ מגזר
		מיליוני \$
ה ינואר- ת לתקופ סך מכירו 2016 ספטמבר	923	900	524	)111(	2,236
כמות	42	)34(	29	23	60
מחיר	10	)47(	)14(	−	)51(
ין שער חליפ	)6(	)9(	)3(	1	)17(
ה ינואר- ת לתקופ סך מכירו 2017 ספטמבר	969	810	536	)87(	2,228

• כמות העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של אשלג )בעיקר לדרום-אמריקה, אסיה וצפון- אמריקה(, מוצרי חקלאות מיוחדים וחומצה זרחתית. עלייה זו קוזזה בחלקה על ידי ירידה בכמויות המכירה של סלע פוספט ודשני פוספט.
• מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה של דשני פוספט וחומצה זרחתית וממחירים נמוכים יותר של מוצרי חקלאות מיוחדים, אשר קוזזה בחלקה על ידי עלייה במחירי המכירה של אשלג.
• שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות היואן הסיני, האירו והפאונד הבריטי ביחס לדולר בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד.

מיליוני \$	מגזר מיוחס ל ח תפעולי ניתוח רוו
295	2016 מבר ואר-ספט תקופה ינ תפעולי ל סך רווח
7	כמות
)51(	מחיר
)18(	ין שער חליפ
16	חומרי גלם
)19(	הובלה
5	חרות הוצאות( א הכנסות ) פעוליות ו הוצאות ת
235	2017 מבר ואר-ספט תקופה ינ תפעולי ל סך רווח

• כמות העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של אשלג )בעיקר לאסיה, דרום-אמריקה וצפון- אמריקה(, מוצרי חקלאות מיוחדים וחומצה זרחתית. העלייה קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של סלע פוספט ודשני פוספט.
• מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה של דשני פוספט וחומצה זרחתית וממחירים נמוכים יותר של מוצרי חקלאות מיוחדים, אשר קוזזה בחלקה על ידי עלייה במחירי המכירה של אשלג.
  • שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מייסוף השקל ביחס לדולר, אשר הביא לעלייה בעלויות הייצור.
• חומרי גלם העלייה נובעת בעיקר מירידה במחירי דשני קומודיטי )המשמשים בייצור מוצרי כיל דשנים מיוחדים( ומירידה במחירי הגופרית )המשמשת בייצור חומצה זרחתית ירוקה בכיל פוספט(.
  • הובלה הירידה נובעת בעיקר מעלייה במחירי ההובלה הימית.
• הוצאות תפעוליות והכנסות )הוצאות( אחרות העלייה נובעת בעיקר מהפרשה שנרשמה בתקופה המקבילה אשתקד כתוצאה מהארכת הסכם העבודה בכיל ים המלח ומרווח הון כתוצאה ממכירת בניין משרדים. העלייה קוזזה בחלקה על ידי ירידה בהכנסות ביטוח בישראל בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד.

פעילות הפוספט

פוספט - ייצור ומכירות

ות אלפי טונ	7-9/2017	7-9/2016	1-9/2017	1-9/2016	2016
פט סלע פוס
ייצור סלע	1,096	1,549	3,779	4,443	5,744
מכירות*	116	318	358	875	1,032
פנימיים שימושים ט שנוצל ל סלע פוספ	1,085	1,178	3,269	3,045	4,099
פט דשני פוס
ייצור	490	876	1,539	2,034	2,725
מכירות*	564	677	1,790	1,895	2,645

* ללקוחות חיצוניים.

ייצור ומכירות

7-9/2017

• ייצור סלע פוספט ברבעון השלישי של ,2017 ייצור סלע פוספט היה נמוך ב453- אלפי טון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. הירידה נובעת בעיקר מהתאמת היקף הייצור לסביבה העסקית בכיל רותם, לרבות הפסקת פעילות מפעל צין במהלך הרבעון השלישי של .2017 המפעל צפוי לשוב לפעילות במהלך 15 הרבעון הרביעי של .2017
• מכירות סלע פוספט כמות סלע הפוספט שנמכרה ברבעון השלישי של ,2017 הייתה נמוכה ב202- אלפי טון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, כתוצאה מסביבה עסקית מאתגרת ומחירי מכירה לא אטרקטיביים.
• ייצור דשני פוספט ברבעון השלישי של ,2017 ייצור דשני פוספט היה נמוך ב386- אלפי טון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, בעיקר בשל הירידה בהיקף הייצור במיזם המשותף YPH כתוצאה מהמעבר למוצרים מיוחדים.
• מכירות דשני פוספט כמות דשני הפוספט שנמכרה ברבעון השלישי של ,2017 הייתה נמוכה ב113- אלפי טון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, בעיקר כתוצאה מירידה במכירות לאסיה.

1-9/2017

• ייצור סלע פוספט – בתשעת החודשים הראשונים של שנת ,2017 ייצור סלע פוספט היה נמוך ב664- אלפי טון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, בעיקר כתוצאה מהתאמת היקף הייצור לסביבה העסקית בכיל רותם, לרבות הפסקת פעילות מפעל צין במהלך הרבעון השלישי של .2017 המפעל צפוי לשוב לפעילות בנוסף, ייצור סלע הפוספט הצטמצם כתוצאה מתהליך אופטימיזציה ¹⁶ במהלך הרבעון הרביעי של .2017 בייצור במיזם המשותף YPH.

ההערכות לגבי מועד החזרה לפעילות במפעל צין של כיל רותם המופיעות בפסקה זו הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה, מתי ובאיזה קצב. ¹⁵ ההערכות עלולות להשתנות, בין היתר, עקב, מחירי סלע הפוספט בעולם, תנודות בשווקי הסחורות בעולם, בפרט בשוקי היעד של מוצרי כיל ובכלל זה, בין היתר, שינויים ברמות הביקוש וההיצע, תחרות, שינויים רגולטוריים, מזג אוויר, כן עלולות להיות מושפעות מפעולות שינקטו הממשלות, היצרנים והצרכנים והסכמי עבודה.

ההערכות לגבי מועד החזרה לפעילות במפעל צין של כיל רותם המופיעות בפסקה זו הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה, מתי ובאיזה קצב. ¹⁶ ההערכות עלולות להשתנות, בין היתר, עקב, מחירי סלע הפוספט בעולם, תנודות בשווקי הסחורות בעולם, בפרט בשוקי היעד של מוצרי כיל ובכלל זה, בין היתר, שינויים ברמות הביקוש וההיצע, תחרות, שינויים רגולטוריים, מזג אוויר, כן עלולות להיות מושפעות מפעולות שינקטו הממשלות, היצרנים והצרכנים והסכמי עבודה.

• מכירות סלע פוספט כמות סלע הפוספט שנמכרה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2017 הייתה נמוכה ב517- אלפי טון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, כתוצאה מסביבה עסקית מאתגרת ומחירי מכירה לא אטרקטיביים.
• ייצור דשני פוספט בתשעת החודשים הראשונים של שנת ,2017 ייצור דשני הפוספט היה נמוך ב495- אלפי טון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, בעיקר בשל הירידה בהיקף הייצור במיזם המשותף YPH כתוצאה מהמעבר למוצרים מיוחדים.
• מכירות דשני פוספט כמות דשני הפוספט שנמכרה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ,2017 הייתה נמוכה ב105- אלפי טון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, בעיקר כתוצאה מירידה במכירות לאסיה.

פעילות האשלג

נתונים עיקריים – מידע נוסף

מיליוני \$	7-9/2017	7-9/2016	1-9/2017	1-9/2016	2016
צוניים לקוחות חי מכירות ל	328	302	820	765	1,134
ימיים * לקוחות פנ מכירות ל	32	34	109	117	151
רות סה"כ מכי	360	336	929	882	1,285
רווח גולמי	148	146	357	346	513
שלג לעסקי הא לי מיוחס רווח תפעו	73	81	179	197	291
ניות הוצאות הו	40	74	142	239	305
תות פחת והפח	29	35	86	92	119
ר( FOB( בדול ם לטון - לג ממוצעי מחירי אש	217	199	216	215	211

* מכירות לקווי מוצר אחרים בחברה, כולל עסקי מגנזיום.

פעילות האשלג הנפרדת כוללת, בין היתר, פוליסולפט המופק ממכרה באנגליה ומלח המופק ממכרות תת-קרקעיים באנגליה ובספרד.

תוצאות הפעילות לתקופה יולי – ספטמבר 2017

ירות ניתוח מכ	מיליוני \$
2016 שלישי ת רבעון סך מכירו	336
כמות	1
מחיר	17
ין שער חליפ	6
2017 שלישי ות רבעון סך מכיר	360

מיליוני \$	שלג עסקי הא מיוחס ל ח תפעולי ניתוח רוו
81	שי 2016 בעון שלי תפעולי ר סך רווח
)4(	כמות
17	מחיר
)4(	ין שער חליפ
)8(	הובלה
)9(	חרות הוצאות( א הכנסות ) פעוליות ו הוצאות ת
73	שי 2017 בעון שלי תפעולי ר סך רווח

• כמות הירידה נובעת בעיקר מעלייה במכירות אשלג, המיוצר באתרים המתאפיינים בשיעורי רווחיות נמוכים יותר.
  • מחיר העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של אשלג.
    • הובלה הירידה נובעת בעיקר מעלייה במחירי ההובלה הימית.
  • הוצאות תפעוליות והכנסות )הוצאות( אחרות הירידה נובעת בעיקר מעלייה בעלויות האנרגיה.

תוצאות הפעילות לתקופה ינואר – ספטמבר 2017

ירות ניתוח מכ	מיליוני \$
2016 ספטמבר ה ינואר- ת לתקופ סך מכירו	882
כמות	40
מחיר	12
ין שער חליפ	)5(
ר 2017 -ספטמב פה ינואר ות לתקו סך מכיר	929

מיליוני \$	שלג עסקי הא מיוחס ל ח תפעולי ניתוח רוו
197	2016 מבר ואר-ספט תקופה ינ תפעולי ל סך רווח
15	כמות
12	מחיר
)3(	ין שער חליפ
)31(	הובלה
)11(	חרות הוצאות( א הכנסות ) פעוליות ו הוצאות ת
179	2017 מבר ואר-ספט תקופה ינ תפעולי ל סך רווח

• כמות – העלייה נובעת ממכירות אשלג בעיקר לדרום אמריקה, אסיה וצפון אמריקה.

• מחיר – העלייה נובעת מעלייה במחירי המכירה של אשלג.

• הובלה – הירידה נובעת בעיקר מעלייה במחירי ההובלה הימית ומעלייה בכמויות המכירה של אשלג.

• הוצאות תפעוליות והכנסות _)הוצאות( אחרות – הירידה נובעת בעיקר מעלייה בעלויות האנרגיה.

אשלג – ייצור ומכירות

ות אלפי טונ	7-9/2017	7-9/2016	1-9/2017	1-9/2016	2016
ייצור	1,181	1,265	3,470	3,976	5,279
צוניים לקוחות חי מכירות ל	1,319	1,293	3,312	3,186	4,818
ימיים לקוחות פנ מכירות ל	75	107	227	255	347
ימיות( מכירות פנ רות )כולל סה"כ מכי	1,394	1,400	3,539	3,441	5,165
ה מלאי סגיר	597	1,087	597	1,087	666

ייצור ומכירות

7-9/2017

• ייצור ייצור האשלג ברבעון השלישי של שנת 2017 היה נמוך ב84- אלפי טון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, כתוצאה מירידה בהיקף הייצור בכיל אנגליה בשל המעבר מהפקה וייצור של אשלג לייצור פוליסולפט, מירידה בהיקף הייצור בספרד בשל איכות עופרה נמוכה באזור הכרייה הנוכחי ובשל ירידה בהיקף הייצור בכיל ים המלח עקב עבודות תחזוקה שבוצעו במפעל בסדום.
• מכירות ללקוחות חיצוניים כמות האשלג שנמכרה ללקוחות חיצוניים ברבעון השלישי של שנת ,2017 הייתה גבוהה ב26- אלפי טון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, בעיקר עקב עלייה במכירות לדרום- אמריקה.

1-9/2017

• ייצור ייצור האשלג בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2017 היה נמוך ב506- אלפי טון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, כתוצאה מירידה בכמויות הייצור בכיל אנגליה בשל תקלה תפעולית בתעלת השירות התת-קרקעית במהלך הרבעון הראשון והמעבר מהפקה וייצור של אשלג לייצור פוליסולפט, מירידה בהיקף הייצור בספרד בשל איכות עופרה נמוכה באזור הכרייה הנוכחי, ובשל ירידה בהיקף הייצור בכיל ים המלח עקב עבודות תחזוקה שבוצעו במפעל בסדום.
• מכירות ללקוחות חיצוניים כמות האשלג שנמכרה ללקוחות חיצוניים בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2017 הייתה גבוהה ב126- אלפי טון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, בעיקר עקב עלייה במכירות לדרום אמריקה, אסיה וצפון אמריקה.

נזילות ומקורות הון

מקורות ושימושים של מזומנים

להלן עיקרי השינויים בתזרימי המזומנים ברבעון השלישי של שנת ,2017 בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד:

תזרימי מזומנים, נטו שנבעו מפעילות שוטפת:

ברבעון השלישי של שנת ,2017 קטנו תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת ב73- מיליון דולר בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. קיטון זה נובע מקיטון מתון יותר בהון החוזר, הנובע בעיקר מעלייה במכירות בכיל מוצרים תעשייתיים ובתת-קו המוצר בטיחות באש בכיל תוספים מתקדמים, לצד תשלומים במזומן שבוצעו בשל פרישת עובדים ברבעון הנוכחי.

תזרימי מזומנים, נטו ששימשו לפעילות השקעה:

ברבעון השלישי של שנת ,2017 קטנו תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד בסך של 4 מיליון דולר. ירידה זו נובעת בעיקר מקיטון בתזרימי המזומנים ששימשו להשקעות ברכוש קבוע ורכוש אחר בסך של כ55- מיליון דולר. ירידה זו קוזזה ברובה כתוצאה מגידול בפיקדונות.

תזרימי מזומנים, נטו ששימשו לפעילות מימון:

ברבעון השלישי של שנת ,2017 חל קיטון של 101 מיליון דולר בתזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. קיטון זה נובע בעיקר מפרעון של הלוואות לזמן ארוך בניכוי הלוואות לזמן ארוך שהתקבלו בסך של 8 מיליון דולר, בהשוואה לסך של 47 מיליון דולר, ברבעון המקביל, מתקבול אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים, נטו, בסך של 13 מיליון דולר לעומת פרעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים, נטו, בסך 19 מיליון דולר, ברבעון המקביל אשתקד וקיטון בתשלום דיבידנד בסך של 28 מיליון דולר, בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד.

התחייבויות פיננסיות

נכון ליום 30 בספטמבר 2017 ההתחייבויות הפיננסיות נטו של כיל עמדו על סך של 3,264 מיליון דולר, ירידה של 4 מיליון דולר לעומת יתרתן ביום 31 בדצמבר .2016 הירידה בהתחייבויות הפיננסיות נטו נובעת בעיקרה מתזרים מזומנים תפעולי שנוצר במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת ,2017 אשר קוזז בחלקו על-ידי חלוקות דיבידנד בסך 181 מיליון דולר ומהשפעת הפרשי שער.

ההיקף הכולל של מסגרת איגוח הלקוחות וקו האשראי הנגזר ממנו עומד על 350 מיליון דולר. נכון ליום 30 בספטמבר 2017 ניצלה החברה סך של כ340- מיליון דולר ממסגרת האיגוח.

בנוסף, לחברה מסגרות אשראי לזמן ארוך בהיקף של 2,026 מיליון דולר ו60- מיליון אירו, מתוכן מסגרות בלתי- מנוצלות בהיקף של כ1,297- מיליון דולר נכון ליום 30 בספטמבר .2017

ביום ה- 1 בנובמבר ,2017 חברת דירוג האשראי Ratings Global s'Poor & Standard, אישררה את דירוג האשראי הבינלאומי של החברה, -BBB עם תחזית דירוג יציבה. גם דירוג האשראי המקומי של P&S מעלות, אושרר ב- ilAA עם תחזית יציבה. דירוגי האשראי כאמור, חלים גם על אגרות החוב של החברה.

נכון למועד הדיווח, עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות הקיימות בהסכמי המימון שלה.

אומדנים חשבונאיים קריטיים

בתשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2017 לא חלו שינויים משמעותיים באומדנים חשבונאיים קריטיים.

דירקטורים וחברי הנהלה בכירה

ביום 7 בנובמבר 2017 אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר ליאור רייטבלט כחבר דירקטוריון החברה. כהונתו של מר רייטבלט תעמוד בתוקף עד לאסיפה הכללית הבאה של בעלי מניות החברה.

גורמי סיכון

בתשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר ,2017 לא חלו שינויים משמעותיים בגורמי הסיכון כפי שתוארו בדוחות השנתיים )F20- )לשנה שהסתיימה ביום 31 דצמבר .2016

חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכוני שוק

ראה התייחסות ב- "סעיף 11 – גילוי בדבר חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכוני שוק" לדוחות הכספיים השנתיים )F20- )לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2016

הליכים משפטיים

תביעות נגזרות

בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 15 בדצמבר ,2016 מינתה החברה ועדה חיצונית מיוחדת ובלתי-תלויה )להלן: "הוועדה המיוחדת"(, לבחינת מלוא ההיבטים העולים מהבקשה לאישור תובענה נגזרת בקשר למענק השנתי ששולם לנושאי משרה בחברה עבור השנים 2014-2015 )להלן: "בקשת האישור"(. לתפקיד יו"ר הוועדה המיוחדת מונה כבוד השופט )בדימוס( עודד מודריק, וחבריה הנוספים הם פרופ' שרון חנס ורו"ח פרופ' חיים אסייג. הוועדה המיוחדת מינתה, לצורך פעילותה, יועץ משפטי אשר ילווה את עבודתה – ד"ר אסף אקשטיין.

ביום 18 באפריל 2017 הגישה הוועדה המיוחדת לדירקטוריון החברה את הדוח שערכה, בו קבעה, בין היתר, כי לדעת הוועדה, ההתאמות לרווח הנקי אשר אישרה ועדת התגמול של החברה בגין השנים 2014 ו2015- בוצעו כדין ובהתאם למדיניות התגמול של החברה. לכן, לחברה אין עילת תביעה כנגד נושאי המשרה שאישרו את ביצוע ההתאמות בקשר למענק בגין השנים 2014 ו2015- או כנגד נושאי המשרה שקיבלו המענק בגין ההתאמות האמורות. לאור זאת, אין זה ראוי שהחברה תדרוש השבה או פיצוי כלשהו בגין האירועים המפורטים בבקשת האישור שהגיש המבקש. לפיכך, המליצה הוועדה לחברה להתנגד לבקשה שהגיש המבקש לבית-המשפט.

ביום 26 באפריל 2017 החליט דירקטוריון החברה לאמץ במלואו את דוח הוועדה המיוחדת ואת ההמלצה הכלולה בו לדחות את דרישותיו של המבקש במסגרת בקשת האישור ולהורות לחברה להגיש התנגדות לבקשת האישור. ביום 11 במאי 2017 פנה המבקש לבית המשפט בטענה לפיה החברה אינה רשאית לצרף את דוח הועדה לתגובתה. ביום 6 ביוני 2017 הוגשה תגובת החברה ותגובות יתר המשיבים לבקשת האישור. למען הזהירות, דוח הוועדה לא צורף לתגובת החברה; אולם במסגרת תגובת החברה התבקש בית המשפט לאשר את הגשתו של הדוח.

תביעה במסגרת אמנה נגד אתיופיה

בהמשך לביאור 13 לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ובהמשך להודעה שפרסמה החברה ביום 10 במאי ,2017 .A.U Coöperatief Europe ICL"( כיל אירופה"(, חברה-בת של החברה, הגישה תביעה במסגרת אמנת עידוד והגנת השקעות )BIT )כנגד הרפובליקה הדמוקרטית הפדרלית של אתיופיה )"אתיופיה"( בקשר להפרות מצד המדינה של ההסכם לעידוד והגנה הדדית של השקעות שנחתם בין אתיופיה לבין הולנד. ההפרות נוגעות, בין היתר, להטלתה של שומת מס בלתי-חוקית מצד המדינה ולמחדלה מלספק תמיכה תשתיתית לחברת Allana Plc Afar Potash, חברה נכדה של כיל אירופה. כיל אירופה הגישה את תביעתה בהתאם לכללי הבוררות של וביקשה ,(United Nations Commission on Internal Trade Law – UNCITRAL( בינלאומי סחר לדיני ם"האו ועדת מבית-הדין הקבוע לבוררות )Arbitration of Court Permanent )בהאג לנהל את הליכי הבוררות. ביום 12 ביוני 2017 הגישה אתיופיה את תגובתה להודעה בדבר פתיחת הליך הבוררות. ביום 28 בספטמבר ,2017 הושלם הליך מינוי שלושת הבוררים בפניהם תתנהל הבוררות.

לפרטים נוספים בדבר הליכים משפטיים והתחייבויות תלויות אחרות, ראה ביאור 6 לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום 30 בספטמבר .2017

מידע אחר

שיפור המקורות הזמינים לצורך יוזמות צמיחה ו/או צמצום רמת מינוף החוב

ביום 22 ביוני ,2017 הודיעה החברה כי כחלק מתכניתה ליצור מקורות זמינים למימון השקעות נוספות, וכן לצמצם את רמת המינוף הנוכחית של החברה היא בוחנת, בין השאר, הזדמנויות שונות למימוש חברות-בת ו/או נכסים שהנם בעלי סינרגיה נמוכה עם שרשרת המינרלים ו/או הפורטפוליו של החברה, בסכום של כ500- מיליון דולר או יותר. כחלק מהתכנית כאמור, חתמה החברה על הסכם למכירת אחזקותיה בחברת Technologies IDE .Ltd, המהוות 50% מהון המניות של IDE, זאת כנגד תמורה של כ178- מיליון דולר, בכפוף להתאמות אפשריות במחיר הנובעות מהתרחשותם של אירועים מסוימים טרם סגירת העסקה. בנוסף, החברה מצויה בהליכים מקדמיים למכירת נכסים מסוימים ובכלל זה Safety Fire ו-Addtives Oil השייכים ליחידה העסקית תוספים מתקדמים (Additives Advanced )מחטיבת הפתרונות המיוחדים, וכן את אחזקותיה בחברה המוחזקת נובוטייד. בשלב זה, אין כל ודאות שהליכי המכירה יתקדמו ואין ודאות כי החברה תתקשר בעסקאות למכירת הנכסים, כולם או חלקם, ו/או למכירת אחזקותיה בנובוטייד. לפרטים נוספים, ראה ביאור 6 לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים של החברה ליום 30 בספטמבר 2017 וכן את דיווח החברה מיום 19 באוקטובר .2017

חתימה על מזכר הבנות בלתי מחייב במסגרת משא ומתן לרכישת גז טבעי

ביום 8 באוגוסט 2017 הודיעה החברה כי חתמה עם אנרגי'אן ישראל לימיטד )להלן: "אנרג'יאן"(, בעלת החזקות במאגרי הגז כריש ותנין )להלן: "מאגר הגז"(, על מזכר הבנות בלתי מחייב )להלן: "מזכר ההבנות"( אשר לאחריו, ינהלו הצדדים משא ומתן לקראת חתימת הסכם אספקת גז טבעי מפורט ומחייב )ככל שייחתם(, מכוחו תרכוש החברה גז טבעי בכמויות ולתקופות אשר יוסכמו במסגרת הסכם האספקה לצורך הפעלת תחנת הכוח בסדום ומפעלי החברה האחרים בישראל. מזכר ההבנות, כאמור, כולל בין היתר, את ההוראות הבאות: )א( כמות הגז הכוללת אותה צפויה החברה לרכוש מאנרגי'אן הינה כ13- BCM ביחס לכל תקופת האספקה הצפויה )להלן: "הכמות החוזית הכוללת"(; )ב( תקופת האספקה תחל במועד בו תפעיל אנרג'יאן את מאגר הגז, וצפויה להסתיים במועד בו תיצרך מלוא הכמות החוזית או בחלוף 15 שנים ממועד הזרמת הגז הטבעי לחברה, לפי המוקדם מביניהם; ככל שלא תיצרך מלוא הכמות החוזית, הצדדים יהיו רשאים להאריך את תקופת הסכם האספקה )ככל שייחתם( לתקופה נוספת, וזאת בכפוף לעמידה בתנאים וביעדים אשר יוגדרו במסגרת הסכם האספקה; )ג( מנגנון תשלום Pay or Take בעבור כמות שנתית מינימלית של גז טבעי בהיקף ובהתאם למנגנון שייקבע; )ד( מחיר הגז הטבעי יוצמד לרכיב ייצור חשמל ויכלול מחיר מינימלי; )ה( ההיקף הכספי הכולל של רכישת הגז על- ידי החברה מאנרג'יאן, אם וככל שיושלם המשא ומתן וייחתם הסכם אספקה מחייב בהתאם למסמך ההבנות, עשוי להגיע לכ2- מיליארד דולר והוא תלוי, בין היתר, בשינוי מחיר החשמל אליו צמוד מחיר הגז ובסך הכמויות הכולל שהחברה תרכוש בפועל במהלך תקופת ההסכם המחייב. )ו( הצדדים למזכר ההבנות הסכימו כי, למשך תקופה של 180 יום מחתימת מזכר ההבנות, אנרג'יאן לא תקיים משא ומתן למכירת גז אשר יפגע באפשרותה לספק את הגז נשוא מזכר ההבנות והחברה התחייבה כי לא תקיים משא ומתן אשר ימנע ממנה את האפשרות לרכוש מאנרג'יאן את כמות הגז המתוארת לעיל.

המשא ומתן מול אנרג'יאן נוהל על-ידי החברה, בתי זיקוק לנפט בע"מ )חברה ציבורית המצויה בשליטת החברה לישראל בע"מ(, ו- או.פי.סי אנרגיה בע"מ )חברה ציבורית שהינה בשליטתו העקיפה של אחד מבעלי השליטה בחברה( )"הרוכשות"(, יחדיו, ואולם כל אחת מהרוכשות חתמה על מזכר הבנות נפרד עם אנרג'יאן. מדובר במזכר הבנות לא מחייב, והתקשרות בהסכם לאספקת הגז ואספקת הגז מכוחו בפועל כפופים, בין היתר, להשלמת המשא ומתן ,לחתימת הסכם מחייב, לקבלת כל האישורים הנדרשים ולהתקיימות אבני דרך ותנאים מתלים שונים, ובהם גם הסדרה ואספקה של גז טבעי לחברה במקרה בו לא יפותח בפועל מאגר גז זה. הסכם מחייב, אם וככל שייחתם, יהיה טעון אישור כנדרש על ידי האורגנים המוסמכים של החברה. נכון למועד זה, אין וודאות באשר להתקשרות החברה בהסכם מחייב או בדבר תנאי ההסכם המחייב, ככל שיחתם.

מיזוג פוטאשקורפ ואגריום

בהמשך להודעת החברה מיום 8 בספטמבר ,2017 בדבר המיזוג המוצע בין Saskatchewan of Corporation Potash .Inc"( פוטאש"(, שהינה בעלת מניות בחברה, לבין .Inc Agrium"( אגריום"(, במהלך הרבעון השלישי של 2017 פרסמו שתי החברות האמורות הודעה לתקשורת, לפיה הרשויות בהודו אישרו את עסקת המיזוג המוצעת. בהודעה לתקשורת נמסר עוד כי האישור יותנה בהתחייבות הצדדים למכור אחזקות מיעוט מסוימות של פוטאש בחברות מסוימות, לרבות כיל, בתוך תקופה של 18 חודשים החל מיום 18 באוקטובר .2017 בנוסף, בהודעה לתקשורת צוין כי החברות רשאיות לממש את המיזוג בטרם מכירת האחזקות וכי כבר קיבלו היתר בלתי-מותנה למיזוג מהרשויות בקנדה, ברזיל ורוסיה, וכי על אף שהליכי הבחינה והאישור הרגולטוריים עדיין נמשכים בארה"ב ובסין, הצדדים צופים את השלמת העסקה עד סוף הרבעון הרביעי של .2017

אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחר מועד הדיווח

הליכים משפטיים ורגולציה:

דרישה להחזר מענק תכנית שיקום סביבתי בכיל איבריה – לפרטים אודות דרישת החזר מענק שיקום סביבתי בהתאם להחלטת הנציבות האירופאית, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

תביעה משפטית של החברה הלאומית לדרכים בישראל כנגד מפעלי ים המלח – לפרטים ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

בוררות תמלוגים בישראל– לפרטים אודות בוררות התמלוגים, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

עתירה כנגד רשות החשמל בישראל– לפרטים ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

היתר לערום מלח באתר Sallent – לפרטים אודות הארכת תוקפו של ההיתר לעירום המלח, ראה ביאור 6 לדוחות הכספיים.

שומת מס בישראל– לפרטים אודות שומת המס בישראל שהתקבלה בגין השנים ,2012-2014 ראה ביאור 6 לדוחות הכספיים.

תביעה משפטית של חברת Chemicals Lakes Great כנגד חברת ברום ים המלח - לפרטים ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

התפתחויות בקשר עם תכנית הכרייה בשדה בריר - לפרטים ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

כוונת החברה להגיש תביעה במסגרת אמנה נגד אתיופיה בקשר להפרת הסכם - לפרטים ראה פרק 'הליכים משפטיים' לעיל.

תביעה נגזרת בקשר עם המענק השנתי ששולם לנושאי משרה בחברה עבור השנים 2014 ו-2015- לפרטים ראה פרק 'הליכים משפטיים' לעיל.

הענקת תגמול הוני – לפרטים בדבר הענקת התגמול ההוני, ראה ביאור 5 לדוחות הכספיים.

מימון:

דרוג האשראי של החברה - לפרטים בקשר עם דירוג האשראי הבינלאומי של כיל ל- BBB - עם תחזית דירוג יציבה, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

הלוואה לזמן קצר מהחברה לישראל – לפרטים בקשר עם קבלת הלוואה לזמן קצר בסכום של 150 מיליון דולר מבעלת השליטה בחברה, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

אחר:

רכישת גז טבעי – לפרטים אודות חתימה על מזכר הבנות בלתי מחייב במסגרת משא ומתן לרכישת גז טבעי , ראה פרק "מידע אחר" לעיל.

מיזוג פוטאשקורפ ואגריום – לפרטים אודות תהליך המיזוג בין החברות, ראה פרק "מידע אחר" לעיל.

תחנת שאיבה -9P בסדום– לפרטים בקשר עם אישור דירקטוריון החברה בקשר עם השקעה לצורך הקמת תחנת השאיבה, ראה 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית – אשלג ומגנזיום' לעיל.

תחנת הכח החדשה בסדום – לפרטים אודות הקמת הכח החדשה בסדום, ראה ביאור 6 לדוחות הכספיים.

שינויים במצבת הדירקטורים וחברי ההנהלה הבכירה – לפרטים בקשר לשינוי במצבת הדירקטוריון ראה לפרטים ראה פרק 'דירקטורים וחברי הנהלה בכירה' לעיל.

תכנית ההנהלה בקשר עם פיתוח אזור הכרייה בספרד – לפרטים אודות החלטת הנהלת החברה ורישום הפרשה לירידה ערך בגין הנכסים באזור הכרייה האמור, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

הארכת הסכם עבודה בתרכובות ברום– לפרטים אודות הסכם הבנות להארכת תוקפו של הסכם העבודה בתרכובות ברום, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

קציר המלח בים המלח– לפרטים בקשר עם אישור דירקטוריון החברה בקשר עם תקציב לצורך התקדמות בביצוע קציר המלח וחתימה עם קבלן לצורך ביצוע השלב הראשון של קציר המלח, ראה 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית – אשלג ומגנזיום' לעיל.

אחר - המשך:

שיפור המקורות הזמינים לצורך יוזמות צמיחה ו/או צמצום רמת מינוף החוב – לפרטים בקשר לחתימה על הסכם למכירת מלוא אחזקות החברה )50%( בחברת IDE ולהליכים מקדמיים למכירת נכסים מסוימים ובכלל זה Fire Safety ו-Addtives Oil השייכים ליחידה העסקית תוספים מתקדמים (Additives Advanced )מחטיבת הפתרונות המיוחדים, וכן את אחזקותיה בחברה המוחזקת נובוטייד, ראה ביאור 6 לדוחות הכספיים ופרק "מידע אחר" לעיל

קריסה חלקית של הסוללה בבריכת האידוי של רותם אמפרט ישראל – לפרטים בקשר האירוע ובדבר בקשות לתביעות ייצוגיות בנושא, ראה ביאור 6 לדוחות הכספיים.

הסכם עבודה קיבוצי ברותם ישראל– לפרטים בקשר עם חתימה על הסכם עבודה קיבוצי ברותם ישראל לתקופה של 5 שנים, ראה באור 6 לדוחות הכספיים.

תאריך: 21 בנובמבר 2017