ICL Group Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 28, 2023

איי.סי.אל גרופ בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה בקשר לאסיפה שנתית של בעלי המניות של החברה

חלק ראשון

.1 שם החברה:

איי.סי.אל גרופ בע"מ ("החברה").

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה שנתית של בעלי המניות של החברה ("האסיפה הכללית").

האסיפה הכללית תיערך ביום ד'10, במאי ,2023 בשעה 10:00 (שעון ישראל) במשרדי החברה, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום (קומה 22), תל אביב 6120201 או באמצעות שיחת Zoom:

Meeting URL: https://iclgroup.zoom.us/j/84389059700?pwd=UVV6VmNFKzEyNjFubmxpUmwxWDVsdz09 Meeting ID: 843 8905 9700

Passcode: 949069

אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום ד', 17 במאי ,2023 באותו מקום ובאותה שעה.

.3 פירוט הנושאים שעל סדר היום, אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

3.1 אישור מינויים מחדש של דירקטורים מכהנים בחברה (שאינם דירקטורים חיצוניים)

מוצע לאשר את מינויים של דירקטורים מסוימים המכהנים בחברה (שאינם דירקטורים חיצוניים) – יואב דופלט, אביעד קאופמן, אבישר פז, שגיא קאבלה, ראם עמינח, ליאור רייטבלט, ציפי עוזר ערמון, גדי לסין, ומיכל זילברברג לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד בחלק השני לכתב ההצבעה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של הדירקטורים האמורים ולפרטים אודות הדירקטורים כאמור ראו 1 Item לדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 16 במרס 2023 בעניין הודעה על זימון האסיפה הכללית האמורה (קרי ה-Statement Proxy ( ("דוח הזימון").

3.2 אישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה

אישור מינויים מחדש של משרד רואי החשבון סומך חייקין (חברי KPMG העולמית) כרואי החשבון המבקרים של החברה, עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה, ראו 2 Item לדוח הזימון.

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות, במשרדי החברה, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,6120201 לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' ,03-6844440 בימים א' עד ה', בשעות העבודה המקובלות, וזאת עד ליום האסיפה הכללית.

כמו כן, ניתן לעיין בדוח הזימון, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה, כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, התשנ"ט1999- ("חוק החברות"), ככל שתינתנה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ("אתר ההפצה") בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ .http://maya.tase.co.il :בכתובת") הבורסה("

.5 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפה הכללית:

הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שבסעיפים 3.1 ו3.2- שעל סדר היום (אישור מינויים מחדש של דירקטורים מסוימים המכהנים בחברה (שאינם דירקטורים חיצוניים) ואישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה), הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

.6 אופן ההצבעה:

בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא כוח ובאמצעות כתב ההצבעה. בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 177(1) לחוק החברות (קרי- מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים) ("בעל מניות לא רשום") זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ("הצבעה אלקטרונית", "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו-"כתב הצבעה אלקטרוני", בהתאמה).

.7 תוקף כתב ההצבעה:

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים:

בעל מניות לא רשום¹ - אישור בעלות (ראו סעיף 13 להלן).

בעל מניות רשום² - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כאמור, יש להמציא למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) עד ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה, "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

.8 כתב הצבעה אלקטרוני:

כאמור לעיל, בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

.9 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה:

¹ מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.

²בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.

משרדי החברה (לידי מזכירות החברה), ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב .6120201

.10 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות:

עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה ("המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות"), היינו - עד יום א', 30 באפריל .2023

.11 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה:

לא יאוחר מחמישה (5) ימים לפני מועד האסיפה, היינו עד ליום ו', 5 במאי .2023

.12 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:

.http://www.magna.isa.gov.il :ההפצה אתר

.http://maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר

• .13 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .14 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה), באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה. כמו-כן, בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף .6
• .15 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, רשאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין, במשרדה הרשום של החברה (שמענו מצוין בסעיף 9 לעיל), בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו.2005-

כמות המניות הרגילות של החברה המהווה חמישה אחוזים (5%) מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: כ- 64,462,803 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה ("מניות רגילות").

כמות המניות המהווה חמישה אחוזים (5%) מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה הינה: כ36,112,199- מניות רגילות.

.16 לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. המועד האחרון שבו תמציא החברה כתב הצבעה מתוקן אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום, הינו יום ב', 10 באפריל .2023

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי ההחלטות שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

איי.סי.אל גרופ בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה בקשר לאסיפה שנתית של בעלי המניות של החברה

חלק שני

שם החברה: איי.סי.אל גרופ בע"מ ("החברה")

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה): איי.סי.אל גרופ בע"מ, רחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,6120201 לידי מזכירות החברה.

מספר החברה: 520027830

מועד האסיפה: יום ד', 10 במאי ,2023 בשעה 10:00 (שעון ישראל). אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום ד', 17 במאי ,2023 באותו מקום ובאותה שעה.

סוג האסיפה: אסיפה שנתית.

המועד הקובע: יום ב', 10 באפריל 2023

פרטי בעל המניות:

• .1 שם בעל המניות ____________________________________
• .2 מספר זהות ___________________________________________
  • .3 אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -

מספר דרכון - __________________________________________________________

המדינה שבה הוצא - _____________________________________________________

בתוקף עד - ___________________________________________________________

.4 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד - __________________________________________________________

מדינת ההתאגדות - ______________________________________________________

⁵? כן / לא 3 נושא משרה בכירה⁴ או משקיע מוסדי .5 האם בעל המניות הינו בעל עניין,

³ "בעל עניין" – כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ("חוק ניירות ערך").

⁴ "נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך.

⁵ "משקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות, כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד.1994-

(אם כן פרט: ___________________________________________________________)

אופן ההצבעה:

שליטה, בעל הנך האם אישי עניין או בעל 7 ? ההחלטה באישור		ההצבעה6 אופן			היום סדר על הנושא
לא	8 כן	נמנע	נגד	בעד
					ר כדירקטו דופלט יואב מר של מחדש אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 מפורט בחברה, כ
					ר כדירקטו קאופמן אביעד מר של מינויו אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 מפורט בחברה, כ
					ר כדירקטו פז אבישר מר של מינויו אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 מפורט בחברה, כ
					ר כדירקטו קאבלה שגיא מר של מינויו אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 מפורט בחברה, כ
					ר כדירקטו עמינח ראם מר של מינויו אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 מפורט בחברה, כ
					רייטבלט ליאור מר של מינויו אישור Item לדוח ב- 1 כמפורט בחברה, ר כדירקטו הזימון.
					ערמון עוזר גב' ציפי של מינויה אישור Item לדוח ב- 1 כמפורט בחברה, רית כדירקטו הזימון.
					ר כדירקטו לסין גדי מר של מינויו אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 מפורט בחברה, כ
					ר כדירקטו זילברברג גב' מיכל של מינויו אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 מפורט בחברה, כ
					החשבון רואי משרד של מחדש מינויים אישור KPMG כרואי העולמית) חברי חייקין ( סומך לתום עד החברה, של ם המבקרי החשבון החברה. של הבאה השנתית הכללית האסיפה Item הזימון. לדוח ב- 2 כמפורט הכל

⁶אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

⁷בעל מניות שלא ימלא טור זה או שסימן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

⁸פרט בהמשך.

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

תאריך: _________________ חתימה: ___________________