ICL Group Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 2, 2020

איי.סי.אל גרופ בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה בקשר לאסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה

חלק ראשון

.1 שם החברה:

איי.סי.אל גרופ בע"מ )"החברה"(.

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה )"האסיפה המיוחדת"(.

האסיפה המיוחדת תיערך ביום ד', 14 באוקטובר ,2020 בשעה 10:00 )שעון ישראל( במשרדי החברה, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום )קומה 22(, תל אביב 61070 או באמצעות שיחת ZOOM.

Meeting URL: https://icl-group.zoom.us/j/93855064793

Meeting ID: 938 5506 4793

אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום ד', 21 באוקטובר ,2020 באותו מקום ובאותה שעה.

.3 פירוט הנושא שעל סדר היום, אשר לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

3.1 אישור התקשרות בהסכם לרכישת גז טבעי ממאגר תמר לתקופת גישור

מוצע לאשר את ההתקשרות בהסכם לרכישת גז טבעי ממאגר תמר לתקופת גישור. לרקע ופרטים נוספים ראה את הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 2 בספטמבר 2020 בעניין הודעה על זימון האסיפה המיוחדת האמורה )קרי ה-Statement Proxy"( )דוח הזימון"(.

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות, במשרדי החברה, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,61070 לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' ,03-6844440 בימים א' עד ה', בשעות העבודה המקובלות, וזאת עד ליום האסיפה המיוחדת.

כמו כן, ניתן לעיין בדוח הזימון, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה, כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, ככל שתינתנה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"( בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ .http://maya.tase.co.il :בכתובת"( הבורסה)"

.5 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה באסיפה המיוחדת:

• 5.1 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה שבסעיף 3.1 שעל סדר היום )אישור התקשרות בהסכם לרכישת גז טבעי ממאגר תמר לתקופת גישור(, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה המיוחדת הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• )א( במניין קולות הרוב באסיפה המיוחדת ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי

השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

)ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.6 הצבעה בעניין ההחלטה המוצעת:

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומו או היעדרו של עניין אישי, כנדרש בחוק החברות ובתקנות החברות )הודעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )קרי האם בעל המניות הינו בעל שליטה או בעל עניין אישי באישור ההחלטה(, וכן לתיאור מהות העניין האישי, אם קיים. יובהר, כי מי שלא סימן קיומו או היעדרו של עניין אישי כאמור או סימן "כן" ולא תיאר את מהות העניין האישי )אם קיים(, לא תבוא הצבעתו במניין.

.7 אופן ההצבעה:

בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא כוח ובאמצעות כתב ההצבעה. בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 177)1( לחוק החברות )קרי- מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים( )"בעל מניות לא רשום"( זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"הצבעה אלקטרונית", "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו- "כתב הצבעה אלקטרוני", בהתאמה(.

.8 תוקף כתב ההצבעה:

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים:

1 בעל מניות לא רשום - אישור בעלות )ראה סעיף 14 להלן(.

2 בעל מניות רשום - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כאמור, יש להמציא למשרדי החברה )לרבות באמצעות דואר רשום( עד ארבע )4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה המיוחדת. לעניין זה, "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

.9 כתב הצבעה אלקטרוני:

כאמור לעיל, בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה המיוחדת.

.10 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה:

משרדי החברה )לידי מזכירות החברה(, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב .61070

¹ מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.

² בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.

.11 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות:

עד עשרה )10( ימים לפני מועד האסיפה )"המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות"(, היינו - עד יום א', 4 באוקטובר .2020

.12 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה:

לא יאוחר מחמישה )5( ימים לפני מועד האסיפה, היינו עד ליום שישי, 9 באוקטובר .2020

.13 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:

.http://www.magna.isa.gov.il :ההפצה אתר

.http://maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר

• .14 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .15 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתינתנה(, באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה. כמו-כן, בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף .7
• .16 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, רשאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה המיוחדת, לעיין, במשרדה הרשום של החברה )שמענו מצוין בסעיף 10 לעיל(, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו.2005-

כמות המניות הרגילות של החברה המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: כ- 64,027,557 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )"מניות רגילות"(.

כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה הינה: כ34,668,619- מניות רגילות.

.17 לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. המועד האחרון שבו תמציא החברה כתב הצבעה מתוקן אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום, הינו יום ד', 16 בספטמבר .2020

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי ההחלטה שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

איי.סי.אל גרופ בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה בקשר לאסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה

חלק שני

שם החברה: איי.סי.אל גרופ בע"מ )"החברה"(

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: איי.סי.אל גרופ בע"מ, רחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,61070 לידי מזכירות החברה.

מספר החברה: 520027830

מועד האסיפה: יום ד', 14 באוקטובר ,2020 בשעה 10:00 )שעון ישראל(. אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום ד', 21 באוקטובר ,2020 באותו מקום ובאותה שעה.

סוג האסיפה: אסיפה מיוחדת.

המועד הקובע: יום ב', 14 בספטמבר 2020

פרטי בעל המניות:

• .1 שם בעל המניות ____________________________________
• .2 מספר זהות ___________________________________________
  • .3 אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -

מספר דרכון - __________________________________________________________

המדינה שבה הוצא - _____________________________________________________

בתוקף עד - ___________________________________________________________

.4 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד - __________________________________________________________

מדינת ההתאגדות - ______________________________________________________

.5 האם בעל המניות הינו בעל עניין, ⁵? כן / לא ³ נושא משרה בכירה⁴ או משקיע מוסדי

³ "בעל עניין" – כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(.

⁴ "נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך.

⁵ "משקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, התשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות, כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד.1994-

)אם כן פרט: ___________________________________________________________(

אופן ההצבעה:

טה, בעל שלי האם הנך ניין אישי או בעל ע 7 ? ההחלטה באישור		בעה6 אופן ההצ			ום ל סדר הי הנושא ע
לא	8 כן	נמנע	נגד	בעד
					גז טבעי לרכישת בהסכם תקשרות אישור ה בדוח כמפורט גישור, לתקופת תמר ממאגר הזימון

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1( לחוק החברות( – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

_______________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________

פרטים אודות עניין אישי בהחלטה שעל סדר היום:

תאריך: _________________ חתימה: ___________________

8 פרט בהמשך.

⁶ אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

⁷ בעל מניות שלא ימלא טור זה או שסימן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.