ICL Group Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 30, 2019

כימיקלים לישראל בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה בקשר לאסיפה כללית מיוחדת של החברה

חלק ראשון

.1 שם החברה:

כימיקלים לישראל בע"מ )"החברה"(.

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה )"האסיפה הכללית"(.

האסיפה הכללית תיערך ביום ה', 30 בינואר, ,2020 בשעה 10:00 )שעון ישראל( במשרדי החברה, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום )קומה 22(, תל אביב .6107025 אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום 6 בפברואר ,2020 באותו מקום ובאותה שעה.

.3 פירוט הנושא שעל סדר היום, אשר לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

אישור התקשרות החברה בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כעסקת מסגרת לתקופה של 3 שנים, החל מיום 1 בפברואר, ,2020 לרבות חלוקת תשלום הפרמיה בין החברה לבין החברה לישראל בע"מ

מוצע לאשר את התקשרות החברה בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, המכהנים בחברה וכפי שיכהנו בה מעת לעת )לרבות דירקטורים ונושאי משרה הנחשבים כבעלי שליטה בחברה או שבעלת השליטה בחברה עשויה להיחשב כמי שיש לה עניין אישי בהכללתם בפוליסת הביטוח(, כעסקת מסגרת, כמשמעותה בתקנה 1)3( לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, התש"ס- ,2000 לתקופה של 3 שנים, החל מיום 1 בפברואר ,2020 וכן את חלוקת תשלום הפרמיה בין החברה לבין החברה לישראל בע"מ. לפרטים נוספים אודות תנאי הפוליסות, ראה 1 Item לדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 26 בדצמבר ,2019 בעניין הודעה על זימון האסיפה הכללית האמורה )קרי ה- Statement Proxy"( )דוח הזימון"(.

נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר את התקשרות החברה בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כעסקת מסגרת לתקופה של 3 שנים החל מיום 1 בפברואר ,2020 לרבות חלוקת תשלום הפרמיה בין החברה לבין החברה לישראל בע"מ, והכל כמתואר ב- 1 Item לדוח הזימון".

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטה המוצעת:

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטה המוצעת, במשרדי החברה, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,61070 לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' ,03-6844440 בימים א' עד ה', בשעות העבודה המקובלות, וזאת עד ליום האסיפה הכללית.

כמו-כן, ניתן לעיין בדוח הזימון, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה, כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, ככל שתינתנה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"( בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( בכתובת: il.co.tase.maya://http.

.5 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה באסיפה הכללית:

הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המוצעת שעל סדר היום הינו רוב מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה הרלוונטית, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

)ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.6 הצבעה בעניין ההחלטות המוצעות:

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומו או העדרו של עניין אישי, כנדרש בחוק החברות ובתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )קרי, האם בעל המניות הוא בעל שליטה או בעל עניין אישי באישור ההחלטה(, וכן לתיאור מהות העניין האישי, אם קיים. יובהר, כי מי שלא סימן קיומו או העדרו של עניין אישי כאמור או סימן "כן" ולא תיאר את מהות העניין האישי )אם קיים(, לא תבוא הצבעתו במניין.

.7 אופן ההצבעה:

בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא כוח ובאמצעות כתב ההצבעה. בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 177)1( לחוק החברות )קרי- מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים( )"בעל מניות לא רשום"( זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"הצבעה אלקטרונית", "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו-"כתב הצבעה אלקטרוני", בהתאמה(.

.8 תוקף כתב ההצבעה:

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים:

1 בעל מניות לא רשום - אישור בעלות )ראה סעיף 15 להלן(.

2 בעל מניות רשום - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כאמור, יש להמציא למשרדי החברה )לרבות באמצעות דואר רשום( עד ארבע )4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה, "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו, למשרדי החברה.

.9 כתב הצבעה אלקטרוני:

כאמור לעיל, בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

.10 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה:

משרדי החברה )לידי מזכירות החברה(, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל-אביב .6107025

.11 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות:

עד עשרה )10( ימים לפני מועד האסיפה )"המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות"(, היינו עד יום ב', 20 בינואר, .2020

.12 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה:

לא יאוחר מחמישה )5( ימים לאחר המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות, היינו עד ליום ש', 25 בינואר, .2020

¹ מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.

² בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.

.13 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:

;http://www.magna.isa.gov.il :ההפצה אתר

.http://maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר

• .14 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .15 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתינתנה(, באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה. כמו-כן, בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף .7
• .16 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, רשאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין, במשרדה הרשום של החברה )שמענו מצוין בסעיף 10 לעיל(, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו.2005-

כמות המניות הרגילות של החברה המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: כ65,247,039- מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )"מניות רגילות"(.

כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה הינה: 35,888,101 מניות רגילות.

.17 לאחר פרסום כתב ההצבעה, ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. המועד האחרון שבו תמציא החברה כתב הצבעה מתוקן אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום, הינו יום 9 בינואר .2020

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי ההחלטות שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

כימיקלים לישראל בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה בקשר לאסיפה כללית מיוחדת של החברה

חלק שני

שם החברה: כימיקלים לישראל בע"מ )"החברה"(

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: כימיקלים לישראל בע"מ, רחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,61070 לידי מזכירות החברה.

מספר החברה: 520027830

מועד האסיפה: יום 30 בינואר, ,2020 בשעה 10:00 )שעון ישראל(. אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום 6 בפברואר, ,2020 באותו מקום ובאותה שעה.

סוג האסיפה: אסיפה כללית מיוחדת.

המועד הקובע: יום ה', 2 בינואר, .2020

פרטי בעל המניות:

• .1 שם בעל המניות ________________________________________________________
• .2 מספר זהות ___________________________________________________________
  • .3 אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -

מספר דרכון - __________________________________________________________

המדינה שבה הוצא - _____________________________________________________

בתוקף עד - ___________________________________________________________

.4 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד - __________________________________________________________

מדינת ההתאגדות - ______________________________________________________

.5 האם בעל המניות הינו בעל עניין, ⁵? כן / לא ³ נושא משרה בכירה⁴ או משקיע מוסדי

)אם כן פרט: ___________________________________________________________(

³ "בעל עניין" – כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(.

⁴ "נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך.

⁵ "משקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, התשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות, כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד.1994-

אופן ההצבעה:

ום ל סדר הי הנושא ע	בעה6 אופן ההצ			טה, בעל שלי האם הנך אישי בעל עניין 7 ? ההחלטה באישור
	בעד	נגד	נמנע	8 כן	לא
ביטוח בפוליסות החברה תקשרות אישור ה מסגרת כעסקת י משרה ם ונושא דירקטורי בפברואר 1 ל מיום שנים הח של 3 לתקופה מיה בין לום הפר וקת תש רבות חל ,2020 ל ל בע"מ. ה לישרא בין החבר החברה ל

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1( לחוק החברות( – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________

פרטים אודות עניין אישי בהחלטות שעל סדר היום:

תאריך: _________________ חתימה: ___________________

⁶ אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

⁷ בעל מניות שלא ימלא טור זה או שסימן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. בעניין סימון עניין אישי, ראה 1 Item לדוח הזימון.

⁸ פרט בהמשך.