Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 7, 2017
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
כימיקלים לישראל בע"מ )"החברה"(.
אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה )"האסיפה הכללית"(.
האסיפה הכללית תיערך ביום ד', 10 בינואר ,2018 בשעה 10:00 )שעון ישראל( במשרדי החברה, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום )קומה 22(, תל אביב .61070 אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום ד', 17 בינואר ,2018 באותו מקום ובאותה שעה.
3.1 אישור מינויה של הגב' רות רלבג כדירקטורית חיצונית בחברה.
מוצע לאשר את מינויה של הגב' רות רלבג כדירקטורית החיצונית בחברה לתקופת כהונה בת שלוש שנים. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויה של הדירקטורית החיצונית ולפרטים נוספים ראה 1 Item לדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ד', 6 בדצמבר 2017 בעניין הודעה על זימון האסיפה הכללית האמורה )קרי ה-Statement Proxy"( )דוח הזימון"(.
3.2 אישור מינויו של מר יוחנן לוקר, דירקטור המכהן בחברה )שאינו דירקטור חיצוני(
מוצע לאשר את מינויים מחדש של שישה דירקטורים בחברה )שאינם דירקטורים חיצוניים( – ה"ה יוחנן לוקר, אבישר פז, אביעד קאופמן, שגיא קאבלה, עובדיה עלי וג'פרי מרסזי, לתקופת כהונה שתחילתה במועד האסיפה וסיומה במועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד בחלק השני לכתב ההצבעה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים של הדירקטורים האמורים ולפרטים אודות הדירקטורים כאמור ראה 2 Item לדוח הזימון.
מוצע לאשר את מינויו של מר ראם עמינח כדירקטור חדש בחברה לתקופת כהונה שתחילתה במועד האסיפה וסיומה במועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויו של הדירקטור האמור ראה 3 Item לדוח הזימון. מוצע לאשר את מינויו של מר ליאור ריטבלט כדירקטור בלתי תלוי לתקופת כהונה שתחילתה במועד האסיפה וסיומה במועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויו של הדירקטור האמור ראה 3 Item לדוח הזימון.
מוצע לאשר את:
)1( התגמול ההוני לשנת 2018 לדירקטורים בחברה כפי שיכהנו מעת לעת, בין אם הם דירקטורים חיצוניים ובין אם לאו, למעט )א( הדירקטורים המועסקים על ידי החברה לישראל בע"מ )"הדירקטורים מטעם החברה לישראל" ו-"החברה לישראל", בהתאמה(; )ב( יו"ר דירקטוריון החברה מר יוחנן לוקר; )ג( מר אביעד קאופמן המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה לישראל.
)2( התגמול ההוני של כל אחד מהדירקטורים מטעם החברה לישראל והגמול ההוני של מר אביעד קאופמן.
)3( המחאת הגמול ההוני )או ההטבה הכלכלית שתנבע ממנו( של הדירקטורים מטעם החברה לישראל, מעת לעת לחברה לישראל; המחאת הגמול ההוני )או ההטבה הכלכלית שתנבע ממנו( של אביעד קאופמן המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה לישראל לחברה לישראל. לרקע ופרטים נוספים ראה 4 Item לדוח הזימון.
אישור חידוש הסכם הניהול עם בעלת השליטה בחברה, החברה לישראל בע"מ מוצע לאשר לחדש את הסכם הניהול עם החברה לישראל בע"מ, בעלת השליטה בחברה, לתקופה של שלוש שנים, שסיומן ביום 31 בדצמבר ,2020 הכל בהתאם לפרטים המפורטים ב- 5 Item לדוח הזימון.
אישור ההסכם עם אנרג'יאן ישראל בע"מ לרכישת גז טבעי על-ידי החברה והעסקאות הנובעות מכך. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה, ראה 6 Item לדוח הזימון.
אישור מינויים מחדש של משרד רואי החשבון סומך חייקין )חברי KPMG העולמית( כרואי החשבון המבקרים של החברה, עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה לשנת .2018 לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה, ראה 7 Item לדוח הזימון.
ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות, במשרדי החברה, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,61070 לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' ,03-6844440 בימים א' עד ה', בשעות העבודה המקובלות, וזאת עד ליום האסיפה הכללית.
כמו-כן, ניתן לעיין בדוח הזימון, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה, כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, ככל שתינתנה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"( בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( בכתובת: il.co.tase.maya://http.
)א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי בהחלטה למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
)ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
5.3.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שבסעיפים 3.9)2( ו-)3( לעיל, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
)א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בהחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
)ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה. 5.4 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שבסעיפים 3.10 שעל סדר היום )אישור חידוש הסכם הניהול עם בעלת השליטה בחברה( ו3.11- שעל סדר היום )אישור התקשרות עם אנרג'יאן בע"מ בהסכם לרכישת גז( הינו הרוב הדרוש בסעיף 5.3.2 לעיל.
בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומו או היעדרו של עניין אישי, כנדרש בחוק החברות ובתקנות החברות )הודעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )קרי האם בעל המניות הינו בעל שליטה או בעל עניין אישי באישור ההחלטה(, וכן לתיאור מהות העניין האישי, אם קיים. יובהר, כי מי שלא סימן קיומו או היעדרו של עניין אישי כאמור או סימן "כן" ולא תיאר את מהות העניין האישי )אם קיים(, לא תבוא הצבעתו במניין.
בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא כוח ובאמצעות כתב ההצבעה. בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 177)1( לחוק החברות )קרי- מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים( )"בעל מניות לא רשום"( זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"הצבעה אלקטרונית", "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו-"כתב הצבעה אלקטרוני", בהתאמה(.
לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים:
1 בעל מניות לא רשום - אישור בעלות )ראה סעיף 15 להלן(.
2 בעל מניות רשום - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כאמור, יש להמציא למשרדי החברה )לרבות באמצעות דואר רשום( עד ארבע )4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה, "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.
כאמור לעיל, בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.
משרדי החברה )לידי מזכירות החברה(, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב .61070
1 מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.
2 בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.
עד עשרה )10( ימים לאחר המועד הקובע )"המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות"(, היינו - עד יום ה', 21 בדצמבר .2017
.12 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה:
לא יאוחר מחמישה )5( ימים לאחר המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות, היינו עד ליום ג', 26 בדצמבר .2017
.13 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:
.http://www.magna.isa.gov.il :ההפצה אתר
.http://maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר
כמות המניות הרגילות של החברה המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: כ- 63,919,020 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )"מניות רגילות"(.
כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה הינה: כ- 34,541,199 מניות רגילות.
.17 לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. המועד האחרון שבו תמציא החברה כתב הצבעה מתוקן אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום, הינו יום ד' 13 בדצמבר, .2017
בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי ההחלטות שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.
שם החברה: כימיקלים לישראל בע"מ )"החברה"(
מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: כימיקלים לישראל בע"מ, רחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,61070 לידי מזכירות החברה.
מספר החברה: 520027830
מועד האסיפה: יום ד', 10 בינואר ,2018 בשעה 10:00 )שעון ישראל(. אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום ד', 17 בינואר ,2018 באותו מקום ובאותה שעה.
סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית.
המועד הקובע: יום ב', 11 בדצמבר 2017
מספר דרכון - __________________________________________________________
המדינה שבה הוצא - _____________________________________________________
בתוקף עד - ___________________________________________________________
.4 אם בעל המניות הוא תאגיד -
מספר תאגיד - __________________________________________________________
מדינת ההתאגדות - ______________________________________________________
5? כן / לא 3 נושא משרה בכירה4 או משקיע מוסדי .5 האם בעל המניות הינו בעל עניין,
)אם כן פרט: ___________________________________________________________(
3 "בעל עניין" – כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(.
4 "נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך.
5 "משקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, התשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות, כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד.1994-
| טה, בעל שלי האם הנך ניין אישי או בעל ע 7 ? ההחלטה באישור |
בעה6 אופן ההצ |
ום ל סדר הי הנושא ע |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| לא | 8 כן |
נמנע | נגד | בעד | |
| ת דירקטורי ת רלבג כ של גב' רו נויה אישור מי 1- Item לדוח מפורט ב בחברה, כ חיצונית הזימון. |
|||||
| ן לוקר מר יוחנ חדש של מינויו מ אישור 2 Item לדוח ט ב- , כמפור ר בחברה כדירקטו הזימון. |
|||||
| שר פז מר אבי חדש של מינויו מ אישור Item ל ט ב2- דוח , כמפור ר בחברה כדירקטו הזימון. |
|||||
| ן ד קאופמ מר אביע דש של ינויו מח אישור מ Item ל ט ב2- דוח , כמפור ר בחברה כדירקטו הזימון. |
|||||
| קאבלה מר שגיא דש של ינויו מח אישור מ Item ל ט ב2- דוח , כמפור ר בחברה כדירקטו הזימון. |
|||||
| יה עלי מר עובד חדש של מינויו מ אישור Item ב- 2 לדוח , כמפורט ר בחברה כדירקטו הזימון. |
|||||
| מרסזי מר ג'פרי דש של ינויו מח אישור מ Item ט ב2- לדוח , כמפור ר בחברה כדירקטו הזימון. |
|||||
| דירקטור עמינח כ מר ראם ינויו של אישור מ בחברה. |
|||||
| ב3- Item מון. לדוח הזי כמפורט |
|||||
| ר כדירקטו ריטבלט ר ליאור נויו של מ אישור מי |
|||||
| ה וי( בחבר )בלתי תל |
|||||
| ב3- Item מון. לדוח הזי כמפורט |
|||||
| רים לדירקטו 2018 לשנת ההוני התגמול אישור הם בין אם ת, מעת לע שיכהנו כפי בחברה |
6 אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.
7 בעל מניות שלא ימלא טור זה או שסימן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.
8 פרט בהמשך.
| ום ל סדר הי הנושא ע |
בעה6 אופן ההצ |
טה, בעל שלי האם הנך ניין אישי או בעל ע 7 ? ההחלטה באישור |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| בעד | נגד | נמנע | 8 כן |
לא | |
| )א( ט: לאו, למע ובין אם חיצוניים ם דירקטורי )ב( יו"ר לישראל; החברה מטעם רים הדירקטו ר ; ו-)ג( מ חנן לוקר ה מר יו ון החבר דירקטורי ן ירקטוריו כיו"ר ד המכהן קאופמן אביעד Item ט ב4- לדוח כל כמפור ישראל, ה החברה ל הזימון. |
|||||
| אחד של כל ההוני התגמול אישור מול ראל והג ברה ליש טעם הח טורים מ מהדירק ורט ב- הכל כמפ ן, ד קאופמ מר אביע ההוני של 4 Item מון. לדוח הזי |
|||||
| ההטבה הוני )או הגמול ה מחאת אישור ה קטורים ל הדיר ממנו( ש שתנבע הכלכלית ה ת לחבר מעת לע שראל, חברה לי מטעם ה הוני )או הגמול ה המחאת ואישור לישראל; ל אביעד ממנו( ש שתנבע הכלכלית ההטבה החברה רקטוריון כיו"ר די המכהן קאופמן רט כל כמפו בע"מ, ה ישראל לחברה ל לישראל ב4- Item מון. לדוח הזי |
|||||
| ליטה בעלת הש עם ם הניהול דוש הסכ אישור חי ב- מפורט בע"מ כ לישראל החברה בחברה, 5 Item מון. לדוח הזי |
|||||
| אן ת אנרג'י עם חבר ת החברה התקשרו אישור ה 6- Item מפורט ב טבעי, כ ספקת גז בע"מ לא מון. לדוח הזי |
|||||
| החשבון שרד רואי דש של מ נויים מח אישור מי KPMG כרואי העולמית( י קין )חבר סומך חיי ם עד לתו החברה, ם של המבקרי החשבון ל החברה הבאה ש השנתית הכללית האסיפה 7 Item מון. לדוח הזי פורט ב- .2018 כמ לשנת |
לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1( לחוק החברות( – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת.
לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.
פרטים אודות עניין אישי בהחלטות שעל סדר היום:
| _______________ | |||
|---|---|---|---|
| _______________ | |||
| _______________ | |||
| _______________ | |||
| _______________ | |||
| _______________ | |||
| _______________ | |||
| _______________ | |||
| _______________ | |||
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.