ICL Group Ltd.

Prospectus • Sep 18, 2025

דףקיף מתש )" (מדף"ף הקיתש"" או שקיףהת

מכוח ברההח של םאחרי ערך ותיירנ או/ו ההחבר של תרגילו תיונמ ,מדף עתצה תוחוד ותצעאמב ,יקלהנפ רההחב וכלת ,זה מדף קיףשת יהיה ןיתשנ החברה של בכורה תיונמ ותלרב ,יןד יפ על םיקלהנפ ,(ה"מרלה תנותני נןישא חוב ת)"אגרו החברה של ותגילר ותימנל רהלהמ ותתנינ נןיאש בחו ותגרא תביכ ,החברה לש תרגילו ותימנל שוימלמ םנייתהנ יהצאופ יכתב ,(ה"מרלה תנותניה ובח ת)"אגרו ברההח של תרגילו תונימל מרהלה תנותניה חוב ותגרא נןאיש חוב תלאגרו שוימלמ םיתנניה יהצאופ םיימסחר ערך תירויונ ,רהלהמ ותתנניה חוב תלאגרו שוימלמ םיתנניה יהצאופ יכתב ,מרהלה ותתנינ הכל)ו ( לעת מעתינהתהיש פי כ,חברהשל ה ערךותייר נשל תמויקי תדרוס תשל הרחב בדרך ותלרב )" ערך היירותנ "(. 1

םצעתה ערך ותיירנ של ףסעי ותוראלה םאבהת שהעתי מורכא 23 ()וא -"חשכתה ,ךער ותירני קלחו 1968 )" רךע יירותנ חוק ותנתקו ,(" ת)הצע ערך ותריינ -ס"ושהת ,(ערך ותריינ של מדף 2005 ךהער ותיירנ איתנו טיפר תרבול ,עהצה ותהלא םוחדימיה םטיהפר כל ושלמיו םבה ,ףמד צעתה ותדוח ותצעאמב , ,ותצעמוה תידוהיח והרכב ותיהנחלו ןנוקלת םאתובה ינטוהרלו יןדה ותוראלה םתאבה הורסהב )" מע"ב ביבא-תלב ערך ותירניל סהבורה "( יושיה כפי , ו: "לל הותמהדוח חד א)כל עתותהבא מדף עת הצדוח "(.

ככל ויהיש כזיר ,םציימפ םרביהמעו םיגווסמ םיעימשק וא נפקהה יףתשק פי-על םסשיפור ףמד צעתה דוח פי-על צעווי שרא הערך תירונימ יזהא תכירמב הטרחה שכרו מורכא םווגיס המםימשקיעו הא קהי הנפ, רכזםצימפיה תמוש טיונוהרל ף המדצעתוח ה בדוינצו י,זה , תהעמלו או תנחוהה .םייטונהרלו

הערך ותיירנב עההשק תיווודא ילא פהכפו החברה של וכהוכר המבר גבוהה של וןסיכ . להלן וןסיכה מיגור תצימת תיהאוצתו על עהלר שפיעהל םשעלולי קיהסע או/ו סינניהפ צבהמ ,תיוהכספ : החברה של םיניכוס םיורשהק ילעסק :ההחבר תיוילופע (1) םיינרלהמ תהפק ,ותוניבזיכ ותוילת החברה של ותניושברי חברהה הןשב ותינדבמ תשלוממה ייד על רהלחב םיתניהנ םתריבהיו ולתיכ (2) ; פועלת ההחבר פעיללה פעולתוה ורצייה ניתקמ את להרחיב וו/א של ברחביה דהיועמ ותתישלממ ותימרשו םתריהי בלתבק ויהתל םהעול םרייתלה החברה תבקשו מ אחת ותלדח תתישלממ תרשו של טהחלה .םתיהאורבהו יהתרומכיו החברה תפעילו (3) ;ותהלבפעיו החברה יסקבע גועלפ להעלו תחשופו ותתידנותל וקשב םיריבמח תודותנל ,שקויובב יצעהב גבוהה י ,תורוהסח 4) ם;ימרכזי םקי/ספתוחו/לקםיצרני של םמיזוגיל ,ןכ מוכ ,םבעול ותגדולה ייההכרו םקלימיהכי ותמחבר מהכ צדמ ותרולתח ורציהי שרכו להרחבת ( ומדא ני םינרלימ תורומקו םימינרל תרבורז בדבר יתר ךלכ ותלהי ויהשוע ,יצפוה מן ותגבוה תיולעלו או/ו ויצפמה מוךנ קףבהי ותרמכיל ילבלהו םייעשו תא יבלחי םיישוע םבה ונסיוכש םיוינושי םיייבתב סתנוקות םקיולח ותצי (5) ;ותהפעיל ותאצוות כספיה צבהמ ,החברה יסקע על יתותהמ יתשליל עהשפה םיקולוגיא םועיאיר של וןסיכל פהחשי (6) חברה;ה ועיציב על עהלר שפיעושי תיובוייחוהת ותויעלב אתשול ותתימעושמ ותניוה תהשקעו צעלב החברה םילהליכ או םתריא תתשבלה בילולהו ,שנפב או/ו םאדב עהפגיל וא ביבהלס נזק םלגרו ,החברה ניתקמ ותולגבמ ותגהחור ותפעשלה יאלהב םיעלול םיישליל (7) ם;ייילפל או/ו םיאזרחי ,םייהלמנ םאקלי ויינש ל םורישהק םנייכולס פהחשי תרבול ,םאקליל םריהקשו רמעב יוניכס ותפעשה ,בעט תנוואסלו יזיפ ותהילפע ותצאו ת,י הכספמצבה ,קיה עסעל עה לרשפיעלה םייעשו שר אםקלי האיינו משיםינובעאחרים ה םמילגור וכן ,תידי ועתמתיקי ציהגול וריקהחק (8) ;רההחב של תהנזילוו אי הוישע םאחרי םיייבתוסב םייתחבר ותמייק אישונו םקליא ייוינשל שרקב החברה תשקובע ותבייתחובה םיביעד דהמיע- משתשמ שרא רהבהח של ולריהס וידאיה תיכובר תמערכב יתכזהמר ויאידה תריכב 5, 'מס יכהבר יתתחתב לחמ תברוטצה (9) ;ההחבר על עהלר שפיעלה לחהמ םמי םינרלימ קתהפל לחמה רתציק את יבתמחי ,ראלשבי טףשו אופןב של צורייה שרכו לע ורלשמ בכךו ותיסתמ של קבוע פחנ על מורשל יכד םימינרלה םקיופהמ םגרילה עלולש זקנה את נועולמ םימבנהו ותנמלוה של םימבנול תודויסל ) כה;בריה שפתל םימוכהס 10 עההפר ( נועהשי רךבמע ישהכל יהצרו משילוחב ה החבראת שהמשמ ) ;תהלויפע ותאצוות ספי הכצבה מ,החברה קי עסעל תיו מהופן באעהשפיע לרלה להיכו םחדשי םריומ חתבקבלו 11 ( םיוניכלס פהחשו החברה ה םוליעל שרא ,יתמאונלהבי ותהפעילל םורישק שפיעלה להש םסיכוהנ ותפעילה על וכן יהתוחוללק ותכירמה על עהלר תנויבמד שונות םניוסיכמה חלק . לבעלי ,שראללי מחוץ החברה ותפעיל ייד על וצרנוש םניוממז תוקחלל םייטיבטרקא ותפח םיילכלכ םינאתל םלגרו םייכול הללו תיומנ יה מיכהתל ןכו תאחר ינהבמד ותייבותחיה וןפירעל וא ההחבר תפעילו וןממיל אחת ינהבמד חברהה ותפעיל דיי על רוצנוש םניממזוב שמושיל , םאחרי םרכיצו ותמטרב ) ;דידנדיב תוקחלל וא החברה של 12 עהולר תתיומה עשפילה םייעשו תיוטפולי תיוצנקס או מהלחמ תדוגמ םיייטוליאופג םייוינש ( ) ; ותהילפע ותאצתוו ספיהכ צבהמ ,החברה יסקע על 13 יספהכ צבהמ ,ההחבר קיעס על עהולר תתיומה עשפילה ויהשע תמיעול פהגמ של הותפשטהת ( ) ;ותהפעיל תאוצתוו 14( גיהאנר ,םמיס ליחב סור מחאו םיריח מתיועל מעהרם לשפעימו ותילה םייעשו ותהפעיל ותצאוות סינניהפ צבה מ,חברה הותפעיל ) ;רההחב את םשמשימה םייריקהע םגלה יומרוח 15 מתשלה ( ברההח של םייכזמר םטייקפרו םגופי של ותייבוחיהת וו/א 'ג צד ניבלבק יהתלו ותהיל הוישע ) ;תוספונ תיוועלב כרוכה תיולה להעלו םניקבל םע ותוישרתקה קתהפס ,סףנוב .םיתישלממ 16 מתהזר ( להעלו לחהמ םלי םמי של ותתימשמעו ותוימכ ) ;החברה פעלימ בצוריי העל עהשפיע לרלה 17( סיה פנדריס יש החברהי הובדמע לחלק (81) ת;תוושבי םמיצו עי,דה עבווכיססכ של וןסיכשופה ל חהחברה ) ;חברהה תיוחרבא ותיאבר וחיטוב 19 ינקוית או םקיוח של ףוקתל םסתניכ ;מס ותהטב או ותתישלממ וץתמר תיונתוכ של תןפקיע או ולןיטב ,תןסקהפ ( תנוקת או יקהחק ,םמיייק םיסימ יבשיעור םיוינו שי אםחדשי םסיי מהטלת ;החברה על וטלו ישר אםליגדמו או/ וםספינו םייכספ םוביחיגע לנוב ותשחד ) ותה;פעיל ותצאותו ספיהכ בהצמ ,רההחב קיעס לע עהלרו תתימהו שפיעלה םייעשו 20 םיינושי ( ותערכבה םימדנאוו םשמשיהמ סיבס אופןו להכרה וםסיכנ ,ותויתל ותוייבתחיה של מדידהה ללבכו ,ותויבייתחה זה ותשהפר וללטיפ תבפסול מכםקוושי םעלולי ,תרו מהושפיעלה עהלרו תתי על ,רההחב קיעס מצבה כספיה ) תה;פעילו ותצאתוו 21 החברה ( הרחיבה את באקיהעס מיזתצעומ םוגי םג וכמ ,ותשיורכ מבנםייוינש ,םחדשי םקיובשו ותשקעה םיי ותמיוזו ותונש שרכו את גדיללהו חברהה ותפעיל תא עלילי מטרהב ורצייה תא םצצמול בתיוועלה פעילויות ימיהק ו יאבלה יעשו רהדב .ת תאוצהוו םאבישמ טתהסל עהשפהלו מתיקיה תקיסהע תלפעילו עההפרל ,ותיותשמעמ שלילית ) ; ותהילפע תאוצתו עלו ההחבר של יהכספ צבהמ על 22 ותצאתוה ,יתומאל-רב כחברה ( תיוהכספ של ותודתנמ צאהתוכ עהרל תשפעומו ותילה תיועשו רההחב ) ;אישרא נייכומס םג וכמ ,יןינבע ותגבלמו יןיפחל שעריב 23 שחלק וןומכי ( יהותייבותחימה נושא החברה של ות החברה ,תנהשמ בשיעור יתברי יתריבה ריושיעב ותעלי של וןסיכל פהחשו על עהולר יותמה ןבאופ שפיעלה עלולש ) ותה;עילפ תאוצתוו סיננהפי צבהמ ,קיהעס 24 פהחשו תיולה יהעשו ההחבר ( תסונקל ותאחר ותישליל תשלכוהו םייספכ םיומציע ,םייתמשמעו צאהתוכ -1ה מכוח ותקירמח FCPA( Act Practices Corrupt Foreign; ( )ךבכ תורושקה ותיגסוו 25 תאבטח צתפרי ,שיבוש ,קנז ,יסהקר ,עההפר ,רייבס קפתמת (

^.יןד ת כלווראלה והורס הבתיוחוהנ וןנתק לבכפוף שה תעבכורה ותנימ תהנפק

מידעה ותמערכב רתאח ומהד יתרתק וא ,רייבס )IT פעולהת ותמערכ ,( )OT ,להש תירושה קיספ של וא ,קיהספ של ,החברה של חשובהמ ותתישת או ,( יסקע על עהרל שפיעלה ותוישע ) ;ברההח 26 ברההח את ייבלח םייעשו , בהןםיינוושי ,רייב סתטחואב דעמי ותטיפר ינושאב תנוקות קחו ותוראבה מידהע ( ) ;רההחב של הצועיבי על עהרל שפיעלהו ,ותיוחבו ותויעל גלספוו ותתימהו ותניוה תהשקעו לבצע 27 ( אי יקידלתפ םמדיעומ סיוג או/ו מורבשי הלחצה- ) ;רההחב קיעס על עהולר יתותמה שפיעלה ויהשע ,ולניה ידילתפק םוספינ םוכשרימ םדימועמ יכתשמב או ,םייצועמק/םייולפעת מפתח 28 החברהש תכןיי ( להש פעולתה תאוצהו את םצמצל צליחת לא תגרמסב תיונתוכ ם;ניהשו תריהאב ברההח תיישמשמ תנווש ותעליתיה )29 ותשנגי על מכתתמס חברהה ( ) ;חוב חּזורמ ותפעילב דירת ופןבא קתוסוע ותהפעיל וןממי םשל םנישו תורוקממ םפיסכ והלו אהי שראכ וןהה קילשו 30 םניוסיכל פהחשו החברה ( םרריעו מםיוקת בשוידיתהעו תוכחי הנותהפעילב םורישהק ; ִ

:ההחבר של ילותפעה נףלע םישורהק םיניכוס )31 יתעשית של מצבהל ותשופח החברה של םנישדה ריצמו ותכירמ ( ) ;ותאהחקל 32( גזרימ יצרמו ותכירמ םיומרח של קצהה יוקשב תיוותפתחה תרבול ,ההחבר טתשליב םנאיש םנישו םיורמג ותפעשלה תנוונת ספטהפו ותונתרופ םייתיישתעה םריצמוה םיייתעשית )materials industrial )וה ןמזו )food),; ( ןחליפי שעריב םיויינשו תמיולהע להבכלכ טההא או וןתמי ,קהקיח יינושי 33( םונזיגמה יצרמו ותכירמ רהחב תיטשלב םנאיש םנישו םיורמג שפעתלה ותונתנ החברה של ה, ,יתלכלכ אטההו וןתמי ,יקהחק יוינשי ,םיוגנזלמ צההק קיבשו ותויתחהתפ ותלרב ) ;אזן ממכסו ףצ היסיכ מ,ן חליפישערי בםיויינש 34( ) ם;ייסננים הפיוקבשו שברמשופה ל חרה החבותפעיל 35 םרליינמה םתחוב להימוב תגלובלי כחברה ( ,רה, החבםדייוחהמ שלבו עהמטב הייוכר רצוי י,םיתהליכ ,םמרי לחוותשור הקתנוכ לספהחשו ,תה פעילואופי ; )36( ותפעיל ההלךבמ ותשתרח המתנוותא ייהרוהכ יתיתעשיהת של םתוטיחב תבהבטח לחהצה אי ותלרב ,ברההח של םיכיהלוהת םבדיהעו ) ;החברה קיסע על עהלר שפיעלה ותוישע ,חברהה של 37 (

) ;צרומ ותלחבו 'ג צד תיורלאח פהחשי 38( םצרימו תהשבו )recalls )תאושיהנ ותחלמ וא וןמז ותחטיב ןיינבע תששומח אהצוכת ותאחר תחבו תתביעו וא ) החברה; על עהרל יתותמה שפיעלה תיועשו וןבמז 39 לחברה םגרלהי םעלולי שרא םדיההפס כל ויסלכי תויקספמ אל חברהה של טוחהבי תסושפולי ןיתכי ( יד;בעת ו/או אלשריב רההחב ותילפעל םישורהק םיניכוס בשל :ליתראשי החבר תהיוה )40 ברהח ותההי שלב וו/א שראליב ברההח של ומהקמי עקב ( ) ;רטרו ותפעול או מלחמהל םיונכסיל םשפיוח ותלהי םיישוע תיהיוופעילו החברה קיעס ,אלשריל מחוץ םג הפועלת יתשראלי 41( הח את נהלתמ ברה ותאצוות כספיה צבהמ ,רההחב קיסע על עהלר תתימהו שפיעלה םעלולי אזורוב אלשריב תניטחויוב יתלכלכ ,תטיפולי ותבציי-אי ולכן אלשרמי ותהפעיל ) ;ותהפעיל 42 ) ;החברת הלפעילו הפריע ליהעשו םאימילו תירוש לתצא לםאלישר יםחיאזר של םותבוימח ( 43( גד נתניקמרי אהקסי פיפתבאכ ושי קכןיתי ) ; שרהמ אישנוול םיטורקירלד יןד-תבי יכתב תצאלהמ או ,בה"רבא וא שראלבי ,להש שרההמ אישוונ םריטוקדירה גדונ החברה 44 על חל הישראלי יןהד ( ) ת;יואיקאמר ותבחבר ותניהמ יעלב של םותיאחרו םתיהיוזכו של םיימסומ םטיבבהי םיהבדל נותכי ןכ עלו החברה של תיומנ בעלי 45( םנישב תנווהאחר להח מייהעל יתותמעש תבגשתהב יותעי כותצוגיי בי ותוריציב ותחבר גדנ תביעוותלרב ,שראל נת תגזרו גדנכ וחיההלמנ ,החברה ברי ;ןיוורקטדירה םיניכוס :ההחבר ניותלמ םישורהק )46 לחברה ( תקבל על שפיעלה יעשו יטהשלה עלב .יטהשלה עלב וינה שרא רייקע תיומנ עלב ותימנ יעלשב ותהחלט ה םיאחר עליה קלחלו םייעשו ן ) ; 47 (הב"ז יתני"מ) תיוחדמ ינהמד יתנימ של מהיוק ( ףלס עלמ ותניומ םמייסומ םינכס של ותהעבר לגבי ווט תזכו ינהלמד קהנימע שכר ותלהצע יתשליל עהשפה ותולה ויהשע אוהי םיסומ )effect takeover-anti ; ( )48 ,ותנודלת חשוף החברה של הניהמ מחיר ( יללהוב עלול דברוה ) קיע;שמל םריניכ םסדיהפל 49 יהמנה חירמ ( רההחב של דתלר עלול , ; החברה תנימ תא סקרמל יחדלו או תיונלמ ותליליש תצומלה מויפרס םטייסנלא םא )50 ןבי ,ותימנ של יתידעת המהנפק אהצתוכ דוללוי תיונהמ שבעלי תכןיי ( צל ,תיודתיע תישורכ ועצבי ורךצל ,תרהי ו תיוכנו מת צאהוכת ןוכ וןממי רכי תמריץה ) החברה; של ולוהתגמ 51 רהשהחב תכןיי ( וכלת לא לשמר את תרמ מישלות נדבידיהד ) ;להש 52 םנישו םקיוושב תסחרונ החברה של יהותנימ ( ) יה;נהמ ירחבמ םיהבדלל אלהבי ולעל והדבר 53 יקכמנפ ( זר ב יתהבר תוצאר )issuer private foreign )יתרשא , רההחב גולנה על פי יינד שלממ דיתאגי שראלבי םקובמ על פי ותשידר של תהרשו ותיירלנ ערך יתהבר תצוראב )SEC )שלו ורסההב תירוילנ ךער יובנ ורקי )NYSE מה ,( עלולש יאהבל יליד גנהה תמופחת םקיעישלמ מזו םקיספהמ םהכללי םחליש על םקיימנפ םייומקמ )issuers domestic ; ( )54 לחברה ( יש עבר של תודונת תיוונרבע ותצאתוב ותפעילה להש שלב יהאופ תיונהע של חלק צריהמומ יוקשב הותתלו -ה commodities. לאכזבה םלגרו ותעלול גילהר תיונהע חווטמה ותוכנמה ותסהכנ ניההמ חירבמ דהיריל בילולהו םקיעישהמ בקרב . םיטרפל אור ,החברה של יכוןסה יגורמ בדבר םיפסנו emtI ..3D " תותרשכו , Factors Risk לדוח ", שנתה להחבר של יהשנת 2024 ספטו על -F ,20 י.טנלוו רדף מהצעת דוח" בכליכוןס הימ "גוריףסעו זה דףמ יףשקלת 3.4 יףסע

ותעלמ די יעל מדורגת החברה P&S קמנפי גירובד Stable/ilAA. ת מעלוידי על ותגרמדו ברהשל הח ('סדרה ז) ובהח ותגרא P&S גירובד ilAA .

Ratings Global P&S מיאונלהבי אישרהא את גהדיר גירובד רההחב של -BBB .הציבי תתחזי םע Ratings Fitch גהירד את אישראה מיוינלאהב של גירודב החברה -BBB ע ם .ציבהי תתחזי

ב מסחרל תמורשו ברההח תיומנ -Exchange Stock York New " ן:הל)ל NYSE " מולסיה תחת (" ICL ."איסל " ולימסה תתח ורסהבב וכן ," דלמוע וןנכ ודמלע בהייהתח םסגרת במואה הלומיבהסכ חברהה רה קשו זהמועדי ל כ,ןויצ י. בהטהשלי הלבעלת החברה ן ביותעיל פםיחות הסדרםיי ק לא,קיףשהת ראוי בבטור כמפ,התיונימ יעלנד לבבידי דתוקחל בה החבראת גביללה ותוישעה תמויסומ תיונסנ פימידה תמובא 13 םיו להחברה של םיי הכספותלדוח 31 רצמבבד 2024 ופס טעל חברהשל ה תיהשנ וחד מהוים חלקמהוה F- 20 נתשל 2024 םיו בםס פורשרא 13 סבמר .2025

מ קיףשת ותוחוד זה דף צעתה וסמרשיפו ףמדה על ,(ורהצ והמבנ – קיףש תטתיוטו יףהתשק טי)פר רךע ותיירנ ותקנתמ ורלפט םתאהב וערכי יףקישתה פי- מוראה ורהפט נהותה ,יתרה יןב .זה םינאתול תונתכלמ םאבהת ,ינטורלו יהיהש ככל ,ידירההיב ויגילה מודל החלת ברבד רההחב של תהיבותחיהב-ט"שכהת 1969 )" יטפר תקנות יףקשת לחברה תןניש ,(" על סעיף וח מכ ערךותריי נותש רידי- 35 מדף קיףשלת 1.3 סעיף ורא םי. לפרטךער תירוינ קולח טכ 1.3.7 יףבסע םנייצוהמ קיףשלת דףמ קיףשת פי-על צעווי שרא הערך ותיירנל סביח ,זה דףמ זה. ורהבכ ותימנ יקשתנפ ככל כי ()א ברה:הח הייבתחה עוד יף בסעשמו שישה תעארה ל(, החבדשראל בלבבי הורסב בסחרנה תהן ד עו)וכל דבלב אלשר ביסהבורב ויסחר שרא 35 ת אקמחו לי כדך ערותיירנ וקלח כח קוימחי שהיכל הסיבמ םא הכפול םהרישו תורסבב סחרלמ ,קונפיו אלוש כלכ ,ורההבכ תיונמ את םרשות חברהה כי ()ב חר;מסהמ ותילגהר תיהיומנ סחר מהמ הבכורה תיונ מתיקמחעל ל תפ לאהחברה ,ותאלי דונן הירהבכות היומנ בוהקר במ כי(ג) אל;שר ביסהבור בחרסממ החברה של ותגיל הרותניהמ 1.3.11 ףסעי או)ר כפולה םרישוה תורסבב קיףשלת בסעיף תטורהמפו ותויבייהתחב ()ד ה(;ז דףמ קיףשלת3.15 ,זה מדף אלו תיויבויהתח יכ הונוכ ךתומ םלרוכשי תהאש מזו תהפחו ינהאש גנהה ,זה דףמ ףקישת פי על (םתפרסש )ככל ההחבר םתפרס שרא מדף צעתה וחד יפ על ערך ותירני וכשילר קויספ , שרא"( SEC (" United States Securities and Exchange Commission של ה- Regulation S-K ל- Item 512 רמוכא תחת ותויייבחהת תבילומק לפי גבי על םרישו סמךבמ ותללכנ יוה -3F Form קיףשת פי על רההחב םשתפרס מדף צעתה ותדוח יכ ()ה ב;ה"באר םמיוד ערך ותריינ של ורציבל עהצלה יחסב ,מוורסשיפ כלכ ,זה מדף ,םש קףתוב היה מדףה קיףשת ואיל ,ה"בארב ערך ותריינ ףהמד יףתשק מכח יעצלה החברה של תמשכתמ ותלזכא םפיכפו ויהי 1.3.9 יףבסע ורטכמפ יףלתשק וי ,זה ףמד כל מועדמ הבחבר תיוותמה ותיתחותפה לגבי םשלימ ידעמ ,יהההפנ ךדר על או המדף תהצע דוח מסגרתב ,לו -של ה ותקנוהת םהכלליו SEC -ה ם לפית לרישושגמו תהייר הואמ כהערך תירוי נצעת הםא Act Securities ם רישומךמסב -3F Form י כספידע מות, לרב-ה ילפ שנדר יהיהש כלכ וסףנ םשלימ ידעמ ןוכ הז מדף קיףשת 1933 of Act Securities States United "( -ה Act Securities )",לעת מעת קןתויש כפי , -ה תדרישו על ססבהתב דכןמעו SEC ב8- Item של F20- Form של מדףצעת)ה ערך ותריינ ותקנ תפי על םהדרושי םטילפר וסףבנ תוזא ,שרנד יהיהש ככל , -ס"ושתה ,(ערך ותיירנ 2005 מורלא סביח םפיסנו םטילפר .להא ותקנת יפ על וראתי וןטעה ראח פרט וכל םיוצעמה הערך תירוני ותאוד םטיפר םלובכל , ףמד קיףשלת 1.3.9 סעיף אור זה. הדיווחים השוטפים של החברה הינם על-פי הדין בארצות הברית ובשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו. כמו כן, החברה התחייבה כלפי החברה לישראל בע"מ )"החברה לישראל"(, בעלת השליטה בחברה, כי כל עוד החברה לישראל תהיה תאגיד מדווח )כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך(, החברה תמשיך ותדווח בארצות הברית ובישראל אודות אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים, כקבוע בתקנה 36 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

הצעת ניירות ערך על-פי כל דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה תיעשה בישראל בלבד, ו ניירות הערך שייכללו בדוח הצעת מדף כאמור לא יוצעו או יימכרו בארצות הברית או ל-Persons .S.U, כהגדרת מונח זה ב- S Regulation מכ וח ה-Act Securities"( S Regulation)". על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי כל דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישת הרישום תחת 1 Category על פי Regulation S מכוח ה-Act Securities ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמור, בכפוף להגשת חוות דעתו של עורך דין אמריקאי של החברה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור, לפיה החברה אינה מנועה לפי ה-Act Securities מלהציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור, בהתאם להנחות ולהסתייגויות המפורטות בתשקיף או בחוות הדעת, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר או לסולקם במסלקת הבורסה. בחוות הדעת של עורך הדין האמריקאי של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסום דוח הצעת מדף על-ידי החברה להנפקת כתבי אופציה או אגרות חוב להמרה על-פי תשקיף מדף זה, יצוין אם ישנן מגבלות בדיני ארצות הברית החלים על החברה על אישור בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, לצורך שינוי תנאי ניירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה. לעניין זה, יחולו ההוראות שבסעיף 1.2)א(-)ג( לתשקיף המדף. יצוין, כי רשות ניירות ערך התנתה את מתן ההיתר להנפקת כתבי אופציה או אגרות חוב להמרה על-פי תשקיף זה בכך שיתקיים האמור בס"ק 1.2)א( לתשקיף זה. ככל שחוות הדעת של עורך הדין תקבע כמפורט בס"ק 1.2)ג( לתשקיף זה, החברה תפנה לרשות ניירות ערך בטרם פרסום דוח הצעת מדף כאמור. לפרטים ראו סעיף 1.2 לתשקיף מדף זה.

כל רוכש של ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על -פי תשקיף זה ייחשב כמי שהצהיר )i )כי אינו נמצא בארצות הברית ו כי אינו .S.U Person, או לחלופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person .S.U( ;ii )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עבור או לטובת .S.U Person או כל אדם הנמצא בארצות הברית; )iii )כי לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש הוראה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור; ו-)iv )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution( "כהגדרת מונח זה ב-Act Securities ) של ניירות ערך כאמור בארצות הברית; הכל כפי שיפורט בדוח הצעת מדף כאמור. המפיצים, ככל שיהיו, עימם תתקשר החברה להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי לא יציעו את ניירות הערך המוצעים לאדם הנמצא בארצות הברית או למי שהינו S.U Person, וכי הם לא ביצעו ולא יבצעו כל "efforts selling directed( "כהגדרת המונח ב-S Regulation (ב ארצות הברית בקשר עם ניירות הערך המוצעים.

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו די נים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד, והניצעים, בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על- פיו, מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם ל דיני ניירות ערך בארצות הברית, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף מדף זה.

תשקיף מדף זה ודוחות הצעת מדף על-פיו אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארצות הברית ו/או ל-Persons .S.U, כהגדרת מונח זה ב- S Regulation, ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך שיוצעו על-פי התשקיף ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו בארצות הברית. כל ניירות הערך שיוצעו על-פי דוחות הצעת המדף האמורים לא יירשמו על-פי ה- Act Securities ולא יוצעו או יימכרו בארצות הברית בהיעדר רישום או פטור רלוונטי מדרישות הרישום על-פי ה-Act Securities. תשקיף מדף זה לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד ל-SEC וכל דוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו לא יוגשו לפי ה-Act Securities. כל אדם הרוכש ניירות ערך לפי תשקיף מדף זה וכל דוח הצעת מדף לפיו יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק )1( בהתאם ל- S Regulation( ;2 )על-פי מסמך רישום לפי ה-Act Securities ;או )3( בהתאם לפטור רלוונטי מדרישות הרישום לפי ה-Act Securities. אלא אם יצוין אחרת בדוח הצעת המדף, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר או למכירה בארצות הברית לפי ה-Act Securities או באופן אחר. לא ה-SEC או כל רשות ניירות ערך במדינות ארצות הברית אישרה או לא אישרה את ניירות הערך או קבעה אם תשקיף מדף זה הינו נכון או מלא. כל מצג מנוגד הינו עבירה פלילית.

החלטה לרכוש ניירות ערך, שיוצעו על-פי תשקיף מדף זה ועל-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך של הפניה( בתשקיף מדף זה ובדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו. החברה לא התירה לאף אחד למסור מידע שונה מזה הנכלל, לרבות בדרך של הפניה, בתשקיף זה או בכל דוח הצעת מדף. תשקיף זה ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

ניתן לעיין בנוסחו המלא של התשקיף באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, שכתובתו il.gov.isa.magna.www, ובאתר האינטרנט של הבורסה, שכתובתו: .www.maya.tase.co.il

תאריך התשקיף: 19 בספטמבר 2025

תוכן עניינים

עמוד		פרק
א - 1	מבוא פרק :1	.1
א - 1	כללי	1.1
א - 1	אישורים היתרים ו	1.2
א - 3	ערך ת ניירות פטור רשו	1.3
ב - 1	ף קיף המד ל - פי תש ת ערך ע עת ניירו פרטי הצ פרק :2	.2
ג - 1	פרק 3	.3
ג - 1	GENERAL	3.1
1 - ג	FORWARD-LOOKING STATEMENTS	3.2
2 - ג	SUMMARY INFORMATION REGARDING THE COMPANY	3.3
3 - ג	RISK FACTORS	3.4
4 - ג	SUMMARY TERMS OF THE OFFER AND PLAN OF DISTRIBUTION	3.5
4 - ג	CAPITALIZATION AND INDEBTEDNESS	3.6
4 - ג	USE OF PROCEEDS	3.7
4 - ג	DESCRIPTION OF SHARE CAPITAL	3.8
4 - ג	WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION	3.9
5 - ג	INCORPORATION OF CERTAIN INFORMATION BY REFERENCE	3.10
ג - 6	EXPENSES	3.11
6 - ג	LEGAL MATTERS	3.12
ג - 6	EXPERTS	3.13
6 - ג	INDEMNIFICATION OF DIRECTORS AND OFFICERS	3.14
ג - 6	UNDERTAKINGS	3.15
ד - 1	וספים פרטים נ פרק :4	.4
ד - 1	עורך דין חוות דעת	4.1
ד - 2	ון ואי החשב כמה של ר מכתב הס	4.2
ד - 3	Wardell Armstrong International Ltd כמה של . מכתב הס	4.3
ד - 4	עה קשר להצ הוצאות ב	4.4
ד - 4	מכים עיון במס	4.5
ה - 1	חתימות	.5

הצעת ניירות ערך על -פי כל דוח הצעת מדף שיפורסם על -פי תשקיף מדף זה תיעשה בישראל בלבד, וניירות הערך שייכללו בדוח הצעת מדף כאמור לא יוצעו או יימכרו בארצות הברית או ל- Persons .S.U, כהגדרת מעת שיתוקן כפי ,United States Securities Act of 1933-ה מכוח"( Regulation S"( Regulation S-ב זה מונח לעת )"ה-Act Securities(". על-פי דרישת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, הצעת ניירות ערך על- פי כל דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה ב פטור מדרישת הרישום תחת 1 Category על פי S Regulation מכוח ה-Act Securities ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמור, בכפוף להגשת חוות דעת ו של עורך דין אמריקאי של החברה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור, לפיה החברה אינה מנועה לפי ה-Act Securities מלהציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור, בהתאם להנחות ולהסתייגויות המפורטות בתשקיף או בחוות הדעת, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר א ו לסולקם במסלקת הבורסה.

כל רוכש של ניירות ערך שיוצעו על- פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה ייחשב כמי שהצהיר: )i )כי אינו נמצא בארצות הברית ו כי אינו Person .S.U, או לחלופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person .S.U ; )ii )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עבור או לטובת Person .S.U או כל אדם הנמצא בארצות הברית; )iii )כי לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש הוראה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור; ו-)iv )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution( "כהגדרת מונח זה ב-Act Securities )של ניירות ערך כאמור בארצות הברית; הכל כפי שיפורט בדוח הצעת מדף כאמור. המפיצים, ככל שיהיו, עימם תתקשר החברה להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי לא יציעו את ניירות הערך המוצעים לאדם הנמצא בארצות הברית או למי שהינו Person S.U, וכי הם לא ביצעו ולא יבצעו כל " selling directed efforts( "כהגדרת המונח ב-S Regulation (בארצות הברית בקשר עם ניירות הערך המוצעים.

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על- פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על- פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד, והניצעים, בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו, מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לדיני ניירות ערך בארה"ב, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף מדף זה.

תשקיף מדף זה ודוחות הצעת מדף על- פיו אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארצות הברית ו/או ל-Persons .S.U, כהגדרת מונח זה ב- S Regulation, ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך שיוצעו על- פי התשקיף ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על -פיו בארצות הברית. כל ניירות הערך שיוצעו על- פי דוחות הצעת המדף האמורים לא יירשמו על -פי ה-Act Securities ולא יוצעו או יימכרו בארצות הברית בהיעדר רישום או פטור רלוונטי מדרישות הרישום על-פי ה-Act Securities. תשקיף מדף זה לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד ל-SEC וכל דוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו לא יוגשו לפי ה-Act Securities. כל אדם הרוכש ניירות ערך לפי תשקיף מדף זה וכל דוח הצעת מדף לפיו יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק )1( בהתאם ל-S Regulation ( ;2 )על-פי מסמך רישום לפי ה -Act Securities ;או )3( בהתאם לפטור רלוונטי מדרישות הרישום לפי ה-Act Securities. אלא אם יצוין אחרת בדוח הצעת המדף, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר או למכירה בארצות הברית לפי ה-Act Securities או באופן אחר. לא ה-SEC או כל רשות ניירות ערך במדינות ארה"ב אישרה או לא אישרה את ניירות הערך או קבעה אם תשקיף מדף זה הינו נכון או מלא. כל מצג מנוגד הינו עבירה פלילית. החברה לא התירה לאף אחד למסור מידע שונה מזה הנכלל, לרבות על דרך ההפניה בתשקיף זה או בכל דוח הצעת מדף. החברה אינה אחראית ואינה יכולה להבטיח את אמינותו של כל מידע אחר שאחרים עשויים לתת.

ניתן לעיין בנוסחו המלא של התשקיף באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו .www.maya.tase.co.il :שכתובתו הבורסה של האינטרנט ובאתר www.magna.isa.gov.il

איי.סי.אל גרופ בע"מ

)"החברה"(

פרק 1 - מבוא

.1.1 כללי

החברה התאגדה בישראל בשנת 1968 כחברה ממשלתית. בשנת ,1992 בעקבות החלטת ממשלת ישראל להפריט את החברה, פורסם תשקיף הצעת מכר על-ידי המדינה ומניות החברה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(. ערב ההנפקה, הונפקה למדינת ישראל מניית מדינה מיוחדת בחברה ובחברות בת ישראליות מסוימות. בחודש ספטמבר 2014 רשמה החברה את מניותיה למסחר ב-Exchange Stock York New "( NYSE)", והן נסחרות כעת הן בבורסה והן ב -NYSE. כמו כן, בחודש ינואר 2020 נרשמו למסחר בבורסה אגרות חוב )סדרה ז'( של החברה, שהורחבה, בין היתר, בחודש מאי .2025 נכון למועד התשקיף, החברה לישראל בע"מ )" החברה לישראל"(, בעלת השליטה בחברה, מחזיקה כ- 43.11% מהון המניות המונפק של החברה וכ43.93%- מזכויות ההצבעה בחברה.

.1.2 היתרים ואישורים

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות, הדרושים על -פי דין לפרסום תשקיף זה. תשקיף זה הינו תשקיף מדף, כהגדרתו בסעיף 23א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )" חוק ניירות ערך"( והצעת ניירות ערך על -פיו תיעשה על -פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2005- )"תקנות הצעת מדף"(, ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה )"דוח הצעת מדף"(.

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסום התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף המדף.

הבורסה נתנה את אישורה העקרוני המתייחס לרישומם של ניירות ערך הכלולים בתשקיף מדף זה ואשר יוצעו, ככל שיוצעו, על-פי דוח הצעת מדף.

אין לראות באישור העקרוני האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה, או על טיבם או מחירם של ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה.

מתן האישור העקרוני אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך האמורים למסחר, ורישומם למסחר יהיה כפוף לקבלת אישור לבקשה לרישום ניירות ערך למסחר על -פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ולתקנות הצעת מדף.

אין במתן האישור העקרוני האמור משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר על-פי דוח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על-פי דוח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על-פיו, כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על-פי דוח הצעת המדף. על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך לפי כל דוח הצעת מדף על- פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישת הרישום תחת 1 Category על פי S Regulation מכוח ה- Act Securities ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמור, בכפוף להגשת חוות דעתו של עורך דין אמריקאי של החברה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור, לפיה החברה אינה מנועה לפי ה -Act Securities מלהציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור, בהתאם להנחות ולהסתייגויות המפורטות בתשקיף או בחוות הדעת, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר או לסולקם במסלקת הבורסה.

בחוות הדעת של עורך הדין האמריקאי של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסום דוח הצעת מדף על-ידי החברה להנפקת כתבי אופציה או אגרות חוב להמרה על- פי תשקיף זה, יצוין אם ישנן מגבלות בדיני ארה"ב החלים על החברה על אישור בבית משפט בישראל בעניין הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, לצורך שינוי תנאי ניירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה. לעניין זה יחולו ההוראות שלהלן:

• )א( אם נקבע בחוות הדעת האמורה, כי לא קיימת מגבלה על- פי דיני ארה"ב החלים על החברה על אישור בבית משפט בישראל בהליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה, במועד הרישום למסחר לראשונה כאמור, כי אם תפעל לשינוי תנאי ניירות הערך או למחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תפנה לבית משפט בישראל לצורך אישור הפעולות כאמור על- פי סעיף 350 לחוק החברות.
• )ב( צרפה החברה חוות דעת כאמור בס"ק )א( לעיל, וסיפקה הודעה לאחר הרישום למסחר, בדיווח מיידי, כי בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, וכי בית משפט בישראל אינו מאשר לקיים בפניו דיון כאמור לפי סעיף 350 לחוק החברות, אזי תחשב החברה לעניין זה כמי שפעלה על-פי סעיף 350 לחוק החברות, ובלבד שעשתה את כל הנדרש בהתאם לאמור בסעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר או פשרה, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור אושרו הפע ולות ברוב של משתתפים, כנדרש על- פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.
• )ג( אם נקבע בחוות הדעת של עורך הדין שצרפה החברה כאמור לעיל כי קיימת מגבלה בדיני ארה"ב החלים על החברה על אישור בבית משפט בישראל בהליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה במסמך על -פיו נרשמים לראשונה ניירות הערך למסחר, כי אם יהיה בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תעשה את כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על- פי סעיף 350 לחוק החברות, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על -פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל. פעלה החברה בדרך המפורטת לעיל, אזי תיחשב החברה, לעניין זה, כמי שפעלה על -פי סעיף 350 לחוק החברות.

יצוין, כי רשות ניירות ערך התנתה את מתן ההיתר להנפקת כתבי אופציה או אגרות חוב להמרה על-פי תשקיף זה בכך שיתקיים האמור בס"ק )א( לעיל. ככל שחוות הדעת של עורך הדין תקבע כמפורט בס"ק )ג( לעיל, החברה תפנה לרשות ניירות ערך בטרם פרסום דוח הצעת מדף כאמור.

.1.3 פטור רשות ניירות ערך

• .1.3.1 סעיף 35כט לפרק ה'3 לחוק ניירות ערך קובע, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהואגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור אם ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל.
• .1.3.2 החברה קיבלה מאת רשות ניירות ערך פטור בהתאם לסעיף 35כט לחוק ניירות ערך מתחולת תקנות ניירות ערך )פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו(, התשכ"ט1969- ביחס לתשקיף מדף זה )"תקנות פרטי תשקיף" ו -" פטור הרשות" בהתאמה(. פ טור הרשות הותנה במתן חוות דעת, לפיה החברה זכאית להשתמש בטופס רישום -3F Form"( -3F Form )"לצורך רישום ניירות ערך מהסוג הכלול בתשקיף המדף, בהתאם ל- Act Securities, לו הייתה פועלת לשם כך בארה"ב, וכן בהתחייבות החברה כי ככל שיפורסם דוח הצעת מדף על -פי תשקיף מדף זה, יעמוד דוח הצעת המדף כאמור בדרישות ה-Act Securities והת קנות והכללים של ה-SEC שהיו חלים אילו הוגש בארה"ב -3F Form לצורך רישום של ניירות ערך מהסוג שניתן להציע לציבור על פי תשקיף מדף זה, למעט כאמור בסעיף 1.3.5 להלן.
• .1.3.3 בנוסף, פטור הרשות הותנה בהתחייבותה של החברה, כי כל עוד ניירות ערך של החברה, מלבד מניות, רשומים למסחר בבורסה או מוחזקים על -ידי הציבור בישראל, אם מניותיה של החברה תימחקנה מהרישום למסחר בבורסה הזרה, תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך ותחדל תחולת הוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך על החברה.
• .1.3.4 כמו כן, הותנה פטור הרשות בהתחייבותה של החברה בדבר החלת מודל הגילוי ההיברידי, ככל שיידרש, בהתאם למתכונת ולתנאים המצוינים בסעיף 1.3.7 להלן )להלן: "חובות הדיווח הנוספות" ו-"מודל הגילוי ההיברידי", בהתאמה(, ביחס לניירות הערך אשר יוצעו על- פי תשקיף זה.
• .1.3.5 בהתאם לפטור הרשות ובהסתמך על חוות דעת של עורך דין אמריקאי של החברה, החברה מאשרת כי היא ערכה תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה- Act Securities וכללי ה-SEC ל-3-F Form. בהתאם, תשקיף מדף זה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה(, עומד, מכל הבחינות המהותיות, בדרישות של ה-Act Securities והכללים והתקנות הרלוונטיים של ה-SEC שהיו חלים אילו הוגש בארה"ב -3F Form לצורך רישום של ניירות הערך מהסוג שניתן יהיה להציע על -פי תשקיף מדף זה, למעט סדר הפרקים ולמעט התאמתם של הכריכה, הפרקים הכלולים בתשקיף מדף זה שהינם בשפה העברית )וכוללים הכללה על דרך ההפניה של דיווחים בשפה האנגלית של החברה(, סעיפי חוות דעת משפטית והסכמת רואה חשבון מבקר בפרק 4 לתשקיף מדף זה וכן פרק החתימות, שנערכו לפי הוראות תקנות פרטי תשקיף; וכן, למעט העובדה שב -3-F Form היו נכללים הצהרות, סעיפים, מצגים נספחים, חוות דעת והתחייבויות מסוימים אשר אינם נכללים בתשקיף זה ואשר אינם מהותיים לעניין הצעת ניירות ערך לציבור בישראל.
  • .1.3.6 יודגש, כי תשקיף זה לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד ל-SEC ולא נבדק על -ידה.

.1.3.7 הוראות מודל הגילוי ההיברידי:

יחולו כל עוד אגרות החוב )סדרה ז'( של החברה ו/או אגרות 2 הוראות מודל הגילוי ההיברידי חוב חדשות אשר יונפקו על- פי תשקיף זה בישראל תהיינה במחזור.

החל ממועד התקיימות סימני אזהרה כפי שהם מוגדרים בסעיף 10)ב()14( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )להלן: "תקנות הדוחות"(, וכל עוד סימני האזהרה , יחולו על החברה חובות הדיווח הנוספות, כמפורט להלן: 3 מתקיימים

• 1( במקרה של התקיימות סימני אזהרה, תפרסם החברה דיווח מיידי שכותרתו "תחילת דיווחים בהתאם למודל הגילוי ההיברידי", ואשר עניינו הודעה על שינוי משטר הדיווח באופן שמאותה עת תהיה החברה כפופה להוראות מודל הגילוי ההיברידי.
• 2( תקנה 10)ב()14( לתקנות הדוחות גילוי אודות התקיימות סימני אזהרה בתאגיד וצירוף דוח תזרים מזומנים חזוי במקרים הנדרשים בתקנה; בחינת סימני האזהרה תיעשה על -פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה )או על-פי פרסום נתוניה הכספיים הרבעוניים(.
• 3( תקנה 10)ב()1()ד( לתקנות הדוחות גילוי אודות הבחינה שנעשתה על -ידי הדירקטוריון לגבי מצב הנזילות של החברה מקום שקיים אחד מסימני האזהרה והנימוקים להחלטה.
• 4( תקנה 35א לתקנות הדוחות דיווחים מיידיים לטובת מחזיקי תעודות התחייבות שבמחזור.
  • 5( תקנה 37)א()1( לתקנות הדוחות פרטים על חלוקת דיבידנד.
  • 6( תקנה 37 )א()5( לתקנות הדוחות פדיון מוקדם של אגרות חוב.
    • 7( תקנה 31ח לתקנות הדוחות פשרה או הסדר.
    • 8( תקנות 37כ37-כה לתקנות הדוחות גילוי אגב הסדרי חוב.
• .1.3.8 בנוסף, רשות ניירות ערך תוכל להפעיל את סמכויותיה הבאות ביחס לדרישות מודל הגילוי ההיברידי: )א( סמכויות הרשות לדרוש קבלת מידע, פרטים ומסמכים הקשורים למידע המתבקש במסגרת מודל הגילוי ההיברידי; )ב( סמכויות הרשות לעניין דרישה לפרסום דיווח מיידי ו/או דיווח מתקן ו/או דיווח משלים; )ג( סמכויות הרשות לעניין דרישה להוספת גילוי או מידע כאמור בדיווחי החברה, ככל שהדבר נחוץ לצורך הגנת ציבור המשקיעים באגרות החוב.
• .1.3.9 בהתאם לדרישות רשות ניירות ערך, דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על-פי תשקיף זה, ככל ויפורסם, יהיה כפוף לזכאות מתמשכת של החברה להציע מכח תשקיף המדף ניירות ערך בארה"ב, כך שבמועד פרסום דוח הצעת המדף מכח תשקיף המדף תעמוד החברה בתנאים

² הוראות מודל הגילוי ההיברידי לא תחולנה מקום בו החברה הנפיקה אגרות חוב באמצעות תשקיף הצעה לציבור במדינה בה פועלת הבורסה הזרה בה רשומה החברה )"הבורסה הזרה"( ואגרות החוב רשומות למסחר בבורסה הזרה, וכן לא קיים הבדל משמעותי בין תקופת ההלוואה של אגרות החוב שיירשמו למסחר בישראל ליתרת תקופת ההלוואה של אגרות החוב שיירשמו למסחר בבורסה הזרה, וכן, תנאי אגרות החוב שיירשמו למסחר בישראל אינם נחותים באופן מהותי בהשוואה לתנאי אגרות החוב שיירשמו למסחר בבורסה הזרה. יובהר, כי במקרה של שינוי ו/או תיקון להחלטת מליאת הרשות מספר :2013-1 שינוי במודל הטיפול ומתן פטור לחברות ברישום כפול שמנפיקות אג"ח רק בישראל ו/או לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל,1970- ביחס לדרישות הגילוי, הגילוי יבוצע ויותאם, בשינויים המחויבים, בהתאם לתיקון ו/או לשינוי בהחלטת הרשות ו/או לתקנות כאמור.

³ המועד בו סימני האזהרה, אשר מבוססים על דוחות כספיים או על חוות דעתו או סקירתו של רואה החשבון המבקר, יחדלו להתקיים, יהיה המועד הראשון בו יפורסמו דוחות כספיים, חוות דעת או סקירה בהתאמה ללא סימני אזהרה.

המאפשרים לה להציע את ניירות הערך בבורסה הזרה, אילו תשקיף המדף היה בתוקף שם. בנוסף, דוח הצעת המדף שתפרסם החברה על פי תשקיף מדף זה יכלול )במסגרת הדוח או על דרך של הכללה על דרך ההפניה(, מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה וכן מידע משלים נוסף, והכל בהתבסס על דרישות ה- Act Securities וכללי ה-SEC ביחס ל -3-F Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי ה -SEC ב8- Item של ה-F20- Form, אם וככל שהיה נדרש אילו הצעת ניירות הערך הייתה מוגשת לרישום על-פי ה- Act Securities על -3F Form, וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף )ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על-פי אותן תקנות(.

• .1.3.10 החברה מתחייבת בזאת להלן, מתוך כוונה כי התחייבויות אלו יספקו לרוכשי ניירות ערך בהתאם לדוח הצעת מדף, אשר תפרסם החברה על-פי תשקיף זה )ככל שתפרסם(, הגנה שאינה פחותה מזו שתהא לרוכשים כאמור תחת התחייבויות מקבילות לפי 512 Item ל- SEC K-S Regulation, אשר היו נכללות במסמך רישום -3F Form ביחס להצעה לציבור של ניירות ערך דומים בארצות הברית –
• )1( לתקן את התשקיף במהלך כל תקופה שבה הצעות או מכירות של ניירות ערך מתבצעות בהתאם לתשקיף, עד להשלמת ההצעה של ניירות ערך כאמור:

א. לכלול כל מידע דרוש לפי סעיף (3)(a(10 ל-Act Securities;

• ב. לשקף כל עובדה או אירוע שקרה לאחר הנפקת היתר לפרסום התשקיף על ידי רשות ניירות ערך אשר, באופן פרטני או במצטבר, מהווים שינוי מהותי ) Fundamental "Change )"כפי שמונח זה מפורש למטרות ה-Act Securities )במידע המתואר בתשקיף; וכן
• ג. לכלול כל מידע מהותי ביחס לתוכנית הפצת ניירות הערך המוצעים אשר לא ניתן גילוי לגביה קודם לכן בתשקיף או כל שינוי מהותי למידע כאמור בתשקיף.

ובלבד, שפסקאות )1(א, )1(ב וכן )1(ג לא יחולו אם המידע שיש לכלול בתיקון לתשקיף לפי פסקאות אלה נכלל בדיווחים שהוגשו לרשות ניירות ערך באמצעות מערכת המגנ"א אשר כלולים על דרך ההפניה בתשקיף או נכלל בדוח הצעת מדף שהינו חלק מהתשקיף.

• )2( כי, לצורך קביעת כל חבות תחת ה-Act Securities, כל תיקון כאמור לתשקיף בהתאם לפסקה 1 לעיל ייחשב כתשקיף חדש בקשר לניירות הערך המוצעים בו, והצעת ניירות ערך כאמור במועד זה תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר לכך.
• )3( להגיש תיקון לתשקיף כדי לכלול דוחות כספיים כלשהם הנדרשים על-פי A8. Item ל- Form F20- בתחילת כל הנפקה חדשה. אין צורך להגיש דוחות כספיים ומידע אחר הדרושים לפי סעיף (3)(a(10 ל-Act Securities ובלבד שהחברה כוללת בתשקיף, באמצעות תיקון, דוחות כספיים דרושים בהתאם לפסקה ) 3( זו ומידע נ חוץ אחר כדי להבטיח שכל מידע אחר בתשקיף הינו עדכני לפחות כמו הדוחות הכספיים האמורים. על אף האמור לעיל, אין צורך להגיש תיקון לתשקיף כדי לכלול דוחות כספיים ומידע הדרושים לפי סעיף (3)(a(10 ל- Act Securities אם דוחות כספיים ומידע כאמור נכללים בדוחות תקופתיים המוגשים לרשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א הכלולים על דרך ההפניה בתשקיף או בדוח הצעת מדף.
• )4( כי, לצורך קביעת חבות לפי ה-Act Securities לכל רוכש, אם החברה מסתמכת על סעיף 16)א()1()2( לחוק ניירות ערך, כל דוח הצעת מדף או הודעה משלימה המוגשת על -ידי החברה תיחשב כחלק מהתשקיף ממועד פרסום דיווח לרשות ניירות ערך. לצורכי חבות של החברה וכל מי שהינו באותו מועד חתם, מועד כאמור ייחשב המועד החדש של התשקיף והצעה של ניירות ערך כאמור באותו מועד תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר אליהם. ובלבד, שכל הצהרה שנעשתה בתשקיף, דוח הצעת מדף או הודעה משלימה או שנעשתה במסמך הנכלל או נחשב לנכלל על דרך ההפניה בתוך התשקיף או בדוח הצעת מדף או בהודעה משלימה שהינה חלק מהתשקיף, בקשר לרוכש במועד מכירה לפני מועד חדש כאמור, לא תחליף או תשנה כל הצהרה שנעשתה בתשקיף או בדוח הצעת מדף או בהודעה משלימה שהייתה חלק מהתשקיף או שנעשתה בכל מסמך כאמור מיידית טרם מועד חדש כאמור.
• )5( כי, לצורך קביעת חבות של החברה לפי ה-Act Securities לכל רוכש בהפצה הראשונה של ניירות ערך, החברה מתחייבת, כי בהצעה על ידי החברה של ניירות ערך של החברה בהתאם לתשקיף, מבלי להתחשב בשיטת החיתום ששימשה למכור את ניירות הערך לרוכש, אם ניירות הערך מוצעים או נמכרים לרוכש כאמור באמצעות כל דוח הצעת מדף, תהא החברה מוכרת לרוכש ותיחשב כמי שהציעה או מכרה ניירות ערך כאמור לרוכש כאמור.
• )6( כי, לצורכי קביעת חבות כלשהי לפי ה-Act Securities, כל הגשת דוח שנתי של החברה )וככל שרלוונטי, בכל הגשת דוח שנתי של תוכנית הטבה לעובדים( ל-SEC אשר נכלל על דרך ההפניה בתשקיף ייחשב כתשקיף חדש בקשר לניירות הערך המוצעים בו, והצעה של ניירות ערך כאמור במועד זה תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר לכך.
• .1.3.11 החברה מתחייבת: )א( כי ככל שתנפיק מניות בכורה אשר יסחרו בבורסה בישראל בלבד )וכל עוד הן תסחרנה בבורסה בישראל בלבד(, החברה לא תעשה שימוש בסעיף 35 כח לחוק ניירות ערך כדי למחוק את מניותיה הרגילות מהמסחר; )ב( כי החברה תרשום את מניות הבכורה, ככל שאלו יונפקו, למסחר בבורסת הרישום הכפול אם מסיבה כלשהי יימחקו המניות הרגילות של החברה ממסחר בבורסה בישראל; )ג( כי במקרה בו מניות הבכורה הינן דואליות, החברה לא תפעל למחיקת מניות הבכורה מהמסחר בבורסת הרישום הכפול.
• .1.3.12 הדיווחים השוטפים של החברה הינם בשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- ,1968 והתקנות שהותקנו מכוחו. כמו כן, החברה התחייבה כלפי החברה לישראל, כי כל עוד החברה לישראל תהיה תאגיד מדווח )כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך(, החברה תמשיך ותדווח בארה"ב ובישראל אודות אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים, כקבוע בתקנה 36 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970- בנוסף, על-פי פטור הרשות, החברה תמשיך לדווח על-פי כללי הרישום הכפול כאמור.

תשקיף זה כולל פרטים על דרך ההפניה. לפרטים, ראו סעיף 3.10 לתשקיף ) of Incorporation .)Certain Information by Reference

פרק 2 - פרטי הצעת ניירות ערך על-פי תשקיף המדף

על פי תשקיף מדף זה, יכול שיוצעו לציבור בישראל, באמצעות דוחות הצעת מדף, מניות רגילות של החברה ו/או ניירות ערך אחרים של החברה, שעל פי דין ניתן יהיה להנפיקם, לרבות מניות בכורה של , אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה )" אגרות חוב שאינן ניתנות 4 החברה להמרה"(, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות רגילות של החברה )" אגרות חוב ה ניתנות להמרה "(, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב הניתנות להמרה, וניירות ערך מסחריים )והכל לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של ניירות ערך של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת( )להלן ביחד: "ניירות הערך"(.

הצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ניירות הערך המוצעים ותנאיהם, בהתאם להוראות תקנון הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ והנחיותיה, כפי שיהיו באותה עת, ולהוראות הדין הרלוונטי.

⁴ הנפקת מניות בכורה תעשה בכפוף לתקנון והנחיות הבורסה ולהוראות כל דין.

Chapter 3

The securities to be offered under this shelf prospectus (the "Shelf Prospectus") are being offered solely in Israel to residents of Israel. The securities have not been registered with the United States Securities and Exchange Commission ("SEC") and are not being offered in the United States or to U.S. persons, as defined in Regulation S under the Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act").

Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this Shelf Prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.

Furthermore, you should not consider this Shelf Prospectus to be an offer or solicitation relating to the securities if the person making the offer or solicitation is not qualified to do so, or if it is unlawful for you to receive such an offer or solicitation.

You should read and consider the information in the documents that we have referred you to in "Where You Can Find More Information" in Section 3.9 of this Shelf Prospectus and "Incorporation of Certain Information by Reference" in Section 3.10 of this Shelf Prospectus before investing in our securities. The information incorporated by reference is considered to be part of this Shelf Prospectus.

THE SECURITIES OFFERED BY THIS SHELF PROSPECTUS HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES.

Each purchaser of the securities offered pursuant to this Shelf Prospectus shall be deemed to have acknowledged, represented and agreed that (i) the securities offered hereby have not been and will not be registered under the Securities Act, or with any securities regulatory authority of any state of the United States; (ii) it is not located in the United States and that it is not purchasing the securities offered pursuant to this Shelf Prospectus on behalf of any person located in the United States; and (iii) it was not in the United States at the time that it submitted an application to purchase or when it purchased the securities offered pursuant to this Shelf Prospectus.

3.1 General

As used in this Shelf Prospectus and any supplemental Shelf Offering Report, and unless we have indicated otherwise or the context otherwise requires, the terms "ICL", the "Group", the "Company", "we", "us" or "our" refer to ICL Group Ltd. and its consolidated subsidiaries. When we refer to "Israel Corp.," we refer to our controlling shareholder, Israel Corporation Ltd. References to "dollar", "USD" and "\$" are to U.S. dollars, the lawful currency of the United States, references to "NIS" are to New Israeli Shekels, the lawful currency of the State of Israel, references to "euro" or "€" are to the Euro, the legal currency of certain countries of the European Union, and references to "British pound" or "£" are to the legal currency of the United Kingdom. References to the "Companies Law" are to the Israeli Companies Law, 5759-1999, as amended.

We prepare our consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards )"IFRS"( as issued by the International Accounting Standards Board )"IASB"(, which differ in certain respects from generally accepted accounting principles in the United States ("U.S. GAAP").

Statements made in this Shelf Prospectus concerning the contents of any agreement, contract or other document are summaries of such agreements, contracts or documents and are not a complete description of all of their terms. If we filed any of these agreements, contracts or documents as exhibits to this Shelf Prospectus or to any previous filing with the SEC, you should read the document itself for a complete understanding of its terms.

3.2 Forward-Looking Statements

This Shelf Prospectus and documents incorporated by reference herein contain "forward-looking statements" within the meaning of Section 27A of the Securities Act, Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended )the "Exchange Act"(, and the safe harbor provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. In some cases, you can identify these statements by forwardlooking words such as "anticipate," "believe," "could," "expect," "should," "plan," "intend," "estimate," "strive," "forecast," and "potential," among others. Forward-looking statements include, but are not limited to, statements regarding our intent, belief or current expectations. Forward-looking statements are based on our management's beliefs and assumptions and on information currently available to our management. Such statements are subject to risks and uncertainties, and actual results may differ materially from those expressed or implied in the forward-looking statements due to various factors, including, but not limited to, those identified in Section 3.4 "Risk Factors" below and in any of the documents we incorporate herein by reference and in any applicable Shelf Offering Reports.

Forward-looking statements speak only as at the date they are made, and we do not undertake any obligation to update them in light of new information or future developments or to release publicly any revisions to these statements in order to reflect later events or circumstances or to reflect the occurrence of unanticipated events.

3.3 Summary Information Regarding the Company

YOU SHOULD READ THE FOLLOWING SUMMARY TOGETHER WITH THE MORE DETAILED INFORMATION REGARDING US AND THE SECURITIES THAT MAY BE OFFERED UNDER THIS SHELF PROSPECTUS, INCLUDING THE RISKS DISCUSSED UNDER THE HEADING "RISK FACTORS" SET FORTH IN OR INCORPORATED BY REFERENCE INTO THIS SHELF PROSPECTUS AND IN EACH SHELF OFFERING REPORT. YOU SHOULD ALSO READ CAREFULLY THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS AND NOTES THERETO AND OTHER INFORMATION ABOUT US (INCLUDING INFORMATION CONTAINED IN OUR ANNUAL REPORT ON FORM 20-F FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2024 )THE "2024 ANNUAL REPORT"() THAT IS INCORPORATED BY REFERENCE INTO THIS SHELF PROSPECTUS.

Our History

Our legal name is ICL Group Ltd., and our commercial name is ICL. We are a public company and operate as a limited liability company under the laws of Israel. Our registered headquarters is located at Millennium Tower, 23 Aranha Street, P.O. Box 20245, Tel Aviv 61202, Israel. The telephone number at our registered office is +972‑3‑684‑4400. Our website address is www.icl‑group.com. The reference to our website is intended to be an inactive textual reference and the information on, or accessible through, our website is not intended to be part of this Shelf Prospectus.

ICL was established in Israel in 1968 as a government-owned and -operated company in Israel. In 1975, the shares of certain companies (including, among others, ICL Dead Sea, ICL Rotem, Dead Sea Bromine, Bromine Compounds and Tami) were transferred to ICL. In 1992, following a decision of the Israeli government to privatize ICL, the State of Israel published a tender prospectus and its shares were registered for trading on the Tel Aviv Stock Exchange ("TASE"). Prior to ICL's public share issuance, a Special State Share in ICL and in its main Israeli subsidiaries was issued to the State of Israel. In 1995, the State of Israel sold its controlling interest in the Company to Israel Corp., a publicly traded company on the TASE. In September 2014, we listed our shares on the New York Stock Exchange )the "NYSE"(, and they are currently traded on the TASE and NYSE. As of December 31, 2024, Israel Corp. holds approximately 43.13% of our outstanding ordinary shares and approximately 43.95% of the shareholders' voting rights.

Business Overview

ICL Group Ltd. is a leading global specialty minerals company, which creates impactful solutions for humanity's sustainability challenges in the food, agriculture, and industrial markets. ICL leverages its unique bromine, potash, and phosphate resources, its global professional workforce, and its sustainability focused research and development )"R&D"( and technological innovation capabilities, to drive the Company's growth across its end markets. The Company's operations are organized under four segments: Industrial Products (Bromine), Potash, Phosphate Solutions and Growing Solutions .

Our principal assets include:

• Access to one of the world's richest, longest‑life and lowest‑cost sources of potash and bromine (the Dead Sea) .
• A potash mine and processing facilities in Spain.
• Bromine compounds processing facilities in Israel, the Netherlands and China .
• A unique integrated phosphate value chain that extends from phosphate rock mines in Israel and in China to value‑added downstream products produced in facilities located in Israel, Europe, the United States, Brazil, Australia and China. Our specialty phosphates serve the food industry by providing texture and stability solutions to the meat, meat alternatives, poultry, sea food, dairy and bakery markets, as well as numerous other industrial markets, such as metal treatment, water treatment, oral care, carbonated drinks, asphalt modification, paints and coatings and more .
• Polysulphate® resources in the United Kingdom .
• Customized, highly effective specialty fertilizers that provide improved value to the grower, as well as essential nutrition for plant development, optimization of crop yields and reduced environmental impact .
• A focused and highly experienced team of technical experts that develop production processes, new applications, formulations and products for our agricultural and industrial markets.
• A strong crop nutrition sales and marketing infrastructure that optimizes distribution channels of commodity, specialty and semi-specialty fertilizers by leveraging its commercial excellence, global operational efficiency, region-specific knowledge, agronomic and R&D capabilities, logistical assets and customer relationships.
• We benefit from our proximity to Israel's global-leading high-tech and agri-tech ecosystem, as well as our vast agronomy and chemistry knowledge that we have accumulated over decades. Our extensive global R&D infrastructure includes 24 R&D and innovation centers around the world that employ 300 highly experienced personnel, who have obtained our 707 active patents in 218 patent families. ICL's R&D unit supports the development of new, innovative products, applications and formulations for each of our operating segments through internal research, employee ideation and collaborative research with third parties.
• An extensive global logistics and distribution network with operations in over 30 countries.

For a full and comprehensive description of our business, see our 2024 Annual Report.

3.4 Risk Factors

An investment in our securities is speculative, subject to uncertainties and involves a high degree of risk. Therefore, you should not invest in our securities unless you are able to bear the loss of your entire investment. Before you invest in our securities, you should carefully consider the information in this Shelf Prospectus and the applicable Shelf Offering Report, and in the other reports that we submit to the SEC and the Israel Securities Authority )"ISA"(, as well as the risk factors described in our annual and periodic reports filed with the SEC and the ISA and incorporated by reference herein, including those described in the section captioned "Risk Factors" in Item 3.D. of our 2024 Annual Report, which is incorporated by reference in this Shelf Prospectus. If any of those risks actually occur, our business, liquidity, financial condition and results of operations could be materially and adversely affected. In that case, the trading price of our securities could decline, and you may lose all or part of your investment. Additional risks not presently known to us or that we currently deem immaterial may also impair our business and operations. We do not undertake any obligation to update any forward-looking statements, whether as a result of new information, further events, or otherwise.

3.5 Summary Terms of the Offer and Plan of Distribution

We may, from time to time, offer and sell an indeterminate number of securities of the Company in one or more offerings.

Each time we offer to sell securities under this Shelf Prospectus, we will provide a prospectus supplement, which we refer to as a Shelf Offering Report, containing specific information about the terms of that offering. The Shelf Offering Reports may also add, update or change information contained in this Shelf Prospectus. To the extent that any information we provide in a Shelf Offering Report is inconsistent with information in this Shelf Prospectus, the information in the Shelf Offering Report will modify or supersede this Shelf Prospectus. You should read this Shelf Prospectus and any Shelf Offering Report with the additional information described below under Section 3.10 "Incorporation of Certain Information by Reference" carefully before purchasing any of our securities.

We may sell any combination of securities in one or more offerings. We may sell securities to or through underwriters and also to other distributors or purchasers or through agents. The names of any underwriters, distributors or agents will be stated in a Shelf Offering Report.

3.6 Capitalization and Indebtedness

Our 2024 Annual Report, which is incorporated by reference herein, sets forth our consolidated statement of financial position as of December 31, 2024, which shows our capitalization and indebtedness as of the date thereof. In addition, we will provide information regarding our capitalization and indebtedness as of a more recent date in any Shelf Offering Report that we will publish pursuant to this Shelf Prospectus.

3.7 Use of Proceeds

Our management will have broad discretion over the use of the net proceeds from any sales of our securities pursuant to this Shelf Prospectus. The intended use of proceeds will be detailed in the applicable Shelf Offering Reports. Prior to their intended use, the proceeds of any offering may be invested by us, at our discretion, in non-speculative investments, including, but not limited to, short-term, investment-grade and interest-bearing instruments, foreign currency deposits and other marketable securities. The net proceeds from any offering, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, will be published in the supplemental Shelf Offering Reports offering securities pursuant to this Shelf Prospectus.

3.8 Description of Share Capital

The Company incorporates by reference herein the description of its share capital set forth in Exhibit 2.1 to the 2024 Annual Report, which is incorporated herein by reference.

3.9 Where You Can Find More Information

We are subject to the reporting requirements of the Exchange Act, as applicable to "foreign private issuers" as defined in Rule 3b-4 under the Exchange Act. In accordance therewith, we file annual reports and other information with the SEC. As a foreign private issuer, we are exempt from certain provisions of the Exchange Act. Accordingly, our proxy solicitations are not subject to the disclosure and procedural requirements of Regulation 14A under the Exchange Act, and transactions in our equity securities by our officers and directors are exempt from reporting and the "short-swing" profit recovery provisions contained in Section 16 of the Exchange Act. In addition, we are not required under the Exchange Act to file periodic reports and financial statements as frequently or as promptly as U.S. companies whose securities are registered under the Exchange Act.

Notwithstanding the foregoing, we furnish reports to the SEC on Form 6-K containing unaudited financial information for the first three quarters of each fiscal year and we solicit proxies and furnish a proxy statement for each meeting of shareholders, a copy of which proxy statement is furnished to the SEC under the cover of a report on Form 6-K. We file with the SEC an annual report on Form 20-F containing financial statements that have been examined and reported on, with an opinion expressed by a qualified independent accounting firm.

The SEC maintains an Internet site that contains reports, proxy and information statements, and other information regarding issuers that file electronically with the SEC (http://www.sec.gov). Our Internet address is http://www.icl-group.com. This website address is included in this Shelf Prospectus as an inactive textual reference only. The information and other content appearing on our website are not part of this Shelf Prospectus.

We file reports in Israel pursuant to the leniencies afforded under the Israeli Securities Law, 1968 for companies that are listed both on the TASE and NYSE and pursuant to our reporting obligations to our controlling shareholder, Israel Corp. These reports are available for public view on the website of the ISA at www.magna.isa.gov.il. We undertake no obligation to the holders of any securities offered by this Shelf Prospectus to publish any reports that are not required by applicable law.

3.10 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this Shelf Prospectus the information that we file with the SEC and the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be a part of this Shelf Prospectus. We are incorporating by reference in this Shelf Prospectus the documents listed below, as well as any future filings with the SEC and ISA on Form 20-F or Form 6-K (to the extent that such Form 6-K indicates that it is intended to be incorporated by reference herein) after the date hereof and prior to the termination of the offering of securities under this Shelf Prospectus:

• (1) the Company's Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2024, filed with the SEC and ISA on March 13, 2025;
• (2) the Company's Reports of Foreign Private Issuer on Form 6-K, filed with the SEC on May 19, 2025 (Film Nos. 25961402, 25961411 and 25961464), May 20, 2025, May 21, 2025, May 27, 2025, June 3, 2025, June 25, 2025, July 7, 2025, July 17, 2025, August 6, 2025 (Film Nos. 251187236, 251187251 and 251187256), September 2, 2025 and September 4, 2025.
• (3) the description of the Company's ordinary shares contained in Exhibit 2.1 of the Company's Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2024, filed with the SEC and ISA on March 13, 2025.

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this Shelf Prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document. Any statement contained in a document incorporated by reference herein shall be deemed to be modified or superseded for purposes of this Shelf Prospectus to the extent that a statement contained in any other subsequently filed document that also is incorporated by reference herein modifies or supersedes such statement. Any such statement so modified or superseded shall not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute a part of this Shelf Prospectus.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this Shelf Prospectus is delivered, a copy of any of the documents incorporated by reference in this Shelf Prospectus, other than exhibits to such documents which are not specifically incorporated by reference into such documents, at no cost, upon written or oral request to us at: Millennium Tower, 23 Aranha Street, P.O. Box 20245, Tel Aviv, 61202 Israel, Attn.: Chief Compliance Officer & Corporate Secretary, telephone number: (+972) 36844440. Copies of these filings may also be accessed on the SEC's website at www.sec.gov, the ISA's website at www.magna.isa.gov.il, and the TASE's website at http://www.maya.tase.co.il. Except for such filings, information contained on such websites is not part of this Shelf Prospectus. You may also obtain copies of those filings on our website at www.icl-group.com. Except for the specific incorporated documents listed above, no information available on or through our website shall be deemed to be incorporated in this Shelf Prospectus.

We have not authorized anyone to provide any information or to make any representations other than those contained in this Shelf Prospectus and the documents incorporated herein by reference. We take no responsibility for, and can provide no assurance as to the reliability of, any other information that others may provide you. You should assume that the information appearing in this Shelf Prospectus is accurate only as of the date of the Shelf Prospectus, or such earlier date that is indicated in this Shelf Prospectus. Our business, financial condition, results of operation and prospect may have changed since that date.

3.11 Expenses

The aggregate amount that we will pay for consulting fees, arrangers' fees, distribution fees and commitment fees and other commissions and expenses in connection with an offering under this Shelf Prospectus will be published in the applicable Shelf Offering Reports.

3.12 Legal Matters

Certain legal matters with respect to Israeli law are being passed upon for us by FISCHER (FBC & Co.), our Israeli counsel, and certain legal matters with respect to United States law are being passed upon for us by Davis Polk & Wardwell LLP, our U.S. counsel.

3.13 Experts

Independent Registered Public Accounting Firm

The consolidated financial statements of ICL Group Ltd. as of December 31, 2024 and 2023, and for each of the years in the three-year period ended December 31, 2024 included in our 2024 Annual Report incorporated by reference in this Shelf Prospectus, and the effectiveness of ICL's internal control over financial reporting as of December 31, 2024, have been audited by Somekh Chaikin, Member Firm of KPMG International, an independent registered public accounting firm, as stated in their reports. Such financial statements are incorporated by reference in reliance upon the reports of such firm, as experts in accounting and auditing, as such term "experts" is defined in the Securities Act. The address of Somekh Chaikin is 17 Ha'arba'a Street, Tel Aviv 61006, Israel.

Independent Environmental, Engineering and Mining Consultants

The technical summary reports with respect to our mineral extraction and mining operations as of December 31, 2024, have been prepared by Wardell Armstrong International Ltd., independent environmental, engineering and mining consultants. Such reports, and certain information with respect to our mineral extraction and mining operations derived from such reports, are incorporated by reference in this Shelf Prospectus in reliance on the authority of such firm as experts with respect to the matters covered in such reports and in giving such reports, as such term "experts" is defined in the Securities Act. The address of Wardell Armstrong International Ltd. is Baldhu House, Wheal Jane Earth Science Park, Baldhu, Truro, Cornwall, TR3 6EH, United Kingdom.

3.14 Indemnification of Directors and Officers

The Company incorporates by reference herein the information set forth in Article 150 "Liability Insurance, Indemnification and Exemption" of its Amended Articles of Association, incorporated herein by reference from Exhibit 1.2 of our 2024 Annual Report, and Item 6. "Directors, Senior Management and Employees— C. Board Practices—Insurance and Indemnification" of our 2024 Annual Report, incorporated herein by reference.

3.15 Undertakings

The Company hereby undertakes as follows, with the intention that those undertakings will grant investors who will purchase the Company's securities under this Shelf Prospectus protection that is no less than the protection granted to purchasers of securities under the relevant undertakings for a shelf prospectus under paragraph (a) of Item 512 of the SEC's Regulation S-K, as would be included in a registration statement for the public offering of similar securities in the United States:

(a) to file with the ISA, during any period in which offers or sales are being made, an amendment to this Shelf Prospectus, or to incorporate by reference in the Shelf Prospectus via a Shelf Offering Report:

(i) to include any update to the Shelf Prospectus that would be required by Section 10(a)(3) of the Securities Act;

(ii) to reflect in the Shelf Prospectus any facts or events arising after the date of this Shelf

Prospectus (or the most recent amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in this Shelf Prospectus; and

(iii) to include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in the Shelf Prospectus or any material change to such information in this Shelf Prospectus;

provided, however, that paragraphs (i), (ii) and (iii) above do not apply if the information required to be included in an amendment by those paragraphs is contained in reports filed with or furnished to the SEC and submitted to the ISA by the Company that are incorporated by reference in this Shelf Prospectus or is contained in a Shelf Offering Report published with the ISA in accordance with this Shelf Prospectus.

(b) that, for the purpose of determining any liability under the Securities Act, each such amendment to the Shelf Prospectus shall be deemed to be a new prospectus relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(c) to file a post-effective amendment to the Shelf Prospectus to include any financial statements required by Item 8.A. of Form 20-F at the start of any delayed offering. Financial statements and information otherwise required by Section 10(a)(3) of the Securities Act need not be furnished, provided that the Company includes in the prospectus, by means of an amendment, financial statements required pursuant to this paragraph (c) and other information necessary to ensure that all other information in the Shelf Prospectus is at least as current as the date of those financial statements. Notwithstanding the foregoing, an amendment need not be filed to include financial statements and information required by Section 10(a)(3) of the Securities Act or Item 8.A. of Form 20-F if such financial statements and information are contained in reports filed with or furnished to the ISA by the Company that are incorporated by reference in the Shelf Prospectus or Shelf Offering Report.

(d) that, for the purpose of determining liability under the Securities Act to any purchaser, for information that the Company has omitted from this Shelf Prospectus in reliance on Section 16(a1)(2) of the Securities Law, each Shelf Offering Report or other supplemental report filed by the Company containing any such information omitted from the Shelf Prospectus shall be deemed to be part of the Shelf Prospectus as of the date it is filed with the ISA; and for liability purposes of the Company and any person that is at that date an underwriter, the date of filing of such information with the ISA shall be deemed to be a new date of the Shelf Prospectus relating to the securities in the Shelf Prospectus to which the Shelf Prospectus relates, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof. Provided, however, that no statement made in a Shelf Prospectus, Shelf Offering Report or other supplemental report or a document that is incorporated or deemed incorporated by reference into the Shelf Prospectus, Shelf Offering Report or other supplemental report, and that is therefore considered part of the Shelf Prospectus, will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to the date of such Shelf Prospectus, Shelf Offering Report or other supplemental report (as applicable), supersede or modify any statement that was made in the Shelf Prospectus, Shelf Offering Report or other supplemental report immediately prior to such updated Shelf Prospectus, Shelf Offering Report or other report.

(e) that, for the purpose of determining liability of the Company under the Securities Act to any purchaser in the initial distribution of the securities, the Company undertakes that in a primary offering of securities of the Company pursuant to this Shelf Prospectus, regardless of the underwriting method used to sell the securities to the purchaser, if the securities are offered or sold to such purchaser by means of a Shelf Offering Report, the Company will be a seller to the purchaser and will be considered to offer or sell such securities to such purchaser.

(f) that, for purposes of determining any liability under the Securities Act, each filing of the Company's annual report pursuant to Section 13(a) or Section 15(d) of the Exchange Act (and, where applicable, each filing of an employee benefit plan's annual report pursuant to Section 15(d) of the Exchange Act) that is incorporated by reference in this Shelf Prospectus shall be deemed to be a new prospectus relating to the securities offered herein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(g) Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to directors, officers and controlling persons of the Company pursuant to the provisions referred to in Section 3.14 hereof, or otherwise, the Company has been advised that in the opinion of the SEC such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the Company of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the Company in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the Company will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Securities Act and will be governed by the final adjudication of such issue.

פרק 4 – פרטים נוספים

4.1 חוות דעת עורך דין

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

18 בספטמבר, 2025

לכבוד איי.סי.אל גרופ בע"מ )"החברה"( רחוב ארניא 23 ,מגדל המילניום, תל אביב- יפו 6120201

א.ג.נ,.

הנדון: ת שקיף מדף של החברה )"התשקיף"(

לבקשתכם, הרינו לאשר כי הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף. אנו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף.

בכבוד רב ובברכה,

רונית אייזן אתגר, עו"ד שרון רוזן, עו"ד

פישר ושות' ).Co&FBC)

4.2 מכתב הסכמה של רואי החשבון

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 684 8000

17 בספטמבר 2025

לכבוד הדירקטוריון של איי.סי.אל גרופ בע"מ

מגדל המילניום, ארניא ,23 תל אביב

א.ג.נ.

הנדון: תשקיף מדף של איי.סי.אל גרופ בע"מ )להלן – החברה( המיועד להתפרסם בחודש ספטמבר 2025

אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בתשקיף המדף )להלן – "תשקיף המדף"( של החברה , של דוח רואה החשבון המבקר שנחתם על ידינו בתאריך 12 במרס ,2025 המתייחס לדוחות הכספיים המאוחדים על המצב הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו 2023- והדוחות המאוחדים על הרווח והפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 וכן לאפקטיביות של בקרה פנימית על הדיווח הכספי של החברה, ליום 31 בדצמבר 2024 אשר הוגשו על ידי החברה ל– Commission Exchange and Securities States United ולרשות ניירות ערך בישראל במסגרת דוח 20- F לשנת 2024 ביום 13 במרס .2025 בנוסף, אנו מסכימים להכללת שמנו בתשקיף המדף תחת הכותרת .Securities Act of 1933-ב" expert" המונח כמשמעות ,"Experts"

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בתשקיף המדף של החברה, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל והמיועד להתפרסם בחודש ספטמבר .2025 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת תשקיף המדף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת .Securities Act of 1933 -ה

סומך חייקין רואי חשבון

Wardell Armstrong International Ltd. של הסכמה מכתב 4.3

Wardell Armstrong (part of SLR) Baldhu House, Wheal Jane Earth Science Park, Baldhu, Truro, Cornwall, TR3 6EH, United Kingdom Telephone: +44 (0)1872 560738 www.wardell-armstrong.com

Richard Ellis Wardell Armstrong International Ltd. Baldhu House, Wheal Jane Earth Science Park, Baldhu, Truro, Cornwall, United Kingdom TR3 6EH

CONSENT OF QUALIFIED PERSON

Wardell Armstrong International Ltd. ("Wardell"), in connection with the Shelf Prospectus (the "Shelf Prospectus") being filed by ICL Group Ltd. (the "Issuer"), does hereby consent to:

• The incorporation by reference into the Shelf Prospectus of each of the Technical Report Summaries, titled "S-K 1300 TECHNICAL REPORT SUMMARY ON THE BOULBY MINING OPERATION, UNITED KINGDOM," "S-K 1300 TECHNICAL REPORT SUMMARY ON THE CABANASSES AND VILAFRUNS MINING OPERATION, SPAIN," "S-K 1300 TECHNICAL REPORT SUMMARY ON THE DEAD SEA WORKS MINING OPERATION, ISRAEL," "S-K 1300 TECHNICAL REPORT SUMMARY ON THE ROTEM MINING OPERATION, ISRAEL," "S-K 1300 TECHNICAL REPORT SUMMARY ON THE HAIKOU MINING OPERATION, CHINA," each having an effective date of December 31, 2024 and any extracts from, or a summary of, the Technical Report Summaries included in the Issuer's annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2024; and
• the use and references to our name, including our status as an expert or "qualified person" (as defined in Subpart 1300 of Regulation S-K promulgated by the U.S. Securities and Exchange Commission), in connection with the Shelf Prospectus.

Dated this 17th day of September 2025.

Richard Ellis, BSc, MSc, MCSM, FGS, CGeol, EurGeol Principal Resource Geologist Wardell Armstrong International Ltd.

Wardell Armstrong is the trading name of Wardell Armstrong International Ltd, Registered in England No. 3813172.

Registered office: Sir Henry Doulton House, Forge Lane, Etruria, Stoke-on-Trent, ST1 5BD, United Kingdom

UK Offices: Stoke-on-Trent, Birmingham, Bolton, Bristol, Bury St Edmunds, Cardiff, Carlisle, Edinburgh, Glasgow, Leeds, London, Newcastle upon Tyne and Truro. International Office: Almaty.

ENERGY AND CLIMATE CHANGE ENVIRONMENT AND SUSTAINABILITY INFRASTRUCTURE AND UTILITIES LAND AND PROPERTY MINING AND MINERAL PROCESSING MINERAL ESTATES WASTE RESOURCE MANAGEMENT

4.4 הוצאות בקשר להצעה

בהתאם לתקנה 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשס"ו- ,2005 החברה שילמה לרשות לניירות ערך אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף מדף, ואולם תוספת האגרה תשולם בעד ניירות הערך המוצעים במועד פרסום דוח הצעת המדף בסכומים ובמועדים הקבועים בתקנות כאמור.

4.5 עיון במסמכים

עותק מתשקיף זה, ההיתר לפרסומו, וכן העתק מכל דוח, חוות דעת או אישור הכלולים או הנזכרים בו, ניתנים לעיון במשרדה הרשום של החברה ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב -יפו, בשעות העבודה המקובלות, וכן באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו: .www.magna.isa.gov.il

פרק :5 חתימות

החברה:	_ _ _ ___
	"מ ל גרופ בע איי.סי.א
רים: הדירקטו
לט, יו"ר יואב דופ	__ _ ___
אופמן אביעד ק	__ _ ___
ז אבישר פ	__ _ ___
טבלט ליאור ריי	__ _ ___
נח ראם עמי	__ _ ___
בלה שגיא קא	__ _ ___
ערמון ציפי עוזר	__ _ ___
גדי לסין	__ _ ___
ם הרן ד"ר מרי	__ _ ___
בר דפנה גרו	__ _ ___
ברברג מיכל סיל	__ _ ___
מה שלום של	__ _ ___