ICL Group Ltd.

Prospectus • May 14, 2020

14 במאי 2020

איי. סי. אל. גרופ בע"מ ("החברה")

דוח הצעת מדף

על-פי תשקיף מדף של החברה הושא תאריך 4 במרס 2019 (אסמכתא: 2019-02-018507), ("תשקיף המדף" או "התשקיף"), ובהתאם להוראות תקות יירות ערך (הצעת מדף של יירות ערך), תשס"ו2005- ("תקות הצעת מדף"), החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להפקה ולרישום למסחר בבורסה ליירות ערך בתל-אביב בע"מ ("הבורסה") של יירות הערך המפורטים להלן ("דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה").

הצעת יירות ערך במסגרת דוח הצעת המדף, תהיה לתושבי ישראל, בישראל בלבד ויירות הערך הכללים בדוח הצעת המדף ("יירות הערך המוצעים"), לא יוצעו או יימכרו בארה"ב או ל- .S.U United States Securities Act of -ה מכח השהותק Regulation S-ב זה חמו כהגדרת Persons ,1933 כפי שתוקן מעת לעת ("S Regulation "ו-"Act Securities", בהתאמה).

על-פי דרישת הבורסה, הצעת יירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף מכוח תשקיף המדף תהיה מותית בעמידת החברה בדרישות ה-S Regulation לפטור מדרישות רישום על-פי ה- Act Securities החלות על הצעת יירות ערך "1 Category", על-פי חוות דעתו של עורך הדין האמריקאי של החברה אשר הוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור, לפיה, בהתאם להחות ולהסתייגויות להלן, החברה איה מועה לפי ה-Act Securities מלהציע לציבור בישראל את יירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר או לסולקם במסלקת הבורסה.

כל רוכש של יירות הערך המוצעים ייחשב כמי שהצהיר כי הוא תושב ישראל, כי הוא איו מצא בארה"ב והוא איו Person .S.U, כי הוא איו רוכש את יירות הערך המוצעים עבור או לטובת .S.U Person או כל אדם המצא בארה"ב, כי לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את יירות הערך המוצעים וכי הוא איו רוכש את יירות הערך המוצעים עם כווה לבצע "distribution " (כמשמעו של מוח זה ב-Act Securities (של יירות הערך המוצעים בארה"ב. לפיכך, כל המפיצים (כהגדרתם בסעיף 9 לדוח ההצעה) הצהירו, כי יציעו את יירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם המצא בארה"ב או מי שהיו Person .S.U וכי הם לא יבצעו כל "efforts selling directed " (כהגדרת המוח ב-S Regulation (בארה"ב בקשר עם יירות הערך המוצעים.

על תשקיף המדף, דוח הצעת המדף, הצעת יירות הערך המוצעים והרכישה על-פיהם וכל הובע ו/או הקשור בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, יחולו דיי מדית ישראל בלבד ולא יחולו דיים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עיין הקשור לעייים האמורים מוקית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והיצעים בהסכמתם לרכוש את יירות הערך המוצעים מקבלים על

עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת יירות הערך המוצעים כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל-S Regulation, לפיו, יירות הערך המוצעים יתים למכירה חוזרת בבורסה (בהחה כי הבורסה היה שוק יירות ערך (Regulation S-ל 902)b) בסעיף חהמו כהגדרת) designated offshore securities market) ייעודי על-ידי כל אדם (למעט החברה, מפיץ או גופים הקשורים למי מהם (למעט כל ושא משרה או דירקטור שהיו קשור אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה) או כל אדם הפועל מטעם כל אחד מאלה) ובלבד: (א) שההצעה איה יתת לאדם בארה"ב, (ב) אין למוכר או למי מטעמו ידיעה, כי הרכישה תואמה מראש עם רוכש בארה"ב, וכן (ג) שלא בוצעו "מאמצי מכירה מכווים" (כהגדרתם בסעיף (c(902 ל- S Regulation בארה"ב) על ידי המוכר, גוף קשור או כל אדם הפועל מטעמם. במקרה של הצעה או מכירה חוזרת של יירות הערך המוצעים על ידי ושא משרה או דירקטור בחברה או מפיץ, שהיו קשור לחברה או למפיץ אך ורק מכוח החזקה בתפקיד זה, לא יתן לשלם עמלת מכירה, עמלה או גמול אחר בקשר עם הצעה או מכירה כאמור, למעט עמלת הברוקר הרגילה והמקובלת שהיתה מתקבלת על ידי אדם המבצע עסקה כאמור כסוכן.

תשקיף המדף ודוח ההצעה אים מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל- .S.U Persons כהגדרתם ב-S Regulation ואף אדם איו מוסמך להציע או למכור את יירות הערך המוצעים בארה"ב.

תשקיף המדף לא הוגש ולא יוגש לרשות ליירות ערך בארה"ב ודוח הצעת המדף לא הוגש ולא יוגש בהתאם ל-Act Securities. יירות הערך המוצעים לא ירשמו על-פי ה-Act Securities ובעלי יירות הערך המוצעים אים רשאים להציע ו/או למכור את יירות הערך המוצעים בארה"ב ו/או ל- .S.U Person, אלא אם יירשמו בהתאם ל- Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום כאמור.

החלטה לרכוש את יירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הכלל (לרבות בדרך הפיה) בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שוה מזה המפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. החברה איה אחראית ואיה יכולה להבטיח את אמיותו של כל מידע אחר שאחרים עשויים לתת. תשקיף המדף ודוח הצעת המדף אים מהווים הצעה של יירות ערך בכל מדיה שאיה מדית ישראל.

החברה ערכה דוח הצעת מדף זה בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות יירות ערך בארה"ב ("SEC ("ל-3-F Form וזאת, בוסף לפרטים הדרושים על-פי תקות יירות ערך (הצעת מדף של יירות ערך), תשס"ו.2005- בהתאם, התשקיף ודוח ההצעה (כולל המסמכים הכללים בו על דרך ההפיה), עומדים מכל הבחיות המהותיות בדרישות של ה-Act Securities והחוקים והתקות הרלווטיים של ה-SEC, אשר היו חלים אילו היה מוגש בארה"ב מסמך -3F Form לצורך רישום של יירות הערך המוצעים, למעט (i (סדר הפרקים והדרישות הרלווטיות לדף הכריכה של ה-3-F Form והחזית החיצוית והפימית והדף החיצוי האחורי של תשקיף המדף (ii (ההסכמות, תיאור ההוצאות ודפי החתימות, (iii (החלקים בדוח ההצעה שהים בשפה העברית, (iv (העובדה שדוח ההצעה כולל על דרך ההפיה לשטר האמות את תאי אגרות החוב חלף תיאור מפורט של תאי אגרות החוב, (v( העובדה כי ב-3-F Form צריך היה לכלול מידע בוגע למיסים (לרבות, הוראות יכוי) אשר מחזיקי אגרות החוב בארה"ב היו כפופים להם, (vi (העובדה כי ב-3-F Form היו כללים סעיפים, מצגים, ספחים והתחייבויות מסוימים אשר אים כללים בדוח ההצעה ושהים טכיים באופיים, כמפורט בסעיף 1.3.5 לתשקיף המדף. סעיף 11 לדוח ההצעה (שערך בשפה האגלית) ערך בהתאם לעיקרון המפורט בפסקה זו לעיל.

אף אחת מבין ה-SEC או כל רשות יירות ערך במדיות ארה"ב אישרה או לא אישרה את יירות הערך

המוצעים או קבעה כי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף כוים או מלאים. כל מצג מוגד היו עבירה פלילית.

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למוחים המובאים בו המשמעות שיתה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין במפורש אחרת.

.1 יירות הערך המוצעים - אגרות חוב (סדרה ז')

• 1.1 עד 453,000,000 ש"ח ערך קוב של אגרות החוב (סדרה ז') רשומות על שם, בות 1 ש"ח ערך קוב כל אחת, אשר מוצעות בדרך של הרחבת סדרה סחירה אשר רשמה לראשוה למסחר בבורסה על-פי דוח הצעת מדף מיום 30 בדצמבר 2019 ("דוח הצעת המדף הראשון"). יצוין, כי כון למועד דוח הצעת מדף זה, קיימות במחזור 380,000,000 ש"ח ערך קוב אגרות חוב (סדרה ז') של החברה. לפרטים בדבר תאי אגרות חוב (סדרה ז'), לרבות בדבר תאי ההצמדה של אגרות חוב (סדרה ז') ובדבר מועדי התשלום של הקרן והריבית שושאות אגרות החוב (סדרה ז') ושיעורה, ראו סעיף 4.2 להלן ("אגרות החוב (סדרה ז')" או "אגרות החוב").
• 1.2 תאי אגרות החוב (סדרה ז') המוצעות בדוח הצעת מדף זה, זהים לתאי אגרות החוב (סדרה ז') שבמחזור. אגרות החוב (סדרה ז') שתופקה על-פי דוח הצעת מדף זה, תהוויה, החל במועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועיין, ביחד עם אגרות החוב (סדרה ז') שבמחזור.
  • 1.3 לפרטים וספים אודות אגרות החוב (סדרה ז') המוצעות ותאיהן, ראו סעיף 4 להלן.
• 1.4 יודגש כי התשלום על חשבון הריבית בגין אגרות חוב (סדרה ז') הקבוע ליום 30 ביוי 2020 ישולם לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') ביום 24 ביוי .2020 בהתאם, רוכשי אגרות חוב על פי דוח הצעת מדף זה יהיו זכאים לקבלת תשלום ריבית ביום 30 ביוי ,2020 בשיעור של ,1.19014% כאמור בסעיף 4.2.2 להלן.
• 1.5 על אף האמור בסעיף 1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת הפקת אגרות החוב המבוצעת על פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 390,000,000 ש"ח ערך קוב אגרות חוב (סדרה ז') ("הכמות המופקת לציבור") (ההפרש האמור ייקרא להלן: "הסכום העודף"), אזי תחולה ההוראות שלהלן:

החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההפקה על גובה הסכום העודף לסדרה ז' כאמור ועל סכום ההפקה שבכוות החברה להפיק מכוח דוח הצעת מדף זה; (ב) הפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף (בלבד) לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמיים בגין הסכום העודף (בלבד); (ג) ההקצאה למזמיים אשר עו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2 לדוח הצעת המדף, תבוצע לפי היחס (פרו- ראטה) שבין הכמות המופקת לציבור של אגרות החוב (סדרה ז') על פי החלטת החברה, לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב (סדרה ז'), לפי המוך; לדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 453,000,000 ש"ח ערך קוב אגרות חוב (סדרה ז'), אזי, לאור החלטת החברה לגייס כמות כוללת של 390,000,000 ש"ח ערך קוב אגרות חוב (סדרה ז'), יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה עית על פי תוצאות המכרז שערך על פי הוראות סעיף 2 לדוח הצעת המדף, כ- 86.09% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז. 1.6 אגרות החוב, ככל שתופקה, תירשמה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים של בק הפועלים בע"מ ("החברה לרישומים").

.2 אופן הצעת אגרות החוב (מספר מכרז 2810356)

2.1 אגרות החוב (סדרה ז') מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקות יירות ערך (אופן הצעת יירות ערך לציבור), תשס"ז – 2007 ("תקות אופן ההצעה"), ב- 453,000 יחידות ("יחידות"), (בכפוף לאמור בסעיף 1.5 לעיל) בדרך של מכרז על מחיר היחידה ("המכרז"), כשהרכב כל יחידה ומחירה הם כדלקמן:

1,000 ש"ח ערך קוב אגרות חוב (סדרה ז') 965 ש"ח

=====

סה"כ המחיר המזערי ליחידה ז' 965 ש"ח

מחיר היחידה שיקבע במכרז לא יפחת מסך של 965 ש"ח ליחידה ("המחיר המזערי ליחידה").

• 2.2 כל מזמין יציין בהזמתו את מספר יחידות אגרות החוב שהוא מבקש לרכוש וכן את המחיר ליחידה המוצע על-ידיו, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי ליחידה. הזמה לרכישת יחידות שתוגש במסגרת המכרז ואשר המחיר שהוצע בה מוך מהמחיר המזערי ליחידה או שלא קב בה מחיר ליחידה, תהיה בטלה ויראו אותה כאילו לא הוגשה.
• 2.3 כל מזמין רשאי להגיש עד 3 הזמות במחירים שוים ליחידה (שלא יפחתו כאמור מהמחיר המזערי ליחידה) ובלבד שהמחירים ליחידה המוצעים על ידיו יהיו קובים במדרגות של 1 ש"ח, באופן שהמדרגה הראשוה שבה יתן להזמין יחידות הה במחיר של 965 ש"ח, ולאחריה יתן להזמין יחידות במחיר של 966 ש"ח, 967 ש"ח וכיו"ב. מחיר ליחידה הקוב בהזמה, שאיו שווה לאחת ממדרגות המחיר כאמור לעיל, יעוגל למדרגת המחיר הקרובה ביותר כלפי מטה.
• 2.4 יתן להגיש הזמות לרכישת יחידות שלמות בלבד. הזמה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כהזמה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הקוב בה בלבד, וחלק היחידה הכלול בהזמה, יראו אותו כאילו לא כלל בה מלכתחילה. הזמה שמספר היחידות הקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
• 2.5 בכפוף לכל דין, ההזמות לרכישת היחידות הן בלתי חוזרות. כל הזמה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המזמין לקבל את אגרות החוב שתוקציה לו כתוצאה מהיעות מלאה או חלקית להזמתו ולשלם באמצעות רכז ההפקה (כהגדרתו להלן) את המחיר המלא של אגרות החוב שתוקציה לו עקב היעות להזמתו, והכול –בהתאם לתאי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף.
  • 2.6 הצעת יירות הערך על פי דוח הצעת המדף, איה מובטחת בחיתום.
• 2.7 ״מבקש״ או ״מזמין״ לעיין דוח הצעה זה לרבות בן משפחה הגר עמו וכן משקיע מסווג המזמין יחידות על-פי סעיף 3 להלן.

2.8 התקופה להגשת הזמות

המכרז לרכישת היחידות יתקיים ביום א', 17 במאי 2020 ("יום המכרז").

התקופה להגשת הזמות במסגרת המכרז, תחל ביום המכרז, בשעה ,10:00 ותיסגר באותו יום, בשעה 17:00 ("מועד סגירת רשימת החתימות"), ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפי תום 7 שעות ומתוכן 5 שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף.

2.9 הגשת הזמות

2.9.1 הזמות לרכישת היחידות במסגרת המכרז, תוגשה לחברה באמצעות אוריון חיתום והפקות בע"מ (״רכז ההפקה״) או באמצעות סיפי בקים או חברים אחרים בבורסה (״המורשים לקבלת הזמות״) לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות על גבי טפסים שיתן להשיגם אצל המורשים לקבלת הזמות.

המורשים לקבלת הזמות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמות שהוגשו באמצעותם ואשר עו במלואן, או בחלקן.

• 2.9.2 כל הזמה לרכישת יחידות במכרז שהוגשה למורשה לקבלת הזמות ביום המכרז, תיחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על-ידי המורשה לקבלת הזמות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתאי שתועבר על-ידי המורשה לקבלת ההזמות לידי רכז ההפקה ותתקבל על-ידי רכז ההפקה עד לתום שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות, הייו עד לשעה 18:00 ביום המכרז ("המועד האחרון להגשה לרכז").
• 2.9.3 העברת ההזמות על ידי המורשים לקבלת הזמות, לרכז ההפקה, תיעשה באמצעות שידור ההזמות לרכז ההפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית. כמו כן, הזמות שתוגשה ישירות לרכז ההפקה, תועברה במעטפות סגורות.

2.10 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

• 2.10.1 ביום המכרז, לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, תוצגה ההזמות שבכספות, לרבות הזמות אשר הוגשו ישירות לרכז ההפקה, בוכחות ציג החברה, ציג רכז ההפקה ורואה חשבון, אשר יפקח על קיום אות של הליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.
• 2.10.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד לשעה 10:00 בבוקר, ימסור רכז ההפקה למזמיים, באמצעות המורשים לקבלת הזמות אשר באמצעותם הוגשו ההזמות, הודעה על מידת ההיעות להזמתם. ההודעה תכלול את המחיר ליחידה שקבע במכרז, כמות היחידות שתוקציה לכל מזמין ואת התמורה שעליו לשלם עבורן. עם קבלת ההודעה, עד לשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יעבירו המזמיים אשר הזמותיהם ליחידות עו, כולן או חלקן, לחשבון המיוחד שיפתח רכז ההפקה (ראו סעיף 2.12 להלן), באמצעות המורשים לקבלת הזמות, את התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שהזמות לגביהן עו.

2.10.3 לא יאוחר מיום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מיידי לרשות יירות ערך ולבורסה את תוצאות המכרז.

2.11 אופן קביעת המחיר ליחידה והקצאת יירות הערך למזמיים

• 2.11.1 כל יחידות אגרות החוב שהזמות לרכישתן תיעיה, תופקה במחיר אחיד ליחידה ("המחיר האחיד ליחידה"), אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר, אשר ההזמות לרכישת יחידות במחיר זה, ביחד עם ההזמות שהוגשו במחירים גבוהים ממו (כולל הזמות לרכישת יחידות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3.4 להלן), יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות על-פי דוח ההצעה.
• 2.11.1.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בהזמות שתתקבלה (לרבות יחידות שהזמות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3.4 להלן) יהיה שווה או יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות על-פי דוח ההצעה, תעיה כל ההזמות במלואן, ובמקרה כזה יהיה המחיר האחיד ליחידה המחיר המזערי ליחידה הקבוע בסעיף 2.1 לעיל. יתרת היחידות שלא תתקבלה בגין הזמות, לא תופקה.
• 2.11.1.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בהזמות שתתקבלה (לרבות יחידות שהזמות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3.4 להלן) יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות על-פי דוח ההצעה, תיעשה הקצאת היחידות המוצעות כדלקמן:
• (1) הזמות לרכישת יחידות הוקבות במחיר מוך מהמחיר האחיד ליחידה - לא תעיה.
• (2) הזמות לרכישת יחידות הוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה - תעיה במלואן.
• (3) הזמות לרכישת יחידות (לא כולל הזמות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3.4 להלן) הוקבות במחיר האחיד ליחידה - תעיה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שייוותר לחלוקה לאחר היעות להזמות הוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה (ולאחר היעות להזמותיהם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 3.4 להלן, אשר הזמיו יחידות במחיר האחיד ליחידה) חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בהזמה שבה קב במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל ההזמות שהוגשו לחברה שבהן קב המחיר האחיד ליחידה (ביכוי חלקם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם

החברה, כאמור בסעיף 3.4 להלן).

• (4) הקצאה למשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת כלפי החברה, תיעשה כמפורט בסעיף 3 להלן.
• 2.11.2 אם בהקצאת יירות הערך על-פי ההיעות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל היתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות אגרות חוב שייוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור, יירכשו על-ידי רכז ההפקה במחיר האחיד ליחידה.
• 2.11.3 כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמתו לרכוש את כל היחידות שתוקציה לו כתוצאה מהיעות חלקית או מלאה להזמתו, לפי הכללים המפורטים בסעיף 2.11 זה לעיל.
• 2.11.4 לאחר חישוב אופן הקצאת היחידות בהתאם למתואר בסעיף 2.11 זה, תבוצע ההקצאה בפועל בהתאם לאמור בסעיף 1.5 לעיל.

2.12 חשבון מיוחד

• 2.12.1 סמוך לפי יום המכרז יפתח רכז ההפקה בתאגיד בקאי חשבון אמות מיוחד, על שם החברה, ושא פירות ("החשבון המיוחד") וימסור למורשים לקבלת הזמות את פרטיו של החשבון המיוחד. המורשים לקבלת הזמות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין יירות הערך שהזמות לרכישתם עו על פי תאי דוח ההצעה.
• 2.12.2 החשבון המיוחד יוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק יירות ערך, תשכ"ח1968- ("חוק יירות ערך"). בחשבון המיוחד יופקדו הכספים שישולמו בגין ההזמות אשר עו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על-ידי רכז ההפקה בפיקדוות זילים שאים צמודים, ושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.
• 2.12.3 רכז ההפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה ,12:00 ביום המסחר השי שלאחר יום המכרז, את מלוא יתרת הכספים שהועברו לחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר צברו בגים, וזאת כגד מסירת תעודת אגרות חוב בגין אגרות החוב המופקות, לחברה לרישומים וזיכוי חברי הבורסה על-פי הוראות רכז ההפקה.

עד מועד סגירת רשימת החתימות, תהא החברה רשאית לבטל את ההצעה על פי דוח הצעת מדף זה, מבלי שתהיה למשקיעים כל טעה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה כאמור, יראו את כל ההזמות שיתו בקשר עם ההצעה שבוטלה כאמור, כבטלות. במקרה של ביטול הצעה, לא יופקו יירות הערך לפיה, הם לא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

.3 משקיעים מסווגים

3.1 החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת ביחס לחלק מהיחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת המדף, עם משקיעים מסווגים,1 שלפיה קיבלה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת הזמות ביחס ליחידות ("התחייבות מוקדמת"), כמפורט להלן בסעיף 3 זה; קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים עשתה לפי העקרוות הקבועים בתקות אופן ההצעה.

משקיעים מסווגים יהיו רשאים להזמין במועד המכרז, כמות יחידות, העולה על זו הקובה בהתחייבותם המוקדמת לרכישת יחידות, ואולם יחידות עודפות שיוזמו כאמור לא תיחשבה כהזמות משקיעים מסווגים לעיין דוח הצעה זה, אלא כהזמות שהוגשו על-ידי הציבור לכל דבר ועיין.

• 3.2 מתוך היחידות המוצעות לציבור על-פי דוח ההצעה, ביחס ל- 386,370 יחידות (המהוות כ- 85.3% מסך היחידות המוצעות על-פי דוח ההצעה), יתו התחייבויות מוקדמות לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף זה להלן ("המשקיעים המסווגים"), שלפיהן יגישו המשקיעים המסווגים הזמות במכרז לרכישת יחידות בכמות ובמחיר ליחידה שלא יפחתו מהמפורט להלן לצד שמם, כמפורט בסעיפים 3.1 לעיל ו- 3.4 להלן.
• 3.3 בסעיף 3 זה, "חתימת יתר" היחס בין כמות אגרות החוב המוצעות, שהוגשו לגביהן הזמות במחיר האחיד ליחידה, לבין כמות אגרות החוב, שותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד; "כמות אגרות החוב שותרה לחלוקה" - כמות אגרות החוב המוצעות, לאחר שוכתה ממה כמות אגרות החוב המוצעות שהוגשו לגביהן הזמות במחיר הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה.

על-פי תקות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר, תבוצע ההקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שתן, באופן זה:

• (1) לא עלתה חתימת היתר על ,5 יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על ,5 יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש.
• (2) לא הייתה כמות יירות הערך שותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף קטן (1) לעיל, אזי תוקצה כמות אגרות החוב שותרה לחלוקה (כהגדרתה לעיל) למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה.

בכפוף לאמור לעיל בסעיף 3 זה ביחס למקרה של חתימת יתר, הזמות המשקיעים המסווגים תיחשבה כהזמות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד ליחידה. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר האחיד ליחידה, כפי שייקבע במכרז.

^"משקיע מסווג" - כהגדרתו בתקה ¹ לתקות אופן ההצעה. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב להזמין יירות ערך, 1 במכרז, בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות במסגרת המכרז למשקיעים מסווגים.

במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבה הזמות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז, כהזמות שהוגשו על-ידי הציבור לעיין חלוקת היחידות למזמיים.

3.4 כל אחד מהמשקיעים המסווגים המפורטים להלן התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות אגרות חוב בכמות ובמחיר ליחידה שלא יפחתו מהמפורט לצד שמו, כדלקמן:

ות כמות יחיד	דה מחיר ליחי	וג קיע המסו שם המש
	(בש"ח)
3,000	986	Arbitrage Global LP
2,000	965	Arbitrage Global LP
6,500	1,000	"מ (*) יסים בע א-טו-זד פ
5,000	975	מ ת ערך בע" פצת יירו אופרטו ה
2,500	970	מ ת ערך בע" פצת יירו אופרטו ה
5,000	993	בע"מ סטרטגיות אורקום א
4,000	985	בע"מ סטרטגיות אורקום א
5,000	978	בע"מ סטרטגיות אורקום א
1,000	990	ת בע"מ (*) ית השקעו אי.בי.אי ב
1,000	986	ת בע"מ (*) ית השקעו אי.בי.אי ב
1,000	981	ת בע"מ (*) ית השקעו אי.בי.אי ב
1,490	995	בע"מ ות אמות איילון קר
3,949	981	בע"מ ות אמות איילון קר
842	967	בע"מ ות אמות איילון קר
3,563	995	ע״מ השקעות ב יהול תיקי אימפקט 
12,450	1,001	"מ יסים בע אלטריס פ
11,400	967	"מ יסים בע אלטריס פ
1,000	991	בלת ותפות מוג שחם ץ ש אלטשולר
1,000	981	בלת ותפות מוג שחם ץ ש אלטשולר
5,000	1,001	וגבלת (*) שותפות מ אמטרין 2
2,500	994	וגבלת (*) שותפות מ אמטרין 2
2,500	986	וגבלת (*) שותפות מ אמטרין 2
6,000	1,001	בלת (*) ותפות מוג אמטרין ש
3,500	994	בלת (*) ותפות מוג אמטרין ש
5,500	986	בלת (*) ותפות מוג אמטרין ש
4,362	980	בע"מ ופות גמל אליסט ק
3,950	989	מ 1991) בע" אמות ( הול קרות אפסילון י
19,000	990	בע"מ ל השקעות שואה יהו אקסלס 
5,000	965	וסטרו בק איגוד
1,500	1,001	(*) מ 2006 בע" ל השקעות ברק קפיט
2,500	994	(*) מ 2006 בע" ל השקעות ברק קפיט
2,000	986	(*) מ 2006 בע" ל השקעות ברק קפיט
10,000	994	סים שקעות ופי הפיקס ה

ות כמות יחיד	דה מחיר ליחי	וג קיע המסו שם המש
	(בש"ח)
4,000	981	סים שקעות ופי הפיקס ה
4,000	974	סים שקעות ופי הפיקס ה
30,000	991	יתים בע"מ - עמ ה לביטוח הראל חבר
1,096	1,002	ע"מ השקעות ב ורדן בית
2,000	984	ווסט ת בסט אי ילין לפידו
12,000	984	ע"מ פות גמל ב ת יהול קו ילין לפידו
20,000	998	רו "מ - וסט לביטוח בע כלל חברה
3,000	997	לת תפות מוגב טיביות שו ות אלטר מור השקע
2,000	984	מחוג
8,456	996	ם בע"מ יהול תיקי מיטב דש 
11,995	978	מפעליות בור קופות ם בע"מ ע יהול תיקי מיטב דש 
38,637	973	ר לתי סחי לא ממש ל אג"ח בטחים ס מורה מ
		(*) בישראל
1,490	996	.ב בע"מ השקעות פ מרתון בית
2,555	996	ע"מ ון סיכון ב פידליטי ה
3,785	990	ע"מ ון סיכון ב פידליטי ה
13,835	987	יטל בע"מ פייאל קפ
1,165	991	השקעות הול תיקי פעילים י
5,500	1,000	(*) מ קעות בע" יהול הש פרוקסימה
3,888	979	(*) מ קעות בע" יהול הש פרוקסימה
8,700	973	(*) מ קעות בע" יהול הש פרוקסימה
1,300	999	ר בע"מ סים מסח ירים פי קסם מכש
4,100	997	בע"מ ת אמות קסם קרו
11,960	980	בע"מ ת אמות קסם קרו
10,000	988	(*) ע"מ השקעות ב יט יהול ו ר.י.ל ספיר
5,000	982	(*) ע"מ השקעות ב יט יהול ו ר.י.ל ספיר
2,000	972	(*) ע"מ השקעות ב יט יהול ו ר.י.ל ספיר
10,000	974	מיתים הפיקס ע י סחיר - ג"ח קוצר שותפות א
10,000	967	מיתים הפיקס ע י סחיר - ג"ח קוצר שותפות א
2,260	1,011	בע"מ עות במעוף שקף השק
1,142	982	בע"מ עות במעוף שקף השק
3,000	995	"מ רכבים בע שירים מו תכלית מכ
2,500	970	"מ רכבים בע שירים מו תכלית מכ
386,370	סה"כ

למיטב ידיעת החברה, משקיע מסווג שהיו מפיץ בהפקה או גוף הקשור למפיץ בהפקה (ראו סעיף 9.1 להלן); בסך הכול (*) יתו התחייבויות מוקדמות לרכישת 114,225 יחידות על-ידי משקיעים מסווגים שהים מפיצים בהפקה או גופים קשורים למפיצים כאמור, המהוות כ- 30% מסך כל היחידות שלגביהן התקבלו התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים.

• 3.5 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 1.1% מהתמורה הכוללת לפי המחיר המיימאלי ליחידה, בגין היחידות שביחס אליהן הם התחייבו להגיש הזמות במסגרת המכרז לציבור כמפורט בסעיף 3.4 לעיל.
• 3.6 משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז, להעלות את המחיר ליחידה לעומת המחיר ליחידה בו קב בהתחייבות המוקדמת כאמור לעיל (במדרגות של 1 ש"ח), על-ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות.
• 3.7 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההפקה באמצעות המורשים לקבלת הזמות ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד לשעה 12:00 בצהריים, ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.12 לעיל.

.4 פרטים וספים בקשר עם אגרות החוב (סדרה ז') המוצעות

4.1 האמן לאגרות החוב

האמן למחזיקי אגרות החוב היו רזיק פז בו אמויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים ,14 תל- אביב, טלפון,03-6389200: פקס: 03-6389222 ("האמן")2. איש הקשר מטעם האמן הם עו"ד מיכל אבטליון-ראשוי ו/או רו"ח יוסי רזיק, טלפון: ,03-6389200 פקס: ,03-6389222 il.co.rpn@Michal, il.co.rpn@Yossi. אגרות החוב (סדרה ז') הופקו לראשוה על פי שטר אמות אשר חתם ביום 29 בדצמבר ,2019 ואשר צורף כספח א' לדוח הצעת המדף הראשון, הכלל בדוח זה בדרך ההפיה ("שטר האמות").

4.2 תאי אגרות החוב

• 4.2.1 אגרות החוב עומדות לפירעון (קרן) בשלושה עשר תשלומים שתיים רצופים אך לא שווים, אשר ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשים 2022 עד ,2034 כמפורט להלן: תשעת התשלומים הראשוים בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשים 2022 עד 2030 ויהיו, כל אחד, בשיעור של 2% מהערך הקוב של הקרן; התשלומים העשירי עד השיים עשר בגין קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בדצמבר בכל אחת מהשים 2031 עד 2033 ויהיו, כל אחד, בשיעור של 6% מהערך הקוב של הקרן; התשלום השלושה עשר (אשר יהא התשלום האחרון) בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בדצמבר 2034 ויהא בשיעור של 64% מהערך הקוב של הקרן.
• 4.2.2 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ז') ושאת ריבית שתית קבועה בשיעור של .2.4% הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב תשולם פעמיים בשה בימים 30 ביוי ו30- בדצמבר של כל אחת מהשים 2020 ועד ,2034 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 ביוי

המחלקה הכלכלית לפי חוק התובעות הייצוגיות, התשס"ו2006- גד אורבקורפ איק גד בעלי מיותיה, ושאי המשרה ביום ³ באפריל ²⁰¹⁶ הגיש מר טוביה פכטהולד, בקשה לאישור תביעה כתובעה ייצוגית לבית המשפט המחוזי בתל אביב, ² בה והאמן בתפקידו כאמן לאגרות החוב של אורבקורפ (להלן: "הבקשה" ו-"התבעים"), שעייה, בין היתר, אחריות כגד כל התבעים הוערך בסך של ^כ- ⁴² מיליון ^ש"ח. האמן דוחה מכל וכל את טעות פכטהולד. האמן לכאורה ביחס לוידוא ביצוען של התחייבויות תשקיפיות של החברה על-פי האמור בבקשה סך התביעה הייצוגית

2020 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בדצמבר .2034 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווטי ויהיו בגובה הריבית השתית חלקי 2 (מספר תשלומי הריבית בשה), קרי: בשיעור של ,1.2% למעט תשלום הריבית הראשון שייעשה ביום 30 ביוי 2020 (בפסקה זו: "תשלום הריבית הראשון"). תשלום הריבית הראשון חושב בגין התקופה שהחלה ביום 31 3בדצמבר 2019 והמסתיימת במועד התשלום האמור, קרי: בשיעור של .1.19014%

• 4.2.3 התשלום האחרון בגין ריבית אגרות החוב יבוצע ביום 30 בדצמבר ,2034 ביחד עם התשלום האחרון של קרן אגרות החוב, וזאת כגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה.
• 4.2.4 קרן אגרות החוב והריבית בגיה אין צמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן או למטבע כלשהו.
• 4.2.5 בכל מקרה בו החברה תפגר בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אגרות החוב וזאת מסיבה התלויה בחברה, אזי אם הפיגור יהיה לתקופה של עד 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב תוספת ריבית בשיעור שתי של 1% מעבר לריבית שושאות אגרות החוב בגין תקופה זו (מחושב פרו רטה), ובגין כל פיגור מעבר ל- 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב תוספת ריבית בשיעור שתי של 3.5% מעבר לריבית שושאות אגרות החוב (מחושב פרו ראטה) בגין התקופה שהחל מתום תקופת 30 היום ה"ל ועד לתשלום בפועל ("ריבית הפיגורים"). החברה תודיע בדיווח מיידי על שיעור ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים וכן על מועד תשלומה, וזאת ארבעה ימי מסחר לפי התשלום בפועל. למען הסר ספק יובהר כי דחייה במועד התשלום כמפורט בסעיף 4.2.8 להלן, איה מהווה פיגור בתשלום.
• 4.2.6 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב ישולמו לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפקס מחזיקי אגרות החוב ביום 24 ביוי וביום 24 בדצמבר לגבי כל תקופה רלווטית, אשר קדמה למועד פירעוו של אותו תשלום, פרט לתשלום האחרון של הריבית והקרן שייעשה ביום 30 בדצמבר ,2034 כגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפי מועד התשלום האחרון.
• 4.2.7 מובהר כי מי שלא יהיה רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב באחד המועדים האמורים, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפי אותו מועד.

לפרטים וספים, ראו דיווח מיידי של החברה מיום ³⁰ בדצמבר ²⁰¹⁹ (אסמכתא: 2019-02-116055). 3

• 4.2.8 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית יחול ביום שאיו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום מכל סוג שהוא (לרבות ריבית פיגורים).
• 4.2.9 פדיון מוקדם לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמת הבורסה, ראו סעיף 9.1 ל'תאים שמעבר לדף' בשטר האמות. לפרטים אודות זכות החברה לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (ביוזמת החברה), ראו סעיף 9.2 ל'תאים שמעבר לדף' בשטר האמות. החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב (סדרה ז'), בכל עת. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שצברה רק עבור החלק הפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• 4.2.10 בטחוות התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב איה מובטחת בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. עם זאת, כל עוד אגרות החוב לא פרעו במלואן, יחולו על החברה מגבלות מסוימות ביצירת שעבוד על כסיה. לפרטים ראה סעיף 5.2 לשטר האמות.
• 4.2.11 אמות מידה פיסיות לפרטים אודות אמות מידה פיסיות, ראו סעיף 5.4 לשטר האמות.
• 4.2.12 תאים להרחבת סדרה להוראות הוגעות להפקת יירות ערך וספים והגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר האמות.
• 4.2.13 מגון התאמת ריבית במקרה של שיוי בדירוג אגרות החוב ראו סעיף 5.5 לשטר האמות.
• 4.2.14 מגון התאמה בשיוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיסית – ראו סעיף 5.6 לשטר האמות.
• 4.2.15 עילות העמדה לפירעון מיידי לעילות ואופן העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ראו סעיף 8 לשטר האמות.
• 4.2.16 לפירוט התאים המלאים והמחייבים של אגרות החוב המוצעות על-פי דוח ההצעה ראו שטר האמות (לרבות, הוראות ביחס להעברה ופיצול של אגרות החוב (סעיפים 7 ו8- ל'תאים שמעבר לדף' בשטר האמות)).

• 4.2.17 מכל תשלום בגין אגרות החוב יוכה כל תשלום חובה ככל הדרש על-פי דין (לרבות כל מס). לפרטים אודות מיסוי אגרות החוב, ראה סעיף 5 לדוח ההצעה.

• 4.3 דירוג

• 4.3.1 ביום 13 במאי ,2020 אישרה אס אד פי גלובל רייטיגס מעלות בע"מ ("מעלות") מתן דירוג של "Stable/ ilAA "לאגרות חוב בהיקף של עד 250 מיליון ש"ח ערך קוב, שיופקו על ידי החברה באמצעות הרחבת סדרה ז'. ביום 14 במאי 2020 הודיעה מעלות על עדכון הדירוג שיתן על ידה, כך שיהיה תקף עד לסך של 390 מיליון ש"ח ערך קוב אגרות חוב (סדרה ז') ("דוח הדירוג").
• 4.3.2 ביום 14 במאי ,2020 תה מעלות את הסכמתה לצירוף דוח הדירוג המעודכן, לרבות על דרך ההפיה, לדוח הצעת המדף. העתק הסכמת מעלות כאמור והעתק דוח הדירוג, מצורפים כספח א' לדוח הצעת מדף זה.

.5 מיסוי

5.1 אגרות החוב (סדרה ז') שבמחזור הופקו ללא יכיון.

כון למועד דוח הצעת מדף זה, הערך המתואם של אגרות החוב (סדרה ז') ל- 1 ש"ח ערך קוב (כולל ריבית והפרשי הצמדה) הוא 100.88 אג'.

אגרות החוב (סדרה ז') המופקות על פי דוח הצעת מדף זה, מוצעות במחיר מזערי (שפורט בסעיף 2.1 לעיל) שהו מתחת לערכן המתואם כאמור, ולפיכך הן עשויות להיות מופקות ביכיון; החברה קיבלה ביום 12 במאי 2020 את אישור רשות המיסים כי לעיין יכוי המס במקור מדמי היכיון בגין אגרות החוב (סדרה ז') ייקבע שיעור יכיון אחיד לפי וסחה המשקללת את שיעורי היכיון השוים בסדרה, ככל שיהיו ("שיעור היכיון המשוקלל"). החברה מתחייבת כי בדוח פרסום תוצאות ההפקה היא תכלול את שיעור היכיון בגין ההפקה על פי דוח זה ואת שיעור היכיון המשוקלל לכל הסדרה. במועד פירעון הסדרה יוכה מס לפי שיעור היכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין.

להיבטי המיסוי במקרה שבו תפיק החברה בעתיד אגרות חוב (סדרה ז') וספות במסגרת הרחבת סדרה - ביכיון, ראו סעיף 3.2.4 לשטר האמות.

5.2 ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכסת החוק לתיקון פקודת מס הכסה (מס' 147), התשס"ה- 2005 ("התיקון"). התיקון שיה באופן יכר את הוראות פקודת מס הכסה [וסח חדש], התשכ"א1961- ("הפקודה"), הוגעת למיסוי יירות ערך הסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום דוח ההצעה, טרם התפרסמו כל התקות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בוסף, במועד פרסום דוח ההצעה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן קיימות הוראות בתיקון שכלל לא זכו להתייחסות או פרשות בפסיקת בתי המשפט.

בוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 (וכס לתוקף ביום 1 ביואר 2009), וחולל שיויים וספים ביחס למיסוי יירות ערך.

ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשיוי טל המס (תיקוי חקיקה), התשע"ב- 2011 ("החוק לשיוי טל המס"). בהתאם לחוק לשיוי טל המס אשר כס לתוקף ככלל החל משת ,2012 בוטלה המגמה להפחתת שיעורי המס ליחידים ולחברות, כפי שקבע בחוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוי חקיקה ליישום התוכית הכלכלית לשים 2009-2010), התשס"ט,2009- כמפורט בהמשך.

ב5- ביואר 2016 פורסם ברשומות חוק לתיקון פקודת מס הכסה (מספר 216), התשע"ו- 2016 במסגרתו הופחת שיעור מס החברות (כון לשת 2020 עומד שיעור מס החברות על .(23%

יודגש כי, כללי החשבואות המקובלים האחרים, ימשיכו לחול בקביעת ההכסה החייבת, ככל שדיי המס אים קובעים אחרת.

ביום 6 באוגוסט 2013 אישרה הכסת את תיקון 195 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2013 (וכס לתוקף ביום 1 ביואר 2013), במסגרת התיקון וסף סעיף 121ב הקובע מס וסף על הכסות גבוהות בידי יחיד. יחיד אשר הכסתו החייבת בשת המס 2020 עלתה על 651,600 שקלים חדשים (הסכום מתעדכן מדי שה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן), יהיה חייב במס וסף על חלק הכסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% וספים על האמור להלן ("מס יסף").

הכסה חייבת כוללת את כל סוגי ההכסות לרבות הכסה מרווח הון ושבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תיכלל רק אם שווי מכירתה עולה על כ - 4.75 מיליון ש"ח והמכירה איה פטורה ממס לפי כל דין), למעט סכום איפלציוי כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום איפלציוי כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין.

בהתאם לסעיף 125ג(ג) לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של ,15% על ריבית או דמי יכיון, שמקורם באיגרות חוב ו/או ביירות ערך מסחריים שאים צמודים למדד, או שהיה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, והכל עד לפדיון או להחזר.

בהתאם לסעיף 125ג(ד) לפקודה, שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתאים הבאים: (1) הריבית היא הכסה לפי סעיף 2(1) לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבוותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; (2) היחיד תבע יכוי הוצאות ריבית בשל אגרות החוב; (3) היחיד הוא בעל מיות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; (4) היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא ותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם הוכח להחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית קבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה המשלמת; (5) מתקיים תאי אחר שקבע שר האוצר באישור של וועדת הכספים של הכסת. במקרים אלו יחול על היחיד שיעור מס שולי על ריבית או דמי יכיון בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

5.3 יכוי מס במקור מריבית- בהתאם לתקות מס הכסה (יכוי מריבית, דיבידד ומרווחים מסוימים), התשס"ו2005- ("תקות יכוי מריבית ומדיבידד") והוראות סעיף 164 לפקודה, שיעור המס שיש לכות במקור על ריבית המשולמת על אגרות חוב סחרות בבורסה, שאין

צמודות למדד או למטבע חוץ, היו .15% במקרה של יחיד בעל מיות מהותי או יחיד העובד בחברה משלמת הריבית או ותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים יחול שיעור המס המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה. יצוין כי בהתאם להחיית רשות המיסים, החל משת ,2011 יכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין ייר ערך סחר בבורסה ליירות ערך שבתל אביב, יוכה ויועבר לרשות המיסים על ידי חבר הבורסה במקום החברות המפיקות. החברה תעביר לחברי הבורסה (באמצעות הבורסה) את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מיות מהותי או ליחיד העובד בחברה המשלמת את הריבית או למי שותן שירותים או מוכר לחברה המשלמת את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת יכוי המס המירבי כקבוע בתקות היכוי מריבית ומדיבידד. שיעורי המס המתוארים להלן הים טרם הוספת 3% מס יסף היכן שחל כתלות בגובה הכסת הישום.

• 5.4 רווח הון ממכירת יירות הערך- בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון, בידי יחיד, במכירת אגרת חוב, שאיה צמודה למדד (או שאיה קובה במטבע חוץ או שערכה איו צמוד למטבע חוץ), יחויב במס בשיעור שלא יעלה על ,15% או של 20% לעיין בעל מיות מהותי, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית בשל יירות הערך יחויב רווח ההון ממכירת יירות הערך במס בשיעור של ,30% עד לקביעת הוראות ותאים ליכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101א(א)(9) ו101-א(ב) לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד, שההכסה בידיו ממכירת יירות הערך היא בגדר הכסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 2(1) לפקודה. במקרה זה יחויב היחיד בשיעור מס שולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה (בשת 2020 - בשיעור מס מקסימלי 47%). חבר בי אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת יירות ערך בשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126 לפקודה.
• 5.5 יכוי במקור מרווח הון בהתאם לתקות מס הכסה (יכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת יירות ערך, במכירת יחידה בקרן אמות או בעסקה עתידית), התשס"ג2002- ("תקות יכוי מתמורה"), חייב (כהגדרתו בתקות) המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת יירות ערך, יכה מס בשיעור של 15% מרווח ההון. ע"פ תקות יכוי מתמורה חייב המשלם למוכר שהוא חבר בי אדם תמורה במכירת יירות ערך יכה מרווח ההון הריאלי או מהתשלום, לפי העיין, מס בשיעור הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה. האמור לעיל כפוף לאישורי פטור (או שיעור מופחת) מיכוי מס במקור ובכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למכה לבצע.

בהתאם לתקה 9(א) לתקות יכוי מתמורה, בחישוב רווח ההון לצורך יכוי המס במקור ממכירת יירות ערך סחרים, יחידות של קרות אמות ועסקאות עתידיות ("יירות סחירים"), יקזז החייב הפסד הון ממכירת יירות סחירים בהתאם לסעיף 92 לפקודה ובלבד שוצרו ממכירת יירות ערך סחירים שהיו ביהולו של החייב ובכפוף לכך שהרווח וצר באותה שת מס שבה וצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

הפסד הון שהיה בשת המס ממכירת יירות הערך המוצעים בשת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יקוזזו כגד רווחי הון ושבח מקרקעין לרבות רווח ממכירת ייר ערך, סחר או שאיו סחר, ישראלי או זר, וכן, כגד ריבית ודיבידד ששולמו בגין אותו ייר ערך או בגין יירות ערך אחרים (בתאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות כקבוע בסעיף 126(א) לפקודה) באותה שת מס. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כגד רווחי הון או כגד הכסות מריבית או מדיבידד כאמור. הפסד שלא יתן לקזזו כאמור לעיל, יקוזז כגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92(ב) לפקודה בשות המס הבאות, בזו אחר זו, לאחר השה שבה וצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשת המס בה היה ההפסד.

5.6 לעיין היכיון במקרים מסוימים של הרחבת הסדרה ראו סעיף 5.1 לעיל וסעיף 3.2.4 לשטר האמות.

כמקובל בעת קבלת החלטות בוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב המוצעות. התיאור לעיל היו כללי בלבד, איו מתיימר להוות פרשות מוסמכת של הוראות החוק הזכרות בדוח הצעה זה ואיו מהווה תחליף לייעוץ אידיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש אגרות חוב על-פי דוח ההצעה, לפות לייעוץ מקצועי על-מת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל אגרות החוב המוצעות.

.6 הימעות מעשיית הסדרים

• 6.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימע מלעשות הסדרים שאים כתובים בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף, בקשר עם הצעת אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת המדף, הפצתן ופיזורן בציבור, ומתחייבים להימע מלהעיק זכות לרוכשי אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת המדף למכור את אגרות החוב שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
• 6.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להודיע לרשות יירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' כלשהו, בקשר עם הצעת אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת המדף, הפצתן ופיזורן בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 6.1 לעיל.
• 6.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם הצעת אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת המדף, הפצתן ופיזורן בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים ביגוד לאמור בסעיף 6.1 לעיל.

.7 היתרים ואישורים

• 7.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיוות הדרושים על-פי כל דין לפרסום דוח הצעת המדף.
• 7.2 החברה פתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת המדף, והבורסה תה את אישורה לכך.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של אגרות החוב המוצעות בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הן מוצעות.

.8 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקה 4א' לתקות יירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), תש"ה- ,1995 תשלם החברה לרשות יירות ערך את תוספת האגרה בעד יירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.9 תמורת ההפקה

9.1 התמורה הצפויה לחברה מהפקה זו (בהחה של הפקת כל הכמות המופקת לציבור כהגדרתה בסעיף 1.5 לעיל לפי המחיר המיימאלי ליחידה), ביכוי ההוצאות הכרוכות בהפקה, הה כמפורט להלן:

ש"ח מיליון 4.1 כ- ש"ח מיליון 1 כ-	מוקדמת ת התחייבו עמלות ביכוי אחרות והוצאות 5 הפצה ריכוז, עמלות ביכוי
ש"ח	טו)
מיליון	הצפויה (
371.25	התמורה
כ-	סך

• 9.2 לא קבע סכום מיימאלי כתאי להפקה על-פי דוח הצעת מדף זה.
  • 9.3 לפרטים אודות ייעוד תמורת ההפקה ראו סעיף 11.5 להלן.

.10 מכתב הסכמה

לדוח הצעת מדף זה מצורף כספח ב' מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה.

לפרטים אודות עמלות התחייבות מוקדמת שתשולמה למשקיעים המסווגים בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו 4 המשקיעים המסווגים להגיש הזמות ראו סעיף 3.5 לעיל.

לאוריון חיתום והפקות בע"מ, ברק קפיטל חיתום בע"מ, פועלים אי.בי.אי חיתום והפקות בע"מ, איפקס הפקות בע"מ, ⁵ דיסקוט קפיטל חיתום בע"מ, מורה מבטחים חיתום ויהול בע״מ, לאומי פרטרס חתמים בע"מ, אלפא ביתא הפקות בע"מ, א.ס ברטמן השקעות בע"מ ("המפיצים"), תשולם עמלה כוללת במזומן ("עמלת ההפצה") בשיעור של 0.125% מתמורת הפקת אגרות החוב ברוטו, שתקבל החברה מההפקה על-פי דוח הצעת מדף זה. העמלות תחולקה בין המפיצים על-פי שיקול דעתה של החברה, ובלבד שמפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין יירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו מפיץ במסגרת המכרז המקדים למשקיעים מסווגים; העמלות לעיל תשולמה בתוספת מע"מ כדין; החברה תשלם לרכז ההפקה עמלת ריכוז בסך של 25 אלפי ש"ח; העמלות האמורות ישולמו בתוספת מע"מ כדין. הסכומים בטבלה הם לפי מע"מ.

11. Information about the Offering and the Company

Summary Terms of the Offer

Issuer	ICL Group Ltd.
Securities Offered	NIS 453,000 thousand principal amount of series G Debentures6
Denomination…………	The Debentures will be issued in NIS units, each in the principal amount of NIS 1,000.
Offering Price…………	To be determined by auction process and in any event not less than NIS 965 per unit.
Principal Payment Dates	Principal payable in thirteen installments: on December 30 of the years 2022 through 2034.
Interest Rate	2.4% per year (1.2% semi-annually)
Interest Payment Dates	Interest on the outstanding principal of the Debentures is payable on June 30 and on December 30 of each of the years 2020 through 2034.
Series Linkage	None.
Ranking	ilAA
Forced redemption…………………………….	Yes, under certain conditions set forth in Section 9.2 of the indenture between the Company and the Trustee dated as of December 29, 2019.
Trading	Tel-Aviv Stock Exchange
Use of Proceeds	We intend to use the net proceeds from the offering for general corporate purposes, which may include refinancing of outstanding debt which is described in "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources" of our 2019 20-F, and our ongoing operation. Most of the proceeds will be used to partially repay a Revolving Credit Facility Agreement, dated March 23, 2015, as amended on October 29, 2018 and November 11, 2019, by and among certain financial institutions, ICL Finance B.V., and ICL Group Ltd.
Governing Law	Israeli law and courts.
Trustee	Reznik Paz Nevo Trusts Ltd.

⁶ The amount is subject to the offering mechanism described in Section 1.5 above, which limits the total offering to a maximum of 390,000 thousand principal amount of series G Debentures.

THE SECURITIES HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES.

11.2 Forward-Looking Statements

Some of the information contained in this Shelf Offering Report and in the shelf prospectus that we filed with the Israel Securities Authority ("ISA"), on March 3, 2019 (dated March 4, 2019), which we refer to as the shelf prospectus, contains "forward-looking statements" within the meaning of Section 27A of the U.S. Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe harbor provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995, including with respect to our business, financial condition and results of operation. Such forward-looking statements reflect our current view with respect to future events and financial results. In some cases, you can identify these statements by forward-looking words such as "anticipate," "believe," "could," "expect," "should," "plan," "intend," "estimate," and "potential", among others, and these and similar expressions are intended to identify forward looking statements. Forward looking statements include, but are not limited to, statements regarding our intent, belief or current expectations. Forward-looking statements are based on our management's beliefs and assumptions and on information currently available to our management. Such statements are subject to risks and uncertainties and the actual results may differ materially from those expressed or implied in the forward looking statements due to various factors, including, but not limited to, those identified in section 11.3 "Risk Factors" and in "Item 3.D—Risk Factors" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2019, which we filed with the U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") and the ISA on March 5, 2020 (and which we refer to as the 2019 Form 20-F), as updated by our report for the first quarter of 2020, furnished to the SEC in our Report on Form 6- K on March 12, 2020, which is incorporated herein by reference (which we refer to as the Quarterly Report), and in any of the documents incorporated by reference in the 2019 Form 20-F. Forwardlooking statements speak only as at the date they are made, and we do not undertake any obligation to update or revise them, whether as a result of new information, future developments or otherwise.

This Shelf Offering Report relates to the offering of Series G Debentures (which we refer to as the offering and the Debentures, respectively). For information concerning the terms of the Debentures, please see Sections 1 and 5 above. For information concerning the terms of the offering, please see Section 2 above.

11.3 Risk Factors

In addition to the below described risks related to the offering, please see "Risk Factors" in Item 3.D of the 2019 Form 20-F, as updated by the Quarterly Report, both of which are incorporated by reference in this Shelf Offering Report.

Risks Related to the Debentures Offered by this Shelf Offering Report

We believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on Debentures offered by this Shelf Offering Report.

Our Debentures will be unsecured and will be effectively subordinated to our existing and future secured indebtedness.

Although our Debentures (Series G) include undertakings that we will not create liens on our assets, subject to certain exceptions and conditions described in Section 5.3 of the indenture between the Company and the Trustee dated as of December 29, 2019, the Debentures are unsecured and will be effectively subordinated to any existing and future secured indebtedness we may have. Therefore, the rights of our creditors, including the holders of the Debentures, to participate in our assets upon liquidation or reorganization, will be subject to the prior claims of our secured creditors.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Debentures.

Our ability to make payments on our indebtedness, including the Debentures being offered by this Shelf Offering Report, will depend on our ability to generate cash in the future. This, to a certain extent, is subject to general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors that are beyond our control, or other events, such as wars, acts of terrorism and epidemics and pandemics, particularly the ongoing coronavirus pandemic.

In case any of the factors beyond our control change, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs.

If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the Debentures or our other indebtedness, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, refinancing the Debentures or such other indebtedness, or raising equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished on satisfactory terms or that they would yield sufficient funds to repay the Debentures and our other indebtedness.

Although we expect to list the Debentures being offered under this Shelf Offering Report on the Tel Aviv Stock Exchange, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Debentures in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

The Debentures being offered under this Shelf Offering Report are being offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell the Debentures only in a transaction registered under or exempt from the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws. In addition, we have not agreed or otherwise undertaken to register the Debentures with the SEC (including by way of an exchange offer).

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Debentures could cause the liquidity or market value of the Debentures to decline significantly.

Standard & Poor's, Maalot Ltd. or Standard & Poor's Maalot, an Israeli rating agency assigned a rating of ilAA for the Debentures and for our Company in an amount of up to NIS 390 million aggregate principal amount of Debentures. The ratings may not reflect the potential impact of all risks related to the structure, market, additional risk factors discussed herein and other factors that may affect the value of the Debentures. A rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be subject to revision, suspension or withdrawal by the rating agency at any time. We cannot assure you that such rating will remain for any given period of time or that the rating will not be lowered or withdrawn entirely by Standard & Poor's Maalot or any other rating agency if in such rating agency's judgment future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant. A suspension, reduction or withdrawal at any time of the rating assigned to the Debentures by Standard & Poor's Maalot may adversely affect the cost and terms and conditions of our financings and could adversely affect the value and trading of the Debentures.

The instruments governing our debt, including the Debentures, contain cross-default provisions that may cause all of the debt issued under such instruments to become immediately due and payable as a result of a default under an unrelated debt instrument.

The indenture governing the Debentures contains certain covenants, and instruments governing our other debt also contain covenants and, in some cases, require us to meet certain financial ratios and tests. Any failure to comply with these covenants could result in an event of default under the applicable instrument, which could result in the related debt and the debt issued under other instruments becoming immediately due and payable. In such event, we would need to raise funds from alternative sources, which may not be available to us on favorable terms, on a timely basis or at all. Alternatively, any such default could require us to sell our assets or otherwise curtail operations in order to satisfy our obligations to our creditors.

11.4 Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization and indebtedness as of March 31, 2020:

• on an actual basis; and
• as adjusted to give effect to this offering and the use of proceeds therefrom.

The information in this table should be read in conjunction with and is qualified by reference to the consolidated financial statements and notes thereto and other financial information incorporated by reference into this Shelf Offering Report.

As of March 31, 2020

in USD millions	As of March 31, 2020 (in Millions of U.S. dollars)
	Actual	As adjusted
Short-term credit and current portion of long-term debt:	554	554
Short term leasing liability: Long-term indebtedness, excluding current portion:	52	52
Loan Agreement Due November 2015 to November 2024	58	58
Loan Agreement Due December 2021 to May 2024	100	100
Credit Facility Due March 2024	506	392
5.16% Debentures Due January 2024	145	145
5.31% Debentures Due January 2026	46	46
4.50% Debentures Due December 2024	183	183
2.45% Debentures Due March 2021 to March 2024	329	329
6.38% Debentures Due May 2038	596	596
2.4% Debentures Due December 2022 to December 2034	105	105
Other	35	35
Long term leasing liability	250	250
Notes offered hereby	-	114
Total long-term indebtedness, excluding current portion	2,353	2,353
Equity:
Share capital (Ordinary shares, NIS 1 par value,
1,484,999,999 shares authorized, 1,305,040,778 shares
issued and outstanding; Special State Share, NIS 1 par
value, 1 share authorized, 1 share issued and outstanding) .	546	546
Share premium	199	199
Capital reserves	(512)	(512)
Retained earnings	3,930	3,930
Treasury shares	(260)	(260)
Total equity attributable to the shareholders of the
Company	3,903	3,903
Non-controlling interests	131	131
Total equity	4,034	4,034
Total capitalization(2)	\$ 6,387	\$ 6,387

(1)Total capitalization equals total long-term indebtedness, excluding current portion, plus total equity.

11.5 Use of Proceeds

The net proceeds from the offering, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, assuming we will sell Debentures in the aggregate principal amount of NIS 390 million, will be approximately NIS 371.

We intend to use the net proceeds from the offering for general corporate purposes, which may include, refinancing of outstanding debt which is described in "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources" of our 2019 20-F, and our ongoing operation. Most of the proceeds will be used to partially repay a Revolving Credit Facility Agreement, dated March 23, 2015, as amended on October 29, 2018 and November 11, 2019, by and among certain financial institutions, ICL Finance B.V., and ICL Group Ltd.

Until used by us, as aforementioned, the proceeds of any offering will be invested by us, at our discretion, in non-speculative investments, including, but not limited to, interest bearing monetary deposits, foreign currency deposits, bonds bearing a credit rating of not less than BBB-, and the like investments.

11.6 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees, early commitment fees and our other commissions and expenses in connection with this offering, assuming we will sell Debentures in the aggregate principal amount of NIS 390 million, is approximately NIS 5.1 million.

11.7 Enforceability of civil liabilities

We are incorporated under the laws of the State of Israel. Service of process upon us and upon our directors and officers and the Israeli experts named in this prospectus, substantially all of whom reside outside the United States, may be difficult to obtain within the United States. Furthermore, because all of our assets and substantially all of our directors and officers are located outside the United States, any judgment obtained in the United States against us or any of our directors and officers may not be collectible within the United States.

It may be difficult to assert U.S. securities law claims in original actions instituted in Israel. Our ordinary shares are listed on the New York Stock Exchange ("NYSE"), and we file reports with the SEC and ISA based on the reporting requirements under U.S. law and regulations pursuant to leniencies under Israeli law for companies that are dual-listed on NYSE and the TASE. Likewise, the substantive laws regarding liability for our disclosures will be governed by U.S. law, and the content of applicable U.S. law must be proved as a fact, which can be a time-consuming and costly process. The applicable reporting requirements and the substantive laws regarding liability for disclosures under U.S. law, in certain respects, are more lenient than those under Israeli law, arguably affording less protection for purchasers of our securities. U.S. courts may refuse to hear cases against us brought by non-U.S. investors who purchased our securities in this offering or on the TASE. Subject to specified time limitations and legal procedures, under the rules of private international law currently prevailing in Israel, Israeli courts may enforce a final U.S. judgment in a civil matter, including judgments based upon the civil liability provisions of the U.S. securities laws and including a monetary or compensatory judgment in a non-civil matter, provided that:

• the judgment was rendered by a court which was, according to the laws of the state of the court, competent to render the judgment;

• the obligation imposed by the judgment is enforceable according to the rules relating to the enforceability of judgments in Israel and the substance of the judgment is not contrary to public policy; and

• the judgment is executory in the state in which it was given.

Even if these conditions are met, an Israeli court may not declare a foreign civil judgment

enforceable if:

• the judgment was given in a state whose laws do not provide for the enforcement of judgments of Israeli courts (subject to exceptional cases);

• the enforcement of the judgment is likely to prejudice the sovereignty or security of the State of Israel;

• the judgment was obtained by fraud;

• the opportunity given to the defendant to bring its arguments and evidence before the court was not reasonable in the opinion of the Israeli court;

• the judgment was rendered by a court not competent to render it according to the laws of private international law as they apply in Israel;

• the judgment is contradictory to another judgment that was given in the same matter between the same parties and that is still valid; or

• at the time the action was brought in the foreign court, a lawsuit in the same matter and between the same parties was pending before a court or tribunal in Israel.

If a foreign judgment is enforced by an Israeli court, it generally will be payable in Israeli currency, which can then be converted into non-Israeli currency and transferred out of Israel. The usual practice in an action before an Israeli court to recover an amount in a non-Israeli currency is for the Israeli court to issue a judgment for the equivalent amount in Israeli currency at the rate of exchange in force on the date of the judgment, but the judgment debtor may make payment in foreign currency. Pending collection, the amount of the judgment of an Israeli court stated in Israeli currency ordinarily will be linked to the Israeli consumer price index plus interest at the annual statutory rate set by Israeli regulations prevailing at the time. Judgment creditors must bear the risk of unfavorable exchange rate fluctuations.

11.8 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this Shelf Offering Report the information that we file with the SEC and the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be a part of this Shelf Offering Report. We are incorporating by reference in this Shelf Offering Report the documents listed in Section 3.11 of the shelf prospectus and the documents listed below, as well as any future filings we may make with the SEC and ISA on Form 20-F or Form 6-K (to the extent that such Form 6-K indicates that it is intended to be incorporated by reference herein) after the date hereof and prior to the termination of the offering of securities under this Shelf Offering Report:

• (1) the Company's Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2019, filed with the SEC and ISA on March 5, 2020;
• (2) the Company's Reports of Foreign Private Issuer on Form 6-K, filed with the SEC on March 9, 2020, March 25, 2020, March 31, 2020, April 23, 2020, May 7, 2020, May 8, 2020, May 12, 2020 (Film Nos. 20866943 and 20866950) and May 13, 2020; and
• (3) the description of the Company's ordinary shares contained in Exhibit 2.1 of the Company's Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2019, filed with the SEC and ISA on March 5, 2020.

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this Shelf Offering Report, you should rely on the statements made in the most recent document.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this Shelf Offering Report is delivered, a copy of these filings, at no cost, upon written or oral request to us at: Millennium Tower, 23 Aranha Street, P.O. Box 20245, Tel Aviv, 61202 Israel, Attn.: Corporate Secretary, telephone number: (+972) 36844440. Copies of these filings may also be accessed on the SEC's website at www.sec.gov, the ISA's website at www.magna.isa.gov.il and our website at www.iclgroup.com. Except for such filings, information contained on such websites is not part of this Shelf Offering Report.

11.9 Legal Matters

Certain legal matters with respect to Israeli law are being passed upon for us by Fischer Behar Chen Well Orion & Co, our Israeli counsel, and certain legal matters with respect to United States law are being passed upon for us by Davis Polk & Wardwell LLP, our U.S. counsel.

.12 חוות דעת משפטית

להלן חוות דעת משפטית שיתה לחברה על ידי משרד פישר בכר חן וול אוריון ושות', המשמשים כעורכי הדין להפקה:

14 במאי 2020

לכבוד איי.סי.אל גרופ בע"מ רחוב אריא ,23 מגדל המילייום תל-אביב

א.ג.,.

הדון: איי.סי.אל גרופ בע"מ ("החברה")

דוח הצעת מדף מיום 14 במאי 2020 ("דוח הצעת המדף")

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הושא תאריך 4 במרס 2019 ("תשקיף המדף") ולדוח הצעת המדף המפורסם מכוחו, הריו לחוות דעתו כי:

• .1 הזכויות הלוות לאגרות החוב המוצעות, תוארו כוה בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
• .2 לחברה הסמכות להפיק את אגרות החוב המוצעות, באופן המתואר בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
  • .3 הדירקטורים של החברה מוו כדין, ושמותיהם כללים בדוח הצעת המדף.

הו מסכימים שחוות דעתו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב ובברכה,

יצן סדור, עו"ד שרון רוזן, עו"דאורי כיטוב, עו"ד פישר בכר חן וול אוריון ושות'

חתימות

החברה

איי.סי.אל גרופ בע"מ ____________________

רים הדירקטו
דופלט יואב	_ __ _ ___
קאופמן אביעד	_ __ _ ___
פז אבישר	_ __ _ ___
רייטבלט ליאור	_ __ _ ___

___________________ דב קפלן

___________________ עובדיה עלי

___________________ ראם עמיח

___________________ רות רלבג

___________________ שגיא קאבלה

___________________ ציפי עוזר-ערמון

ספח א'

דוח הדירוג של מעלות בצירוף מכתב הסכמת מעלות להכללת דוח הדירוג

12 Abba Hillel Ramat Gan, 5250606, Israel 972-3-7539700 Tel 972-3-7539710 Fax www.maalot.co.il

14 במאי, 2020

לכבוד איי.סי.אל גרופ בע"מ שלום רב

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי P&S מעלות קבעה דירוג 'ilAA 'לאג"ח שיונפקו לציבור ע"י איי.סי.אל גרופ בע"מ (Stable/ilAA ) )להלן: ה"חברה"( באמצעות הרחבת סדרה ז', בסך של עד 390 מיליון ₪ ע.נ. )להלן: ה"דירוג"(.

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף מיום 14 במאי, 2020 )להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף"( ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת ומטרת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף הסופי יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת P&S מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור )להלן: ה"שינויים ו)ה(תוספות"(. אי לכך נבקשכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות. הדירוג הנ"ל מותנה בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם.

תוקף הדירוג הינו 60 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 14 ביולי, .2020 על החברה להימנע מלכלול את הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בדוח הצעת המדף, לרבות על דרך ההפניה.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, P&S מעלות בוחנת את טיוטת דוח הצעת המדף בלבד, ואינה בוחנת מסמכים נוספים הקשורים להנפקה, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף.

בברכה,

אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"P&S מעלות"(

איי.סי.אל גרופ בע"מ

.................................................................................................................................................

14 במאי, 2020

הנפקה חדשה

מתן דירוג 'ilAA 'להנפקת איגרות חוב בהיקף של עד 390 מיליון ₪ ע.נ.

אנליסט אשראי ראשי:

paulina.grabowiec@spglobal.com 44-20-7176-7051 ,לונדון ,Paulina Grabowiec

איש קשר נוסף:

תום דר, רמת גן, 972-3-7539722 com.spglobal@dar.tom

הנפקה חדשה

מתן דירוג 'ilAA 'להנפקת איגרות חוב בהיקף של עד 390 מיליון ₪ ע.נ.

בהמשך להודעתנו מיום 13 במאי, ,2020 P&S מעלות מודיעה כי הדירוג 'ilAA 'לאיגרות חוב שיונפקו על ידי איי.סי.אל גרופ בע"מ )Stable/ilAA )באמצעות הרחבת סדרה ז' תקף להיקף של עד 390 מיליון ₪ ע.נ. תמורת ההנפקה תשמש למחזור חוב ולפעילותה השוטפת של החברה.

קיימת אי ודאות רבה לגבי קצב התפרצות נגיף הקורונה והמועד שבו תתחיל לדעוך. חלק מהרשויות הממשלתיות מעריכות כי ההתפרצות תגיע לשיאה בערך באמצע השנה, ואנו משתמשים בהנחה זו כאשר אנו מעריכים את השלכותיה הכלכליות ואת השפעתה על איכות האשראי של גופים וחברות. אנו סבורים שהאמצעים שננקטו כדי לבלום את התפשטות הנגיף הכניסו את הכלכלה העולמית למיתון )ראו עדכונים כלכליים שוטפים בכתובת ratings/com.spglobal.www). עם התפתחות המצב, נעדכן את הנחותינו והערכותינו בהתאם.

לפרטים נוספים אודות הדירוג ולדרישות רגולטוריות נוספות, ראו דוח דירוג מ4- ביולי, .2019

	2020( במאי, 14- נכון ל כלליים ) פרטים
	בע"מ ל גרופ איי.סי.א
	המנפיק דירוג)י(
ilAA Stable\	ך טווח ארו
	הנפקה דירוג)י(
	מובטח ר בלתי חוב בכי
ilAA	,ה,ז סדרה ד
	המנפיק ית דירוג היסטורי
	ך טווח ארו
ilAA\Stable	2014 ,06 אוקטובר
ilAA+\Negative	2013 ,11 דצמבר
ilAA+\Watch Neg	2013 ,04 אוגוסט
ilAA+\Stable	2010 ,05 אוגוסט
ilAA+\Watch Neg	2010 ,27 מאי
ilAA+\Negative	2009 ,02 ר ספטמב
ilAA+\Stable	2009 ,22 אפריל
ilAA+\Negative	2009 ,09 פברואר
+ilAA	2008 מאי ,12
ilAA+\Stable	2007 ,03 דצמבר
ilAA	2004 ,15 דצמבר
-ilAA	2001 ,01 דצמבר
	וספים פרטים נ
11:13 14/05/2020	האירוע תרחש זמן בו ה
11:13 14/05/2020	האירוע שונה על דע לרא זמן בו נו
ת המדורג החברה	רוג יוזם הדי
www.maalot.co.il	2020 , במאי 14

P&S מעלות הוא שמה המסחרי של חברת "אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ". לרשימת הדירוגים המעודכנים ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ www.maalot.co.il בכתובת

כל הזכויות שמורות ©. אין לשנות, לבצע הנדסה לאחור, לשכפל, להפיץ בכל צורה ובכל דרך, או לאחסן במאגר מידע או במערכת לאחזור מידע את התוכן )לרבות דירוגים, אנליזות ומידע הקשורים לדירוגים, הערכות, מודלים, תוכנה ותוצריה(, וכל חלק ממנו )להלן, יחדיו, "התוכן"(, מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה )להלן, יחדיו, "P&S)". התוכן לא ישמש למטרות לא חוקיות או לא מורשות. P&S וצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים, המנהלים, בעלי המניות, העובדים או השלוחים שלהם )להלן, יחדיו, "P&S והצדדים הקשורים"( אינם ערבים לדיוקו, שלמותו, עדכניותו או זמינותו של התוכן. P&S והצדדים הקשורים אינם אחראים לטעויות או השמטות )בין אם הן נובעות מרשלנות ובין אם לאו(, מכל סיבה שהיא, לתוצאות הנובעות משימוש בתוכן, או לאבטחתו או תחזוקתו של מידע שמסרו המשתמשים. התוכן מסופק על בסיס IS-AS( כמות שהוא(. P&S והצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, מפורש או משתמע, לרבות, אך לא רק, בעניין האיכות המספקת או התאמה לצורך כזה או אחר, היעדר באגים, טעויות תוכנה או פגמים, שתפקודו של התוכן לא ישובש או שהתוכן יפעל עם כל תצורת תכנה או חומרה. בכל מקרה, P&S והצדדים הקשורים לא יישאו בכל אחריות לנזקים ישירים ו/או עקיפים מכל מין וסוג, לרבות נזקים נלווים או תוצאתיים, פיצויים לדוגמה, פיצויים עונשיים או פיצויים מיוחדים, עלויות, הוצאות, הוצאות משפטיות או הפסדים )ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, פיצויים בגין הפסד הכנסות או רווחים, אבדן הזדמנויות עסקיות או הפסדים שנגרמו מרשלנות(, אשר נגרמו בקשר עם שימוש בתוכן, גם במידה ונמסר להם מראש על האפשרות לנזקים כאמור.

דירוגים וניתוחים אנליטיים אחרים, לרבות הדירוגים ומידע אחר הכלול בתוכן, מהווים הבעת דעה שהינה נכונה למועד פרסומה ואינם מהווים דבר שבעובדה. הדירוגים והניתוחים האנליטיים האחרים של P&S אינם מהווים המלצה לרכוש, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות, ואינם מתייחסים לנאותותם של ניירות ערך כלשהם. P&S אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו בכל צורה או פורמט. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות השקעה או החלטות עסקיות אחרות, והוא אינו תחליף לכישורים, שיקול דעת או ניסיון של המשתמשים, הנהלתם, עובדיהם, יועציהם ו/או לקוחותיהם בקבלת החלטות כאלה. P&S אינה משמשת כ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך, אלא במקום בו היא רשומה ככזאת. דוחות דירוג נכונים למועד פרסומם. P&S מעדכנת את דוחות הדירוג בעקבות מעקב שוטף אחר אירועים או מעקב שנתי.

P&S אוספת מידע ממקורות אמינים להערכתה, אך אינה מבקרת את המידע והיא אינה מחויבת לבצע בדיקת נאותות או אימות עצמאי של המידע שהיא מקבלת. P&S מפרסמת דוחות הקשורים לדירוג מסיבות שונות שאינן בהכרח תוצאה של ועדת דירוג, ובכלל זה פרסום עדכון תקופתי לגבי דירוג אשראי וניתוחים קשורים.

במידה שרשויות הרגולציה מאפשרות לחברת דירוג להכיר בתחום שיפוט מסוים בדירוג שנקבע בתחום שיפוט אחר למטרות רגולטוריות מסוימות, P&S שומרת לעצמה את הזכות לקבוע, להפסיק או להשעות הכרה כזו בכל עת על פי שיקול דעתה הבלעדי. P&S והצדדים הקשורים אינם נוטלים על עצמם כל מחויבות הנובעת מקביעה, הפסקה או השעיה של הכרה בדירוג או כל חבות לכל נזקים שנטען שנבעו מהן.

על מנת לשמר את העצמאות והאובייקטיביות של פעולותיהן של היחידות השונות של P&S, P&S שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן וליחידות מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של P&S. P&S גיבשה נהלים ותהליכים על-מנת לשמור על סודיות מידע מסוים שאינו פומבי המתקבל בקשר לכל הליך אנליטי שהיא מבצעת.

P&S מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים. P&S שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה והניתוחים האנליטיים. הדירוגים הפומביים של P&S והאנליזות מופיעים באתר P&S מעלות, בכתובת il.co.maalot.www או באתר P&S, בכתובת com.standardandpoors.www, ויכולים גם להיות מופצים באמצעים אחרים, כולל בפרסומים של P&S ושל צדדים שלישיים.

ספח ב'

מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

סומך חייקין טלפון 8000 684 03 מגדל המיליום KPMG פקסימיליה 8444 684 03 רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 איטרט il.co.kpmg.www תל אביב 61006

14 במאי 2020 לכבוד הדירקטוריון של איי.סי.אל גרופ בע"מ, מגדל המיליום, אריה 23 תל אביב

א.ג..

הדון: דוח הצעת מדף של איי.סי.אל גרופ בע"מ (להלן – החברה) המיועד להתפרסם בחודש מאי 2020 או מסכימים להכללה בדרך של הפיה בדוח הצעת המדף (להלן – "דוח ההצעה") של החברה, של דוח רואה החשבון המבקר שחתם על ידיו בתאריך 4 במרס 2020 המתייחס לדוחות המאוחדים על המצב הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר 2019 ו- 2018 והדוחות המאוחדים על הרווח והפסד, הרווח הכולל, השיויים בהון ותזרימי המזומים לכל אחת משלוש השים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2019 וכן לאפקטיביות של הבקרה הפימית על הדיווח הכספי של החברה, ליום 31 בדצמבר 2019 אשר הוגשו על ידי החברה ל– Exchange and Securities States United Commission ולרשות יירות ערך בישראל במסגרת דוח F20- לשת 2019 ביום 5 במרס .2020 בוסף או מסכימים להכללת שמו בדוח ההצעה תחת הכותרת "Experts", כמשמעות המוח "expert "ב1933- of Act Securities.

מכתב זה יתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בדוח ההצעה של החברה, אשר יוגש לרשות יירות ערך בישראל והמיועד להתפרסם בחודש מאי .2020 בוסף מכיוון שיירות הערך המוצעים במסגרת דוח ההצעה לא רשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשו את מכתב הסכמתו זה תחת ה- 1933 of Act Securities.

סומך חייקין רואי חשבון

14 במאי 2020

לכבוד רשות יירות ערך כפי שרים ,22 ירושלים 9546434

הדון: איי.סי.אל גרופ בע"מ ("החברה") דוח הצעת מדף מיום 14 במאי 2020 ("דוח הצעת המדף")

הריו לאשר בזאת, כי תקבלו כל ההיתרים הדרושים על-פי דין לפרסום דוח הצעת המדף מיום 14 במאי ,2020 מכוח ובהתאם לתשקיף המדף של החברה הושא את התאריך 4 במרס .2019

בכבוד רב ובברכה,

יצן סדור, עו"ד שרון רוזן, עו"דאורי כיטוב, עו"ד

פישר בכר חן וול אוריון ושות'

- -

• -
  • -
    -

מספר זיהוי למכרז	שם האקוי
2810356	אייסיאל מכרז 2	מכרז לאגייח (סדרה זי)