ICL Group Ltd.

M&A Activity • Oct 26, 2020

ICL AGREES TO ACQUIRE FERTILÁQUA

ICL hereby announces that it has entered into a definitive agreement with Aqua Capital, an agri and food focused private equity firm (the "Seller"), to acquire Agro Fertilaqua Participações S.A. ("Fertiláqua"), one of Brazil's leading specialty plant nutrition companies, for approximately \$120 million (the "Acquisition"). The Acquisition is expected to expand ICL's specialty plant nutrition product portfolio and significantly enhance its customer base and on-ground presence across agriculture regions in Brazil, one of the world's fastest growing agriculture markets.

Fertilaqua offers a complete portfolio of plant life-cycle solutions for plant nutrition & stimulation, soil revitalization, seed treatment and plant health across all key Brazilian crops, including soybeans, corn, sugarcane, cotton, coffee, fruits and vegetables, with over 100 different products. Fertiláqua has a presence in 24 Brazilian states and serves over 500 customers, including ag-input retailers, cooperatives and large farms. Fertiláqua has over 350 employees, two production sites and two research & development centers. Since its inception, Fertiláqua has demonstrated strong growth and achieved a compounded annual growth rate of over 15%.

The closing of the Acquisition is expected to occur by early 2021, subject to the fulfilment of customary closing conditions. Following the closing, ICL expects to leverage Fertiláqua's strong market presence and distribution capabilitiesto increase the sales of its organic fertilizers, controlled-released fertilizers and other specialty plant nutrition products to the Brazilian market.

ICL provides no assurance that the Acquisition will be completed, or that it will be completed in the manner or time contemplated herein. Furthermore, ICL's ability to satisfy the closing conditions for the transaction on a timely basis or at all, the anticipated effect of the transaction on the crop nutrition business, ICL's strategic focus in Brazil and estimated accretion, sales, synergy capture and other related metrics, as well as, ICL's expectations and assumptions concerning the time necessary to satisfy the conditions to the closing of the transaction, including the regulatory approvals in connection therewith and synergy capture constitute forward looking statements, which in nature are subject to risks and uncertainties. The actual implementation of the forwardlooking items expressed or implied herein, may differ materially due to various factors, including, but not limited to the risk factors set forth in ICL's annual and periodic reports released in 2020 [2019 Annual Report dated March 5, 2020, reference no. 2020-02-018772; Q1 2020 Periodic Report dated May 12, 2020, reference no. 2020- 02-042118; Q2 2020 Periodic Report dated July 29, 2020, reference no. 2020-02-080622]. Forward-looking statements refer only to the date they are made, and we do not undertake any obligation to update them in light of new information or future developments or to release publicly any revisions to these statements in order to reflect later events or circumstances or to reflect the occurrence of unanticipated events.

For additional details regarding ICL's plans to grow its crop nutrition business, both organically and through M&A, kindly refer to ICL's Investor Day.

Name of the authorized signatory on the report and name of authorized electronic reporter: Aya Landman, Adv. Position: VP, Company Secretary & Global Compliance Signature Date: October 26, 2020

PRESS CONTACT Or-li Kasuto Madmon Scherf Communications +972-52-4447750 Orli@scherfcom.com

INVESTOR RELATIONS CONTACT Dudi Musler Investor Relations Manager +972-3-6844448 Dudi.Musler@icl-group.com

תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

26 באוקטובר 2020

ICL התקשרה בהסכם לרכישת חברת פרטילאקווה

החברה מתכבדת לדווח, כי התקשרה בהסכם מחייב עם Capital Aqua, קרן השקעות פרטית בתחום החקלאות והמזון )"המוכרת"(, לרכישת חברת .A.S Participações Fertilaqua Agro"( פרטילאקווה"(, מהמובילות שבחברות הברזילאיות בתחום הדשנים המיוחדים, בתמורה לכ120- מיליון דולר )"עסקת הרכישה"(. עסקת הרכישה צפויה להרחיב את מגוון המוצרים של ICL בתחום הדשנים המיוחדים ולהגדיל משמעותית את בסיס הלקוחות והנוכחות של ICL באזורים החקלאיים של ברזיל, אחד משווקי החקלאות עם הצמיחה המואצת ביותר בעולם.

פרטילאקווה מציעה מנעד שלם של פתרונות דישון והזנה לאורך מחזור חייו של הצומח, התחדשות הקרקע, טיפול בזרעים ובריאות הצמח בכל אזורי הגידול המרכזיים בברזיל, עבור פולי סויה, תירס, קנה סוכר, כותנה, קפה, פירות וירקות, באמצעות למעלה מ 100- מוצרים שונים. ל פרטילאקווה נוכחות ב- 24 מדינות ברזילאיות והיא מספקת שירותים למעל מ 500- לקוחות, כולל קמעונאים, קואופרטיבים וחוות גדולות. פרטילאקווה מעסיקה למעלה מ350- עובדים, יש לה שני אתרי ייצור וכן שני מרכזי מחקר ופיתוח. מאז הקמתה, פרטילאקווה הוכיחה צמיחה מהירה עם קצב צמיחה שנתי ממוצע של למעלה מ.15%-

השלמת עסקת הרכישה צפויה בתחילת שנת ,2021 כפוף להתקיימותם של מספר תנאים מתלים מקובלים. בעקבות השלמת העסקה, ICL צופה שתוכל למנף את נוכחותה המשמעותית של פרטילאקווה בשוק ואת יכולות ההפצה שלה, לטובת הגדלת מכירות הדשנים האורגניים, דשנים בשחרור מבוקר ודשנים מיוחדים אחרים של ICL בשוק הברזילאי.

אין ודאות שעסקת הרכישה תושלם כלל, או שתושלם בהתאם לתנאים או למועדים המפורטים בהודעה זו. יתרה מכך, יכולתה של החברה להשלים את התנאים המתלים לביצוע העסקה במועדם או בכלל, ההשפעה הצפויה של עסקת הרכישה על עסקי הדשנים המיוחדים, המיקוד האסטרטגי של ICL בברזיל או שיעור הצמיחה המשוער, המכירות, ניצול הסינרגיות ופרמטרים נוספים, לרבות הערכותיה וציפיותיה של ICL לעניין השלמת התנאים המתלים, ובכלל זאת אישורים רגולטוריים נדרשים והתממשות הסינרגיות הצפויות, מהווים מידע צופה פני עתיד, אשר מטבעו כפוף לאי ודאות ולסיכונים. אופן היישום בפועל של הנושאים שצוינו בהודעה זו ומהווים מידע צופה פני עתיד, עלול להשתנות מהותית כתוצאה מגורמים שונים, לרבות ומבלי להגביל, התממשותם של כל אחד מגורמי הסיכון המפורטים בדיווחיה התקופתיים של החברה, כפי שפורסמו בשנת 2020 )דוח שנתי לשנת 2019 מיום 5 במרץ ,2020 מס' אסמכתא 2020-02-018772; דוח תקופתי לרבעון ראשון 2020 מיום 12 במאי ,2020 מס' אסמכתא 2020-02-042118; דוח תקופתי לרבעון שני 2020 מיום 29 ביולי ,2020 מס' אסמכתא 2020-02-080622(. מידע צופה פני עתיד מתייחס למועד בו נמסר בלבד, והחברה אינה מתחייבת לעדכן אותו כתוצאה ממידע חדש או התפתחויות עתידיות, או לפרסם פרסומים פומביים נוספים על מנת לשקף אירועים או נסיבות בלתי צפויים שיתרחשו לאחר פרסום הודעה זו.

לפרטים נוספים אודות תכניותיה של ICL להרחיב את פעילות עסקי הדשנים המיוחדים שלה, בין באופן אורגני ובין באמצעות מיזוגים ורכישות, אנא פנו למידע שנכלל ביום המשקיעים שהתקיים לאחרונה.

שם מורשה חתימה על הדוח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: איה לנדמן, עו"ד תפקידה: סמנכ"ל, מזכירת החברה ומנהלת אכיפה גלובלית תאריך החתימה: 26 באוקטובר 2020

אור-לי קסוטו מדמון שרף תקשורת +972-52-4447750 Orli@scherfcom.com

אשת קשר - תקשורת איש קשר - קשרי משקיעים דודי מוסלר מנהל קשרי משקיעים + 972-3-6844448 Dudi.Musler@icl-group.com