AI Terminal
ICL Group Ltd.
M&A Activity • Jun 5, 2018
6843_rns_2018-06-05_121abd4b-ec2c-4f03-8184-9ab3f9e39caf.pdf
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
June 5, 2018
Sale of Rovita GmbH
The Company hereby reports, that it has entered into an Asset Purchase and Transfer Agreement (the "Agreement") for the sale and transfer of the assets and business of its subsidiary, Rovita GmbH ("Rovita"), which produces a commodity milk protein using a byproduct from Prolactal, ICL's Specialty Solutions' organic whey protein business. The transaction has no consideration. The transaction does not include other ICL Food Specialties activities (including the Meatless business). The Agreement will be followed by a long-term supply agreement between the Company and the buyer. Closing of the transaction is expected during July 2018.
Following the Agreement, the Company will write-off Rovita's transferred assets as well as intangible assets in an amount of about \$17 million, before tax, in its Q2 2018 financial statements. The Company expects the transaction will be moderately accretive to ICL Food Specialties business line's profit starting from Q3 2018.
Name of the authorized signatory on the report and name of authorized electronic reporter: Lisa Haimovitz Position: SVP, Global General Counsel and Company Secretary Signature Date: June 5, 2018
PRESS CONTACT Maya Avishai Head of Global External Communications +972-3-68444477 [email protected]
INVESTOR RELATIONS CONTACT Limor Gruber Head of Investor Relations +972-3-6844471 [email protected]
ICL
Millennium Tower, 23 Aranha St. Tel-Aviv 6107025 Tel. 03-6844459 Fax 03-6844444
www-icl-group.com
______________________________________________________________________________
תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית
5 ביוני 2018
Rovita GmbH מכירת
החברה מודיעה בזאת, כי היא התקשרה בהסכם למכירת והעברת נכסים )"ההסכם"(, למכירה והעברה ללא תמורה של נכסי ועסקי החברה הבת, GmbH Rovita"( Rovita)", אשר מייצרת מוצרי קומודיטי מבוססי חלבון חלב, תוך שימוש במוצרי לוואי מעסקי החלבונים מבוססי מי הגבינה של Prolactal ממגזר כיל פתרונות מיוחדים. העסקה הינה ללא תמורה. העסקה אינה כוללת מכירה של עסקי מוצרי המזון המיוחדים של כיל )לרבות תחליפי בשר, meatless). בהמשך להסכם, החברה תתקשר בהסכם אספקה ארוך טווח עם הרוכש. השלמת העסקה צפויה להתקיים במהלך חודש יולי .2018
לאחר חתימת ההסכם, תבצע החברה מחיקה בסך של כ17- מיליון דולר, לפני מס, ביחס לנכסים הקבועים והבלתי מוחשיים המועברים של Rovita, בדוחות הכספיים לרבעון השני לשנת .2018 בעקבות העסקה החברה צופה תרומה חיובית מתונה לרווחי היחידה העסקית של כיל מוצרי מזון מיוחדים החל מהרבעון השלישי של שנת .2018
שם מורשה חתימה על הדיווח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: לייזה חיימוביץ תפקיד: סמנכ"ל בכיר, יועצת משפטית גלובלית ומזכירת החברה תאריך החתימה: 5 ביוני 2018
אשת קשר - תקשורת אשת קשר - קשרי משקיעים
www-icl-group.com
______________________________________________________________________________
מיה אבישי מנהלת תקשורת גלובלית +972-3-68444477 [email protected]
לימור גרובר מנהלת קשרי משקיעים + 972-3-6844471 [email protected]
כיל
www-icl-group.com
______________________________________________________________________________