ICL Group Ltd.

M&A Activity • Jun 8, 2017

June 7, 2017

Sale of ICL's Holdings in IDE Technologies Ltd.

The Company hereby reports that an agreement was signed today for the sale of ICL's share (50%) in IDE, as detailed below. This is pursuant to Item 5.B. 'Liquidity and Capital Sources – Significant Investments and Divestments' of the Company's annual statement (20F) for 2016, and to Note 6 of the financial reports for the first quarter of 2017, with respect to the examination of the possibility to divest ICL's share in IDE Technologies Ltd. ("IDE"), a company held in equal parts by ICL and Delek Infrastructures Ltd.

According to the agreement, ICL shall sell all of its shares in IDE to a limited partnership, wherein the general partner is a company controlled by Mr. Avshalom Felber, IDE's CEO, and limited partners therein are institutional bodies from the Clal insurance company Ltd and the Israeli teachers' union educational funds' group. Total consideration is \$177.7 million, to be paid in cash upon closing of the transaction, after deduction of transaction costs and subject to price adjustments which may apply due to certain material events, in case such events occur prior to the closing date of the transaction.

The closing of the transaction is expected to take place during 2017, subject to the fulfillment of several conditions precedent specified in the agreement, including receipt of approvals by the competent authorities.

There is no assurance that the closing will occur and/or that it will occur according to the dates and terms set forth above.

Name of the authorized signatory on the report and name of authorized electronic reporter: Lisa Haimovitz Position: SVP, Global General Counsel and Company Secretary Signature Date: June 7, 2017

INVESTOR RELATIONS CONTACT PRESS CONTACT Dudi Musler Gadi Ohana Investor Relations Manager, ICL Debby Communications +972-3-684-4471 +972-3-5683000 dudi.musler@icl-group.com gadi@debby.co.il

ICL

______________________________________________________________________________________

תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

7 ביוני 2017

מכירת חלקה של כיל ב.-Ltd Technologies IDE

החברה מדווחת, כי היום נחתם הסכם למכירת חלקה )50%( ב-IDE, כמפורט להלן. זאת, בהמשך לאמור בסעיף 5ב. 'נזילות ומקורות מימון – השקעות משמעותיות ומימושים' לדוח השנתי של החברה (F20 (לשנת ,2016 ולביאור 6 לדוחות הכספיים לרבעון הראשון של שנת 2017 בענין בחינת האפשרות למימוש ההחזקה ב- .Ltd Technologies IDE"( IDE)", חברה המוחזקת בחלקים שווים על ידי כיל ודלק תשתיות בע"מ.

במסגרת ההסכם, כאמור, כיל תמכור את כל מניותיה ב-IDE לשותפות מוגבלת, בה השותף הכללי הינו חברה הנשלטת על ידי מר אבשלום פלבר, מנכ"ל IDE, ושותפים מוגבלים בה הינם גופים מוסדיים מקבוצת כלל חברה לביטוח בע"מ וקרנות ההשתלמות של עובדי ההוראה של הסתדרות המורים בישראל. התמורה הכוללת הינה בסך של 177.7 מיליון דולר אשר תשולם במזומן ובמועד השלמת העסקה (Closing(, בניכוי עלויות עסקה ובכפוף להתאמות למחיר העשויות לחול בשל אירועים מהותיים מסוימים, באם יתרחשו בטרם מועד השלמת העסקה.

העסקה צפויה להגיע להשלמה במהלך שנת ,2017 וזאת בכפוף להתקיימותם של מספר תנאים מתלים הנקובים בהסכם, לרבות קבלת אישורי הרשויות המוסמכות.

אין ודאות כי העסקה תושלם ו/או כי העסקה תושלם בהתאם לתנאים ולמועדים שפורטו לעיל.

שם מורשה חתימה על הדוח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: לייזה חיימוביץ תפקידה: סמנכ"ל בכיר, יועצת משפטית ומזכירת חברה תאריך החתימה: 7 ביוני 2017

ICL

______________________________________________________________________________________