ICL Group Ltd.

M&A Activity • Aug 8, 2017

Immediate Report

Signing of a Non-Binding MOU within Negotiations for the Purchase of Natural Gas

The Company hereby respectfully reports as follows:

• 1. The Company and Energean Israel Limited (hereinafter: "Energean"), the owner of holdings in the Karish and Tanin gas fields (hereinafter: the "Gas Field"), have signed a non-binding memorandum of understating (hereinafter: the "MOU"), following which the parties will conduct negotiations toward the signing of a binding and detailed agreement for the supply of natural gas (to the extent signed), under which the Company shall purchase natural gas in quantities and for periods as agreed upon within the framework of such supply agreement, for the purpose of operating the power plant in Sodom and the Company's other facilities in Israel.
• 1. The aforesaid MOU includes, among other things, the following provisions:
  2. a. The total quantity of gas which the Company is expected to purchase from Energean is approx. 13 BCM with respect to the entire expected supply period (hereinafter: the "Total Contractual Quantity");
  3. b. The supply period will commence upon the date when Energean begins operating the Gas Field, and is expected to conclude upon the date when the entire Contractual Quantity is consumed or after the lapse of 15 years from the date of commencement of gas supply to the Company, according to the earliest; in case the Contractual Quantity is not fully consumed, the parties may extend the period of the supply agreement (to the extent signed) for an additional period, subject to compliance with terms and targets as will be defined within the framework of the supply agreement.
  4. c. A "take or pay" payment mechanism for a minimal annual quantity of natural gas at a scope and according to the mechanism to be determined;
  5. d. The price of natural gas will be linked to the electricity generation component and include a minimum price.
  6. e. The total financial scope of the purchase of gas from Energean by the Company, if and to the extent that negotiations are successfully concluded and a detailed supply agreement is signed in accordance with the MOU, may reach approx. \$2 billion and depends, among other things, on changes in the electricity price to which the gas price is linked, and the total quantities purchased by the Company in actuality during the period of the binding agreement.
  7. f. The parties to the MOU have agreed that, for a period of 180 days after signing the MOU, Energean will not engage in negotiations for the sale of gas which would hinder its ability to supply the gas being the subject of the MOU, while the Company has undertaken not to engage in negotiations which would prevent it from being able to purchase the aforesaid quantity of gas from Energean.
• 1. It should be noted that negotiations with Energean were conducted by the Company, Oil Refineries Ltd. (Bazan),¹ and OPC Energy Ltd.² (hereinafter: the "Purchasers"), jointly; however, each of the Purchasers has signed a separate memorandum of understanding with Energean. The MOU is non-

______________________________________________________________________________________

¹ A public company under the control of the Israel Corporation Ltd., the controlling shareholder of the Company, which is under the (direct and indirect) control of Mr. Idan Ofer.

² A private company under the indirect control of one of the Company's controlling shareholders.

binding, and engagement in a gas supply agreement and the supply of gas by virtue thereof are subject, among other things, to the completion of negotiations, to signing the binding agreement, to receiving all requisite approvals and to meeting various milestones and contingency clauses, including also arrangement of natural gas supply for the Company in case the Gas Field is not developed in actuality.

• 1. A binding agreement, if and to the extent signed, will require proper approval by the authorized organs of the Company.
• 1. At this time, there is no certainty as to the Company's engagement in a binding agreement or the terms of such binding agreement, to the extent signed.

Name of the authorized signatory on the report and name of authorized electronic reporter: Lisa Haimovitz Position: SVP, Global General Counsel and Company Secretary Signature Date: August 8, 2017

PRESS CONTACT Maya Avishai Head of Global External Communications +972-3-6844471 Maya.Avishai@icl-group.com

INVESTOR RELATIONS CONTACT Dudi Musler Investor Relations Manager, ICL +972-3-6844448 dudi.musler@icl-group.com

ICL

______________________________________________________________________________________

תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

דיווח מיידי חתימת מזכר הבנות בלתי מחייב במסגרת משא ומתן לרכישת גז טבעי

החברה מתכבדת להודיע בזאת כדלהלן:

• .1 החברה ואנרגי'אן ישראל לימיטד )להלן: "אנרג'יאן"(, בעלת החזקות במאגרי הגז כריש ותנין )להלן: "מאגר הגז"(, חתמו על מזכר הבנות בלתי מחייב )להלן: "מזכר ההבנות"( אשר לאחריו, ינהלו הצדדים משא ומתן לקראת חתימת הסכם אספקת גז טבעי מפורט ומחייב )ככל שיחתם(, מכוחו תרכוש החברה גז טבעי בכמויות ולתקופות אשר יוסכמו במסגרת הסכם אספקה לצורך הפעלת תחנת הכוח בסדום ומפעלי החברה האחרים בישראל.
  • .2 מזכר ההבנות, כאמור, כולל בין היתר, את ההוראות הבאות:
• א. כמות הגז הכוללת אותה צפויה החברה לרכוש מאנרגי'אן הינה כ13- BCM ביחס לכל תקופת האספקה הצפויה )להלן: "הכמות החוזית הכוללת"(;
• ב. תקופת האספקה תחל במועד בו תפעיל אנרג'יאן את מאגר הגז, וצפויה להסתיים במועד בו תיצרך מלוא הכמות החוזית או בחלוף 15 שנים ממועד הזרמת הגז הטבעי לחברה, לפי המוקדם מביניהם; ככל שלא תיצרך מלוא הכמות החוזית, הצדדים יהיו רשאים להאריך את תקופת הסכם האספקה )ככל שיחתם( לתקופה נוספת, וזאת בכפוף לעמידה בתנאים וביעדים אשר יוגדרו במסגרת הסכם האספקה;
  • ג. מנגנון תשלום Pay or Take בעבור כמות שנתית מינימלית של גז טבעי בהיקף ובהתאם למנגנון שייקבע;
    • ד. מחיר הגז הטבעי יוצמד לרכיב ייצור חשמל ויכלול מחיר מינימלי;
• ה. ההיקף הכספי הכולל של רכישת הגז ע"י החברה מאנרג'יאן, אם וככל שיושלם המשא ומתן וייחתם הסכם אספקה מחייב בהתאם למסמך ההבנות, עשוי להגיע לכ2- מיליארד דולר והוא תלוי, בין היתר, בשינוי מחיר החשמל אליו צמוד מחיר הגז ובסך הכמויות הכולל שהחברה תרכוש בפועל במהלך תקופת ההסכם המחייב.
• ו. הצדדים למזכר ההבנות הסכימו, כי בתקופה של 180 יום מחתימת מזכר ההבנות אנרג'יאן לא תקיים משא ומתן למכירת גז אשר יפגע באפשרותה לספק את הגז נשוא מזכר ההבנות והחברה התחייבה, כי לא תקיים משא ומתן אשר ימנע ממנה את האפשרות לרכוש מאנרג'יאן את כמות הגז המתוארת לעיל.
• .3 יצוין, כי המשא ומתן מול אנרג'יאן נוהל על ידי החברה, בתי זיקוק לנפט בע"מ 2 , ו- או.פי.סי אנרגיה בע"מ ¹ )"הרוכשות"(, יחדיו, ואולם כל אחת מהרוכשות חתמה על מזכר הבנות נפרד עם אנרג'יאן. מדובר במזכר הבנות לא מחייב, והתקשרות בהסכם לאספקת הגז ואספקת הגז מכוחו בפועל כפופים, בין היתר, להשלמת המשא ומתן, לחתימת ההסכם המחייב, לקבלת כל האישורים הנדרשים ולהתקיימות אבני דרך ותנאים מתלים שונים, ובהם גם הסדרה ואספקה של גז טבעי לחברה במקרה בו לא יפותח בפועל מאגר גז זה.
  • .4 הסכם מחייב, אם וככל שיחתם, יהיה טעון אישור כנדרש על ידי האורגנים המוסמכים של החברה.
• .5 נכון למועד זה, אין וודאות באשר להתקשרות החברה בהסכם מחייב או בדבר תנאי ההסכם המחייב, ככל שיחתם.

שם מורשה חתימה על הדוח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: לייזה חיימוביץ תפקידה: סמנכ"ל בכיר, יועצת משפטית גלובאלית ומזכירת חברה תאריך החתימה: 8 באוגוסט 2017

אשת קשר - תקשורת איש קשר - קשרי משקיעים מיה אבישי מנהלת תקשורת חוץ גלובלית +972-3-6844471 Maya.Avishai@icl-group.com

דודי מוסלר מנהל קשרי משקיעים +972-3-6844448 Dudi.Musler@icl-group.com

ICL

______________________________________________________________________________________

¹ חברה ציבורית המצויה בשליטת החברה לישראל בע"מ, בעלת השליטה בחברה, המצויה )במישרין ובעקיפין( בשליטתו של מר עידן עופר. 2 חברה פרטית שהינה בשליטתו העקיפה של אחד מבעלי השליטה בחברה