ICL Group Ltd.

Legal Proceedings Report • Nov 6, 2025

November 6, 2025

ICL signs a Memorandum of Understandings with the Government of Israel Regarding the Dead Sea Concession Assets

Further to Note 18 to the Company's Financial Statements for the year 2024, and to Chapter D – Property, Plant and Equipment, Land and Major Facilities – Mineral Extraction and Mining Operations in the Company's Annual Report for 2024, as published on Form 20-F on March 13, 2025 (the "2024 Annual Report"), and to Note 6 to the Company's Financial Statements for the second quarter of 2025, as published on August 6, 2025, the Company wishes to update, that further to the provisions of the Dead Sea Concession Law, 5721–1961 (the "Concession Law"), pursuant to which, upon the expiration of the concession period (i.e., by March 31, 2030), all fixed tangible assets located within the Dead Sea Concession area and required for the operation thereof, as well as belonging to the Concession holder shall become the property of the Israeli government, and the Government shall pay the concession holder for such assets in accordance with the mechanism set forth in the Concession Law, that on November 5, 2025, the Company has signed a Memorandum of Understandings with the Government of Israel, through the Accountant General at the Ministry of Finance, regarding the value of the assets of its subsidiaries Dead Sea Works Ltd., Bromine Compounds Ltd., and Dead Sea Magnesium Ltd. (the "Dead Sea Companies"), which are required for the operation of the Dead Sea Concession (the "Concession"), and regarding other related matters, including the Company's rights under the Concession Law (the "MOU").

The implementation of the principles under the MOU (assuming they are implemented) are expected to remove significant uncertainty and risk around termination of the Concession and provide the Company with certainty regarding the value of the Concession Assets (as defined below) and the timing of payment for them, thereby enabling the Company to plan and prepare in the coming years for the end of the Concession period. Regarding the future concession, the Company will review its terms once they are determined and published to the public by the State of Israel, and if such terms are economically viable, the Company continues to believe that it is the most suitable candidate for operating the future concession, among other things, in light of its experience and expertise, and currently intends to participate in the process.

Further to the Concession Law, and pursuant to the MOU, upon the expiration of the Concession, the Concession Assets constituting the fixed property owned by the Dead Sea Companies and required for the exercise of their rights under the Concession Law for the operation thereof, shall be transferred to the Government (or to whomever the Government designates), and shall be owned thereby. These assets shall also include the intangible assets of the Dead Sea Companies required for the operation of the Concession (together, the "Concession Assets"). In consideration for the transfer of the Concession Assets and the undertakings of the Company and the Dead Sea Companies, as detailed in the MOU, the Government shall pay the Company, upon the expiration of the Concession period, a total amount of USD 2,540 million (the "Consideration for the Concession Assets"), as well as the actual investment amounts made by Dead Sea Works ("DSW") for the purposes of establishing a permanent solution for salt harvesting, transportation, and deposal, in accordance with the permanent solution set out in the Salt Harvesting Agreement, from

January 1, 2025, until the end of the Concession period, which are estimated at hundreds of millions of dollars (together, the "Total Consideration"). For details regarding the Salt Harvesting Agreement, see Chapter D. of the 2024 Annual Report, Note 18 to the Company's Financial Statements for that year, and Section 3 - Key Information - D. Risk Factors.

Pursuant to the MOU, it was agreed that until the end of the Concession period, the Dead Sea Companies shall maintain levels of investments and maintenance in the Concession Assets in the sums that were invested in the past decade on a multi-annual average. If the actual level of investment and maintenance carried out from January 1, 2025, until the end of the Concession period is Lower or higher than the agreed amounts, certain adjustments shall be made to the Total Consideration, all as set forth in the MOU. According to the Company's estimation, the aforesaid agreements regarding the Assets value are not expected to have a material impact on the Company's financial results.

As part of the MOU, the Company undertook to fully cooperate with the tender process that the Government intends to initiate for the allocation of the future concession, including providing relevant documents and information, allowing customary due diligence reviews, and refraining from opposing the Government's initiation of the tender for the future concession, including the cancellation of the right of first offer currently granted to the Company under the current Concession Law.

The MOU further provides that, as part of the formulation of the draft future concession law and the future concession itself, the Accountant General at the Ministry of Finance shall recommend to the competent authorities to establish arrangements intended to preserve and maintain the downstream industrial activities in Israel based on resource extraction from the Dead Sea Concession, all subject to the overall economic feasibility of the parties and taking into account the legislative process.

According to the MOU, the parties shall conduct good-faith discussions with the aim of promoting a detailed agreement, the signing of which shall be subject to obtaining all approvals required by law, including the approval of all competent Government authorities, as well as the corporate approvals of ICL and the Dead Sea Companies. If a detailed agreement is not signed within 90 days from the date of signing the MOU (or within any later date as may be agreed upon in writing by the parties), or if either party terminatessuch discussions at any time, for any reason whatsoever, the MOU shall be considered void and shall have no effect, and no claim or demand of any kind shall be made.

The MOU is attached as Appendix A to this report.

Forward-Looking Statements

This report includes forward-looking statements. Such statements typically use forward-looking terminology such as "evaluate," "estimate," "possible," "may," "expect," and similar expressions. Forwardlooking statements included in this report include, among others, statements regarding the terms of the MOU executed with the Government; the execution of a detailed agreement based on the understandings set forth in the MOU and its signing within 90 days from the signing of the MOU or within another

timeframe as may be agreed; the Company's expectations regarding the certainty to be granted to it concerning the valuation of the assets and the timing of payment therefor, enabling the Company to plan and prepare in the coming years for the expiration of the Concession period; the Company's assessment that, if the terms of the future concession are economically viable, it remains the most suitable candidate and it intends to participate in the process; the amount of the consideration to be paid for the Concession Assets and the timing of such payment; the Accountant General's intention to recommend to the competent authorities to establish arrangements intended to preserve and maintain the downstream industrial activities in Israel based on resource extraction from the Dead Sea Concession, and ICL's rights under the current Concession and further actions concerning the future concession. Forward-looking statements are based on the Company's management's beliefs and assumptions and on information currently available to management as of the date of this report. These statements are subject to risks and uncertainties, and actual results may differ materially from those expressed or implied in such forwardlooking statements due to various factors, including, but not limited to, changes in governmental policy or applicable regulation; delays or failures in reaching or implementing a detailed agreement; changes in market conditions; fluctuations in commodity prices; changes in governmental needs or priorities; legal or regulatory constraints; and other factors beyond the Company's control. Accordingly, readers should not place undue reliance on the forward-looking statements contained in this report, or on any specific risks and uncertainties facing the Company, including those set forth in the "Risk Factors" section of the Company's Annual Report on Form 20-F published on March 13, 2025, as such risk factors may be updated from time to time in the Company's periodic reports and public filings on Form 6-K and other filings with the U.S. Securities and Exchange Commission. Forward-looking statements speak only as of the date made, and the Company undertakes no obligation to update them as a result of new information or future developments, or to publicly release any revisions to these statements to reflect future events or circumstances or to reflect the occurrence of unanticipated events.

Name of the authorized signatory on the report and name of authorized electronic reporter: Aya Landman, Adv.

Position: VP, Chief Compliance Officer & Corporate Secretary

Signature Date: November 6, 2025

Press Contact

Adi Bajayo ICL Spokesperson +972-52-4454789 Adi.Bajayo@icl-group.com

Investor Relations Contact

Peggy Reilly Tharp VP, ICL Global Investor Relations +1-314-983-7665 Peggy.ReillyTharp@icl-group.com

Appendix A

November 5, 2025

Memorandum of Understandings between the Israeli Government, ICL Group Ltd. and the "Dead Sea Companies" (as defined below)

1. Definitions:

All terms not expressly defined in this MOU shall have the meaning ascribed to them in the Concession Deed (hereinafter - the "Concession Deed") appended to the Dead Sea Concession Law, 5721–1961 (hereinafter - the "Concession Law").

2. The purpose of the MOU:

• A. The Concession Deed stipulates that the concession period of the concession holder (Dead Sea Works Ltd., hereinafter - DSW) shall end on March 31, 2030 (hereinafter - Concession Expiry Date). Section 24 of the Concession Deed states that upon the expiration of the concession period, all tangible fixed assets located within the concession area and belonging to the concession holder shall become the property of the Government, and that the Government shall compensate the concession holder for such assets in accordance with the mechanism set out in the Concession Deed.
• B. The Government (through the Accountant General and the Legal Department of the Ministry of Finance, (hereinafter - the Government or the Israeli Government)), DSW and ICL Group Ltd. (DSW's parent company, hereinafter – ICL) wish to set forth in this MOU (hereinafter - the MOU), agreements that will form the basis for a detailed agreement between the parties, as stated in Section 3 below. The principles set forth below, subject to their formulation in the Detailed Agreement, as stated in Section 3 below, are intended to establish, prior to the Concession Expiry Date, an agreed arrangement between the parties that will enable: the State to create the conditions for conducting a competitive, equitable and fair tender process for granting a new concession, effective immediately after the Concession Expiry Date (hereinafter – the Future Concession) that will replace the existing concession (ending on March 31, 2030); Immediate grant of the Future Concession to the future concession holder, and allowing its full and uninterrupted execution; To provide certainty for the Government, DSW, ICL and the potential bidders with respect to the transfer of assets, compensation therefor, and the settlement of additional issues, as detailed herein.

3. The Detailed Agreement:

A. Following the signing of this MOU, the parties shall conduct good-faith discussions in accordance with its principles, with the aim of promoting a future engagement under a detailed agreement (hereinafter - the Detailed Agreement). It is clarified that the foregoing shall not obligate either party to reach or sign an agreement, and each party may terminate such discussions at any time, for

• any reason, by written notice to the other party, and no claim or demand of any kind shall be made by either party or any person on its behalf in connection therewith.
• B. The signing of this document is intended solely to confirm its existence and to declare an intention to continue discussions. It does not constitute an offer, acceptance, or any binding obligation under any law.
• C. Signing of the Detailed Agreement shall be subject to obtaining all approvals required by law, including all necessary governmental approvals at their sole discretion (including legal review), as well as the corporate approvals of ICL and the Dead Sea Companies (as defined below). All such approvals must be obtained prior to and as a condition for signing the Detailed Agreement.
• D. If the Detailed Agreement is not signed within 90 days of the signing of this MOU (or within any later period as may be agreed in writing between the parties), for any reason (including failure to obtain any required approvals by the Government bodies or by ICL and/or the Dead Sea Companies, or a decision by either party to terminate the negotiations), this MOU shall have no validity and effect as if it had never been executed, and it shall not be used by any of the parties and shall not be claimed to be constitutes any obligation of the parties to each other or to any third party.
• E. Without derogating from the aforesaid, for the avoidance of doubt, this MOU is made only between the parties and not for the benefit of any other third party, and does not grant any rights to any third party whatsoever.

4. Dead Sea assets and their transfer to the government:

A. Dead Sea Assets:

• (1) "Dead Sea Assets" for the purposes of this MOU means all assets as defined in subsection 4A(2) (hereinafter – All Assets).

• (2) "All Assets" are all of the assets under fixes assets from any kind (fixed and non-fixed assets; attached and unattached assets; real estate including land, and movable property, assets located within or outside the concession area), owned by DSW, Bromine Compounds Ltd., and Dead Sea Magnesium Ltd. (together and separately - the Dead Sea Companies), which are required for the execution of their rights under the Concession Deed ("Operating the Concession"), and which shall be included in the financial statements of the Dead Sea Companies on the Concession Expiry Date (March 31, 2030). In addition, the term "All Assets" shall also include the intangible assets (including rights in such assets and intellectual property rights), as well as documents and information (including customer lists, price lists, list and copies of contracts, software and drawings) of the Dead Sea Companies necessary for Operating the Concession. It is clarified that the Dead Sea Assets include the assets in Section 24 of the Concession Deed, as well as assets that are not included in Section 24 of thereof, all as detailed in Section 4A(2) above.

• B. Transfer of the ownership in the Dead Sea Assets to the Government: At the Concession Expiry Date, all the Dead Sea Assets shall be fully transferred to the Government and shall become under its full ownership of the Government, or of any party designated by the Government in writing, in exchange for receiving the full consideration to the Dead Sea Companies, as detailed in Section 9 below.

• C. Refrain from Conflicting Actions Regarding Dead Sea Assets: As of the date of signing this MOU and for as long as it remains in effect, ICL and the Dead Sea Companies shall not take any action and shall refrain from any omission, whether directly or indirectly, that may impair the transfer of ownership of the Dead Sea Assets to the Government as set forth in subsection 4B above. This includes, not selling or transferring, directly or indirectly, for consideration or without consideration, any Dead Sea Asset, and not granting or transferring, directly or indirectly, for consideration or without consideration, any right in the Dead Sea Assets (including by way of pledge) – except to the Government or to a party designated in writing by the Government, or with the prior written approval of the Government.

5. Transfer of Obligations to Dead Sea Companies' Employees:

On the Concession Expiry Date, for employees of the Dead Sea Companies and other relevant ICL employees who will transfer to the new concessionaire, ICL and DSW shall transfer to the new concessionaire all amounts they are legally or contractually obligated to pay to the employees (including actuarial obligations for severance, early retirement, vacation, and any other obligation), as of the date of employees transfer, whether in cash, or by transferring designated employees funds, or in any other means. It is clarified that the Dead Sea Companies and/or ICL shall bear no responsibility toward the employees who transfer to the new concessionaire for their rights, claims or demands of any kind or nature for the period following the end of the current concession period.

6. Cooperation with the Tender process for grant the Future Concession:

ICL and the Dead Sea Companies will fully cooperate with the tender process that the Government intends to promote for the allocation of the Future Concession (hereinafter - the Tender), including:

A. Subject to applicable law, they shall provide the Tender Committee and the Tender participants all of the documents and information required for the Tender, at the Government's full discretion, and which are in the possession of ICL and the Dead Sea companies (hereinafter - the Materials). The Materials will include, inter alia: full financial statements of the Dead Sea Companies (including notes and statements of the overseas marketing companies); full financial data of the Dead Sea Companies (including ledgers as needed); data on the product sale prices of the Dead Sea products segmented in various ways (including by customer and by market); information about the facilities and plants, plans and drawings; agreements (including with customers, suppliers and employees, and including cross-concession agreements); and operational procedures used for resource extraction. The Materials shall be made available in data rooms to be established by the Government or in any other manner or format determined by the Government, all subject to confidentiality undertakings and arrangements to be agreed between the parties in the Detailed Agreement.

• B. ICL and the Dead Sea Companies shall allow the performance of full examinations customary in asset sale transactions (including engineering, technological, economic, environmental and legal reviews) of the Assets of the Dead Sea Companies by Governmental entities (including the Tenders committee) and the Tender participants, all subject to standard confidentiality undertakings as set forth in subsection A above. It is clarified, that such review shall not interfere with the regular and ongoing operations of the Companies.
• C. It is clarified that the Tender process, including the establishment and operation of the data room and the examinations referred to in subsections A and B above – shall be at the expense of the Government.
• D. ICL and the Dead Sea Companies shall cooperate with Israel Ports Development & Assets Company Ltd. in executing the solution that will be determined by the Government, which will allow the Future Concessionaire and the ICL companies that are currently using the port facilities in Ashdod and Eilat to use such port facilities in a continuous, proper, and efficient manner, comparable to the situation prior to the signing of this MOU.
• E. By the Concession Expiry Date, the company shall establish a permanent and functioning solution, as set forth and in accordance with the Salt Harvesting Agreement (hereinafter – the Harvesting Agreement), pursuant to plans approved by the relevant authorities and subject to such approvals.
• F. ICL and the Dead Sea Companies will not act, directly or indirectly, against the Government's (or its designee's) mere initiation of a tender for a future concession to be operated as of April 1, 2030, including the revocation of Section 25 of the Concession Law and the right of first offer set forth therein. It is clarified that this shall not prevent or impair the right of ICL and the Dead Sea Companies, like any other similar bidder, to participate in a tender for a future concession.

7. Maintaining the activity:

Until the Concession Expiry Date, the Dead Sea Companies will continue their operations under the concession and shall maintain the current production capacity of Dead Sea products, such that the production capacity shall not materially decrease compared to the production prior to the date of signing this memorandum.

8. Investments and Maintenance:

A. Until the Concession Expiry Date, the Dead Sea Companies will operate all Dead Sea Assets in a manner similar to their operation prior to the signing of this MOU, and will preserve, maintain and invest in all Dead Sea Assets to a similar extent and manner as was done prior to the signing of this MOU. Without derogating from the generality of the foregoing, until the Concession Expiry Date, ICL and the Dead Sea Companies shall ensure that all Dead Sea Assets remain suitable and fit to perform the Concession , including extraction, production and marketing, at a level not lower than the average production capacity maintained during the last five years under the existing Concession.

B. Investment and Maintenance Levels:

(1) Without derogating from the provisions of subsection 8A above, until the Concession Expiry Date, ICL and the Dead Sea Companies shall maintain the level of investment and maintenance in the Dead Sea Assets at the same multi-annual average amount invested over

the past decade, which is approximately USD 292 million per year (hereinafter - the Annual Expenditure Amount), while maintaining the level of investments to be agreed upon by the parties in the Detailed Agreement. The Annual Expenditure Amount shall be assessed at the Concession Expiry Date, based on a multi-annual average, provided that Annual Expenditure Amount shall not be less than USD 230 million per year (hereinafter - the Minimum Annual Expenditure Amount). If the Dead Sea Companies have not met the Annual Expenditure Amount on average, or the Minimum Annual Expenditure Amount, during the period up to the Concession Expiry Date, the consideration payable by the Government (as defined in Section 9 below) shall be reduced by the amount not spent by the Dead Sea Companies as aforesaid.

• (2) Subject to the Government's prior written approval, the Dead Sea Companies shall be permitted to exceed the Annual Expenditure Amount (provided that such expenditures exceed the upper threshold of the Minimum Annual Expenditure Amount), up to a cumulative maximum investment amount of USD 100 million over all years until and including the Concession Expiry Date; however, the Government shall increase the consideration payable to DSW (as defined in Section 9 below) by such amount only if ICL is not awarded the Future Concession. The foregoing maximum amount shall not include unexpected investments required due to damage caused to any of the Dead Sea Assets resulting from force majeure, or as a result of new legislation or licensing requirements necessitating extraordinary investments by the company, which were not in existence as of the date of this MOU (including in draft form known to DSW Companies). Nevertheless, the Government shall increase the consideration payable to DSW (as defined in Section 9 below) by such amounts only if ICL is not awarded the Future Concession and only if the Dead Sea Companies do not receive, despite asserting their rights to do so, reimbursement or indemnification for such amounts from any third party (excluding entities within the ICL Group).
• C. It is clarified that the Annual Expenditure Amount shall include only actual investment and maintenance activities, excluding any form of capitalization, except for capitalizations not exceeding USD 40 million per year (USD 20 million in maintenance and USD 20 million in investments), which shall be permitted and included within the Annual Expenditure Amount. Within the Annual Expenditure Amount, expenses for investment and maintenance practices customary in the Dead Sea Companies, prior to the signing of this MOU.
• D. The Annual Expenditure Amount shall not include investments or maintenance expenditures related to the Salt Harvesting Agreement, which shall be calculated in accordance with Section 9B below.
• E. Without derogating from the foregoing, all investments made by the Dead Sea Companies until the Concession Expiry Date shall be subject to the Government's prior written approval, before execution, in accordance with the mechanism set out in the 2020 Investment Procedure signed on March 23, 2020 (hereinafter - the 2020 Procedure), as has been customary to date, or as may be determined between the parties in the Detailed Agreement.

F. Without derogating from the foregoing, the parties shall discuss, within the framework of the Detailed Agreement, any required amendments to the 2020 Procedure, and in particular, provisions that will replace Section D of the 2020 Procedure.

9. Consideration to DSW:

• A. In consideration for the Dead Sea Assets and in respect of all obligations of ICL and the Dead Sea Companies as set forth above, the Government shall pay to DSW a total amount of USD 2,540 million. Near the Concession Expiry Date, a reconciliation shall be conducted between the Government and DSW to adjust the consideration as aforesaid, in which the actual Annual Expenditure Amount, as well as the other amounts detailed in Section 8B up to the reconciliation date shall be reviewed. Based on this reconciliation, the consideration shall be decreased or increased in accordance with Section 8 above. The amount resulting from such reconciliation shall be paid by the Government to DSW, and such amount, together with the amount detailed in Section 9B below, shall constitute the total and final consideration for the Dead Sea Assets and for all obligations of ICL and the Dead Sea Companies as aforesaid.
• B. In addition to the amount referred to in subsection 9A above, the Government shall pay to DSW the actual investment amounts of the investments made from January 1, 2025, until the Concession Expiry Date, for the establishment of a permanent solution for salt harvesting, transportation, and deposal, in accordance with the Salt Harvesting Agreement. The annual depreciation rates for each infrastructure established and operated under this subsection shall be determined in the Detailed Agreement and shall reflect the technical economic lifespan of each infrastructure. However, the weighted average depreciation rate for all infrastructures subject to depreciation shall not be less than 4%. The consideration for the future investments under the Salt Harvesting Agreement shall be based on actual costs, and a financial reconciliation shall be conducted near the Concession Expiry Date, in which DSW shall be reimbursed for the actual salt harvesting costs, after deducting of the Government's participation in accordance with the Salt Harvesting Agreement and after deducting depreciation as stated above.
• C. The Government shall pay to ICL the amounts referred to in subsections A and B above no later than the Concession Expiry Date.

10. Downstream Industrial Activity:

As part of the formulation of the draft Future Concession Law and the Future Concession itself, the Accountant General shall recommend to the competent authorities to establish arrangements aimed at preserving the activity of downstream industries in Israel that are based on resources extraction under the Dead Sea Concession, all subject to the economic feasibility for all parties and taking into consideration the applicable legislative process.

11. Validity and Miscellaneous:

A. This MOU shall remain in force and effect from the date of its signing by all parties until the termination date.

• B. The termination date of this MOU shall be the earliest of the following: (1) the date of signing and entry into force of the Detailed Agreement; (2) the date on which either party notifies the other of its termination or of the cessation of the negotiations or discussions. It is clarified that each party may do so without providing any justification, for any reason whatsoever, and no claims of any kind shall be made against it in connection therewith; (3) if a Detailed Agreement is not signed within 90 days from the date of signing this MOU by the parties, or within any later date agreed upon in writing by the parties.
• C. Upon the termination date, this MOU shall be null and void as if it had never been executed, and shall have no force or effect for or against any of the parties, and the parties shall have no claims, rights, demands, or causes of action against one another in connection with this MOU, including its termination. In the event that this MOU is cancelled, the Government shall not assert any claim of delay against ICL or the Dead Sea Companies in respect of actions they may take to preserve their rights under the existing Concession Law.
• D. Wherever the term "the Government" is used in this MOU, it shall mean the Israeli Accountant General, unless expressly stated otherwise.

The Accountant General, on behalf of the
Government of Israel
ICL Group Ltd.	Dead Sea Works Ltd.
Dead Sea Bromine Ltd.	Dead Sea Magnesium Ltd.

תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

6 בנובמבר 2025

חתימת מסמך עקרונות עם ממשלת ישראל בנוגע לנכסי זיכיון ים המלח

בהמשך לאמור בביאור 18 לדוחות הכספיים לשנת 2024 וכן בפרק ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים - פעילות הפקה וכרייה של מינרלים בדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם על גבי טופס F20 ביום 13 במרס 2025 )"הדוח השנתי לשנת 2024"(, ובביאור 6 לדוחות הכספיים לרבעון השני של שנת ,2025 מבקשת החברה לעדכן כי, בהמשך לאמור בחוק זיכיון ים המלח, תשכ"א1961- )" חוק הזיכיון "(, לפיו עם תום תקופת הזיכיון )דהיינו, עד יום 31 במרס 2030(, כל הנכסים המוחשיים הקבועים, אשר נמצאים בשטח הזיכיון והנדרשים להפעלתו, והמשתייכים לבעל הזיכיון, יהיו לקניין הממשלה, וכן כי על הממשלה לשלם לבעל הזיכיון את תמורתם, בהתאם למנגנון הקבוע בחוק הזיכיון, ביום 5 בנובמבר, ,2025 חתמה החברה על מסמך עקרונות עם ממשלת ישראל, באמצעות החשב הכללי במשרד האוצר, בנוגע לשווי נכסי חברות הבת: מפעלי ים המלח בע"מ, ברום ים המלח בע"מ וחברת מגנזיום ים המלח בע"מ )"חברות ים המלח"(, הדרושים להפעלת זיכיון ים המלח )להלן: "הזיכיון "( ובנוגע לנושאים קשורים נוספים, לרבות בנוגע לזכויותיה של החברה מכוח חוק הזיכיון )"מסמך העקרונות"(.

יישום העקרונות בבסיס מסמך העקרונות )ככל שייושמו( צפוי להסיר אי-ודאות וסיכונים משמעותיים בנוגע לסיום הזיכיון, ולהעניק לחברה וודאות בנוגע לשווי נכסי הזיכיון )כהגדרתם להלן(, וכן לעיתוי התשלום בגינם, ובכך לאפשר לחברה תכנון והיערכות בשנים הקרובות לקראת תום תקופת הזיכיון. לעניין הזיכיון העתידי, החברה תבחן את תנאיו לכשיקבעו ויפורסמו על ידי המדינה לציבור, וככל שתנאיו יהיו כלכליים עבורה, היא עודנה סבורה כי היא המועמדת המתאימה ביותר להפעלת הזיכיון החדש, בין היתר, לאור הידע והניסיון שצברה, ונכון לעת זו בכוונתה להשתתף בתהליך.

בהמשך לאמור בחוק הזיכיון, ובהתאם למסמך העקרונות, במועד תום הזיכיון, יועברו לידי הממשלה )או למי שהממשלה תורה( ולבעלותה המלאה, נכסי הזיכיון המהווים את הרכוש הקבוע והנמצאים בבעלות חברות ים המלח, אשר נדרשים לטובת מימוש זכויותיהן לפי חוק הזיכיון לצורך הפעלתו. במסגרת הנכסים כאמור, יכללו גם הנכסים הבלתי מוחשיים של חברות ים המלח הנדרשים לטובת הפעלת הזיכיון )להלן ביחד: "נכסי הזיכיון "(. כנגד העברת נכסי הזיכיון, והתחייבויות החברה וחברות ים המלח, כמפורט במסמך העקרונות, תשלם המדינה לחברה בתום תקופת הזיכיון, סך כולל של 2,540 מיליון דולר )"התמורה בגין נכסי הזיכיון "(, וכן את סכומי ההשקעות שתבצע מי"ה בפועל לטובת העמדת פתרון קבע לקציר המלח, שינועו וטיבועו בהתאם לפתרון הקבע לפי הסכם קציר המלח, החל מיום 1 בינואר 2025 ועד למועד תום תקופת הזיכיון, שמוערכים במאות מיליוני דולרים)להלן ביחד: "התמורה הכוללת"(. לפרטים אודות הסכם קציר המלח, ראה פרק ד. לדוח השנתי לשנת ,2024 באור 18 לדוחות הכספיים של החברה לשנה זו וכן "סעיף 3 – מידע עיקרי – ד. גורמי סיכון".

במסגרת מסמך העקרונות, נקבע כי עד למועד תום תקופת הזיכיון, חברות ים המלח תשמורנה על היקף השקעות ותחזוקה בנכסי הזיכיון בסכומים שהושקעו בעשור האחרון בממוצע רב שנתי, וככל שהיקף ההשקעות והתחזוקה שיבוצעו בפועל החל מיום 1 בינואר 2025 ועד מועד תום הזיכיון יהיה נמוך או גבוה מהסכומים שנקבעו, תבוצענה התאמות מסוימות בסכום התמורה הכוללת, והכל כקבוע במסמך העקרונות. להערכת החברה, להסכמות לעניין שווי הנכסים, כאמור לעיל, לא צפויה להיות השפעה מהותית על תוצאותיה הכספיות של החברה.

במסגרת מסמך העקרונות, התחייבה החברה לשיתוף פעולה מלא עם ההליך המכרזי שבכוונת הממשלה לקדם להקצאת הזיכיון העתידי, ובכלל זאת העמדת המסמכים והמידע הרלוונטי, מתן אפשרות לביצוע בדיקות מקובלות וכן, התחייבה כי לא תפעל כנגד עצם יציאת הממשלה למכרז לזיכיון העתידי, ובכלל זאת כנגד ביטול זכות הקדימה העומדת לה מכוח חוק הזיכיון הנוכחי.

עוד קובע מסמך העקרונות, כי במסגרת גיבוש הצעת חוק הזיכיון העתידי והזיכיון העתידי, ימליץ החשב הכללי במשרד האוצר לגורמים המוסמכים לקבוע הסדרים שנועדו לשמר את פעילות תעשיות ההמשך בישראל המבוססות על הפקת המשאבים בזיכיון ים המלח, והכל בכפוף להיתכנות כלכלית של כלל הצדדים ובשים לב להליך החקיקה.

על פי מסמך העקרונות, הצדדים ינהלו הידברות בתום לב במטרה לקדם התקשרות בהסכם מפורט, כאשר חתימתו תהיה כפופה לאישורים הנדרשים על פי דין ובכלל זה לאישור כלל הגורמים המוסמכים בממשלה וכן לאישורי האורגנים המוסמכים של ICL וחברות ים המלח. היה ולא יחתם הסכם מפורט בתוך 90 יום ממועד החתימה על מסמך העקרונות )או תוך כל מועד מאוחר אחר שיסוכם בכתב על ידי הצדדים(, או שאחד הצדדים החליט להפסיק את ההידברות האמורה, מכל סיבה שהיא, למסמך העקרונות לא יהיה כל תוקף או נפקות, ולא תועלה כנגד מי מהצדדים כל טענה או תביעה בקשר לכך.

מסמך העקרונות מצ"ב כנספח א' לדיווח זה.

מידע צופה פני עתיד

דיווח זה כולל אמירות צופות פני עתיד. אמירות אלו עושות על פי רוב שימוש במילים צופות פני עתיד כגון "בוחנת", "מעריכה", "אפשרית", "עשויה", "צופה" וכן הלאה. אמירות צופות פני עתיד מופיעות בדיווח זה וכוללות, בין היתר, אמירות בנוגע לתנאי מסמך העקרונות שנחתם עם הממשלה; להוצאתו לפועל של הסכם מפורט על בסיס ההסכמות במסמך העקרונות, ולחתימתו בתוך 90 ימים ממועד החתימה על מסמך העקרונות או בתוך סד זמנים אחר שיוסכם; לציפיות החברה לעניין הוודאות שתוקנה לה בנוגע לשווי הנכסים וכן לעיתוי התשלום בגינם באופן שיאפשר לחברה תכנון והיערכות בשנים הבאות לקראת תום תקופת הזיכיון; להערכותיה כי ככל שתנאי הזיכיון העתידי יהיו כלכליים עבורה, החברה עודנה סבורה כי היא המועמדת המתאימה ביותר וכי כוונתה להשתתף בתהליך העתידי; להיקף התמורה שתשולם בגין נכסי הזיכיון ולמועד התשלום בגינם, לכוונת החשב הכללי במשרד האוצר להמליץ לגורמים המוסמכים לקבוע הסדרים שנועדו לשמר את פעילות תעשיות ההמשך בישראל המבוססות על הפקת המשאבים בזיכיון ים המלח וכן לזכויותיה של ICL מכוח הזיכיון הנוכחי ולצעדים להמשך לעניין הזיכיון העתידי. אמירות צופות פני עתיד מבוססות על אמונות והנחות ההנהלה ועל המידע העומד בפני הנהלת החברה נכון למועד הדיווח. אמירות אלו כפופות לסיכונים ואי ודאויות, והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלו המובעות או המשתמעות האמירות צופות פני עתיד בשל גורמים שונים לרבות, אך לא רק: שינויים במדיניות הממשלה או ברגולציה החלה, עיכובים או אי הצלחה בהגעה להסכם מפורט או בהוצאתו לפועל, שינויים בתנאי השוק, תנודות במחירי הסחורות, שינויים בצרכים או בעדיפויות של המדינה, מגבלות משפטיות או רגולטוריות, וכן גורמים נוספים שאינם בשליטת החברה. כתוצאה מהאמור לעיל, אין לקוראים להסתמך יתר על המידה על האמירות הצופות פני עתיד הכלולות בדיווח, או סיכונים ואי ודאויות ספציפיים נוספים העומדים בפני החברה כגון הסיכונים המופיעים בפרק "גורמי הסיכון", כפי שפורסם בדוח השנתי שלה על גבי טופס F20- שפורסם ביום 13 במרץ, ,2025 כפי שגורמי סיכון אלו עשויים להתעדכן מעת לעת בדוחות התקופתיים והפרסומים הפומביים שהחברה מפרסמת מעת לעת על גבי טופס K6- ודיווחים אחרים שהחברה מגישה לרשות ניירות הערך האמריקאית. מידע צופה פני עתיד מתייחס למועד בו נמסר בלבד, והחברה אינה מתחייבת לעדכן אותו כתוצאה ממידע חדש או התפתחויות עתידיות, או לפרסם באופן פומבי כל תיקון למידע זה כדי לשקף אירועים או נסיבות מאוחרים יותר או על מנת לשקף אירועים או נסיבות בלתי צפויים שיתרחשו.

שם מורשה חתימה על הדוח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: איה לנדמן, עו"ד תפקידה: סמנכ"ל, מזכירת החברה וקצינת אכיפה גלובלית

תאריך החתימה: 6 בנובמבר, 2025

אשת קשר – תקשורת עדי בגיאיו דוברת ICL +972-52-4454789 adi.bajayo@icl-group.com

אנשי קשר - קשרי משקיעים פגי ריילי-תיארפ סמנכיילית קשרי משקיעים גלובאלית 1-7665-983-314 Peggy.ReillyTharp@icl-group.com

נספח א'

מסמך עקרונות בין הממשלה לבין איי.סי.אל. גרופ בע"מ ו"חברות ים המלח" )כהגדרתן להלן(

.1 הגדרות:

לכל המונחים שאינם מוגדרים במפורש במסמך עקרונות זה תהיה המשמעות שניתנה להם בשטר הזיכיון )להלן – שטר הזיכיון( שבתוספת לחוק זיכיון ים המלח, התשכ"א1961- )להלן – חוק הזיכיון(.

.2 מטרת מסמך העקרונות:

• א. שטר הזיכיון קובע שתקופת הזיכיון של בעל הזיכיון )מפעלי ים המלח בע"מ, להלן מי"ה( תסתיים ב31- במרץ 2030 )להלן – מועד תום הזיכיון(. סעיף 24 לשטר הזיכיון קובע כי עם תום תקופת הזיכיון כל הנכסים המוחשיים הקבועים, אשר נמצאים בשטח הזיכיו ן, והמשתייכים לבעל הזיכיון יהיו לקניין הממשלה, וכן כי על הממשלה לשלם לבעל הזיכיון תמורת הנכסים המוחשיים הקבועים בהתאם למנגנון הקבוע בשטר הזיכיון.
• ב. הממשלה )באמצעות החשב הכללי והלשכה המשפטית במשרד האוצר )להלן הממשלה((, מי"ה ואיי.סי.אל. גרופ בע"מ ) חברת האם של מי"ה, להלן – ICL )מבקשות לעגן במסמך עקרונות זה )להלן – מסמך העקרונות(, הסכמות שיהוו בסיס להסכם מפורט בין הצדדים, כאמור בסעיף 3 להלן. העקרונות המפורטים להלן, בכפוף לגיבושם בהסכם המפורט כאמור בסעיף 3 להלן, נועדו ליצור, לפני מועד תום הזיכיון, הסדר מוסכם בין הצדדים שיאפשר: למדינה ל ייצר את התנאים לקיומו של הליך מכרזי תחרותי, שוויוני והוגן על הענקת הזיכיון שיכנס לתוקף מייד לאחר תום תקופת הזיכיון )להלן – הזיכיון העתידי( שיבוא במקום הזיכיון הקיים )המסתיים ב 31- במרץ 2030(; הענקה מיידית של הזיכיון העתידי לבעל הזיכיון העתידי ומימושו על ידו באופן מיידי, מלא ובלתי מופרע ; ליצור וודאות לממשלה, למי"ה, ICL ולמתמודדים פוטנציאליים במכרז בעניין העברת נכסים , תשלום בעדם והסדרת סוגיות נוספות כמפורט במסמך זה להלן.

.3 ההסכם המפורט:

• א. לאחר חתימת מסמך עקרונות זה, הצדדים ינהלו בהתאם לעקרונותיו הידברות בתום לב במטרה לקדם התקשרות עתידית במסגרת הסכם מפורט )להלן – ההסכם המפורט(. מובהר כי אין באמור כדי לחייב את מי מהצדדים להגיע להסכם או לחתום עליו וכל צד רשאי להפסיק את ההידברות האמורה בכל עת, מכל סיבה שהיא, בהודעה בכתב לצד האחר, ולא תועלה כלפיו או כל מי מטעמו כל טענה מכל מין וסוג שהוא בקשר לכך.
• ב. החתימה על מסמך זה נועדה לאשר את עצם קיומו ולהצהיר על כוונה להמשך הידברות בלבד ואין בו משום הצעה, קיבול או התחייבות לפי כל דין.

• ג. החתימה על ה הסכם המפורט תהיה כפופה לאישור ים הנדרשים על פי דין ובכלל זה לאישור כלל הגורמים המוסמכים בממשלה לפי שיקול דעתם המלא )לרבות בחינה משפטית( וכן לאישורי האורגנים המוסמכים של ICL וחברות ים המלח )כהגדרתם להלן(. כל האישורים כאמור יתקבלו קודם וכתנאי לחתימה על ההסכם המפורט.

• ד. היה ולא יחתם ההסכם המפורט בתוך 90 יום ממועד החתימה על מזכר ההבנות )או תוך כל מועד מאוחר אחר שיוסכם בכתב על ידי הצדדים(, מכל סיבה שהיא )לרבות אי קבלת איזה מהאישורים הנדרשים מצד גורמי הממשלה או מצד ICL ו/או חברות ים המלח כהגדרתן להלן, או החלטת מי מהצדדים על הפסקת המשא ומתן כאמור(, לא יהיה כל תוקף ונפקות להסכם עקרונות זה כאילו לא נעשה מעולם והוא לא ישמש מי מהצדדים ולא יטען כי הוא מהווה התחייבות כלשהי של הצדדים אחד כלפי השני או כלפי צד שלישי כלשהו.

• ה. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, למען הסר ספק, מסמך עקרונות זה נעשה בין הצדדים בלבד ולא לטובת צד שלישי אחר כלשהו והוא אינו מקנה לצד שלישי זכות כלשהי כלפי הצדדים לו או בכלל.

.4 נכסי ים המלח והעברתם לממשלה:

א. נכסי ים המלח:

• )1( "נכסי ים המלח" לצורך הסכם זה הם כל הנכסים כהגדרתם בס"ק 4)א()2( )להלן כל הנכסים(;
• )2( "כל הנכסים" הם כלל הנכסים המהווים את הרכוש הקבוע מכל מין וסוג שהוא )נכסים קבועים ונכסים שאינם קבועים; נכסים מחוברים ונכסים שאינם מחוברים; מקרקעין, לרבות קרקעות ומיטלטלין; נכסים המצויים בשטח הזיכיון ונכסים שאינם מצויים בשטח הזיכיון( שבבעלות מי"ה, חברת ברום ים המלח בע"מ וחברת מגנזיום ים המלח בע"מ )להלן ביחד ולחוד – חברות ים המלח(, אשר נדרשים לטובת מימוש זכויותיהן לפי שטר הזיכיון )להלן – הפעלת הזיכיון(, ואשר יכללו בדוחות הכספיים של חברות ים המלח בתום תקופת הזיכיון ) 31.3.2030(. בנוסף, בהגדרת "כל הנכסים" יכללו גם הנכסים הבלתי מוחשיים )לרבות זכויות בנכסים אלו ובכללן זכויות קניין רוחני(; מסמכים ומידע )לרבות רשימות לקוחות, מחירונים, רשימת והעתקי הסכמים, תוכנות ושרטוטים( של חברות ים המלח הנדרשים לטובת הפעלת הזיכיון;
• ב. מובהר כי נכסי ים המלח כוללים את הנכסים שבסעיף 24 לשטר הזיכיון וכן נכסים שאינם כלולים בסעיף 24 לשטר הזיכיון והכל כמפורט בסעיף 4א)2( לעיל.
• ג. העברת הבעלות בנכסי ים המלח לממשלה: במועד תום הזיכיון, נכסי ים המלח יעברו כולם ובמלואם לידי הממשלה ויוקנו לבעלותה המלאה של הממשלה, או למי שהממשלה תורה עליו בכתב, וזאת כנגד קבלת התמורה המלאה לידי חברות ים המלח כמפורט בסעיף 9 להלן.
• ד. הימנעות מפעולה נוגדת בקשר לנכסי ים המלח: החל ממועד חתימת מסמך עקרונות זה וכל עוד הוא עומד בתוקף, ICL וחברות ים המלח לא יעשו כל פעולה וימנעו מכל מחדל, במישרין או בעקיפין, שיפגעו בהעברת הבעלות בנכסי ים המלח לממשלה כאמור בס"ק 4)ב( לעיל, ובכלל זה – לא ימכרו או יעבירו, במישרין או בעקיפין, בתמורה או שלא בתמורה, נכס מנכסי ים המלח, ולא יעבירו, במישרין או בעקיפין, בתמורה או שלא בתמורה, זכות בנכסי ים המלח )לרבות בדרך של שעבוד( – אלא לממשלה או למי שהיא תורה בכתב, או באישור הממשלה מראש ובכתב.

.5 העברת התחייבויות לעובדי חברות ים המלח:

במועד תום הזיכיון, עבור עובדי חברות ים המלח וכן עובדי ICL רלוונטיים אחרים שיעברו לזכיין החדש, ICL ומי"ה יעבירו לזכיין החדש את מלוא הסכומים בהן הן חבות על פי דין או הסכם כלפי העובדים )לרבות התחייבויות אקטואריות בגין פיצויים, פרישה מוקדמת, חופשה וכל התחייבות אחרת(, נכון למועד העברת העובדים, אם במזומן ואם בהעברת קופות ייעודיות שישנן לטובת העובדים או בכ ל דרך אחרת. יובהר שחברות ים המלח ו/או ICL לא יישאו באחריות כלפי העובדים שיעברו לזכיין החדש בגין זכויותיהם, דרישותיהם וטענותיהם מכל מין וסוג שהוא, עבור התקופה שלאחר תום תקופת הזיכיון הנוכחי.

.6 שיתוף פעולה עם ההליך המכרזי להענקת הזיכיון העתידי:

ICL וחברות ים המלח ישתפו פעולה באופן מלא עם ההליך המכרזי שבכוונת הממשלה לקדם להקצאת הזיכיון העתידי )להלן – המכרז(, ובכלל זאת:

• א. בכפוף לכל דין, יעמידו לרשות ועדת המכרזים והמתמודדים במכרז את כל המסמכים והמידע הנדרשים למכרז לפי שיקול דעתה המלא של הממשלה והמצויים בידי ICL וחברות ים המלח )להלן – החומרים(. החומרים יכללו, בין היתר: דוחות כספיים מלאים של חברות ים המלח )לרבות באורים ולרבות דוחות של חברות השיווק בחו"ל(; נתונים כספיים מלאים של חברות ים המלח )לרבות כרטסות על פי הצורך(; נתונים על מחירי מכירה של מוצרי ים המלח בחתכים שונים )לרבות לפי לקוחות ולפי שווקים(; מידע אודות המתקנים והמפעלים, תוכניות ושרטוטים; הסכמים )לרבות עם לקוחות, ספקים ועובדים ולרבות הסכמים חוצי-הזיכיון(; נהלי עבודה המשמשים לצורך הפקת המשאבים. החומרים יועמדו כאמור בחדרי מידע שתקים הממשלה או בדרך אחרת שאותה תקבע הממשלה ושעליה תורה, ובפורמט שיקבע על ידי הממשלה – והכל בכפוף להתחייבויות להסדרי סודיות אשר יסוכמו בין הצדדים בהסכם המפורט;
• ב. ICL וחברות ים המלח יאפשרו ביצוע בדיק ות מלאות המקובלות בעסקאות של מכירת נכסים )לרבות בדיקות הנדסיו ת, טכנולוגיות, כלכליות, סביבתיות ומשפטיות( של נכסי חברות ים המלח על ידי גורמי הממשלה )לרבות ועדת המכרזים( והמתמודדים במכרז, והכל בכפוף להתחייבות ל סודיות מקובלת כמפורט בסעיף קטן א' לעיל. יובהר שבדיקות אלו לא תפגענה במהלך העבודה הרגיל והשוטף של החברות;
• ג. יובהר שההליך המכרזי, לרבות הקמת חדר המידע, תפעולו והבדיקות כמפורט בסעיפים קטנים )א( ו- )ב( לעיל, יהיו על חשבון המדינה;
• ד. ICL וחברות ים המלח ישתפו פעולה עם חברת נמלי ישראל פיתוח ונכסים בע"מ למימוש הפתרון שייקבע על ידי הממשלה, שיאפשר לזכיין העתידי ולחברות ICL שמשתמשות כיום ברציפי הנמלים באשדוד ובאילת, להשתמש ברציפי הנמל ים כאמור באופן שוטף, תקין וביעילות דומה עובר לחתימת מסמך זה;
• ה. עד מועד תום הזיכיון, החברה תעמיד פתרון קבע מתפקד במסגרת וכקבוע בהסכם קציר המלח )להלן – הסכם הקציר(, בהתאם לתוכניות שיאושרו על ידי הגורמים הרלוונטיים ובכפוף לאישורם;
• ו. ICL וחברות ים המלח לא יפעלו, במישרין או בעקיפין, כנגד עצם יציאת הממשלה )או מי מטעמה( למכרז לזיכיון עתידי שיופעל החל מ 1.4.2030- ובכלל כך כנגד ביטול סעיף 25 בחוק הזיכיון על ידי הממשלה וזכות הקדימה הקבועה בו. יובהר כי אין בכך כדי למנוע או לפגוע מזכותן של ICL וחברות ים המלח, בדומה לכל מציע דומה אחר, להשתתף במכרז לזיכיון עתידי.

.7 שמירה על הפעילות:

עד מועד תום הזיכיון, חברות ים המלח ימשיכו את פעילותן במסגרת הזיכיון, וישמרו על כושר ה ייצור הנוכחי של מוצרי ים המלח, כך שכושר הייצור מים המלח לא י פחת באופן מהותי מכושר הייצור עובר לחתימת מסמך זה.

.8 השקעות ותחזוקה:

א. עד מועד תום הזיכיון, חברות ים המלח יפעילו את כל נכסי ים המלח בדומה לכפי שעשו עובר לחתימת מסמך עקרונות זה, וישמרו על כל נכסי ים המלח, יתחזקו אותם וישקיעו בהם, באופן והיקף דומים כפי שעשו עובר לחתימת מסמך עקרונות זה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, עד מועד תום הזיכיון, ICL וחברות ים המלח ידאגו לכך שכל נכסי ים המלח יהיו מתאימים וכשירים לבצע את הזיכיון ובכללו את פעילות ה הפקה, הייצור והשיווק בהיקף שלא יפחת מכושר הייצור שהיה קיים במסגרת הזיכיון בממוצע בחמש השנים האחרונות.

ב. גובה ההשקעות והתחזוקה:

• )1( מבלי לגרוע מהאמור בס"ק 8)א( לעיל, עד מועד תום הזיכיון, ICL וחברות ים המלח ישמרו על היקף ההשקעות והתחזוקה בנכסי ים המלח באותו הסכום שבוצע בעשור האחרון בממוצע רב- שנתי של כ292- מיליון דולר ארה"ב בשנה )להלן – סכום ההוצאה השנתי(, תוך שמירה על גובה השקעות שייקבע בין הצדדים בהסכם המפורט. בדיקת סכום ההוצאה השנתי תעשה במועד תום הזיכיון, בממוצע רב שנתי, ובלבד שסכום ההוצאה השנתי לא יפחת מ- 230 מיליון דולר )להלן – סכום ההוצאה השנתי המינימלי(. במידה וחברות ים המלח לא השלימו את סכום ההוצאה השנתי בממוצע בתקופה שעד מועד תום הזיכיון או את סכום ההוצאה השנתי המינימלי – תופחת התמורה מהממשלה )כהגדר תה בסעיף 9 להלן(, בסכום שאותו לא הוציאו חברות ים המלח כאמור.
• )2( בכפוף לאישור מראש ובכתב של הממשלה, חברות ים המלח יהיו רשאיות להוציא יותר מסכום ההוצאה השנתי )ובלבד שהשקיעו יותר מהרף העליון של סכום ההשקעה המינימלי(, ועד סכום השקעה מקסימלי של 100 מיליון דולר ארה"ב במצטבר בכל השנים שעד תום הזיכיון )כולל(, ואולם הממשלה תגדיל את התמורה למי"ה )כהגדרתה בסעיף 9 להלן( בסכום זה, אך ורק אם ל- ICL לא יוקצה הזיכיון העתידי. הסכום המקסימלי כאמור לעיל לא יכלול השקעות בלתי צפויות, הנדרשות בשל נזק שנגרם לאיזה מנכסי ים המלח שנגרם כתוצאה מכוח עליון או בשל הוראת דין או רישוי חדשה, אשר מצריכה ביצוע השקעות חריגות על ידי החברה, ושלא קיימת במועד מזכר הבנות זה )לרבות ברמת טיוטה שהובאה לידיעת חברות מי"ה(, אולם הממשלה תגדיל את התמורה למי"ה )כהגדרתה בסעיף 9 להלן( בסכומים כאמור אך ורק אם ל -ICL לא יוקצה הזיכיון העתידי, וכן רק אם חברות ים המלח לא תקבלנה, למרות שעמדו על זכויותיהן לקבל, שיפוי או החזר בגינן מכל גורם שהוא )שאינו מקבוצת ICL).

• ג. יובהר, כי סכום ההוצאה השנתי יכלול אך ורק פעילות השקעות ותחזוקה בפועל, ללא היוונים מכל סוג שהוא, למעט היוונים בהיקף שלא יעלה על 40 מיליון דולר ארה"ב בשנה )20 מיליון דולר ארה"ב בתחזוקה ו- 20 מיליון דולר ארה"ב בהשקעות( שיו ותרו וייכ ללו בסכום ההוצאה השנתי. בגדר סכום ההוצאה השנתי יוכרו הוצאות בעד השקעות ותחזוקה שהיו נהוגות בחברות ים המלח עובר לחתימת מסמך עקרונות זה.

• ד. סכום ההוצאה השנתי לא יכלול השקעות או הוצאות תחזוקה הקשורות להסכם הקציר, שיחושבו בהתאם לאמור בסעיף 9)ב( להלן.

• ה. מבלי לגרוע מכל האמור לעיל, כלל ההשקעות שחברות ים המלח יעשו עד מועד תום הזיכיון יהיו מותנות באישור הממשלה, מראש ובכתב וטרם ביצוען, בהתאם למנגנון הקבוע ב נוהל השקעות 2020 אשר נחתם ביום 23.3.2020 )להלן – נוהל 2020( וכפי שהיה נהוג עד כה, או כפי שיקבע בין הצדדים במסגרת ההסכם המפורט.
• ו. מבלי לגרוע מכל האמור לעיל, הצדדים ידונו במסגרת ההסכם המפורט אודות שינויים נדרשים לנוהל ,2020 ובפרט הוראות שיחליפו את סעיף ד' בנוהל .2020

.9 תמורה למי"ה:

• א. תמורת נכסי ים המלח וכן כנגד כל התחייבויות ICL וחברות ים המלח כאמור לעיל, תשלם המדינה למי"ה סך כולל של 2,540 מיליון דולר ארה"ב. בסמוך למועד תום הזיכיון תיערך התחשבנות בין הממשלה למי"ה להתאמת התמורה כאמור, בה ייבחן סכום ההוצאה השנתי בפועל וכן יתר הסכומים כמפורט בסעיף 8)ב( עד למועד ההתחשבנות, ובהתאם להתחשבנות זו תופחת או תגדל התמורה כאמור בסעיף 8 לעיל. הסכום הנובע מההתחשבנות כאמור לעיל ישולם על ידי הממשלה למי"ה וסכום זה יחד עם הסכום במפורט בסעיף 9)ב( להלן יהיה סכום כולל וסופי בגין נכסי ים המלח וכל התחייבויות ICL וחברות ים המלח כאמור לעיל.
• ב. בנוסף לסכום האמור בס"ק 9)א( לעיל, תשלם המדינה למי"ה את סכומי ההשקעות החל מיום 1.1.2025 ועד למועד תום הזיכיון שיבוצעו בפועל להעמדת פתרון קבע לקציר המלח, שינועו וטיבועו בהתאם להסכם הקציר. שיעורי הפחת השנתי לכל תשתית שתוקם ותופעל במסגרת סעיף קטן זה ייקבעו בהסכם המפורט וישקפו את אורך החיים הטכני -כלכלי של כל תשתית, אך שיעור הפחת המשוקלל של כלל התשתיות שבגינם יבוצע פחת לא יפחת מ .4%- התמורה בגין ההשקעות העתידית במסגרת הסכם הקציר תהא בהתאם לעלות בפועל, ותבוצע התחשבנות בסמוך ל מועד תום הזיכיון במסגרתה תתבצע החזרת עלויות למי"ה על סך התשלום בגין עלויות הקציר בפועל, לאחר ניכוי השתתפות המדינה בהתאם להסכם הקציר, ולאחר הפחתה בגין הפחת כאמור.
• ג. הממשלה תשלם ל- ICL את הסכומים האמורים בסעיפים קטנים )א( ו-)ב( לעיל במועד תום תקופת הזיכיון לכל המאוחר.

.10 פעילות תעשיית ההמשך:

במסגרת גיבוש הצעת חוק הזיכיון העתידי והזיכיון העתידי, ימליץ החשב הכללי לגורמים המוסמכים לקבוע הסדרים שנועדו לשמר פעילות תעשיות המשך בישראל, המבוססות על הפקת המשאבים בזיכיון ים המלח, והכל בכפוף להיתכנות כלכלית של כלל הצדדים ובשים לב להליך החקיקה.

.11 תוקף ושונות:

• א. מסמך עקרונות זה יעמוד בתוקף ממועד חתימתו על ידי כל הצדדים ועד מועד הסיום.

• ב. מועד הסיום של מסמך עקרונות זה יהיה המוקדם מבין: )1( מועד חתימתו וכניסתו לתוקף של ההסכם המפורט; )2( המועד שבו צד אחד יודיע למשנהו על סיומו או על הפסקת המשא ומתן או ההידברות. יובהר כי כל צד רשאי לעשות זאת ללא צורך בהנמקה, מכל סיבה שהיא ובלא שניתן יהיה להעלות כלפיו

• כל טענה; )3( לא נחתם הסכם מפורט תוך 90 יום ממועד חתימת הצדדים על מזכר העקרונות או תוך כל מועד מאוחר יותר עליו יסכימו הצדדים בכתב.

• ג. במועד הסיום יהיה מסמך עקרונות זה בטל ומבוטל כאילו לא נעשה ולא יהיה לו כל תוקף לטובת או לחובת מי מהצדדים ולא יהיו לצדדים זה כלפי זה כל טענה, זכות, דרישה או תביעה בקשר למסמך העקרונות לרבות סיומו. ככל שמסמך עקרונות זה יבוטל, הממשלה לא תטען כנגד ICL וחברות ים המלח לשיהוי בגין פעולות שיכול ותבצענה לטובת שמירת זכויותיהן על פי חוק הזיכיון הקיים.
• ד. בכל מקום בו נאמר "הממשלה" בהסכם זה, הכוונה לחשב הכללי, אלא אם צוין במפורש אחרת.

	ישראל ממשלת ללי, בשם החשב הכ
מ מלח בע" עלי ים ה חברת מפ	ע"מ ל. גרופ ב איי.סי.א
מ מלח בע" זיום ים ה חברת מגנ	לח בע"מ ום ים המ חברת בר