ICL Group Ltd.

Legal Proceedings Report • Jan 11, 2018

11 בינואר 2018

דיווח מיידי – בקשה להכיר בתביעה נגזרת

החברה מודיעה בזאת, ביום 10.1.2018 הוגשה כי לבית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו, בקשה לאישור תביעה נגזרת על ידי בעל מניות בבתי זקוק לנפט בע"מ )"בז"ן"( , כנגד דירקטורים שכיהנו בבז"ן בעבר, דירקטורים המכהנים בה כיום, או.פי.סי אנרגיה, או.פי.סי רותם בע"מ ואו.פי.סי חדרה בע"מ, החברה )ביחד להלן: "החברות הנוספות"(, וכן כנגד החברה לישראל בע"מ, מר עידן עפר ומר אהוד אנג'ל )"הבקשה"(.

עניינה של הבקשה הוא בעסקאות לרכישת גז של חברות הקבוצה לרבות ההיבטים הבינחברתיים שלהן הכוללות עסקה של בז"ן משנת 2012 לרכישת גז טבעי ממאגר תמר )"עסקת תמר"(, וכן עסקה לרכישת גז טבעי מחברת אנרג'יאן ישראל בע"מ )"עסקת אנרג'יאן"(. התקשרותה של החברה בעסקת אנרגי'אן צפויה להיות מובאת בזמן הקרוב לאישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה )ראה לעניין זה דוח זימון אסיפה (statement Proxy( מיום 6 בדצמבר ,2017 מספר אסמכתא 2017-02-114258 וכן דוח עדכון לסדר יומה של האסיפה הכללית מיום 8 בדצמבר ,2017 מספר אסמכתא 2018-02-004213( )"דוח זימון האסיפה"(.

במסגרת הבקשה טוענת המבקשת כי:

עסקת אנרג'יאן

בתמצית, לטענת התובעת, מעבר לעסקה מול אנרג'יאן נדרשת עסקה בין החברות לבין עצמן בנוגע לאופן חלוקת ההטבות הכלכליות שהושגו במשא ומתן המשותף )להלן: "עסקה בין חברתית"(. לטענת התובעת היעדרה של עסקה בינחברתית מקפחת את בז"ן ובז"ן אינה זוכה לחלקה בהטבות הכלכליות נוכח כוח הקנייה הגדול שלה ותרומתה למו"מ מול אנרגי'אן.

בין היתר, לטענת המבקשת אישור העסקה על ידי האסיפה הכללית של בז״ן לוקה ב ״...הסתרת פרטים מהותיים מהאסיפה הכללית ותשתית עובדתית וכלכלית לקויה, השוללת את תוקפו של האישור, גם לו יינתן:

• א. התשתית העובדתית והכלכלית שהוצגה לאסיפה נוגעת בעיקרה לעסקה עם צד ג' ולא לעסקה הבין-חברתית, שהיא הסיבה בעטיה נדרש מלכתחילה אישור האסיפה הכללית.
  • ב. לא התקיים הליך בין-חברתי )או כל הליך ראוי אחר לחלוקת ההטבה הבין-חברתית(;
    • ג. לא ניתן כל גילוי לאסיפה הכללית לעניין היקף ההטבה המצרפי שהושג במשותף;
• ד. לא ניתן כל גילוי לאסיפה הכללית מה היה מחירו הכלכלי של ההסכם אותו יכולה היתה החברה להשיג בכוחות עצמה, נוכח כח הקניה העצמאי שלה;
• ה. לא ניתן כל גילוי לאסיפה הכללית להטבה לה זוכה כל חברה בנפרד, בשים לב לכוח הקנייה, והתרומה שהשיאה כל חברה למו"מ המשותף".

עיקרי הסעדים להם עותרת התובעת בבקשה ביחס לעסקת אנרג'יאן, הינם:

• א. בין אם תאושר העסקה באסיפה הכללית של בז"ן ובין אם לאו, להצהיר כי העסקה האמורה לא זכתה לאישורים הנדרשים בהתאם להוראות הדין.
  • ב. להצהיר כי אין לאישור האסיפה הכללית, ככל שיינתן, תוקף מחייב ביחס לאישור העסקה הנדונה.
• ג. להצהיר כי לא קוים הליך בין-חברתי כדין, לעניין אופן חלוקת הטבה המצרפית שהושגה במשא ומתן המשותף עם צד ג', וכי אופן חלוקת ההטבה לא הובא לאישור משולש, לרבות אישור האסיפה של בז"ן כנדרש.

______________________________________________________________________________________

• ד. להורות על קיום הליך בין-חברתי, לרבות באופן שיבטיח את חלוקת ההטבות בין החברות בהתאם לכוח המיקוח הנפרד להן, ולבטל לחלוטין את ההסכמה הבין-חברתית במפורש או במשתמע ביחס לעסקאות הנדונות מול אנרגי'אן אשר באה לידי ביטוי בקביעת המחירים של כל חברה מול צד ג' )מחירים אחידים בהתאם לחוות דעת פרלמן – קביעה שאף היא שנויה במחלוקת לעמדת המבקשת(.
• ה. ככל שעד לבירור התובענה תאושר העסקה ותתבצע, להורות לאו.פי.סי אנרגיה ולחברה לפצות את בז"ן או להשיב לה את סכומי ההטבות להן זכו לעמדת המבקשת על חשבונה של בז"ן; להורות כי לסכומי הנזק ו/או ההשבה שיקבעו יתווסף למקדם באחוזים בשיעור שלא יפחת מ50%- או לחלופין את סך הרווח שהפיקו בעלי השליטה בבז"ן מהעסקאות האמורות, לפי הגבוה מבין השניים.
• ו. לחלופין, ככל שקיימת מחלוקת כלכלית ו/או מתחם סביר לעניין אופן חלוקת ההטבה בין החברות לבין עצמן, תזכה בז"ן להטבה ברף הגבוה ביותר, ביחס לחברות האחרות ו/או לתשלום בגין הגז המסופק בעסקה זו, בשיעור הנמוך ביותר, במסגרת המתחם האמור.

עסקת תמר

ביחס לעסקת תמר, טוענת המבקשת, כי התקשרות בעסקת תמר לא אושרה על ידי בז"ן כנדרש וטענות נוספות ביחס לעסקה זו, לרבות בשאלת היותה לטובת בז"ן ובתנאי שוק;

ביחס לעסקת תמר, התבקשו סעדים הצהרתיים וסעדים של פיצוי בז"ן ו/או השבת סכומי ההטבות להם זכו לכאורה החברה והצדדים הנוספים לעסקה , על חשבון בז"ן, בתוספת מקדם שנתבע.

לעמדת החברה כי הגילוי הניתן בדוח זימון האסיפה (statement Proxy (עומד בהוראות הדין לעניין הגילוי הנדרש, ומספק את כל המידע הנדרש על פי דין על מנת לאפשר לבעלי המניות לקבל החלטת הצבעה.

החברה לומדת את הבקשה ובוחנת את צעדיה המשפטיים.

שם מורשה חתימה על הדיווח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: לייזה חיימוביץ תפקיד: סמנכ"ל בכיר, יועצת משפטית גלובלית ומזכירת החברה תאריך החתימה: 11 בינואר 2018

אשת קשר - תקשורת איש קשר - קשרי משקיעים מיה אבישי מנהלת תקשורת גלובלית +972-3-6844471 Maya.Avishai@icl-group.com

לימור גרובר מנהלת קשרי משקיעים +972-3-6844448 Limor.Gruber@icl-group.com

______________________________________________________________________________________