ICL Group Ltd.

Legal Proceedings Report • Feb 1, 2017

February 1, 2017

Approval of Settlement Agreement respecting the Potash Prices for Farmers in Israel

Further to the Company's immediate report dated September 22, 2014 (reference no. 2014-01- 162435), and to Note 23 of the Company's annual financial statements for 2015, the Company hereby reports that the Central District Court – Lod has approved the settlement agreement between in the motion for certification of a Class Action against the Company's subsidiary Dead Sea Works Ltd. ("DSW"), respecting the potash prices in Israel. DSW entered into the settlement agreement with the plaintiff, a farmer that purchased and still purchases potash in Israel from DSW, seeking to represent a group whose members include purchasers of potash, or products containing potash, from January 1, 2007 and until the approval date of the settlement agreement (the "Past Period").

The main principles of the settlement agreement are as follows:

• 1. The plaintiff group was defined as all direct consumers, indirect consumers, all farmers and all end-users who purchased potash or products containing potash, and excluding Haifa Chemicals Ltd., and those that purchased potash or products thereof from it and further downwards.
• 1. Compensation for the past DSW shall pay the plaintiff group a total amount of NIS 21 million (about \$5.5 million) as compensation for the Past Period. The settlement amount shall be divided in a manner whereby direct and indirect consumers shall be jointly entitled to receive NIS 1.5 million (about \$0.3 million), farmers shall be entitled to receive NIS 15 million (about \$3.98 million), a fund in accordance with Section 27A of the Class Actions Law shall be paid unto NIS 4 million (about \$1.06 million), as compensation for end-users, and the Ezer Mizion charity organization shall be entitled to a donation of NIS 500,000 (about \$132,500).
• 1. Future arrangement as of the date on which the judgment validating the settlement agreement shall become decisive, and until the lapse of 7 years thereafter, the price of DSW potash "Ex-Works", not including transportation and other expenses, shall not exceed the lowest of the following: (a) USD 400 per ton potash, or (b) the average of the three lowest prices at which DSW sold potash to its international clients in the quarter preceding the sale in Israel, adjusted to Ex-Works price (the "Protected Price"). The Protected Price shall apply to a quantity of 20,000 tons of potash per year, and beyond that DSW shall not be subject to any obligations relating to price. It was further agreed that for granulated potash DSW shall be entitled to charge up to USD 20 per ton potash in addition to the Protected

Price. With respect to packaged potash, DSW shall be entitled to charge the Protected Price plus the average price charged from DSW's clients abroad for packaging potash.

• 1. The settlement constitutes res judicata vis-à-vis all members of the represented group as relates to the claims and causes of actions noted in the claim, as defined in the application for certification and as provided in the judgment.
• 1. DSW shall pay the named plaintiff an award at the amount of NIS 100,000 (about \$26,500) and fees to the class counsel at the amount of NIS 4.9 million (about \$1.3 million) plus VAT, as specified in the judgment.

Name of the authorized signatory on the report and the name of the authorized electronic signatory: Lisa Haimovitz

Position: Senior Vice President, General Counsel - Global and Corporate Secretary Date of Signature: February 1, 2017

INVESTOR RELATIONS CONTACT PRESS CONTACT Limor Gruber Gadi Ohana Head of Investor Relations, ICL Debby Communications +972-3-684-4471 +972-3-5683000 Limor.Gruber@icl-group.com gadi@debby.co.il

ICL

Millennium Tower, 23 Aranha St. Tel-Aviv 6107025 Tel. 03-6844400 Fax 03-6844444

כיל מגדל המילניום, ארניה 23 תל אביב )6107025( טלפון 03-6844400 פקס 03-6844444

1 בפברואר 2017

אישור הסכם הפשרה ביחס למחיר האשלג לחקלאים בישראל

בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 22 בספטמבר 2014 )מס' אסמכתא: 2014-01-162435(, ולביאור 23 לדוח השנתי של החברה לשנת ,2015 החברה מדווחת כי בית המשפט המחוזי מרכז-לוד אישר את הסכם הפשרה בבקשה לאישור התובענה הייצוגית נגד מפעלי ים המלח בע"מ )"מי"ה"( בקשר למחירי האשלג בישראל. הסדר הפשרה הינו בין מי"ה לבין התובע אשר הינו חקלאי שרכש ורוכש אשלג בישראל ממי"ה ואשר ביקש לייצג קבוצה שחבריה כוללים מי שרכש אשלג או מוצרים המכילים אשלג החל מיום 1 בינואר 2007 ועד למועד אישור הסכם הפשרה )"תקופת התובענה"(.

עיקרי הסדר הפשרה הינם כדלקמן:

• .1 קבוצת התובעים הוגדרה ככל הצרכנים הישירים, הצרכנים העקיפים, כל החקלאים וכל המשתמשים הסופיים שרכשו אשלג או מוצר שאשלג הינו מרכיב בו. יובהר, כי חברת חיפה כימיקלים בע"מ, וכל מי שרכש ממנה אשלג או מוצריו במורד השרשרת אינם כלולים בהסדר.
• .2 פיצוי בגין העבר מי"ה תשלם לקבוצת התובעים סך של 21 מיליון ש"ח )כ5.5- מיליון דולר( כפיצוי בגין תקופת התובענה. סכום הפשרה יתחלק כך שצרכנים ישירים ועקיפים יהיו זכאים לקבל יחד 1.5 מיליון ש"ח )כ0.3- מיליון דולר(, חקלאים יהיו זכאים לקבל 15 מיליון ש"ח )כ3.98- מיליון דולר(, לקרן לפי סעיף 27א לחוק תובענות ייצוגיות, ישולמו 4 מיליון ש"ח )כ- 1.06 מיליון דולר( בגין פיצוי עבור המשתמשים הסופיים ועמותת עזר מציון תהיה זכאית לתרומה בסך 500,000 ש"ח )כ132,500- דולר(.
• .3 הסדרה עתידית החל מהמועד בו פסק הדין הנותן תוקף להסכם הפשרה יהפוך לחלוט, ועד חלוף 7 שנים ממנו, מחיר האשלג ב"שער המפעל" של מי"ה, ללא הוצאות הובלה ואחרות, לא יעלה על הנמוך מבין: )א( 400 דולר ארה"ב לטון אשלג, או )ב( ממוצע שלושת המחירים הזולים ביותר, שבהם מכרה מי"ה אשלג ללקוחותיה מחוץ לישראל ברבעון שקדם למכירה בישראל, כשהוא מתואם לשער המפעל )"המחיר המוגן"(. המחיר המוגן יחול ביחס לכמות של 20,000 טון אשלג בשנה, ומעבר לכך לא תחול על מי"ה התחייבות בקשר למחיר. עוד הוסכם, כי עבור אשלג מגולען תהיה מי"ה זכאית לגבות עד 20 דולר נוספים לכל טון אשלג, מעבר למחיר המוגן. ביחס לאשלג ארוז תהיה מי"ה זכאית לגבות את המחיר המוגן בתוספת ממוצע המחיר הנגבה עבור אריזת אשלג מלקוחותיה בחו"ל.
• .4 הסכם הפשרה מהווה מעשה בית דין כלפי כל חברי הקבוצה בקשר עם הטענות והעילות הנזכרות בתובענה, כהגדרתן בבקשת האישור ובהתאם לאמור בפסק הדין.
• .5 מי"ה תשלם גמול לתובע הייצוגי בסך 100,000 ש"ח )כ- 26,500 דולר( ושכר טרחה לבאי כוחו של התובע הייצוגי בסך 4.9 מיליון ש"ח )כ1.3- מיליון דולר(, בתוספת מע"מ, וכמפורט בפסק הדין.

ICL

שם מורשה חתימה על הדוח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: לייזה חיימוביץ תפקידה: סמנכ"ל בכיר, יועצת משפטית גלובאלית ומזכירת חברה תאריך החתימה: 1 בפברואר 2017

קשרי משקיעים קשרי עיתונות לימור גרובר גדי אוחנה ראש מחלקת קשרי משקיעים, כיל דבי תקשורת 03-5683000 03-6844471 gadi@debby.co.il limor.gruber@icl-group.com

כיל מגדל המילניום, ארניה 23 תל אביב )6107025( טלפון 03-6844400 פקס 03-6844444

ICL

Millennium Tower, 23 Aranha St. Tel-Aviv 6107025 Tel. 03-6844400 Fax 03-6844444

www-icl-group.com