תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

כיל

דוחות כספיים מאוחדים )בלתי מבוקרים( ליום 30 בספטמבר 2016 במיליוני דולר של ארה"ב

תמצית דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום )בלתי מבוקרים(

	מבר 30 בספט 2016	מבר 30 בספט 2015	בר 31 בדצמ 2015
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
וטפים נכסים ש
ם שווי מזומני מזומנים ו	157	212	161
זמן קצר פקדונות ל השקעות ו	50	81	87
לקוחות	1,117	883	1,082
מלאי	1,351	1,184	1,364
רים חייבים אח	232	324	291
פים סים שוט סה"כ נכ	2,907	2,684	2,985

טפים אינם שו נכסים ש
זני השווי המא פי שיטת טופלות ל וחזקות המ בחברות מ השקעות	162	164	159
ם למכירה נסיים זמיני נכסים פינ	235	−	−
ם נדחים נכסי מיסי	173	162	199
ע רכוש קבו	4,317	4,013	4,212
ם תי מוחשיי נכסים בל	862 305	1,031 140	1,185 337
ם שוטפים רים שאינ נכסים אח
ים נם שוטפ סים שאי סה"כ נכ	6,054	5,510	6,092
סים סה"כ נכ	8,961	8,194	9,077

ת ות שוטפו התחייבוי
מן קצר אשראי לז	477	501	673
ם תני שירותי ספקים ונו	801	544	716
הפרשות	90	42	42
אחרות ת שוטפות התחייבויו	696	573	615
ת ת שוטפו תחייבויו סה"כ ה	2,064	1,660	2,046

שוטפות ות שאינן התחייבוי
לזמן ארוך והלוואות אגרות חוב	3,153	2,460	2,805
דחים ת מיסים נ התחייבויו	198	339	351
מן ארוך עובדים לז הפרשות ל	667	584	547
הפרשות פות שאינן שוט ת אחרות התחייבויו	123 23	99 21	127 13

שוטפות ת שאינן תחייבויו סה"כ ה	4,164	3,503	3,843
ת תחייבויו סה"כ ה	6,228	5,163	5,889

הון
רה של החב לבעלים ן המיוחס סה"כ הו	2,614	3,005	3,028
ה ות שליט אינן מקנ זכויות ש	119	26	160
ן סה"כ הו	2,733	3,031	3,188

ת והון תחייבויו סה"כ ה	8,961	8,194	9,077

תמצית דוחות רווח והפסד מאוחדים )בלתי מבוקרים( )במיליונים מלבד מידע על מניה(

	לשלושה שהסתיימו 30 בספט	חודשים ביום מבר	לתשעה ח שהסתיימו 30 בספט	לשנה ה שהסתיימ ביום בר 31 בדצמ
	2016	2015	2016	מבר 2015	2015
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
מכירות	1,383	1,379	4,025	3,978	5,405
ירות עלות המכ	922	891	2,781	2,708	3,602
מי רווח גול	461	488	1,244	1,270	1,803
ע ושיווק כירה, שינו הוצאות מ	197	166	531	472	653
יות הלה וכלל הוצאות הנ	80	83	241	237	350
ח חקר ופיתו הוצאות מ	18	21	54	57	74
חרות הוצאות א	522	31	548	131	211
חרות הכנסות א	)25(	)10(	)55(	)246(	)250(
ולי סד( תפע רווח )הפ	)331(	197	)75(	619	765
מון הוצאות מי	80	72	126	124	160
ימון הכנסות מ	)35(	)23(	)13(	)45(	)52(
ו מימון, נט הוצאות	45	49	113	79	108
לפי מטופלות מוחזקות ה חי חברות חלק ברוו
וי המאזני שיטת השו	7	8	16	13	11
ל הכנסה מיסים ע סד( לפני רווח )הפ	)369(	156	)172(	553	668
ההכנסה מיסים על	)22(	34	5	139	162
ופה סד( לתק רווח )הפ	)347(	122	)177(	414	506

לזכויות ה המיוחס ד( לתקופ רווח )הפס ות שליטה שאינן מקנ	)7(	1	)23(	1	)3(
חס ופה המיו סד( לתק רווח )הפ	)340(	121	)154(	413	509
רה של החב לבעלים
של לבעלים יה מיוחס רווח למנ החברה:	דולר	דולר	דולר	דולר	דולר

למניה ד( בסיסי רווח )הפס	)0.27(	0.10	)0.12(	0.33	0.40
למניה ד( מדולל רווח )הפס	)0.27(	0.10	)0.12(	0.33	0.40
המניות ל מספר שוקלל ש ממוצע מ שוב: לצורך חי ששימש הרגילות
לפים( בסיסי )בא	1,274,069	1,272,662	1,273,331	1,271,243	1,271,624
אלפים( מדולל )ב	1,274,069	1,273,184	1,273,331	1,271,747	1,272,256

תמצית דוחות על הרווח הכולל מאוחדים )בלתי מבוקרים(

לשנה ה שהסתיימ ביום בר 31 בדצמ	דשים ביום מבר	לתשעה חו שהסתיימו 30 בספט	ודשים לשלושה ח ביום שהסתיימו מבר 30 בספט
2015	2015	2016	2015	2016
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
506	414	)177(	122	)347(	ופה סד( לתק רווח )הפ
					פות כרו בתקו ר אשר יו כולל אח של רווח מרכיבים
					פסד ברווח וה עתידיות
)205(	)168(	)4(	)37(	)4(	ץ פעילות חו חוץ בגין גום מטבע הפרשי תר
)2(	)2(	)1(	)1(	−	רים לגידור תז ם ששימשו של נגזרי שווי ההוגן שינויים ב מזומנים
−	−	)11(	−	19(	כירה ) זמינים למ ם פיננסים של נכסי שווי ההוגן שינויים ב
−	−	−	−	2	ת רו בתקופו ם אשר יוכ ין מרכיבי הכנסה בג מסים על ד רווח והפס עתידיות ב
)207(	)170(	)16(	)38(	)21(	סה"כ
					א יוכרו ר אשר ל כולל אח של רווח מרכיבים פסד ברווח וה עתידיות בתקופות
63	32	)102(	)9(	56(	רת ) טבה מוגד מתוכנית ה קטוארים פסדים( א רווחים )ה
)15(	)9(	19	−*	10	יוכרו ם אשר לא ין מרכיבי הכנסה בג מסים על ד רווח והפס עתידיות ב בתקופות
48	23	)83(	)9(	)46(	סה"כ
347	267	)276(	75	)414(	תקופה ( כולל ל ח )הפסד סה"כ רוו
)9(	−	)27(	)1(	)7(	נן מקנות זכויות שאי המיוחס ל ל לתקופה הפסד כול שליטה
356	267	)249(	76	)407(	של לבעלים המיוחס לתקופה סד( כולל רווח )הפ החברה

* פחות מ- 1 מיליון דולר.

תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )בלתי מבוקרים(

	ודשים לשלושה ח ביום 30 שהסתיימו בספטמבר		דשים לתשעה חו ביום 30 שהסתיימו בספטמבר		לשנה ה שהסתיימ ביום ר 31 בדצמב
	2016	2015	2016	2015	2015
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
שוטפת פעילות זומנים מ תזרימי מ ה ד( לתקופ רווח )הפס התאמות:	)347(	122	)177(	414	506
תות פחת והפח	113	90	311	301	430
ת ריבית, נ ים והוצאו דות פיננסי רות ממוס שערוך ית	טו 41	19	82	33	44
לפי שיטת מטופלות מוחזקות ה חי חברות חלק ברוו זני, נטו השווי המא	)7(	)8(	)16(	)13(	)11(
חרים, נטו וחי( הון א הפסדי )רו	429	)1(	430	)8(	5
ת בוסס מניו תשלום מ עסקאות	4	6	12	12	15
בנות ת חברות ח( ממכיר הפסד )רוו ה על הכנס סים נדחים כנסות( מי הוצאות )ה	− )60(	− 14	1 )114(	)223( 25	)215( 5
	173	242	529	541	779
אי שינוי במל	14	)5(	14	115	25
ם אחרים חות וחייבי שינוי בלקו	)69(	11	)18(	105	)86(
ם אחרים קים וזכאי שינוי בספ	95	)30(	110	)59(	)55(
בדים טבות לעו רשות ובה שינוי בהפ	36	)94(	74	)187(	)90(
פת לות שוט עו מפעי נטו שנב מזומנים	249	124	709	515	573

השקעה פעילות זומנים מ תזרימי מ
דונות, נטו מורה מפק במניות ות השקעות	29	)2(	)218(	37	34
רכוש אחר וש קבוע ו רכישת רכ שנרכשו י המזומנים קים, בניכו צירופי עס	)153( −	)164( −	)494( −	)469( )188(	)619( )351(
ת בנות כירת חברו תמורה ממ	−	−	17	372	364
אחר	1	5	4	19	25
קעה ילות הש משו לפע נטו ששי מזומנים	)123(	)161(	)691(	)229(	)547(
מימון פעילות זומנים מ תזרימי מ
ששולמו דיבידנדים	)62(	)53(	)164(	)263(	)348(
ארוך ואות לזמן קבלת הלו	213	140	1,238	802	1,201
ארוך אות לזמן פרעון הלוו	)260(	)2(	)994(	)685(	)846(
י תני אשרא נקאיים ונו תאגידים ב מן קצר מ אשראי לז ו אחרים, נט	)19(	)57(	)103(	)49(	8
ימשו לות )שש עו מפעי נטו שנב מזומנים ( מימון לפעילות	)128(	28	)23(	)195(	15
מנים ושווי מזו במזומנים טון( נטו גידול )קי	)2(	)9(	)5(	91	41
התקופה ם לתחילת שווי מזומני מזומנים ו	158	231	161	138	138
ת מזומנים ן על יתרו רי החליפי נודות בשע השפעת ת נים ושווי מזומ	1	)10(	1	)17(	)18(
ה ף התקופ מנים לסו ושווי מזו מזומנים	157	212	157	212	161

מידע נוסף

לשנה ה שהסתיימ ביום ר 31 בדצמב	דשים ביום 30	לתשעה חו שהסתיימו בספטמבר	ודשים ביום 30	לשלושה ח שהסתיימו בספטמבר
2015	2015	2016	2015	2016
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
)20(	4	)80(	)46(	)28(
)87(	)55(	)77(	)13(	)24(

תמצית דוחות על השינויים בהון מאוחדים )בלתי מבוקרים(

הון ל סך הכ	זכויות מקנות שאינן שליטה			חברה
		ל סך הכ	יתרת עודפים	מניות באוצר	קרנות הון	גום קרן תר לות של פעי חוץ	פרמיה ת על מניו	ות הון מני
\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני
									יימה שהסת שים ה חוד שלוש ה של לתקופ 2016 מבר בספט 30 ביום
3,205	128	3,077	2,949	)260(	90	)396(	150	544	2016 ביולי ליום 1 יתרה
4	−	4	−	−	2	−	2	−*	יות ססי מנ ים מבו תשלומ
)62(	)2(	)60(	)60(	−	−	−	−	−	דים דיבידנ
)414(	)7(	)407(	)386(	−	)17(	)4(	−	−	תקופה כולל ל הפסד
2,733	119	2,614	2,503	)260(	75	)400(	152	544	2016 מבר בספט 30 ליום יתרה

* פחות מ- 1 מיליון דולר.

תמצית דוחות על השינויים בהון מאוחדים )בלתי מבוקרים( )המשך(

הון ל סך הכ	זכויות מקנות שאינן שליטה			חברה
		ל סך הכ	יתרת עודפים	מניות באוצר	ם של ה לבעלי קרנות הון	מיוחס גום קרן תר לות של פעי חוץ	פרמיה ת על מניו	ות הון מני
\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני
									יימה שהסת שים ה חוד שלוש ה של לתקופ 2015 מבר בספט 30 ביום
3,004	27	2,977	2,805	)260(	71	)332(	149	544	2015 ביולי ליום 1 יתרה
5	−	5	−	−	5	−	−	−*	יות ססי מנ ים מבו תשלומ
)53(	−	)53(	)53(	−	−	−	−	−	דים דיבידנ
75	)1(	76	113	−	)1(	)36(	−	−	קופה ולל לת פסד( כ רווח )ה
3,031	26	3,005	2,865	)260(	75	)368(	149	544	2015 מבר בספט 30 ליום יתרה

* פחות מ- 1 מיליון דולר.

תמצית דוחות על השינויים בהון מאוחדים )בלתי מבוקרים( )המשך(

		זכויות מקנות שאינן שליטה	הון ל סך הכ
	ות הון מני	פרמיה ת על מניו	מיוחס גום קרן תר לות של פעי חוץ	ם של ה לבעלי קרנות הון	חברה מניות באוצר	יתרת עודפים	ל סך הכ
	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני
תיימה שהס דשים ה חו תשע ה של לתקופ 2016 מבר בספט 30 ביום
2016 ר בינוא ליום 1 יתרה	544	149	)400(	93	)260(	2,902	3,028	160	3,188
יות ססי מנ ים מבו תשלומ	−*	3	−	9	−	−	12	−	12
דים דיבידנ	−	−	−	−	−	)162(	)162(	)2(	)164(
ת לפי מטופלו קות ה ת מוחז ל חברו בהון ש שינויים המאזני השווי שיטת	−	−	−	)15(	−	−	)15(	−	)15(
ים פי עסק בצירו שליטה מקנות שאינן זכויות ת עבר מתקופו	−	−	−	−	−	−	−	)12(	)12(
תקופה כולל ל הפסד	−	−	−	)12(	−	)237(	)249(	)27(	)276(
2016 מבר בספט 30 ליום יתרה	544	152	)400(	75	)260(	2,503	2,614	119	2,733

* פחות מ- 1 מיליון דולר.

המידע הנוסף המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.

7 כימיקלים לישראל בע"מ דיווח רבעוני

8 כימיקלים לישראל בע"מ דיווח רבעוני

תמצית דוחות על השינויים בהון מאוחדים )בלתי מבוקרים( )המשך(

	זכויות מקנות שאינן
הון ל סך הכ	שליטה	ל סך הכ	יתרת עודפים	חברה מניות באוצר	ם של ה לבעלי קרנות הון	מיוחס גום קרן תר לות של פעי חוץ	פרמיה ת על מניו	ות הון מני
\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני
									ה 30 סתיימ ם שה חודשי תשעה ה של לתקופ 2015 בר ספטמ ביום ב
3,000	26	2,974	2,692	)260(	66	)201(	134	543	2015 ר בינוא ליום 1 יתרה
16	−	16	−	−	−	−	15	1	מניות הנפקת
11	−	11	−	−	11	−	−	−*	יות ססי מנ ים מבו תשלומ
)263(	−	)263(	)263(	−	−	−	−	−	דים דיבידנ
267	−	267	436	−	)2(	)167(	−	−	קופה לל לת רווח כו
3,031	26	3,005	2,865	)260(	75	)368(	149	544	2015 מבר בספט 30 ליום יתרה

* פחות מ- 1 מיליון דולר.

תמצית דוחות על השינויים בהון מאוחדים )בלתי מבוקרים( )המשך(

הון ל סך הכ	זכויות מקנות שאינן שליטה			חברה
		ל סך הכ	יתרת עודפים	מניות באוצר	קרנות הון	גום קרן תר לות של פעי חוץ	פרמיה ת על מניו	ות הון מני
\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני
									בר בדצמ 31 ביום יימה שהסת לשנה 2015
3,000	26	2,974	2,692	)260(	66	)201(	134	543	2015 ר בינוא ליום 1 יתרה
16	−	16	−	−	−	−	15	1	מניות הנפקת
15	−	15	−	−	15	−	−	−*	יות ססי מנ ים מבו תשלומ
)348(	)1(	)347(	)347(	−	−	−	−	−	דים דיבידנ
158	144	14	−	−	14	−	−	−	עסקים צירופי
347	)9(	356	557	−	)2(	)199(	−	−	ולל פסד( כ רווח )ה
3,188	160	3,028	2,902	)260(	93	)400(	149	544	2015 בר בדצמ 31 ליום יתרה

* פחות מ- 1 מיליון דולר.

באור 1 – הישות המדווחת

כימיקלים לישראל בע"מ )להלן - החברה או כיל(, הינה קבוצה גלובלית מובילה של מינרלים מיוחדים המפעילה מודל עסקי אינטגרטיבי ייחודי.

כיל היא יצרנית גלובלית של מוצרים המבוססים על מינרליים מיוחדים המספקים צרכים חיוניים לאנושות בשלושה שווקים עיקריים: חקלאות, מזון וחומרים מורכבים, באמצעות שימוש במודל עסקי אינטגרטיבי ייחודי.

המוצרים החקלאיים המיוצרים על ידי כיל עוזרים להאכיל את אוכלוסיית העולם הגדלה. האשלג והפוספטים שכיל כורה ומייצרת משמשים כרכיבים בדשנים וגם מהווים רכיב חיוני בענפי התרופות ותוספי מזון. מוצרי כיל מבוססי ברום וזרחן מאפשרים שימוש בטיחותי ורחב במגוון מוצרים וחומרים, תורמים ליצירת אנרגיה יעילה יותר וידידותית לסביבה וכן למניעת התפשטות של שריפות. תוספי המזון שכיל מייצרת מאפשרת גישה משופרת למזון מגוון ובאיכות גבוהה יותר.

כיל הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בישראל ובבורסה לניירות ערך בניו-יורק )"NYSE )"בארה"ב. בעלת המניות העיקרית של כיל היא החברה לישראל בע"מ.

באור 2 – עיקרי המדיניות החשבונאית

בסיס עריכת הדוחות הכספיים

תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים וביאורים אינם מבוקרים ויש לקרוא אותם ביחד עם הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה הכלולים בדוחות השנתיים במסגרת טופס ה- F20- ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 )להלן – הדוחות הכספיים השנתיים( כפי שהוגשו לרשות לניירות ערך בארה"ב )"SEC)".

המדיניות החשבונאית וההנחות אשר שימשו בעריכת הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים הינם עקביים עם אלו ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים ולהערכת הנהלת החברה, כוללים את כל ההתאמות הנדרשות בכדי להציג באופן נאות את המידע הכספי. תוצאות כספיות לתקופות ביניים אינן מעידות בהכרח על תוצאותיה השנתיות הצפויות של החברה.

באור 3 - חטיבות פעילות

א. כללי

.1 מידע בקשר לחטיבות פעילות

כיל הינה חברה רב-לאומית, הפועלת בעיקר בתחומי הדשנים והכימיקלים המיוחדים. כחלק ממאמצי החברה לשיפור תהליכי הניהול העסקיים והתפעוליים, החל מיום 1 במאי ,2016 החברה פועלת באמצעות שתי חטיבות: חטיבת מינרליים חיוניים )Minerals Essential )וחטיבת פתרונות מיוחדים )Solutions Specialty).

א. כללי )המשך(

.1 מידע בקשר לחטיבות פעילות )המשך(

חטיבת מינרלים חיוניים – חטיבה זו כוללת את היחידות העסקיות כיל אשלג ומגנזיום וכיל פוספט. החטיבה מתמקדת בהתייעלות, שיפור תהליכים ובמצוינות תפעולית.

כיל אשלג ומגנזיום – כיל אשלג ומגנזיום מפיקה אשלג מים המלח וכורה ומפיקה אשלג ומלח ממכרות תת-קרקעיים בספרד ובאנגליה. כיל אשלג ומגנזיום מעבדת את האשלג לסוגיו ומשווקת אותו ברחבי העולם, נוסף לפעילויות בינחברתיות אחרות שאינן קשורות במלואן לפעילות האשלג. פעילות המגנזיום משווקת ומוכרת מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום. בנוסף, מייצרת קרנליט ומוצרי לוואי, הכוללים כלור וסילבניט.

כיל פוספט – כיל פוספט כורה ומעבדת סלע פוספט ממכרות פתוחים אשר שלושה מתוכם נמצאים בנגב בישראל והרביעי במחוז יונאן בסין, ומייצרת חומצה גופרתית, חומצה זרחתית חקלאית ודשני פוספט, במתקניה בישראל ובסין. כיל פוספט מייצרת בנוסף דשנים מורכבים בהולנד וגרמניה ותוספי מזון על בסיס פוספט לבעלי חיים בטורקיה ובישראל. כיל פוספט משווקת את מוצריה ברחבי העולם, בעיקר באירופה, ברזיל, הודו וסין.

חטיבת פתרונות מיוחדים – חטיבה זו כוללת ארבע יחידות עסקיות: כיל מוצרים תעשייתיים, כיל דשנים מיוחדים, כיל תוספים מתקדמים וכיל רכיבי מזון מיוחדים. החטיבה מתמקדת בהשגת צמיחה על ידי התמקדות בצרכי הלקוח הספציפי, חדשנות המוצר ומצוינות שיווקית.

כיל מוצרים תעשייתיים – כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת ברום מתמיסה הנוצרת כתוצר לוואי בתהליך ייצור האשלג בסדום ישראל, בנוסף לתרכובות מבוססות ברום. כיל מוצרים תעשייתיים עושה שימוש במרבית הברום המיוצר על ידיה לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי ייצור בישראל, הולנד וסין. בנוסף, כיל מוצרים תעשייתיים עוסקת בייצור ושיווק של מעכבי בעירה ומוצרים נוספים מבוססי זרחן.

כיל תוספים מתקדמים – כיל תוספים מתקדמים מפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת מגוון רחב של חומצות, פוספטים מיוחדים ומינרלים מיוחדים עבור יישומים במספר רב של תעשיות, הכוללות מתכת וטיהור מים, צבע וציפוים, מעכבי שריפות יער, חומרי ניקיון, היגיינת פה, משקאות מוגזים, אספלט, המסת שלגים, תזונה, תרופות, פלדה, תוספי דלק וגומי. האמור לעיל הינו חלק מאסטרטגיית החברה להגדיל את ייצור מוצרי ההמשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר. יחידה עסקית זו מנקה חלק מהחומצה הזרחתית החקלאית המיוצרת על ידי כיל פוספט ומייצרת חומצה זרחתית תרמית. החומצה הזרחתית המנוקה והחומצה התרמית משמשות לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה - מלחי פוספט וחומצות - הנצרכים בתעשיות השונות שהוזכרו לעיל. קו המוצרים של כיל תוספים מתקדמים מורכב גם ממוצרי מגנזיום מעובד הנמצאים בשימוש בתעשיות הנייר, חומרי הניקיון ותוספי שמן, הקטליזטורים והמייצבים.

כיל רכיבי מזון מיוחדים – כיל רכיבי מזון מיוחדים מובילה בתחום רכיבי מזון מיוחדים ותוספי פוספט, המספקים פתרונות מרקם ועמידות עבור שווקי המזון בהם בשר מעובד, דגים, מוצרי חלב, משקאות ודברי מאפה. בנוסף, היחידה העסקית מייצרת חלבוני חלב וחלבוני מי-חלב לתעשיית רכיבי המזון. היחידה העסקית מפעילה אתרי ייצור עיקריים בגרמניה ובאוסטריה, שמעבדים בעיקר פוספטים, חלב ותבלינים. היחידה העסקית מפעילה מספר מתקני פורמולציה מקומיים בגרמניה, בריטניה, ארה"ב, ברזיל, סין ואוסטרליה שמאפשרים לחברה לייצר פתרונות המתמקדים בצרכי הלקוח ועומדים בדרישות השוק המקומי.

א. כללי )המשך(

.1 מידע בקשר לחטיבות פעילות )המשך(

במסגרת הדוחות הכספיים של הרבעון השלישי לשנת ,2016 מוצגות התוצאות העסקיות של החברה בהתאם לחטיבות המתוארות לעיל. החברה עודנה מצויה בתהליך בחינת מגזרי הפעילות שלה, ומשכך יכול ויהיו התאמות לאופן ההצגה הנוכחי בדוחות הכספיים השנתיים.

.2 השקעות הוניות

ההשקעות ההוניות של החטיבות, לכל אחת מתקופות הדיווח, כוללות בעיקר רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במהלך העסקים הרגיל וכן במסגרת צירופי עסקים.

.3 העברות בין חטיבות והכנסות )הוצאות( שאינן מיוחסות

הכנסות החטיבה, הוצאותיה ותוצאות פעולותיה כוללות העברות בין חטיבות אשר נרשמות לפי מחירי העברה מבוססי שוק )length s'arm), המייצגים מחירים בהם נמכרים מוצרים דומים ללקוחות חיצוניים. העברות אלו מבוטלות במסגרת איחוד הדוחות הכספיים. הוצאות הנהלה וכלליות אינן מיוחסות לחטיבות ולכן מוצגות תחת "הנהלה, כלליות והכנסות )הוצאות( שאינן מיוחסות וביטולים בינחברתיים".

ב. מידע בקשר לחטיבות פעילות

ד ל מאוח סך הכ	ם ביטולי	ת פעילויו אחרות	חטיבת ת פתרונו ם מיוחדי	חטיבת ם מינרלי חיוניים
		\$ מיליוני
		\$ מיליוני \$ מיליוני			2016 מבר בספט ם 30 מה ביו הסתיי שים ש ה חוד שלוש ה של לתקופ
1,383	−	\$ מיליוני 10 \$ מיליוני	821	552	ניים ות חיצו ללקוח מכירות
−	)80(	\$ מיליוני 1	10	69	פעילות יבות ה בין חט מכירות
1,383	)80(	\$ מיליוני 11 \$ מיליוני	831	621	כירות סך המ
51		4	147	)100(	ת לחטיבו מיוחס תפעולי פסד( רווח )ה
)382(					לים בין ס וביטו ת לייחו ן ניתנו ת שאינ ( אחרו הוצאות נסות ) יות והכ ה, כלל הנהל הוצאות ם חברתיי
)331(					תפעולי הפסד
)45(					נטו מימון, הוצאות
7					המאזני השווי י שיטת לות לפ המטופ וחזקות ברות מ רווחי ח חלק ב
)369(					ה הכנס סים על לפני מ הפסד
140		2	21	117	הוניות הוצאות
20					חסו שלא יו הוניות הוצאות
160					ניות אות הו סך הוצ

110		2	31	77	פחתות פחת וה
3					חסו שלא יו פחתות פחת וה
113					תות ת והפח סך פח

ד ל מאוח סך הכ	ם ביטולי	ת פעילויו אחרות	חטיבת ת פתרונו ם מיוחדי	חטיבת ם מינרלי חיוניים
		\$ מיליוני
		\$ מיליוני \$ מיליוני			2015 מבר בספט ם 30 מה ביו הסתיי שים ש ה חוד שלוש ה של לתקופ
1,379	−	\$ מיליוני 31 \$ מיליוני	796	552	ניים ות חיצו ללקוח מכירות
−	)75(	\$ מיליוני −	7	68	פעילות יבות ה בין חט מכירות
1,379	)75(	\$ מיליוני 31 \$ מיליוני	803	620	כירות סך המ
		)12(	130	156
274					ת לחטיבו מיוחס תפעולי פסד( רווח )ה לים בין ס וביטו ת לייחו ן ניתנו ת שאינ ( אחרו הוצאות נסות ) יות והכ ה, כלל הנהל הוצאות
)77(					ם חברתיי
197					פעולי רווח ת

)49( 8					נטו מימון, הוצאות
156					המאזני השווי י שיטת לות לפ המטופ וחזקות ברות מ רווחי ח חלק ב
					הכנסה ים על פני מס רווח ל
120		−	37	83	הוניות הוצאות
5		−	6	)1(	ם י עסקי מצירופ כחלק הונית הוצאות
28					חסו שלא יו הוניות הוצאות
153					ניות אות הו סך הוצ

90		−	35	55	פחתות פחת וה
−					חסו שלא יו פחתות פחת וה
90					חתות ת והפ סך פח

ד ל מאוח סך הכ	ם ביטולי	ת פעילויו אחרות	חטיבת ת פתרונו ם מיוחדי	חטיבת ם מינרלי חיוניים
		\$ מיליוני
		\$ מיליוני \$ מיליוני			2016 מבר בספט 30 ה ביום סתיימ ם שה חודשי תשעה ה של לתקופ
4,025	−	\$ מיליוני 48 \$ מיליוני	2,410	1,567	ניים ות חיצו ללקוח מכירות
−	)226(	\$ מיליוני 1	18	207	פעילות יבות ה בין חט מכירות
4,025	)226(	\$ מיליוני 49 \$ מיליוני	2,428	1,774	כירות סך המ
478		4	425	49	ת לחטיבו מיוחס פעולי רווח ת
)553(					לים בין ס וביטו ת לייחו ן ניתנו ת שאינ ( אחרו הוצאות נסות ) יות והכ ה, כלל הנהל הוצאות ם חברתיי
)75(					תפעולי הפסד
)113(					נטו מימון, הוצאות
16					המאזני השווי י שיטת לות לפ המטופ וחזקות ברות מ רווחי ח חלק ב
)172(					ה הכנס סים על לפני מ הפסד
428		2	73	353	הוניות הוצאות
58					חסו שלא יו הוניות הוצאות
486					ניות אות הו סך הוצ
307		2	94	211	פחתות פחת וה
4					חסו שלא יו פחתות פחת וה
311					תות ת והפח סך פח

ד ל מאוח סך הכ	ם ביטולי	ת פעילויו אחרות	חטיבת ת פתרונו ם מיוחדי	חטיבת ם מינרלי חיוניים
		\$ מיליוני
		\$ מיליוני \$ מיליוני			2015 מבר בספט 30 ה ביום סתיימ ם שה חודשי תשעה ה של לתקופ
3,978	−	\$ מיליוני 153 \$ מיליוני	2,260	1,565	ניים ות חיצו ללקוח מכירות
−	)200(	\$ מיליוני 3	14	183	פעילות יבות ה בין חט מכירות
3,978	)200(	\$ מיליוני 156 \$ מיליוני	2,274	1,748	כירות סך המ
829		170	298	361	ת לחטיבו מיוחס פעולי רווח ת
					לים בין ס וביטו ת לייחו ן ניתנו ת שאינ ( אחרו הוצאות נסות ) יות והכ ה, כלל הנהל הוצאות
)210(					ם חברתיי
619					פעולי רווח ת
)79(					נטו מימון, הוצאות
13					המאזני השווי י שיטת לות לפ המטופ וחזקות ברות מ רווחי ח חלק ב
553					הכנסה ים על פני מס רווח ל

385		2	83	300	הוניות הוצאות
284		−	90	194	ם י עסקי מצירופ כחלק הונית הוצאות
72					חסו שלא יו הוניות הוצאות
741					ניות אות הו סך הוצ

300		36	93	171	פחתות פחת וה
1					חסו שלא יו פחתות פחת וה
301					תות ת והפח סך פח

ד ל מאוח סך הכ	ם ביטולי	ת פעילויו אחרות	חטיבת ת פתרונו ם מיוחדי	חטיבת ם מינרלי חיוניים
		\$ מיליוני
		\$ מיליוני \$ מיליוני			2015 שנת
5,405	−	\$ מיליוני 182 \$ מיליוני	2,975	2,248	ניים ות חיצו ללקוח מכירות
−	)277(	\$ מיליוני 3	22	252	פעילות יבות ה בין חט מכירות
5,405	)277(	\$ מיליוני 185 \$ מיליוני	2,997	2,500	כירות סך המ
1,048		115	357	576	ת לחטיבו מיוחס פעולי רווח ת
)283(					לים בין ס וביטו ת לייחו ן ניתנו ת שאינ ( אחרו הוצאות נסות ) יות והכ ה, כלל הנהל הוצאות ם חברתיי
765					פעולי רווח ת
)108(					נטו מימון, הוצאות
11					המאזני השווי י שיטת לות לפ המטופ וחזקות ברות מ רווחי ח חלק ב
668					הכנסה ים על פני מס רווח ל
570		2	141	427	הוניות הוצאות
590		−	160	430	ם י עסקי מצירופ כחלק הונית הוצאות
110					חסו שלא יו הוניות הוצאות
1,270					ניות אות הו סך הוצ
429		37	166	226	פחתות פחת וה
1					חסו שלא יו פחתות פחת וה
430					תות ת והפח סך פח

ג. מכירות החטיבות לפי יחידות עסקיות

2015			1-9/2015	1-9/2016		7-9/2015		7-9/2016
%		%		%		%		%
מתוך	מיליוני	מתוך	מיליוני	מתוך	מיליוני	מתוך	מיליוני	מתוך	מיליוני
מכירות	\$	מכירות	\$	מכירות	\$	מכירות	\$	מכירות	\$
										ינרלים חטיבת מ חיוניים

20	1,064	19	756	22	900	17	239	20	282	פוספט
28	1,515	26	1,052	23	923	29	401	25	351	נזיום אשלג ומג

										תרונות חטיבת פ מיוחדים

16	871	16	630	18	711	16	225	17	235	עשייתיים מוצרים ת
17	945	18	732	19	752	21	290	22	297	תקדמים תוספים מ
13	680	13	535	13	524	11	155	11	147	חדים דשנים מיו

11	613	12	458	13	508	11	157	12	172	מיוחדים רכיבי מזון
(	283( )5	( )	185( )4	8( )	293( )	( )	88( )5	7( )	)101( )
										ולים אחר וביט
100	5,405	100	3,978	100	4,025	100	1,379	100	1,383	סך הכל

ד. מכירות לפי אזורים גאוגרפים

	7-9/2016		7-9/2015		1-9/2016		1-9/2015		2015
	מיליוני \$	% מתוך מכירות	מיליוני \$	% מתוך מכירות	מיליוני \$	% מתוך מכירות	מיליוני \$	% מתוך מכירות	מיליוני \$	% מתוך מכירות
אירופה	437	31	467	34	1,476	37	1,570	39	2,012	37
קה צפון אמרי	330	24	354	26	879	22	966	24	1,253	23
אסיה	329	24	290	21	914	23	671	17	1,118	21
קה דרום אמרי	162	12	158	11	406	10	460	12	585	11
ם שאר העול	125	9	110 8		350	8	311 8		437 8
סה"כ	1,383	100	1,379	100	4,025	100	3,978	100	5,405	100

ה. מכירות לפי מדינות עיקריות

2015		1-9/2015		1-9/2016		7-9/2015		7-9/2016
% מתוך מכירות	מיליוני \$	% מתוך מכירות	מיליוני \$	% מתוך מכירות	מיליוני \$	% מתוך מכירות	מיליוני \$	% מתוך מכירות	מיליוני \$
22	1,176	23	903	21	830	24	328	23	315	רית ארצות הב
10	550		258 6	11	438		123 9	11	152	סין
	506 9	10	405		356 9	11	145	10	145	ברזיל
	421 8		324 8		309 8		95 7		89 6	גרמניה
	206 4		148 4		168 4		63 5		78 5	הודו
	303 6		245 6		248 6		75 5		77 6	בריטניה
	240 4		173 4		175 4		61 4		64 5	ישראל
	285 5		216 5		199 5		66 5		55 4	ספרד
	295 6		237 6		179 4		71 5		51 4	צרפת
	112 2		72 2		129 3		25 2		50 4	אוסטרליה
24	1,311	26	997	25	994	23	327	22	307	אחר
100	5,405	100	3,978	100	4,025	100	1,379	100	1,383	סך הכל

באור 4 - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים

א. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים

הערך בספרים של נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות מסוימות, לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות והלוואות לזמן קצר, חייבים ויתרות חובה, השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך, אשראי לזמן קצר, זכאים ויתרות זכות, הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך וכן מכשירים פיננסיים נגזרים, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם.

הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים המוצגים בדוחות הכספיים, שלא על פי שווים ההוגן:

	מבר 2016 30 בספט		מבר 2015 30 בספט		בר 2015 31 בדצמ
	ערך בספרים	שווי הוגן	ערך בספרים	שווי הוגן	ערך בספרים	שווי הוגן
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
הנושאות הלוואות ועה ריבית קב	345	360	200	220	391	411
ת ב הנושאו אגרות חו ועה ריבית קב
סחירות	1,216	1,215	802	810	793	803
ת לא סחירו	278	277	278	287	281	285
	1,839	1,852	1,280	1,317	1,465	1,499

ב. היררכיית שווי הוגן

הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן, תוך שימוש בשיטת הערכה בהתאם לרמות השווי ההוגן בהיררכיה.

הגדרת הרמות:

רמה :1 מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים.

רמה :2 נתונים נצפים בשוק )במישרין או בעקיפין( שאינם כלולים ברמה 1 לעיל.

רמה :3 נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.

	מבר 2016 30 בספט
	רמה 1	רמה 2	רמה 3	סה"כ
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
למסחר המוחזקים ניירות ערך	14	−	−	14
)1( ם למכירה נסים זמיני נכסים פינ	−	−	235	235
ידור, נטו שמשים לג נגזרים המ	−	)1(	−	)1(
	14	)1(	235	248

באור 4 - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(

ב. היררכיית שווי הוגן )המשך(

	מבר 2015 30 בספט
סה"כ	רמה 2	רמה 1
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
26	−	26	למסחר המוחזקים ניירות ערך
)42(	)42(	−	ידור, נטו שמשים לג נגזרים המ
)16(	)42(	26

בר 2015 31 בדצמ
רמה 1	רמה 2	סה"כ
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
26	−	26
−	)21(	)21(
26	)21(	5

:)"YTH"( Yunnan Phosphate Chemicals Group Corporation Ltd. -ב השקעה( 1)

ביום 16 בינואר ,2016 החברה השלימה את השקעתה ב15% מההון המונפק והנפרע של YTH על בסיס דילול מלא, תמורת תשלום של 250 מיליון דולר לפי מחיר למניה מוסכם של 8.24 CNY שנקבע בחודש דצמבר .2014 מחיר המניה במועד הסגירה היה 9.10 CNY למניה. המניות המונפקות כפופות לתקופת חסימה )up-lock )בת שלוש שנים, כמתחייב על פי הדין בסין. ההשקעה מסווגת כ"נכס פיננסי זמין למכירה" ונמדדת בשווי הוגן הכולל שיעור ניכיון לאור תקופת החסימה כאמור. בתקופות העוקבות, עדכונים אל מול השווי ההוגן של ההשקעה, פרט להפסדים מירידת ערך, יזקפו ישירות לרווח כולל אחר ויוצגו בקרן הון בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה.

מדידת השווי ההוגן של שיעור הניכיון בגין תקופת החסימה חושבה על ידי שימוש במודל 2012 Finnerty והינו כ- 15.7% ליום 31 בינואר .2016 על פי המודל, שיעור הניכיון נאמד בהסתמך על אומדן התקופה שבה חלה מגבלת הסחירות ועל סטיית תקן של תשואת מניית YTH לתקופה זו. ההשפעה הנובעת משינוי אפשרי וסביר בנתונים אלו, שאינם נצפים, אינה מהותית. נכון ליום 30 בספטמבר ,2016 סך ההשפעה נטו על הרווח הכולל האחר הסתכמה ל- 11 מיליון דולר.

באור 5 – אשראי והלוואות

.1 בחודש אפריל ,2016 התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי מתחדשת עם Mitsubishi Tokyo of Bank UFJ, לפיו, הועמדה לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של 400 מיליון יואן סיני )60 מיליון דולר(. הסכם האשראי הינו לתקופה של שנה, ויתכן כי יחודש בכל שנה. שיעור הריבית השנתית על סכום האשראי המנוצל הינו 0.5% + HIBOR CNH. נכון למועד הדיווח, מלוא מסגרת האשראי נוצלה.
.2 בחודש אפריל ,2016 השלימה החברה הנפקה חדשה של אגרות חוב סדרה ה' )להלן אגרות החוב(. אגרות החוב נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. קרן אגרות החוב הינה 1.57 מיליארד ש"ח )408 מיליון דולר( ותעמוד לפירעון בארבעה תשלומים שנתיים שווים, ביום 30 במרץ של כל אחת מהשנים 2021 עד 2024 )כל תשלום יהיה בשיעור של 25% מהערך הנקוב של הקרן(. אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של .2.45% הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב תשולם פעמיים בשנה, בימים 30 במרץ ו30- בספטמבר של כל אחת מהשנים 2016 ועד 2024 )כולל(, באופן שהתשלום הראשון של הריבית שולם ביום 30 בספטמבר 2016 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 במרץ .2024 התמורה נטו של אגרות החוב הינה 1.54 מיליארד ש"ח )404 מיליון דולר( והן נושאות ריבית אפקטיבית שנתית בשיעור של .2.61%

אגרות החוב אינן מובטחות וכוללות תנאים והתניות כמקובל במקרה של חדלות פירעון, כמו גם מנגנון להתאמת שיעור הריבית במקרה של ירידה בדירוג אגרות החוב )שיעור הריבית יעלה ב- 0.25% בגין כל ירידה במדרגת דירוג, החל בדירוג של )ilA )ועד לתוספת שיעור ריבית מצטברת מרבית של 1% במקרה של ירידת הדירוג ל-)ilBBB)), התחייבות לאי-שעבוד ואמות מידה פיננסיות ))1( הון עצמי שלא יפחת מ- 1.55 מיליארד דולר; וכן )2( יחס חוב נקי ל-EBITDA אשר לא יעלה על 1:5.5(. עיקר התקבולים שימשו לטובת פירעון חלקי של מסגרת האשראי המתחדשת.

Maalot s'Poor & Standard"( מעלות"( דירגו את אגרות החוב "ilAA". ביום 8 בנובמבר ,2016 אשררה חברת הדירוג Maalot s'Poor & Standard את הדירוג 'ilAA 'של החברה. תחזית הדירוג יציבה.

.3 בחודש מרץ ,2016 התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי מתחדשת עם America of Bank, לפיו הועמדה לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של 150 מיליון דולר על פי התנאים הבאים:
- א. הסכם האשראי הינו לתקופה של חמש שנים מלאות, ממועד החתימה על מסגרת האשראי.
ב. הסכם האשראי אינו כולל התחייבות לניצול מינימאלי של מסגרת האשראי. עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של 0.19% לשנה.
ג. על סכום האשראי שינוצל בפועל תשולם ריבית שנתית מדורגת ,לפי גובה הניצול בפועל של מסגרת האשראי, כדלקמן:

עד 33% ניצול אשראי: ליבור + 0.65% מ- 33% ועד 66% אשראי: ליבור + 0.75% )על מלוא סכום הניצול( מ - 66% אשראי ומעלה: ליבור + 0.95% )על מלוא סכום הניצול(

ד. במסגרת הסכם האשראי נטלה על עצמה החברה מגבלות ובהן אמות מידה פיננסיות )הזהות לאמות המידה בהלוואות הקודמות של החברה(, מנגנון default Cross ושיעבוד שלילי. נכון למועד הדיווח, נוצל סך של 70 מיליון דולר מסך מסגרת האשראי.

באור 6 – הפרשה לפרישת עובדים

.1 בהמשך לביאור 21 לדוחות הכספיים השנתיים, בקשר עם התוכנית לפרישה מוקדמת המתייחסת ל- 39 עובדי תרכובות ברום הכלולים בהסכם מחודש מאי 2015 לסיום השביתה בתרכובות ברום, במהלך הרבעון השלישי לשנת ,2016 התקיימו התנאים המקדימים למימוש התכנית האמורה. כתוצאה מכך, בדוחות לרבעון השלישי של שנת ,2016 הכירה החברה בהפרשה בגין פרישה מוקדמת בסך של 20 מיליון דולר אשר נזקפה לסעיף "הוצאות אחרות" בדוח רווח והפסד.
.2 בהמשך לתוכנית ההתייעלות של החברה, במהלך הרבעון הראשון לשנת ,2016 חתמה החברה על הסכם לפרישה מוקדמת עם מספר עובדים מיחידות עסקיות - מוצרים תעשייתיים ותוספים מתקדמים. כתוצאה מכך, הגדילה החברה את הפרשה להטבות לעובדים בגין סיום העסקה בסך של 6 מיליון דולר.

באור 7 – הון מניות, תכניות תגמול הוני וחלוקות דיבידנד

.1 בחודש מאי ,2016 אישרו ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה הקצאה, ללא תמורה, של עד כ- 3.9 מיליון כתבי אופציה, לא סחירים ושאינם ניתנים להעברה, הניתנים למימוש לעד כ- 3.9 מיליון מניות רגילות של החברה ושל עד כ- 1.5 מיליון מניות חסומות, לכ- 90 מנהלים ועובדים בכירים בחברה ובחברות בנות שלה, לרבות יו"ר דירקטוריון החברה ומנכ"ל החברה במועד האישור. ההקצאה האמורה כוללת הקצאה של 186,335 כתבי אופציה ו- 55,215 מניות חסומות ליו"ר דירקטוריון החברה, ושל 625,466 כתבי אופציה ו- 185,337 מניות חסומות למנכ"ל החברה במועד האישור, אשר אושרה באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה בחודש אוגוסט .2016

כתבי האופציה והמניות החסומות יבשילו בשלוש מנות שוות על פני שלוש שנים: שליש בתום 12 חודשים ממועד ההענקה, שליש בתום 24 חודשים ממועד ההענקה ושליש בתום 36 חודשים ממועד ההענקה. כתבי האופציה יפקעו בתום 7 שנים ממועד ההענקה. מועד ההענקה הוא 30 ביוני ,2016 למעט עבור יו"ר דירקטוריון החברה ומנכ"ל החברה, אשר עבורם מועד ההענקה הינו 5 בספטמבר .2016

בחודש ספטמבר ,2016 הודיע מנכ"ל החברה על סיום כהונתו. לאור האמור, במהלך הרבעון השלישי של שנת ,2016 חולטו ההקצאות שהוענקו למנכ"ל במסגרת תכניות התגמול ההוני של החברה אשר לא צפויה הבשלתן. בנוסף, מועד סיום יחסי העסקה של יו"ר הדירקטוריון הקודם יחול ביום 1 בספטמבר .2017 בהתאם, המענקים שהוענקו לו ואשר לא יבשילו עד מועד הסיום האמור חולטו.

	2016 פציות יוני מענק או

)בדולר( מחיר מניה	3.88
דולר( ת מדד )ב מוש צמוד תוספת מי	4.43
צפויה תנודתיות	30.6%
ם( 7 ציה )בשני תבי האופ אורך חיי כ
סיכון ת חסרת שיעור ריבי	(0.03%)
וני דולר( הוגן )מילי סה"כ שווי	4
מימוש תוספת ה דיבידנד –	ה דנד למני בה הדיבי אקס" בגו ביום ה" מופחתת

כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה, בת 1 ש"ח ע.נ. השווי ההוגן הכולל של כל כתבי האופציה נאמד תוך יישום מודל Scholes & Black לתמחור אופציות.

באור 7 – הון מניות, תכניות תגמול הוני וחלוקות דיבידנד )המשך(

.1 )המשך(

תנודתיות המניה הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה. אורך החיים הצפוי של כתבי האופציה נקבע בהתאם להערכת ההנהלה וניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים.

שיעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס על התשואה לפדיון של אגרות חוב ממשלתיות צמודות מדד, כאשר יתרת התקופה שלהן שווה לאורך החיים הצפוי של כתבי האופציה.

השווי ההוגן הכולל של המניות החסומות האמורות הינו 6 מיליון דולר. שווי המניות החסומות המוצעות לניצעים נקבע בהתאם למחיר הסגירה בבורסה לניירות ערך בתל אביב במועד ההענקה )כ- 14.92 ש"ח / 3.88 דולר(.

עלות ההטבה הגלומה של התוכניות האמורות לעיל תוכר בדוחות רווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה.

.2 בימים 20 ו22- בנובמבר ,2016 אישרו וועדת התגמול וכוח אדם ודירקטוריון החברה, בהתאמה, הקצאה ללא תמורה של מניות חסומות לדירקטורים בחברה )למעט יו"ר דירקטוריון החברה, מר יוחנן לוקר( מכח תכנית תגמול הונית ,2014 כפי שתוקנה. ההקצאה כפופה לאישור אסיפה כללית של בעלי מניות החברה אשר צפויה להתכנס ביום 3 בינואר .2017 המניות החסומות יבשילו בשלוש מנות, כפוף לכך שהדירקטורים ימשיכו לכהן בתפקידם במועד ההבשלה, כדלקמן: )1( 33.3% יבשילו ביום 2 בינואר ,2018 )2( 33.3% יבשילו ביום 2 בינואר ,2019 )3( 33.3% יבשילו ביום 2 בינואר .2020

השווי שנקבע למניות החסומות הינו כ- 532 אלפי דולר אשר כולל הפחתה של 5% משווי התגמול ההוני, בהתאם להחלטת הדירקטורים מיום 29 במרס 2016 להפחית את הגמול השנתי במזומן שלהם לשנת 2016 ואת הגמול ההוני לשנת 2017 ב.5%- כמות המניות החסומות תיקבע בהתאם למחיר הסגירה של מניות החברה הרגילות בבורסה בתל אביב, ביום המסחר האחרון הקודם למועד האסיפה הכללית, שהינו מועד ההענקה.

.3 דיבידנד לחלוקה

על רקטוריון לטת הדי מועד הח יבידנד חלוקת ד	בידנד וקת הדי מועד חל בפועל	לוקה סכום הח \$( )מיליוני	דיבידנד ( למניה )\$
2016 17 במאי,	2016 22 ביוני,	35	0.027
, 2016 9 באוגוסט	2016 מבר, 27 בספט	60	0.047
עד הדיווח )לאחר מו בר, 2016 22 בנובמ	אר, 2017 ( 4 בינו	60	0.047

* הדיבידנד יחולק ביום 4 בינואר ,2017 כאשר המועד הקובע לזכאות לדיבידנד הינו ביום 20 בדצמבר, .2016

באור 8 – התחייבויות תלויות, משפטיות ואחרות

.1 אלאנה אפר )להלן- אלאנה( בחודש אוגוסט ,2016 החליטה רשות המס באתיופיה לדחות את הערר שהגישה אלאנה ביחס לשומת המס מחודש יוני ,2016 בסך של 55 מיליון דולר. לטענת אלאנה, שומת המס אינה חוקית ואינה מוצדקת ולכן נמנעה מתשלומה, מעשה הגורר הפעלת סנקציות בהתאם לחוק באתיופיה ובכללם, עיקול נכסים ושלילת זיכיון הכרייה. לאור האמור ולנוכח העדר תמיכה מצד ממשלת אתיופיה בבניית תשתיות ויצירת המסגרת הרגולטורית הנדרשת להקמת הפרויקט, ביום 5 באוקטובר ,2016 הנחה דירקטוריון החברה את ההנהלה לנקוט בכל הפעולות הדרושות על מנת להביא להפסקת הפרויקט. כתוצאה מכך, במסגרת הדוחות הכספיים של הרבעון השלישי ,2016 ביצעה החברה בחינה מחדש לשווי הנכסים וההתחייבויות בספרי אלאנה אשר בעקבותיה נרשמה הפחתה בסך של 156 מיליון דולר )הכוללת 36 מיליון דולר התחייבויות בגין מסים נדחים(, הגדלת ההפרשה למס בסך של 32 מיליון דולר והפרשה בגין אומדן עלויות סגירה בסך של 10 מיליון דולר. סך ההשפעה על הרווח הנקי של החברה הינה 198 מיליון דולר.
.2 פרויקט ה-ERP הגלובאלי )פרויקט ההרמוניזציה( ביום 27 בספטמבר ,2016 החליט דירקטוריון החברה שלא להמשיך את פרויקט ההרמוניזציה לפיתוח והקמה של מערכת ERP מרכזית גלובלית. החלטת הדירקטוריון נבעה בעיקר מסיכונים מהותיים הנוגעים למידת מּוכנּות המערכת ולעלותה העתידית. לאחרונה, זיהתה הנהלת החברה סיכונים מהותיים הקשורים עם מידת התאמתה של המערכת, מורכבותה ומידת מוכנותה, אשר השפיעו באופן ניכר על התקציב ועל לוחות הזמנים של הפרויקט. לאור האמור לעיל, בחנה החברה את סך העלויות המיוחסות לפרויקט וכתוצאה מכך, במסגרת הדוחות הכספיים לרבעון השלישי של שנת ,2016 רשמה החברה הפחתה בסך של 249 מיליון דולר והפרשה בגין עלויות סגירה צפויות בסך של 33 מיליון דולר אשר נזקפו לסעיף "הוצאות אחרות" בדוח רווח והפסד. סך ההשפעה על הרווח לאחר מס של החברה הינה 239 מיליון דולר.
- .3 מחלוקת עם חיפה כימיקלים בעקבות דיונים ליישוב המחלוקות והדרישות בין מפעלי ים המלח )מי"ה( לחיפה כימיקלים, בחודש אוקטובר ,2016 נתקבל פסק בוררות סופי המסיים את הליך הבוררות בהסכמת שני הצדדים. כל המחלוקות והתביעות המשפטיות בין הצדדים הנוגעות לפסק הבוררות העיקרי שניתן בשנת ,2014 ומתייחסות למכירות אשלג בשנים 2009 עד ,2016 כולל, תסולקנה. להלן עיקרי הפסק:
- 1( תוקף פסק הבוררות הוא שלוש-עשרה שנים, החל מיום 1 בינואר ,2017 ועד ליום 31 בדצמבר 2029 )להלן - תקופת פסק הבוררות(.
- 2( במהלך תקופת פסק הבוררות תהא מי"ה מחויבת למכור לחיפה כימיקלים אשלג בכמות שנתית של 330,000 טון )להלן - הכמויות המחייבות(.
- 3( מחירי המכירה של אשלג ביחס לכמויות המחייבות נקבעו בידי הבורר, תוך הבחנה בין המחיר ביחס לכמות בסיס של כ270,000- טון אשלג והמחיר ביחס לכמות אשלג נוספת של כ60,000- טון. כמו כן, נקבע כי החל משנת 2022 תהא מי"ה רשאית לבקש לקבוע מנגנון הצמדה ביחס לכמות הבסיס אשר יחול משנה זו ואילך.

לאור האמור, במסגרת הדוחות הכספיים לרבעון השלישי לשנת ,2016 הקטינה החברה את ההפרשה בספריה בסכום של 8 מיליון דולר כנגד סעיף "הכנסות אחרות" בדוח רווח והפסד.

באור 8 – התחייבויות תלויות, משפטיות ואחרות )המשך(

.4 בוררות תמלוגים - בהמשך לבאור 23 לדוחות הכספיים השנתיים, במסגרת השלב השני של הבוררות הדן בעקרונות התחשיבים הכספיים, בחודש ספטמבר ,2016 פרסמו הבוררים את החלטותיהם לגבי חלק מהסוגיות שהועלו על ידי המדינה. לאור האמור, בדוחות הכספיים לרבעון השלישי של שנת ,2016 הגדילה החברה את ההפרשה בסכום של 10 מיליון דולר כנגד "הוצאות אחרות" בדוח רווח והפסד. הגידול כאמור, מבוסס על הערכת החברה ביחס להחלטות הבוררים שנתקבלו במהלך רבעון זה וכן, ביחס להחלטות הצפויות של הבוררים בסוגיות הנוספות שהעלתה המדינה וטרם הוכרעו.

בנוסף, ביום 9 בנובמבר ,2016 התקבלה החלטת הבוררים בסוגיית חישוב הריבית והפרשי ההצמדה אשר יתווספו לתשלום סכום הקרן ששולמה למדינה בגין התקופה שבין השנים 2000 עד 2013 )כולל(, ואשר נדונו במסגרת השלב השני של הבוררות בענין התמלוגים. בהתאם להחלטה כאמור, בסיס החישוב עבור סכומי קרן התמלוגים ששולמו בגין התקופה צריך להיות בסיס שקלי ובהתאם, ריבית שקלית והפרשי הצמדה למדד חלים כקבוע בחוק פסיקת ריבית והצמדה בישראל.

בהתבסס על האמור לעיל, העריכה החברה כי הסכום הכולל לתשלום הינו 60 מיליון דולר. כתוצאה מכך, עדכנה החברה את ההפרשה בגין תקופות עבר בסך של 26 מיליון דולר.

.5 בהמשך לבאור 23 לדוחות הכספיים השנתיים, בחודש אוגוסט ,2016 פרסמה רשות החשמל תיקון להחלטתה מחודש אוגוסט ,2015 בדבר קביעת תעריפים לשירותי ניהול של מערכת החשמל. תיקון זה הביא להקטנת חיובי החברה בגין שירותי הניהול לתקופות עבר )החל מחודש יוני 2013(. לאור האמור, בדוחות הכספיים לרבעון השלישי של שנת ,2016 הקטינה החברה את הפרשתה בסכום של 16 מיליון דולר כנגד סעיף "הכנסות אחרות" בדוח רווח והפסד.
.6 הסכם קיבוצי מי"ה בחודש אפריל ,2016 נחתם הסכם להארכת תוקפו של ההסכם הקיבוצי בין מי"ה לבין מועצת העובדים של מי"ה, אשר לפיו, התחייבה מי"ה לשלם לעובדים מענק חד פעמי )שישולם לשיעורין( בסך של 30 מיליון דולר, הכולל בין היתר, תשלום מענק של שנת ,2015 בתמורה להתחייבות מועצת העובדים לשקט תעשייתי מלא ומוחלט עד ליום 30 בספטמבר .2017 במקרה של הפרת ההסכם, התשלומים שטרם שולמו יבוטלו. ברבעון השני לשנת ,2016 הכירה החברה הפרשה בסך של 17 מיליון דולר. יתרת ההתחייבות, בסך של 4 מיליון דולר, תוכר בספרים בכפוף להתממשות התנאים הנדרשים.
.7 ברבעון השני לשנת ,2016 בהתבסס על החלופות להגשת דוחות מס באזורי שיפוט מסויימים, החליטה החברה על הגשת דוחות מס נפרדים )לא מאוחדים( עבור חברות בת מסויימות. כתוצאה מכך, עידכנה החברה את יתרת התחייבויות מיסים נדחים כנגד רישום הכנסות מס בסך של 27 מיליון דולר.
.8 לאור החלטת בית משפט לענייני מס בבלגיה, מחודש אפריל ,2016 לדחות את העתירה שהוגשה על ידי חברה בת של כיל בעניין ניכוי הוצאות מסוימות בתקופות קודמות ובעקבות חיובים שהתקבלו מרשויות המס בבלגיה, הכירה החברה במהלך תקופת הדוח בהוצאות מס בסך כולל של 14 מיליון דולר אשר נזקפו לסעיף מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד. החברה הגישה ערעור על החלטת בית המשפט. דיון בנושא נקבע לחודש דצמבר .2016
.9 במהלך המחצית הראשונה לשנת ,2016 הוגש כתב תביעה על ידי מספר תובעים בבית משפט מחוזי של ארה"ב, במחוז קולומביה, כנגד שורה ארוכה של נתבעים, ביניהם החברה, בגין בין השאר, הסגת גבול בנסיבות מחמירות )trespass aggravated )וביזה )pillage). בחודש אוגוסט ,2016 התובעים הסירו את החברה מרשימת הנתבעים.

תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

כיל תוצאות הפעילות וסקירה פיננסית ל- 30 בספטמבר 2016

פרסום זה כולל אמירות צופות פני עתיד. אמירות אלו עושות על פי רוב שימוש בביטויים כגון "צופה", "מאמינה", "עשוי", "מצפה", "יתכן", "מתכננת", "מתכוונת", "מעריכה", "פוטנציאל", וכד'.

אמירות צופות פני עתיד מופיעות במספר מקומות בפרסום זה וכוללות, בין היתר, אמירות ביחס לכוונותיה של החברה, הערכותיה או ציפיותיה הנוכחיות. אמירות צופות פני עתיד מתבססות על הערכות והנחות ההנהלה ועל המידע הזמין העומד בפני הנהלת החברה נכון למועד הדיווח. אמירות אלו כרוכות בסיכוני מימוש ואי ודאויות, והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות ואף מהותית מאלו המבוטאות או המשתמעות באמירות צופות פני העתיד בשל גורמים שונים, לרבות, בין היתר:

אובדן או פגיעה ברישיונות עסקיים, היתרים או זיכיונות כרייה; תנודתיות של היצע וביקוש והשפעה של התחרות; פערים בין עתודות החברה בפועל לאומדן העתודות שלה; אסונות טבע; אי-העלתו של מפלס המים בבריכת אידוי מס' 5 בים המלח; הקמת תחנת שאיבה חדשה; תקלות במתקני השילוח של החברה בנמלי הים או הגבלות רגולטוריות המשפיעות על יכולתנו לייצא את מוצרינו לחו"ל; תנאי שוק גלובאליים והתנאים המדיניים והכלכליים במדינות שבהן אנו פועלים; פגיעה מעליות מחירים או מחסור בחומרי הגלם העיקריים שלנו; עיכובים בהשלמת פרויקטים גדולים על ידי קבלני משנה; בניית תעלת מים המחברת בין ים סוף לים המלח; סכסוכי עבודה, עיצומים ושביתות שבהם מעורבים עובדינו; התחייבויות לפנסיה וביטוחי בריאות; שינויים בתכניות ממשלתיות או הטבות מס, כניסתם לתוקף של חוקי מס או חיובים פיסקאליים חדשים; התחייבויות למס גבוהות יותר; אי הצלחה בשילובן או מימושן של הסינרגיות ממיזוגים ומרכישות של עסקים, שינויים מבניים ו/או עסקאות משותפות; תנודות בשערי חליפין; עלייה בשיעורי הריבית; בדיקות או חקירות ממשלתיות; שיבוש מערכות המידע שלנו או פריצות למערכות המידע שלנו ; אי היכולת לגייס או לשמר אנשי מפתח ; חוסר יכולת לממש הטבות צפויות מתוכניות התייעלות על פי לוחות הזמנים הצפויים; חוסר היכולת לפעול בשווקים הפיננסיים בתנאים נוחים; מחזוריות הפעילות של החברה; שינויים בביקוש לדשנים בעקבות ירידה במחירי התוצרת החקלאית, מחסור באשראי זמין, תנאי מזג אוויר, מדיניות ממשלתית או גורמים אחרים שאינם בשליטתנו; ירידה בביקוש למוצרים מבוססי ברום ומוצרים אחרים מכיל מוצרים תעשייתיים; תנודתיות או משברים בשווקים הפיננסיים; עלות ציות לחוקים סביבתיים ומגבלות רישוי; סיכונים הטבועים בתעשיית הייצור הכימית; הליכים משפטיים, בוררויות ורגולציה; כיסוי ביטוחי שאינו מספק; השלמת עסקאות, רכישות ומיזוגים; מלחמה ו/או פעולות טרור; וכן גורמי סיכון אחרים המתוארים בסעיף 3ד- גורמי סיכון בדוחות הכספיים השנתיים של החברה, F20- , אשר הוגשו לרשות לניירות ערך האמריקאית )SEC )בתאריך 16 במרץ .2016

אמירות צופות פני עתיד נכונות רק למועד בהם נאמרו, והחברה אינה מתחייבת לעדכן או לשנות אותן או כל מידע אחר אשר נכלל בדוח זה, אם בעקבות מידע חדש, התפתחויות עתידיות או אחרות. מומלץ לקרוא כל גילוי נוסף אשר כלול בדיווחים המיידיים, K,6- המפורסמים ע"י החברה לרשות ניירות הערך האמריקאית )SEC).

סקירה עסקית

כללי

כיל הינה חברת מינרלים מיוחדים גלובלית המפעילה מודל עסקי אינטגרטיבי ייחודי. אנו מפיקים חומרי גלם ומעבדים אותם תוך שימוש בתהליכים ויכולות עיבוד ופורמולציה מתוחכמים על מנת לספק ערך מוסף ללקוחות בשלושה שוקי קצה אטרקטיביים – חקלאות, מזון וחומרים מורכבים. שלושת שוקי הקצה הללו מהווים מעל לכ- 90% ממכירות החברה.

חטיבות תפעוליות

החל מיום 1 במאי ,2016 הפעילויות התפעוליות של כיל מאורגנות תחת שתי חטיבות – חטיבת המינרלים החיוניים וחטיבת הפתרונות המיוחדים.

כיל דשנים מיוחדים – כיל דשנים מיוחדים מייצרת דשנים מורכבים בהולנד ובבלגיה, דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בישראל ובספרד, דשנים בשחרור איטי ודשנים בשחרור מבוקר בהולנד וארה"ב. כיל דשנים מיוחדים משווקת את מוצריה ברחבי העולם ובעיקר באירופה, צפון אמריקה וישראל. כיל תוספים מתקדמים – כיל תוספים מתקדמים מפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת מגוון רחב של חומצות, פוספטים מיוחדים ומינרלים מיוחדים עבור יישומים שונים במספר רב של תעשיות, הכוללות מתכת וטיהור מים, צבע וציפוים, מעכבי שריפות יער, חומרי ניקיון, היגיינת פה, משקאות מוגזים, אספלט, המסת שלגים, תזונה, תרופות, פלדה, תוספי דלק וגומי. האמור לעיל הינו חלק מאסטרטגיית החברה להגדיל את ייצור מוצרי ההמשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר. יחידה עסקית זו מנקה חלק מהחומצה הזרחתית החקלאית המיוצרת על ידי כיל פוספט ומייצרת חומצה זרחתית תרמית. החומצה הזרחתית המנוקה והחומצה התרמית משמשות לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה – מלחי פוספט וחומצות – הנצרכים בתעשיות השונות שהוזכרו לעיל. קו המוצרים של כיל תוספים מתקדמים מורכב גם ממוצרי מגנזיום מעובד הנמצאים בשימוש בתעשיות הנייר, חומרי הניקיון ותוספי שמן, הקטליזטורים והמייצבים.

נתונים פיננסים ומדדים שאינם בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים

		7-9/2016		7-9/2015		1-9/2016	1-9/2015		2015
	מיליוני \$	% ממכירות	מיליוני \$	% ממכירות	מיליוני \$	% ממכירות	מיליוני \$	% ממכירות	מיליוני \$	% ממכירות
מכירות	1,383	−	1,379 −		4,025	−	3,978 −		5,405 −
רווח גולמי	461	33	488	35	1,244	31	1,270	32	1,803	33
ד( תפעולי רווח )הפס	)331(	−	197	14 )	75( −		619	16	765	14
לי מתואם רווח תפעו	164	−	242 −		442	−	761 −		994 −
ד( נקי - רווח )הפס ל החברה לבעלים ש	)340(	−	121	9 )	154( −		413	10	509	9
חס תואם המיו רווח נקי מ ל החברה לבעלים ש	120	−	155 −		337	−	519 −		699 −
תואם )1( EBITDA מ לות מנים מפעי תזרימי מזו	286	−	339 −		787	−	1,030 −		1,361 −
שוטפת	249	−	124 −		709	−	515 −		573 −

)1( ראה חישוב EBITDA מתואם בהמשך.

התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח

2015	1-9/2015	1-9/2016	7-9/2015	7-9/2016
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
765	619	)75(	197	)331(	ולי סד( תפע רווח )הפ
248	265	−	17	−	דים )1( ביתת עוב השפעת ש
)208(	)217(	1	6	−	ליבה ן בעסקי ה לויות שאינ כירת פעי ח( הון ממ הפסד )רוו עסקים ת ורכישת ר עם מכיר סקה בקש והוצאות ע
90	34	489	−	489	ך נכסים וירידת ער הפסד הון
48	42	26	−	20	ם ת העובדי חתת מצב קדמת והפ פרישה מו הפרשה ל
)7(	)7(	−	−	−	ד סה לאיחו רווח מכני
10	5	10	5	10	עבר ין תקופות בוררות בג הפרשה ל
20	12	)16(	12	)16(	ר קופות עב מל בגין ת עלויות חש
8	8	7	5	)8(	תביעות הפרשה ל
20	−	−	−	−	ת ת היסטורי פינוי פסול הפרשה ל
229	142	517	45	495	ולי סד( תפע רווח )הפ תאמות ל סה"כ ה
994	761	442	242	164	אם עולי מתו רווח תפ
39	36	26	11	35	ת מיסים יל, התאמו תאמות לע מס על הה השפעת ה מון )3( הוצאות מי והתאמת נדחים )2(
509	413	)154(	121	)340(	ברה ים של הח קי - לבעל )הפסד( נ סה"כ רווח
699	519	337	155	120	ברה ם של הח ם - לבעלי נקי מתוא סה"כ רווח

)1( כמויות המכירה של האשלג אשר הושפעו מהשביתה בשנת 2015 טרם הושבו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2016 כתוצאה מעיכוב בחתימת החוזים עם סין והודו.

)2( הוצאות מס חד פעמיות בעסקי המגנזיום בשנת 2015 ובכיל בלגיה בשנת .2016 ראה ביאור 8)8( לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים לעיל.
)3( הוצאות מימון הקשורות להפרשות בגין תקופות קודמות בעקבות החלטת בוררות בסך 26 מיליון דולר )20 מיליון דולר נטו ממס(.

EBITDA מתואם

	7-9/2016	7-9/2015	1-9/2016	1-9/2015	2015
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ים של וחס לבעל ד( נקי המי רווח )הפס החברה	)340(	121	)154(	413	509
תות פחת והפח	108	90	306	257	353
מון, נטו הוצאות מי	45	49	113	79	108
הכנסה מיסים על	)22(	34	5	139	162
התאמות *	495	45	517	142	229
תואם EBITDA מ סה"כ	286	339	787	1,030	1,361

חישוב ה- EBITDA המתואם נעשה כדלקמן:

* ראה התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח לעיל.

אנו כוללים, בדוח רבעוני זה, מדדים פיננסים שאינם בהתאם לכללי החשבונאות IFRS המכונים רווח תפעולי מתואם, רווח נקי מתואם המיוחס לבעלי המניות של החברה ו- EBITDA מתואם. החברה מחשבת את הרווח התפעולי המתואם על ידי ביצוע התאמות לרווח התפעולי כמפורט בטבלאות לעיל. החברה מחשבת את הרווח הנקי המתואם על ידי ביצוע התאמות לרווח הנקי כמפורט בטבלה לעיל, בנטרול השפעת המס על ההשפעות הללו. ה- EBITDA המתואם מוגדר כרווח הנקי לבעלי המניות של החברה בנטרול פחת והפחתות, הוצאות מימון נטו ומיסים על ההכנסה וכן בנטרול סעיפים מסוימים המפורטים בטבלה אשר הותאמו לרווח התפעולי ולרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה. אין לראות ברווח התפעולי המתואם, ברווח הנקי המתואם או ב- EBITDA המתואם כתחליף לרווח התפעולי או לרווח הנקי שנערכו בהתאם ל- IFRS, וכמו כן, ייתכן כי ההגדרות של החברה לרווח התפעולי המתואם, לרווח הנקי המתואם ול- EBITDA המתואם, שונות מחברות אחרות. אין לראות ב- EBITDA המתואם מדד יחיד לביצועי החברה ואין להשתמש בו כתחליף או בנפרד מהרווח התפעולי או נתונים אחרים בדוחות החברה או תזרימי המזומנים שנערכו בהתאם ל- IFRS כמדד לרווחיות או נזילותה של החברה.

למרות זאת, החברה מאמינה שהרווח התפעולי המתואם, הרווח הנקי המתואם וה- EBITDA המתואם, מספקים מידע שימושי להנהלה ולמשקיעים. הנהלת החברה עושה שימוש במדדים האלו שאינם בהתאם ל- IFRS, על מנת להעריך את האסטרטגיות העסקיות של החברה ואת הביצועים של ההנהלה. החברה מאמינה כי המדדים האלו שאינם בהתאם ל- IFRS, מספקים מידע שימושי למשקיעים מכיוון שהם מאפשרים שקיפות של מדדים מרכזיים המשמשים להערכת הביצועים של החברה וכן לצורך השוואה של התוצאות התפעוליות בין התקופות. כמו כן, החברה מאמינה כי ה-EBITDA המתואם הינו המדד המתאים לצורך השוואתיות של התוצאות התפעוליות בין חברות באמצעות נטרול הפרשים אפשריים הנובעים מהבדלים העשויים לנבוע מסיבות שאינן קשורות לביצועים תפעוליים כגון מבנה ההון )משפיע על הוצאות מימון, נטו(, מיסוי )משפיע על מיסים על ההכנסה( גיל הנכסים והפחת החשבונאי של הנכסים )משפיעים על הפחת והפחתות(. מדד ה-EBITDA המתואם אינו לוקח בחשבון את החזרי חוב והתחייבויות אחרות של החברה לרבות הוצאות הוניות ולכן אין להשתמש במדד זה כצפי לסכומים אשר יהיו זמינים לשימוש בעתיד.

תוצאות הפעילות

תוצאות הפעילות לתקופה יולי-ספטמבר 2016

מכירות

מיליוני \$	2015 לישי רבעון ש שוואה ל ירות - ה ניתוח מכ
210	כמות
)200(	מחיר
)6(	ין שער חליפ
4	נוי סה"כ שי

כמות העלייה נובעת בעיקר ממכירות אשלג באסיה, מאיחוד המיזם המשותף (YPH )ומכמויות מכירה נמוכות של SSP ברבעון המקביל אשתקד כתוצאה מהשריפה במתקן ייצור הדשנים בישראל.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של האשלג ודשני פוספט )ראה גם פרק 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית' ומחירי FOB בטבלה בעמוד 44(.

הטבלה להלן מציגה מכירות על פי אזורים גאוגרפים בהתאם למיקום הלקוחות:

7-9/2015			7-9/2016
%	מיליוני \$	%	מיליוני \$
34	467	31
26	354	24
21	290	24
11	158	12
8	110	9
100	1,379	100

התפלגות המכירות ברבעון השלישי של שנת 2016 מצביעה על ירידה במכירות באירופה הנובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה של אשלג ודשני פוספט. הירידה במכירות בצפון אמריקה נובעת בעיקר ממימוש פעילויות שאינן בעסקי הליבה ומירידה במחירי המכירה של אשלג ופוספט, אשר קוזזה בחלקה מעלייה במכירות של מוצרי בטיחות באש. העלייה במכירות באסיה נובעת בעיקר כתוצאה מאיחוד המיזם המשותף בסין )YPH), מעלייה בכמויות המכירה של אשלג, מעכבי בעירה ומוצרים תעשייתיים מבוססי ברום וברום אלמנטרי. עלייה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מקיטון במחירי המכירה של האשלג. העלייה במכירות בדרום אמריקה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של דשני פוספט ואשלג. עלייה זו קוזזה בחלקה על ידי ירידה במחירי המכירה של אשלג ופוספט וירידה בכמויות המכירה של חומצות זרחתיות כתוצאה מההאטה הכלכלית בברזיל.

הוצאות תפעוליות

מיליוני \$	2015 שלישי לרבעון השוואה עוליות - צאות תפ ניתוח הו
120	כמות
)10(	ין שער חליפ
)25(	חומרי גלם
)5(	אנרגיה
25	הובלה
427	אחרות
532	נוי סה"כ שי

כמות – העלייה בעלויות הקשורות לכמויות המכירה נובעת בעיקר מגידול מכירות האשלג באסיה, הוצאות תפעוליות של המיזם המשותף )YPH )והוצאות נמוכות ברבעון המקביל אשתקד כתוצאה מהשריפה במתקן ייצור הדשנים בישראל.
שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות הפאונד ביחס לדולר.
חומרי גלם הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי הגופרית )המשמשת בייצור חומצה ירוקה(, ירידה במחירי דשני הקומודיטי )fertilizers commodity )המשמשים בייצור מוצרי כיל דשנים מיוחדים וירידת מחירי חומרי הגלם של מוצרים מבוססי ברום וזרחן.
הובלה העלייה נובעת בעיקר מגידול בכמויות מכירת האשלג והוצאות ההובלה של המיזם המשותף .)YPH)
אחרות הגידול נובע בעיקר מאירועים חריגים )unusual )להרחבה ראה טבלה 'התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח' בעמוד .31

הוצאות מימון, נטו

הוצאות המימון נטו ברבעון השלישי של שנת ,2016 הסתכמו לסך של 45 מיליון דולר, בהשוואה לסך של 49 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד, ירידה של 4 מיליון דולר. הירידה נובעת מקיטון בסך של כ- 49 מיליון דולר בעיקר כתוצאה מהגורמים הבאים:

שינוי בשווי ההוגן של עסקאות גידור מט"ח, ריבית, אנרגיה והובלה ימית ושערוך התחייבויות נטו.
- קיטון בהוצאות הריבית בגין הפרשות להטבות עובדים.

מנגד, חלה עלייה בסך של כ- 45 מיליון דולר בהוצאות המימון הנובעת בעיקר מהגורמים הבאים:

גידול בהוצאות הריבית בשל עלייה בהיקף החוב ועלייה בשיעור הריבית.
- הוצאות הפרשי שער בגין הפרשות להטבות עובדים.
הוצאה חד פעמית, בסך של כ- 26 מיליון דולר, בגין ריבית על תמלוגי עבר שהוכרו ברבעון הנוכחי בעקבות החלטת בוררות בין המדינה לחברה. למידע נוסף ראה ביאור 8)4( לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.

הוצאות מסים

הכנסות המס ברבעון השלישי של שנת 2016 הסתכמו לסך של 22 מיליון דולר בהשוואה להוצאות מס בסך של 34 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. הירידה בהוצאות המס ברבעון השלישי של שנת 2016 נובעת בעיקר מאירועים חריגים )unusual )שחלו במהלך הרבעון הנוכחי, כמפורט בביאור 8)1( ו- 8)2( לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. שיעור המס האפקטיבי על הרווח המתואם לפני מס הינו כ- 26.5% לעומת שיעור המס האפקטיבי על הרווח המתואם לפני מס בתקופה המקבילה אשתקד שעמד על כ- .22.7% הגידול בשיעור המס האפקטיבי נובע בעיקר מהחלת חוק מיסוי משאבי טבע בישראל על פעילות הברום.

מכירות

2015 טמבר נואר-ספ שוואה לי ירות - ה ניתוח מכ	מיליוני \$
כמות	465
מחיר	)395(
ין שער חליפ	)23(
נוי סה"כ שי	47

כמות העלייה נובעת בעיקר ממכירות אשלג, לאור השפעת השביתה בשנת 2015 )בסך של 452 מיליון דולר( ומאיחוד המיזם המשותף )YPH). עלייה זו קוזזה בחלקה כתוצאה ממימוש פעילויות שאינן בעסקי הליבה של החברה.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של אשלג ודשני פוספט )ראה גם פרק 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית' ומחירי FOB בטבלה בעמוד 44(.
- שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות הפאונד ביחס לדולר.


			1-9/2015		2015
		%	מיליוני \$	%	מיליוני \$	%
			1,570	39	2,012	37
			966	24	1,253	23
			671	17	1,118	21
			460	12	585	11
			311	8	437	8
סה"כ	4,025	100	3,978	100	5,405	100

הטבלה להלן מציגה מכירות על פי אזורים גאוגרפים בהתאם למיקום הלקוחות:

התפלגות המכירות בתשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2016 מצביעה על ירידה במכירות באירופה הנובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה של אשלג ודשני פוספט, ירידה בכמויות המכירה של דשני פוספט וממימוש פעילויות שאינן בעסקי הליבה. ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מעלייה במחירי וכמויות המכירה של מוצרים מבוססי ברום. הירידה במכירות בצפון אמריקה נובעת בעיקר ממימוש פעילויות שאינן בעסקי הליבה, מירידה במחירי המכירה של אשלג ופוספט ומירידה במכירות של מוצרים מבוססי ברום. ירידה זו קוזזה בחלקה מעלייה במכירות של מוצרי בטיחות אש ומינרלים מיוחדים. העלייה במכירות באסיה נובעת בעיקר מאיחוד המיזם המשותף בסין )YPH), מעלייה בכמויות המכירה של מעכבי בעירה מבוססי ברום וברום אלמנטרי ומעלייה בכמויות המכירה של אשלג ודשני פוספט. עלייה זו קוזזה בחלקה מקיטון במחירי המכירה של אשלג ודשני פוספט. הירידה במכירות בדרום אמריקה נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה של דשני פוספט ומירידה בכמויות המכירה של חומצות זרחתיות כתוצאה מההאטה הכלכלית בברזיל.

הוצאות תפעוליות

מיליוני \$	2015 פטמבר לינואר-ס השוואה עוליות - צאות תפ ניתוח הו
270	כמות
)25(	ין שער חליפ
)70(	חומרי גלם
)20(	אנרגיה
50	הובלה
536	אחרות
741	נוי סה"כ שי

כמות העלייה בעלויות הקשורות לכמויות המכירה נובעת בעיקר מהוצאות תפעוליות של המיזם המשותף )YPH )ומעלייה בכמויות המכירה של אשלג ומוצרים מבוססי ברום כתוצאה מהשפעת השביתה בשנת 2015 )סך של 133 מיליון דולר(.
- שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות הפאונד ביחס לדולר.
חומרי גלם הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי הגופרית )המשמשת בייצור חומצה ירוקה(, ירידה במחירי דשני הקומודיטי )fertilizers commodity )המשמשים בייצור מוצרי כיל דשנים מיוחדים וירידת מחירי חומרי הגלם של מוצרים מבוססי ברום וזרחן .
- אנרגיה הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי החשמל והגז.
הובלה העלייה נובעת מגידול בכמויות המכירה של אשלג לאור השפעת השביתה בשנת 2015 )סך של 54 מיליון דולר( ומהוצאות ההובלה של המיזם המשותף )YPH), אשר קוזזה בחלקה מירידה במחירי ההובלה.
אחרות הגידול נובע בעיקר מאירועים חריגים )unusual )לפרטים נוספים ראה טבלה 'התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח' בעמוד .31

הוצאות מימון, נטו

הוצאות המימון נטו בתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר ,2016 הסתכמו לסך של 113 מיליון דולר, בהשוואה לסך של 79 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד, עליה של 34 מיליון דולר העלייה בהוצאות המימון נובעת בעיקר מגידול בסך של כ- 50 מיליון דולר כתוצאה מהגורמים הבאים:

גידול בהוצאות הריבית בשל עלייה בהיקף החוב ועלייה בשיעור הריבית.
- הוצאות הפרשי שער בגין הפרשות להטבות עובדים.
הוצאה חד פעמית, בסך של כ- 26 מיליון דולר, בגין ריבית על תמלוגי עבר שהוכרו בתקופה הנוכחית בעקבות החלטת בוררות בין המדינה לחברה. למידע נוסף ראה ביאור 8 )4( לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.

מנגד, חלה ירידה בהוצאות המימון בסך של כ- 16 מיליון דולר בעיקר כתוצאה משינוי בשווי ההוגן של עסקאות גידור מט"ח, ריבית, אנרגיה והובלה ימית ושערוך התחייבויות נטו.

הוצאות מסים

הוצאות המס בתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר ,2016 הסתכמו בסך של 5 מיליון דולר בהשוואה להוצאות מס בסך של 139 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הירידה בהוצאות המס בתקופה השוטפת נובעת בעיקר מאירועים חריגים )unusual )שחלו במהלך הרבעון הנוכחי, כמפורט בביאור 8)1( ו- 8)2( לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. שיעור המס האפקטיבי על הרווח המתואם לפני מס הינו כ 27.2% לעומת שיעור המס האפקטיבי על הרווח המתואם לפני מס בתקופה המקבילה אשתקד שעמד על כ- .25.3% הגידול בשיעור המס האפקטיבי נובע בעיקר מהחלת חוק מיסוי משאבי טבע בישראל על פעילות הברום.

חטיבת מינרלים חיוניים

חטיבה זו כוללת את היחידות העסקיות כיל אשלג ומגנזיום וכיל פוספט. החטיבה מתמקדת בהתייעלות, שיפור תהליכים ובמצוינות תפעולית.

סקירת הסביבה העסקית

ברבעון השלישי של שנת 2016 לא חל שיפור משמעותי בשווקי הסחורות והמינרלים. מחירי הנפט עדיין נמוכים וחברות כרייה מובילות נתקלו בתנאים כלכליים מאתגרים אשר אילצו אותן לצמצם בהשקעות ובחלק מהמקרים למכור נכסים על מנת לייצר תזרימי מזומנים. מגמת ההתאוששות הקצרה שנרשמה במחירי הסחורות החקלאיות התהפכה ביולי ומאז המחירים ירדו בחדות והגיעו לרמתם הנמוכה ביותר בעשור האחרון. תשואה גבוהה במיוחד ליחידת שטח גידול )high acre per yields )ועלייה בשטחי הגידול בארה"ב קיזזו ואף גברו על הצפי לייצור נמוך באמריקה הלטינית. החברה לא צופה התאוששות בטווח הקצר היות והמחירים הצפויים לשנת ,2017 המצוטטים על ידי ה- CBOT, דומים למחירים הנוכחיים.
על פי נתוני דוח ה- WASDE אשר פורסם על ידי משרד החקלאות האמריקאי )USDA )ביום 10 בנובמבר ,2016 יחס מלאי הגרעינים לצריכה צפוי להיות 24.6% לשנה החקלאית ,2016/2017 ירידה מינורית מרמה של 24.8% בשנה החקלאית .2015/2016

אירועים עיקריים וסביבה עסקית

א. אשלג ומגנזיום
חתימת החוזים לייבוא אשלג לסין ולהודו, תרמה להתאוששות הסחר בדשנים ברבעון השלישי של שנת .2016
על פי נתוני המכס, סין ייבאה כ- 4.3 מיליון טון אשלג במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת ,2016 ירידה של כ- 29.6% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. הירידה נובעת כתוצאה מעיכוב בחתימה על החוזים כתוצאה מרמת מלאים גבוהה שמקורה בייבוא ברמת שיא של 9.4 מיליון טון בשנת .2015 חלק ניכר מהכמות שצוינה לעיל מיוחסת לייבוא מרוסיה אשר עלה בכ40%- בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד.
ייבוא האשלג להודו במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת 2016 הסתכם לסך של כ- 2.6 מיליון טון, ירידה של כ- 19% לעומת 3.3 מיליון טון שיובאו בתקופה המקבילה אשתקד. ההאטה נובעת מרמת מלאים גבוהה בתחילת השנה, שמקורה בביקוש נמוך בשנת 2015 ומעיכוב בחתימה על חוזים לשנת .2016/2017
במהלך הרבעון השלישי, כיל חתמה על חוזים לאספקת אשלג עם לקוחותיה בהודו ובסין. החוזים עם הלקוחות ההודים כוללים אספקה של 660 אלף טון אשלג )לרבות אופציה לרכישת כמויות נוספות של 60 אלף טון(, במחיר של 227 דולר לטון CFR שיסופקו החל מיולי 2016 ועד יוני .2017 החוזים עם הלקוחות הסינים כוללים אספקה של 700 אלף טון אשלג )ללא אופציה לרכישת כמויות נוספות(, במחיר של 219 דולר לטון CFR שיסופקו עד סוף .2016
התאוששות הביקוש בברזיל נמשכת. בהתאם ל- ANDA( ארגון הדשנים הלאומי בברזיל( ייבוא אשלג לברזיל בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2016 הסתכם לכ- 6.6 מיליון טון, עלייה של כ- 2% בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. העלייה נובעת בעיקר מעלייה בשטחי הגידול של פולי הסויה.
לאור תנאי השוק הנוכחיים, החליטה החברה להאיץ את המעבר מהפקה וייצור של אשלג לייצור פוליסולפט במכרה החברה בכיל אנגליה. כחלק מהתכנית, כיל פועלת לצמצום של כ- 150 משרות נוספות עד סוף .2016 כיל תפעל להמשך הרחבת שוק הפוליסולפט על ידי, בין היתר, פיתוח מגוון רחב

של מוצרי פוליסולפט חדשניים, לרבות מוצר המורכב מאשלג ומפוליסולפט המשווק בשם PotashpluS. כמו כן, החברה הכריזה שתפעל להשגת אישור מה- Authority Park Moors York North להארכת היתר התכנון בארבעים שנה. במהלך תקופת הייצור המואץ של פוליסולפט, כריית רזרבות האשלג הכלכליות שנותרו באנגליה תימשך עד לסיומן, אם כי בקצב נמוך יותר.

מגנזיום – הביקוש העולמי למגנזיום ממשיך להיות נמוך כתוצאה מהאטה בפעילות הכלכלית בסין, ברזיל ואירופה. בארצות הברית, ההיצע מושפע מכניסה מחודשת ומייבוא חדש של מגנזיום טהור מרוסיה, קזחסטן וטורקיה. בנוסף, ישנו קיטון בצריכה כתוצאה ממעבר של תעשיות מובילות, כגון ייצור אלומיניום וטיטניום, לשווקים אחרים, לרבות אסיה וקנדה. המחירים בסין עלו בהתמדה במהלך הרבעון השלישי ל2,340- דולר לטון בעיקר כתוצאה מעלייה בצריכה, עלייה של 20% ביחס לינואר .2016 מחירי מגנזיום טהור בשוק האמריקאי נותרו תחת לחץ כתוצאה משינויי ההיצע המצוינים לעיל.

ב. פוספט

ניתן לחלק את שוק הפוספט העולמי לשוקי המזרח ושוקי המערב, אשר מציגים לעתים מגמות הפוכות.
בשוקי המזרח, הייבוא הנמוך להודו נובע מביקוש נמוך, יתרות מלאי גבוהות, עונת גשמי מונסון חריגה ועלייה משמעותית בייצור המקומי. במהלך חודשים ינואר עד ספטמבר ייבוא DAP היה נמוך ב25%- בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד ועמד על 3.6 מיליון טון. הזמינות הגבוהה מצד OCP ו- aden'Ma וירידה בביקוש בשוק ההודי, הביאו להגברת התחרות אשר יצרה לחץ על המחירים. המחירים הנמוכים המוצעים על ידי יצרני ה- cost-low, OCP ו- aden'Ma, שחקו את שולי הרווח של מספר רב של יצרנים סינים וגרמו להם לצמצום בייצור. כתוצאה מכך, ייצוא DAP מסין אשר גדל ב52%- וב42%- בשנים 2014 ו,2015- בהתאמה, ירד משמעותית ובתשעת החודשים הראשונים של שנת 2016 היה נמוך ב- 27% ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. גורמים בשוק מדווחים כי יצרני הפוספט הסינים פועלים כעת בניצולת ממוצעת של .50%
בשוקי המערב, ברזיל מציגה ביקוש גבוה לפוספט. לפי הדוח האחרון של ANDA לחודשים ינואר עד ספטמבר, חלה עלייה בייבוא MAP של כ- 190,000 טון )9.4%( בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, חלה עלייה של כ- 3,600 טון )1.1%( בייבוא DAP, חלה ירידה של כ- 170,000 טון )23%( בייבוא TSP ועלייה של כ- 140,000 טון )29%( בייבוא SSP. סך הייבוא של דשני פוספט )MAP, DAP, TSP, ו- SSP ) בתשעת החודשים הראשונים של 2016 עמד על כ- 3.75 מיליון טון, עלייה של כ- 165,000 טון )4.6%( בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד.
במהלך הרבעון השלישי של ,2016 הביקוש באירופה היה נמוך מהרגיל כתוצאה מכך שרכישות לעונת הגידול הבאה טרם החלו.
הביקוש בארה"ב עלה לקראת סוף הרבעון והינו השוק היחיד בו נראה שהמחירים הגיעו לרמתם הנמוכה ביותר ואף נראו עליות מזעריות בחלק מהיעדים.
במהלך הרבעון השלישי של ,2016 מחירי דשני הפוספט המשיכו במגמת ירידה. מחירי ה- DAP, MAP, MGA, TSP וסלע פוספט ירדו בכ- 30% בהשוואה לרבעון השלישי של שנת .2015
הביקוש המקומי הנמוך לפוספט בסין, יחד עם המחירים הנמוכים, ממשיכים להשפיע לרעה על תוצאות המיזם המשותף בסין )YPH), שרשם הפסד תפעולי של 15 מיליון דולר )לא כולל הוצאות הנהלה וכלליות( ברבעון השלישי של שנת 2016 )14 מיליון דולר מתוכם מיוחסים לכיל פוספט(. כיל ממשיכה במאמציה להגברת ההתייעלות ולצמצום בעלויות בסביבה עסקית מאתגרת.

תוצאות הפעילות - חטיבת מינרלים חיוניים

מכירות

2015	1-9/2015	1-9/2016	7-9/2015	7-9/2016
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
1,515	1,052	923	401	351	גנזיום אשלג ומ
1,384	957	827	364	323	צוניים לקוחות חי מכירות ל
131	95	96	37	28	ימיים לקוחות פנ מכירות ל
1,064	756	900	239	282	פוספט
864	608	740	188	229	צוניים לקוחות חי מכירות ל
200	148	160	51	53	ימיים לקוחות פנ מכירות ל
)79(	)60(	)49(	)20(	)12(	ביטולים
2,500	1,748	1,774	620	621	חטיבה מכירות ה סך הכל

רווח תפעולי

	7-9/2016	7-9/2015	1-9/2016	1-9/2015	2015
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ולי * סד( תפע רווח )הפ	)100(	156	49	361	576
דים ביתת עוב השפעת ש	−	11	−	206	198
תביעות הפרשה ל	)8(	3	6	6	6
ר עם סקה בקש הוצאות ע ם ישת עסקי מכירת ורכ	−	4	−	4	5
ך נכסים וירידת ער הפסד הון	207	−	207	−	−
צבת הפחתת מ הפרשה ל העובדים	−	−	−	−	6
ין תקופות בוררות בג הפרשה ל עבר	)1(	5	)1(	5	10
קופות עב מל בגין ת עלויות חש	ר )16(	12	)16(	12	20
וח אמות לרו סה"כ הת תפעולי )הפסד(	182	35	196	233	245
ם * ולי מתוא רווח תפע	82	191	245	594	821

* לא כולל הוצאות הנהלה וכלליות.

לפרטים נוספים בנושא אשלג, ראה 'פעילות האשלג' בעמוד .44

ת אלפי טונו	7-9/2016	7-9/2015	1-9/2016	1-9/2015	2015
ייצור	1,265	1,318	3,976	2,735	4,195
צוניים לקוחות חי מכירות ל	1,293	1,091	3,186	2,785	4,181
ימיים לקוחות פנ מכירות ל	107	110	255	277	375
מכירות רות )כולל סה"כ מכי פנימיות(	1,400	1,201	3,441	3,062	4,556
ה מלאי סגיר	1,087	587	1,087	587	552

אשלג – ייצור ומכירות

ייצור ומכירות

כמות האשלג שנמכרה ללקוחות חיצוניים ברבעון השלישי של שנת ,2016 גבוהה בכ- 202 אלפי טון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, בעיקר עקב גידול במכירות להודו, ברזיל וסין. בנוסף, ייצור האשלג ברבעון השלישי של שנת 2016 נמוך בכ- 53 אלפי טון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, כתוצאה מירידה בכמויות הייצור בכיל אנגליה.

כמות האשלג שנמכרה ללקוחות חיצוניים בתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר ,2016 גבוהה בכ- 401 אלפי טון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, בעיקר בגין גידול במכירות להודו וברזיל ובגין השביתה שהתרחשה בתקופה המקבילה אשתקד בכיל ים המלח. בנוסף, ייצור האשלג בתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר ,2016 גבוה בכ- 1,241 אלפי טון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, כתוצאה מהשביתה בכיל ים המלח והרחבת יכולת הייצור בכיל ים המלח )"שלב 11"( שקוזז בחלקו על ידי ירידה בכמויות הייצור בכיל אנגליה.

ת אלפי טונו	7-9/2016	7-9/2015	1-9/2016	1-9/2015	2015
פט סלע פוס
ייצור סלע	1,549	964	4,443	2,898	4,417
מכירות*	318	301	875	847	1,635
שימושים ט שנוצל ל סלע פוספ פנימיים	1,178	813	3,045	2,420	2,767
דשנים
ייצור	876	352	2,034	1,174	1,639
מכירות*	677	366	1,895	1,251	1,566

פוספט - ייצור ומכירות

* ללקוחות חיצוניים.

ייצור ומכירות

כמות הדשנים שנמכרה ברבעון השלישי של שנת 2016 גבוהה בכ- 311 אלפי טון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, בעיקר כתוצאה מאיחוד המיזם המשותף בסין )YPH )ומעלייה בכמויות המכירה לדרום אמריקה ולאירופה. ייצור דשני פוספט וסלע פוספט ברבעון השלישי של שנת 2016 בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד גבוה בכ- 524 אלפי טון ובכ- 585 אלפי טון, בהתאמה, בעיקר כתוצאה מאיחוד המיזם המשותף בסין )YPH ) ומעלייה בכמויות הייצור בכיל רותם בישראל.

כמות הדשנים שנמכרה בתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2016 גבוהה בכ- 644 אלפי טון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, כתוצאה מאיחוד המיזם המשותף בסין )YPH). ייצור דשני פוספט וסלע פוספט בתשעה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2016 בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד גבוה בכ- 860 אלפי טון ובכ- 1,545 אלפי טון, בהתאמה, בעיקר כתוצאה מאיחוד המיזם המשותף בסין )YPH )ומעלייה בכמויות הייצור בכיל רותם בישראל.

תוצאות הפעילות לתקופה יולי - ספטמבר 2016

מכירות

א. אשלג ומגנזיום

מיליוני \$	2015 לישי רבעון ש שוואה ל ירות - ה ניתוח מכ
80	כמות
)125(	מחיר
)5(	ין שער חליפ
)50(	נוי סה"כ שי

כמות העלייה נובעת בעיקר ממכירות אשלג באסיה בעקבות חתימת החוזים עם סין והודו.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של האשלג ומגנזיום טהור )ראה גם פרק 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית' ומחירי FOB בטבלה בעמוד 44(.

ב. פוספט

2015 לישי רבעון ש שוואה ל ירות - ה ניתוח מכ	מיליוני \$
כמות	100
מחיר	)55(
ין שער חליפ	)2(
נוי סה"כ שי	43

כמות העלייה נובעת בעיקר מאיחוד המיזם המשותף )YPH )ומכמויות מכירה נמוכות של SSP ברבעון המקביל אשתקד כתוצאה מהשריפה במתקן ייצור דשנים בישראל.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של דשני פוספט )ראה גם פרק 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית'(.

חטיבת מינרלים חיוניים

מיליוני \$	2015 * לישי לרבעון ש השוואה מתואם - ח תפעולי ניתוח רוו
80	כמות
)180(	מחיר
2	ין שער חליפ
15	חומרי גלם
2	אנרגיה
)32(	הובלה
4	אחרות
)109(	נוי סה"כ שי

* לא כולל הוצאות הנהלה וכלליות

כמות העלייה נובעת בעיקר ממכירות אשלג באסיה ומכמויות מכירה נמוכות של SSP ברבעון המקביל אשתקד כתוצאה מהשריפה במתקן ייצור דשנים בישראל. לרווח הגולמי של המיזם המשותף )YPH )הייתה השפעה מזערית בלבד.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של האשלג ודשני פוספט )ראה גם פרק 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית' ומחירי FOB בטבלה בעמוד 44(.
- חומרי גלם העלייה נובעת בעיקר מירידת מחירי הגופרית )המשמשת בייצור חומצה ירוקה(.
הובלה הירידה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של אשלג ומהוצאות ההובלה של המיזם המשותף .)YPH(

תוצאות הפעילות לתקופה ינואר - ספטמבר 2016

מכירות

א. אשלג ומגנזיום

2015 טמבר נואר-ספ שוואה לי ירות - ה ניתוח מכ	מיליוני \$
כמות	150
מחיר	)270(
ין שער חליפ	)9(
נוי סה"כ שי	)129(

כמות העלייה נובעת בעיקר ממכירות אשלג, לאור השפעת השביתה בשנת 2015 )סך של 341 מיליון דולר(.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של אשלג ומגנזיום טהור )ראה גם פרק 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית' ומחירי FOB בטבלה בעמוד 44(.
- שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות הפאונד ביחס לדולר.

ב. פוספט

מיליוני \$	2015 טמבר נואר-ספ שוואה לי ירות - ה ניתוח מכ
250	כמות
)110(	מחיר
4	ין שער חליפ
144	נוי סה"כ שי

כמות העלייה נובעת בעיקר מאיחוד המיזם המשותף )YPH )ומכמויות מכירה נמוכות של SSP בתקופה המקבילה אשתקד כתוצאה מהשריפה במתקן ייצור דשנים בישראל.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של דשני פוספט )ראה גם פרק 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית' בעמוד 38(.

חטיבת מינרלים חיוניים

	מיליוני \$	2015 * פטמבר לינואר-ס השוואה מתואם - ח תפעולי ניתוח רוו
X	)70(	כמות
X	)380(	מחיר
	−	ין שער חליפ
	35	חומרי גלם
	10	אנרגיה
X	)10(	הובלה
	66	אחרות
X	)349(	נוי סה"כ שי

* לא כולל הוצאות הנהלה וכלליות

כמות הירידה נובעת בעיקר ממכירות אשלג )בנטרול העלייה שנבעה מהשפעת השביתה בשנת 2015 שתואמה(. הירידה קוזזה בחלקה על ידי כמויות מכירה נמוכות של SSP בתקופה המקבילה אשתקד כתוצאה מהשריפה במתקן ייצור דשנים בישראל. לרווח הגולמי של המיזם המשותף )YPH )הייתה השפעה מזערית בלבד.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של האשלג ודשני פוספט )ראה גם פרק 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית' ומחירי FOB בטבלה בעמוד 44(.
- חומרי גלם העלייה נובעת בעיקר מירידת מחירי הגופרית )המשמשת בייצור חומצה ירוקה(.
  - אנרגיה העלייה נובעת בעיקר מירידת מחירי החשמל והגז.
  - הובלה הירידה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות שנמכרו על ידי המיזם המשותף )YPH).
אחרות העלייה נובעת בעיקר מהכנסות מביטוח בגין שריפה במתקן ייצור דשנים בישראל, מירידה בעלויות שכר כתוצאה מיישום תכנית התייעלות )אשר קוזזה בחלקה על ידי הפרשה כתוצאה מהארכת תוקפו של הסכם העבודה בכיל ים המלח( ומירידה בהוצאות תמלוגים.

פעילות האשלג

נתונים עיקריים – מידע נוסף

מיליוני \$	7-9/2016	7-9/2015	1-9/2016	1-9/2015	2015
FOB ם לטון - לג ממוצעי מחירי אש
)בדולר(	199	283	215	287	280
צוניים לקוחות חי מכירות ל	302	344	765	888	1,292
ימיים * לקוחות פנ מכירות ל	34	42	117	113	157
ולי ** סד( תפע רווח )הפ	)105(	126	)3(	266	424
תביעות הפרשה ל	)8(	3	6	6	6
דים ביתת עוב השפעת ש	−	8	−	193	185
דים − צבת העוב הפחתת מ הפרשה ל		−	−	−	6
ין תקופות בוררות בג הפרשה ל עבר	)1(	5	)1(	5	10
קופות עב מל בגין ת עלויות חש	( ר )12	8	)12(	8	14
ך נכסים וירידת ער הפסד הון	207	−	207	−	−
ד( וח )הפס אמות לרו סה"כ הת תפעולי	186	24	200	212	221
ם ** ולי מתוא רווח תפע	81	150	197	478	645

* מכירות ליחידות עסקיות אחרות בחברה, כולל עסקי מגנזיום.

** לא כולל הוצאות הנהלה וכלליות.

פעילות האשלג כוללת, בין היתר, פוליסולפט המופק ממכרה באנגליה ומלח המופק ממכרות תת-קרקעיים באנגליה ובספרד.

תוצאות הפעילות לתקופה יולי – ספטמבר 2016

מיליוני \$	2015 לישי רבעון ש שוואה ל ירות - ה ניתוח מכ
75	כמות
)120(	מחיר
)5(	ין שער חליפ
)50(	נוי סה"כ שי

2016 שלישי לשנת לות לרבעון ה	תוצאות הפעי	שראל בע"מ	46 כימיקלים לי
------------------------------------	-------------	-----------	-------------------

מיליוני \$	2015 * לישי לרבעון ש השוואה מתואם - ח תפעולי ניתוח רוו
40	כמות
)120(	מחיר
5	ין שער חליפ
−	חומרי גלם
5	אנרגיה
)15(	הובלה
16	אחרות
)69(	נוי סה"כ שי

* לא כולל הוצאות הנהלה וכלליות.

מיליוני \$

)120( )5(

מיליוני \$

)50(

מיליוני \$

)120()5(

)50(

)5(

75)120(

75)120()5(

מיליוני \$

)120( )5(

)50(

כמות העלייה נובעת בעיקר ממכירות אשלג באסיה.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה )ראה גם פרק 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית' ומחירי FOB בטבלה בעמוד 44(.
- הובלה הירידה נובעת בעיקר מגידול בכמויות המכירה של האשלג.
אחרות העלייה נובעת בעיקר מירידה בעלויות שכר כתוצאה מיישום תכניות התייעלות וירידה בהוצאות תמלוגים.

תוצאות הפעילות לתקופה ינואר - ספטמבר 2016

מיליוני \$	2015 טמבר נואר-ספ שוואה לי ירות - ה ניתוח מכ
155	כמות
)260(	מחיר
)14(	ין שער חליפ
)119(	נוי סה"כ שי

מיליוני \$	2015 * פטמבר לינואר-ס השוואה מתואם - ח תפעולי ניתוח רוו
)100(	כמות
)260(	מחיר
−	ין שער חליפ
)5(	חומרי גלם
5	אנרגיה
30	הובלה
49	אחרות
)281(	נוי סה"כ שי

*לא כולל הוצאות הנהלה וכלליות

מיליוני \$

)120( )5(

75)120(

)50(

75)120()5(

)50(

)5(

כמות הירידה נובעת בעיקר ממכירות אשלג )בנטרול העלייה שנבעה מהשפעת השביתה בשנת 2015 שתואמה(.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של האשלג )ראה גם פרק 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית' ומחירי FOB בטבלה בעמוד 44(.
- הובלה העלייה נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של האשלג.
אחרות העלייה נובעת בעיקר מירידה בעלויות שכר כתוצאה מיישום תכנית התייעלות )אשר קוזזה בחלקה על ידי הפרשה כתוצאה מהארכת תוקפו של הסכם העבודה בכיל ים המלח( ומירידה בהוצאות תמלוגים.

חטיבת פתרונות מיוחדים

חטיבה זו כוללת ארבע יחידות עסקיות: כיל מוצרים תעשייתיים, כיל דשנים מיוחדים, כיל תוספים מתקדמים וכיל רכיבי מזון מיוחדים. החטיבה מתמקדת בהשגת צמיחה על ידי התמקדות בצרכי הלקוח הספציפי, חדשנות המוצר ומצוינות שיווקית.

אירועים עיקריים וסביבה עסקית

א. מוצרים תעשייתיים

לאחר תקופה קצרה של ירידה במחירי הברום האלמנטרי בסין במהלך הרבעון השני של שנת ,2016 שבה מגמת העלייה של המחירים שהחלה בסוף הרבעון השלישי של שנת .2014 המחירים גבוהים כעת בכ- 65% מרמת המחירים ברבעון השלישי של שנת .2014
מכירות חזקות של P-122FR הנתמכות על ידי המשך המעבר מ- HBCD באירופה ומחירים גבוהים. כמו כן, ישנה התעניינות גוברת ל-P-122FR בצפון אמריקה ואסיה וכיל ממשיכה במאמציה להוציא לפועל הסכמי אספקה ארוכי טווח נוספים.
מכירות גבוהות יותר של RMerquel( מוצרי פיקוח על רמת הפליטה של כספית( הודות לרגולציות שנכנסו לתוקף מאמצע 2016 וביקוש גבוה יותר לחשמל בארה"ב במהלך הרבעון השלישי של 2016 בהשוואה לרבעון השלישי של .2015
- מכירות חזקות של -245FR המשיכו בשל ביקוש גבוה בשווקי הטלוויזיה והאודיו.
  - ביקוש יציב למעכבי בעירה בשוק המעגלים המודפסים ובשוק הרכב.
    - ביקוש יציב לברום בתעשיית ה-rubber Butyl.
מכירות מעכבי בעירה מבוססי-זרחן נפגעו כתוצאה מתחרות מצד היצרנים הסינים. מגמה זו קוזזה כתוצאה מעליית מחירים של חומרי גלם בסין ושיבושים באספקה שחלק מהיצרנים הסינים חוו כתוצאה מרגולציות סביבתיות נוקשות יותר המיושמות על ידי הממשלה.

ב. דשנים מיוחדים

כיל דשנים מיוחדים הצליחה לשמור על שיעורי הרווחיות שהושגו בשנה הקודמת, כתוצאה מירידה במחירי חומרי הגלם.
השפעה שלילית של שוק הסחורות וביקוש נמוך יותר באסיה הנובע ממחירים נמוכים של הסחורות החקלאיות קוזזו על ידי התרחבות גיאוגרפית וכן על ידי תרומה חיובית הנובעת מאיחוד המיזם המשותף בסין )YPH), אשר תרמו לעלייה בכמויות המכירה.
מחירים גלובאליים נמוכים של סחורות חקלאיות הובילו לירידה בביקוש עבור דשנים מיוחדים בשוק החקלאות המיוחדת, היות וחקלאים מנסים לחסוך בתשומות. ההתאוששות שנראתה לאחרונה במחיר חלק מיבולים למסחר, כגון דקל השמן, עשויה לתמוך בגידול בביקוש העתידי.
מזג האוויר הנוח באביב ובקיץ ושיפור יחסי במצב הכלכלי באזורים מרכזיים כגון אירופה ואמריקה הצפונית והדרומית, הובילו לעלייה בביקוש עבור מוצרים מיוחדים בשווקי המדשאות וגננות הנוי.
הסביבה העסקית המתוארת לעיל השפיעה על מחירי המכירה של דשנים מיוחדים וכתוצאה מכך הכנסות כיל דשנים מיוחדים ירדו.

ג. תוספים מתקדמים

כיל תוספים מתקדמים מורכבת משש תתי יחידות כדלקמן: מוצרים תעשייתיים מיוחדים; חומצות; בטיחות אש; תוספי שמן )5S2P), זרחן אלמנטרי ומינרלים מיוחדים.
תוצאות כיל תוספים מתקדמים הושפעו לטובה ממספר גורמים: גידול בביקוש למוצרי בטיחות אש כתוצאה מכמות שיא של שריפות יער בצפון אמריקה יחד עם הזדמנויות לתוספת בכמויות הנובעת מתכנית הדרגתית של צבא ארה"ב לעבור לשימוש במוצרי הקצף )foams )של כיל תוספים מתקדמים. בנוסף, איחוד המיזם המשותף בסין )YPH )תרם כ3%- להכנסות, בעיקר בעסקי המוצרים התעשייתיים המיוחדים ועסקי החומצות.
תרומה זו קוזזה בחלקה על ידי מכירות נמוכות במעט במוצרי ה- 5S2P בגלל הפסקות יצור של לקוחות. בנוסף, מכירות של חומצות ומלחים ירדו בעקבות שווקים תחרותיים באיחוד האירופי כתוצאה מאיסור שימוש במוצרים מבוססי פוספט ב- ADW( dishwashers automatic )והחולשה בכלכלה הברזילאית. כמו כן, הביקוש למוצרי מינרלים מיוחדים ירד, במיוחד MgCl – בעקבות מכירות קדם-עונה חלשות של מוצרי הפשרת קרח )deicing )בשוק האמריקאי, כתוצאה מחורף חם במיוחד, בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד ו- KCL – עקב ביקוש נמוך מאד בתעשיית קידוחי הנפט.

ד. רכיבי מזון מיוחדים

ביצועי כיל רכיבי מזון מיוחדים הושפעו לחיוב כתוצאה מגידול בביקוש למזון מועשר בחלבון, שאינו מעובד )label clean )ושאינו אלרגני )from free), יחד עם עלייה בכושר הייצור באירופה וצפון אמריקה.
כמויות המכירה של חלבוני החלב השתפרו באופן משמעותי כתוצאה מניצול מוגבר של יכולות חדשות בכושר הייצור.
המכירות לשווקים חדשים מראות צמיחה עקבית בהשוואה לרבעון השלישי ולתשעת החודשים הראשונים של שנת .2015
- מכירות מוצרים חדשים, בעיקר אלו המותאמים במיוחד לצרכי הלקוחות, צמחו משמעותית.
המגמה החיובית שתוארה לעיל קוזזה בחלקה בעקבות הרחבת הסנקציות בין מדינות המערב ורוסיה עד סוף ,2017 סביבה תחרותית הולכת וגוברת בצפון אמריקה ופיחות הפאונד ביחס לאירו המקטין את כח הקניה של הלקוחות מבריטניה.

תוצאות הפעילות - חטיבת פתרונות מיוחדים

2015	1-9/2015	1-9/2016	7-9/2015	7-9/2016
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
871	630	711	225	235	עשייתיים מוצרים ת
859	624	707	221	233	צוניים לקוחות חי מכירות ל
12	6	4	4	2	ימיים לקוחות פנ מכירות ל
680	535	524	155	147	וחדים דשנים מי
656	517	503	147	139	צוניים לקוחות חי מכירות ל
24	18	21	8	8	ימיים לקוחות פנ מכירות ל
945	732	752	290	297	ם מתקדמי תוספים
858	670	700	275	278	צוניים לקוחות חי מכירות ל
87	62	52	15	19	ימיים לקוחות פנ מכירות ל
613	458	508	157	172	ם ן מיוחדי רכיבי מזו
602	449	500	153	171	צוניים לקוחות חי מכירות ל
11	9	8	4	1	ימיים לקוחות פנ מכירות ל
)112(	)81(	)67(	)24(	)20(	ביטולים
2,997	2,274	2,428	803	831	חטיבה מכירות ה סך הכל

מכירות

רווח תפעולי

	7-9/2016	7-9/2015	1-9/2016	1-9/2015	2015
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ולי * רווח תפע	147	130	425	298	357
דים ביתת עוב השפעת ש	−	6	−	59	50
נכסים ירידת ערך	−	−	−	−	43
קדמת פרישה מו הפרשה ל בדים מצבת העו והפחתת	20	−	26	42	42
ין תקופות בוררות בג הפרשה ל עבר	11	−	11	−	−
תביעות הפרשה ל	−	2	1	2	2
ת − ת היסטורי פינוי פסול הפרשה ל		−	−	−	20
וח תפעול אמות לרו סה"כ הת	י 31	8	38	103	157
ם * ולי מתוא רווח תפע	178	138	463	401	514

* לא כולל הוצאות הנהלה וכלליות.

מכירות

מיליוני \$

)120( )5(

מיליוני \$

)50(

75)120(

)5(

)50(

מיליוני \$

)120( )5(

)50(

מיליוני \$

)120( )5(

מיליוני \$

)50(

)120( )5(

)50(

א. מוצרים תעשייתיים

מיליוני \$	2015 לישי רבעון ש שוואה ל ירות - ה ניתוח מכ
20	כמות
)10(	מחיר
−	ין שער חליפ
10	נוי סה"כ שי

כמות העלייה נובעת בעיקר ממכירות של מעכבי בעירה מבוססי ברום ומוצרי פתרונות תעשייתיים.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של מעכבי בעירה מבוססי זרחן )ראה גם פרק 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית' בעמוד 47(.

ב. דשנים מיוחדים

מיליוני \$	2015 לישי רבעון ש שוואה ל ירות - ה ניתוח מכ
10	כמות
)15(	מחיר
)3(	ין שער חליפ
)8(	נוי סה"כ שי

כמות העלייה נובעת בעיקר מאיחוד המיזם המשותף )YPH).
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי דשני הקומודיטי )fertilizers commodity )אשר משמשים כחומרי גלם לדשנים מיוחדים.

ג. תוספים מתקדמים

מיליוני \$	2015 לישי רבעון ש שוואה ל ירות - ה ניתוח מכ
15	כמות
)5(	מחיר
)3(	ין שער חליפ
7	נוי סה"כ שי

כמות העלייה נובעת בעיקר מאיחוד המיזם המשותף )YPH )ועלייה בכמויות המכירה של מוצרי הבטיחות באש.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של חומצות )ראה פרק 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית' בעמוד 48(.

ד. רכיבי מזון מיוחדים

מיליוני \$

)120( )5(

מיליוני \$

)50(

75)120(

)5(

)50(

מיליוני \$

)120( )5(

מיליוני \$

)50(

75)120(

)5(

)50(

)120()5(

)50(

)120( )5(

75)120()5(

מיליוני \$	2015 לישי רבעון ש שוואה ל ירות - ה ניתוח מכ
15	כמות
−	מחיר
−	ין שער חליפ
15	נוי סה"כ שי

כמות – העלייה נובעת בעיקר מחלבוני חלב ומוצרים חדשים.

חטיבת פתרונות מיוחדים

מיליוני \$	2015 * לישי לרבעון ש השוואה מתואם - ח תפעולי ניתוח רוו
25	כמות
)25(	מחיר
−	ין שער חליפ
10	חומרי גלם
−	אנרגיה
5	הובלה
25	אחרות
40	נוי סה"כ שי

* לא כולל הוצאות הנהלה וכלליות

כמות העלייה נובעת בעיקר ממכירות גבוהות של חלבוני חלב ומוצרים חדשים בכיל רכיבי מזון מיוחדים, כמו גם כמויות מכירה גבוהות של תרכובות מבוססות ברום בכיל מוצרים תעשייתיים.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידה במחירי דשני הקומודיטי )fertilizers commodity )אשר השפיעו על מחירי המכירה בכיל דשנים מיוחדים ומירידה במחירי המכירה של מוצרים מבוססי זרחן בכיל מוצרים תעשייתיים.
חומרי גלם העלייה נובעת בעיקר מירידה במחיר דשני הקומודיטי )fertilizers commodity )בכיל דשנים מיוחדים ובחומרי גלם המשמשים לייצור מוצרים מבוססי ברום וזרחן בכיל מוצרים תעשייתיים.
אחרות הגידול נובע, בין היתר, מירידה בעלויות השכר כתוצאה מיישום תכנית ההתייעלות בכיל מוצרים תעשייתיים.

מכירות

מיליוני \$

)120( )5(

מיליוני \$

)50(

75)120(

)50(

)5(

75)120(

מיליוני \$

)120( )5(

)50(

מיליוני \$

)120( )5(

מיליוני \$

)50(

)120( )5(

)50(

א. מוצרים תעשייתיים

מיליוני \$	2015 טמבר נואר-ספ שוואה לי ירות - ה ניתוח מכ
85	כמות
)5(	מחיר
1	ין שער חליפ
81	נוי סה"כ שי

כמות העלייה נובעת בעיקר ממעכבי בעירה מבוססי ברום ומוצרי פתרונות תעשייתיים לאור השפעת השביתה בשנת 2015 )סך של 80 מיליון דולר(.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של מעכבי בעירה מבוססי זרחן, שקוזזה בחלקה בעקבות עליית מחירי המכירה של מוצרים מבוססי ברום )ראה גם פרק 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית' בעמוד 47(.

ב. דשנים מיוחדים

2015 טמבר נואר-ספ שוואה לי ירות - ה ניתוח מכ	מיליוני \$
כמות	20
מחיר	)25(
ין שער חליפ	)6(
נוי סה"כ שי	)11(

כמות העלייה נובעת בעיקר מאיחוד המיזם המשותף (YPH).
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי דשני הקומודיטי )fertilizers commodity )אשר משמשים כחומרי גלם עבור דשנים מיוחדים.

ג. תוספים מתקדמים

מיליוני \$ 2015 טמבר נואר-ספ שוואה לי ירות - ה ניתוח מכ
40 כמות
)15( מחיר
)5( ין שער חליפ
20 נוי סה"כ שי

כמות העלייה נובעת בעיקר מאיחוד המיזם המשותף (YPH )ומוצרי מינרלים מיוחדים לאור השפעת השביתה בשנת 2015 )סך של 32 מיליון דולר(.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של חומצות )ראה גם פרק 'אירועים עיקריים וסביבה עסקית' בעמוד 48(.

ד. רכיבי מזון מיוחדים

מיליוני \$

)120( )5(

75)120(

)50(

)5(

מיליוני \$

)120( )5(

מיליוני \$

)50(

75)120(

)5(

75)120()5(

)50(

75)120()5(

)50(

)120( )5(

)50(

75)120()5(

)50(

מיליוני \$	2015 טמבר נואר-ספ שוואה לי ירות - ה ניתוח מכ
50	כמות
5	מחיר
)5(	ין שער חליפ
50 מיליוני \$	נוי סה"כ שי

)120( )5(

)50(

כמות העלייה נובעת בעיקר מחלבוני חלב ומוצרים חדשים.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מעליית מחירי המכירה של חלבוני חלב אורגנים.

חטיבת פתרונות מיוחדים

מיליוני \$	2015 * פטמבר לינואר-ס השוואה מתואם - ח תפעולי ניתוח רוו
25	כמות
)35(	מחיר
−	ין שער חליפ
50	חומרי גלם
10	אנרגיה
5	הובלה
7	אחרות
62	נוי סה"כ שי

* לא כולל הוצאות הנהלה וכלליות

כמות העלייה נובעת בעיקר ממכירות גבוהות של חלבוני חלב ומוצרים חדשים בכיל רכיבי מזון מיוחדים.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי דשני הקומודיטי )fertilizers commodity )אשר השפיעו על מחירי המכירה בכיל דשנים מיוחדים וירידה במחירי החומצות בכיל תוספים מתקדמים.
חומרי גלם הגידול נובע בעיקר נובע מירידת מחירי דשני הקומודיטי )fertilizers commodity )המשמשים כחומרי גלם במוצרי כיל דשנים מיוחדים ובחומרי גלם המשמשים לייצור מוצרים מבוססי ברום וזרחן בכיל מוצרים תעשייתיים.
אחרות הגידול נובע, בין היתר, מירידה בעלויות השכר כתוצאה מיישום תכנית ההתייעלות בכיל מוצרים תעשייתיים.

המצב הכספי ומקורות המימון

מקורות ושימושים של מזומנים

להלן עיקרי השינויים בתזרימי המזומנים ברבעון השלישי של שנת ,2016 בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד:

תזרימי מזומנים, נטו שנבעו מפעילות שוטפת

ברבעון השלישי של שנת ,2016 גדלו תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד בכ- 125 מיליון דולר. גידול זה נובע בעיקר כתוצאה מקיטון בהון החוזר לעומת הרבעון המקביל אשתקד וכן מקיטון בהפרשות והטבות לעובדים לעומת הרבעון המקביל אשתקד, שנבע מתשלומי תמלוגים ותשלומים הקשורים לפרישת עובדים.

תזרימי מזומנים, נטו ששימשו לפעילות השקעה

ברבעון השלישי של שנת ,2016 קטנו תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד בסך של כ- 38 מיליון דולר. ירידה זו נובעת בעיקר כתוצאה מקיטון של כ- 11 מיליון דולר בהשקעות הוניות ובמימוש פקדונות לזמן קצר וניירות ערך בסך של כ- 29 מיליון דולר.

תזרימי מזומנים, נטו ששימשו לפעילות מימון

ברבעון השלישי של שנת ,2016 חל גידול של כ- 156 מיליון דולר בתזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון, בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. גידול זה נובע בעיקר מפרעון הלוואות לטווח ארוך, נטו מקבלת הלוואות, בסך של כ- 185 מיליון דולר, בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד ומנגד קיטון בהחזר יתרות אשראי לזמן קצר בסך של כ- 38 מיליון דולר בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד.

התחייבויות

נכון ליום 30 בספטמבר 2016 ההתחייבויות הפיננסיות נטו של כיל עמדו על סך של 3,423 מיליון דולר, עליה של 193 מיליון דולר לעומת יתרתן ביום 31 בדצמבר .2015 הגידול בחוב נובע בעיקר מרכישת 15% מהמניות של החברה הציבורית Yuntianhua Yunan הנסחרת בבורסה בסין, במהלך ינואר ,2016 בסכום כולל של כ- 250 מיליון דולר.

מקורות המימון של כיל הינן הלוואות בנקאיות לטווח קצר ולטווח ארוך מבנקים, בעיקר בינלאומיים ומגופים מוסדיים ישראלים, אגרות חוב ופעילות של איגוח לקוחות, בה מוכרות חלק מחברות הקבוצה את חובות הלקוחות בתמורה להענקת קו אשראי. ההיקף הכולל של מסגרת איגוח הלקוחות וקו האשראי הנגזר ממנו עומד על 405 מיליון דולר. נכון ליום 30 בספטמבר 2016 ניצלה החברה סך של כ- 267 מיליון דולר ממסגרת האיגוח.

בנוסף לחברה מסגרות אשראי לזמן ארוך בהיקף של 1,890 מיליון דולר ו- 100 מיליון אירו, מתוכן מסגרות בלתי מנוצלות בהיקף של כ- 838 מיליון דולר נכון ליום 30 בספטמבר .2016

לפרטים נוספים אודות מסגרות אשראי חדשות, גיוס והנפקת אגרת חוב חדשה )סדרה ה'(, ראה ביאור 5 לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים לעיל.

לאחר תאריך המאזן, ביום 27 באוקטובר 2016 חברת דירוג האשראי Ratings Global s'Poor & Standard, הורידה את דירוג האשראי הבינלאומי של החברה ל- BBB - עם תחזית דירוג יציבה. הורדת הדירוג כאמור משקפת בעיקר את מצבו המוחלש של שוק הדשנים העולמי ובאה בהמשך להורדת דירוגן של מספר חברות אחרות בענף בשנה האחרונה. דירוגה של כיל נותר בדירוג השקעה )grade investment). להערכת החברה, השפעת הורדת הדירוג על הוצאות המימון שלה ככל שתהיה, זניחה.

נכון למועד הדיווח, עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות הקיימות בהסכמי המימון שלה.

מדיניות דיבידנד

בחודש מרץ ,2016 דירקטוריון החברה החליט לעדכן את מדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה. בשנים 2016 ו- ,2017 שיעור חלוקת הדיבידנד של החברה יהווה עד 50% מהרווח השנתי הנקי המתואם, בהשוואה למדיניות הקודמת של עד 70% מהרווח הנקי. עדכון זה נועד להגדיל את הוודאות של בעלי מניות החברה בנוגע לחלוקת הדיבידנד תוך שמירה על איתנותה הפיננסית של כיל. דירקטוריון החברה ישוב ויבחן את המדיניות לכשתנאי השוק יתייצבו.

לפרטים נוספים אודות חלוקות הדיבידנד של החברה, ראה ביאור 7 לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים לעיל.

אומדנים חשבונאיים קריטיים

בתשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר ,2016 לא חלו שינויים משמעותיים באומדנים חשבונאיים קריטיים.

דירקטורים וחברי הנהלה בכירה

בחודש מרץ ,2016 מר ערן שריג דירקטור בחברה, סיים את כהונתו בדירקטוריון החברה וזאת בהמשך לסיום כהונתו כנושא משרה בחברה לישראל בע"מ )בעלת השליטה בחברה(.

בחודש אפריל ,2016 מינה דירקטוריון החברה את מר יוחנן לוקר כדירקטור וביום 29 באוגוסט ,2016 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את המינוי כאמור. החל מיום 15 באוגוסט ,2016 מכהן מר לוקר כיו"ר הדירקטוריון הפעיל של החברה, וזאת חלף מר ניר גלעד, אשר סיים את כהונתו כיו"ר הדירקטוריון הפעיל של החברה במועד זה.

החל מיום 1 במאי ,2016 מר קארל מילקה, סמנכ"ל בכיר כיל דשנים מיוחדים, גב' לייזה חיימוביץ, סמנכ"לית בכירה והיועצת המשפטית הראשית ומר עדו ליליאן, סמנכ"ל בכיר רכש גלובאלי, אינם נחשבים כנושאי משרה בחברה.

ביום 7 ביולי ,2016 מונה מר רני לובנשטיין לראש יחידת יחסי החוץ של התאגיד. החל מיום מינויו, נחשב מר לובנשטיין לנושא משרה בחברה.

בהמשך לסעיף 6 בדוח השנתי - "דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים", חלק ג – "פרקטיקות בדירקטוריון" בעניין "ביטוח ושיפוי", בימים 8 ו- 9 באוגוסט ,2016 אישרו ועדת ביקורת ומאזן ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את חידוש רכישת פוליסת הביטוח ביחס לנושאי המשרה בחברה, המכהנים בחברה כיום או שיכהנו בה מעת לעת, וכן את אחריותם בכהונתם בחברות מסוימות שבהן מונו או ימונו על-ידי קבוצת כיל או מטעמה, לשנה נוספת החל מיום 1 בספטמבר 2016 ועד ליום 31 באוגוסט .2017

ביום 29 באוגוסט ,2016 ערכה החברה אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, ובה אושרו כל הנושאים על סדר היום, כפי שתוארו בפירוט בדיווח מידי של החברה מיום 24 ביולי, ,2016 כדלהלן: )א( אישור מדיניות תגמול חדשה לנושאי משרה; )ב( אישור מינויו של מר יוחנן לוקר כדירקטור בחברה; )ג( אישור תנאי תגמול והקצאה הונית, ליו"ר הדירקטוריון החדש של החברה, מר יוחנן לוקר; ו- )ד( אישור הקצאת תגמול הוני לשנת 2016 למנכ"ל החברה בעת האסיפה, מר סטפן בורגס.

החברה תכנס את האסיפה הכללית השנתית של בעלי מניותיה לשנת 2016 ביום 3 בינואר ,2017 כאשר המועד הקובע לזכאות להצבעה באסיפה נקבע ליום 2 בדצמבר .2016

ביום 8 בספטמבר ,2016 הודיע מנכ"ל החברה, מר סטפן בורגס, על החלטתו לסיים את כהונתו כמנכ"ל וכחבר דירקטוריון וזאת בשל נסיבות אישיות. ביום 11 בספטמבר ,2016 מינה דירקטוריון החברה את מר אשר גרינבאום, אשר עד ליום 1 ביולי 2016 כיהן כמשנה למנכ"ל החברה ומנהל תפעול ראשי )COO), כממלא מקום מנכ"ל החברה, וזאת עד למינויו של מנכ"ל קבוע. מינויו של מר גרינבאום נכנס לתוקף באופן מידי. מר צ'ארלס ווידהאס, לשעבר מנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים, החליף את מר גרינבאום כמנהל התפעול הראשי (COO(, החל מיום 1 ביולי .2016

במקביל, דירקטוריון החברה מינה ועדה לאיתור מנכ"ל קבוע שחבריה הנם מר יוחנן לוקר )יו"ר הוועדה(, ד"ר מרים הרן ומר אבישר פז.

גורמי סיכון

בתשעת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר ,2016 לא חלו שינויים משמעותיים בגורמי הסיכון כפי שתוארו בדוחות השנתיים )F20- )לשנה שהסתיימה ביום 31 דצמבר .2015

חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכוני שוק

ראה התייחסות ב"סעיף 11 – גילוי בדבר חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכוני שוק" לדוחות הכספיים השנתיים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2015

הליכים משפטיים

תביעות נגזרות

בימים 10 ביולי ו- 19 ביולי ,2016 הוגשו שתי בקשות למחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי בתל אביב לאישור תביעות נגזרות, על ידי שני בעלי מניות שונים, בעניין המענקים השנתיים ששולמו ביחס לשנים -2014 2015 לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה, לרבות מנכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון באותה העת, החורגים על-פי הנטען, ממדיניות התגמול של החברה ושאינם לטובת החברה.

הבקשה הראשונה, על סך מוערך של 18 מיליון ₪ )כ- 5 מיליון דולר(, הוגשה כנגד חמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה של החברה ולחילופין כנגד חברי ועדת התגמול אשר אישרו את הענקת המענקים האמורים. החברה נדרשת לתבוע מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה השבה של המענקים ששולמו להם, ובמידה ולא ייעתרו לבקשה זו, להגיש תביעה כנגד חברי ועדת התגמול.

הבקשה השנייה, על סך מוערך של 21 מיליון ₪ )כ- 6 מיליון דולר(, הוגשה כנגד החברה, חמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה וכנגד חברי הדירקטוריון אשר אישרו את הענקת המענקים האמורים. בית המשפט מתבקש להורות לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה וליתר נושאי המשרה בחברה, להשיב לחברה את המענקים ששולמו להם. לחילופין, מתבקש בית המשפט לחייב את הדירקטורים לפצות את החברה בגין נזקים שנגרמו לה בעקבות ההחלטות שאישרו את המענקים.

לאור השלב המוקדם של שתי הבקשות, אין אפשרות להעריך את סיכויי קבלתן על ידי בית המשפט. החברה מתנגדת בתוקף לבקשות ותגיש תגובתה לבית המשפט בהתאם להוראות הדין.

בנוסף, החברה נמצאת במספר הליכים משפטיים. להתייחסות בדבר התפתחות הליכים אלו, ראה ביאור 8 לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים לעיל.

AI Terminal

ICL Group Ltd.

6843_rns_2016-11-23_0fb22aee-7356-430a-b058-75894125971d.pdf

תמצית דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום )בלתי מבוקרים(

תמצית דוחות רווח והפסד מאוחדים )בלתי מבוקרים( )במיליונים מלבד מידע על מניה(

תמצית דוחות על הרווח הכולל מאוחדים )בלתי מבוקרים(

תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )בלתי מבוקרים(

מידע נוסף

תמצית דוחות על השינויים בהון מאוחדים )בלתי מבוקרים(

תמצית דוחות על השינויים בהון מאוחדים )בלתי מבוקרים( )המשך(

תמצית דוחות על השינויים בהון מאוחדים )בלתי מבוקרים( )המשך(

תמצית דוחות על השינויים בהון מאוחדים )בלתי מבוקרים( )המשך(

תמצית דוחות על השינויים בהון מאוחדים )בלתי מבוקרים( )המשך(

באור 1 – הישות המדווחת

באור 2 – עיקרי המדיניות החשבונאית

בסיס עריכת הדוחות הכספיים

באור 3 - חטיבות פעילות

.1 מידע בקשר לחטיבות פעילות

א. כללי )המשך(

.1 מידע בקשר לחטיבות פעילות )המשך(

א. כללי )המשך(

.1 מידע בקשר לחטיבות פעילות )המשך(

.2 השקעות הוניות

.3 העברות בין חטיבות והכנסות )הוצאות( שאינן מיוחסות

ב. מידע בקשר לחטיבות פעילות

ג. מכירות החטיבות לפי יחידות עסקיות

ד. מכירות לפי אזורים גאוגרפים

ה. מכירות לפי מדינות עיקריות

באור 4 - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים

א. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים

ב. היררכיית שווי הוגן

באור 4 - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(

ב. היררכיית שווי הוגן )המשך(

:)"YTH"( Yunnan Phosphate Chemicals Group Corporation Ltd. -ב השקעה( 1)

באור 5 – אשראי והלוואות

באור 6 – הפרשה לפרישת עובדים

באור 7 – הון מניות, תכניות תגמול הוני וחלוקות דיבידנד

באור 7 – הון מניות, תכניות תגמול הוני וחלוקות דיבידנד )המשך(

באור 8 – התחייבויות תלויות, משפטיות ואחרות

באור 8 – התחייבויות תלויות, משפטיות ואחרות )המשך(

כיל תוצאות הפעילות וסקירה פיננסית ל- 30 בספטמבר 2016

סקירה עסקית

כללי

חטיבות תפעוליות

נתונים פיננסים ומדדים שאינם בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים

התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח

EBITDA מתואם

תוצאות הפעילות

מכירות

הוצאות תפעוליות

הוצאות מימון, נטו

הוצאות מסים

מכירות

הוצאות תפעוליות

הוצאות מימון, נטו

הוצאות מסים

חטיבת מינרלים חיוניים

סקירת הסביבה העסקית

אירועים עיקריים וסביבה עסקית

ב. פוספט

תוצאות הפעילות - חטיבת מינרלים חיוניים

מכירות

רווח תפעולי

אשלג – ייצור ומכירות

ייצור ומכירות

פוספט - ייצור ומכירות

ייצור ומכירות

מכירות

ב. פוספט

חטיבת מינרלים חיוניים

תוצאות הפעילות לתקופה ינואר - ספטמבר 2016

מכירות

א. אשלג ומגנזיום

ב. פוספט

חטיבת מינרלים חיוניים

פעילות האשלג

נתונים עיקריים – מידע נוסף

תוצאות הפעילות לתקופה יולי – ספטמבר 2016

תוצאות הפעילות לתקופה ינואר - ספטמבר 2016

חטיבת פתרונות מיוחדים