AI assistant
ICL Group Ltd. Capital/Financing Update 2025
6843_rns_2025-05-20_74f539e6-d864-4948-b0aa-9bb1a8457532.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
May 20, 2025
ICL Announces Results of Classified Investor Tender for Early Commitments to Purchase 2034 Series G Debentures
ICL Group Ltd. (the "Company") announced today, further to its announcement yesterday that it is considering a potential public offering of its Series G Debentures in Israel, that on May 20, 2025, it held a tender for early commitments from classified investors (as defined in the regulations under the Securities Law, 1968) in contemplation of a potential offering to the public in Israel of additional Series G Debentures and their listing on the Tel Aviv Stock Exchange ("TASE").
Series G Debentures were offered in the tender to classified investors in units, with each unit comprising NIS 1,000 par value of Series G Debentures, through a tender on the unit price (without a minimum price per unit). Orders for the purchase of 1,186,409 units of Series G Debentures were submitted by classified investors in the tender. Subject to the completion of the contemplated offering, the Company has accepted early commitments from classified investors for the purchase of 850,000 units of 1,000 Series G Debentures each, at a price of not less than NIS 834 per each unit of 1,000 Series G Debentures and for aggregate gross proceeds of approximately NIS 708.9 million. The price per Series G Debenture in the institutional tender will constitute the minimum price per Series G Debenture in the public tender, insofar as such an offering shall be executed, and the final price per Series G Debenture will be determined in the public tender, which, if executed, will be conducted as a uniform offering pursuant to a shelf offering report to be published in Israel.
On May 19, 2025, Standard & Poor's Maalot ("S&P Maalot") reaffirmed an ilAA rating for a potential offering of additional Series G Debentures of up to NIS 500 million principal amount. In view of the results of the tender, ICL has applied to S&P Maalot with a request to update the rating so that it will be for a potential offering of additional Series G Debentures of up to NIS 850 million principal amount.
There is no assurance that such an offering will be executed, nor its timing, terms or amount. The execution, timing, terms and amount of such an offering of Series G Debentures to the public in Israel, insofar as it will take place, will be subject to the discretion of the Company's Board of Directors, the publication of a shelf offering report, which will include the amount of the offering and its terms, and the prior approval of the TASE for the shelf offering report.
The potential offering described in this announcement will be made, if made, only in Israel and only to residents of Israel. The securities will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and will not be offered or sold in the United States. This announcement shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities.
A security rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities, it may be subject to revision or withdrawal at any time by the assigning rating organization, and each rating should be evaluated independently of any other rating.
***
Forward-Looking Statements
This announcement contains statements that constitute "forward-looking statements", many of which can be identified by the use of forward-looking words such as "anticipate", "believe", "could", "expect", "should", "plan", "intend", "estimate" and "potential", among others.
Forward-looking statements appear in a number of places in this announcement and include, but are not limited to, statements regarding our intent, belief or current expectations. Forward-looking statements are based on our management's beliefs and assumptions and on information currently available to our management. Such statements are subject to risks and uncertainties, and the actual results may differ materially from those expressed or implied in the forward-looking statements due to various factors, including, but not limited to, our potential to undertake a debenture offering in Israel and other risk factors discussed under "Item 3 - Key Information— D. Risk Factors" in the Company's Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2024, filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) on March 13, 2025, as updated in the Company's report for the three months ended March 31, 2025, furnished by the Company to the SEC in its Report on Form 6-K on May 19, 2025.
Forward-looking statements refer only to the date they are made, and we do not undertake any obligation to update them in light of new information or future developments or to release publicly any revisions to these statements in order to reflect later events or circumstances or to reflect the occurrence of unanticipated events, unless required by applicable law.
Name of the authorized signatory on the report and name of authorized electronic reporter: Aya Landman, Adv. Position: VP, Chief Compliance Officer & Corporate Secretary
Signature Date: May 20, 2025
Investor and Press Contact – Global
Peggy Reilly Tharp VP, ICL Global Investor Relations +1-314-983-7665 [email protected]
Investor and Press Contact – Israel Adi Bajayo ICL Spokesperson +972-52-4454789
ICL Group LTD. Millennium Tower, 23 Aranha St. Tel Aviv, Israel T +972.541234567 W www.icl-group.com
תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית
20 במאי 2025
תוצאות מכרז לקבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים לרכישת אגרות חוב )סדרה ז'( של החברה בדרך של הרחבת סדרה
איי.סי.אל גרופ בע"מ )"החברה "( מודיעה בזאת, בהמשך לדיווח המיידי שדיווחה ביום 19 במאי 2025 )אסמכתא מספר: 2025-02-034797( בדבר בחינת אפשרות ביצוע הנפקת אגרות חוב )סדרה ז'( )"אגרות החוב"( נוספות לציבור בישראל בלבד, כי ביום 20 במאי 2025 התקיים מכרז לקבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים (כהגדרתם בתקנות מכוח חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968-) )"המכרז"( לקראת הנפקה אפשרית לציבור של אגרות החוב, בדרך של הרחבת סדרה קיימת, שיירשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"(.
במסגרת המכרז הוצעו יחידות הכוללות, כל אחת, 1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב בדרך של מכרז על מחיר היחידה )ללא מחיר מינימום( )"היחידות"(. סה"כ התקבלו במכרז הזמנות לרכישת 1,186,409 יחידות, מתוכן קיבלה החברה התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים לרכישת 850,000 יחידות, במחיר שלא יפחת מ- 834 ש"ח ליחידה )"המחיר ליחידה"( ובהיקף כספי כולל )ברוטו( של כ- 708.9 מיליון ש"ח. המחיר ליחידה יהווה את מחיר היחידה המינימאלי במכרז לציבור ,ככל שתבוצע הנפקה כאמור, כאשר המחיר הסופי לאגרות החוב ייקבע במכרז הציבורי מכח דוח הצעת מדף, בהצעה אחידה, אם וככל שיבוצע.
ביום 19 במאי ,2025 אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות"( אישרה דירוג " ilAA " להנפקת אגרות החוב בהיקף של עד 500 מיליון ש"ח ערך נקוב .לאור התוצאות שהתקבלו במכרז פנתה החברה למעלות בבקשה לעדכן את הדירוג כאמור כך שיהיה תקף לסך גיוס כולל של עד 850 מיליון ש"ח ערך נקוב.
יובהר, כי אין כל וודאות כי הנפקה כאמור תצא לפועל או באיזה עיתוי, תנאים או היקף היא תבוצע. ביצוע ההנפקה, עיתויה, תנאיה וכמות אגרות החוב שיונפקו לציבור בישראל במסגרת ההנפקה, ככל שתצא לפועל, כפופים לשיקול דעת החברה, פרסום דוח הצעת מדף אשר יכלול את כמות אגרות החוב שתוצענה במסגרת ההרחבה האמורה ואת תנאיה, וכן לאישור הבורסה לפרסום דוח הצעת המדף כאמור.
ככל שההנפקה האמורה תבוצע, היא תבוצע בישראל בלבד ולתושבי ישראל בלבד. ניירות הערך נשוא ההנפקה לא יירשמו למסחר מכוח חוק ניירות ערך האמריקאי, ,1933 כפי שתוקן, ולא יוצעו או יימכרו בארה"ב. הודעה זו אינה מהווה הצעה או שידול להצעה לרכוש ניירות ערך כלשהם. הודעה זו אינה מהווה הצעה למכור או שידול להצעה לקנות ניירות ערך כלשהם.
דירוג ניירות ערך אינו מהווה המלצה לקנות, למכור או להחזיק בניירות ערך, הוא עשוי להיות נתון לשינוי או ביטול בכל עת על ידי ארגון הדירוג המעניק, וכל דירוג צריך להיות מוערך באופן עצמאי מכל דירוג אחר.
מידע צופה פני עתיד
הודעה זו כוללת אמירות צופות פני עתיד. אמירות אלו עושות על פי רוב שימוש בביטויים כגון "צופה", "מאמינה", "עשוי", "מצפה", "ייתכן", "מתכננת", "מתכוונת", "מעריכה", "פוטנציאל", וכד.'
אמירות צופות פני עתיד מופיעות במספר מקומות בהודעה זו וכוללות, בין היתר, אמירות ביחס לכוונותיה של החברה, הערכותיה או ציפיותיה הנוכחיות. אמירות צופות פני עתיד מתבססות על הערכות וההנחות של ההנהלה ועל המידע הזמין העומד בפני הנהלת החברה נכון למועד הדיווח. אמירות אלו כרוכות בסיכוני מימוש ואי ודאויות, והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלו המבוטאות או המשתמעות באמירות צופות פני העתיד בשל גורמים שונים, לרבות, אך לא רק: האפשרות לביצוע גיוס אגרות חוב בישראל וכן גורמי סיכון אחרים המפורטים ב-"סעיף 3 - מידע עיקרי– ד. גורמי סיכון" בדוח התקופתי של החברה (F20- Form (לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 אשר הוגש לרשות לניירות ערך האמריקאית (SEC (ביום 13 במרס ,2025 כפי שעודכנו במסגרת דוח רבעון ראשון של שנת ,2025 אשר הוגש ל SEC-ב - Form -6Kביום 19במאי 2025 .
אמירות צופות פני עתיד נכונות רק למועד בו נאמרו, והחברה אינה מתחייבת לעדכנן לאורו של מידע חדש או התפתחויות עתידיות, או לפרסם כל עדכון פומבי ביחס לאמירות אלה על מנת לשקף אירועים או נסיבות מאוחרים יותר או לשקף את התרחשותם של אירועים בלתי- צפויים, אלא אם נדרש על פי הדין החל.
שם מורשה חתימה על הדוח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: איה לנדמן, עו"ד תפקידה: סמנכ"ל, מזכירת החברה וקצינת אכיפה גלובלית תאריך החתימה: 20 במאי 2025
קשרי משקיעים ועיתונות – ישראל עדי בג'איו דוברת ICL +972-52-4454789 [email protected]
קשרי משקיעים ועיתונות פגי ריילי-ת'ארפ סמנכ"לית קשרי משקיעים גלובאלית +1-7665-983-314 [email protected]