ICL Group Ltd.

Capital/Financing Update • May 18, 2020

18 במאי 2020

תוצאות הצעה לציבור להרחבת אג"ח סדרה ז' על פי דוח הצעת מדף של החברה

בהמשך לדיווחי החברה מהשבוע שעבר בדבר תוצאות המכרז לקבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים להרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ז'(, מבקשת החברה לעדכן על תוצאות ההנפקה על פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 14 במאי ,2020 שפורסם על פי על-פי תשקיף מדף תשקיף המדף של החברה מיום 4 , כדלקמן: ¹ במרס 2019 )"דוח הצעת המדף" ו-"תשקיף המדף", בהתאמה(

• .1 על פי דוח הצעת המדף, הציעה החברה לציבור עד 453,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ז'(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )בכפוף להגבלת הכמות שנקבעה בסעיף 1.5 לדוח הצעת המדף לפיה הכמות שתונפק בפועל תהיה עד 390,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ז'(.
  • .2 אגרות החוב )סדרה ז'( אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו.
• .3 אגרות החוב )סדרה ז'( הוצעו לציבור בדרך של מכרז על מחיר היחידה )כהגדרת מונח זה להלן( ואשר בהתאם לתנאי המכרז, לא פחת ממחיר של 965 ש"ח )"המכרז"(.
• .4 אגרות החוב )סדרה ז'( הוצעו לציבור ביחידות, כאשר כל יחידה במסגרת המכרז, כללה 1,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ז'( )"היחידות"(.
  • .5 הצעת אגרות החוב )סדרה ז'( לא הובטחה בחיתום.
• .6 משקיעים מסווגים התחייבו בהתחייבויות מוקדמת להגיש בקשות לרכישת 386,370 יחידות וזאת בכמויות ושיעורי ריבית כמפורט בדוח הצעת המדף.
• .7 רשימת החתימות לרכישת אגרות החוב )סדרה ז'( שהוצעו לציבור נפתחה ביום א', 17 במאי 2020 ונסגרה באותו היום. מחיר היחידה אשר נקבע במכרז הינו 965 ש"ח )"המחיר ליחידה"(.
• .8 במסגרת המכרז התקבלו בסך הכל 65 הזמנות לרכישת 386,370 יחידות )כולן ממשקיעים מסווגים( )"ההזמנות"(, בהיקף כספי של כ- 372.8 מיליון ש"ח, כמפורט להלן: 63 הזמנות לרכישת 379,370 יחידות שנקבו במחיר גבוה מהמחיר ליחידה נענו במלואן. כמו כן, שתי )2( הזמנות לרכישת 7,000 יחידות שנקבו במחיר שווה למחיר ליחידה נענו במלואן.
• .9 הואיל ומחיר הסגירה )במונחי 1 ש"ח ע.נ.( הינו נמוך מערכן המתואם, הרי שאגרות החוב שהוצעו על פי דוח הצעת המדף, תונפקנה בניכיון לצרכי מס. שיעור הניכיון בו תונפקנה אגרות החוב שהוצעו על פי דוח הצעת המדף, הינו 4.36% ובהתאם לאישור רשות המיסים שקיבלה החברה ביום 12 במאי 2020 להסדר ב"מסלול הירוק", שיעור הניכיון המשוקלל אשר נקבע ביחס לכלל הסדרה, על בסיס נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בהן הונפקו ויונפקו אגרות החוב לרבות העדר ניכיון, הינו .2.15%

1 הודעה החברה ניתנת בהתאם להוראות סעיף 30 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(, ולתקנות ניירות ערך )הודעה על תוצאות ההצעה שבתשקיף(, תש"ל.1969-

www.icl-group.com

• .10 התמורה הכוללת )ברוטו( שתתקבל על ידי החברה בגין אגרות החוב )סדרה ז'( שתוקצינה על פי דוח הצעת המדף, מסתכמת בסך של 372,800 אלפי ש"ח.
• .11 לאחר הרחבת הסדרה כאמור לעיל, היקפה הכולל של סדרת אגרות החוב )סדרה ז'( הינו 766,370,000 ש"ח ע.נ.

החברה מודה לציבור המשקיעים על היענותו להצעה.

שם מורשה חתימה על הדוח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: איה לנדמן, עו"ד תפקידה: מזכירת החברה תאריך החתימה: 18 במאי 2020

עדי בג'איו שרף תקשורת +972-52-4454789 Adi@scherfcom.com

אשת קשר - תקשורת איש קשר - קשרי משקיעים דודי מוסלר מנהל קשרי משקיעים +972-3-6844448 Dudi.Musler@icl-group.com

www.icl-group.com