ICL Announces Private Offering of an additional \$93.1 Million Senior Notes due 2038 in Consideration of \$120 Million

Tel Aviv, Israel, December 3, 2020 – ICL (NYSE & TASE: ICL) announced today the offering (the "offering") to a qualified institutional buyer in a private placement pursuant to an exemption from the registration requirements of the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), of an additional \$93.1 million aggregate principal amount of its 6.375% senior unsecured notes due 2038 (the "additional notes"), at a price of \$1.29 per \$1.00 principal amount, resulting in total proceeds of about \$120 million. The placement is expected to settle on December 3, 2020, subject to customary closing conditions. The additional notes will be part of the same series as the previously issued \$600 million aggregate principal amount of ICL's 6.375% senior unsecured notes due 2038 (the "initial notes" and, together with the additional notes, the "notes"). The additional notes will have terms identical to the initial notes, except with respect to the date of issuance, the issue price, the initial interest accrual date and the initial interest payment date, and the additional notes and the initial notes will be treated as a single class of securities under the indenture governing the notes. Application has been made to list the additional notes on the system of the Tel Aviv Stock Exchange for trading by institutional investors, known as TACT Institutional.

ICL intends to use the net proceeds from the offering for general corporate purposes, which could include acquisitions, debt repayment, capital expenditures or investments.

The additional notes have not been and will not be registered under the Securities Act, and may not be offered or sold in the United States absent registration or an applicable exemption from registration requirements. Unless they are registered under the Securities Act or the securities law of any applicable state, Israel or any other jurisdiction, the additional notes may not be offered or sold within the United States, Israel or to, or for the benefit of, U.S. Persons (as defined in Regulation S under the Securities Act), or to any Israeli persons, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act, applicable state securities laws, the Israeli Securities Law, 1968 and applicable laws of other jurisdictions.

The additional notes described in this announcement are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the EEA. For these purposes, a retail investor means a person who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of MiFID II; or (ii) a customer within the meaning of Directive 2002/92/EC (as amended, the "Insurance Mediation Directive"), where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of Article 4(1) of MiFID II; or (iii) not a qualified investor as defined in the Prospectus Directive. Consequently no key information document required by Regulation (EU) No 1286/2014 (as amended, the "PRIIPs Regulation") for offering or selling the additional notes or otherwise making them available to retail investors in the EEA has been prepared and therefore offering or selling the additional notes or otherwise making them available to any retail investor in the EEA may be unlawful under the PRIIPs Regulation.

This announcement is for informational purposes only and is not an offer to sell or the solicitation of an offer to purchase the notes, nor shall it constitute an offer, solicitation or sale of the notes in any state or jurisdiction in which such offer, solicitation or purchase would be unlawful prior to the registration or qualification under the securities laws of any such state or jurisdiction.

Forward-Looking Statements

This announcement contains forward-looking statements as to ICL's expectations concerning the offering, but actual results could vary based on conditions in the capital markets and other factors described under "Risk Factors" in ICL's Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2019 and in subsequent filings on Current Reports on Form 6-K. We undertake no obligation to release publicly the result of any revisions to these forward-looking statements which may be made to reflect events or circumstances after the date hereof, including, without limitation, changes in ICL's business or acquisition strategy or planned capital expenditures, or to reflect the occurrence of unanticipated events.

Name of the authorized signatory on the report and name of authorized electronic reporter: Aya Landman, Adv. Position: VP, Company Secretary & Global Compliance

Signature Date: December 3, 2020

Or-li Kasuto Madmon Scherf Communications +972-52-4447750 [email protected]

PRESS CONTACT INVESTOR RELATIONS CONTACTS

Peggy Reilly Tharp VP, ICL Global Investor Relations +1-314-983-7665 [email protected] Dudi Musler Director, Investor Relations +972-3-6844448 [email protected]

תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

3 בדצמבר 2020

ICL מעדכנת על הנפקה פרטית בדרך של הרחבת סדרת אג"ח לפירעון בשנת 2038 בהיקף של 93.1 מיליון דולר ע"נ ובתמורה לכ120- מיליון דולר

תל אביב, 3 בדצמבר 2020 – ICL( סימול בורסאי NYSE ו -TASE: ICL )מתכבדת לדווח על הנפקה פרטית בדרך של הרחבת סדרה )"ההנפקה"( לרוכש מוסדי מסווג )QIB - Investor Institutional Qualified), בהקצאה בהתאם להוראות הפטור מדרישות הרישום מכוח חוק ניירות הערך האמריקני )1933 of Act Securities .S.U), על תיקוניו )"ה-Act Securities)", של אג"ח נוספות לפירעון בשנת 2038 בערך נקוב של 93.1 מיליון דולר, הנושאות ריבית שנתית של 6.375% )"אג"ח הנוספות"(, בתמורה ל1.29- דולר בגין כל 1.00 דולר ע"נ, המסתכמים לתמורה של כ120- מיליון דולר . השלמת ההקצאה צפוי ה ביום 3 בדצמבר ,2020 כפוף לתנאי סגירה מקובלים. אג"ח הנוספות יהוו חלק מסדרת אגרות החוב שהנפיקה החברה בעבר, בהיקף של 600 מיליון דולר הנושאות ריבית של 6.375% ומועד פירעונן בשנת 2038 )"אג"ח הראשונות", וביחד עם האג"ח הנוספות: "אגרות החוב"(. תנאי אג"ח הנוספות יהיו זהים לתנאי אג"ח הראשונית, למעט ביחס למועד הנפקתן, מחירן, מועד תחילת צבירת הריבית ומועד תחילת תשלום הריבית, ויהוו יחד עם אגרות החוב הראשונות סדרה אחת מכוח שטר הנאמנות של אגרות החוב. החברה פנתה בבקשה לרישום אג"ח הנוספות למסחר במערכת הרצף המוסדי בבורסה לניירות ערך בתל אביב ) TACT Institutional).בכוונת ICL לעשות שימוש בתקבולי ההנפקה לצרכי החברה הכלליים, ובכלל זאת לצרכי רכישות, החזר חוב, הוצאות הוניות או השקעות.

אג"ח הנוספות לא נרשמו ולא יירשמו מכוח ה-Act Securities, ולא יוצעו או יימכרו בארה"ב בהיעדר רישום או פטור מתאים מדרישות רישום. למעט אם יירשמו בהתאם להוראות ה-Act Securities או בהתאם לדיני ניירות ערך מדינתיים אחרים, דיני מדינת ישראל או כל תחום שיפוט אחר, לא ניתן יהא להציע או למכור את אג"ח הנוספות בארה"ב או בישראל ולהעבירן לידי, או לטובת, תושבי ארה"ב )Persons .S.U, כהגדרתם ב-S Regulation של ה -Act Securities), או לידי תושבי ישראל, למעט בהתאם לפטור, או בעסקה שאינה כפופה לדרישות הרישום של ה-Act Securities, דיני ניירות הערך המדינתיים החלים, חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 הישראלי, ודיני ניירות ערך החלים בתחומי שיפוט אחרים.

אג"ח הנוספות לא נועדו להיות מוצעות או להיות זמינות למכירה באופן אחר כלשהו, ואין להציען או להעמידן למכירה באופן אחר כלשהו, למשקיע קמעונא י כלשהו באזור הכלכלי האירופי )EEA). לעניין זה, משקיע קמעונאי משמעו אחד או יותר מהמנויים להלן: )1( לקוח קמעונאי כהגדרתו ב-(11) point בסעיף 4)1( לדירקטיבת II MiFID של האיחוד האירופי; או )2( לקוח כהגדרתו בדירקטיבה האירופית EC2002/92/( על תיקוניה, "דירקטיבת גישור ביטוח(, ככל שלקוח כאמור אינו עומד בדרישות הגדרת לקוח מקצועי כהגדרתו ב-(10) point בסעיף 4)1( לדירקטיבת II MiFID של האיחוד האירופי; או )3( אינו משקיע מסווג כהגדרתו בדירקטיבת התשקיף האירופית. עקב כך, לא הוכן מסמך מידע מפתח המתחייב על- פי התקנה האירופית מס' 1286/2014 )על תיקוניה, "תקנת PRIIPs )"לשם הצעה או מכירה של אג"ח חדשות או עשייתן לזמינות באופן אחר כלשהו למשקיעים קמעונאיים באזור הכלכלי האירופי, ועל כן הצעתן, מכירתן או עשייתן זמינות בכל אופן למשקיע קמעונאי באזור הכלכלי האירופי עשויה להיות בניגוד לחוק לפי הוראות תקנת PRIIPs.

הודעה זו נועדה למטרות מידע בלבד ואינה מהווה הצעה למכירה או הזמנה להגשת הצעות לרכישת אגרות החוב, ולא תהווה הצעה, הזמנה או מכירה של אגרות החוב בכל מדינה או תחום שיפוט שבהם הצעה, הזמנה או רכישה כאמור יהיו בניגוד לחוק טרם רישומן או סיווגן בהתאם לדיני ניירות הערך החלים במדינה או בתחום שיפוט כאמור.

אמירות צופות פני עתיד

הודעה זו כוללת אמירות צופות פני עתיד באשר לציפיותיה של ICL ביחס להנפקה, אך התוצאות בפועל עשויות להיות שונות בהתבסס על התנאים בשוקי ההון וגורמים אחרים המתוארים בפרק "גורמי סיכון " בדוח השנתי האחרון של ICL על גבי טופס F20- לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2019 ובדוחות שוטפים עוקבים שפורסמו על גבי טופס K.6- החברה אינה מתחייבת לפרסם כל הודעה בדבר תוצאות עדכונן של אמירות צופות פני עתיד כאמור, אשר ייתכן כי יתרחשו על מנת לשקף אירועים או נסיבות לאחר מועד הודעה זו, לרבות אך לא רק, שינויים באסטרטגיית רכישת העסקים של ICL או הוצאות הוניות מתוכננות, או על מנת לשקף את התרחשותם של אירועים בלתי צפויים.

שם מורשה חתימה על הדוח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: איה לנדמן, עו"ד תפקידה: סמנכ"ל, מזכירת החברה ומנהלת אכיפה גלובלית תאריך החתימה: 3 בדצמבר 2020

אור-לי קסוטו מדמון שרף תקשורת +972-52-4447750 [email protected]

אשת קשר - תקשורת אנש י קשר - קשרי משקיעים

פגי ריילי -ת'ארפ סמנכ"לית קשרי משקיעים גלובאלית +1-314-983-7665 [email protected]

דודי מוסלר מנהל קשרי משקיעים + 972-3-6844448 [email protected]

AI Terminal

ICL Group Ltd.

6843_rns_2020-12-03_5fb2e6ac-abbc-481c-973c-68051080efc4.pdf