May 23, 2018

ISRAEL CHEMICALS ("ICL") PRICES PRIVATE OFFERING OF \$600 MILLION SENIOR NOTES DUE 2038

ICL hereby announced today the pricing of an offering (the "offering") to institutional investors pursuant to Rule 144A and Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), of \$600 million aggregate principal amount of senior unsecured notes due 2038 (the "notes"), bearing interest at a rate of 6.375% to be paid semi-annually until maturity, issued at a price of 100% to yield 6.375% and with the principal amount to be repaid in one instalment at maturity. The offering is expected to settle on May 31, 2018, subject to customary closing conditions, including listing of the notes on the Institutional Investors' trading system operated by the Tel Aviv Stock Exchange Ltd.

ICL intends to use the net proceeds from the offering to partially replace cash on hand, or repay short-term borrowings and its revolving credit facility, used to repurchase any and all 4.50% senior notes due 2024 validly tendered and not validly withdrawn in a previously announced concurrent tender offer, and to pay related fees and expenses, including applicable tender premiums and any accrued interest, and use any remaining net proceeds for general corporate purposes, which could include debt repayment, capital expenditures, investments or acquisitions. As a result of the repurchase of notes in the tender offer, ICL will recognize an expense during this quarter in an amount equal to the difference between the consideration paid for such notes and their book value as reflected in ICL's financial statements.

The notes have not been and will not be registered under the Securities Act, and may not be offered or sold in the United States absent registration or an applicable exemption from registration requirements. Unless they are registered under the Securities Act or the securities law of any applicable state, Israel or any other jurisdiction, the notes may not be offered or sold within the United States, Israel or to, or for the benefit of, U.S. Persons (as defined in Regulation S under the Securities Act), or to any Israeli persons, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act, applicable state securities laws, the Israeli Securities Law, 1968 (the "Israeli Securities Law") and applicable laws of other jurisdictions.

Accordingly, ICL is offering and selling the notes only (a) in the United States to persons reasonably believed to be "qualified institutional buyers" (as defined in Rule 144A) ("QIBs"), in compliance with Rule 144A; and (b) in offshore transactions complying with Regulation S to persons reasonably believed to be Qualifying Investors. "Qualifying Investor" means a non-U.S. person (within the meaning of Regulation S under the Securities Act) that is also (i) a QIB, (ii) an institutional investor that satisfies the criteria set forth in the First Addendum to the Israeli Securities Law or complies with the criteria of the Israeli Securities Authority for investors incorporated outside Israel as set forth in Section 15A(b)(2) of the Israeli Securities Law (a "Qualified Israeli Investor") or (iii) (x) a person described in sub-paragraph (1) of Section I of Annex II to Directive 2014/65/EU of the European Parliament and of the Council of 15 May 2014 on markets in financial instruments (as amended, "MiFID II"); who is authorized or regulated by a member state ("Member State") of the European Economic Area ("EEA") or (y) a person or entity that is both (I) a QIB or a Qualified Israeli Investor and (II) a "qualified investor" as defined in Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 (and amendments thereto, including Directive 2010/73/EU of 24 November 2010) (the "Prospectus Directive") (a "Qualified European Investor"); provided that (A) in relation to offers of the notes in any Member State, "Qualifying Investor" shall only include Qualified European Investors and such offers will be subject to any relevant implementing measure in each Member State of Article 2(1)(e) of the Prospectus Directive and (B) in relation to offers of the notes to natural persons resident in Israel or entities organized or formed in Israel, "Qualifying Investor" shall only include Qualified Israeli Investors.

The notes described in this announcement are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the EEA. For these purposes, a retail investor means a person who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of MiFID II; or (ii) a customer within the meaning of Directive 2002/92/EC (as amended, the "Insurance Mediation Directive"), where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of Article 4(1) of MiFID II; or (iii) not a qualified investor as defined in the Prospectus Directive. Consequently no key information document required by Regulation (EU) No 1286/2014 (as amended, the "PRIIPs Regulation") for offering or selling the notes or otherwise making them available to retail investors in the EEA has been prepared and therefore offering or selling the notes or otherwise making them available to any retail investor in the EEA may be unlawful under the PRIIPs Regulation.

This announcement is for informational purposes only and is not an offer to sell or the solicitation of an offer to purchase the notes, nor shall it constitute an offer, solicitation or sale of the notes in any state or jurisdiction in which such offer, solicitation or purchase would be unlawful prior to the registration or qualification under the securities laws of any such state or jurisdiction. The offering is being made solely pursuant to an offering memorandum, which sets forth the terms of the offering.

***

About ICL

ICL is a leading global specialty minerals and specialty chemicals company that operates 3 mineral chains in a unique, integrated business model. ICL extracts raw materials and utilize sophisticated processing and product formulation technologies to add value to customers in the various agriculture and industrial markets. ICL's operations are organized under two segments: the Essential Minerals Segment and the Specialty Solutions Segment. The Essential Minerals Segment includes three business lines: ICL Potash & Magnesium, ICL Phosphate Commodities and ICL Specialty Fertilizers. The Specialty Solutions Segment includes three business lines: ICL Industrial Products, ICL Advanced Additives and ICL Food Specialties. Following a recent management decision regarding the company's structure, in 2017 the Specialty Fertilizers business became was shifted to the Essential Minerals segment.

ICL's legal name is Israel Chemicals Ltd. and its commercial name is ICL. ICL is a public company and operates today as a limited liability company under the laws of Israel. ICL's registered headquarters is located at Millennium Tower, 23 Aranha Street, P.O. Box 20245, Tel Aviv 61202, Israel. The telephone number at ICL's registered office is +972 3 684 4400.

Forward-Looking Statements

This press release contains forward-looking statements as to ICL's expectations concerning the offering, but actual results could vary based on conditions in the capital markets and other factors described under "Risk Factors" in ICL's Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2017 and under "Summary—Recent Developments" in the offering memorandum. We undertake no obligation to release publicly the result of any revisions to these forward-looking statements which may be made to reflect events or circumstances after the date hereof, including, without limitation, changes in ICL's business or acquisition strategy or planned capital expenditures, or to reflect the occurrence of unanticipated events.

Name of the authorized signatory on the report and name of authorized electronic reporter: Lisa Haimovitz Position: SVP, Global General Counsel and Company Secretary Signature Date: May 23, 2018

PRESS CONTACT Maya Avishai Head of Global External Communications +972-3-6844477 [email protected]

INVESTOR RELATIONS CONTACT Limor Gruber Head of Investor Relations +972-3-6844471 [email protected]

תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

23 במאי 2018

כיל מתמחרת הנפקה פרטית של אגרות חוב בכירות בהיקף של 600 מיליון דולר לפירעון ב2038-

החברה מודיעה היום על תמחור הנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים, בהתאם ל-A144 Rule ול- שתוקן כפי ,(the U.S. Securities Act of 1933( האמריקני הערך ניירות חוק לפי Regulation S )"חוק ני"ע האמריקני"(, של אגרות חוב בכירות לא מובטחות בסך מצטבר של 600 מיליון דולר ארה"ב, לפירעון בשנת 2038 )"אגרות החוב"(, נושאות ריבית בשיעור של ,6.375% אשר תשולם פעמיים בשנה עד למועד הפירעון, מונפקות במחיר של 100% ובתשואה של ,6.375% והקרן תיפרע במלואה בתשלום אחד במועד הפירעון. השלמת ההנפקה צפויה ליום 31 במאי ,2018 בכפוף לתנאי השלמה מקובלים, ובכלל זאת רישום אגרות החוב במערכת מסחר הרצף המוסדי של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

בכוונת כיל להשתמש בתקבולים נטו שיתקבלו מן ההנפקה להחליף באופן חלקי מזומנים זמינים, או לפרוע הלוואות לטווח קצר ומסגרות אשראי מתחדשות, אשר שימשו לרכישת אגרות החוב הבכירות הנושאות ריבית בשיעור של 4.500% והעומדות לפירעון ב2024- ואשר הוצעו ונתקבלו כדין במסגרת הצעת הרכש שפורסמה על ידי החברה ומתבצעת במקביל, וכן לשלם את העמלות וההוצאות הנלוות, לרבות הפרמיות בגין הצעת הרכש וריבית צבורה, ולהשתמש ביתרת התקבולים לצרכים עסקיים כלליים של החברה, העשויים לכלול תשלומי חוב, הוצאות הוניות, השקעות ורכישות. כתוצאה מרכישת האג"ח במסגרת הצעת הרכש, כיל תרשום הוצאה ברבעון בסכום השווה להפרש שבין סכום התמורה ששולמה בגין אגרות החוב הנרכשות לבין ערכן בספרים, כפי שרשום בדוחותיה הכספיים של החברה.

אגרות החוב לא נרשמו ולא יירשמו על-פי חוק ני"ע האמריקני, ולא ניתנות להצעה או למכירה בארה"ב ללא רישום או פטור או מדרישות רישום. אלא אם יירשמו על-פי חוק ני"ע האמריקני או על- פי דיני ניירות ערך החלים במדינה רלוונטית, בישראל או בכל תחום שיפוט אחר, לא ניתן יהא להציע או למכור את אגרות החוב בארה"ב, בישראל או לטובתו של כל אדם אמריקני )כהגדרתו ב- S Regulation של חוק ני"ע האמריקני(, או לאדם בישראל, למעט במסגרת פטור או בעסקה שעליה לא יחולו דרישות הרישום של חוק ני"ע האמריקני, דיני ניירות ערך מדינתיים החלים, חוק ניירות ערך התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך הישראלי"(, ודינים רלוונטיים בתחומי שיפוט אחרים.

בהתאם, כיל מציעה ומוכרת את אגרות החוב רק: )א( בארה"ב – למי שיש יסוד סביר להניח כי הם רוכשים מוסדיים מוסמכים )"Buyers Institutional Qualified", כהגדרתם ב-A144 Rule ) )"QIBs )"בהתאם ל-A144 Rule( ;ב( בעסקאות offshore העומדות בתנאי S Regulation – למי שיש יסוד סביר להניח כי הם "משקיעים כשירים" )"Investors Qualifying)"." משקיע כשיר" משמעו אדם שאינו אמריקני )כהגדרתו ב-S Regulation ל-Act Securities )ושהינו גם )1( QIB,( 2 )משקיע מוסדי העומד בקריטריונים הקבועים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך הישראלי או אשר עומד בקריטריונים של רשות ניירות ערך בישראל ביחס למשקיעים שהתאגדו מחוץ לישראל כאמור בסעיף 15א)ב()2( לחוק ניירות ערך הישראלי )"משקיע ישראלי כשיר"(, או )3( )i )אדם כמתואר בפסקת המועצה ושל האירופי הפרלמנט של Section I of Annex II to Directive 2014/65/EU של( 1 )משנה מיום 15 במאי 2014 ביחס לשווקים במכשירים פיננסיים, כפי שתוקן )"II MIFID )", המוסמך על-ידי

או הכפוף לרגולציה של מדינה חברה )"מדינה חברה"( של האזור הכלכלי האירופי ) European Area Economic או EEA), או )ii )אדם או ישות שהינו/ה גם )I )QIB או משקיע ישראלי כשיר וגם )II" )investor Qualified "כהגדרתו ב- EC2003/71/ Directive של הפרלמנט האירופי ושל המועצה מיום 4 בנובמבר 2003 )על תיקוניו, לרבות EC2003/71/ Directive מיום 24 בנובמבר 2010 )"Directive Prospectus "ו-"משקיע אירופי מוסמך"(; זאת בתנאי ש:)א( לעניין הצעת אגרות החוב למכירה במדינה חברה כלשהי, "משקיע כשיר" יכלול רק משקיעים אירופיים מוסמכים והצעות כאמור יהיו כפופות לכל הוראה יישומית רלוונטית בכל מדינה חברה בסעיף (e)(1)(2 (של ה- Directive Prospectus, ו-)ב( לעניין הצעת אגרות החוב לאנשים שהינם תושבי ישראל או ישויות שהתאגדו או נוסדו בישראל, "משקיע כשיר" יכלול רק משקיעים ישראליים מוסמכים.

אגרות החוב המתוארות בהודעה זו אינן מיועדות להצעה, מכירה ואינן זמינות למכירה וכן, לא תוצענה, תימכרנה או תהיינה זמינות באופן אחר לכל משקיע קמעונאי ב- EEA. למטרות אלה, משקיע קמעונאי פירושו אדם שעונה על אחת )או יותר( מההגדרות שלהלן: )i )לקוח קמעונאי כמוגדר בנקודה )11( של סעיף (1)4 של II MiFID ;או )ii )לקוח כמשמעותו בהנחיה EC2002/92/( כפי שתוקנה, "הוראת גישור ביטוח"(, כאשר הלקוח אינו מסווג כ"לקוח מקצועי" כהגדרתו בנקודה )10( של סעיף (1)4 של II MiFID ;או )iii )משקיע שאינו מוסמך כהגדרתו ב-Directive Prospectus. כתוצאה מכך, לא הוכנו המסמכים הנדרשים בהתאם לתקנה 1286/2014 No) EU( (כפי שתוקנה, "תקנת PRIIPs )"להצעה או מכירה של אגרות החוב או הפיכתן לזמינות באופן אחר למשקיעים קמעונאיים ב- EEA, ולפיכך, הצעה או מכירה של אגרות החוב או הפיכתן לזמינות באופן אחר למשקיעים קמעונאיים ב- EEA עשויה להיות בלתי חוקית על פי תקנה PRIIPs.

הודעה זו הינה לידיעה בלבד ואינה מהווה הצעה לרכישה או שידול לרכישת אגרות החוב, ואף לא תהווה הצעה, שידול או רכישה של אגרות החוב בכל מדינה או תחום שיפוט שבהם הצעה, שידול או רכישה כאמור הינם בלתי חוקיים טרם רישום אגרות החוב או אישורן על-פי דיני ניירות הערך החלים בכל מדינה או תחום שיפוט כאמור. ההנפקה מבוצעת אך ורק בהתאם למזכר ההנפקה, המפרט את תנאי ההנפקה.

* * *

אודות כיל

כיל היא חברה מובילה בתחום המינרלים והכימיקלים המיוחדים המפעילה 3 שרשרות ערך במודל עסקי אינטגרטיבי ייחודי. כיל מפיקה חומרי גלם ומשתמשת בטכנולוגיות עיבוד ופורמולציה מתקדמות על מנת להוסיף ערך ללקוחות בשווקים תעשייתיים וחקלאיים מגוונים. פעילות כיל מאורגנת תחת שני מגזרי פעילות: מינרלים חיוניים ופתרונות מיוחדים. מגזר המינרלים החיוניים כולל שלושה קווי עסקים: כיל אשלג ומגנזיום, כיל פוספט – מוצרי קומודיטי וכיל דשנים מיוחדים. מגזר הפתרונות המיוחדים כולל שלושה קווי עסקים: כיל מוצרים תעשייתיים, כיל תוספים מתקדמים וכיל רכיבי מזון מיוחדים. בעקבות החלטת ההנהלה בקשר עם מבנה החברה, בשנת 2017 הועברו עסקי הדשנים המיוחדים למגזר המינרלים החיוניים.

שמה המשפטי של כיל הוא "כימיקלים לישראל בע"מ" ושמה המסחרי הוא כיל. כיל היא חברה ציבורית הפועלת כיום כחברה בעלת אחריות מוגבלת תחת חוקי מדינת ישראל. מטה החברה נמצא במגדל המילניום, רחוב ארניה ,23 תיבת דואר ,20245 תל אביב ,61202 ישראל. מספר הטלפון במשרדיה הרשומים של החברה הוא .972-3-6844400+

מידע צופה-פני-עתיד

הודעה זו כוללת מידע צופה-פני-עתיד באשר לציפיותיה של כיל בדבר ההצעה, ההנפקה; עם זאת, התוצאות בפועל עשויות להיות שונות בהתבסס על התנאים בשוקי ההון ועל גורמים נוספים המתוארים בפרק "גורמי סיכון" בדוח השנתי של כיל )על גבי טופס F20- )לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 ובסעיף "התפתחויות אחרונות במזכר ההנפקה". החברה אינה מתחייבת לפרסם באופן פומבי את תוצאותיהם של שינויים כלשהם במידע צופה-פני-עתיד זה אשר אפשר כי ייעשו על-מנת לשקף אירועים או נסיבות לאחר מועד הודעה זו, לרבות אך לא רק, שינויים בעסקי כיל או באסטרטגיית הרכישה שלה או בהוצאות ההון המתוכננות, או על-מנת לשקף את התרחשותם של אירועים בלתי-צפויים.

שם מורשה חתימה על הדיווח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: לייזה חיימוביץ תפקיד: סמנכ"ל בכיר, יועצת משפטית גלובלית ומזכירת החברה תאריך החתימה: 23 במאי 2018

מיה אבישי מנהלת תקשורת גלובלית +972-3-6844477 [email protected]

אשת קשר - תקשורת איש קשר - קשרי משקיעים לימור גרובר מנהלת קשרי משקיעים +972-3-6844471 [email protected]

AI Terminal

ICL Group Ltd.

6843_rns_2018-05-23_328a111e-a166-416c-ae04-0f01f88d8701.pdf