AI Terminal
ICL Group Ltd.
Capital/Financing Update • May 21, 2018
6843_rns_2018-05-21_cf8f5ab4-e10b-49fd-bb84-2c8863214a54.pdf
Capital/Financing Update
Open in ViewerOpens in native device viewer
May 21, 2018
ICL announces pricing of cash tender offer for existing notes
ICL hereby announces the pricing of the cash tender offer (the "tender offer") as set out in the table below in respect of its previously announced tender offer for any and all of its \$800,000,000 aggregate principal outstanding 4.500% Senior Notes due 2024 (the "2024 notes").
The tender offer has been made pursuant to, and subject to the terms and conditions of, an offer to purchase, dated May 14, 2018 (the "Offer to Purchase"). Capitalised terms used in this announcement but not defined herein have the meanings given to them in the Offer to Purchase.
The tender offer will expire at 10:00 a.m., New York City time, on May 22, 2018, unless extended or earlier terminated (such time and date, as the same may be extended, the "Expiration Date"). Holders who wish to be eligible to receive the Total Consideration, as specified in the table below, must validly tender and not validly withdraw their 2024 notes at or prior to the Expiration Date or the Guaranteed Delivery Date pursuant to the guaranteed delivery procedures.
| Title of Security |
ISIN Number | Outstanding Principal Amount |
U.S. Treasury Reference Security |
Reference Yield |
Fixed Spread (bps) |
Total Consideration(1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4.500% Senior Notes due 2024 |
IL0028102734 ________ |
\$800,000,000 | 2.750% due 4/30/2023 |
2.90358% | 145 | \$1,008.22 |
(1) Per \$1,000 principal amount of 2024 notes accepted for purchase, calculated on the basis of the Reference Yield as of 10:00 a.m., New York City time, on May 21, 2018.
In addition to the Total Consideration, all holders of 2024 notes tendered and accepted for purchase in the tender offer will also be entitled to receive accrued and unpaid interest on those 2024 notes from the last interest payment date up to, but not including, the payment date for such 2024 notes. Pursuant to the terms and conditions of the 2024 notes, in respect of the interest payment date scheduled for June 2, 2018, interest for the full semi-annual period will be payable to persons in whose name the 2024 notes are registered at the close of business on May 21, 2018, regardless of whether or not such persons tender their 2024 notes pursuant to the tender offer. As a result and for the avoidance of doubt, based upon an expected payment date for 2024 notes that are accepted in the tender offer of May 29, 2018, no accrued interest will be payable in addition to the Total Consideration and persons in whose name the 2024 notes are registered at the close of business on May 21, 2018 will receive the full interest payment scheduled for June 2, 2018, unless the tender offer is extended beyond June 2, 2018.
ICL will finance the purchase of validly tendered and accepted 2024 notes with cash on hand, short-term borrowings and its revolving credit facility. ICL intends to replace cash on hand or repay short-term borrowings and amounts under its revolving credit facility applied to the purchase of validly tendered and accepted 2024 notes with the net proceeds from the issuance of unsecured senior notes in a concurrent offering as announced on May 14, 2018.
The tender offer is subject to the satisfaction of certain conditions, as set forth in the Offer to Purchase. The tender offer is being made solely pursuant to the Offer to Purchase, which sets forth the complete terms of the tender offer. The tender offer is not being made to (nor will tenders of 2024 notes be accepted from or on behalf of) holders of 2024 notes in any jurisdiction in which the making or acceptance of the tender offer would not be in compliance with the laws of such jurisdiction. However, the Company, in its sole discretion, may take such action as it may deem necessary to make or extend the tender offer in any such jurisdiction.
Where to obtain information
ICL has retained Barclays, BNP PARIBAS, Merrill Lynch International and HSBC to serve as the Dealer-Managers for the tender offer. Lucid Issuer Services Limited is acting as the Information and Tender Agent and Israel Brokerage & Investments is acting as the Israeli Tender Agent in connection with the tender offer. For additional information regarding the terms and conditions of the tender offer, please contact Barclays at +1 (800) 438-3242 (toll-free) or +1 (212) 528-7581 (collect); BNP Paribas at +44 20 7595 8668 (Europe), +1 (888) 210 4358 (toll-free) or +1 (212) 841 3059 (collect); Merrill Lynch International at +44 20 7996 5420 (London), +1 (888) 292 0070 (toll-free) +1 (980) 387 3907 (collect) or at [email protected]; or HSBC at +44 (0) 207 992 6237 (London) / +1 (212) 525-5552 (collect). Requests for documents and questions regarding tendering the 2024 notes may also be directed to Lucid Issuer Services Ltd. at [email protected] or by telephone at +44 20 7704 0880 or to Israel Brokerage & Investments I.B.I. Ltd by telephone at +972 3 5190330 or at [email protected].
The Offer to Purchase may be obtained by holders at the following web address, or by contacting the Tender Agents:
http://www.lucid-is.com/icl
None of ICL, ICL's Board of Directors, the Dealer-Managers, the Information and Tender Agent and the Israeli Tender Agent makes any recommendation in connection with the tender offer. Holders must make their own decisions as to whether to tender their 2024 notes, and, if so, the principal amount of 2024 notes to tender.
About ICL
ICL is a leading global specialty minerals and specialty chemicals company that operates 3 mineral chains in a unique, integrated business model. ICL extracts raw materials and utilize sophisticated processing and product formulation technologies to add value to customers in the various agriculture and industrial markets. ICL's operations are organized under two segments: the Essential Minerals Segment and the Specialty Solutions Segment. The Essential Minerals Segment includes three business lines: ICL Potash & Magnesium, ICL Phosphate Commodities and ICL Specialty Fertilizers. The Specialty Solutions Segment includes three business lines: ICL Industrial Products, ICL Advanced Additives and ICL Food Specialties. Following a recent management decision regarding the company's structure, in 2017 the Specialty Fertilizers business became was shifted to the Essential Minerals segment. ICL's legal name is Israel Chemicals Ltd. and its commercial name is ICL. ICL is a public company and operates today as a limited liability company under the laws of Israel. ICL's registered headquarters is located at Millennium Tower, 23 Aranha Street, P.O. Box 20245, Tel Aviv 61202, Israel. The telephone number at ICL's registered office is +972 3 684 4400.
***
Forward-Looking Statements
This press release contains forward-looking statements as to ICL's expectations concerning the tender offer, but actual results could vary based on conditions in the capital markets and other factors described under "Risk Factors" in ICL's Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2017. We undertake no obligation to release publicly the result of any revisions to these forward-looking statements which may be made to reflect events or circumstances after the date hereof, including, without limitation, changes in ICL's business or acquisition strategy or planned capital expenditures, or to reflect the occurrence of unanticipated events.
Disclaimer
This announcement must be read in conjunction with the Offer to Purchase. This announcement and the Offer to Purchase contain important information which should be read carefully before any decision is made with respect to the tender offer. If any holder of 2024 notes is in any doubt as to the contents of the Offer to Purchase or the action it should take, it is recommended to seek its own financial advice, including in respect of any tax consequences, from its broker, bank manager, solicitor, accountant or other independent financial, tax or legal adviser. Any individual or company whose 2024 notes are held on its behalf by a broker, dealer, bank, custodian, trust company or other nominee must contact such entity if it wishes to tender such 2024 notes pursuant to the tender offer. None of the company, the Dealer-Managers or the Tender Agents or any of their respective directors, employees or affiliates makes any recommendation whether holders should tender 2024 notes pursuant to the tender offer.
Name of the authorized signatory on the report and name of authorized electronic reporter: Lisa Haimovitz Position: SVP, Global General Counsel and Company Secretary Signature Date: May 21, 2018
PRESS CONTACT Maya Avishai Head of Global External Communications +972-3-6844477 [email protected]
INVESTOR RELATIONS CONTACT Limor Gruber Head of Investor Relations +972-3-6844471 [email protected]
תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית
21 במאי 2018
כיל מודיעה על תמחור הצעת הרכש במזומן לאגרות החוב הקיימות שלה
החברה מודיעה היום על תמחור הצעת הרכש במזומן )"הצעת הרכש"(, כמפורט בטבלה שלהלן, בקשר עם הצעת הרכש שפורסמה על ידי החברה לכל או חלק מאגרות החוב הבכירות של החברה בסך קרן כולל של 800 מיליון דולר, הנושאות ריבית של 4.500% ועומדות לפירעון בשנת 2024 )"אג"ח 2024"(.
הצעת הרכש בוצעה בהתאם ובכפוף לתנאים ולהוראות של מסמך הצעת הרכש מיום 14 במאי 2018 )"מסמך הצעת הרכש"(. למונחים מוגדרים שלא הוגדרו במפורש בהודעה זו תינתן המשמעות הקבועה במסמך הצעת הרכש.
הצעת הרכש תפקע בשעה 10:00 בבוקר, שעון ניו יורק, ביום 22 במאי ,2018 למעט אם הוארכה או הסתיימה מוקדם יותר )המועד והשעה שכאמור, ניתנים להארכה, ייקראו להלן: "מועד הפקיעה"(. מחזיקים המעוניינים והזכאים לקבלת התמורה הכוללת, כמפורט בטבלה שלהלן, חייבים להציע את אג"ח 2024 שברשותם עד או לפני מועד הפקיעה או מועד המסירה המובטחת (delivery guaranteed(, בהתאם להליכי המסירה המובטחת.
| ת תמורה כולל )1( |
מרווח קבוע (bps) |
תשואה להתייחסות |
האג"ח לת ארה"ב ) אג"ח ממש לחישוב( או הבסיס להתייחסות |
סכום קרן לפירעון |
מס' ISIN | תיאור ני"ע |
|---|---|---|---|---|---|---|
| \$1,008.22 | 145 | 2.90358% | 30/4/2023- רעון ב 2.750% לפי |
\$800,000,000 | IL 0028102734 |
ת אג"ח בכירו רעון ב- 4.500% לפי 2024 |
)1( בגין 1,000 דולר ערך נקוב של אג"ח 2024 שנתקבלו לרכישה, מחושב על בסיס התשואה לפדיון של האג"ח להתייחסות )בסיס החישוב( בשעה 10:00 בבוקר, שעון ניו יורק, ביום 21 במאי .2018
בנוסף לתמורה הכוללת בגין אג"ח ,2024 כל מחזיקי אג"ח 2024 שהוצעו למכירה ונרכשו במסגרת הצעת הרכש יהיו זכאים גם לריבית הצבורה שטרם שולמה בגין אותן אג"ח ,2024 כפי שנצברה ממועד תשלום הריבית האחרון ועד, אך לא כולל, יום התשלום בגין אג"ח .2024 ביחס למועד תשלום הריבית החצי שנתית בעד אג"ח 2024 הקבועה ליום 2 ביוני ,2018 ישולם מלוא סכום הריבית למחזיקי אג"ח 2024 אשר יחזיקו באג"ח 2024 בסוף יום המסחר ב21- במאי .2018 לפיכך, ולמען הסר ספק, בהתבסס על מועד תשלום צפוי לאגרות החוב שיתקבלו במסגרת הצעת הרכש ביום 29 במאי ,2018 לא תשולם ריבית צבורה נוספת בנוסף לתמורה הכוללת, אלא אם הצעת הרכש תוארך עד למועד המאוחר מיום 2 ביוני .2018
כיל תממן את רכישת אג"ח 2024 שהוצעו לרכישה כנדרש במזומנים זמינים, הלוואות לזמן קצר ומתוך מסגרות האשראי המתחדשות שלה. בכוונת כיל להחליף מזומנים זמינים או לפרוע הלוואות לטווח קצר והלוואות מכוח מסגרות אשראי מתחדשות אשר שימשו לרכישת אג"ח 2024 אשר הוצעו ונתקבלו כדין באמצעות התקבולים נטו מההנפקת אגרות החוב הבכירות והלא מובטחות המתבצעת במקביל, כפי שדיווחה כיל ביום 14 במאי .2018
הצעת הרכש כפופה להתקיימותם של מספרי תנאים, כמפורט במסמך הצעת הרכש. הצעת הרכש מתבצעת על בסיס מסמך הצעת הרכש בלבד, אשר מפרט את התנאים המלאים לביצוע הצעת הרכש. הצעת הרכש אינה פונה )והצעות לרכישת אג"ח 2024 לא יתקבלו מאת או בשם( מחזיקי אג"ח 2024 במדינות בהן ביצוע או קיבול של הצעת רכש אינו מתיישב עם דיני המקום. יחד עם זאת, החברה, בשיקול דעתה הבלעדי, עשויה לבצע על פעולה שנראית לה נדרשת על מנת לבצע או להאריך את הצעת הרכש בכל מדינה כאמור.
היכן ניתן להשיג מידע
כיל שכרה את שירותיהם של Barclays, PARIBAS BNP, International Lynch Merrill ו-HSBC לשמש כמנהלי )Managers-Dealer )הצעת הרכש. פירמת Limited Services Issuer Lucid תשמש כרכז המידע וההצעות ) Information Agent Tender and )ופירמת Investments & Brokerage Israel תשמש כרכז ההצעה/ הישראלי בקשר עם הצעת הרכש. למידע נוסף אודות תנאיה והוראותיה של הצעת הרכש, אנא צרו קשר עם Barclays בטלפון 438-3242 (800) +1 )שיחת חינם) או 528-7581 (212) +1 )גוביינא(; PARIBAS BNP בטלפון +44-20-7595-8668 )אירופה(, 210-4358 (888) +1 )שיחת חינם) או 841-3059 (212) +1 )גוביינא(;International Lynch Merrill בטלפון +44-20-7996-5420 )לונדון(, +1 292-0070 (888) )שיחת חינם) או 387-2907 (980) +1 )גוביינא( או בדוא"ל com.baml@EMEA\_LM.DG ;או עם HSBC בטלפון 991-1396 207 (0) +44 או 992-6237 (0) .+44 בקשות למסמכים ושאלות בדבר הצעת הרכש לאג"ח 2024 ניתן
או http://www.lucid-is.com/icl בכתובת או ,[email protected] ל"בדוא Lucid Issuer Services Ltd. אל גם להפנות או +972 3 5190330 בטלפון Israel Brokerage & Investments I.B.I. Ltd.-ל בפנייה או ,+44 20 7704-0880 בטלפון [email protected] בכתובת
מחזיקי אג"ח יכולים להשיג את מסמך הצעת הרכש בכתובת המייל הבאה, או על ידי יצירת קשר עם רכזי ההצעה:
http://www.lucid-is.com/icl
כיל, דירקטוריון כיל, מנהלי ההצעה, רכז המידע וההצעות ורכז ההצעה הישראלי אינם ממליצים המלצות כלשהן בקשר עם הצעת הרכש. מחזיקי האג"ח יחליטו באופן עצמאי האם להציע את אג"ח 2024 שבידיהם למכירה, ואם כן, איזו כמות של אג"ח 2024 תוצע כאמור.
* * *
אודות כיל
כיל היא חברה מובילה בתחום המינרלים והכימיקלים המיוחדים המפעילה 3 שרשרות ערך במודל עסקי אינטגרטיבי ייחודי. כיל מפיקה חומרי גלם ומשתמשת בטכנולוגיות עיבוד ופורמולציה מתקדמות על מנת להוסיף ערך ללקוחות בשווקים תעשייתיים וחקלאיים מגוונים. פעילות כיל מאורגנת תחת שני מגזרי פעילות: מינרלים חיוניים ופתרונות מיוחדים. מגזר המינרלים החיוניים כולל שלושה קווי עסקים: כיל אשלג ומגנזיום, כיל פוספט – מוצרי קומודיטי וכיל דשנים מיוחדים. מגזר הפתרונות המיוחדים כולל שלושה קווי עסקים: כיל מוצרים תעשייתיים, כיל תוספים מתקדמים וכיל רכיבי מזון מיוחדים. בעקבות החלטת ההנהלה בקשר עם מבנה החברה, עסקי הדשנים המיוחדים הועברו למגזר המינרלים החיוניים. שמה המשפטי של כיל הוא "כימיקלים לישראל בע"מ" ושמה המסחרי הוא כיל. כיל היא חברה ציבורית הפועלת כיום כחברה בעלת אחריות מוגבלת תחת חוקי מדינת ישראל. מטה החברה נמצא במגדל המילניום, רחוב ארניה ,23 תיבת דואר ,20245 תל אביב ,31202 ישראל. מספר הטלפון המשרדיה הרשומים של החברה הוא 972-+ .3-6844400 מניות כיל רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בניו-יורק ובבורסה לניירות ערך בתל-אביב )סימול: ICL). החברה מעסיקה כ12,600- עובדים ברחבי העולם ומכירותיה בשנת 2017 הסתכמו לסך 5.4 מיליארד דולר. למידע נוסף, בקרו באתר האינטרנט של החברה בכתובת com.group-icl.www.
מידע צופה-פני-עתיד
הודעה זו כוללת מידע צופה-פני-עתיד באשר לציפיותיה של כיל בדבר ההצעה, מכרז הרכישה וכוונותיה, אמונותיה וציפיותיה הנוכחיות של החברה; עם זאת, התוצאות בפועל עשויות להיות שונות בהתבסס על התנאים בשוקי ההון ועל גורמים נוספים המתוארים בפרק "גורמי סיכון" בדוח השנתי של כיל )על גבי טופס F20- )לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2017 החברה אינה מתחייבת לפרסם באופן פומבי את תוצאותיהם של שינויים כלשהם במידע צופה-פני-עתיד זה אשר אפשר כי ייעשו על-מנת לשקף אירועים או נסיבות לאחר מועד הודעה זו, לרבות אך לא רק, שינויים בעסקי כיל או באסטרטגיית הרכישה שלה או בהוצאות ההון המתוכננות, או על-מנת לשקף את התרחשותם של אירועים בלתי- צפויים.
דיסקליימר
יש לקרוא את ההודעה הזו יחד עם מסמך הצעת הרכש. הודעה זו ומסמך הצעת הרכש כוללים מידע חשוב שיש לקרוא בעיון לפני קבלת כל החלטה בקשר עם הצעת הרכש. במידה שלמחזיק אג"ח 2024 יש אי בהירות כלשהי ביחס לתוכן מסמך הצעת הרכש או ביחס לפעולה מסוימת שעליו לנקוט בה, מומלץ לפנות לקבלת ייעוץ פיננסי, לרבות ביחס להשלכות מס, מברוקר, בנקאי, רואה חשבון, מפיץ או יועץ בלתי תלוי אחר לענייני כספים, מס או ייעוץ משפטי. כל יחיד או חברה שאג"ח 2024 מוחזקים בשמם על ידי ברוקר, סוחר, בנק, נאמן, חברת נאמנות, משמורת או אחר נדרשים ליצור קשר עם הגוף כאמור המידה שהם מעוניינים להציע את אג"ח 2024 שבבעלותם במסגרת הצעת הרכש. אף אחד מבין החברה, מנהלי ההצעה ורכזי ההצעה וכל גורם קשור אליהם, לרבות דירקטורים, עובדים או גופים קשורים מביע המלצות כלשהן ביחס למכירת אג"ח 2024 על ידי המחזיקים במסגרת הצעת הרכש.
שם מורשה חתימה על הדיווח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: לייזה חיימוביץ תפקיד: סמנכ"ל בכיר, יועצת משפטית גלובלית ומזכירת החברה תאריך החתימה: 21 במאי 2018
אשת קשר - תקשורת איש קשר - קשרי משקיעים מיה אבישי מנהלת תקשורת גלובלית +972-3-6844477 [email protected]
לימור גרובר מנהלת קשרי משקיעים +972-3-6844471 [email protected]