ICL Group Ltd.

Capital/Financing Update • May 31, 2018

May 31, 2018

Israel Chemicals ("ICL") Announces Completion of Senior Notes Offering and Concurrent Tender Offer

Notes Offering

Further to the immediate reports dated May 14, 2018 and May 23, 2018 (reference numbers: 2018-02-047809 and 2018-02-050839, respectively), ICL hereby wishes to report that on the date hereof it completed the private offering of \$600 million aggregate principal amount of senior unsecured notes (series F) due May 31, 2038 (the "repayment date") (ISIN: IL0028103310) (the "notes") to institutional investors pursuant to Rule 144A and Regulation S of the U.S. Securities Act of 1933, as amended.

The notes carry a coupon of 6.375% to be paid in semiannual installments on May 31 and November 30 of each year, beginning November 30, 2018, until the repayment date. The interest entitlement dates have been set according to the instructions of the Tel Aviv Stock Exchange Ltd., and shall occur on May 19 and November 18 of each year. The notes were issued at a price of 100.000% to yield 6.375%, for the total consideration of \$600 million. As a result of the offer and sale of the notes, ICL will recognize an expense during this quarter of approximately \$11 million, an amount equal to the difference between the consideration paid for such notes and their book value as reflected in ICL's financial statements.

The notes are unsecured and issued as a single series. The terms of the notes require ICL to comply with certain covenants, including a limitation on liens, certain restrictions on sale and lease-back transactions, and standard restrictions on merger and/or transfer of assets. ICL is also required to offer to repurchase the notes upon the occurrence of a "change of control" event, as defined in the indenture for the notes. The terms of the notes also include customary events of default, including a cross-acceleration to other material indebtedness.

ICL is entitled to optionally redeem the outstanding notes at any time prior to the repayment date, under certain agreed terms, and subject to payment, in certain events, of an agreed redemption premium.

The notes have been rated BBB- (stable) by S&P Global Inc. and Fitch Ratings Inc. The notes have been approved for listing on TACT Institutional, the Institutional Investors' trading system operated by the Tel Aviv Stock Exchange Ltd., and will commence trading on June 3, 2018.

Tender Offer

In addition, on May 29, 2018, ICL settled the previously announced cash tender offer for any and all of its \$800 million aggregate principal outstanding 4.500% Senior Notes due 2024 (ISIN: IL0028102734) (the "2024 notes"), pursuant to which existing holders of the 2024 notes tendered a total of approximately \$600 million of 2024 notes. Following completion of the tender offer, approximately \$200 million aggregate principal amount of 2024 notes remain outstanding and traded on the TACT Institutional.

***

About ICL

ICL is a leading global specialty minerals and specialty chemicals company that operates 3 mineral chains in a unique, integrated business model. ICL extracts raw materials and utilize sophisticated processing and product formulation technologies to add value to customers in the various agriculture and industrial markets. ICL's operations are organized under two segments: the Essential Minerals Segment and the Specialty Solutions Segment. The Essential Minerals Segment includes three business lines: ICL Potash & Magnesium, ICL Phosphate Commodities and ICL Specialty Fertilizers. The Specialty Solutions Segment includes three business lines: ICL Industrial Products, ICL Advanced Additives and ICL Food Specialties. Following a recent management decision regarding the company's structure, in 2017 the Specialty Fertilizers business was shifted to the Essential Minerals segment.

ICL's legal name is Israel Chemicals Ltd. and its commercial name is ICL. ICL is a public company and operates today as a limited liability company under the laws of Israel. ICL's registered headquarters is located at Millennium Tower, 23 Aranha Street, P.O. Box 20245, Tel Aviv 61202, Israel. The telephone number at ICL's registered office is +972 3 684 4400.

Forward-Looking Statements

This press release contains forward-looking statements as to ICL's expectations concerning the offering, but actual results could vary based on conditions in the capital markets and other factors described under "Risk Factors" in ICL's Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2017 and under "Summary—Recent Developments" in the offering memorandum for the notes. We undertake no obligation to release publicly the result of any revisions to these forward-looking statements which may be made to reflect events or circumstances after the date hereof, including, without

limitation, changes in ICL's business or acquisition strategy or planned capital expenditures, or to reflect the occurrence of unanticipated events.

Name of the authorized signatory on the report and name of authorized electronic reporter: Lisa Haimovitz Position: SVP, Global General Counsel and Company Secretary Signature Date: May 17, 2018

PRESS CONTACT Maya Avishai Head of Global External Communications +972-3- 68444477 Maya.Avishai@icl-group.com

INVESTOR RELATIONS CONTACT Limor Gruber Head of Investor Relations +972-3- 6844471 Limor.Gruber@icl-group.com

תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

31 במאי 2018

דוח מיידי על השלמת הנפקת אגרות חוב בכורה והצעת רכש מקבילה

הנפקת אגרות חוב

בהמשך לדיווחיה המידיים של החברה מהימים 14 במאי 2018 ו23- במאי 2018 )מספרי אסמכתא2018-02-47809: ו,2018-02-050839- בהתאמה(, מתכבדת החברה לדווח בזאת, כי היום השלימה החברה הנפקה פרטית של אגרות חוב בכירות חדשות ובלתי מובטחות )סדרה ו'( :ISIN( (0028103310IL( להלן: "אגרות החוב"( בסכום קרן כולל של 600 מיליון דולר, לפירעון ביום 31 במאי 2038 )"מועד הפירעון"(, למשקיעים מוסדיים, בהתאם לסעיף A144 ו-S Regulation ל- .S.U .שתוקן כפי ,Securities Act of 1933

אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ,6.375% שתשולם בתשלומים חצי שנתיים בימים 31 במאי ו30- בנובמבר מדי שנה, החל ביום 30 בנובמבר 2018 ועד למועד הפירעון. מועדי הזכאות לריבית נקבעו בהתאם להוראות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, ויהיו בימים 19 במאי ו18- בנובמבר מדי שנה. מחיר ההנפקה של אגרות החוב הינו 100.000% והן נושאות תשואה של .6.375% התמורה הכוללת אשר קיבלה החברה בעד אגרות החוב הינה בסך של 600 מיליון דולר. כתוצאה מרכישת האג"ח במסגרת הצעת הרכש, החברה תרשום הוצאה ברבעון בסך של כ11- מיליון דולר, השווה להפרש שבין סכום התמורה ששולמה בגין אגרות החוב הנרכשות לבין ערכן בספרים, כפי שרשום בדוחותיה הכספיים של החברה.

אגרות החוב אינן מובטחות והונפקו כסדרה בודדת. תנאי אגרות החוב מחייבים את החברה לעמוד בתניות חוזיות מסוימות, ובכללן מגבלות על נטילת שעבודים, מגבלות מסוימות על עסקאות מכירה וחכירה חוזרת )transactions back lease and sale )ומגבלות סטנדרטיות על מיזוג ו/או העברת נכסים. החברה נדרשת אף להציע לרכוש את אגרות החוב בהתקיים אירוע "שינוי שליטה", כהגדרת המונח בשטר אגרות החוב. בנוסף, כוללים תנאי אגרות החוב גם עילות פירעון מוקדם מקובלות, ובכלל זאת במקרה של acceleration-cross ביחס להתחייבויות מהותיות אחרות.

לחברה זכות, על-פי שיקול דעתה, לפרוע את אגרות החוב שבמחזור בכל עת קודם למועד הפירעון, בהתקיים תנאים שהוסכמו, ובמקרים מסוימים, בכפוף לתשלום פרמיית פירעון מוקדם.

אגרות החוב דורגו בדירוג -BBB עם תחזית יציבה על-ידי .Inc Global P&S ו.-Inc Ratings Fitch. אגרות החוב אושרו לרישום למסחר במערכת הרצף המוסדי על-ידי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ והמסחר בהן יחל ביום 3 ביוני .2018

הצעת רכש

בנוסף, ביום 29 במאי 2018 השלימה החברה את הצעת הרכש במזומן ביחס לכל אגרות חוב הבכירות הנפרעות בריבית 4.500% של החברה, בסכום קרן כולל של 800 מיליון דולר ארה"ב, שמועד פירעונן נקבע לשנת 2024 )0028102734IL :ISIN( )להלן: "אג"ח 2024"(, במסגרתה העמידו המחזיקים באג"ח 2024 לרכישה אג"ח 2024 בסך כולל של כ600- מיליון דולר ארה"ב. לאחר השלמת הצעת הרכש, סכום קרן כולל של אג"ח 2024 בסך של כ200- מיליון דולר ארה"ב טרם נפרע ונסחר במערכת הרצף המוסדי של הבורסה לניירות ערך בתל אביב.

ICL

אודות כיל

כיל היא חברה גלובלית מובילה בתחום המינרלים וכימיקלים מיוחדים המפעילה 3 שרשראות מינרלים במסגרת מודל עסקי אינטגרטיבי ייחודי. כיל מפיקה חומרי גלם ועושה שימוש בתהליכי עיבוד מתוחכמים וטכנולוגיות איפיון מוצרים על מנת לספק ללקוחותיה ערך מוסף במגוון השווקים החקלאים והתעשייתיים. פעילותה של כיל מתבצעת במסגרת שני מגזרים: מגזר המינרלים החיוניים ומגזר הפתרונות המיוחדים. מגזר המינרלים החיוניים כולל שלושה קווי מוצר: כיל אשלג ומגנזיום, כיל פוספט וכיל דשנים מיוחדים. מגזר הפתרונות המיוחדים כולל שלושה קווי מוצר: כיל מוצרים תעשייתיים, כיל תוספים מתקדמים וכיל רכיבי מזון מיוחדים. בעקבות החלטה ניהולית שנתקבלה לאחרונה ביחס למבנה החברה, בשנת 2017 הועבר קו מוצר הדשנים המיוחדים למגזר המינרלים החיוניים.

***

שמה החוקי של כיל הוא כימיקלים לישראל בע"מ. כיל הינה חברה ציבורית ופועלת כיום במתכונת של חברה בעירבון מוגבל לפי חוקי מדינת ישראל. מטה החברה ומשרדיה הרשומים ממוקמים במגדל המילניום, רח' ארניה ,23 ת.ד. ,20245 תל אביב .61202 מספר הטלפון במשרדיה הרשומים של החברה הוא .03-6844400

מידע צופה-פני-עתיד

הודעה זו כוללת מידע צופה-פני-עתיד באשר לציפיותיה של כיל בדבר ההנפקה; עם זאת, התוצאות בפועל עשויות להיות שונות בהתבסס על התנאים בשוקי ההון ועל גורמים נוספים המתוארים בפרק "גורמי סיכון" בדוח השנתי של כיל )על גבי טופס F20- )לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 ובסעיף "התפתחויות אחרונות במזכר ההנפקה". החברה אינה מתחייבת לפרסם באופן פומבי את תוצאותיהם של שינויים כלשהם במידע צופה-פני-עתיד זה אשר אפשר כי ייעשו על-מנת לשקף אירועים או נסיבות לאחר מועד הודעה זו, לרבות אך לא רק, שינויים בעסקי כיל או באסטרטגיית הרכישה שלה או בהוצאות ההון המתוכננות, או על-מנת לשקף את התרחשותם של אירועים בלתי-צפויים.

שם מורשה חתימה על הדיווח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: לייזה חיימוביץ תפקיד: סמנכ"ל בכיר, יועצת משפטית גלובלית ומזכירת החברה תאריך החתימה: 31 במאי 2018

אשת קשר - תקשורת איש קשר - קשרי משקיעים מיה אבישי מנהלת תקשורת גלובלית +972-3-6844477 Maya.Avishai@icl-group.com

לימור גרובר מנהלת קשרי משקיעים +972-3-6844471 Limor.Gruber@icl-group.com