30 במרס 2016

טיוטת שנייה לשטר נאמנות לאגרות חוב

בהמשך לדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 16 במרס 2016 (אסמכתא מספר 2016-02-007872), בדבר בחינתה את האפשרות לבצע הנפקה לציבור של אגרות חוב מסדרה חדשה וזאת מכוח תשקיף המדף אשר פרסמה החברה ביום 20 במרס 2016 (אסמכתא מספר: 2016-02-009699), ובהמשך לטיוטה הראשונה לשטר הנאמנות אשר צורפה לדיווח האמור, מצ"ב טיוט ה שנייה לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ה'). הנוסח המצור ף בזאת הינ ו טיוטה בלבד. הנוסח המחייב של שטר הנאמנות יהיה הנוסח שיצורף לדוח הצעת מדף, אם וככל שיפורסם וככל שיתקבלו האישורים הנדרשים לפרסומו.

יובהר, כי נכון למועד דוח מיידי זה אין ודאות כי אכן ההנפקה האמורה תצא אל הפועל. כמו כן יובהר, כי טרם התקבלה החלטה סופית בדבר ביצוע ההנפקה והיקפה. ההנפקה האמורה כפופה, בין היתר, לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, ובכלל זה, אישור דירקטוריון החברה ואישור הבורסה. עוד יובהר כדלקמן: The contemplated offering described in this report, if made, will be made in Israel to residents of Israel only. The debentures will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and will not be offered or sold in the United States. This report shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any debentures.

שם מורשה חתימה על הדוח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: לייזה חיימוביץ תפקידה: סמנכ ל" בכיר, יועצת משפטית ומזכירת חברה תאריך החתימה: 30 במר ס 2016

www-icl-group.com

______________________________________________________________________________________

טיוטה שנייה ל שטר נאמנות

www-icl-group.com

______________________________________________________________________________________

יובהר כי טיוטה זו של שטר הנאמנות הינה בגדר טיוטה בלבד. נוסח שטר הנאמנות עשוי להשתנות באופן מהותי עד למועד ההנפקה בפועל של סדרת אגרות החוב (סדרה ה') של החברה, אם וככל שזו תונפק. הנוסח המחייב של שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ה'), אם וככל שיונפקו, יהיה הנוסח שיצורף לדוח הצעת המדף (אם וככל שיפורסם על ידי החברה) וכניסתו לתוקף תהא רק בכפוף להנפקת אגרות החוב על פיו.

שטר נאמנות אגרות חוב (סדרה ה ')

תוכן העניינים:

ר סעיף בשט	נושא
13	ת נות והגדרו מבוא, פרש
26	כללי
38	ות החוב הנפקת אגר
411	מחזיק /או על ידי די החברה ו ות חוב על י רכישת אגר
	קשור
512	ת החברה התחייבויו
617	בטחונות
718	ת דרגת עדיפו
818	חות מימוש בטו מיידי /ו או דה לפירעון זכות להעמ
922	הנאמן יכים בידי תביעות והל
1023	התקבולים נאמנות על
1124	וש מימון סמכות לדר
1224	קת כספים ב בכלע חלו סמכות לעק
1325	אינה ם מסיבה ש עות מתשלו לוקה, הימנ הודעה על ח
	אצל הנאמן רה והפקדה תלויה בחב
1426	ן מאת הנאמ רות החוב ו מחזיקי אג קבלה מאת
1526	ום שר עם תשל ורישום בק חוב לנאמן הצגת אגרת חלקי
1626	פים השקעת כס
1727	לפי הנאמן ת החברה כ התחייבויו
1829	ת נוספות התחייבויו
1929	י הנאמן דיווח - על יד
2030	שכר נאמן
2130	אמן סמכויות הנ
2231	שלוחים מן להעסיק סמכות הנא
2332	ן שיפוי לנאמ
2435	הודעות
2536	הנאמנות החוב ושטר נאי אגרות שינויים בת
2637	החוב יקי אגרות מרשם מחז
2737	צו ל תעודות תעודות ופי
2837	ן דיווח לנאמ
2938	באי כח
3038	ניירות ערך תחולת חוק
3139	אגרות חוב של מחזיקי אסיפות
3239	דוח התשקיף ו ר הנאמנות, הוראות שט סתירה בין
	ף הצעת המד
3339	אמן אחריות הנ
3439	חרים הסכמים א
3535	כללי
3639	מענים
3739	כות שיפוט דין חל וסמ
3840	ווח במגנ"א הסמכה לדי
נספח 2	שכר הנאמן
שונה תוספת רא	מים נאים הרשו רה ה ') והת ות ( חוב סד תעודת אגר
	מעבר לדף
ה תוספת שני	ניהולה החוב, אופן קי איגרות ה של מחזי כינוס אסיפ
	ים לגביה ותנאים שונ
	ת כתב סודיו

שטר נאמנות אגרות חוב (סדרה ה ')

מיום ___ ב___ 2016

:ן י ב

כימיקלים לישראל בע"מ מרחוב ארניא , 23 תל אביב טלפון: 03-6844400 פקס: 03-6844444 (להלן: "החברה")

מצד אחד

:ן י ב ל

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מרחוב יד חרוצים , 14 תל אביב טלפון: 03-6389200 פקס: 03-6389222 (להלן: "הנאמן")

מצד שני

הואיל וביום ב 15 מרס 2016 אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף (להלן: "התשקיף" או "תשקיף המדף") לפיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות חוב (סדר ) 'ה ה שאינן המירות למניות החברה (להלן: "אגרות החוב");
והואיל והנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה הינה עיסוק בנאמנויות. אנשי הקשר אצל הנאמן בקשר עם שטר זה הנם עו"ד מיכל אבטליון-ראשוני ו/או רו"ח יוסי רזניק, טלפון: ,03-6389200 פקס: ,03-6389222 il.co.rpn@Michal, ; [email protected]
והואיל והנאמן מצהיר כי אין מניעה פי על החוק ( כהגדרתו להלן) או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה פי על שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כנאמן פי על שטר נאמנות ;זה
- והואיל ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן ;
והואיל והחברה מצהירה כי אין מניעה פי על כל דין ו/או הסכם להנפיק את אגרות החוב ו להתקשרות עם הנאמן פי על שטר נאמנות זה, וכי נתקבלו כל האישורים לפי כל דין ולפי מסמכי ההתאגדות של החברה לביצוע ההנפקה של אגרות החוב (סדרה ה') ;
והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת אגרות החוב (סדרה , )'ה הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה , )'ה שתונפקנה במסגרת , זו והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות ;זה
- והואיל והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב ;
והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תנאי אגרות החוב (סדרה 'ה ) בשטר נאמנות זה לאגרות החוב (סדרה 'ה ) וזאת לאור כוונת החברה להציע לציבור, לראשונה, את אגרות החוב (סדרה 'ה ) על פי תשקיף המדף, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף אותו תפרסם החברה (להלן: "דוח הצעת המדף"), באופן בו שטר נאמנות זה יחול לגבי אגרות החוב (סדרה 'ה ) בלבד;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן :

1. מבוא, פרשנות והגדרות

1.1. המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנו.
1.2. חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
1.4. בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר נאמנות זה (על נספחיו השונים) לבין הוראות תשקיף החברה ו/או דוח הצעת המדף, ביחס לאגרות החוב (סדרה ה , ') יגברו הוראות שטר .הז
1.5. שטר נאמנות זה כפוף להוראות החוק ולהוראות רשות מוסמכת, כפי שתהיינה מעת לעת, אשר אינן ניתנות להתניה. כמו-כן, שטר נאמנות זה כפוף להוראות הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שתהיינה מעת לעת.
1.6. בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

- "החברה"	בע ."מ לישראל כימיקלים
"שטר זה" או "שטר - " הנאמנות	ספות בות התו שיהיו, לר לו, ככל התיקונים נות זה ו שטר נאמ ו . נפרד הימנ ק בלתי הווים חל ם אליו ומ המצורפי והנספחים
- "הנאמן"	בפעם פעם מדי שיכהן מי /או כל ו זה שטר בראש הנזכר הנאמן שטר .זה החוב לפי אגרות מחזיקי כנאמן של
-" תש המדף "תשקיף " או "התשקיף	2016 . ס בחודש מר פורסם ר חברה אש מדף של ה קיף
עת "דוח הצ או הצעה" "דוח - " המדף	להלן), וב (כהגדרתו 23א לחוק סעיף להוראות בהתאם דוח הצעה , )'ה' ב (סדרה גרות החו ל הצעת א הנדרשים הפרטים כל יושלמו כל דין להוראות בהתאם המוצעות, היחידות הרכב לרבות עת באותה שיהיו כפי הבורסה, ולהנחיות לתקנון ובהתאם
רות" - "חוק החב	שיהיו כפי מכוחו שהותקנו והתקנות 1999 - "ט תשנ החברות, חוק לעת . מעת
- חו רות ערך" ו "חוק ניי "החוק" א	כפי מכוחו שהותקנו והתקנות 1968 - "ח ך, התשכ ניירות ער ק לעת . מעת שיהיו
-" "מרשם	מור לחוק וכא 35ח 2 בסעיף ב כקבוע גרות החו מחזיקי א מרשם לשטר זה בסעיף 26
- "בורסה"	בע ."מ אביב בתל ערך לניירות הבורסה
"קרן" -	.'ה מסדרה החוב אגרות הנקוב של הערך סך
-" רגילה "החלטה	(רגילה החוב אגרות מחזיקי כללית של באסיפה שנתקבלה החלטה 35יב 13 בסעיפים כקבוע חוקי מניין נכח בה העניין), לפי נדחית, או הקולות של מספר רגיל ברוב העניין , י לחוק, לפ יב14 -35 ו

המשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים .

"החלטה מיוחדת" החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה 'ה ) שבמחזור, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, למעט הנמענים הנמנעים שלא יבואו במניין קולות המצביעים .

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת עימה תתקשר החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שכל אגרות החוב של החברה יהיו רשומות על שם אותה החברה לרישומים .

"סדרת אגרות החוב" או "סדרה ה'" או "אגרות החוב" או "אגרות החוב (סדרה ה - "') סדרת אגרות חוב, שתכונה סדרה ה ' של אגרות חוב של החברה, רשומות על שם, שתנאיהן הינם בהתאם לתעודת אגרות החוב של סדרה ה' ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב (סדרה ), 'ה אשר תונפקנה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי .

"מחזיקי אגרות החוב ו" /או "בעלי אגרות החוב ו" /או "המחזיקים" - כהגדרת המונחים "מחזיק" "מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך .

"יום מסחר" - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע ."מ

"מסלקת הבורסה -" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע ."מ

"קבוצת כיל" - החברה והחברות הבנות שלה .

"Ebitda - " הכנסות נטו עבור תקופה מוגדרת, לא כולל פריטים חד פעמיים, בתוספת הוצאות המימון בגין אותה תקופה, מסים, פחת והפחתות ולאחר ניכוי כל סכום שיש לייחס לבעלי זכויות מניות המיעוט.

"הון עצמי" - הסכום של: (א) הערך הנקוב (או הערך הרשום בספרי החברה) של מניות החברה (להוציא הון רשום אשר טרם הונפק); וכן (ב) סכום ההון הנפרע ורווחים לא מחולקים של החברה, בכל אחד מהמקרים, כפי שאותם סכומים מוצגים במאזן המאוחד של קבוצת כיל נכון לאותו מועד בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים הרלוונטיים (IFRS (בניכוי כל הסכומים שיש לייחס לזכויות בעלי מניות המיעוט (אם בכלל) במניות של קבוצת כיל.

"הוצאות המימון" - ביחס לתקופה כלשהי, הוצאות מימון נטו של קבוצת כיל על בסיס מאוחד המחושב בהתאם לכללי ה-IFRS .

"הכנסות נטו" - ביחס לתקופה כלשהי, הרווח הנקי (או ההפסד הנקי) נטו של קבוצת כיל בגין אותה תקופה (על בסיס מצטבר כולל) כפי שנקבעו בהתאם לכללי ה-IFRS לאחר ניכוי כל החיובים והזיכויים ברי הקיזוז בתוך קבוצת כיל וכל פריט אחר שיש לנכותו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של קבוצת כיל בהתאם לכללי ה- . IFRS

"הסכם האיגוח" - הסכם האיגוח בו התקשרו חלק מחברי קבוצת כיל ב- 27 ביולי ,2015 וכפי שייחתם מעת לעת, כפי שמפורט בביאור -ל 17 F20- של החברה לשנת 2015 .

"חוב בין חברתי" - החוב הכולל של כל ישות משפטית בקבוצת כיל לישות משפטית אחרת בקבוצת כיל.

)i )שהונפקו על ידי או תוך מתן ערבות של ממשלת ארצות הברית, ישראל, אנגליה, הולנד, גרמניה או כל השקעה בהתחייבויות נסחרות שהונפקו על ידי או תוך מתן ערבות של סוכנות או מחלקה של כל אחת מהממשלות ל"הנ

)ii )שהונפקו על ידי או בערבות ממשלה למעט אחת הממשלות הרשומות בפסקה )(3( i(, אם אותן התחייבויות נסחרות זכו לדירוג AAA) לפי סולם בינלאומי) מאת Aaa לדירוג או Fitch IBCA מאת או Standard & Poors מאת Services Investor s'Moody או כל השקעה בהתחייבויות נסחרות שהונפקו על ידי או בערבות סוכנות

בעלת דירוג אשראי שווה ערך;

" - "חוב כולל	כפולה) : לא ספירה צת כיל (ל טית בקבו שות משפ עבור כל י
	ר קות, עבו הסרת ספ לרבות, ל שלוותה ( ור כספים חובות עב 1. רה בת); רכישת חב
	מה על ידי ו טרם שול מורה בגינ כש אך הת ר נכס שנר חובות עבו 2. ל קים הרגי הלך העס חובות במ ת (למעט ת משפטי אותה ישו מכלליות בלי לגרוע , אך לרבות פיננסים) למוסדות ם (אשר אינ או על תנאי ם ממכירה או שנובעי ת שנוצרו יל, החובו האמור לע אמור); בגין נכס כ ר הבעלות חר לשימו מהסכם א
	י; סינג מימונ ת עבור לי התחייבויו 3.
	ו בוד כלשה ל ידי שע ובטחים ע ספים שמ ת עבור כ התחייבויו 4. ם ת (בין א ת משפטי אותה ישו ותה של סים בבעל ביחס לנכ ם יות ובין א ההתחייבו על עצמה ת קיבלה ת משפטי אותה ישו ות בדרך ת האמור התחייבויו לקיום ה אם ערבה לאו ובין ן אחרת); וכ
	ד חוב של חברה כנג ו על ידי ה הם שניתנ שיפוי כלש ערבות או 5. ) 4 ( אות (1) עד אר בפסק סוג המתו בויות מה ע להתחיי צד ג' בנוג לעיל.
	ת כיל ת בקבוצ ות משפטי של כל יש וב כולל ' המונח 'ח לעניין זה, תואר מהסוג המ משפטית תה ישות יות של או ההתחייבו יכלול כל יבת שפטית חי ה ישות מ עוד אות ) לעיל כל (1) עד (5 בפסקאות ל פי ילו פקע ע תו חוב כא רואים או אם דין אף זה על פי לפרוע חוב IFRS . כללי ה-
- "חוב נטו"
	כיל של קבוצת חייבויות ל כל ההת מצטבר ש הסכום ה בכל מועד, לל אך: החוב הכו בקשר עם שלו; ך המהוון י, רק הער סינג מימונ רה של לי כולל, במק 1. למזומנים שווה ערך מזומנים ו טבר של כום המצ בניכוי הס 2. מועד; וכן כיל באותו י מקבוצת ם על ידי מ המוחזקי
	הסכם "ב תחת דולר ארה 350,000,000 ל עד ב בסך ש בניכוי חו האיגוח.
ימוני" - "ליסינג מ	והן ה של נכס הן כרכיש ם בספרים חייב רישו יסינג המ בכל עת, ל IFRS . ללי ה- התאם לכ תחייבות ב כיצירת ה
ל" - נסי מקוב "מוסד פינ	בנק מהם או ל כל אחד רות בת ש ועלים וחב י ובנק הפ בנק לאומ או של BBB עלי דירוג נאמנות ב או חברת וסד כספי מסחרי, מ או Standard & את Poors לאומי) מ סולם בינ כך (לפי למעלה מ ת מכך מא או למעלה Baa דירוג של Fitch או IBCA מאת נות מאת סוכ שווה ערך או דירוג s'Moody Investor Services ת טווח ת הארוכו התחייבויו ת לגבי ה ה הארצי כרת ברמ דירוג המו מלווה . ו על ידי ה או שאושר שלהם
" - למזומנים ושווה ערך "מזומנים	; סי מקובל מוסד פיננ בפיקדון ב מינים או מזומנים ז 1. ב עד החישו אחת ממו תוך שנה ירעונם חל שמועדי פ פיקדונות 2. ובל; פיננסי מק דו במוסד אשר הופק הרלוונטי ו ת: חוב סחירו ה באגרות כל השקע 3.

או מחלקה של אחת מהממשלות ל"הנ בעלת דירוג אשראי שווה ערך;

1. נייר ערך קצר מועד בשוק הפתוח אשר לגביו מתקיימים כל התנאים הבאים:
2. )i )עבורו קיים שוק מוכר למסחר ;בו
)ii )שהונפק בארצות הברית, באנגליה, בהולנד, בצרפת או בגרמניה;
( )iii שמועד פירעונו חל בתוך שנה אחת לאחר מועד החישוב הרלוונטי; וכן
(iv (בעל דירוג אשראי של -1A מאת Poors & Standard או מאת IBCA Fitch או דירוג אשראי של -1P מאת Services Investor s'Moody או בהעדר דירוג אשראי של נייר הערך קצר המועד, אם המנפיק שלו הינו בעל דירוג אשראי עבור החוב ארוך הטווח שלו שהוא שווה ערך.; או

( )iv כל מכשיר, נייר ערך או השקעה אחרים שאושרו על ידי המלווה בכתב.

"נכסים מאוחדים" - בכל מועד נתון, סך כל הנכסים של קבוצת כיל שיש להציגם כנכסים במאזן המאוחד של קבוצת כיל נכון לאותו מועד, בהתאם לכללי ה-IFRS, לאחר ניכוי כל הסכומים שיש לייחס לבעלי מניות המיעוט, אם בכלל, בהון המניות ובמניות של חברות הבת של קבוצת כיל.

"נושים פיננסים" - כל אחד מהמנויים להלן: בנקים; תאגידים שחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד1994- (לרבות כל חוק שיבוא במקומו) חל עליהם; תאגידים שחוק הפיקוח על שירותים פיננסים (קופות גמל), התשס"ה2005- (לרבות על חוק שיבוא במקומו ) חל עליהם; תאגיד מבטח כמשמעותו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסים (ביטוח), התשמ"א- 1981 (לרבות כל חוק שיבוא במקומו); או כל תאגיד דומה לגופים המנויים לעיל אשר התאגד מחוץ לישראל ואשר מפוקח בידי רשות מוסמכת במדינת ההתאגדות.

יובהר, כי על אף האמור בשטר זה להלן, הימים המפורטים בשטר זה על נספחיו להלן, יתכן שישונו בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד פרסום דוח ההצעה, ויפורטו במסגרת דוח ההצעה.

1. כללי
2.1. מינוי הנאמן
.2.1.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) 'ה מכח הוראות פרק 1'ה לחוק ניירות ערך.
.2.1.2 היה והנאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק 1'ה לחוק ניירות ערך.

הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח שטר זה על ידי החברה .

2.2. תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

.2.2.1 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים ( להלן: "אסיפת המינוי הראשונה"), שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף ח35 א(1 ) לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה ( ברוב רגיל) אישרה את המשך כהונת הנאמן הראשון ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שנקבעה בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה ( אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב).
.2.2.2 ככל שאסיפת המינוי הראשונה /ו או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהונתו /ו או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
.2.2.3 החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו תתקבל ברוב של % 75 לפחות מיתרת הערך הנקוב של המשתתפים בהצבעה באסיפ ת מחזיקים בה נכחו חמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, ב או אסיפת מחזיקים נדחית בה נכחו מחזיקים בעשרה (10%) אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
.2.2.4.2.2.3 על אף כל האמור בסעיף 2 זה, על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו, פקיעת כהונתו, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות החוק.
.2.2.4 על אף האמור בסעיף 2.2.3 לעיל, החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו תתקבל ברוב של 75% לפחות מיתרת הערך הנקוב של המשתתפים בהצבעה באסיפ ת מחזיקים בה נכחו חמישים אחוזים ( 50% ) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, ב או אסיפת מחזיקים נדחית בה נכחו מחזיקים בעשרה (10%) אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
2.3. אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
- 2.4. בכפוף להוראות כל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת שטר זה.
2.5. בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו /או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
2.6. בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה ו/או חברה בת ו/או חברה קשורה לחברה ו/או ממי מטעמן (להלן: "המידע"), לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או

טיוטה 2 מיום 16 30במרס 2016

לפי צו של בית משפט ובלבד ש הנאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המידע כאמור . מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ), לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, אינה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור. ובלבד ש הנאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי המידע המועבר . העברת מידע כאמור לנציגיו המורשים ( שאינם עובדים ו/או נושאי משרה בנאמן ) ו/או ליועציו המקצועיים של הנאמן (להלן ביחד: "היועצים ") תיעשה בכפוף ל חתימתם של היועצים על כתב סודיות שבנספח 'א לשטר זה.

2.7. הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנות ו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמי ן בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
2.8. הנאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שינוי פרטי הקשר של הנאמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שינוי כאמור.

3. הנפקת אגרות החוב

3.1. כללי
.3.1.1 בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה ) 'ה רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ה )' ". אגרות החוב (סדרה 'ה ) תעמודנה לפירעון (קרן) בארבעה תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 30 במרס של כל אחת מהשנים 2021 עד 2024 (כאשר כל תשלום יהיה בשיעור של 25% מהערך הנקוב של הקרן) .
.3.1.2 אגרות החוב (סדרה 'ה ) תישאנה ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור ריבית מירבי כפי שייקבע בדוח ההצעה . הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ) 'ה תשולם החל מחודש ספטמבר ,2016 פעמיים בשנה בימים ב 30 מרס ב -30 ו ספטמבר של כל אחת מהשנים 2016 ועד 2024 (ועד בכלל) באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום ב 30 ספטמבר 2016 והתשלום האחרון ישולם ביום ב 30 מרס .2024 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום ב 30 ספטמבר 2016 וישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב (סדרה ) 'ה והמסתיימת במועד התשלום האמור, שישולם לפי הריבית שתיקבע במכרז ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה.
.3.1.3 קרן אגרות החוב (סדרה ) 'ה והריבית בגינה לא תהיינה צמודות לעלייה במ דד המחירים לצרכן או למטבע כלשהו. לפרטים נוספים ראו גם סעיפים -5ו ,4 3 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב.
.3.1.4 ריבית פיגורים: בכל מקרה בו החברה תפגר בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אגרות החוב וזאת מסיבה התלויה בחברה, אזי אם הפיגור יהיה לתקופה של עד 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגורים בשיעור שנתי העולה ב - 1% על ריבית אגרות החוב בגין תקופה זו (מחושב פרו רטה), ובגין כל פיגור מעבר ל - 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגורים בשיעור ריבית הפיגורים הנהוגה אצל החשב הכללי במשרד האוצר, החל מתום תקופת 30 היום הנ"ל ועד לתשלום בפועל ("ריבית הפיגורים"). החברה תודיע בדיווח מיידי על שיעור ריבית הפיגורים וכן על מועד תשלומה, וזאת ארבעה ימי מסחר לפני התשלום בפועל. למען הסר ספק יובהר כי דחייה במועד התשלום כמפורט בסעיף 5.2 לתנאים מעבר לדף, אינה מהווה פיגור בתשלום.
.3.1.5 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב (סדרה 'ה ), תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) כאמור אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
.3.1.6 לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה 'ה ) ראו סעיף 9 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

3.2. הנפקת ניירות ערך נוספים והגדלת הסדרה

.3.2.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור), פי על שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות נוספות של אגרות חוב (להלן: "הסדרות הנוספות") או ניירות ערך אחרים, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, לרבות הבטחתן בבטוחות, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת וסדרה נוספת זו לא תהיה מגובה יבב טחונות (וכל עוד אינה מגובה יבב טחונות), זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה ו )'ה החברה תמסור לנאמן עובר למועד ההנפקה ולבקשת הנאמן, אישור לפיו אגרות החוב שתונפקנה אינן עדיפות על אגרות החוב ( סדרה ה') בפירוק החברה .
.3.2.2 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב, להרחיב את סדרת

טיוטה 2 מיום 16 30במרס 2016

אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב נוספות (סדרה ה ') (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת), לרבות למחזיק קשור כאמור בסעיף 4.2 להלן, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה (לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה) שונים מאלו שהיו (אם בכלל) בהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן וכן ש יתקיימו כל התנאים המפורטים להלן: 1( ) הרחבת סדרת אגרות החוב לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה. היה ואגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, אזי לצרכי סעיף זה, הדירוג הקובע (הן לעניין הדירוג ערב ההרחבה והן לעניין הדירוג שניתן בקשר עמה) יהיה הדירוג הנמוך ; (12 ) שלא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב ילפ רעון מיידי; ו (- 23) במועד ההרחבה ולאחר הרחבת הסדרה כאמור (בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה עובר למועד ההרחבה ) תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.4 להלן . בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור תעביר החברה לנאמן , טרם קבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים בקשר עם הרחבת הסדרה : (א) אישור החברה המדרגת על אי ירידה בדירוג כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה, עקב הרחבת הסדרה, כאמור לעיל (כאשר דיווח דוח הדירוג שקיבלה החברה בקשר עם ההרחבה ייחשב לצרכי סעיף זה כהעברת הדירוג לנאמן); (אב) אישור מאת נושא משרה בכירה בחברה כי לא מתקיימת עילה ילפ רעון מיידי של אגרות החוב (סדרה )'ה ; (בג) אישור מאת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים , בצירוף תחשיבים רלוונטיים, המאשר כי לאחר בעת הרחבת הסדרה כאמור ולאחריה תעמוד החברה עומדת ותמשיך לעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.4 להלן כאמור בס"ק 3 לעיל .

.3.2.3 למען הסר ספק יובהר, כי הנפקת אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב (סדרה 'ה ) תיעשה במסגרת שטר הנאמנות והוראות שטר הנאמנות יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ה ' ואגרות חוב הנוספות מאותה סדרה (ממועד הוצאתן) יהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשתוצענה .
.3.2.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדר ת אגרות ה חוב בדרך של הגדלת סדרה של אגרות החוב (סדרה 'ה ) בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה 'ה ) שתהיינה במחזור באותו מועד (ככל שיהיה). היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה 'ה ) בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה 'ה ) הקיימות במחזור באותה עת (ככל שהיה), תפנה החברה, לפני הגדלת הסדרה, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באגרות החוב (סדרה 'ה ), ככל שיהיו. במקרה של

טיוטה 2 מיום 16 30במרס 2016

קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לאחר מועד הגדלת הסדרה ולפני רישומן למסחר של אגרות החוב שתונפקנה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי לפני הרישום למסחר של אגרות החוב שתונפקנה אך ככל הניתן יחד עם תוצאות ההנפקה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב (סדרה 'ה ) לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הרישום למסחר של אגרות החוב שתונפקנה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב (סדרה )'ה וינוכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב (סדרה 'ה ) טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין. יובהר, כי אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ניתן באופן חד פעמי לכל הנפקה עתידית, ככל שתתרחש של אגרות החוב.

3.3. למועד שטר נאמנות זה קשורה החברה בהסכמי הלוואה במסגרתם התחייבה לעמוד באמות מידה פיננסיות מסוימות העשויות להגביל את החברה ב חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה , כמפורט בביאור 17 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 כפי שצורפו לדוח השנתי של החברה על טופס F20- לשנת 2015 אשר פורסם ביום 16 במרס .2016 יובהר כי אין באמור כדי להוות מצג כי מגבלה זו תחול לאורך כל תקופת אגרות החוב (סדרה ).'ה כמו - , כן במסגרת סעיף 5.4 לעיל התחייבה החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות . מעבר לאמורמבלי לגרוע מהאמור לעיל וכמפורט בסעיף 5.4 לשטר זה , לא קיימות למועד שטר נאמנות זה מגבלות ביחס לביצוע חלוקות על ידי החברה לבעלי מניותיה .

4. רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

4.1. החברה שומר ת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב (סדרה 'ה ), שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. החברה ת ודיע בדוח מיידי על כל מקרה של רכישה כאמור על ידי החברה. אגרות חוב שנרכשו על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, החברה ת פנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב (כאמור בסעיף 9 לתנאים הרשומים מעבר לדף).
4.2. כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה , בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין), בני משפחתם של בעל י השליטה (כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך), תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל) (להלן: "מחזיק קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת

ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב (סדרה 'ה ). אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב). לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב, יחול האמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

4.3. אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

5. התחייבויות החברה

5.1. כללי

.5.1.1 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן והריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול) המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב, ככל שמשתלמים, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה.

בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה .

.5.1.2.5.1.1 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב (סדרה 'ה ) למסחר בבורסה. אגרות החוב (סדרה 'ה ) תרשמנה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר הנאמנות.
.5.1.3.5.1.2 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב (סדרה 'ה ) על פי תנאי אגרות החוב (סדרה 'ה ), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) על פי תנאי שטר הנאמנות ותנאי אגרות החוב (סדרה 'ה ), יחול המפורט בסעיף 5 זה להלן.

5.2. התחייבויות נוספות – התחייבות לאי יצירת שעבוד ים על נכסי החברה

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ה׳) לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד נכס מנכסיה בכל שעבוד, מישכון או המחאה על דרך השעבוד (או תעמידו כבטוחה בכל דרך אחרת) לטובת צד שלישי כלשהו, אלא אם תפנה אל הנאמן קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו, ו - (א) תתקבל הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה׳) מראש, בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד כאמור לטובת הצד השלישי ; או לחלופין - (ב) החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס ובדרגה שווה , פרי פסו בהתאם ליחס החובות בגין אגרות החוב (סדרה ה') וכלפי הצד השלישי , להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן. התחייבות החברה כמפורט בפסקה זו לעיל תכונה: "התחייבות לאי יצירת שעבודים ".

ככל שנוצר שעבוד כאמור לטובת מחזיקי אגרות החוב ו לטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב או הצד השלישי, לפי העניין או של מי מהמחזיקים באגרות החוב או הצד השלישי (להלן ביחד: "הצדדים , ") או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי) ולנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

החברה תמציא לנאמן אישור עורך דין כי השעבוד אשר נוצר לטובת הצד השלישי הוא אכן פרי פסו בהתאם ליחס החובות כאמור וכי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם ההלוואה ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.

החברה מתחייבת להודיע לנאמן מיד לכשייוודע לה על הליכים שננקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי מי מהצדדים ו /או על הודעה של מי מהם בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור .

5.3. על אף האמור, מובהר כי ההתחייבות לאי-יצירת שעבוד ים לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:
)א( שעבוד מופקד (שאינו רשום) של מסמכי אשראי או שטרות להבטחת אשראי קצר מועד, הכול לתקופה שלא תעלה על שנה;
)ב( יצירת שעבוד קבוע על נכסים חדשים אם ההלוואות ו/או האשראי אשר להבטחת ם ניתנו שעבודים אלה ניטלו על ידי החברה לשם רכישת הנכסים האמורים ו /או להבטחת הלוואות או אשראי שנתקבל ייד- על החברה לשם מחזור הלוואות ו/או אשראי כאמור בס"ק זה ;
)ג( יצירת שעבוד קבוע של אותם חלקים מנכסי החברה אשר יורחבו, להבטחת הלוואות או אשראי שנתקבל לצורך הרחבת אותם נכסים ;
- )ד( נכס או זכויות שנרכשו (או ירכשו) כשה ם משועבדים עוד טרם רכישתם ;
)ה( בטוחות הניתנות במסגרת הסדרי קיזוז ו/או "נטינג", בטוחות הניתנות במסגרת עסקאות בנכסים פיננסים (נגזרות וכיוצ"ב), במהלך העסקים הרגיל מול בנקים או מוסדות פיננסיים, וכן העברות לתיחום חשיפה המוסדרות במסגרת חוק הסכמים בנכסים פיננסים, התשס"ו2006- ;
- )ו( שעבוד סימלי (דוגמת פיקדון בסכום סימלי);
  - )ז( שעבוד ו/או עיכבון שנוצר מכוח הדין ;
)ח( שעבוד על נכסים אשר נמכרו -על ידי החברה ומלוא התמורה בגינם שולמה עוב ר למועד השעבוד, אולם רישום שינוי הבעלות בהם על שם הרוכש טרם הושלם;
)ט( שעבוד לבנקים או למוסדות פיננסיים על תמורה שתתקבל ממכר נכסים, מלאי ו/או סחורות לפי הסכם ולהבטחת ביצוע ההסכם, בסך כולל שלא יעלה בכל עת על סך של 100 מיליון דולר ;
)י( שעבוד למדינת ישראל או לכל רשות ממשלתית או לכל בנק או מוסד מטעם מי מהן בקשר עם קבלת מענקי השקעה או כל תכנית עידוד השקעות וכיוצא בכך, בקשר לנכסים מושא תכנית ההשקעה או התכנית ובלבד שסך כל השעבודים מכוח סעיף קטן זה לא יעלה בכל עת על סך של 300 מיליון דולר .

מובהר כי התחייבות החברה כאמור בסעיף 5.2 רישא לעיל, אינה ברת רישום. החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב או במתן הודעה למי מהם (אך מבלי לגרוע מיתר התחייבויות החברה בשטר נאמנות זה ובכלל זה מהוראות סעיף 8.1.20 . ) מובהר למען הסר ספק כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה (כולל חברות בנות וחברות קשורות) מליצור שעבודים כלשהם על נכסיהן ו/או מלמכור את נכסיהן או עסקיהן.

החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר נאמנות זה, לא שעבדה או משכנה בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא וכן כי לא שעבדה או משכנה איזה מנכסיה בשעבוד כלשהו.

החברה תצהיר בדיווח שנתי שיוגש לנאמן, במועד מסירת האישור המפורט בסעיף 17.11 להלן, על עמידתה בהתחייבותה זו, תוך פירוט הסברים רלוונטיים (ככל שיהיה בכך צורך), ותצרף לו פלט שעבודים עדכני של החברה. הנאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.

כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים אשר יהיו בנוסח שיוסכם בין הנאמן לחברה: א. ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד - הסכם שעבוד אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח , כשהוא נושא חתימה מקורית על- ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר -מ 21 יום ממועד החתימה על הסכם השעבוד; ב. ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד - הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים (טופס 10), כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר -מ 21 יום ממועד יצירת ההודעה; ג. תעודת רישום שעבוד מקורית מרשם החברות; ד. פלט שעבודים מרשם החברות לפיו נרשם השעבוד האמור; ה. תצהיר נושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, והכול בנוסח שיהא מקובל על הנאמן על פי שיקול דעתו הסביר; ו. חוות דעת משפטית של עורך דין מטעם החברה, בין היתר, בקשר למהות הזכויות של הגורם המשעבד בנכס המשועבד, אופן רישום השעבוד, תוקפו, דרגת נשייתו, חוקיותו והיותו בר- מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד פי- על הדין החל בישראל, בנוסח שיהיה מקובל על הנאמן על- פי שיקול דעתו הסביר. כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים

טיוטה 2 מיום 16 30במרס 2016

שעבוד כאמור לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון על-פי דין רישום במרשם אחר מהמפורט לעיל לצורך שכלולו, יחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן: א. כל מסמך הנדרש לצורך יצירת ורישום השעבוד בהתאם לדין; ב. את המסמכים המנויים בסעיפי ם ה' ו- ו' לעיל. בנוסף לאמור לעיל , כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור לעיל על נכס מחוץ לישראל, יחשב השעבוד כנוצר ו /או כרשום כדין, לפי העניין, רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן חוות דעת משפטית של עורך דין המוסמך על פי הדין הרלוונטי, בין היתר, בקשר למהות הזכויות של הגורם המשעבד בנכס המשועבד, אופן יצירת ו רישום השעבוד, תוקפו, דרגת נשייתו, חוקיותו והיותו בר- מימוש ואכיפה -על פי הדין הרלוונטי בה יפורט מהם המסמכים הנדרשים (אשר נוסחם יצורף לחוות הדעת) וכן מהן החלטות הנדרשות לצורך יצירת השעבוד ורישומ ו על פי הדין הרלוונטי וכן הנחיה לנאמן אילו אישורים /ו או מסמכים עליו לקבל מדי שנה כדי לוודא את תוקפ ו של השעבוד על פי הדין מכוחו נרש ם ו/או נוצר, בנוסח שיהיה מקובל על הנאמן על-פי שיקול דעתו הסביר . להסרת ספק מובהר, כי על הפרה יסודית של סעיף זה יחולו הוראות סעיף 8.1.12 לעניין הזכות להעמדה לפירעון מיידי .

5.4. התחייבויות נוספות – אמות מידה פיננסיות

.5.4.1 הון עצמי מינימלי הונה העצמי של החברה לא יפחת מ ,000,000 055 000 ,1 דולר ארה"ב.
.5.4.2 יחס חוב מינימאלי היחס בין החוב נטו (המחושב ביום האחרון של הרבעון) -ל EBITDA המצטברת בארבעת הרבעונים האחרונים, לא יעלה על .65.5:1

בדיקת העמידה באמות המידה הפיננסיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים או השנתיים של החברה ביחס לרבעון הקלנדרי שהסתיים במועד לגביו נערכו הדוחות כאמור, ביחס לכל אחת מאמות המידה המפורטות בסעיפים 5.4.1 עד 5.4.2 בנפרד. ארבעה עשר ( )14 ימי עסקים לאחר מועד הבדיקה כאמור תעביר החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בדבר תוצאות הבדיקה בצירוף הסבר ו/או תחשיב לשביעות רצון הנאמן. הנאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

5.5. התחייבויות נוספות - התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב

.5.5.1 שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב, כמפורט להלן. אופן ההתאמה של שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, באמור לעיל, יהא בהתאם למנגנון המתואר בסעיף 5.5 זה.
.5.5.2 ככל שדירוג אגרות החוב על ידי אחת מחברות הדירוג שתדרגנה את אגרות החוב (כל אחת מהן להלן: "חברת הדירוג") יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (להלן: "הדירוג המופחת") יהיה נמוך מדירוג (ilA (של P&S מעלות או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב (להלן: "דירוג הבסיס") יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הנוספת, כהגדרתה להלן, מעל שיעור ריבית הבסיס, כהגדרתה להלן, וזאת בגין התקופה שתחילתה בתקופת הריבית הבאה (כלומר זו המתחילה מיד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג), ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד לתחילת תקופת הריבית הראשונה

שלאחר עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס או דירוג הגבוה ממנו (או בחזרה לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת נמוך יותר, כמפורט להלן ואז יחול המפורט בס" .65.5 ק להלן), לפי המוקדם .

"ריבית הבסיס" משמעה שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה.

מובהר כי לא תתקבל תוספת ריבית בגין התקופה שממועד הורדת הדירוג ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב וכי לא תופחת הריבית חזרה בגין התקופה שממועד עליית הדירוג בחזרה לדירוג הבסיס (או דירוג הגבוה ממנו) או בחזרה לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת נמוך יותר, כמפורט להלן , ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב. לדוגמה, אם תקופת הריבית הנה מיום 30 במרס ועד ליום ב 30 ספטמבר, וחל בחודש מאי של שנה מסוימת שינוי דירוג אשר גורר הורדת או העלאת ריבית על פי התנאים המפורטים להלן, אזי לא יחול כל שינוי (העלאה או הורדה בריבית) עד ליום 30 בספטמבר אותה שנה, אלא רק החל מיום 1 באוקטובר של אותה שנה.

לעניין זה, "שיעור הריבית הנוספת", משמע: (א) כל עוד הדירוג המופחת הנו (-ilA (פי על דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב ): 0.25%; (ב) כל עוד הדירוג המופחת הנו (+BBB ( il פי על דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב % ): 0.5; (ג) כל עוד הדירוג המופחת ( הנו BBB ( il פי על דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב % ): 0.75; (ד) כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג המצויין בס"ק (ג) לעיל : % . 1

להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה (למעט ביחס לריבית פיגורים כמפורט בסעיף 3.1.4 לעיל) לא יעלה שיעור הריבית השנתי על ריבית הבסיס בתוספת % . 1

.5.5.3 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב על ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5.5 זה, תודיע החברה על כך לנאמן, וכן תפרסם חדו מיידי שיכלול את כל הפרטים כאמור בסעיף .5.4 5 ל ,הלן וכל זאת תוך שני ימי עסקים ממועד עדכון הדירוג כאמור.
.5.5.4 במסגרת פרסום הדיווח המיידי בדבר שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הבאה תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את שיעור הריבית הנוספת ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב באותו הדירוג (להלן: "מועד הורדת הדירוג"); (ב) את שיעור הריבית השנתית המשוקללת המעודכנת (קרי, שיעור ריבית הבסיס בתוספת שיעור הריבית הנוספת הרלוונטית) שתחול יןגב התקופות הבאות; (ג) את שיעור הריבית החצי שנתית (הריבית לתקופה תחושב כשיעור הריבית השנתית המעודכנת חלקי שניים) ביחס לתקופות הבאות .
.5.5.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5.5 ,זה תעדכן חברת הדירוג את

טיוטה 2 מיום 16 30במרס 2016

הדירוג לאגרות החוב כלפי מעלה, לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת הנו נמוך יותר, כמפורט לעיל (להלן: "הדירוג הגבוה"), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה (כלומר: זו המתחילה מייד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג) ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שינוי דירוג אגרות החוב האמורות בהתאם להוראות סעיף ,זה כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת ,או לפי העניין, בתוספת שיעור הריבית הנוספת הרלוונטי. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק - ו .35.5 .45.5 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת .

.5.5.6 יובהר כי במקרה של שינויים בדירוג במהלך תקופת ריבית (להלן: "תקופת הריבית הנוכחית"), יהיה המועד הקובע לבחינת שיעור הריבית בתקופת הריבית הבאה, היום האחרון של תקופת הריבית הנוכחית, קרי – שיעור הריבית הנוספת שתשולם בתקופת הריבית ההבאה ככל שתהא תוספת כאמור), ייגזר מדירוג אגרות החוב ביום האחרון של תקופת הריבית הנוכחית.
.5.5.7 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב.

מובהר בזאת ,כי ככל שאגרות החוב תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת , אזי לצורך סעיף 5.5 זה, שינוי בדירוג יתייחס לדירוג אגרות החוב על פי חברת הדירוג שדירוגה לאגרות החוב הוא הנמוך יותר. כן מובהר, כי במקרה כאמור התאמת שיעור הריבית בהתאם להוראות סעיף 5.5 זה תחול החל מתקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה חל שינוי הדירוג כאמור.

6. בטחונות

6.1. במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב (סדרה ) 'ה לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי או בכל אופן אחר.
6.2. בכפוף לאמור בסעיף 5.2 לעיל , החברה תהא רשאית, מעת לעת, למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה או כל חלק ממנו, ללא צורך בהסכמה ו/או בהודעה כלשהי של הנאמן ו/או של מחזיקי איגרות החוב (אך מבלי לגרוע מיתר התחייבויות החברה בשטר נאמנות זה ובכלל זה מהוראות סעיף 8.1.20 .) כמו כן, החברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על העברה או מכירה של נכס כלשהו מנכסיה.
6.3. למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות ( Diligence Due (כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות

החוב והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן פי על כל ו דין /או שטר הנאמנות לרבות מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן פי על כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

7. דרגת עדיפות

כל אגרות החוב (סדרה 'ה ), תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת .

8. זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

8.1. בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הנאמן וכן מחזיקים באגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות שניתנו (ככל שיינתנו) להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 8.2 ה לפי עניין:
.8.1.1 אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 30 14 ימים.
.8.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרת מיזוג כאמור בסעיף 8.1.14 , ) או אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
.8.1.3 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או ימונה לחברה מפרק זמני, או תתקבל החלטה שיפוטית בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרת מיזוג כאמור בסעיף 8.1.14 ) וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 90 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, -על ידי החברה או בהסכמתה .
.8.1.4 אם יוטל עיקול על נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן ,) או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן), והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין ב, תוך 90 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.8.1.5 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים ( זמני או קבוע) לנכסי החברה (כהגדרתם להלן , ) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 90 60 ימים (במקרה של בקשות כאמור) או

60 45 ימים (במקרה של צווים כאמור) ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; - או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע ל נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה .

.8.1.6 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.14 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה או הליך דומה אחר, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב (סדרה ))'ה , או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 90 45 ימים ממועד הגשתה.
.8.1.7 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא רופאה או הוסרה תוך 60 ימים.
.8.1.8 אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות ישה נה חייבת או תהא חייבת ל: (א) נושים פיננסיים (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה – -non recourse , ( וזאת בסכום שלא יפחת מסכום של 200 ( מאתיים) מיליון ש "ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי - או (ב) סדרת אגרות חוב נוספת שהונפקה על ידי החברה.
.8.1.9 אם אגרות החוב (סדרה ) 'ה יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה 'ה ), לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו /או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה בלבד . יובהר, למען הסר ספק, שכל עוד אגרות החוב תהיינה מדורגות בידי חברה מדרגת אחת, לא תתגבש עילה להעמדה לפירעון מיידי -על פי סעיף זה.
.8.1.10 אם החברה לא עמדה ב איזה מהיחסים הפיננסיים להם התחייבה כמפורט בסעיף 5.4 לעיל במשך שני רבעונים רצופים.
- .8.1.11 במקרה של שינוי שליטה.

בסעיף זה, "שינוי שליטה " משמעו: מקרה בו ממשלת ישראל תפסיק להיות בעלת מנית המדינה המיוחדת , כהגדרתה בתקנון החברה .

.8.1.12 אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים כאמור בסעיף 5.2 לעיל, והכל אם החברה לא תיקנה את ההפרה תוך שלושים ארבעה עשר (3014) ימים.
.8.1.13 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדר ת אגרות חוב (סדרה ) 'ה באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לעיל.
.8.1.14 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט חיסול במסגרת מיזוג עם חברה אחרת, בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) 'ה ו/או שינוי במבנה החברה, והחברה הקולטת הצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, כי תיטול על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והודיעה על כך בדיווח מיידי עד 10 ימי עסקים לפני השלמת המיזוג וכן הצהירה באותו דיווח מיידי, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים .
.8.1.15 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או מלא והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 30 14 ימים ממועד קבלת ההודעה .
.8.1.16 אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלום חובותיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת.
.8.1.17 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
.8.1.18 אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו .
- .8.1.19 אם אגרות החוב (סדרה ) 'ה נמחקו מהמסחר בבורס .ה
.8.1.20 אם בוצעה מכירה של נכסי החברה (כהגדרתם להלן) או אם עיקר פעילותה של החברה אינו בתחום המינרלים, מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה;

"נכסי החברה –" נכס או מספר נכסים, אשר בבעלות החברה , ששוויים המצרפי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה, עולה על 50% מ סך נכסי החברה המאוחדים על פי הדוחות הכספיים כאמור .

.8.1.21 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.

במקרים כאמור יחולו ההוראות בסעיף 8.2 להלן .

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

8.2. בקרות א יזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו:
.8.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ה ') ו/או מימוש בטוחות (ככל שניתנו) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעי ף 8.1 לעיל, וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב (סדרה ה'), אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ה'), אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה )'ה ו/או מימוש בטוחות (ככל שניתנו) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעי ף 8.1 לעיל. מועד כינוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעי ף 8.2.5 להלן).
.8.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו /או לממש בטוחות (ככל שניתנו) כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים ( 50% ) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים ( 20%) לפחות מהיתרה כאמור.
.8.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 8.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה 'ה ) ו/או לממש בטוחות, ככל שניתנו.
.8.2.4 על אף כל האמור בסעיף 8.2 זה, הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות (ככל שתהיינה), אלא לאחר שחלפה התקופה שנקבעה בסעיפיו הקטנים של סעיף 8.1 לעיל, ככל שנקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או

לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות (להלן: "תקופת הריפוי"), והעילה לא נשמטה ואולם הנאמן יהיה רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים . במקרה של קיצור מועדים כאמור, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה או בהודעה לחברה את הסיבות לקיצור .

.8.2.5 על אף כל האמור בסעיף 8.2 זה, הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות (ככל שניתנו), אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 15 ימים מראש לפני העמדת אגרות החוב (סדרה ) 'ה לפרעון מיידי או מימוש בטוחות (להלן: "תקופת ההודעה"), על כוונתם לעשות כן; ואולם הנאמן או מחזיקים באגרות החוב (סדרה ) 'ה אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי /ו או לממש בטוחות (ככל שניתנו).
.8.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במגנ"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו של הנאמן לפעול כאמור.
.8.2.7 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים (בסעיף 8.2.1 לשטר זה) ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 8.2.5) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ).'ה
8.3. אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתנות על זכויות הנאמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה ') בהתאם להוראות סעיף 35ט 1 לחוק ניירות ערך או בהתאם להוראות הדין.

9. תביעות והליכים בידי הנאמן

9.1. בנוסף על כל הוראה כאמור כזכות וסמכות עצמאית, הנאמן ינקוט ללא מתן הודעה נוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי, והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 9 זה, מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכח סעיף 9 זה .

9.2. הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 9.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון.

9.3. הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב פי על סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
9.4. בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחל טה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
9.5. כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שניתנו (ככל שיינתנו) עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

10. נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, בין היתר, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו.

שנית - לתשלום כל סכום אחר פי על ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת מונח זה בסעיף 23 להלן).

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23 להלן מעבר לחלקם היחסי לפי סעיף 23.4.1.2 להלן ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 23.4.1.2 להלן .

רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים (ככל שתחול), פיגורי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי פ- אסו, ובאופן יחסי לסכום הקרן ו/או הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.

חמישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי- פסו, וזאת, ביחס לקרן - בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו וביחס לריבית, סכומי הריבית שהיה על החברה לשלם (וטרם שולמו) בגין התקופה שבגינה טרם שולמה הריבית עד למועד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, אם יהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין .

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו פי על כל .דין

11. סמכות לדרוש מימון

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר ל חשבון הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא (ריבית ו/או קרן) אותו תעביר החברה לנאמן במועד שנקבע על פי שטר זה לביצוע התשלום הבא (ולא קודם לכן), וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה. החברה תפעל פי על הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אח ר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה ה את סכום שנדרש על ידי הנאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן . אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

יובהר, כי למרות האמור בסעי ף 10 לעיל ובסעיף 11 זה, הנאמן יפעל באופן סביר לגביית החזר הוצאות אשר על החברה לשאת בהן על פי הוראות שטר הנאמנות, וכל סכום אשר יתקבל מהחברה בהקשר זה ישמש בידו לפי סדר העדיפות המנוי בסעיף 10 לעיל .

12. סמכות לעכב חלוקת כספים

.12.1 למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה נמוך -1מ מיליון ש "ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף ל 16 שטר זה.
.12.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש "ח, ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 10 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש "ח, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מליון ש "ח. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מהסך האמור.

13. הודעה על חלוקה, הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה והפקדה אצל הנאמן

.13.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים -ו 10 11 לעיל. הודעה כאמור תימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן לפני ביצוע תשלום כאמור.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.13.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 13.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
.13.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
.13.4 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 13.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
.13.5 הנאמן ישקיע במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 13.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר זה (כאמור בסעיף 16 להלן). עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
.13.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.5 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה (כגון: שכר נותני שירותים וכיו"ב), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 13.5 לעיל, בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
.13.7 החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור .

.13.8 החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד בתוך 30 ימים מתום 7 שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

14. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.14.1 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע ה תשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.14.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין יא גרת החוב תשחרר את הנאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
- .14.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 13 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

15. הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.15.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש מ מחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום ה קרן והריבית בהתאם להוראות סעיפים , 12 -14 ו 13 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
.15.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.15.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
.15.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

16. השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בנקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג (-ilAA (של P&S מעלות או דירוג מקביל לכך, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדונות בנקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה ולהוראות כל דין ובלבד שכל השקעה בניירות ערך כאמור תהיה בניירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג (ilAA ( של P&S מעלות או דירוג מקביל לכך. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות ו ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העני .ןי

17. התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.17.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.
.17.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לנאמן או לכל נציג מורשה של הנאמן בכפוף להוראות כל דין, לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור.
.17.3 בכפוף להוראות סעיף 2.7 לעיל וככל שהדבר אינו מנוגד להוראות כל ו דין /או הסכם , לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לנציג מורשה כאמור בסעיף 17.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר ניתן להכינו באופן סביר, בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שי והי דרוש ים באופן סביר, על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
.17.4 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ -2 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל (על סעיפי המשנה שלו) או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 8.1 (על סעיפי המשנה שלו), ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
.17.5 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לנאמן או לנציג מורשה שלו שיכול ש יהיה עו"ד או רו"ח במקצועו (ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו) מידע נוסף בנוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה) המצוי בידה או אשר ניתן להכינם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, ככל ש לדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או בא כוחו על פי שטר הנאמנות, לרבות מידע אשר נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר נאמנות זה.
.17.6 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא משרה בחברה, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שביקש הנאמן, על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים (לרבות יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור) אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
.17.7 החברה תמסור, לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקת אגרות חוב (סדרה )ה' ו/או ממועד הרחבת סדרה זו העתק נאמן למקור של אגרת החוב שנחתמה בהנפקה ו/או בהרחבה ככל שתהיה.
.17.8 לפעול ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו /או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. היה ויופסק דירוג אגרות החוב כלל (על ידי מי מחברות הדירוג ככל שישנן מספר חברות דירוג), או לא יפורסם דירוג לאגרות החוב מכל סיבה שהיא או ככל שתוחלף חברת דירוג , תעביר החברה לנאמן אישור בכתב חתום כדין ותדווח דיווח מיידי והכל לא יאוחר מיום מסחר אחד , המפרט את הסיבות להפסקה או לאי פרסום הדירוג או להחלפת חברת הדירוג, לפי העניין .
.17.9 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה) מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום הודעה במגנ"א בדבר זימון אסיפה יהווה הזמנה לצורך סעיף זה.
.17.10 למסור לנאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, לשם יי שום ו הפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 17.5 לעיל.
.17.11 לבקשת הנאמן החברה תמציא לנאמן , לאחר פרסום דוחותיה הכספיים השנתיים של החברה, אישור של החברה (חתום על ידי שני נושא י משרה בכירה בחברה) על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של שטר זה, לרבות הפרה מהותית של תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעיפים 8.1.12 , 8.1.13 - ו 8.1.20 לשטר זה.
- .17.12 למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 28 להלן.
.17.13 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו /או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו /או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
.17.14 למסור לנאמן, על פי דרישתו הראשונה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.17.15 כמו כן, תעדכן החברה את הנאמן בכתב על כל שינוי כתובתה ו/או שמה. פרסום המידע כאמור במערכת המגנ"א, ייחשב כעדכון לנאמן לצרכי סעיף זה.

יובהר, כי גם על מידע שימסר לנאמן ו/או נציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 17 זה לעיל יחול האמור בסעיף 2.6 לעי ל, לרבות חובת הנציג המורשה לחתום על כתב הסודיות שבנספח 'א לשטר זה (בכפוף לשיקול דעת החברה לעדכן את נוסחו).

18. התחייבויות נוספות

במקרה בו תועמדנה אגרות החוב ילפ רעון מיידי על פי הוראות סעי 8 ף לעיל, מתחייבת החברה: (1) לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכח שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא ('האצה' 'Acceleration(', וזאת תוך 7 ימים ממועד מסירת דרישתו הראשונה של הנאמן בכתב; ו - 2( ) למסור לנאמן, לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 18.1 זה ולמימוש הבטוחות (ככל שניתנו) .

19. דיווח על ידי הנאמן

.19.1 החל מפרסום דוח הצעת המדף עד לתום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית , הנאמן יערוך ויפרסם דוח שנתי על ענייני הנאמנות (להלן: "הדוח השנתי .")
.19.2 הדוח השנתי יכלול את פירוט הנושאים הבאים וכן כל נושא הנדרש לפי כל דין ו/או הנחיות הבורסה ו/או הרשות לניירות ערך:
- .19.2.1 פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
.19.2.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
.19.3 הנאמן יפרסם (בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן) את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
.19.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
.19.5 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו.
.19.6 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק 1'ה לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.
- .19.7 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף ח35 1 לחוק.

20. שכר נאמן

.20.1 הנאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט בנספח – 2 שכר הנאמן – המצורף לשטר זה. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על ידי החברה ישירות לנאמן.

.20.2 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות (שיפוי לנאמן).

21. סמכויות הנאמן

.21.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר ( להלן: "היועצים ,") בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות למעט רשלנות הפטורה פי על חוק כפי שיהיה מעת לעת ) ו/או בחוסר תום- לב ו/או בזדון. הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון החברה, לפי דרישת .ה החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימונו כאמור. בכפוף לכך שאין בכך פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו, ותהיה רשאית לנהל משא ומתן עם המשרדים על הצעתם במשך תקופה של עד 5 ימי עסקים ובלבד שלא יהיה בעיכוב בשל ניהול המשא ומתן כדי לסכן לדעת הנאמן את זכויות מחזיקי אגרות החוב .
.21.2 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים

לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות תאו נטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות האותנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה פי על חוק כפי שיהיה מעת לעת ) ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.

.21.3 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
.21.4 הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

22. סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה (לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים ו) /או במקרה בו קיים חשש שהשלוח עשוי להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מינויו ותפקידיו כשלוח לבין ענייניו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה ובלבד שהודעה על התנגדות החברה כאמור נמסרה לנאמן לא יאוחר מחמישה ימי עסקים מהמועד בו נתן הנאמן לחברה הודעה על כוונתו למנות שלוח כאמור , עם זאת, לא יהיה בהתנגדות של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקתו של השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים. מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שככל שאין בכך לדעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב , שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בציר וף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעניין מינוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למינוי כאמור, הנאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל (לרבות בדרך של צירוף המידע האמור להחלטת המחזיקים). למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 20 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף .זה

23. שיפוי לנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, בעלי מניותיו, שלוח או מומחה שימנה וגורמים אחרים מטעם הנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (להלן: "הזכאים לשיפוי ") ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עניין:
.23.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, נזק, תשלום או חיוב כספי פי על פסק דין או פסק בורר (שלא ניתן לגבי הם עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שנסתיימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצע ו הזכאים לשיפוי או נמנעו מלבצע (לפי העניין) הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר נאמנות זה; וכן
.23.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי ו הוצאות סבירות שהוציא ו ו /או שעומדים להוציא אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הנ"ל

והכל בתנאי שלא יתקיים אחד מהמצבים המפורטים בסעיפים א' 'ו- להלן:

(א) העניין בגינו ניתן השיפוי אינו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם ;)
- (ב) נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעל ו שלא בתום לב ;
(ג) נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
)ד( נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת);
- )ה( נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון ;
(ו) הזכאים לשיפוי לא הודיעו לחברה בכתב מיד עם היוודע להם דבר החיוב ולא אפשרו לחברה לנהל את ההליכים (למעט במקרים בהם ההליכים מנוהלים על ידי חברת הביטוח של הנאמן או אם החברה מצויה בניגוד עניינים);

מובהר כי בכל מקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי בשל האמור בס"ק (ב) – (ד) לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי זכאי ,ם בסמוך לאחר פסק דין הדוחה את הטענות כאמור כנגד הזכאים לשיפוי לתשלום סכום 'התחייבות השיפוי'. אם לאחר מכן, ייקבע על-ידי ערכאת ערעור כי הזכאים לשיפוי פעלו בהתאם לנטען נגדם כאמור לעיל, ישיבו הזכאים את סכומי 'התחייבות השיפוי' ששולמו להם.

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקרא " התחייבות השיפוי ".

.23.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 23.1 לעיל וכפוף לחוק ניירות ערך, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי (להלן: "כרית המימון"). הנאמן יפנה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
- .23.3 התחייבות השיפוי:
.23.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו ו /או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; ) 2( וכן פעולות שבוצעו ו /או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב הרלוונטיות במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן ) במקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים , בעילות המפורטות בשטר נאמנות ,זה לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העניין, החלה עליה על פי סעיף 23.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 23.7 להלן). יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק (2) זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .23.3.1
.23.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.3.2 לעיל ו /או המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 23.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

.23.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:

.23.4.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;
.23.4.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) כל אחד לפי חלקו היחסי (כהגדרת מונח זה) בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 10 לעיל.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר, כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 10 לשטר זה.

.23.5 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי ו /או המועד הקובע לתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
.23.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.23.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו /או תשלום כרית המימון נדרשים פי על החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון) ותחול גם מ על חזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.23.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה פי על סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
.23.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה פי על סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 10 לעיל.

24. הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב (לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמנהלת החברה) תינתן על ידי פרסום דיווח מיידי במגנ"א של רשות ניירות ערך, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (1) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במגנ"א כאמור.
.24.2 הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנ"א בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח נפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגנ"א.
.24.3 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ה' 3 לחוק ניירות ערך וככל ולא תחל לדווח בהתאם להוראות פרק ו' לחוק ניירות ערך, ואם החלה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ניירות ערך, במקרה בו תחדל לדווח בהתאם לפרק ו' כאמור, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לכל מחזיק רשום לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב (ובמקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם), ולכל מחזיק שאינו רשום באמצעות פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום וכל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור .
.24.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגנ"א יבוא חלף מסירתן לנאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העניין.
.24.5 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר י הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שליח, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען ) ו/או בדואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוני או ביום בו וודאה ט לפונית קבלת הפקס, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לנמען לקבלה מהשליח, לפי העניין.

25. שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

.25.1 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב , לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה. יובהר כי הוראות סעיף 25.1 זה לא יחולו לגבי הנושאים הבאים:

מועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב (למעט דחיית מועד תשלום לתקופה שלא תעלה על 7 ימים לכל תשלום), הקטנת שיעור הריבית הנקובה בתנאי אגרת החוב, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות לפי סעיף 5.4 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל, הוראות מהותיות בעניין התחייבויות החברה לאי יצירת שעבודים כמפורט בסעיפים 5.2 -ו 5.3 לעיל והוראות מנגנון שינוי ריבית בשינוי דירוג כאמור בסעיף 5.5 לעיל .

.25.2 בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה )'ה , יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
.25.3 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
.25.3.1 למעט שינוי זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט ביחס לנושאים המפורטים בס עיף 25.1 לעיל.
.25.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה .)'ה
.25.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה (בהתאם להוראות סעיף 24 לעיל) על כל שינוי כאמור לפי סעיף 25.1 או סעיף 25.2 לעיל בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
.25.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה בהתאם לאמור בו, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.
.25.6 בוצע מיזוג של החברה לתוך חברה קולטת, וקיימות במועד השלמת המיזוג אגרות חוב במחזור שלא נפרעו במלואן (קרן וריבית), החברה תהא רשאית להמחות את התחייבויות יה וזכויותיה -על פי שטר הנאמנות ואיגרות החוב לחברה הקולטת, כפוף לכך שהחברה הקולטת הצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני

מועד השלמת המיזוג, כי החברה הקולטת תיטול על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.

.25.7 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

26. מרשם מחזיקי אגרות החוב

.26.1 החברה תחזיק ו תנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
.26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

27. תעודות ופיצול תעודות

.27.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן: "התעודות"), כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 ( אלף ש) "ח ע.נ. (להלן: "הכמות המינימלית").
.27.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

28. דיווח לנאמן

.28.1 בנוסף לאמור בסעיף 17 לעיל, החברה תערוך ו תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב:
.28.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב -31 בדצמבר של השנה שחלפה, עד המועד בו נדרשת חברה המדווחת בהתאם

להוראות פרק ה' 3 לחוק ניירות ערך לפרסם דוחותיה. פרסום דוחות אלו במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.

.28.1.2 דוחות כספיים ביניים של החברה עד המועד בו נדרשת חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק 3ה' לחוק ניירות ערך לפרסם דוחותיה. פרסום דוחות אלו במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
- .28.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
  - .28.1.4 דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.
.28.1.5 כל מסמך דוח או הודעה אשר לפי הוראות כל דין על החברה להעביר לנאמן.

מובהר בזאת, כי פרסום אילו מהדוחות ו /או המסמכים ו /או הדיווחים המפורטים לעיל על ידי החברה כמוהו כמסירה לנאמן .

.28.2 הפכה החברה לתאגיד שאינו מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לנאמן, דיווחים שנתיים, ביניים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון - הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהיינה מעת לעת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

בסעיף זה: "תאגיד שאינו מדווח - " תאגיד שאינו "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק החברות ואינו תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השניה או השלישית לחוק ניירות ערך.

29. באי כוח

החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן פי על שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונ ות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו פי על שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.

אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל .

30. תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו (שאינן ניתנות להתניה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו.

31. אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר .זה

32. סתירה בין הוראות שטר הנאמנות, התשקיף ודוח הצעת המדף

בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר נאמנות זה (על נספחיו השונים) לבין הוראות תשקיף החברה ו/או דוח הצעת המדף, ביחס לאגרות החוב (סדרה 'ה ), יגברו הוראות שטר .זה

33. אחריות הנאמן

.33.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח(ד1) או 35ט 1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף .זה
.33.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח(ד2) או 35ח(ד3) לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

34. הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

35. כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, יה מנעות מפעולה (להלן ביחד " : ויתור") מצד הנאמן או החברה לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי, על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן או החברה, לפי העניין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, כל שינוי בהתחייבויות הנאמן או החברה כאמור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן או החברה מראש ובכתב (ובכלל זה "כתב" לרבות פקס או דואר אלקטרוני). כל הסכמה אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה. זכויות הנאמן והחברה לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן ו/או לחברה על פי דין.

36. מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

37. דין ו חל סמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו .

38. הסמכה לדיווח במגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על פי דין.

ולראיה באו הצדדים על החתום :

כימיקלים לישראל בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני הח"מ, איה לנדמן, , ד"עו מאשר ת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי כימיקלים לישראל "בע מ כדין פי על תקנונה, באמצעות ה "ה: מיכאל חזן - ו ___, אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר .זה

איה לנדמן, ד"עו

נספח 2

שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן בעבור שירותיו, בהתאם להוראות שטר הנאמנות, כמפורט להלן :

1. בגין כל שנת כהונה, בה יהיו במחזור אגרות החוב, שעדיין לא נפרעו (קרן וריבית), סך של 25,000 ש"ח.
1. החל משנת ,2017 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של הסדרה, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה הסדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, יגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף חמישים אחוזים (50% מ ) שיעור הגידול בנפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות .
2. 1. בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן.

"הוצאות סבירות –" סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ו נסיעות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין.

1. בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית שהנאמן ייטול בה חלק, אף אם לא נתקיימה בפועל מפאת העדר קוורום, ישולם שכר נוסף של 600 ש"ח לישיבה .
1. בגין פעולות מיוחדות ועבודות מיוחדות, שיבוצעו על ידי הנאמן, מעבר לפעילות השוטפת של הנאמן, תשלם החברה לנאמן 600 ש"ח לשעה לרבות :
5.1. פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
5.2. פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בקשר עם אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב;
- 5.3. עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה;
5.4. פעולות בקשר עם בטוחות (ככל שיועמדו) לטובת מחזיקי אגרות החוב לרבות, רישומן החלפתן ועדכונן, במרשם המתנהל כדין .
1. במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור לעיל, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיף -ו 10 11 לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ולפחות 10 ימים מראש.
1. כל הסכומים הנקובים לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ה , ') אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים לעיל .
1. בכפוף לאמור בסעיף 9 להלן, שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות אף אם מונה כונס נכסים לחברה (או כונס נכסים ומנהל), או אם הנאמנות תנוהל בהשגחת בית המשפט . כל הסכומים המפורטים בנספח זה ישולמו בתוך 30 ימי עסקים מיום משלוח דרישה לתשלום בגינם בכתב.
1. במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 2.2.3 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר

הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא כיהן הנאמן כנאמן בפועל תוך שבעה ימי עסקים ממועד מינויו של נאמן חלופי (בעבור כהונה חלקית ישולם שכר יחסי ).

1. הסכומים הנקובים בסעיף זה לעיל מבוססים על ההנחה כי אגרות החוב, להן ישמש הנאמן נאמן, יונפקו ללא ביטחונות או התחייבויות אחרות של החברה שעל הנאמן לבחון את עמידת החברה בהן. בכל מקרה אחר יסוכם שכר טרחת הנאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש מהנאמן להקדיש לנאמנות.
2. 1. מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה .
3. 1. כל הסכומים האמורים בסעיף זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.

כימיקלים לישראל בע"מ

תוספת ראשונה תעודת אגרות חוב (סדר )'הה

מונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון בארבעה תשלומים, והנושאת ריבית שנתית כאמור להלן.

אגרו ת חוב (סדר 'ה ה ) רשומות על שם

מספר תעודה: [__]

ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו [_____] ש"ח.

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו [_____]

1. 1. תעודה זו מעידה, כי כימיקלים לישראל בע"מ (להלן: "החברה") תשלם ביום 30 במרס של כל אחת מהשנים 2021 עד 2024 (כולל), 25% מ ערכן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום ___ב___ 2016 בין החברה מצד אחד לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות (" הנאמן " - ו" שטר הנאמנות" בהתאמה).
1. 1. אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
2. 1. 1. אגרת חוב זו אינה תהיה צמודה (קרן וריבית).
1. 1. איגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה ה' של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת חוב זו , בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ו בהתאם לשטר נאמנות , ואינן מובטחות במועד הנפקתן לראשונה בשעבוד כלשהו.
1. 1. מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
1. 1. תשלום הקרן והתשלו ם והריבית האחרון של הריבית י יעש ו ייעשה כנגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, במועד התשלום, כאמור בתנאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלו .ם
1. 1. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי- פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
1. 1. החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים , בתנאי ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, לרבות הבטחתן בבטוחות, כפי שהחברה תמצא לנכון ו בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם . כמו כן, החברה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב נוספות (סדרה ה') (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת), לרבות למחזיק קשור כאמור בסעיף 4.2 להלןלשטר הנאמנות , בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה (לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה) שונים מאלו שהיו (אם בכלל) בהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת וסדרה נוספת זו לא תהיה מגובה בבטחונות (וכל עוד אינה מגובה בבטחונות), זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה ).'ה
1. 1. כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב.

נחתם על ידי החברה ביום [_____].

על ידי:

מורשה חתימה: [_____] מורשה חתימה: [_____]

אני הח"מ, [_____], ד"עו , מאשר כי תעודת אגרות חוב זו זה נחתמה על ידי חברת כימיקלים לישראל "בע מ כדין פי על תקנונה, באמצעות ה :ה" [_____] וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת .זו חוב

[_____] ד"עו,

כימיקלים לישראל בע"מ

נהת אים הרשומים מעבר לדף

1. כללי

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים:

"דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב -" דוח הצעה על פיו תוצענה לראשונה אגרות החוב (סדרה .)'ה
- ״מחזיקי אגרות החוב״ ו/או ״בעלי אגרות החוב״ ו/או ״המחזיקים״ - כהגדרתם בסעיף 1.6 לשטר הנאמנות לעיל .
"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" - כהגדרתו בהוראות הבנקאות (שירות ללקוח) (דרכי חישוב ריבית), תשנ - "א 1990 .
- "קרן" - סך הערך הנקוב של אגרות החוב .
"החברה לרישומים" החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ, או כל חברה לרישומים אחרת עימה תתקשר החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שכל אגרות החוב של החברה יהיו רשומים על שם אותה החברה לרישומים .
"אגרות החוב" או "סדר ת אגרות החוב" או "אגרות החוב (סדרה ה - ') סדרת אגרות חוב, שתכונה סדרה ה' של אגרות חוב של החברה, רשומות על שם, שתנאיהן הינם בהתאם לתעודת אגרות החוב של סדרה 'ה , לשטר הנאמנות ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב (סדרה 'ה ), אשר תונפקנה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי;
"יום מסחר" - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
- "מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
  - "הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"התשקיף" או "תשקיף המדף" - כהגדרתו בסעיף 1.6 לשטר הנאמנות.

יובהר, כי על אף האמור בכל מקום בנספח זה, כי הימים המפורטים לעיל ולהלן, יתכן שישונו בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד פרסום דוח ההצעה, ויפורטו במסגרת דוח ההצעה .

תנאי אגרות החוב (התנאים הרשומים מעבר לדף) הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנו ת.

2. אגרות החוב

2.1. בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה 'ה ) רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ה )' "). אגרות החוב (סדרה 'ה ) תעמודנה לפירעון (קרן) בתשלום אחדבארבעה תשלומים והכל כמפורט בסעיפים 3 עד 5 להלן.

2.2. הגדלת הסדרה

לעניין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

2.3. הנפקת ניירות ערך נוספים

לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

2.4. בטחונות

לעניין בטחונות, ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות.

3. הקרן

3.1. קרן אגרות החוב ( סדרה )'ה

.3.1.1 בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה 'ה ) רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ה )' ". אגרות החוב (סדרה 'ה ) תעמודנה לפירעון (קרן) בארבעה תשלומים שנתיים שווים ביום 30 במרס של כל אחת מהשנים 2021 עד 2024 (כל תשלום יהיה בשיעור של 25% מהערך הנקוב של הקרן). קרן איגרות החוב אינה צמודה (להלן: "דוח הצעת המדף הראשון אגרות החוב (סדרה )'ה " או "דוח ההצעה הראשון" - ו "ההצעה הראשונה של אגרות החוב (סדרה ה )' ", לפי העניין).

4. הריבית

4.1. אגרות החוב (סדרה ) 'ה תישאנה ריבית שנתית, בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור ריבית מירבי כפי שייקבע בדוח ההצעה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ) 'ה תשולם החל מחודש ספטמבר ,2016 פעמיים בשנה בימים ב 30 מרס -ו ב 30 ספטמבר של כל אחת מהשנים 2016 ועד 2024 (ועד בכלל) באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום ב 30 ספטמבר 2016 והתשלום האחרון ישולם ביום ב 30 מרס .2024 הריבית על אגרות החוב אינה צמודה.
4.2. שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב ושיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע יפורטו בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית.
4.3. תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב פי על שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה. החברה תקבע בדוח תוצאות ההנפקה, את שיעור הריבית השנתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים בשנה.
4.4. הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ) 'ה תשולם בתשלומים דו שנתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום ( להלן: "תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכ רז אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב (סדרה 'ה ), תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה). הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.
4.5. התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ) 'ה ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה ) 'ה וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה.
4.6. ריבית פיגורים: בכל מקרה בו החברה תפגר בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אגרות החוב וזאת מסיבה התלויה בחברה, אזי אם הפיגור יהיה לתקופה של עד 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגורים בשיעור שנתי העולה ב - 1% על ריבית אגרות החוב בגין תקופה זו (מחושב פרו רטה), ובגין כל פיגור מעבר ל - 30 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגורים בשיעור ריבית הפיגורים הנהוגה אצל החשב הכללי במשרד האוצר, החל מתום תקופת 30 היום הנ"ל ועד לתשלום בפועל ("ריבית הפיגורים"). החברה תודיע בדיווח מיידי על שיעור ריבית הפיגורים וכן על מועד תשלומה, וזאת ארבעה ימי מסחר לפני התשלום בפועל. למען הסר ספק יובהר כי דחייה במועד התשלום כמפורט בסעיף 5.2 להלן, אינה מהווה פיגור בתשלום.

5. תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

5.1. התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב ביום 24 במרס וביום ב 24 ספטמבר לגבי כל תקופה רלוונטית, אשר קדמה למועד פירעונו של אותו תשלום ("היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הריבית והקרן ש ייעשה ביום 30 במרס ,2024 כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה.התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת (להלן: "היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הריבית ושל הקרן שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ב יום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ -5 ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) 'ה ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

5.2. בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל .כך
5.3. התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 26 לשטר הנאמנות - ו 5.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים 13.3 - 13.8 ל שטר הנאמנות.
5.4. מחזיק אגרות החוב (סדרה ) 'ה יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
5.5. לא מסר מחזיק אגרו הת חוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- 5.6. מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ) 'ה ינוכ ה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי .דין

6. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראו סעיפים 13.3 - 13.8 לשטר הנאמנות.

7. העבר ה של אגרות החוב

7.1. אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (למעט העברה המתבצעת באמצעות המסחר בבורסה) תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
7.2. בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין (ולמעט ההוראות הנוגעות לקבלת הסכמת המחזיק במניית המדינה המיוחדת להעברה, אשר לא יחולו בהעברת אגרות חוב), ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
7.3. אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
7.4. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב ע פי ל הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך (עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה), באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
7.5. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה בפנקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר הנעבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר הנאמנות .
- 7.6. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

8. פיצול תעודת אגרות החוב

לעניין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 27 לשטר הנאמנות.

9. פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדר )'ה ה

9.1. פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שטרם נפרעו מפני ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה ) 'ה פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם, ותפעל החברה כדלקמן:

(א) תוך י 45 מים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיו ן המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
(ב) מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני י 17 מים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ י 45 מים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
(ג) במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שנצבר ה עד ליום התשלום בפועל , כקבוע בתנאי אגרות החוב.
(ד) קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבוע ות באגרות החו ב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדר )'ה ה כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

(ה) פדיון מוקדם של אגרו ת החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

9.2. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב (סדרה )'ה , בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה ) 'ה ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי :

)א( תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון .
)ב( נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

לעני ןי זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל – יוני, יולי –ספטמבר, אוקטובר- דצמבר.

)ג( ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת -1 מ מיליון ש "ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך -1 מ מיליון ש "ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה .
)ד( כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
)ה( עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות -מ 17 ימים ולא יותר מ - 45 ימים לפני מועד ה פדיון המוקדם.
)ו( מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
)ז( לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלוונטיתמאגרות החוב (סדרה ה') אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח .

במקרה של פידיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפידיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפידיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.

)ח( במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור

הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שנים- עשרשישה ימים (126) ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם .

)ט( הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של אגרות החוב יתרת אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע פי על מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; ( ) 3 יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .0.8% היוון אגרות החוב (סדרה )'ה העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה 'ג 'ה ) העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שלוש סדרות אגרות חוב ממשלתי שקליות, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה 'ה ) במועד הרלוונטי.

10. רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

11. מגבלות על חלוקה

מובהר, כי למעט כמפורט בסעיף 5.4 לשטר הנאמנות, לא חלה על החברה כל מגבלה, מכוח שטר הנאמנות או אגרות החוב (סדרה 'ה ), ביחס ל ביצוע חלוקה. לפרטים אודות מגבלות החלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד שלא מכוח שטר הנאמנות, ראהו סעיף 3.3 לשטר הנאמנות.

12. הוראות כלליות

.12.1 סכו ם הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
.12.2 כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.12.3 בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או פי על החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הנאמנות.
.12.4 הוראות שטר הנאמנות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 8 לשטר הנאמנות, יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

13. שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

לעניין זה ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות .

14. אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

15. קבלות כהוכחה

לעניין זה ראו סעיף 14 לשטר הנאמנות.

16. החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים של אגרות החוב (סדרה ) 'ה ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

17. הודעות

לעניין זה ראו סעיף 24 לשטר הנאמנות.

תוספת הישנ לשטר הנאמנות

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

1. הנאמן יזמן, לא יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות (לפי סעיף 19.1 לשטר הנאמנות) אסיפת מחזיקים. האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים ( 60) ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה יי כלל, מינוי הנאמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35 2יב לחוק ניירות ערך .
1. הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור .
1. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
1. נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף 2 ,2 יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר -מ 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 19 להלן; עשה , כן ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס .
1. הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשנות את מועד כינוס אסיפה שזומנה על ידו וכן לבקשת החברה, במקרה בו זומנה האסיפה על ידי החברה.
1. לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה .
1. לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1 1 או 2 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה .
1. הורה בית המשפט כאמור בסעיף 7 7 לעיל, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט .
1. החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הנאמן. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים

האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר -21 מ ימים ממועד הזימון .

מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון .

פגמים בכינוס

1. בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר .זה
1. היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

1. הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק 1'ז לחוק ("דיווח אלקטרוני") ותימסר לחברה לע ידי הנאמן לפני הדיווח ובהתאם לקבוע בתקנות .
1. הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 26 26 -ו 28 28 להלן .

סדר היום באסיפה

1. הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 1 -ו 2 2 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 17 17 לבקשת מחזיק.
2. 1. ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 9 9 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
1. מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים ( 5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור .
2. 1. באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד .

מקום כינוס אסיפה

אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן או החברה. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה .

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים , הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

יו"ר האסיפה

1. בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה .
1. הנאמן יערוך פרוטוקול ים של אסיפ ת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע 7( ) שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור . בו מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
1. הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה .

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

1. אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
.24.1 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת (כהגדרתה בשטר הנאמנות), וכפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר הנאמנות, ה מניין החוקי הנדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה כקבוע בסעיף 35יב 13 לחוק .
.24.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך .
.24.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 24.224.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה ככל שנכח בה מנין חוקי כקבוע בסעיף 35יב 14 לחוק .
.24.4 על אף האמור בסעיף 24.324.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים פי על דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 2 2 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף (קרי: בחמישה אחוזים ( 5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ש במחזור ).
לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפת מחזיקים שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור י חליט ( ו להלן: "אסיפה נמשכת"). באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה .

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר -12 מ שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים - ו 13 14 14 לעיל .

השתתפות והצבעה

1. מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 28 28 להלן.
2. 1. החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות .
1. כתב הצבעה יפורסם ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן .

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן ע ד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 24 24 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה (לרבות באסיפה נדחית שלה) אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כ אמור לעיל לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 25 25 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 25 25 או 24.324.3 - ו 24.424.4 לעיל .

1. כל ש 1 "ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
1. מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נ גדה ובגין חלק אחר להימנע, הכל כפי ראות עיניו.
1. החזקותיו של מחזיק באגרות חוב שהוא בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם,קשור (כהגדרת המונח בסעיף 2.4 לשטר הנאמנות) לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור .

החלטות

1. החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
2. 1. במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה .
1. יו "ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא ו חתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש מ מחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד (כהגדרתו להלן) שיש , לו בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 24 לעיל .
1. כל החלטה העומדת על סדר היום של אסיפת מחזיקים ונערכת בגינה הצבעה, תתקבל בהחלטה רגילה, למעט אם קבוע אחרת ב שטר הנאמנות, והכול בכפוף להוראות הדין.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

1. כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא- כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד .
2. 1. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  2. 1. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
1. כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
1. הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על , ויד אך לא תהיה לו זכות הצבעה .
1. החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין).

פניה למחזיקי אגרות חוב

1. הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים ( 5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה ( להלן: "הודעת עמדה ").
1. זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק 1'ז לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים .
1. הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בס עיף 42 -ו 43 לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחינת ניגודי עניינים

כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן (בסעיף זה " – עניין אחר"), בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד :

.45.1 מחזיק אשר הנו מחזיק קשור (כהגדרת מונח זה בס' 4.2 שטר הנאמנות);
.45.2 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על- ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק.
1. קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה וכי ההוראות האמורות בקשר עם עניין מנוגד תהיינה כפופות להוראות הדין, הפסיקה וההנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך הרלוונטיות לעניין זה .
1. לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות .
1. יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של

אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.

1. בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 45 45 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור בסעיף 45 לעיל (להלן: "מחזיקים בעלי עניין מנוגד ").
1. על אף האמור בסעיף 49 לעיל, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים ( 5%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד .

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

אין בהוראות סעיפים 2 ,2 4 ,4 6 ,6 15 ,15 17 17 -ו 18 18 לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון .

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 2 ,2 4 ,4 6 ,6 15 ,15 17 ,17 18 ,18 26 ,26 28 ,28 7 ,7 8 ,8 14 ,14 25 ,25 24 ,24 43 43 - ו 20 20 וכקבוע בחוק.

כתב סודיות

__ ב_______

לכבוד כימיקלים לישראל בע"מ א.ג.נ.

הנדון: התחייבות לסודיות

1. במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ ___________ למחזיקי אגרות החוב (סדרה ) 'ה של כימיקלים לישראל בע"מ (להלן: "החברה") (להלן: "העבודה"), אני עשוי לקבל או להיחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בנות או קשורות של החברה (כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ - "ח 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך")), לתאגידים בקבוצת החברה ו, /או לבעלי עניין בחברה (להלן ביחד: "הקבוצה"), נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל (להלן ביחד: "מידע סודי"). על אף האמור המונח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל שאני אוכל להוכיח, כי: (1) הינו נחלת הכלל (ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על ידיכם או על ידי בעלי עניין בכם) או שיהפוך לנחלת הכלל ש לא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או 2( - ) שהיה ידוע לנו טרם גילויו על ידי החברה ואנו יכולים לס פק הוכחה סבירה לכך; או 3( - ) שנמסר לנו על ידי צד ג', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לנו, לאחר ששאלנו את נותנו, כי גילוי המידע על ידי אותו ' ג צד מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו ' ג צד לחברה .
1. ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה.

על אף האמור לעיל, אהיה רשאי (א) למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) של החברה (לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם) ובלבד שההסתמכות על מידע כאמור תצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ו שנתתי הודעה לחברה בקשר לכך זמן סביר מראש, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המסקנות והערכות כאמור; (ב) למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי לנציגות מחזיקי אגרות החוב שתמונה כדין על ידי מחזיקי אגרות החוב ובלבד שכל חברי הנציגות (ככל שתהא) חתמו על התחייבות לסודיות כלפי החברה, בנוסח כתב סודיות זה וכן על הצהרה בדבר העדר ניגוד עניינים או העדר תחרות עם החברה, וכן לאפשר לנציגות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיין במידע הסודי במשרדינו, בכפוף לחתימת כתב סודיות בנוסח האמור על ידי כל חברי הנציגות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 17.2 לשטר הנאמנות. יובהר, כי אם כל חברי נציגות מחזיקי אגרות החוב יחתמו על התחייבות לסודיות כאמור, מסירת המידע הסודי לבאי כוחם, לעובדיהם, לרבות חברי הדירקטוריון ולרבות חברי וועדות השקעה וועדות אשראי, הינה מותרת מבלי שיחתמו על ידם כתבי סודיות נוספים, בכפוף להתחייבות נציגות מחזיקי אגרות החוב שכל גורמים אלה וכל מי שפועל מטעמם, לרבות קבלנ י משנה הפועלים מטעמם, ימלאו אף הם את ההתחייבויות המפורטות במסמך זה; (ג) לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת פי על דין ו /או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת .

1. בנוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים (להלן: "מקבל מורשה") לפי הצורך ("basis know to need ("בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי. התחייבותי זו לא תחול לגבי מקבל מורשה אשר יחתום על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחינות המהותיות להתחייבות המפורטת בכתב .זה
1. ידוע , לי כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוקי ניירות ערך בישראל. ידוע , לי כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוקי ניירות ערך בישראל ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי.
1. כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגיעו לידי כתוצאה ו /או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו /או פעילותה (לרבות כל העתק או עיבוד שלהם), (להלן ביחד " המסמכים") יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה, למעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לנהלים פנימיים, ככל הנדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה . לצורך האמור בהתחייבותי זו , המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו-אופטי.
1. התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי (שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שיהיה). התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת על י ומכ ח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחיבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו .
1. אני אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אני שומר מידע סודי שלי, ואנקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
1. מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את החברה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לנו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה.
1. התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
1. היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

בכבוד ,רב

______________ ______________ _____________

שם מלא מספר זהות חתימה

AI assistant

ICL Group Ltd. — Capital/Financing Update 2016

6843_rns_2016-03-30_de3233fb-5fc4-48fb-8abd-921d039493fd.pdf

טיוטת שנייה לשטר נאמנות לאגרות חוב

שטר נאמנות אגרות חוב (סדרה ה ')

תוכן העניינים:

שטר נאמנות אגרות חוב (סדרה ה ')

מצד שני

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן :

1. מבוא, פרשנות והגדרות

2.2. תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

טיוטה 2 מיום 16 30במרס 2016

3. הנפקת אגרות החוב

3.2. הנפקת ניירות ערך נוספים והגדלת הסדרה

טיוטה 2 מיום 16 30במרס 2016

טיוטה 2 מיום 16 30במרס 2016

4. רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

5. התחייבויות החברה

5.1. כללי

5.2. התחייבויות נוספות – התחייבות לאי יצירת שעבוד ים על נכסי החברה

טיוטה 2 מיום 16 30במרס 2016

5.4. התחייבויות נוספות – אמות מידה פיננסיות

טיוטה 2 מיום 16 30במרס 2016

6. בטחונות

7. דרגת עדיפות

8. זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.8.1.21 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.

9. תביעות והליכים בידי הנאמן

10. נאמנות על התקבולים

11. סמכות לדרוש מימון

12. סמכות לעכב חלוקת כספים

13. הודעה על חלוקה, הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה והפקדה אצל הנאמן

14. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

15. הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

16. השקעת כספים

17. התחייבויות החברה כלפי הנאמן

18. התחייבויות נוספות

19. דיווח על ידי הנאמן

20. שכר נאמן

21. סמכויות הנאמן

22. סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

23. שיפוי לנאמן

24. הודעות

25. שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

26. מרשם מחזיקי אגרות החוב

27. תעודות ופיצול תעודות

28. דיווח לנאמן

29. באי כוח

30. תחולת חוק ניירות ערך

31. אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

32. סתירה בין הוראות שטר הנאמנות, התשקיף ודוח הצעת המדף

33. אחריות הנאמן

34. הסכמים אחרים

35. כללי

36. מענים

37. דין ו חל סמכות שיפוט

38. הסמכה לדיווח במגנ"א

ולראיה באו הצדדים על החתום :

נספח 2

שכר הנאמן

כימיקלים לישראל בע"מ

תוספת ראשונה תעודת אגרות חוב (סדר )'הה

מספר תעודה: [__]

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו [_____]

נהת אים הרשומים מעבר לדף

1. כללי

2. אגרות החוב

2.2. הגדלת הסדרה

2.3. הנפקת ניירות ערך נוספים

2.4. בטחונות

3. הקרן

3.1. קרן אגרות החוב ( סדרה )'ה

4. הריבית

5. תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

6. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

7. העבר ה של אגרות החוב

8. פיצול תעודת אגרות החוב

9. פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדר )'ה ה

9.1. פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

9.2. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

ICL Group Ltd. Capital/Financing Update 2016