ICL Group Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 24, 2015

March 24, 2015

==> picture [470 x 46] intentionally omitted <==

Loan from a Syndicate of Banks

Israel Chemicals Ltd. (the " Company ") hereby reports that on March 23, 2015, it entered into an agreement with a group of eleven (11) international banks (the " Lenders "), whereby the Lenders will extend to the Company a revolving credit facility in a total amount of USD 1,705 million (the " Credit Facility " or the " Loan Agreement ", as the case may be), on the following terms:

1. The Loan Agreement is for a term of five full years ("bullet") from the date on which the Credit Facility is actually made available.

2. The Loan Agreement does not include an undertaking for minimum use of the Credit Facility. A non-use fee will be at the rate of 0.21% per year.

3. Annual interest will apply to the amount of the loan actually used, scaled to the amount of the Credit Facility actually used, as follows:

Up to 33% credit: Libor + 0.7% From 33% to 66% credit: Libor + 0.8% (on the entire sum used) 66% credit or more: Libor + 0.95% (on the entire sum used)

1. The Company has an option to choose between a dollar loan and a euro loan.

2. Under the Loan Agreement, the Company assumed restrictions that include financial covenants, a cross-default mechanism and a negative pledge. The information below regards to the financial covenants set for the Company in the Loan Agreement, and compliance with them:

Financial covenants1	Financial ratio requiredper the agreement	FinancialratioonDecember 31, 2014
The Company's equity shall not be lessthan -	2,000 million	USD 2,974 million
EBITDA to net interest expense ratio	More than or equal to 3.5	18.2
Net financial debt to EBITDA ratio	Less than 3.5	1.76
Ratio of financial liabilities of subsidiariesto total assets of the Company	Less than 10%	0.80%

1 Review of compliance with the above financial covenants is as required in the Loan Agreement, according to the data from the consolidated financial statements of the Company at December 31, 2014.

______________________________________________________________________________________ ICL כיל ) ( תל אביב5207036 מגדל המילניום, ארניה32 Millennium Tower, 23 Aranha St. Tel-Aviv 6107025 פקס02-5466666 טלפון02-5466600 Tel. 03-6844400 Fax 03-6844444 www-icl-group.com

==> picture [470 x 46] intentionally omitted <==

1. This Loan Agreement replaces credit facilities taken on March 2011 and December 2011 in the amount of USD 1,325 million for a period of five years (bullet loan) which will now be repaid early and credit facilities taken on the first quarter of 2014 in the amount of approximately USD 125 million.

2. The engagement in the Loan Agreement with the Lenders will be through a wholly-owned subsidiary of the Company and with the Company's guarantee.

Name of the authorized signatory on the report and name of authorized electronic reporter: Lisa Haimovitz

Position: VP General Counsel and Company Secretary Signature Date: March 24, 2015

______________________________________________________________________________________ ICL כיל ) ( תל אביב5207036 מגדל המילניום, ארניה32 Millennium Tower, 23 Aranha St. Tel-Aviv 6107025 פקס02-5466666 טלפון02-5466600 Tel. 03-6844400 Fax 03-6844444

www-icl-group.com

תרגום נוחות– הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

==> picture [470 x 46] intentionally omitted <==

במרס3026 36

י ם אי בנקקט תאגםידי ו הל ואה מסינדי

) תאגידים בנקאיים ( עשר22אחד- , התקשרה בהסכמים עם קבוצה של במרס3026 החברה מבקשת לדווח, כי ביום32 מיליון ,יעמידו המלווים לחברה מסגרת אשראי מתחדשת בסך כולל של2,706הם ,לפי)" המלווים " :(להלןבינלאומיים :", לפי העניין), על פי התנאים הבאים הסכם אשראי " או " מסגרת אשראי " :(להלןדולר מסגרת ה.אשראי בפועל ממועד העמדת ,) Bullet ( מלאותהסכם האשראי הינו לתקופה של חמש שנים 2. הסכם האשראי אינו כולל התחייב ות לניצול מינימאלי של מסגרת האשראי. עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של 3. .לשנה 0.32% שינוצל בפועל תשולם ריבית ,שנתית מדורגת ,לפי גובה הניצול בפועל של מסגרת האשראיעל סכום האשראי 2. : כדלקמן + ניצול אשראי: ליבור0.7% עד22% )(על מלוא סכום הניצול + אשראי: ליבור0.4% ועד55% 22%מ)(על מלוא סכום הניצול + אשראי ומעלה: ליבור0..6% 55% מ- .לחברה עומדת אופציה לבחור בין מטבע הלוואה דולר לבין מטבע הלוואה יורו 6.

Cross default ובהן: אמות מידה פיננסיות, מנגנון במסגרת הסכם האשראי נטלה על עצמה החברה מגבלות 6. :ושיעבוד שלילי. להלן יובא מידע בדבר אמות המידה הפיננסיות, שנקבעו בהסכם האשראי

היחס הפיננסי ליום היחס הפיננסי הנדרש[1] אמות מידה פיננסיות בדצמבר4132 13 בהתאם להסכם מיליון דולר 3,.76 מיליון דולר 3,000 מ- ההון עצמי של החברה לא יפחת 24.3 2.6 להוצאות ריבית נטו גבוה או שווה ל- EBITDA יחס בין ה- 2.75 2.6 נמוך מ- EBITDA חוב הפיננסי נטו ל-יחס בין ה יחס בין ההתחייבויות הפיננסיות של החברות 0.40% 20%[נמוך מ-] לסך הנכסים של החברה הבנות

של בחינת העמידה באמות המידה הפיננסיות לעיל נעשית כנדרש בהסכם האשראי על פי הנתונים מהדוחות הכספיים המאוחדים 1 . בדצמבר3026 החברה ביום22

______________________________________________________________________________________ ICL כיל ) ( תל אביב5207036 מגדל המילניום, ארניה32 Millennium Tower, 23 Aranha St. Tel-Aviv 6107025 פקס02-5466666 טלפון02-5466600 Tel. 03-6844400 Fax 03-6844444 www-icl-group.com

==> picture [470 x 46] intentionally omitted <==

תרגום נוחות– הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

מיליון דולר בסך כולל של2,236 ומחודש דצמבר3022 מחודש מרס3022אשראי ו תהסכם אשראי זה יחליף מסגר 5. וכן קווי אשראי בסך , ") ואשר יפרעו עתה בפירעון מוקדם bullet " ,לפירעון בתשלום אחד לתקופה של חמש שנים( ויפרעו עתה בפירעון מוקדם. מיליון דולר ש נחתמו בתחילת3026236של כ- .עם המלווים תיעשה באמצעות חברה בת בבעלות מלאה של החברה ובערבות החברהההתקשרות בהסכם האשראי 7.

חיימוביץ שם מורשה חתימה על הדוח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: לייזה תפקידה: סמנכ"ל, יועצת משפטית ומזכירת חברה במרס3026 :תאריך החתימה36

---

ICL כיל ) ( תל אביב5207036 מגדל המילניום, ארניה32 Millennium Tower, 23 Aranha St. Tel-Aviv 6107025 פקס02-5466666 טלפון02-5466600 Tel. 03-6844400 Fax 03-6844444

www-icl-group.com