ICL Group Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 20, 2014

==> picture [426 x 48] intentionally omitted <==

PRESS CONTACTS Fleisher Communications and Public Relations Amiram Fleisher +972-3-6241241 amiram@fleisher-pr.com

Sard Verbinnen & Co Michael Henson +1-212-687-8080 mhenson@sardverb.com

INVESTOR RELATIONS CONTACT Limor Gruber, Head of Investor Relations +972-3-6844471 Limor.Gruber@ICL-group.com

ISRAEL CHEMICALS (“ICL”) PRICES PRIVATE OFFERING OF $800 MILLION SENIOR NOTES DUE 2024

Tel Aviv, Israel, November 20, 2014 – ICL (NYSE, TASE: ICL) announced today the pricing of a private offering of $800 million aggregate principal senior unsecured notes due 2024 carrying a coupon of 4.50%, issued at a price of 882.99% to yield 5299% (the “Offering”). The Offering is expected to settle on December 2[nd] , 2014, subject to customary closing conditions.

ICL intends to use the net proceeds from the Offering to repay certain short-term loans and debt under its outstanding revolving credit facilities, which will provide the Company flexibility for future borrowings under the revolving credit facilities for general corporate purposes, potential acquisitions and refinancing of existing debt.

The notes have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) or the securities laws of any state of the United States, Israel or any other jurisdiction. Unless they are registered under the Securities Act or the securities law of any applicable state, Israel or any other jurisdiction, the notes may not be offered or sold within the United States, Israel or to, or for the benefit of, U.S. Persons (as defined in Regulation S under the Securities Act), or to any Israeli persons, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act, applicable state securities laws, the Israeli Securities Law, 1968 (the “Israeli Securities Law”) and applicable laws of other jurisdictions.

Accordingly, ICL is offering and selling the notes only (a) in the United States to persons reasonably believed to be “qualified institutional buyers” (as defined in Rule 144A) (“QIBs”), in compliance with Rule 144A; and (b) in offshore transactions complying with Regulation S to persons reasonably believed to be Qualifying Investors. “Qualifying Investor” means a non-U.S. person (within the meaning of Regulation S under the Securities Act) that is also (i) a QIB, (ii) an institutional investor that satisfies the criteria set forth in the First Addendum to the Israeli Securities Law or was individually approved by the Israel Securities Authority as set forth in Section 15A(b)(2) of the Israeli Securities Law (a “Qualified Israeli Investor”) or (iii) (x) a person described in sub-paragraph (1) of Section I of Annex II to Directive 2004/39/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on markets in financial

==> picture [426 x 48] intentionally omitted <==

instruments (“MIFID”) who is authorized or regulated by a member state (“Member State”) of the European Economic Area or (y) a person or entity that is both (I) a QIB or a Qualified Israeli Investor and (II) a “qualified investor” as defined in the Prospectus Directive (a “Qualified European Investor”); provided that (A) in relation to offers of Notes in any Member State, “Qualifying Investor” shall only include Qualified European Investors and such offers will be subject to any relevant implementing measure in each Member State of Article 2(1)(e) of the Prospectus Directive and (B) in relation to offers of Notes to natural persons resident in Israel or entities organized or formed in Israel, “Qualifying Investor” shall only include Qualified Israeli Investors.

This press release does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy the notes, nor shall it constitute an offer, solicitation or sale of the notes in any state or jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to their registration or qualification under the securities laws of any such state or jurisdiction.

About ICL

ICL is a global manufacturer of products based on specialty minerals that fulfil humanity’s essential needs primarily in three markets: agriculture, food and engineered materials. ICL is a public company whose shares are traded on the New York Stock Exchange (NYSE: ICL) and the Tel Aviv Stock Exchange (TASE: ICL). The company employs approximately 12,000 people worldwide, and its sales in 2013 totaled US$6.3 billion. For more information, visit the company’s website at www.icl-group.com.

Forward Looking Statements

This press release contains forward-looking statements as to ICL’s expectations concerning the expected offering, but actual results could vary based on conditions in the capital markets and other factors described under “Risk Factors” in ICL’s annual report filed with the Israel Securities Authority and TASE and in ICL’s registration statement on Form F-1 filed with the U.S. Securities and Exchange Commission.

Name of the authorized signatory on the report and name of authorized electronic reporter: Lisa Haimovitz Position: VP General Counsel and Company Secretary Signature Date: November 20, 2014

==> picture [470 x 46] intentionally omitted <==

תרגום נוחות– הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

בנובמבר0202 02

בסך של400 3036-רעון בירות לפית של אגרות חוב בכי) מתמחרת הנפקה פרט"ליכ"שראל (יל כםיקלימי ב"ון דולר ארהילימ

כיל הודיעה היום על תמחור הנפקה פרטית של אגרות חוב בכירות לא – בנובמבר3026 ,תל אביב, ישראל30 , מחיר , לפירעון בשנת0202 מיליון דולר ארה"ב, נושאות ריבית של25.2% 022של מובטחות בסך מצטבר השלמת ההנפקה צפויה5)" ההנפקה "( והן נושאות תשואה של25.8% ההנפקה של אגרות החוב הוא88500.% 5, בכפוף לתנאי השלמה מקובלים בדצמבר0202 ליום0

קצר במסגרת קוויבתקבולים נטו שיתקבלו מן ההנפקה לפירעון הלוואות וחוב לטווח בכוונת כיל להשתמש באופן אשר יאפשר לחברה גמישות ביחס לגיוסים עתידיים במסגרת קווי האשראיחברה ,האשראי של ה 5) של חוב קיים refinanceל רכישות פוטנציאליות( ולמימון מחדשכאמור ,, לצרכיה הכלליים של החברה

)“ Securities Act ”, כפי שתוקן (U.S. Securities Act of 1933אגרות החוב לא נרשמו ולא יירשמו על-פי ה- ב למעט אם יירשמו5ישראל או בכל תחום שיפוט אחר ,פי דיני ניירות הערך של מדינה כלשהי בארה"באו עלאו בכלבישראל ,פי דיני ניירות הערך של מדינה רלוונטית כלשהי בארה"ב או עלSecurities Actעל-פי ה- בארה"ב, בישראל או לטובתו של כל אדםאגרות החוב תחום שיפוט אחר, לא ניתן יהא להציע או למכור את ), או לאדם בישראל, למעט במסגרת פטור או בעסק הSecurities Act ל-Regulation Sאמריקני (כהגדרתו ב- ,, דיני ניירות הערך של מדינות רלוונטיות בארה"בSecurities Actעליה לא יחולו דרישות הרישום של ה-ש 5"), ודינים רלוונטיים בתחומי שיפוט אחרים חוק ניירות ערך "( 0890חוק ניירות ערך התשכ"ח-

רק: (א) בארה"ב– למי שיש יסוד סביר ל הניח כי הם רוכשיםאגרות החוב מציעה ומוכרת אתבהתאם ,כיל ") בהתאם ל- QIBs "( )Rule 144A", כהגדרתם ב-Qualified Institutional Buyers"( מוסדיים מוסמכים למי שיש יסוד סביר להניח כי הם – Regulation S העומדות בתנאי offshore ; (ב) בעסקאותRule 144A כהגדרתו ב-( משמעו אדם שאינו אמריקני "משקיע5)כשיר "“Qualifying Investors”כשירים( " "משקיעים ) משקיע מוסדי העומד בקריטריונים הקבועים0( ,QIB )( ) ושהינו גם0Securities Act ל- Regulation S ידי רשות ניירות ערך כאמור בסעיףבתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך או שאושר באופן אינדיבידואלי עלsub-paragraph (1) of מתואר ב-כ( )א ) אדם( "), או3 שראלי מוסמךמשקיע י "( ) לחוק ניירות ערך()א(ב00. Section I of Annex II to Directive 2004/39/EC of the European Parliament and of the Council of ידי או הכפוף לרגולציה ,המוסמך על-21 April 2004 on markets in financial instruments (“MIFID”) ב ) אדם או( , או)European Economic Areaשל מדינה חברה ("מדינה חברה") של האזור הכלכלי האירופי ( Prospectus " כהגדרתו ב-Qualified investor" )II( או משקיע ישראלי מוסמך וגם QIB )I( ישות שהינו/ה גם במדינה חברהמכירה אגרות החוב ל:ש (א) לעניין הצעת ("משקיע אירופי מוסמך"); זאת בתנאי Directive כשיר " יכלול רק משקיעים אירופיים מוסמכים והצעות כאמור יהיו כפופות לכל הוראה כלשהי, "משקיע

______________________________________________________________________________________ ICL כיל )( תל אביב5207036 מגדל המילניום, ארניה32 Millennium Tower, 23 Aranha St. Tel-Aviv 6107025 פקס02-5466666 טלפון02-5466600 Tel. 03-6844400 Fax 03-6844444

www-icl-group.com

==> picture [470 x 46] intentionally omitted <==

תרגום נוחות– הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

לעניין הצעת אגרות)(ב , ו-Prospectus Directive של ה-(2)(1)(e) יישומית רלוונטית בכל מדינה חברה בסעיף כשיר " יכלול רק נוסדו בישראל, "משקיעתושבי ישראל או ישויות שהתאגדו או החוב ל פרטים שהינם 5משקיעים ישראליים מוסמכים

ת הווה הצעה, שידול או מכירהלרכישת אגרות החוב , ואף לא או שידוללמכירה הודעה זו אינה מהווה הצעה בכל מדינה או תחום שיפוט שבהם הצעה, שידול או מכירה כאמור הינם בלתי חוקיים טרםאגרות החוב של 5פי דיני ניירות הערך החלים בכל מדינה או תחום שיפוט כאמור ן על-אגרות החוב או אישור רישום

אודות כיל

כיל היא יצרנית גלובלית של מוצרים מבוססי מינראלים ייחודיים שמספקת את צרכיה החיוניים של האנושות אביבית הנסחרת בבורסה בתל-5בעיקר בשווקי המזון, החקלאות, והחומרים המורכבים כיל הינה חברה ציבור - ומכירותיה בשנת עובדים ברחבי העולם00,222 כיל מעסיקה כיום כ5)TASE and NYSE: ICL( ובניו יורק למידע נוסף בקרו באתר האינטרנט של החברה בכתובת5ארה"ב מיליארד דולר 953 הסתכמו בכ0203 5www.icl-group.com

הצהרות צופות פני עתיד

,הודעה לעיתונות זו כוללת הצהרות צופות פני עתיד בדבר ציפיותיה של כיל הנוגעות להנפקה הצפויה; עם זאת התוצאות בפועל עשויות להיות שונות בהתאם לתנאים השוררים בשוקי ההון ולגורמים נוספים המפורטים בחלק "גורמי סיכון" בדוח השנתי של כיל כ ,פי שהוגש לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל אביב U.S. Securities and Exchange ( ) כפי שהוגש לרשות ניירות הערך האמריקניתF-1) ומסמך הרישום 5)Commission – SEC

חיימוביץ שם מורשה חתימה על הדוח ושם מורשה חתימה אלקטרונית: לייזה משפטית ומזכירת חברה תפקידה: סמנכ"ל, יועצת בנובמבר0202 :תאריך החתימה02

______________________________________________________________________________________ ICL כיל )( תל אביב5207036 מגדל המילניום, ארניה32 Millennium Tower, 23 Aranha St. Tel-Aviv 6107025 פקס02-5466666 טלפון02-5466600 Tel. 03-6844400 Fax 03-6844444

www-icl-group.com