ICL Group Ltd. — Audit Report / Information 2005

May 7, 2020

{Translation from the Hebrew} The Companies Ordinance Company Limited by Shares

MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF ISRAEL CHEMICALS LTD.

1. The name of the company is –

In Hebrew: Chmicalim Le'IsraelI.C.L GROUP B.M.

and in English: ISREAL CHEMICALSICL GROUP LTD.

• 1. The objectives for which the Company was established are:
  2. 2.1.To engage, establish, develop and manage operations of any kind and type which is in the field of mining, manufacturing, production, trade, conveying, marketing and distribution of quarries, minerals and materials or compounds of all kinds, including downstream products or products associated with them, alone or with others, and including to hold shares or other rights in corporations or businesses in those fields.
  3. 2.2.To engage in any legal activity whatsoever.

[Paragraph 2 was changed to the foregoing text by way of a special resolution of a general meeting of the company on January 2005]

• 1. The liability of the members is limited.
• 1. The share capital of the Company is: NIS 1,485,000,000 divided into 1,484,999,999 ordinary shares of NIS 1 nominal value each, and one non-transferable Special State Share of NIS 1 nominal value.

[Paragraph 4 was changed to the foregoing text by way of a special resolution of a general meeting of the company on May 2000]

The rights of the various classes of shares are set out in the Articles of the company, as shall be in force from time to time.

We the several persons whose names and addresses are set out below are desirous of being incorporated into a company in accordance with this Memorandum of Association and we hereby undertake to take the number of shares in the capital of the company set opposite our respective names, as set out below.

Name of Members	Addresses and Descriptions	No. of shares take by each member	Signature
1. The state of Israel		1,000,000	Moshe Kol (-)
represented by the Minister of Development, Moshe Kol and P. Sapir			P. Sapir (-)
2. Pinchas Sapir	Minister of Finance,	1	P. Sapir (-)
	The Treasury, Jerusalem
3. Moshe Kol	Minister of Development,	1	Moshe Kol (-)
	Ministry of development, Jerusalem
4. Ze'ev Sherf	Minister of Trade and Industry, Ministry of Trade and Industry, Jerusalem	1	Ze'ev Sherf (-)
5. Haim Givati	Minister of Agriculture	1	Haim Givati (-)
	Ministry of Agriculture, Jerusalem
6. Yehuda Sha' ari	Deputy Minister of Development,	1	Yehuda Sha' ari (-)
	Ministry of development, Jerusalem
7. Jerry Sudarski	Engineer, Kfar Shmaryahu	1	Jerry Sudarski (-)
8. Israel Gil'ad	Director-General of the Ministry of Development,	1	Israel Gil'ad (-)
	Ministry of Development,
	Jerusalem
Total number of shares taken: 1,000,007

Date: December 5, 1967

Witness to signatures: (-) M. Firon

Address: 43 Rothschild Boulevard, Tel-Aviv.

(The founding shares, from number 2 to number 8, were transferred according to the following sequence to the following companies and institutions:

1. Timna Copper Ltd.

2. 1. Export Industries Umbrella Company Ltd.
3. 1. The Petroleum and Geophysics Research Institute.
4. 1. The Israel Electric Corporation Ltd.
5. 1. Industrial Research Center Ltd.
6. 1. Israel Desalination Engineering (Zarhin Process) Ltd.
7. 1. Negev Clay and Clear Sand Company Ltd.

Details of the transfers in the register of the Company)

פקודת החברות

חברה מוגבלת במניות

תזכיר ההתאגדות

של

כימיקלים לישראל בע"מ

.1 שם החברה –

בעברית : כימיקלים לישראלאיי.סי.אל גרופ בע"מ

ISRAEL CHEMICALSICL GROUP LTD. : ובלועזית

• .2 המטרות שלשמן הוקמה החברה הן:
• 2.1 לעסוק, להקים, לפתח ולנהל פעילות מכל מין וסוג שהוא בתחום הכריה, הייצור, ההפקה, הסחר, השינוע, השיווק וההפצה של מחצבים, מינרלים וחמרים או תרכובות לסוגיהם, לרבות מוצרי המשך או מוצרים קשורים להם, לבד או עם אחרים, ולרבות להחזיק מניות או זכויות אחרות בתאגידים או עסקים בתחומים אלו.
  • 2.2 לעסוק בכל פעילות חוקית שהיא. ]תוקן, ינואר 2005[.
    • .3 אחריות החברים היא מוגבלת.
• .4 הון המניות של החברה הינו 1,485,000,000 ₪ מחולק ל 1,484,999,999 מניות רגילות בנות 1 ₪ ע"נ כ"א ומנית מדינה מיוחדת אחת רשומה ע"ש בת 1 ₪ ע"נ. ]תוקן , מאי 2000[.

זכויות המניות וסוגיהן יפורטו בתקנות ההתאגדות של החברה כפי שתהיינה בתוקף מזמן לזמן.

אנו האנשים ששמותיהם וכתובותיהם רשום מטה רוצים להתאגד לחברה בהתאם לתזכיר התאגדות זה ומסכימים לקחת את מספר המניות בקרן החברה כפי הרשום בצד שמותנו הבאים מטה בזה אחר זה.

חתימות	מניות מספר ה חבר שלקח כל	יהם הם ותאר כתובותי	חברים שמות ה
)-(	1,000,000		ל על-ידי ת ישרא .1 מדינ שה קול תוח, מ שר הפי
			ופ. ספיר

)-(	1	, ר, האוצר שר האוצ ירושלים	ספיר .2 פנחס
)-(	1	ח, משרד שר הפתו רושלים הפתוח, י	קול .3 משה
)-(	1	שיה, חר והתע שר המס מסחר משרד ה ים ה, ירושל והתעשי	שרף .4 זאב
)-(	1	שרד לאות, מ שר החק ים ת, ירושל החקלאו	בתי .5 חיים ג
)-(	1	משרד הפתוח, סגן שר רושלים הפתוח, י	שערי .6 יהודה
)-(	1	ריהו כפר שמ מהנדס,	ודרסקי .7 ג'רי ס
)-(	1	תוח, שרד הפ מנכ"ל מ ושלים פתוח, יר משרד ה	ל גלעד .8 ישרא
	1,000,007	לקחו: מניות שנ סך כל ה

תאריך: 5 דצ' 1967

עד לחתימות: )-( מ. פירון

כתובתו: שדרות רוטשילד 43 ת'א

)מניות היסוד ממס' 2 עד 8 הועברו לפי הסדר לחברות ולמוסדות הבאים:

• .2 מכרות נחושת תמנע בע"מ
• .3 חב' גג למפעלי יצוא בע"מ.
• .4 מכון למחקרי נפט וגיאופיזיקה.
• .5 חברת החשמל לישראל בע"מ.
• .6 מרכז למחקר תעשייתי )מל"ת( בע"מ.
• .7 הנדסת התפלה לישראל )תהליך זרחין( בע"מ.
  • .8 חב' חרסית וחול זך בנגב בע"מ

פרטי ההעברות ויתר התנועות בהון המניות - בפנקסי החברה(.